附录 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信头]

2024年4月30日

纳斯达克公司

西 42 街 151 号

纽约，纽约 10036

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司纳斯达克公司（以下简称 “公司”）的特别外部法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（包括该法案下的规章和条例，即《法案》）于本日向美国证券交易委员会（SEC）提交的与注册相关的S-3表格注册声明（“注册声明”），该声明是 br} 根据根据该法颁布的第 462 (e) 条自动生效，金额不定公司（a）普通股，面值每股0.01美元（普通股）；（b）面值每股0.01美元的优先股（优先股），可以分一个或多个系列发行；（c）代表优先股部分股份的存托凭证（收据），称为存托股 （存托股），可以根据一个或多个系列发行公司拟与一家或多家名为 的银行或信托公司签订更多存托协议（每份均为存托协议）适用的存托协议（均为银行存托机构）；(d) 债务证券（债务证券），可根据契约分成一个或多个系列发行，日期为2013年6月7日（ 契约），该协议以引用方式作为注册声明的附录；（e）普通股购买权证股票、 优先股或债务证券（认股权证）的股票，可根据一项或多份认股权证协议（均为认股权证）发行协议）拟由公司与其中名为 的一位或多位认股权证代理人签订；(f) 购买普通股、优先股或债务证券（认购权）的认购权，这些认购权可根据一份或多份认购权证书（每份均为 订阅权证书）和/或根据公司提议签订的一项或多项认购权协议（均为认购权协议）发行以及一个或多个订阅代理将在其中命名为 ；(g)购买合同（购买合同），规定其持有人有义务向公司购买普通股、优先股股份或债务证券，公司有义务在 的未来日期向此类持有人出售普通股、优先股或债务证券，这些合同可以根据公司提议签订的一份或多份购买合同协议（每份为购买合同协议）以及其中列名的一位或多位购买合同代理人发行； (h) 购买公司的单位（购买单位），每个单位由购买合同和债务组成第三方的证券、优先证券或债务债务，包括美国国库证券，或上述 的任意组合，可根据公司与其中拟提名的一个或多个购买单位代理人签订的一项或多项协议（每种协议，均为购买单位协议）发行；以及 (i) 此类不确定的 股数的普通股、优先股或存托股以及不确定数额的债务证券在转换、交换或行使（如适用）时可能发行的任何优先股、存托股票、债务证券、 认股权证或认购权或任何购买合同或购买单位的结算，包括根据发行 时确定的反稀释调整可能发行的普通股或优先股（统称为 “不确定证券”）。根据 注册声明发行的普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、认购权、购买合同、购买单位和不确定证券在此统称为证券。

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作为注册声明一部分的招股说明书将来由 招股说明书的各种补充文件（均为招股说明书补充文件）进行补充，将规定公司发行和出售证券，证券可以根据该法第415条发行。

此处使用的交易文件是指存托协议、契约和补充契约以及 高级管理人员证书，其中规定了债务证券的条款、认股权协议、认购权协议、购买合同协议、购买单位协议以及任何适用的承保或 购买协议。

我们已经检查并依赖经认证或以其他方式确定的原件或副本，这些文件、公司记录、公司或公职人员证书以及我们认为就本意见书的目的而言必要或适当的其他文书。我们还进行了我们 认为就本信的目的而言必要或可取的事实和法律调查。在此类审查中，我们假设 (a) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(b) 签署我们审查的任何文件的每个自然人都有法律行为能力；(c) 每个以代表身份签署我们审查的任何文件的人都有权以这种身份签署；(d) 作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件； 和 (e) 协议、记录、文件中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，我们审查过的仪器和证书。

下文第1至8段所述意见进一步假定，以下所有条件（统称 一般条件）都应在其中所述证券发行之前发生：(a) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据该法生效； (b) 将编制、交付和提交有关此类证券的相应招股说明书补充文件或条款表根据该法；（c）所有证券都将发行和出售遵守适用的 联邦和州证券法，并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式；(d) 适用的交易文件将由公司及 其他各方正式授权、执行和交付，包括如果此类证券要根据公司承销承诺出售或以其他方式分销，则包括与之相关的承保协议或购买协议；(e) 公司 董事会，包括任何正式董事会其授权委员会将采取一切必要的公司行动来批准此类证券的发行和出售及相关事宜，公司的有关官员将按照公司董事会的指示或在其指导下采取所有相关行动；(f) 适用交易文件的条款以及此类证券的发行和销售将按照公司注册证书正式确定，因此不是违反、违反、冲突或构成(1) 任何一方的组织文件或其任何一方受其约束的任何协议或文书，(2) 任何一方受其约束的任何法律、法规或法规（纽约州法律和特拉华州通用公司法（DGCL）除外，此类法律适用于公司和 证券发行所依据的交易），(3) 任何政府机构的任何司法或监管命令或法令，或 (4) 任何同意、批准、许可、授权或验证，或向任何政府机构提交、记录或 注册。

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我们还假设，在证券发行时，根据特拉华州法律，公司现在和将来都将保持 组织完善、有效存在和信誉良好，公司将正式授权发行证券及相关事宜。除此处包含的意见 中明确规定的范围外，我们假设每份交易文件均构成该交易文件各方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。至于我们未独立证实或核实的与本文所述观点相关的任何事实，我们一直依赖并将依赖公司高级职员和其他代表及其他人的陈述和陈述。

我们是纽约州律师协会的成员，除了纽约州和美国国务总局的法律外，我们没有考虑过任何司法管辖区 的法律，在每种情况下均为截至本文发布之日生效的法律，也没有发表任何意见。

基于上述情况，并且 在符合本信中规定的条件的前提下，我们建议您：

1。对于公司根据注册声明发行的任何普通股 ，包括构成普通股的任何不定额证券（已发行普通股），在 (a) 基本条件得到满足时， (b) 如果要对已发行普通股进行认证，则以DGCL要求的形式签署和会签的代表已发行普通股的证书，以及 (c) 提供的普通股是在公司股票登记处注册并交割的 支付商定的对价，根据 适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分配的已发行普通股将有效发行、全额支付且不可估税，前提是其对价不低于普通股每股0.01美元。

2。对于公司根据注册声明发行的任何系列优先股的股份， ，包括构成该系列优先股的任何不确定证券（已发行优先股），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 公司董事会或其经正式授权的 委员会已根据DG正式通过了所发行优先股的指定证书 CL（证书），（c）向国务卿提交证书特拉华州 州已正式成立，（d）如果要对已发行优先股进行认证，则按DGCL要求的形式正式签发和会签；（e）已发行优先股的 股在公司的股份登记处登记，并在支付商定的对价后交付，即发行和出售的已发行优先股股份以其他方式根据适用交易的规定在 中进行分配文件将有效发行，已全额支付且不可纳税，前提是其对价不低于每股优先股0.01美元。

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3.对于公司根据 注册声明发行的任何存托股票，包括构成存托股份的任何不定额证券（已发行存托股份），在 (a) 一般条件得到满足，(b) 适用的存托协议 已由其各方正式授权、签署和交付，(c) 收据条款是根据适用的存托协议确定的，(d) 所发行的 存托股份所代表的优先股有已获得正式授权并有效签发，其证书已正式交付给银行存托机构，(e) 根据 适用的存托协议正式发行此类优先股存款，(f) 收据已根据适用的存托协议正式填写、签署、认证、交付和会签，并已签发和出售，收据将有效 发行并将使其持有人有权享有其中和适用条款中规定的权利存托协议。

4。 对于公司根据注册声明发行的任何系列债务证券，包括构成该系列债务证券的任何不确定证券（已发行债务证券），当 (a) 基本条件得到满足时，(b) 已发行债务证券的发行、销售和条款及相关事项已根据适用的交易文件和 (c) 证明证书获得批准和确定已发行的债务证券的发行形式是符合适用交易文件的规定，已根据 已发行债务证券和任何其他适用交易文件的规定正式签署和认证，并在支付协议对价后根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分发， 已发行债务证券将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行根据纽约州的法律。

5。对于公司根据注册声明发行的任何认股权证（已发行的 认股权证），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 已发行认股权证可行使的普通股、优先股和/或债务证券已获得公司 的正式授权发行，以及 (c) 证明所发行认股权证已按照规定正式执行、交付和会签的证书适用的认股权证协议、已发行和出售的认股权证，或在支付协议对价后，根据适用交易文件的规定以其他方式分发 将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律下的 相应条款对公司强制执行。

6。对于公司 根据注册声明（所提供的订阅权）提供的任何订阅权，当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 与此类所提供的 订阅权相关的普通股、优先股和/或债务证券已获得公司正式授权发行，并且 (c) 订阅权证书已根据适用的订阅权的规定正式签署、交付和会签 协议，所提议的如果订阅权在支付了协议对价后根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分配，则将构成公司的有效和 具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

7。对于公司根据注册声明提供的任何购买合同（已发行的 购买合同），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 与此类要约购买合同相关的普通股、优先股和/或债务证券已获得 公司的正式授权发行，并且 (c) 要约购买合同已根据适用的购买合同协议的规定正式签署、交付和会签，要约的购买合同，何时在支付协议对价后，根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分发 将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款在 中对公司强制执行。

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8。对于公司根据 注册声明提供的任何购买单位（即所发行购买单位），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 购买合同和第三方的债务证券、优先证券或债务债务，包括 美国国库证券，或上述任何组合，均已获得公司或第三方的正式授权可以发行或出售，因为适用，以及 (c) 证明所提议的 购买的证书单位已根据适用的购买单位协议的规定正式签署、交付和会签，在支付协议对价后根据适用交易文件的 条款发行、出售或以其他方式分发时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律中相应的条款对公司强制执行。

上述意见受以下因素的影响：(a) 破产、破产、欺诈性 转让、重组、暂停和其他一般涉及或影响债权人权利执行的类似法律；(b) 一般公平原则（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）；（c） 默示的善意和公平交易契约；（d）要求金钱损害作出判决的法律条款美国的法院只能以美元表示；(e) 任何人的限制限制、延迟或禁止在美国境外付款的政府 机构；以及 (f) 普遍适用的法律，即 (1) 规定在 依赖口头豁免或修改的立场发生重大变化时强制执行口头豁免或修改，或规定履约过程可以作为豁免，(2) 限制在选择了另一种补救措施的某些情况下补救措施的可用性，(3) 限制可执行性 条文释放、开脱或豁免当事方免除其责任或要求如果某一方作为或不作为涉及疏忽、重大过失、鲁莽、故意 不当行为或非法行为，(4) 当事方对其自身作为或不作为的责任的赔偿，(4) 可能会将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是 协议重要部分的情形下，合同余额的可执行性仅限于不可执行部分不是 协议重要部分的情况交换后，(5) 可能会限制规定复利、强行提高利率或延迟付款的条款的可执行性对拖欠付款或违约收费，或规定违约赔偿金或加速时支付 保费或罚款，或（6）限制高利贷法规定的权利放弃。此外，在任何实际的法庭案件中，如何处理与意见有关的任何特定问题将部分取决于案情的事实 和具体情况，还将取决于所涉法院如何选择行使普遍可用的广泛自由裁量权。我们对多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法案第210（p）条的影响没有发表任何意见。

对于任何特定 司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议标的，包括但不限于任何证券及其管理文件中包含的管辖法律条款的可执行性，我们不发表任何意见。对于适用于任何交易文件或由此设想的交易的任何一方的法律、规则 或法规，我们不发表任何意见，仅仅因为此类法律、规则或法规是由于该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何 关联公司的监管制度的一部分。

这封信仅说明其日期 ，是根据该法案第S-K条例第601（b）（5）项的要求交付的。我们不承诺就此处陈述或假设的事实 的任何后续变化或适用法律的任何后续变更向您提供建议。我们特此同意将本意见书的副本作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书中使用我们的名字，作为注册 声明的一部分，标题是 “法律事务”。因此，在给予同意时，我们不承认我们属于该法第 7 条要求同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Wachtell、Lipton、Rosen & Katz