美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
2024年4月30日
报告日期(最早报告事件的日期)
Plutonian 收购 公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华 | 001-41554 | 86-2789369 | ||
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 身份证号) |
1441 百老汇三楼、五楼和六楼 纽约州纽约 |
10018 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区域 代码:(646) 969-0946
不适用
(如果自上次 报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》第425条提交的书面通信 | |
☐ | 根据《交易法》第14a-12条征集材料 |
☐ | 根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
☐ | 根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每股由一股普通股的一股、一份可赎回的认股权证和一份权利组成 | PLTNU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
普通股 | PLTN | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
认股权证,每份认股权证可行使一股普通股,行使价为每股11.50美元 | PLTNW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
权利,每项权利使持有人有权获得一股普通股的六分之一 | PLTNR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》(17 CFR §230.405)第 405 条或 1934 年《证券交易所 法》(17 CFR §240.12b-2)第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
2024年4月30日,公司举行了股东特别会议( “特别会议”)。2024年3月25日,即特别会议的创纪录日期,Plutonian有5,000,767股普通股 有权在特别会议上进行投票。在特别会议上,Plutonian的3,428,535股普通股(占有权在特别会议上投票的股份的68.6% 股)由亲自或通过代理人出席。
1. | 业务合并提案 |
股东 批准了业务合并提案,这是一项批准 并通过合并协议和合并的提案,根据该提案,Big Tree Cloud Merger Sub II Inc.将合并并入公司,Big Tree Cloud Merger Sub II Inc.的独立 将终止,该公司将成为SPAC合并的幸存公司和Big Tree Cloud Holdings Limited的直接 全资子公司。商业合并 提案的通过需要亲自出席特别会议或由代理人 代表出席特别会议并有权就此进行表决的股份的多数票的赞成票才能通过。投票结果如下:
为了 | 反对 | 避免 | |||
3,428,535 |
0 | 0 |
2. | 重新驯化提案 |
股东批准了提案 ,批准公司根据合并协议的条款,将公司从特拉华州 “迁入 开曼群岛”,这将适用于这家新的公共控股公司。 《重新归化提案》的通过需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的多数股票 的赞成票获得批准。 的投票结果如下:
为了 | 反对 | 避免 | |||
3,428,535 | 0 | 0 |
3. | 合并发行提案 |
股东批准了提案 ,批准根据合并协议条款发行当前已发行和流通的PubCo普通股总额的20%以上,以遵守纳斯达克 的适用上市规则。 合并发行提案的通过需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股份的多数票 的赞成票的批准。 的投票结果如下:
为了 | 反对 | 避免 | |||
3,428,534 | 1 | 0 |
4. | PubCo 章程提案 |
股东批准了修改PubCo备忘录和公司章程的提案 。PubCo章程提案的第 段要求在特别会议上亲自出席或由代理人代表的 股票的多数票获得赞成票的批准。投票结果如下:
为了 | 反对 | 避免 | |||
3,183,712 | 244,823 | 0 |
5. | NTA 要求修正提案 |
股东批准了修改《经修订和重述的Plutonian公司注册证书》( “章程”)的提案,从章程中删除第六条D款,该条规定:“除非公司在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产,否则公司不会完善任何业务 组合。”NTA要求修正提案的第 段要求以 个人持有或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的股份的多数票获得赞成票的批准。投票结果如下:
为了 | 反对 | 避免 | |||
3,183,712 | 244,822 | 1 |
项目 8.01。其他活动。
在公司于2024年4月30日举行的股东特别会议上进行的 投票中,Plutonian 共有3,223,953股普通股进行了赎回。因此,自该日起,将从公司的 信托账户中提取约3540万美元(约合每股10.985美元),用于向这些持有人付款,但不考虑为支付公司任何纳税义务而分配的额外款项,例如特许经营税,但不包括任何消费税。赎回后,公司将有1,776,814股 股普通股,约172,348美元将留在公司的信托账户中。
项目 9.01。财务报表和附录。
展品编号 | 描述 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易所 法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 4 月 30 日
PLUTONIAN 收购公司
来自: | /s/ Wei Kwang Ng | |
姓名: | 吴伟光 | |
标题: | 首席执行官 |