EX-99.1

附录 99.1

执行版本

NEXGEN 能源有限公司

普通股股

股权分配协议

2023 年 1 月 6 日

Virtu ITG 加拿大公司

1720-222 湾街

安大略省多伦多 M5K 1B7

Virtu 美洲有限责任公司

41^st百老汇 1633 楼

纽约州纽约 10019

美国

女士们、先生们：

NexGen Energy Ltd.，一家由... 管理的公司 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（以下简称 “公司”）确认与 Virtu ITG Canada Corp.（加拿大代理商）和 Virtu Americas, LLC（美国代理商，以及加拿大代理商，即代理商）就公司不时发行和出售每股没有面值的公司普通股（普通股）（“股份”）达成的协议（本协议），通过代理商或向代理商提供的销售总价不超过250,000加元（或等值的其他货币）（最高金额）代理人，受本协议中规定的条款和条件的约束。

公司已准备并向加拿大各省和地区（加拿大合格司法管辖区）的证券监管机构（加拿大资格认证机构）提交了经修订和重述的2022年12月22日的初步简式基本架构招股说明书（加拿大初步基地招股说明书），并已就以下内容准备并向加拿大合格司法管辖区的加拿大资格审查机构提交了加拿大基本招股说明书（定义见此处）总额不超过 500,000,000 加元（或根据加拿大证券法（定义见此处），每种情况下的公司（统称 “空壳证券”）的等价物普通股、购买其他空壳证券的认股权证（定义见此处）、认购收据、由一种或多种其他空壳证券和债务证券或其任何组合组成的单位（统称 “空壳证券”）。根据第11-102号多边文书规定的护照制度程序，不列颠哥伦比亚省证券委员会（审查机构）是公司的主要监管机构 护照系统和国家政策 11-202 多个司法管辖区的招股说明书审查流程关于空壳证券和股票的发行。审查机构已签发收据，证明其收据，并证明不列颠哥伦比亚省证券委员会已开具收据，并证明收据被视为其他加拿大合格机构签发的加拿大初步基本招股说明书和

审查机构已签发收据，证明收据是以其名义签发的，并被视为其他加拿大资格认证机构为加拿大基本招股说明书（以下简称 “收据”）签发的。“加拿大基本招股说明书” 一词是指2022年12月29日与货架证券有关的最终简式基本货架招股说明书，当时审查机构根据此类法律的适用规则和条例签发了有关空壳证券的收据，以及加拿大各合格司法管辖区的适用国家、多边和地方政策声明、文书、通知和一揽子命令以及翻译决定（如定义）在这里）（加拿大证券法），包括国家仪器 44-101 简短的招股说明书分发 (NI 44-101) 和 National Instrument 44-102 书架分布(NI 44-102)，包括以引用方式纳入其中的所有文件以及根据加拿大证券法以其他方式被视为其中一部分或包含在其中的文件，包括但不限于所有指定新闻稿（定义见此处）。此处使用的指定新闻稿是指公司发布的新闻稿，该新闻稿披露了在公司裁决中构成重大事实（该术语的定义见加拿大证券法）的信息，并被公司确定为指定新闻稿，目的是在公司在电子文件分析和检索系统上提交的此类新闻稿版本的正面页面上以书面形式发行股票（SEDAR）在加拿大。此处使用的加拿大招股说明书补充文件是指加拿大基本招股说明书中与公司根据加拿大证券法向加拿大合格机构提交的股票有关的最新招股说明书补充文件。此处使用的加拿大招股说明书是指加拿大招股说明书补充文件（以及根据本协议的规定编制并根据加拿大证券法向加拿大合格机构提交的任何其他加拿大招股说明书补充文件）以及加拿大基本招股说明书。加拿大招股说明书补充文件应规定，所有指定新闻稿均应视为以引用方式纳入加拿大基本招股说明书。所有指定新闻稿还应通过6-K表格提交给美国证券交易委员会（委员会），加拿大招股说明书补充文件应规定，此类6-K表格应被视为以引用方式纳入注册声明（定义见此处）的附件。翻译决定是指 Autorité des marchés financiers于2022年12月21日作出的决定，该公司对加拿大招股说明书和加拿大招股说明书中以引用方式纳入的文件必须以法语和英语公开提交的要求给予豁免。就加拿大招股说明书而言，公司无需公开提交加拿大招股说明书的法语版本以及其中以引用方式纳入的文件。

公司还根据委员会通过的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，编制并向委员会提交了F-10表格（文件编号333-266575）的注册声明（文件编号：333-266575），涵盖根据经修订的（该法）对空壳证券的注册，以及委员会根据该法制定的规章制度（规则和条例），以及此类修正案（包括之后的修正案）对截至本日可能允许或要求的注册声明的有效修改）协议。此类注册声明，包括加拿大基本招股说明书（包括表格 F-10和《规章制度》允许或要求的删除和增补，包括此类注册声明的证物），已根据该法第467（b）条以此类形式生效。表格上的此类注册声明

F-10，在任何给定时间，包括对该时间的修正案（包括生效后的修正案）及其补充、当时的证物及其任何附表以及当时以引用方式纳入其中的文件，此处均称为注册声明。加拿大基本招股说明书，其中允许或根据F-10表格和《规章制度》的要求对其进行了删除和增补，并在最近根据该法生效之日出现在注册声明中的形式被称为美国基本招股说明书。美国招股说明书补充文件是指公司根据F-10表格第二.L号一般指令向委员会提交的最新加拿大招股说明书补充文件，包括F-10表格和与股票发行有关的法案所允许或要求的删除和增补；美国招股说明书是指美国招股说明书补充文件（以及根据该文件编制的任何其他美国招股说明书补充文件）符合本协定的规定，并根据第II.L号一般指示向委员会提交F-10 表格）连同美国基本招股说明书；基本招股说明书统指加拿大基本招股说明书和美国基本招股说明书；招股说明书统称为加拿大招股说明书和美国招股说明书；招股说明书补充文件统指加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件。

此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补编或招股说明书或其任何修正案或补充文件的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及的与注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书有关的修订、修正或补充条款均应视为指和包括向委员会或加拿大人提交或提供任何文件资格认证机构（视情况而定）在注册声明或基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书生效之日或生效之日或之后（视情况而定），并视为以引用方式纳入其中。就本协议而言，所有提及加拿大基本招股说明书、加拿大招股说明书补充文件和加拿大招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据SEDAR 向任何加拿大合格司法管辖区提交的任何副本，所有提及注册声明、美国基本招股说明书、美国招股说明书补充文件和美国招股说明书或其任何修正或补充的内容均应为被视为包括根据其电子数据收集向委员会提交的任何副本分析和检索系统或其任何后续系统（EDGAR）。

公司还准备并向委员会提交了代理人任命，以便在提交注册声明的同时，使用F-X表格向公司送达诉讼程序。

本协议中凡提及的财务报表和附表以及注册声明、美国基本招股说明书、美国基本招股说明书补充文件或美国招股说明书（或其他类似进口参考文献）中描述的所有此类财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及以引用方式纳入或以其他方式被本规则和条例视为的其他信息美国基地注册声明的一部分或包含在注册声明中招股说明书、美国招股说明书补充文件或美国招股说明书（视情况而定）；以及本协议中所有提及注册声明修正或补充的内容，

美国基本招股说明书、美国招股说明书补充文件或美国招股说明书应视为并包括根据经修订的（《交易法》）提交的1934年《证券交易法》（《交易法》）下的任何文件，该文件通过引用注册声明的附录被视为纳入其中，或被规则和条例视为注册声明的一部分或包含在注册声明中，视情况而定，美国基本招股说明书或美国招股说明书。本协议中凡提及加拿大基本招股说明书或加拿大招股说明书（或其他类似参考文献）中描述、包含、包含或陈述的财务报表和其他信息，均应视为指并包括加拿大证券法以引用方式纳入或以其他方式视为加拿大招股说明书的一部分或包含在加拿大招股说明书中的所有此类财务报表和其他信息。

公司确认与代理商的协议，如下：

1。股份的出售和交付。

(a) 代理交易。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件，公司和代理商同意，公司可以通过代理商作为公司的销售代理发行和出售股票（代理交易），如下所示。

(i) 公司可不时通过电话或其他形式的书面电子通信（以与本文附录A（机构交易通知）基本相似的形式通过电话或其他形式的书面电子通信（以与本文附录A（机构交易通知）基本相似的形式立即确认）向相应代理人提出代理交易的条款，此类提案除本协议允许的其他参数外，还包括：纽约证券交易所（NYSE）或多伦多证券交易所（TSX）的交易日（可能不是纽约证券交易所或多伦多证券交易所（视情况而定）在出售股票的正常工作日收盘时间（每个交易日）之前关闭或计划关闭的日子；公司希望出售的最大股票数量每个交易日的总和；以及公司愿意出售股票的最低价格（底价）。代理机构交易通知自交付给相应代理人之时起生效，除非 (A) 相应代理人拒绝接受其中包含的条款，且没有根据第 1 (a) (ii) 条立即确认代理机构交易通知下的全部股份已出售，(C) 公司或相应代理人根据通知要求暂停或终止机构交易通知根据第 1 (a) (vi) 条或第 6 节（如适用）的规定，公司将发行后续的代理交易通知的参数取代了先前代理交易通知中的参数，或 (E) 本协议已根据本协议的规定终止。代理交易的条款应向本协议附表1中列出的适用代理商的相应个人（授权代理代表）提出，每份机构交易通知均应发给他们。

(ii) 如果相应代理机构交易的此类拟议条款可以接受，则应立即通过签署该机构交易的代理机构交易通知并将其通过电子邮件发送给授权公司来确认条款

提交此类机构交易通知的代表。如果本协议的条款与代理交易通知的条款发生冲突，则以代理交易通知的条款为准。

(iii) 在遵守本协议条款和条件的前提下，适用的代理人应单独而不是共同努力出售该机构交易通知中指定的所有股份，但须遵守该机构交易通知的条款。适用的代理人不得以低于底价的价格出售任何股票。公司承认并同意代理商的看法，即 (x) 无法保证代理人会成功出售全部或任何此类股票，也无法保证任何股份的出售价格，如果有的话，(y) 如果代理人出于任何原因不出售任何股份，则任何代理人均不得对公司或任何其他个人或实体承担或义务，而且 (z) 任何代理人都不承担任何义务根据本协议以本金购买任何股份。

(iv) 每位代理人特此承诺并同意，在代理人根据本协议第1 (a) (i) 节收到未根据本协议条款暂停或终止的代理交易通知期间，该代理人将密切监视市场对市场上交易的反应（该术语的定义见国家仪器21-101）市场运营）根据本协议，为了评估未来交易可能产生的市场影响，如果该代理人担心机构交易通知中设想的特定出售是否会对普通股的市场价格产生重大影响，则适用的代理人在收到适用的机构交易通知后，将建议公司当时不要进行交易。尽管如此，公司承认并同意，代理人无法完全保证任何出售都不会对股票的市场价格产生重大影响。

(v) 代理人单独而非共同承诺，代理人不会（任何个人或公司也不会）在分发股票时不会（也不会）在市场上分配（定义见NI 44-102），进行任何旨在稳定或维持普通股市场价格的交易，包括出售总数量或本金的股票，这将导致代理人在股票中建立超额配置头寸。

(vi) 公司或相应的代理人可在收到书面通知、电话（立即通过电子邮件确认）或电子邮件通知（或双方书面商定的其他方法）向另一方或多方发出书面通知后，在交付或收到代理机构交易通知（如适用）的任何时候出于任何原因暂停或终止任何股票的出售； 但是，前提是，此类暂停或终止不应影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议出售的任何股份所承担的义务。双方同意，除非此类通知由公司、每位授权公司代表、以及每位授权代理人代表以及每位授权代理人代表作出，否则此类通知对任何其他方均不具有效力，并且在每种情况下，可以通过向本协议各方发出书面通知来不时对附表1进行修订。

(vii) 如果机构交易通知中规定的任何代理交易条款规定股票应在多个交易日出售，则公司和适用的代理人应共同商定他们认为对此类多个交易日必要的额外条款和条件，并且此类附加条款和条件的约束力应与相关机构交易通知中包含的任何其他条款相同。

(viii) 适用的代理人作为代理交易的销售代理，不得根据本协议代表公司出售任何股份，，除非是通过普通经纪人交易 (x)，这些交易符合规则和条例第153条交付招股说明书的条件，并且符合《细则和条例》第415 (a) (4) 条规定的在市场上发行的定义，(y) 这构成在市场上分销根据NI 44-102，包括但不限于直接在纽约证券交易所和多伦多证券交易所或任何加拿大或美国市场进行的销售，或 (z) 以公司代理人的身份代表公司以公司代理人的身份对股票进行的其他销售，但须经公司和相关代理人书面同意。

(ix) 代理人根据本协议担任销售代理人的代理交易中出售股份而向每位代理人支付的报酬应按照该代理交易的代理交易通知中规定的报酬，但不得超过该代理交易中出售股票的总发行收益的1％。相应代理人应在本协议规定的代理交易中出售股票的每个交易日交易结束后，向公司提供书面确认（可通过电子邮件向至少两名授权公司代表提供），说明 (i) 在该交易日出售的股票的数量和平均价格（显示在 TSX、纽约证券交易所或纽约证券交易所出售股票的数量和平均价格）任何其他市场），（ii）从此类销售中获得的总发行收益，（iii）佣金公司就此类销售向该代理人支付（佣金应以与出售此类佣金所涉股票相同的货币支付），以及（iv）净发行收益（此类销售的总发行收益减去此类销售应支付的佣金）（净发行收益）。

(x) 根据本协议在代理交易中出售股票的结算应在进行此类出售之日（每个此类日为结算日）之后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天）进行。在每个结算日，公司应在机构交易中通过相应代理人出售并在该日结算的股份发行并交付给相应的代理人，相应代理人向公司支付出售此类股票的净发行收益。所有此类股份的结算应通过公司或其过户代理人将股份免费交付给适用的代理人或其指定人账户来实现（提供的 适用的代理人应在加拿大证券存管处（CDS）、存托信托公司或通过双方可能共同商定的其他交付方式（在相关结算日之前）向公司发出该指定人的书面通知，在任何情况下，这些股均应是可自由交易、可转让的注册股份，以良好的交付形式，其中可能包括账面记账，以换取付款资金在当天汇入公司指定的账户。如果公司或其过户代理人（如果适用）违反其在任何结算中交付股份的义务

日期，公司应 (i) 使适用的代理人免受因公司此类违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或开支（包括但不限于合理的律师费和开支）的损失、索赔、损害或开支（包括但不限于限制第 5 条），并且（ii）向适用的代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿在本文中，就上述 (ii) 而言，公司没有义务向适用的代理人支付任何佣金、对由于以下原因而无法结算的任何股票进行折扣或其他补偿：(A) 暂停或限制多伦多证券交易所或纽约证券交易所的证券交易；(B) 美国或加拿大的证券结算或清算服务出现重大中断；或 (C) 适用代理人未能履行本协议条款规定的义务。

(b) 最大股票数量。在任何情况下，公司均不得向任何代理人或任何代理人提议根据本协议出售的代理交易中的股份，前提是：(i) 导致根据本协议出售的股票的总销售收益超过最高金额，(ii) 导致出售的股票数量超过当时有效的加拿大可供发行和出售的普通股数量招股说明书或注册声明或 (iii) 造成据此出售的股票数量同意超过公司董事会或其正式授权委员会根据本协议不时授权发行和出售的股票数量，以书面形式通知相关代理人。

(d) 封锁期。尽管本协议有任何其他规定，但在本协议签订之日存在的公司内幕交易或类似政策禁止受此类政策约束的个人购买或出售普通股的任何期间，不得要求出售任何将要出售的股份，代理人没有义务出售或要约出售任何股票公司持有或可以被视为持有非公开材料的任何其他时期与公司有关的信息。

(e) 陈述和保证的持续准确性。代理商有义务以销售代理的身份代表公司出售股票，但须遵守本协议中公司陈述和担保的持续准确性、公司履行本协议规定的义务以及持续满足本协议第 3 节规定的条件。

2。公司的陈述和保证。公司向代理人陈述、担保和承诺如下：

(a) 注册的有效性。 根据NI 44-101和NI 44-102的规定，公司有资格在每个加拿大合格司法管辖区提交简短的基础架子招股说明书，本协议的签订不会导致

收据将不再有效。在提交注册声明时，公司满足了该法中使用 F-10 表格的一般资格要求，截至本文发布之日，公司已满足这些要求。对本协议要求的注册声明或招股说明书的任何修订或补充将由公司起草和提交，在适用的情况下，公司将尽商业上合理的努力使其在合理可行的情况下尽快生效。委员会网站表示，暂停注册声明生效的止损令尚未生效。任何加拿大资格认证机构或类似监管机构或多伦多证券交易所、纽约证券交易所或委员会均未为此目的提起或正在审理任何诉讼，或据公司所知，也没有考虑或威胁任何此类诉讼。委员会或任何加拿大资格认证机构尚未发布任何禁止或暂停使用基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（定义见此处）的命令。加拿大招股说明书在向加拿大资格认证机构提交时，在所有重大方面均符合加拿大证券法，经修订或补充（如果适用），将在所有重要方面遵守加拿大证券法。截至发布之日，经修订或补充的加拿大招股说明书并未包含加拿大证券法所定义的虚假陈述，截至每次销售时间（定义见此处）和结算日期（如果有）。截至其日期，经修订或补充的加拿大招股说明书确实如此，并且截至每个销售和结算日期（如果有），将包含与股票和公司有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。前两句中列出的陈述和担保不适用于加拿大招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理人或代表代理人以书面形式向公司提供的中明确供其使用的信息。美国招股说明书最初是根据表格 F-10 的 II.L. 一般指令提交的，在所有重要方面均符合加拿大招股说明书，经修订或补充（如果适用），将在所有重要方面符合加拿大招股说明书，但表格F-10和规则与条例允许或要求的删除和增补除外。公司已向代理人交付了加拿大基地招股说明书和注册声明的每份完整副本以及作为其一部分提交的每份专家同意书的副本，以及代理人合理要求的数量和地点的加拿大基地招股说明书、注册声明（不含证物）和招股说明书的合规副本。在提交注册声明时，以及在提交注册声明后，公司或其他发行参与者对股票提出了善意要约（在该法第164（h）（2）条的含义范围内），公司不是，截至本协议签订之日，也不是不符合资格的发行人（定义见该法第405条），但不考虑任何因素委员会根据该法第405条裁定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人. 出售时间是指适用的代理人首次与投资者签订出售此类股票的合同的时间。

(b) 准确度。 根据向委员会提交注册声明之日和每个销售和结算日的规则和条例，该部分生效或生效之日的任何一部分被视为生效日期，以及美国招股说明书（在其日期，或向委员会提交之日以及经修订或补充、符合或将要生效的销售和结算日期）的任何被视为生效日期在所有重要方面均符合《规则》和的要求

法规；注册声明的每个部分，在该部分生效或生效时，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；以及美国招股说明书及其向委员会提交EDGAR的日期和日期，以及美国招股说明书和允许的适用条款在该销售时或之前发布的免费写作招股说明书（如果有），合计（统称，以及对于任何股票，连同此类股票的公开发行价格，在每个个案中，在每个销售和结算日都没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述在声明中陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；但前述内容不适用于陈述或任何此类文件中因依赖和与代理人有关的信息而作出的遗漏由代理人或代表以书面形式向公司提供，专门用于纳入注册声明、美国招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充中。

(c) 允许的免费写作招股说明书。 每份允许的自由写作招股说明书（如果有），截至股票发行完成之前的所有后续时间，或者直到公司按照第3（z）（iii）节的规定通知或通知代理人的任何更早日期，都没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明（美国基地）中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的实质性信息。招股说明书或美国招股说明书，在每种情况下均包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何招股说明书补充文件被视为中未被取代或修改的一部分，或者包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了或省略了陈述在其中必须陈述的或必要的重大事实，以便在其中作出陈述时必须陈述的或必要的重大事实，而不是误导性的。前述句子不适用于任何允许的自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖代理人或代表代理人向公司提供的专门用于包含在招股说明书中的书面信息。

(d) 尽职注册。 公司已正式注册成立，并根据不列颠哥伦比亚省法律有效存在，拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，按照注册声明、招股说明书和披露一揽子计划（合称 “发行文件”）中描述的现状或将要开展的业务，以及签订、交付和履行本协议规定的义务。无论是因为财产所有权或租赁还是开展业务，公司在需要这类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉（在需要时提交年度申报表或根据适用的公司信息立法提交其他信息）的资格。

(e) 材料子公司。 在本法附表 2 中列出的公司的子公司（均为子公司，统称为 “子公司”）（均为重要子公司，统称为 Material 子公司）是该法案 S-X 条例第 1-02 (w) 条所指的公司重要子公司或对公司具有重要意义的唯一子公司；目前不禁止任何子公司直接或间接向公司支付任何股息，对这类子公司的股本进行任何其他分配，来自向公司偿还向该子公司提供的任何贷款或垫款

来自公司或将任何此类子公司的财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司；每家子公司的所有已发行股本或其他所有权权益均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，而且（除非发行文件中另有规定）由公司直接或间接拥有，不含任何留置权和费用，抵押贷款、质押、担保权益、索赔或其他任何形式的抵押担保（均为留置权）；每家子公司均按其组织管辖区的法律正式组建并作为公司、合伙企业或有限责任公司有效存在，拥有完全的公司权力和权力，可按发行文件中的所述拥有、租赁和运营其财产以及开展业务；每家子公司都有正式的业务资格，在其财产（拥有、租赁或所在地）的每个司法管辖区内信誉良好许可）或其业务的性质或行为使此类资格是必要的，但不具备资格或信誉良好的人（个人或总体而言）无法合理预期会对 (i) 业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、公司及其子公司的整体股东权益、财产或前景产生重大不利影响的除外，或 (ii) 公司完成交易的能力本协议（连同第 (i) 段所考虑的重大不利因素效果）。

(f) 资本化。 截至本协议签订之日，公司拥有发行文件中规定的授权和未偿还资本，并且，截至购买之时和任何额外购买时间（视情况而定），公司应拥有发行文件中规定的授权和未偿资本（在每种情况下，前提是 (i) 在行使在发行文件中披露为已发行的股票期权或认股权证时发行普通股， (ii) 根据现有股票期权计划授予的期权发行文件以及（iii）通过行使或被视为行使此类期权而发行普通股）；公司所有已发行和流通的股本，即普通股，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，是根据所有适用的加拿大、美国和其他证券法律发行的，发行时没有违反任何先发制人的权利、转售权、权利优先拒绝权或类似权利；普通股已正式上市，并获准和授权在纽约证券交易所、多伦多证券交易所和澳大利亚证券交易所（ASX）交易。

(g) 股票。 当根据本协议以及有效的注册声明和招股说明书发行时，在收到股份付款后，股票将按全额支付且不可估值的形式正式有效创建和发行。股票发行后，不会违反或受购买公司发行证券的任何先发制人权或合同权利的约束。

(h) 股票合格投资。这些股票是合格投资 所得税法（加拿大）适用于受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、递延利润分享计划、注册教育储蓄计划、免税储蓄账户和注册残疾人储蓄计划管理的信托；

(i) 过户代理人和注册商。 Computershare Investor Services Inc. 的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市，是该公司正式任命的普通股和计算机共享信托的注册和过户代理人

公司总部位于科罗拉多州丹佛市的北卡罗来纳州公司，是公司正式任命的普通股美国共同转让代理人。

(j) [故意删除]

(k) 缺乏权利。 除非发售文件中另有规定，否则任何人对发行或分配公司任何未发行普通股或任何其他协议或期权、发行或配股本公司任何未发行证券或可转换为任何此类普通股的任何其他证券拥有任何权利、协议或期权，无论是当前的还是将来的，的或有或绝对的，或能够成为权利、协议或期权的任何权利、协议或期权或要求公司购买、赎回或以其他方式收购任何已发行和未偿还的股票公司的证券；除非发行文件中披露的内容外，任何人均无权要求根据该法或加拿大证券法注册或获得与本文所述股份发行和出售有关的任何证券的资格，而且披露的任何此类权利要么已得到公司的完全遵守，要么已被其持有人实际放弃。

(l) 普通课程。 自2021年12月31日以来，除发行文件中披露的内容外：(i) 公司及其子公司的资产、负债（绝对、应计、或有或其他债务）、业务、状况（财务或其他）或经营业绩没有任何重大变化；（ii）公司的股本或长期债务没有任何实质性变化；以及（iii）公司及其子公司已在正常过程中开展各自的业务；

(m) 持续披露。公司遵守了《交易法》和《加拿大证券法》以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所章程、规则和政策规定的及时披露义务，发行文件中以引用方式纳入的文件中的信息和陈述在向SEDAR或EDGAR提交此类文件时（视情况而定）是真实和正确的，并且截至此类信息和声明的相应日期，不包含任何虚假陈述，此后，公司没有提交任何机密材料变更报告2021 年 12 月 31 日，截至本文发布之日仍处于机密状态；

(n) 披露控制措施。 公司维持符合《交易法》和加拿大证券法要求的披露控制和程序（定义见《交易法》和《加拿大证券法》第13a-15条）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内部的其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司相关的重要信息；此类披露控制和程序已由公司首席执行官评估如公司最近在表40-F上发布的年度报告所述，高管和首席财务官的有效身份。

(o) 财务报表。 公司的合并财务报表，，包括其附注，已包含在发行文件中或以引用方式纳入其中 (i) 在所有重大方面公允列报了公司的财务状况以及运营亏损和综合亏损表以及公司在这些财务报表中规定的时期内的权益和现金流变动；以及 (ii)

根据国际会计准则理事会（IFRS）发布的《国际财务报告准则》编制，该准则在所涉期间始终适用；在发行文件中包含或以引用方式纳入的与公司有关的其他财务和统计信息公允地列出了其中包含的信息，并且是在与发行文件中包含或以引用方式纳入的公司财务报表一致的基础上编制的以及公司的账簿和记录。

(p) 会计政策。自2021年12月31日以来，公司的会计政策或惯例没有变化，除非在发行文件中披露；

(q) 企业行动。 公司拥有执行和交付发行文件所需的公司权力和权限，如果适用，将拥有必要的公司权力和权力，在注册声明或招股说明书提交之前执行和交付注册声明或招股说明书的任何修正案，并且公司已采取所有必要的公司行动，授权其执行和交付发行文件，并视情况在每份加拿大资格审查中提交这些文件加拿大证券法管辖的司法管辖区或该法规定的委员会（视情况而定）。

(r) 无需同意。 本协议所设想的股份分配或交易的完成，除了证券或蓝皮书可能要求的 (i) 以外，不要求任何司法、监管和其他法律或政府机构及机构以及任何第三方（统称为 “同意”）同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可、备案和许可发行股票的各个司法管辖区的天空法律，(ii) 也是已获得并具有完全的效力和效力，以及（iii）根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则的要求，在每个销售时间和相关结算日期当天或之前。

(s) 负债。公司没有任何未在公司合并财务报表（包括其附注）中披露或提及的负债、债务、负债或承诺，无论是应计、绝对、或有还是其他的负债、债务、负债或承诺，在发行文件中包含或以引用方式纳入或在发行文件中提及或披露的负债、债务、负债或承诺除外，在正常业务过程中产生的负债、义务或承诺除外；

(t) 独立会计师。 毕马威会计师事务所审计了本公司的年度合并财务报表，这些财务报表已包含在发行文件中或以引用方式纳入其中，其报告以引用方式出现在发行文件中。根据加拿大证券法的要求，毕马威会计师事务所独立于公司，并且是该法、《交易法》和公共公司会计监督委员会规则所要求的独立注册会计师。

(u) 没有可报告的事件。 公司与其审计师之间未发生任何应报告的事件（根据加拿大证券管理局的 National Instrument 51-102 的定义）。

(v) 审计委员会。公司的审计委员会根据加拿大证券管理局国家仪器52-110的要求在中组成和运作；

(w) 对财务报告的内部控制和内部会计控制。 公司及其子公司维持着内部会计和其他控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便允许根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体的授权才允许访问资产，以及 (iv)在合理的时间间隔内将资产的记录会计与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；公司管理层评估了截至公司最近一个财年末公司对财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和加拿大证券法）的内部控制，并得出结论，对财务报告的这种内部控制自该日起生效，公司无效意识到其内部控制存在任何实质性缺陷财务报告（除非发行文件中另有规定）。

(x) 公司对财务报告的内部控制没有变化。 自发行文件中纳入或以引用方式纳入公司最新经审计的合并财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对产生重大影响的变化（除非发行文件中另有规定）。

(y) 资产。除发售文件中另有披露或适用法律另有规定外，公司及其子公司对发行文件中描述的由公司或其子公司拥有的所有不附带留置权的所有权和对的所有权和所有必要的所有权。

(z) 机械和设备。公司在其业务中拥有或使用的所有机械和设备均经过适当维护，处于正常运行状态，可以持续运行，但同类机械和设备会受到正常磨损。

(aa) 采矿索赔。 公司或其任何子公司持有的重大采矿索赔、特许权、开采或开采权或类似权利（采矿索赔）中的所有权益信誉良好，有效、存在和可强制执行，不存在任何实质性留置权或费用，除要约文件中列明的以及应付给政府实体的评估信贷外，不包括物质佣金、特许权使用费、许可费费或类似费用对于其中任何一项，均应付款。按照发行文件的规定，开展公司目前开展的业务不需要其他产权；对公司及其子公司使用、转让或以其他方式利用任何此类产权的能力没有实质性限制。公司及其子公司是开展公司活动所必需的采矿索赔的持有人

与目前一样。公司及其子公司持有的采矿索赔涵盖公司为此目的所需的区域。

(bb) 期权协议。除根据此类期权协议或要约文件中规定的情况外，公司或子公司作为当事方或以其他方式受其约束的所有与采矿权益有关的所有重大期权或租赁期权协议均信誉良好，没有针对矿业权益或相关财产登记或未偿还的重大留置权；据公司所知，所有权均已履行期权协议所涉及的期权持有人是好人并且可供销售，由作为相应期权协议当事方的产权持有人持有。

(抄送) 采矿协议。本协议附表5所列公司及其子公司持有公司材料开采财产所依据的任何及所有协议、其他文件和文书（“材料财产”）均为有效且有效的有效协议、文件或文书，可根据其条款执行，公司或任何子公司均未违反任何此类协议、文件或文书的任何重要条款，也不据所知，该公司有任何此类违约行为是被指控的和材料财产不受任何优先权或类似的购买或收购权的约束。

(dd) 遵守采矿法。 (i) 公司及其子公司 (x) 现在和以前都遵守与勘探、采矿和相关活动（统称《矿业法》）相关的所有和所有适用的联邦、原住民、部落、州、省、市、地方和外国法律、规则、条例、法规、守则、要求、决定和命令（统称《矿业法》），(y) 已经收到并遵守了所有材料尊重适用的采矿要求他们获得的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准Laws 开展各自的业务，并且 (z) 没有收到关于违反《矿业法》或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件，以及 (ii) 除非每份要约文件中另有说明，(x) 没有诉讼，包括但不限于订单、权利、指令、单位或对公司或其任何子公司的判决尚待审理或已知正在考虑的判决根据政府实体也是当事方的任何矿业法，并且 (y) 公司及其子公司不知道存在任何不遵守或可能违反《矿业法》的行为，或采矿法规定的责任或其他义务。

（见） 矿产资源和矿产储量。 与公司估算的已探明和可能的矿产储量以及与其矿产地产项目相关的测量、指示和推断的矿产资源有关的信息是在所有重大方面根据国家仪器编制的 43-101-矿产项目披露标准（NI 43-101）；公司认为，此类储量和资源估算所依据的所有假设都是合理和适当的，并且在这些假设的真实和正确的前提下，公司可以实现与其项目有关并在发行文件中概述的预计生产和经营业绩；公司已向加拿大资格审查机构提交了根据NI 4br} 要求提交的所有技术报告 3-101。

(ff) 采矿控制。 公司及其子公司采用质量保证计划和质量控制措施（统称为 QA/QC），为其化验数据的精度和准确性提供合理的保证。公司没有发现质量保证/质量控制中存在任何重大缺陷，并维持安全措施，旨在为公司及其子公司的样本制备、样本调度、样本安全、样本分割和减少、数据验证以及测试、化验和分析程序提供保障。

(gg) 环境法。除在要约文件或任何允许的自由撰写招股说明书 (i) 中披露的内容外，公司及其子公司没有严重违反任何与污染或人类健康保护有关的联邦、省、州、地方、市政或外国法规、法律、法规、条例、法规、法规、政策或任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意令或判决、环境（包括但不限于环境空气，地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险材料”）或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、排放、运输或处理危险物质（统称）有关的法律法规环境法）；（ii）关于材料特性，没有针对公司或任何子公司的未决或据公司所知的威胁性行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼；(iii) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均严格遵守了此类环境法规定的所有许可、授权和批准环境法；以及 (iv) 既不是公司也不是任何子公司承担与恢复或恢复土地、水或环境任何其他部分（正常勘探或采矿活动产生的除外）或不遵守环境法相关的任何或有责任或其他责任。

(呵呵) 环境审计。除了在正常过程中由公司或子公司进行或代表公司进行的持续评估外，没有与公司相关的重大环境审计、评估、评估、研究或测试。

(ii) 与遵守环境法有关的成本和责任。 在正常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭或补救财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、执照或批准、对运营活动的任何相关限制以及任何潜在的潜在限制）对第三者的负债各方），根据此类审查，公司合理地得出结论，在为此类成本维持足够的准备金的前提下，此类相关成本和负债不会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言。

(jj) 原住民权利。 目前没有关于原住民或土著权利的实质性索赔悬而未决，据公司所知，在物质财产方面，没有受到威胁或待决的索赔。

(kk) 持有执照和许可证。公司及其子公司在所有重大方面开展和正在开展各自的业务均遵守各自开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律、规则、法规、费率、命令和指令。相应的联邦、省、州、地方或外国监管机构或机构签发的所有实质性许可证、证书、执照、批准、同意和其他授权（统称为政府许可证）均已到位，没有违反所有此类政府许可证的实质性条款和条件，公司预计开展该许可证及其它所需要的任何额外政府许可证子公司计划将业务活动定为在普通课程中获得。所有政府许可证均有效，完全有效，并将继续有效，完全有效。尚未发出或考虑与撤销、实质性修改或取消或打算撤销、修改或取消任何此类政府许可证有关的诉讼通知，公司也没有理由相信任何此类政府许可证在正常过程中不会续期。

(全部) 保险。 公司及其子公司在与同类业务中相当谨慎的人士保持一致的基础上维持资产损失或损害保险，并且与此类保险有关的所有保单在各个方面都信誉良好，没有违约或违约，并且公司和任何子公司都没有及时发出任何通知或根据该保险提出任何索赔；公司和任何子公司都没有及时发出任何通知或提出任何索赔；根据任何此类政策或文书，公司或任何子公司保险公司拒绝承担责任或根据权利保留条款进行辩护；该公司没有理由相信在现有保险到期时将无法续保，也没有理由以不会产生重大不利影响的成本获得足以承担业务及其财产价值的替代保险。

（毫米） 重大合同。公司及其子公司所有非在正常业务过程中签订的重大合同和协议（统称为 “重大合同”）已在发行文件中披露，并根据和《加拿大证券法》提交。公司和任何子公司均未收到任何一方的通知，声称公司或子公司违反或违约了任何重大合同。

(nn) 投票协议。除非发行文件中另有说明，否则公司不是任何协议的当事方，公司也不知道有任何以任何方式影响公司任何证券的投票控制权的协议。

（哦） 股东协议。除非发行文件中另有说明，否则公司及其任何股东都不是与公司已发行证券有关的任何股东协议、集合协议、投票信托或其他类似类型的安排的当事方。

(pp) 无重大不利变化。 在发行文件中提供信息的相应日期之后，除非在发行文件中披露，(i) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何其他形式的分配， (ii) 公司及其子公司的整体股本或长期或短期债务没有任何实质性变化，(iii) 公司或任何子公司的业务或财产遭受了任何重大损失或干扰火灾、爆炸、洪水、飓风、事故或其他灾难，无论是否由保险承保，或任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，在对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何此类案件中，并且 (iv) 没有任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的发展，无论是否源于正常业务过程中的交易影响业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、业绩公司和子公司的业务、股东权益、财产或前景，整体而言；自在发行文件中包括或以引用方式纳入最新资产负债表之日起，公司或任何子公司均未产生或承担任何直接或间接、已清算或或有的、到期或未到期的负债或义务，也未进行任何交易，包括收购或处置任何业务或资产，对公司和子公司来说是重要的，视为全部，发行文件中披露的负债、义务和交易除外。

(qq) 悬而未决的判决任何法院或政府机构，包括任何行政、立法、司法、行政或监管机构对公司或任何子公司均未执行的判决、命令、法令、仲裁裁决或决定，这些判决、命令、法令、仲裁裁决或裁决，无论是单独还是总体而言，都可能导致产生重大不利影响。

(rr) 缺少诉讼。除非在发行文件中披露，否则任何法院或政府机构，包括任何行政、立法、司法、行政或监管机构，均未向任何法院或政府机构提起或提起任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，这些行动必须在发行文件中披露。本公司或任何子公司作为当事方或其各自财产或资产所涉的所有未决法律或政府诉讼的总和（未予描述）仅包括与公司业务、财产和资产相关的普通例行诉讼，不能合理预期会导致重大不利影响。

(ss) 不存在违约和冲突。本协议已由公司正式授权、执行和交付，本协议构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据本协议或其中的条款（视情况而定）对公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或一般公平原则相关或影响债权人权利的其他类似法律的限制。公司没有违反其条款或通知条款或其他构成文件的行为，也没有违约履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁、许可或其他协议或本公司或子公司作为当事方或其中的任何一方可能受其约束的文书或文书中的任何义务、协议、契约或条件，或公司的哪些财产或资产受其影响（统称，

协议和文书）。本协议的执行、交付和履行、本协议及其中所设想交易的完成以及公司遵守本协议及其下的义务的情况，以及公司将发行和出售股票的净收益用于按招股说明书所得收益使用项下规定的方式出售，已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论现在和将来都不会，无论是否发出通知或时间推移或两者兼而有之，与或根据协议和文书，构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或导致对公司或公司任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，此类行为也不会导致违反或抵触公司或任何子公司的条款或章程通知或其他约定文件的条款，或任何适用的法律、法规、规则、任何政府、政府部门或的法规、判决、命令、令状或法令国内或国外法院，对公司或任何子公司或其任何资产、财产或业务拥有管辖权。在本文中，还款事件是指任何事件或条件，使任何票据、债券的持有人或其他债务证据（或代表此类持有人行事的任何人）有权要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。本协议在所有重大方面均符合发行文件中对本协议的描述。

(tt) 税收。适用法律要求的公司和每家子公司在任何适用司法管辖区提交或支付的所有纳税申报表、报告、选择、汇款和款项均已提交或提交（视情况而定），在所有重要方面都是真实、完整和正确的，公司和每家子公司的所有税款均已支付或应计在公司的合并财务报表中，包括以引用方式纳入或纳入的附注在要约文件中。据公司所知，目前尚未对公司或任何子公司的任何纳税申报表进行审查，并且在公司或任何子公司已经缴纳或可能应缴纳的任何税款方面，与任何政府机构都没有悬而未决的问题或争议；

(uu) 没有转让税。 根据加拿大或美国联邦法律或任何州、省或其任何政治分支机构的法律，无需支付与执行和交付本协议、公司发行或出售股份相关的转让税或其他类似费用或收费。

(vv) 没有印花税、注册税或跟单税。 根据加拿大联邦法律或任何省份的法律，无需支付与以下有关的印花税、登记税、跟单税、关税或类似费用：(i) 本协议的执行和交付；或 (ii) 本协议的执行或可受理性；或 (iii) 向代理人发行、出售和交付股份；或 (iv) 通过代理向美国居民出售股份。。

(ww) 遵守反腐败法。 公司、其任何子公司、董事或高级职员，或任何代理人、员工、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人，均未直接或间接地意识到或采取了任何可能导致此类人员违反经修订的 1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度（FCPA）或《外国公职人员腐败法》的行动（加拿大）（CFPOA），包括但不限于使用

邮件或任何州际商业手段或工具，以促进要约、支付、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物，承诺给予或授权给予任何外国官员（该术语在《反海外腐败法》中定义）、其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》或《CFPOA》以及公司及其关联公司开展业务时遵守了《反海外腐败法》和《CFPOA》，并制定并维持了旨在确保持续遵守这些政策和程序的政策和程序，合理地预计将继续确保这些政策和程序。

(xx) 遵守反洗钱法。 公司、任何子公司或其任何雇员或代理人都未经 (i) 向任何非美国公职候选人提供任何非法捐款，或未完全披露任何违法的此类捐款，或 (ii) 向任何联邦或州政府官员或官员或负责类似公共或准公共职责的其他人员支付了任何款项，但美国法律要求或允许的款项除外或其任何司法管辖区；公司和各子公司的业务正在进行且已经开展始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）和所有其他适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、条例或准则（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求，不是或提起诉讼、起诉或诉讼在任何法院、政府机构、当局或机构或任何涉及公司或任何子公司的《洗钱法》的仲裁员面前，或就公司所知而言受到威胁。

(yy) 与制裁法无冲突。目前，公司或其任何子公司、公司或其子公司的任何董事或高级职员，以及据公司所知，公司或其子公司、关联公司的任何代理人、雇员或代表，或与公司或其子公司有关联或代表公司行事的其他人员，都不是美国政府（包括但不限于外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标美国财政部或美国国务院和包括在不限限制的情况下指定为特别指定国民或被封锁人员）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为制裁），也未将公司或其任何子公司设在、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、苏丹、缅甸、朝鲜 } 韩国、叙利亚、俄罗斯、乌克兰的克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国以及目前声称由俄罗斯控制、获得俄罗斯承认或受俄罗斯领土主张（均为受制裁国家）领土主张的任何其他乌克兰领土或地区；公司不会直接或间接使用本协议下发行股票的收益，也不会将此类收益借给给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i)) 为当时任何人的任何活动或业务提供资金或便利资金或便利，是制裁的对象或目标，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问）违规行为，

投资者或其他）的制裁。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与，也不会参与任何交易或交易。

(zz) 不得收购或处置。公司和任何子公司均未完成任何重大收购、重大处置，也未提出任何可能的收购（如加拿大证券管理机构National Instrument 44-101中的定义），要求根据加拿大证券法在发行文件中包含任何额外的财务报表或预计财务报表。

(aaa) 没有贷款。除发行文件中规定的内容外，公司或任何子公司都不是任何贷款、债券、债券、期票或其他证明借款债务（需求或其他方式）的票据的当事方，也不是创建、承担或发行任何债务工具的任何协议、合同或承诺的当事方，除非在公司财务报表中不可披露。

(bbb) 董事和高级职员。据公司所知，本公司的董事或高级管理人员现在或过去都不受任何证券监管机构或证券交易所的命令或裁决的约束，禁止此类个人担任上市公司或在特定证券交易所上市的公司的董事或高级管理人员。

(ccc) 内幕交易。除在要约文件中披露的情况外，据公司所知，本公司的董事、高级管理人员或员工、公司任何类别股份10％以上的已知持有人或上述任何个人或公司的任何已知关联公司或关联公司在过去两 (2) 年内的任何交易或与公司的任何拟议交易中均未直接或间接地拥有任何重大权益，，视情况而定，对公司产生重大影响，或将对公司产生重大影响。

(ddd) 内幕贷款。除非在发行文件中披露，否则公司或任何子公司均未向公司过去或现在的任何股东、高级职员、董事或员工，或任何未与他们保持一定距离的人提供任何重大贷款或其他未偿还的重大债务，除非用于报销普通业务费用。

（eee） 收入利息。除非在发行文件中披露，否则任何董事、高级职员、员工或与公司没有保持一定距离的任何其他人员或上述人员或公司的任何已知关联公司或关联公司都不拥有、拥有或有权获得任何特许权使用费、净利润利息、附带利息、许可费或基于公司收入的任何其他任何性质的担保或索赔，除外对于公司正常和正常业务过程中的索赔，例如应计休假工资或其他金额的索赔，或对公司无关紧要的事项。

(fff) 佣金。除了本协议规定的代理人外，没有任何人有权获得任何经纪服务，或声称应公司的要求行事，

代理费或其他财务咨询费或与本文设想的交易相关的类似费用。

(ggg) 尽职调查访问权限。截至该信息之日，公司编制并提供给代理人或其法律顾问的与公司、其子公司及其各自的业务、财产和负债有关的所有信息，以及根据本协议可能提供给代理人或其法律顾问的所有信息，包括所有财务、营销、技术和运营信息，过去和将来（除非被公司随后向代理人提供的信息所取代）已提供（或提供此类后续信息），属实并且在所有重要方面都正确，并且没有或将来没有遗漏任何会使此类信息在任何重要方面产生误导性的事实或事实。

(呵呵) 会议记录和记录s. 向代理人法律顾问提供的与公司及其子公司尽职调查有关的公司会议记录和记录均为公司及其子公司的全部会议记录和记录，包含截至审查此类公司记录之日公司股东、董事和所有董事委员会的所有重大诉讼的副本（或经核证的副本或待批准的草稿）的副本还有会议纪要，没有其他的了除与公司或其子公司无关紧要的会议记录和其他记录外，本公司或其子公司的股东、董事或任何董事委员会的会议、决议或议事录未反映在这些会议记录和其他记录中。

(iii) 加拿大申报发行人；普通股上市。 根据加拿大各省的证券法，公司是申报发行人，承认申报发行人的概念，不在每个此类司法管辖区维持此类清单的加拿大资格认证机构保存的违约申报发行人名单上；公司的已发行普通股根据《交易法》第12（b）条注册；普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所上市和上市交易澳大利亚证券交易所，该公司没有采取任何旨在或可能产生这种效果的行动其中，根据《交易法》终止公司普通股的注册或将普通股从多伦多证券交易所、纽约证券交易所或澳大利亚证券交易所除名，公司也没有收到任何委员会、多伦多证券交易所、纽约证券交易所或澳大利亚证券交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。

(jjj) 购买和销售。 自2021年12月31日以来，公司尚未批准也未签订任何协议：(i) 通过资产出售、股份转让或其他方式，购买任何重要财产或其中的任何权益，或出售、转让或以其他方式处置公司或任何子公司目前直接或间接拥有的任何重大财产或其中的任何权益；(ii) 控制权变更（通过出售或转让股份或出售公司（或任何子公司）的全部或几乎所有的财产和资产公司或任何子公司；或 (iii) 任何直接或间接拥有公司已发行普通股10％或以上的股东提议或计划处置股份。

(kkk) 员工计划。在适用的加拿大人要求的范围内，发行文件（包括其中以引用方式纳入的文件）进行披露

证券法，退休、奖金、股票购买、利润共享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业救济金、假期、激励措施或以其他方式为任何现任或前任董事的利益向公司及其子公司缴纳或要求向其缴纳或要求缴纳的各项实质性计划公司或任何子公司的事、高级职员、员工或顾问（员工计划），其条款和要求在所有重要方面均得到维护，并符合适用于此类员工计划的所有法规、命令、规章和条例所规定的要求。公司及其子公司严格遵守有关就业和雇佣惯例、就业条款和条件、职业健康和安全、薪酬公平和工资的所有法律。

（哈哈） 应计费用。未付休假工资、失业保险保费、健康保费、养老金计划保费、应计工资、薪金和佣金以及员工福利计划付款的所有重大应计费用已反映在公司及其子公司的账簿和记录中。

（嗯）工党。目前不存在与公司或任何子公司员工的劳资纠纷或冲突，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷或冲突。公司和任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方，据公司所知，尚未采取或考虑采取任何行动来组织公司或任何子公司的任何员工。

(nnn) 股票计划。 根据公司任何股票期权计划（均为股票计划）授予的每股股票期权的每股行使价均不低于该期权授予日每股普通股的公允市场价值，此类授予不涉及与该授予生效日期有关的任何回溯期、前瞻性或类似做法；每种此类期权 (i) 的授予均符合适用法律和适用的股票计划 (s)，(ii) 已获得董事会（或其正式授权的委员会）的正式批准公司或此类子公司（视情况而定）以及（iii）已在公司的合并财务报表中进行了适当说明，并在公司向委员会和加拿大资格审查机构提交的文件或呈件中已在要求的范围内进行了披露。

（哎哟） 租赁场所。对于公司及其子公司对公司及其子公司至关重要且公司作为租户占用的每处场所（租赁场所），公司或子公司（视情况而定）占用租赁场所并拥有占用和使用租赁场所的专有权利，以及公司或子公司占用租赁场所所依据的每份租约（视情况而定）处于良好状态站得住脚并具有充分的力量和效果。

(ppp) 破产和破产。公司和任何子公司都没有实施过破产行为，也没有破产，它没有向债权人提出折衷方案或安排，没有向其提出过破产申请或接收令，自愿进行破产转让，就折衷或安排提起任何诉讼，提起任何诉讼以宣布自己破产或清盘，也没有为其任何财产指定接管人，有任何人持有任何抵押权、留置权、押金、抵押权、质押、抵押贷款或其他担保权益或收款人占有

其任何财产，或任何处决或困境可强制执行或对其任何财产或资产征税。

(qqq) 解散或清算。据公司所知，尚未提起、提起、威胁或与之相关的任何诉讼，正在等待或与公司或任何子公司的解散或清算有关。

(rrr) 知识产权。每个公司或其子公司拥有或有权根据许可、再许可或其他方式使用公司或任何子公司在其各自业务中使用的所有重要知识产权，包括版权、工业设计、商标、商业秘密、专有技术和所有权，不受任何和所有负担，除非未拥有或无权使用这些知识产权，而且不合理地预计会产生重大不利影响。

(sss) 投资公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），公司现在和将来都不会被要求注册为投资公司，现在和将来都不会是《投资公司法》所指的由投资公司控制的实体。

(ttt) 没有特许经营、合同或其他文件。 没有要求在要约文件中描述特许经营、合同或其他具有性质的文件，也没有要求作为公司40-F表年度报告的附录提交，也没有作为重要合同向加拿大资格认证机构提交，没有按要求描述或提交；只要此类描述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，此类描述是此类法律事务、协议的准确和公平的摘要、文件或诉讼程序。

(uuu) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。 公司或其任何董事或高级管理人员以其身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的规章条例，包括但不限于与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条。

(vvv) 统计、行业相关和市场相关数据。 发行文件中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，并且此类数据与其来源一致。

(www) 网络安全。除在要约文件中披露的情况外，(i) 公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）均未发生重大安全漏洞或其他入侵行为，且公司尚未收到通知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件，其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他危害，除了

就本条款而言 (i) 此类违规或妥协不会产生重大不利影响；(ii) 公司目前在所有重大方面均遵守所有适用法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据隐私和安全以及此类数据保护相关的内部政策和合同义务未经授权使用、访问、挪用或修改的 IT 系统和数据，但以下情况除外就本条款 (ii) 而言，无论是单独还是总体而言，都不会合理预期会产生重大不利影响；并且 (iii) 公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(xxx) 与代理人的贷款关系；偿还债务。 除非在发行文件中披露，否则公司或其任何子公司（i）与代理人的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，或（ii）打算使用本协议下出售股票的任何收益来偿还代理商任何关联公司所欠的任何未偿债务。

(yyy) 无法稳定。 据公司所知，公司及其任何关联公司（根据该法第144条的定义）均未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致或可以合理预期构成、导致或导致稳定或操纵任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(zzz) 准确的披露。 在发行文件中列出的标题为 “某些美国联邦所得税注意事项、某些加拿大联邦所得税注意事项、普通股股说明、合并资本以及美国和加拿大投资者民事责任的可执行性” 的声明，只要这些声明概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，在所有重要方面都是此类法律事务、协议、文件或程序的准确、完整和公平的摘要。

(aaaa) 外国私人发行人。 根据《交易法》第3b-4条的规定，本公司是外国私人发行人，在本文所述的交易完成后，公司将成为外国私人发行人。

(bbbb) 前瞻性陈述。注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中没有包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义），没有合理的依据作出或重申，也没有以其他方式披露是出于善意的。

(cccc) 冠状病毒病。除非在发行文件中披露或根据政府机构的建议执行，否则公司或子公司的运营或员工生产率没有因 COVID-19 疫情而出现任何重大关闭、暂停或中断，除非在发行文件中披露，否则任何此类政府强制性关闭均未对公司或其子公司产生重大影响。该公司一直在监测 COVID-19 疫情及其对其所有业务的潜在影响，并已采取措施

它认为合理的，并且在所有重要方面都符合政府当局的建议，以确保其所有员工以及公司及其子公司继续运营的周边社区的健康。

由公司任何高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书均应视情况被视为公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

3.公司的协议。公司承诺并与代理商达成以下协议：

(a) 招股说明书和注册声明修正案。在本协议签订之日之后，直到本协议中设想的销售完成之前，(i) 公司将立即通知代理商加拿大基础招股说明书或注册声明的任何后续修订已向任何加拿大资格认证机构或委员会提交并生效，或已开具收据的时间（视情况而定），或美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充文件已提交说明书（每份均为修正日期），任何请求均已提交委员会或任何加拿大资格认证机构对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充，或获取更多信息；(ii) 公司将根据规则433 (d) 立即向委员会和加拿大资格认证机构提交要求提交的所有其他材料；(iii) 公司将向代理人提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充的副本（除外）以引用方式纳入注册声明的任何文件的副本，或招股说明书）在提交之前的合理时间内，将为代理人和代理人的法律顾问提供合理的机会在提交此类拟议文件之前对任何此类拟议文件发表评论；以及 (iv) 公司将在提交时向代理人提供提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本（前提是公司不得必须交付以引用方式纳入的文件或信息注册声明或招股说明书（如果此类文件可从SEDAR 或EDGAR）获取，并且公司将促使（A）按照《规则》F-10表格和条例第II.L号一般指令的要求向委员会提交美国招股说明书的每份修正案或补充文件，如果以引用方式纳入其中，则按照《交易法》的要求向委员会提交，在规定的期限内，以及 (B) 加拿大招股说明书的每项修正或补充均须提交根据NI 44-101和NI 44-102（加拿大陆架程序）的要求向加拿大资格认证机构提交，或者如果任何文件以引用方式纳入其中，则应根据加拿大证券法的要求在规定的期限内向加拿大资格认证机构提交。

(b) 止损单通知。公司将在收到有关通知后，立即将以下情况告知代理人：委员会或加拿大资格审查机构发布的任何停止令，或任何阻止或暂停使用股票招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会对使用形式的注册声明或其任何生效后的修正的反对通知，以及暂停股票资格的通知用于在美国或加拿大合格司法管辖区进行或销售，启动或威胁提起任何此类诉讼

目的，或委员会或加拿大资格认证机构要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供与股票相关的其他信息的任何请求。如果公司发布的代理交易通知尚未根据第 1 (a) (vi) 或第 6 节（如适用）中规定的通知要求暂停或终止，则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何止损令或任何命令，阻止或暂停使用股票的招股说明书或其他招股说明书，即的通知委员会对注册声明的形式或其任何生效后的修正案的异议，暂停在美国或加拿大合格司法管辖区发行或出售的任何资格，并且，如果发布任何此类止损令或任何此类命令阻止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，公司将尽其商业上合理的努力使尽快取消或撤回该命令。如果没有此类未兑现的代理交易通知，那么，如果公司决定并由公司自行决定，有必要阻止发布任何止损单或取消止损令，则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何止损令或任何命令，阻止或暂停使用与股票有关的招股说明书或其他招股说明书，委员会对注册声明的形式或其任何生效后的修正案的异议，暂停在美国或加拿大合格司法管辖区的任何发行或出售资格，如果发布任何此类止损令或任何此类命令阻止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，公司将尽其在商业方面的合理努力尽快解除或撤回此类命令。

(c) 招股说明书的交付；随后的变更。在该法要求代理人交付与股票有关的招股说明书期间（包括根据该法第153条、第172条或第173（a）条可以满足此类要求的情况）或《加拿大证券法》，公司将在所有重大方面酌情遵守该法和规章制度对其规定的所有要求，并酌情不时生效，以及将在各自的截止日期当天或之前提交或提供所有需要提交的报告或由其根据《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条（如果适用），或《交易所法》或其下的任何其他规定向委员会提供，或根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构提供。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书中将包含不真实的重大事实陈述，或者从当时存在的情况出发，没有说明在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守该法或加拿大证券法，公司将立即通知代理人在此期间暂停股票发行而且，如果公司决定并由公司全权酌情对注册声明或招股说明书进行修订或补充，以遵守该法或加拿大证券法，则公司将立即准备必要的修正案或补充文件并提交给加拿大合格机构和委员会，以更正此类陈述或遗漏或使注册声明或招股说明书符合规定此类要求，公司将向代理商提供这样的要求代理人可能合理要求的此类修正或补充的副本数量。

(d) 注册声明和招股说明书的交付。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本，这些文件是根据该法要求交付与股票有关的招股说明书（包括向委员会或加拿大资格审查机构提交的所有文件）委员会在期间被视为以引用方式纳入）或加拿大资格认证机构（包括在此期间向加拿大资格认证机构提交的所有被视为以引用方式纳入的文件），在合理可行的情况下尽快按代理人不时合理要求的数量提供；但是，不得要求公司向代理提供在 SEDAR 或 EDGAR 上提供的任何文件。

(e) 公司信息。公司将向代理人提供代理人合理要求的所掌握的信息，以履行本协议、该法和加拿大证券法规定的代理人义务。

(f) 收益报表的可用性。公司应尽快向其证券持有人和代理人公开，但无论如何都不得迟于根据《规则》和《条例》第158条注册声明最近生效日期的日历季度之后的第十五个完整日历月的最后一天，向其证券持有人和代理人提供涵盖12个月的收益表（无需审计，但应提供合理的细节），并令人满意该法第11（a）条的规定（包括该法第158条）规则和条例）。

(g) 遵守蓝天法。公司应与代理人及其法律顾问合作，根据美国此类司法管辖区的证券法或蓝天法注册或资格（或获得股票的豁免），并根据此类法律在股票分配所必需的时间内继续进行此类注册或资格（或获得豁免）；但是，在任何情况下，公司都没有义务有资格获得股份在任何目前不具备此资格的司法管辖区开展业务或采取任何行动，使其在目前不受一般诉讼程序约束的任何司法管辖区接受一般诉讼服务（与股票发行和出售有关的诉讼程序除外）。公司将立即告知代理人暂停股票在任何司法管辖区发行、出售或交易的资格或注册（或与之相关的任何豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽其合理努力尽快撤回此类资格、注册或豁免。

(h) 重要非公开信息。公司承诺，如果公司拥有有关公司及其子公司（整体而言）或股票的重大非公开信息，则不会根据本协议第 1 节向代理人发出机构交易通知。

(i) 某些费用的报销。无论本协议中设想的任何交易是否已完成或本协议终止，公司均应支付或促使支付与 (i) 注册声明和证物的编写、打印和提交、每份初步招股说明书、每份允许的自由写作招股说明书、招股说明书以及注册声明或招股书的任何修正或补充相关的所有成本和开支用途（包括在这段时间内应向委员会支付的与股票相关的申请费）根据规则和条例第456条的要求），（ii）准备和交付代表股份的证书，（iii）印制本协议，（iv）提供（包括运费、邮寄和快递费用）注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书以及可能要求与之相关的所有修正案和补充的副本（包括运费、邮寄和快递费用）代理人发行和出售股份，（v）股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，（vi）金融业监管局（FINRA）事件中代理人要求支付的任何申请费（如果有）（vii）根据本法案和根据本第 3 节 (g) 分节指定的司法管辖区的证券法或蓝天法，以及初步补充材料的准备和印刷（如果美国代理人要求）蓝天或法律投资的最终备忘录，（viii）公司的法律顾问，（ix）存托信托公司，CDS和任何其他股份存管、过户代理人或注册机构，(x) 公司股票发行的营销，包括但不限于公司高管、员工、代理人和其他代表的商业机票、酒店、膳食和其他旅行费用的所有成本和开支，(xi) 全部合理自掏腰包代理人因本协议、注册声明、招股说明书和股票发行而产生的费用、支出和其他费用，包括但不限于加拿大和美国法律顾问向代理人支付的总金额不超过35,000美元（不含税）的费用和支出，外加加拿大律师就向管理局申请的法语翻译豁免向代理人支付的费用和支出 des marchés financiers 关于申请加拿大初步基地招股说明书；以及（xii）公司在股票发行中使用的顾问的所有费用、成本和开支（包括公司审计师在中与初始安慰信和随后的安慰书有关的所有费用、成本和开支）。

(j) 所得款项的用途。公司应将发行和出售股票的净收益用于公司按照招股说明书中收益使用项下规定的方式出售，除非招股说明书中披露，否则公司无意将出售股票的任何收益用于偿还拖欠代理人或代理人任何关联公司的任何未偿债务。

(k) 情况的变化。在本协议期限内，公司将在公司打算向代理人发出代理交易通知以出售股票的财政季度的任何时候，在收到通知或得知有关情况后，立即告知代理人任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(l) 尽职调查合作。公司应合理配合代理人或其律师不时要求的任何合理的尽职调查审查

与特此设想的交易或任何机构交易通知的关系，包括但不限于：(i) 在每个预定购买日期和任何销售或结算日期开盘之前，提供公司的相应公司高管，并应合理的要求，尽商业上合理的努力为公司会计师和公司每项重要财产的技术报告的作者提供代表，以及有关尽职调查事宜的最新情况代理人及其法律顾问的代表，以及 (ii) 代理人在每个陈述日（定义见此处）或其他时候，代理人可以合理地要求，提供信息、提供文件和公司的相应公司高管，并尽商业上合理的努力，让公司的会计师代表和公司每项重要财产的作者与代理人代表及其法律顾问进行一次或多次尽职调查。

(m) 清除市场。 公司不得提议出售、质押、抵押、签订合约或同意出售、购买任何出售期权，授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或认股权证的证券，或收购普通股或其他与普通股基本相似的公司证券的权利或允许根据该法案注册任何普通股（每股为拟议交易），没有至少提前三个工作日向向代理人发出书面通知，说明此类拟议交易的性质和日期，但如果公司提议根据收购的交易或其他融资交易发行证券，而公司没有足够提前三个工作日提前通知拟议交易，则公司应在得知拟议交易后以及在之前的任何事件中尽快通知代理人接受任何报价或签订任何报价关于拟议交易的协议。尽管有上述规定，公司可在不事先发出任何此类通知的情况下，(i) 根据本协议通过代理人登记股份的发行和出售，(ii) 在行使期权或认股权证或转换本协议发布之日未偿还的可转换证券时发行普通股，(iii) 发行普通股、期权或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券根据公司现有的员工激励计划发行股份或（iv）根据公司现有员工激励计划发行普通股适用于公司的任何非雇员董事股票计划、股息再投资计划、股票购买计划或其他类似激励计划。如果公司根据本小节 (m) 提供了拟议交易的通知，则代理人可以在公司要求或代理人认为适当的期限内暂停本协议所考虑的交易活动。

(n) 陈述、保证、契约和其他协议的确认。根据本协议开始发行股票时（以及在根据第 2 条暂停销售后重新开始根据本协议发行股份时），以及每次出售时、每个结算日和每个修订日期，应被视为确认了本协议中包含的每项陈述和保证。

(o) 与出售股票相关的所需文件。在每份季度报告、季度或年度管理层讨论和分析、年度信息表、年度报告中

对于代理人根据本协议出售股份的任何季度或年，公司在40-F表或20-F表中提交的财务报表或年度报告（如适用），公司应根据本协议列出最近适用的季度或年度（如适用）的股份数量和平均销售价格、总收益和净收益公司从此类股份出售中获得的收入以及公司向代理人支付的补偿关于根据本协议出售股份。只要股票在多伦多证券交易所上市，公司就会在多伦多证券交易所规定的时间表内向多伦多证券交易所提供股票发行所需的所有信息，并且只要股票在纽约证券交易所上市，公司将在纽约证券交易所规定的时间表内向纽约证券交易所提供与股票发行有关的所有信息。

(p) 陈述日期；证书。本协议执行后，在本协议有效期内，公司 (i) 每次通过生效后的修正或补充提交与股份相关的招股说明书或修订或补充注册声明或招股说明书时，但不能通过参照注册声明或与股份相关的招股说明书并入文件；(ii) 文件或修正案 40-F 表或 20-F 表格的年度报告；或 (iii) 根据以下规定提交或修改年度财务报表加拿大证券法；（上述（i）至（iii）条中提及的一份或多份文件的每个提交日期均为陈述日期），公司应以第4（d）节所列的形式向代理人提供证书。对于发生在且没有机构交易通知待处理的任何陈述日期，本第 3 (p) 节中规定的提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到公司根据本协议提交代理交易通知之日（该日历季度应视为陈述日期）以及下一个陈述日期；但是，此类豁免不适用适用于公司提交年度报告的任何陈述日期表格 40-F 或表格 20-F。尽管如此，如果公司随后决定在公司依赖此类豁免的陈述日之后出售股票，则在公司交付代理机构交易通知或代理人出售任何股票之前，公司应向代理人提供本第3（p）节规定的证书。

(q) 法律意见。本协议执行后，在每个陈述日后的三个交易日内，公司应安排按代理人合理满意的形式和实质内容向代理人提供截至该日并发给代理人的书面意见；(i) 第 4 (e) 节所述的公司加拿大法律顾问Farris LLP以及其他当地法律顾问的书面意见；以及 (ii) 书面意见以及公司美国法律顾问德惠律师事务所的否定保证信，如第4（e）节所述，或代替此类意见，律师上次向代理人提供此类意见时，可以向代理人提供一封信，大意是代理人可以依赖该最后意见，其程度与授权信函发出之日相同（但最后一份意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关，该招股说明书在授权信函交付时经过修订和补充）。如果任何陈述日发生在没有代理机构交易通知待处理之时，本第 3 (q) 节中规定的提供文件的要求均应免除，这种豁免将持续到公司根据本协议提交代理交易通知之日当天的最早日期（该日历季度应被视为

陈述日期）和下一个陈述日期；但是，此类豁免不适用于公司在 40-F 表格或 20-F 表格上提交年度报告的任何陈述日期。尽管如此，如果公司随后决定在公司依赖此类豁免的陈述日之后出售股票，则在公司发布代理交易通知或代理人出售任何股份之前，公司应向代理人提供本第3（q）节规定的每份文件。

(r) 安慰信。本协议执行后，在每个陈述日之后的三个交易日内（与提交或修改40-F表或20-F表年度报告相关的首次陈述日除外，与提交或修改与同一年期相关的经审计财务报表的年度报告之后的第一个陈述日），公司应要求其审计师向代理人提供一份日期为安慰信交付之日的信函（“安慰信”），采用令代理人满意的形式和实质内容，合理行事，发给代理人，内容涉及核实注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的与公司及其子公司有关的某些财务信息以及统计和会计数据，该安慰信应以审查为基础，审查截止日期不超过该信函发布之日前两个工作日，(y) 声明此类审计师是独立公共会计师《加拿大证券法》、《加拿大证券法》和规章制度，他们认为，注册声明和招股说明书中以引用方式纳入的公司经审计的财务报表在所有重大方面均符合《加拿大证券法》、该法及其相关的条例中公布的会计要求以及《加拿大证券法》、《法案》和《交易法》的适用会计要求以及加拿大证券管理局通过的相关已公布的规则和条例那个委员会（第一封此类信函，即初始安慰信）和（z）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰函中的任何信息，这些信息如果在该日期发出，并作为与注册声明和招股说明书相关的必要修改，经此类信函发布之日修正和补充。如果任何陈述日期发生在没有代理交易通知待处理之时，本第 3 (r) 节中规定的文件要求均应免除，该豁免应持续到公司根据本协议提交代理交易通知之日和下一个陈述日期（以较早者为准）；但是，前提是此类豁免不适用于公司在表格上提交年度报告的任何陈述日期 40-F 或 20-F 表格，除非之前在中提供了慰问信尊重40-F表格中此类年度报告中所载的年度财务报表。尽管如此，如果公司随后决定在公司依赖此类豁免的陈述日之后出售股票，则在公司发布代理交易通知或代理人出售任何股份之前，公司应向代理人提供本第3（r）节中列出的每份文件。

(s) 标题意见. 本协议执行后，以及 (i) 每次修正日期之后的三个交易日内，(ii) 公司每次提交或修改年度报告时 40-F 或 20-F 表格，(iii) 公司位于加拿大萨斯喀彻温省的Rook I铀项目（Rook I项目）的相关子公司所有权和矿产权的所有权或所有权的任何重大变更，或（iv）公司确定任何财产对公司具有重要意义，公司应安排向代理商提供a

法律顾问就公司（或其子公司，如适用）Rook I 项目（或此类其他重要财产）的所有权和矿产权，向公司提交的书面意见，以及任何非英语法律意见书的认证英文译本。

(t) 市场活动。根据加拿大证券法或《交易法》或以其他方式，公司不会 (i) 采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，或 (ii) 出售、竞标或购买股票，或向任何人支付任何拉客购买 {的补偿 br} 代理以外的共享。

(u) 《投资公司法》。公司将以这样的方式开展业务，以便合理地确保在本协议终止之前，根据《投资公司法》和委员会根据该法颁布的规章条例，公司不会或被要求注册为投资公司。

(v) 董事会授权。在根据第 1 节（或公司与代理商另行约定的时间）发出代理交易拟议条款通知之前，公司应 (i) 从其董事会或其正式授权的小组委员会那里获得根据相关机构交易出售股份的所有必要公司授权，以及 (ii) 向代理人提供相关董事会决议或其他授权的副本。

(w) 拒绝购买的提议。如果据公司所知，本协议第 4 (a) 节规定的任何条件在适用的结算日未得到满足，则公司应向因代理人提出的购买要约而同意从公司购买股票的任何人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(x) 同意代理商交易。在本法、交易法、加拿大证券法、纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则以及本协议允许的范围内，公司同意代理人交易公司股票：(i) 在根据本协议出售股票的同时，使用其客户的账户；(ii) 代理人自己的账户，前提是就条款而言 (ii)，代理商在收到仍然有效的代理交易通知期间不得进行此类购买或出售，除非公司已以书面形式明确授权或同意此类代理进行任何此类交易。

(y) 活跃交易的证券。如果股票不再符合交易法M条例第101条的要求豁免该规则 (c) (1) 分节规定的活跃交易的证券，则公司应通过向本文所附附表1所列每位代理商的相应个人发送电子邮件立即通知代理人，在每家公司的判决中满足该条款或其他豁免条款之前，应暂停出售} 派对。

(z) 允许的免费写作招股说明书。

(i) 公司表示并同意，除非事先获得代理人的书面同意，否则不得提出任何构成《规章和条例》第405条定义的自由书面招股说明书的要约，根据《规章和条例》第433条，公司必须保留该招股说明书；前提是此处代理人事先的书面同意对于本协议附表3中规定的每份免费撰写的招股说明书，均应视为已给出。代理商同意的任何此类自由写作招股说明书在此处称为允许的自由写作招股说明书。公司声明并同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为规则和条例第405条所定义的免费写作招股说明书；（ii）它已经遵守并应视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，，包括没有在及时向委员会申报、传记和保存记录方面存在限制。公司同意不采取任何可能导致代理人或公司被要求根据该法案第433（d）条提交由代理人或代表代理人编写的免费书面招股说明书的行动，否则代理人无需根据招股说明书提交这些说明书。

(ii) 公司同意，任何允许的自由写作招股说明书（如果有）都不包含与注册声明中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件）或招股说明书相冲突的信息。此外，任何允许的自由写作招股说明书（如果有）以及招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，或从作出这些陈述的情况来看，在招股说明书中省略陈述所必需的重大事实，但前述的不适用于依据所提供信息作出的任何允许的自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏代理商以书面形式向公司明确表示此类信息仅供公司使用。

(iii) 公司同意，如果在许可的自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，其结果是此类允许的自由写作招股说明书将与注册声明中的信息（包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件）或招股说明书或将包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述重大事实鉴于当时的情况，有必要在其中发表声明在不产生误导性的情况下，公司将立即向代理人发出通知，并应代理人的要求，免费准备并向代理人提供允许的免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，前述规定不适用于依据向公司提供的信息作出的任何允许的自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏代理商明确声明此类信息仅供其使用。

(aa) 提供材料的分发。在本协议期限内，除注册声明、招股说明书或任何允许的股票发行和出售外，公司未分发也不会分发任何与股票发行和出售相关的营销材料（定义见国家仪器 41-101 一般招股说明书要求）

自由写作招股说明书经代理人审查和同意，并包含在代理交易通知中，前提是代理商单独而不是共同承诺不采取任何行动会导致公司被要求向加拿大资格认证机构提交任何本来不要求代理人提交的营销材料。

(bb) 在普通课程发行人出价下进行的购买。在未事先与适用代理商就该机构交易通知中规定的参数进行适当调整（如果有）达成合理协议的情况下，公司将不会购买普通股，也不允许其任何关联公司或任何代表其行事的人在整个 (i) 代理机构交易通知待处理的任何时期，(ii) 以正常的课程发行人出价购买普通股，(ii) 在任何代理交易之日之前的第二个工作日通知根据本协议发送给代理人，并在根据该机构交易通知出售的股票的最终结算日之后的第二个工作日结束，以及 (iii) 在限制期内（如 M 条例第 100 条规定），即一个工作日或五个工作日（取决于公司的平均每日交易量价值是否为 100,000 美元或以上，以及在该机构交易通知发布时，公众持股量为2,500万美元或以上）紧接在根据本协议向代理人交付任何机构交易通知之日之前，并在最终结算日期之后结束，该通知涉及根据该机构交易通知向买方出售的任何股份，以及该机构交易通知所设想的与此类分配相关的任何稳定安排和交易限制的完成。

4。代理人义务的条件。代理人在本协议发布之日、每个陈述日、每次销售时和每个结算日所作陈述和担保的准确性，(ii) 公司履行本义务的情况，以及 (iii) 以下附加条件（或代理商自行决定对此的豁免）：

(a) 加拿大招股说明书增编。 加拿大招股说明书补充文件应根据加拿大陆架程序向加拿大资格认证机构提交，根据本协议，加拿大资格认证机构提供其他信息的所有请求均应得到满足，使代理人和代理人的律师感到合理满意。

(b) 无重大不利变化。自公司最新财务报表之日起，注册声明和招股说明书中以引用方式纳入或纳入，除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则不应发生重大不利变化。

(c) 无重要通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 在注册声明和招股说明书生效期间，公司收到委员会、加拿大资格认证机构或任何其他联邦或州、外国或其他政府、行政或自我监管机构提出的提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充；(ii) 由

委员会、加拿大资格认证机构或任何其他联邦、州、外国或其他政府机构对暂停注册声明或招股说明书的效力或为此启动任何程序的暂停令；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售股票的资格或豁免资格或启动或威胁提起任何诉讼的任何通知此类目的；(iv) 任何事件的发生使注册声明、招股说明书或以引用方式纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重要方面均不真实，或者要求对注册声明、招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件进行任何更改，这样，就注册声明而言，它不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏其中要求陈述或为作出... 所必需的任何重要事实其中的陈述不具有误导性，就每份招股说明书的而言，它不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不会产生误导性；(v) 公司合理地确定注册声明或招股说明书的生效后修正将是适当的。

(d) 军官’证书。在执行本协议后，代理人应在每个陈述日收到一份或多份由公司执行官签署的准确证书，其形式和实质内容均令代理人满意，大意如上述 (b) 和 (c) 条所述，大意是：

(i) 此类证书的每位签署人都仔细审查了注册声明、招股说明书（包括根据《交易法》和《加拿大证券法》提交并视为以引用方式纳入招股说明书的任何文件）和每份允许的自由写作招股说明书（如果有）；

(ii) 从该日起以及截至前一陈述日（如果有）之后的每次销售时，注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未在其中陈述陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性；

(iii) 截至该日以及前一陈述日之后的每次销售时，本协议中包含的本公司的每项陈述和保证（如果有）均是真实和正确的；以及

(iv) 本协议要求公司在该日期当天或之前履行的每项契约和协议均已按时、及时和得到充分履行，并且公司在该日期当天或之前必须遵守的每项契约和协议均已按时、及时和全面遵守。

(e) 法律意见/负面保证信。 代理人应在根据第 3 (q) 条要求提交此类意见或否定保证信之日当天或之前收到律师的意见并根据第 3 (q) 条向送达负面保证信。此外，在要求的意见的日期

第 3 (q) 节已送达，代理人还应收到代理人的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的负面保证信，内容涉及在美国发行和出售股票、注册声明、披露一揽子计划、美国招股说明书以及代理人可能合理要求的其他相关事项因为代理人可以依赖公司法律顾问的意见，而代理人的法律顾问和公司的法律顾问可以信赖当地法律顾问对所有不受其有资格执业的相应司法管辖区的法律管辖的事项发表的意见，并可根据情况酌情将事实事项依赖于公司、审计师和公职人员的证书，法律顾问的意见可能受到公平救济、债权人权利法和公共政策考虑等通常条件的约束.

(f) 慰问信。 代理人应在第 3 (r) 节要求交付此类信函之日当天或之前收到根据第 3 (r) 节要求交付的安慰信。

(g) 标题意见. 代理人应在当天或之前收到根据第 3 (s) 节提交的意见，第 3 (s) 节要求提交此类意见的日期.

(h) 尽职调查。公司应已履行根据第 3 (l) 节要求的所有尽职调查义务。

(i) 遵守蓝天法。按照代理人的合理要求，股票应有资格在美国这些州和司法管辖区出售，并且每项此类资格均应在相关的陈述日生效，不受任何停止令或其他程序的约束。

(j) 证券交易所上市。股票应获正式授权在纽约证券交易所、多伦多证券交易所和澳大利亚证券交易所上市，但仅在适用的结算日或之前发出发行通知。公司将维持股票在纽约证券交易所、多伦多证券交易所和澳大利亚证券交易所的上市，并且公司将始终保持股票不附带先发制人权利，以使公司能够履行本协议规定的义务。

(k) 《证券法》申报已提交 根据F-10表格、该法第II.L号一般指令的要求以及加拿大资格认证机构要求在发布任何机构交易通知之前向委员会提交的所有文件均应在F-10表格、该法和加拿大证券法第二.L号一般指令规定的适用期限内提交。

(l) FINRA。 如果需要向FINRA申报，则FINRA不得对本协议条款或安排的公平性或合理性提出异议。

(m) 法规 M。普通股应符合活跃交易证券的资格，但该规则 (c) (1) 分节对《交易法》M条例第101条的要求除外。

(n) 其他证书。除了本文特别提及的证书外，公司还应按照代理人的合理要求向代理人提供一种个或多个证书，说明注册声明或招股说明书中的任何声明或根据《交易法》和《加拿大证券法》提交并通过引用被视为已纳入招股说明书的任何文件在每个陈述日的准确性和完整性，说明陈述和陈述日的准确性本文中公司的担保，如本公司履行本协议规定的义务，或履行代理人本协议项下义务的并行条件和先决条件。

(o) 转账代理。公司应聘用和维持股份的注册和过户代理人，费用自理。

(p) 新闻稿。在执行本协议的同时，公司应发布和传播一份新闻稿，并向加拿大资格认证机构提交 (i) 宣布公司已签订本协议，(ii) 表明已经或将要提交招股说明书，(iii) 具体说明股票的购买者可以在何处以及如何获得本协议和招股说明书的副本，以及 (iv) 如果适用，股份分配的完成将构成重大事实或重大变化；但是，前提是这样新闻稿应遵守该法第134条。在本协议执行后，无论如何，在根据本协议进行任何股份出售之前，公司应立即根据适用的加拿大证券法向加拿大合格机构提交本协议。

5。赔偿。

(a) 对代理人的赔偿。对于所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括但不限于合理产生的任何调查、法律和其他费用），公司应赔偿每位代理人、董事、高级职员、员工、法律顾问和代理人以及控制该法第15条或《交易法》第20条所指任何代理人的每个人（如果有），并使他们免受损害与任何一方之间的任何诉讼、诉讼或程序有关以及为和解而支付的任何款项根据该法、《交易法》或其他联邦或州法定法律或法规、普通法或其他规定，受赔方和任何受赔方之间或任何受赔方之间或其中的任何一方可能受到的损失、索赔、负债、费用或损害的约束，前提是此类损失、索赔、负债、费用或损害是由于基于 (i) 注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括所有以引用方式纳入其中的文件，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性，或 (ii) 任何允许的自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）中包含的对重要事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏了必要的重大事实以便根据发表声明的情况, 在其中作出陈述,不具有误导性或 (iii) 本公司向投资者提供或经其批准的与股票发行营销有关的任何材料或信息（包括任何路演或投资者）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述

公司向投资者做出的陈述（无论是亲自还是电子形式），或者其中遗漏或涉嫌遗漏了根据作出陈述的情况所必需的重大事实，而不是误导性的； 提供的, 然而，如果此类损失、索赔、责任、费用或损害源于代理人向任何人出售公开发行股份，并且基于代理人以书面形式向公司提供的注册声明中提供的与代理人有关的信息而作出的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，则公司概不承担责任，招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书；以及， 进一步提供，如果且在不可上诉的最终判决中具有司法管辖权的法院或不可上诉的最终裁决中的监管机构应认定损失、责任、索赔、损害赔偿或费用仅由要求赔偿的受赔方的重大过失、欺诈或故意不当行为造成，则上述赔偿均不适用在这种情况下，本赔偿协议将不再适用于此类索赔的受赔方。为了进一步确定起见，公司和代理商同意，他们无意让代理人未能进行必要的合理调查，使代理人有合理的理由相信招股说明书中没有虚假陈述对代理人来说构成重大过失、欺诈或故意不当行为本第 5 节的目的或以其他方式剥夺代理人根据本协议获得赔偿的权利。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司的赔偿。每位代理人应分别而不是共同地对公司、其代理人、本法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）、公司的每位董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，但仅限于赔偿只要损失、索赔、负债、费用或损害赔偿是由任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述引起或基于的，或因依赖代理人以书面形式向公司提供的代理人相关信息而作出的遗漏，这些信息明确包含在注册声明、任何允许的自由写作招股说明书或招股说明书中。该赔偿将是代理人本来可能承担的任何责任的补充。公司承认，正面和背面列出的代理人姓名涵盖了代理人证书上和标题下方与某些代理人的关系（利益冲突）招股说明书补充文件中构成代理人或代表以书面形式提供的用于包含在注册声明、任何允许的自由写作招股说明书或招股说明书中的唯一信息。

(c) 赔偿程序。任何提议根据本第 5 节主张获得赔偿权的当事方在收到针对该方提起诉讼的开始通知后，应立即将该诉讼的开始通知告知每个此类赔偿方，并附上所有已送达文件的副本，但没有通知此类赔偿方赔偿方不得免除赔偿方根据前述规定可能对任何受赔方承担的任何责任本第 5 节的规定，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权，或导致本赔偿方本来不会承担的赔偿责任增加，如果赔偿方给予

需要通知。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权参与，并且只要它选择在收到受补偿方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，则该方将有权与类似通知的任何其他赔偿方共同向 } 在获得赔偿方满意的律师的前提下为诉讼进行辩护，并在赔偿方通知赔偿方之后受赔方如果选择担任辩护，则除非下文另有规定，且受赔方随后因辩护而产生的合理调查费用除外，否则赔偿方不承担任何法律或其他费用。受赔方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受赔方承担，除非 (i) 受赔方聘请律师已获得赔偿方书面授权，(ii) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议）) 其或其他受赔偿方可能有法律辩护，这些抗辩不同于赔偿方可用的法律辩护，（iii) 受保方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（iv）赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼进行辩护在收到开始诉讼的通知后的合理时间，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用应由赔偿方或多方承担费用。据了解，在与同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序有关的中，赔偿方不应对在任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用应在发生时由赔偿方立即予以补偿。赔偿方对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解不承担任何责任（不会无理地拒绝或延迟同意）。未经每个受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 5 节所述事项（无论是否有任何受赔偿方为当事方）有关的任何待处理或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括对每个受赔方的无条件释放来自此类索赔、诉讼或诉讼所产生或可能产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于或的陈述承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。尽管如此，如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本第 5 (c) 节的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在收到此类补偿后超过45天内达成的，则受赔方应对未经其书面同意的任何诉讼的和解承担责任上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应至少收到有关此类和解条款的通知在此类和解协议达成前 30 天，并且 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔偿方方进行赔偿。

(d) 贡献。为了在根据本节条款适用前述段落规定的赔偿但由于任何原因被认为不可用的情况下提供公正和公平的缴款

来自公司或代理人、公司和代理人应缴纳全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括但不限于任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何金额，但要扣除公司从代理人以外的人那里收到的任何捐款，，例如以下人员控制该法所指的公司，签署该法案的公司官员注册声明和公司董事（他们也可能有责任缴款），公司和代理人可以遵守该声明和董事的适当比例，以反映公司和代理人获得的相对利益。一方面，公司和另一方面代理人获得的相对收益应被视为公司从发行（扣除费用前）获得的总净收益等于（i）根据第 1 (a) (ix) 条（在中，在本协议下进行的一项或多项代理交易）和 (ii) 承保的总和代理商获得的折扣和佣金，如招股说明书封面上的表格所示。如果但仅当适用法律不允许前述句中规定的分配时，缴款的分配应以适当的比例分配，这不仅要反映前一句中提及的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任的陈述或遗漏方面的相对过失，费用或损害，或与之相关的行动，以及任何其他相关的公平考虑因素尊重此类提议。此类相对过失应根据有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实或被指控的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。就本小节 (d) 而言，受赔方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该类受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节 (d) 的规定，但代理人缴纳的金额不得超过 (i) 根据第 1 (a) (ix) 条向代理人提供的总薪酬（在本协议下的一项或多笔代理交易）和 (ii) 招股说明书封面表格中列出的代理人获得的承保折扣和佣金的总和，以及任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权获得任何人的捐款谁没有犯有此类欺诈性虚假陈述的罪行。就本 (d) 小节而言，在本法所指的范围内控制本协议一方的任何人将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的公司的每位高级管理人员将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的一方在收到根据本小节 (d) 可能提出的捐款申请的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何可以向其寻求捐款的当事方，但未通知不会解除可能向其寻求捐款的一方根据本小节 (d) 项可能承担的任何其他义务。未经其书面同意（不会无理拒同意），任何一方均不对任何诉讼或索赔的分摊承担责任。

(e) 生存。本第 5 节规定的公司义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，延伸到代理人的任何关联公司以及该法所指控制代理人或任何此类关联公司的每个人（如果有）；代理人在本第 5 节下的义务应是对代理人可能承担和延期的任何责任的补充向公司的每位高管和董事以及每位人（如果有）提供相同的条款和条件在该法的定义范围内控制公司。无论 (i) 代理人或代表代理人进行任何调查，(ii) 接受任何股份并支付任何款项，或 (iii) 本协议终止，本第 5 节中包含的赔偿和分摊协议以及本协议中包含的公司的陈述和担保均应保持有效并具有的全部效力和效力。

6。终止。

(a) 公司在事先向代理人发出书面通知后，可以随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于任何待处理的出售，即使终止，公司的义务，包括但不限于代理人的薪酬，仍将完全有效；(ii) 第 2、3 节的规定（除非先前未根据本协议出售股票，则仅根据第 3 (i) 节），即使终止，本协议的5、7（d）、7（f）和7（k）仍将完全有效。

(b) 在事先向公司发出书面通知后，任何代理人均可随时自行决定终止其在本协议下的义务。任何此类终止均不对任何一方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于任何待售的交易，即使终止，公司的义务，包括但不限于在代理人薪酬方面的义务仍将完全有效；以及 (ii) 第 2、3 节的规定（除非先前未根据本协议出售任何股份，则仅限于第 3 (i) 节）、5、尽管终止，本协议的7 (d)、7 (f) 和 7 (k) 仍将完全有效。

(c) 本协议应保持完全效力和效力，直到 (A) 根据上述 (a) 或 (b) 小节或双方共同书面协议终止本协议的最早发生时，(B) 根据本协议出售的股票的总销售收益等于最高金额的日期，以及 (C) 2025年1月29日，除了 (i) 任何待售商品，公司的义务，包括但不限于的代理薪酬，均应全额保留尽管终止后仍具有效力和效力；以及 (ii) 尽管终止，本协议第 2、3 节（但如果之前未根据本协议出售任何股份，则只有第 3 (i) 节）、第 5、7 (d)、7 (f) 和 7 (k) 节的规定仍将完全有效。

(d) 本协议的任何终止应自终止通知中规定的日期生效； 提供的视情况而定，此类终止应在代理商或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则此类出售应根据第 1 节的规定进行结算。

7。杂项。

(a) 通知。 根据本协议的任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定，应邮寄、亲自交付或传真复制：(i) 如果发给代理人，则应寄往以下办事处：

Virtu ITG 加拿大公司

1720-222 湾街

多伦多， ON M5K 1B7

注意：加拿大自动取款机

电子邮件：

-和-

Virtu 美洲有限责任公司

41 楼百老汇 1633 号

纽约，纽约州 10019 美国

注意：Virtu 资本市场

电子邮件：

并将其副本发送至：

Blake、Cassels & Graydon LLP

布拉德街 595 号，2600 套房

不列颠哥伦比亚省温哥华 V7X 1L3

注意： Kathleen Keilty

电子邮件：

-和-

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

纽约西曼哈顿一号，

纽约美国纽约，10001-8602

注意：Ryan Dzierniejko

电子邮件：

或者，如果寄给公司，则在公司办公室：

NexGen 能源有限公司

3150 套房，西黑斯廷斯街 1021 号

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 0C3

注意：特拉维斯·麦克弗森

电子邮件：

并将其副本发送至：

法里斯律师事务所

25^第四西乔治亚街 700 楼

不列颠哥伦比亚省温哥华 V7Y 1B3

注意：罗纳德·默里

电子邮件：

-和-

Dorsey & Whitney LLP

西彭德街 1095 号 1070 号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 2M6

注意：丹·米勒和安东尼·埃普斯

电子邮件：

任何此类通知仅在收到后生效。根据第 5 节发出的任何通知均可通过传真或电话发出，但随后应以书面形式予以确认（对于代理人，这可能包括向任何两名授权公司代表发送电子邮件）。

(b) 同意管辖权.

双方不可撤销地 (i) 同意，由一方或任何控制该方的人对另一方提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均源于或基于此

协议或由此设想的交易可在位于不列颠哥伦比亚省温哥华的不列颠哥伦比亚省法院提起，(ii) 在其可能的最大范围内放弃其现在或以后对任何此类诉讼的地点可能提出的任何异议，并且 (iii) 在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。如果任何一方对自己或其财产拥有或此后可能获得任何法院的管辖豁免或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行还是其他方式），则在法律允许的范围内，该当事方不可撤销地放弃与上述文件规定的义务相关的此类豁免。本协议的全部或部分终止后，本第 7 (b) 节的规定将继续有效。

(c) 没有第三方受益人。公司承认并同意，代理人仅以公司独立合同交易对手的身份行事在本协议中考虑的股票发行（包括与确定发行条款有关的股份），而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人行事。此外，代理人未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代理人对此对公司不承担任何责任或义务。公司代理人的任何审查、此处设想的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为代理人的利益而进行，不得代表公司进行。

(d) 陈述和保证的生效。无论代理人或其任何控制人进行或代表代理人进行任何调查，本协议中或根据本协议交付的证书或其他文书中包含的公司的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效，并且在根据本协议交付和支付股份后继续有效。

(e) 信托关系免责声明。公司承认并同意，（i）根据本协议购买和出售股份，包括发行条款和任何相关折扣和佣金的确定，是公司与代理人之间的公平交易，（ii）与本协议所考虑的发行和此类交易的过程有关，代理人不欠任何信任对公司或其证券持有人、债权人、员工或任何其他方的责任，(iii)代理商在本协议所考虑的股份发行或协议之前的程序（无论代理人或其关联公司是否已经或目前正在就其他事项向公司提供建议）方面没有承担任何有利于公司的咨询或信托责任，代理人在本协议所设想的股份发行方面对公司没有义务，除非中明确规定的义务本协议，(iv) 代理商及其关联公司可能参与范围广泛的交易，所涉利益与公司的利益不同，并且 (v) 代理人未就本协议所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(f) 适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的的任何争议、索赔或争议，应受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并根据该省法律进行解释，这些法律适用于在该省内签订和执行的协议。本协议各方特此不可撤销地将任何其他方根据本协议提起的任何诉讼提交给不列颠哥伦比亚省法院管辖。

(g) 判决货币。公司应赔偿每位代理人、董事、高级职员、员工、法律顾问和代理人，以及在该法第15条或《交易法》第20条所指的任何代理人中控制任何代理人的每个人（如果有），并使其免受损害，使其免受损害，因代理人作出或下达的任何判决或命令而遭受的任何和所有损失、索赔、负债、费用和损害根据本协议应付的任何款项，以及以美国以外的货币（判决货币）表示和支付的此类判决或命令美元和之间任何变化的结果：(i) 为作出此类判决或命令的目的将美元金额转换为判定货币的汇率，以及 (ii) 该受赔偿人能够使用受赔人实际收到的判决货币金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并且尽管有上述任何判决或命令，仍应继续完全有效，有效。期限汇率应包括与购买或兑换成相关货币相关的任何保费和汇兑费用。

(h) 遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），代理商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许代理人正确识别各自客户的其他信息。

(i) 对应方。本协议可以由两个或多个对应方签署，其效力与本协议及本签名在同一份文书上签字一样。

(j) 任何单一条款失效后的条款继续有效。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

(k) 豁免陪审团审判。本公司和每位代理人特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，要求陪审团审理基于或由本协议或本协议设想的交易引起的任何索赔。

(l) 标题和字幕。本协议各节和小节的标题仅为方便和参考之用，在解释本协议时不予考虑。

(m) 完整协议。 除了根据本协议交付的每份交易通知中规定的条款外，本协议体现了本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代了先前与本协议标的事项相关的所有协议和谅解。除非代理商和公司签署了书面文书，否则不得修改或以其他方式修改本协议，也不得放弃本协议的任何条款。

[签名页面如下]

请确认上述内容正确规定了公司与代理之间的协议。


		真的是你的，

		NEXGEN 能源有限公司

		来自：	/s/ Leigh Curyer
			姓名：Leigh Curyer
			职务：总裁兼首席执行官

		来自：	/s/ 特拉维斯·麦克弗森
			姓名：特拉维斯·麦克弗森
			职位：企业发展副总裁
截至上面提到的日期已确认：

VIRTU ITG 加拿大公司

来自：	/s/ 伊恩·威廉姆斯
	姓名：伊恩·威廉姆斯
	职务：首席执行官

截至上面提到的日期已确认：

VIRTU 美洲有限责任公司

来自：	/s/Joshua R. Feldman
	姓名：约书亚·费尔德曼
	职位：董事总经理

附表 1

授权的公司代表*


姓名和办公室/标题	电子邮件地址	电话号码
Leigh Curyer 总裁兼首席执行官

特拉维斯·麦克弗森企业发展高级副总裁

哈普雷特·达利瓦尔首席财务官

*	应向上述公司代表中的至少两名提供通知。

授权代理代表*

Virtu ITG Canada Corp. 的授权代理代表如下


姓名和办公室/标题	电子邮件地址	电话号码

戴夫罗杰斯执行服务，交易

请将副本寄至：

加拿大自动取款机

Virtu Americas, LLC的授权代理代表如下


姓名和办公室/标题	电子邮件地址	电话号码
Jeffrey Lumby 资本市场主管

约书亚·费尔德曼董事总经理

康纳·拉姆比资本市场

请将副本寄至：

Virtu 资本市场

附表 2

材料子公司

没有。

附表 3

发行人自由撰写招股说明书

没有。

附表 4

向公司注册声明提交同意书的合格人员

凯文斯莫尔

杰森·克雷文

安东尼（托尼）乔治

马克·哈顿

保罗·奥哈拉

马克·马蒂森

附表 5

材料开采特性

1。Rook I 铀项目加拿大萨斯喀彻温省

附录 A

[公司信头]

[_______], 20[__]

[Virtu ITG 加拿大公司] / [Virtu 美洲有限责任公司]

[1720 222 Bay St.] / [41^st百老汇 1633 楼]

[安大略省多伦多 M5K 1B7] / [纽约州纽约 10019]

通过电子邮件

交易通知

女士们、先生们：

本交易通知的目的是提出与该机构达成的代理交易的某些条款 [加拿大代理商/美国代理商]根据并依据本公司、加拿大代理人和美国代理人之间的某些股权分配协议，该协议的日期为 [_______], 20[__]（协议）。请在下方表示您接受拟议条款。本交易通知所涉及的特定代理交易一经接受，即应补充本协议，构成协议的一部分，并受其约束。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

本交易通知所涉及的特定代理交易的条款如下：


可以出售股票的交易日：		[_______], 20[__], [_______], 20[__] . . . [_______], 20[__]

总共可出售的最大股票数量：		[_______]

每个交易日可出售的最大股票数量：		[_______]

证券交易所：		[_______]

底价：		美元[__.__]

[页面的剩余部分故意为空白]


真的是你的，

NEXGEN 能源有限公司



来自：
姓名：标题：

自上文第一篇撰写之日起接受并同意：


[VIRTU ITG 加拿大公司] / [VIRTU AMERICAS， LLC]



来自：
姓名：标题：