美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据 1934年证券交易所法第12（b）或12（g）条的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023.

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要该壳牌公司报告的事件日期 _

在过渡时期， 到

委托文件编号：001-39301

狮子山集团控股有限公司

(注册人的确切名称见其 章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

腓立街3号, #15—04皇家集团大厦

新加坡048693

+65 8877 3871

(主要执行办公室地址)

王春宁
首席执行官
腓立街3号, #15—04皇家集团大厦
新加坡048693

+658877 3871

wilson.wang

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记的证券或拟登记的证券：

根据该法案第12（g）条登记或 登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：

无

(班级名称)

在年报所涵盖的期间结束时，发行人每类资本或普通股的发行在外 股票数量。

截至2023年12月31日， 已发行普通股203，093，850股，即以下总和 179,250,754A类普通股和23,843,096B类普通股 股。

如果 注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是 ☒ 不是

如果本年度报告是 年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。是的 ☒ 不是

注-选中上面的 框不会解除根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类 提交要求。☒是**☐No

在过去12个月内（或在注册人被要求提交 此类文件的较短时间内）， 注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T规则405（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。☒ 是**☐No

注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司，请用复选标记进行检查。参见《交易所法案》规则12b—2中"加速申报人和大型加速申报人"和"新兴增长公司"的定义 ：

如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选标记检查 这些错误更正是否是重复陈述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析。☐

用复选标记标明注册人在编制本文件所包含的财务报表时采用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”(其他)，请用复选标记表示注册人选择了哪个财务报表项目 。☐项目17和☐项目18

如果这是年度报告， 通过勾选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的 ☒ 否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交根据1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☒是，☐不是

目录

引言

除另有说明和上下文另有要求外，本年度报告中提及：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分别指的是美元。

“2019认股权证”指 购买Proficient在Proficient首次公开发行和同时私募中发行的Proficient普通股股份的认股权证。 每份认股权证授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一股Proficient的普通股。

“2020年债券”是指可转换为800,000张美国存托凭证的高级担保可转换债券，将根据日期为2020年12月14日的9%高级担保可转换债券的发行日期起30个月内到期。

“2020认股权证”指的是A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证。

“2020年12月私募” 指ATW Opportunities Master Fund，L.P.拥有并由公司根据 日期为2020年12月11日的证券购买协议发行的2020年债券和2020年权证。

“2021年2月认股权证”指的是D系列认股权证、E系列认股权证和F系列认股权证。

“2021年2月私募”指ATW Opportunities Master Fund，L.P.根据2021年2月15日的证券购买协议发行的A系列可转换优先股及2021年认股权证。

“2022年8月债券”是指根据日期为2022年8月10日的高级担保可转换债券，将于2025年8月9日到期的可转换为美国存托凭证的优先担保可转换债券。

“2022年12月债券”是指根据日期为2022年12月7日的高级担保可转换债券 将于2025年12月7日到期的优先担保可转换债券，可转换为美国存托凭证。

“A股”是指以人民币计价并在中国上海和深圳证券交易所交易的股票。香港股票是指在香港交易所交易的股票。

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股票，每股代表一股A类普通股。

“经修订及重述的组织章程大纲及细则”是指狮子山集团控股有限公司现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

“业务合并协议” 指日期为2020年3月10日的业务合并协议，该协议后来由我们、精通、合并子公司、Lion、卖方和其他各方修订并于2020年5月12日重新声明。

“企业合并”是指合并和换股，以及“企业合并协议”规定的其他交易。

“差价合约”是指差价合约， 投资者和差价合约经纪人之间的协议，在合约开始和成交之间交换金融产品价值的差额。

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“公司法”是指开曼群岛的公司法(2020年修订版)，可能会不时修订。

“托管股份”是指交易所在交易结束时可发行给卖方的45%交易所股份，在业务合并结束时以托管方式保留。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换股份”是指卖方在完成业务合并后，以其原来持有的狮子金融集团有限公司股份作为交换而获得的普通股 。

“创始人股份”是指 Proficient普通股股份，其中2，875，000股目前已发行，并在Proficient首次公开发行之前发行给初始股东。

“港币”或“港币”指香港的法定货币。

首次公开募股是指精通公司于2019年6月3日完成的首次公开募股。

“初始股东”是指 方正股份的持有者。

“艾瑞咨询”指艾瑞咨询 集团。

“就业法案”是指启动我们的 企业创业法案。

“Lion”是指Lion Financial Group Limited，是根据英属维尔京群岛法律成立的一家公司。

“合并”是指将子公司与精通合并，精通在合并后继续存在，精通的优先证券持有人接收我们的证券，精通成为我们的全资子公司。

“合并子公司”是指Lion MergerCo I，Inc.，一家开曼群岛豁免公司。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，除另有说明外，包括A类普通股和B类普通股。

“管状认股权证”指认股权证 代表以美国存托凭证形式购买一股A类普通股的权利，价格为每股3.00美元或每股美国存托股份3.00美元。

“私人认购证”或“私人 配股证”是指在首次公开发行结束时同时出售给赞助商的认购证，根据其条款，每份 可对Proficient的一股普通股行使。

“Proficient”、“PAAC” 或“买方”指Proficient Alpha Acquisition Corp.，目前称为狮子集团北美公司，一家内华达州公司。

“中国”或“中国”是指人民Republic of China，就本年报而言，不包括台湾地区。

“公开招股说明书”是指首次公开发行中出售的单位中包含的招股说明书，每份招股说明书均可根据其条款行使Proficient的一股普通股， 。

“紫体字”指独立的第三方行业咨询公司紫体字资本有限公司。

“权利”是指首次公开招股中出售的单位所包括的权利，根据其条款，每项权利可按精通公司普通股的十分之一(1/10)行使。

“人民币”和“人民币” 均指中国的法定货币。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“卖方”是指Lion股东 ，被指定为2020年3月10日业务合并协议卖方。

“A系列可转换优先股” 指我们的8% A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，每股面值1，000.00美元。

“A系列认股权证”指根据日期为2020年12月14日的A系列美国存托股份购买认股权证，于2027年12月14日下午5：00（纽约市时间）或之前可行使为1，200，000份美国存托凭证的认股权证 ，行使价为每份美国存托凭证2.45美元。

“B系列认股权证”指根据日期为2020年12月14日的B系列美国存托股份购买认股权证，可行使为5，000，000份美国存托凭证，行使价为每股美国存托凭证2.00美元。

“C系列认股权证”指根据日期为2020年12月14日的C系列美国存托股份购买认股权证，可按每股美国存托股份2. 45美元的行使价行使至7，500，000份美国存托凭证的7年期认股权证。

“D系列认股权证”指根据日期为2021年2月18日的D系列美国存托股份购买认股权证 ，截至2月私募配售截止日五周年的下午5：00（纽约市时间）或之前的认股权证 ，可按每股美国存托股份3美元的行使价行使2，333，333份美国存托股份。

“E系列认股权证”是指可按每美国存托股份3.00美元的行使价行使13,333,333张美国存托股份的一年期 认股权证，根据日期为2021年2月18日的E系列美国存托股份认购权证，E系列认股权证持有人有权获得一份美国存托股份和8%的现金折扣。

“F系列认股权证”指根据日期为2021年2月18日的F系列美国存托股份购买认股权证，可按每美国存托股份购买认股权证3美元的行使价行使13，333，333份美国存托凭证的五年期认股权证，但其可行使性应不时按E系列认股权证持有人行使的 系列认股权证的比例按比例归属。

G系列认股权证"指根据日期为2021年12月13日的G系列美国存托股份购买认股权证 可按行使价每美国存托股份购买认股权证2. 50美元行使至2，285，715份美国存托股份的五年期认股权证 ，但其可行使性应不时按G系列认股权证持有人行使G系列认股权证的比例按比例归属。

“股份交换”是指以狮100%普通股换取我们的股本。

“赞助商”指Complex Zenith Limited， 一家英属维尔京群岛公司，由Proficient董事Shih-Chung Chou控制。周世忠自Proficient首次公开发行以来一直担任其发起人，直至2020年3月12日，他与Complex Zenith Limited达成协议，并 将其在Proficient的所有股权以及作为发起人的权利和义务转让给Complex Zenith Limited。

“战略合作协议” 是指我们与姚永杰于2021年1月6日签订的战略合作协议。

「信托账户」指持有首次公开发售及同时发售私募认股权证部分收益的信托账户。

“单位”指首次公开发行中发行的单位，每个单位包括一股Proficient普通股、一份认股权证和一份权利。

"美国"是指美利坚合众国 。

"美国公认会计原则"指美国 公认会计原则。

“认股权证”指购买在首次公开发行和同时私募中发行的Proficient普通股的认股权证。每份认股权证均要求其持有人以每股11.50美元的价格购买一股Proficient的普通股。

“我们”、“我们的”、“我们”、“本公司”、“集团”及其他类似术语指狮集团控股有限公司及其合并子公司。

本年报仅为方便读者而将港币 兑换成美元。将港元兑换成美元是根据联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明 ，本年报中所有港元兑美元和美元兑港元的折算均按7.81港元兑1.00美元的汇率进行，买入汇率于2023年12月31日收盘时生效。

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。 这些陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表述来识别这些前瞻性表述。 我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并将其作为证据完整地归档到本年度报告中，并了解我们的 未来实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在 声明发表之日之后，根据新信息、未来事件或其他原因，公开更新或修订任何前瞻性声明，或反映意外事件的发生。

第一部分：

狮子集团控股有限公司在开曼群岛注册成立。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在香港、新加坡、开曼群岛和美国的子公司 开展实质性业务，我们的应用程序可以在中国的应用程序商店下载 ，我们的大多数用户是中国公民。因此，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营。这样的政府行为：

目前，我们不知道对外汇、在我们实体之间转移现金或将收益分配给中国以外的投资者的能力有任何实质性的限制 。此外，我们了解到，中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为， 加强对中国境外上市公司使用实体可变利益实体(VIE)结构的监管， 采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些 声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 以及这些修改或新的法律法规将对本公司在中国的业务运营产生的潜在影响， 接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力是非常不确定的。我们与子公司没有任何VIE协议，相反，我们持有子公司的股权。截至本年报日期，我们还没有在内地注册成立的子公司中国。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司的类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国经营业务和我们的证券的风险的详细说明，请参阅风险因素部分中的“在我们经营的司法管辖区开展业务的风险” 和“与我们的美国存托凭证和证券相关的风险”。

将公司的部分业务放在中国的相关风险

尽管我们的主要业务位于香港、新加坡和开曼群岛 ，但我们在中国的应用商店中发布了我们的应用程序，并且我们的大多数用户是中国公民，这可能会使我们受到中国某些法律法规的约束，并使我们面临与我们在中国的业务相关的法律和运营风险 。中国政府有重大权力对在中国有业务的公司(包括我们)开展业务的能力施加影响。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。由于解释的不确定性和中国法律法规的适用，我们面临风险，包括但不限于中国政府未来对美国上市公司采取的任何行动的不确定性风险。如果我们不遵守中国证监会的规章制度，我们还可能受到包括中国 证监会在内的中国监管机构的制裁。中国政府对在中国有业务的公司(包括我们)在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。这些与中国相关的风险可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们未来向投资者提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府可能在任何时候对我们的运作方式施加重大干预和影响。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和 声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围和与数据安全相关的新法律法规，以及加大反垄断执法力度。

在中国，全球个人信息和重要数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。中国的监管部门已经实施并正在审议有关数据保护的多项立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》 确立了中国首个国家级数据保护对象--网络运营商，其中可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》 勾勒出了数据安全保护的主要制度框架。

2021年12月，中国领导的网络空间管理局(以下简称“网信办”)发布了修订后的《网络安全审查办法》，要求网络空间经营者个人信息在100万人以上的，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查， 此类经营者计划在境外上市的。修订后的《网络安全审查办法》规定，在发行人的证券在境外上市前， 发行人必须提出网络安全审查申请，且发行人的证券在境外上市前， 发行人必须是“关键信息基础设施运营商”或其中所界定的“数据处理运营商”，如果发行人拥有超过100万用户的个人信息，中国政府有关部门可以启动网络安全审查，如果政府有关部门认定运营商的网络产品或服务、数据处理或可能在外国上市影响或可能影响中国的国家安全。修改后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行。2021年8月，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了适用于处理个人信息的一套全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括组织和个人对中国境内个人个人信息的处理，以及对中国以外个人的个人信息的处理，如果此类处理是为了向中国境内的个人提供产品和服务或者分析和评估中国境内个人的行为。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络监管机构设定的数量门槛 的，还必须将中国 生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。此外， 根据《个人信息保护法》，严重违反本法的，可处以上一年度收入5000万元人民币或5%的罚款，并可由主管部门责令停止相关活动。

2021年11月，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实网络安全法、数据安全法、个人信息保护法等法律的一般法律要求提供了更详细的指导。《网络数据安全条例草案》遵循国家将按照数据分类分级保护方案进行规范的原则，将数据大体上分为三类：一般数据、重要数据和核心数据。根据中国现行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商购买可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须接受 网络安全审查。2021年7月30日，中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例要求，除其他事项外，某些主管当局应确定关键信息基础设施。如发现关键信息基础设施，应及时通知相关运营商和公安部。

目前，网络安全法律法规 没有直接影响我们的业务和运营，但由于预计网络安全法律法规的实施力度将会加强，我们的业务将会扩大，如果我们被视为网络安全法下的关键信息基础设施 运营商，我们将面临潜在风险。在这种情况下，我们必须履行网络安全法和其他适用法律所要求的某些义务，其中包括存储我们在中国的业务期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，我们已经在开展业务，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。截至本年度报告之日，我们没有参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何调查，我们也没有收到任何此类方面的询问、通知、警告或处罚。基于上述情况， 我们预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响 。

2021年9月1日，《中华人民共和国数据安全法》生效，规定从事数据相关活动的单位和个人负有数据安全和隐私义务， 并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。截至本年度报告日期，我们没有参与任何与《中华人民共和国数据安全法》相关的数据安全合规调查，我们 也没有收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁。基于上述，我们预计，截至本年报发布之日起，《中华人民共和国数据安全法》不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见 要求有关监管部门协调加快修订证券境外发行上市相关保密和档案管理立法，完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理立法。意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见 是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。截至本年报日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门的任何查询、通知、警告或制裁 。根据前述及现行中国法律，吾等认为，截至本年报日期，该等意见对本公司业务并无重大不利影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了已于2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》或《境外上市试行办法》。作为对《境外上市试行办法》的补充，2023年2月24日，中国证监会会同其他部门联合修订了《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》 与《境外上市试行办法》、《境外上市条例》，并于2023年3月31日起施行。《境外上市条例》规定了新的备案要求、报告义务和保密指引 ，并对寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国境内公司进行了管理。 如果发行人同时满足以下两个条件，境外上市将构成“间接上市”：(I)发行人最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由其中国子公司核算。(2)主要经营活动在内地进行，或主要营业地位于中国内地，或负责经营管理的高级管理人员以中国公民为主，或中国在内地居住。根据我们管理层的评估，我们不相信我们会受到海外上市规则下的备案和报告的要求 ，因为我们的业务活动和管理团队不符合这两个条件。 然而，由于海外上市规则最近发布，其解读和实施仍不确定。

由于这些 新法律法规以及与 网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将能够在所有方面遵守这些法律法规。 监管机构可能认为我们的活动或服务不合规，因此要求我们暂停或终止其业务。 我们还可能受到罚款、法律或行政制裁以及其他不利后果，并且可能无法及时遵守 相关法律法规，或者根本无法遵守。这些可能会对其业务、财务状况、 经营业绩和声誉产生重大不利影响。

由于这些声明和监管行动 是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力，以及在美国或其他外国交易所上市或继续上市的潜在影响。此外，中国政府最近公布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除 未来将发布有关任何其他行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-风险因素--与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行的不确定性 ，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化可能会对我们产生不利影响“了解更多详细信息。

与控股外国公司会计法相关的风险。

《让外国公司承担责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日成为美国法律。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，美国证券交易委员会应于2021年12月16日 禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所：(I)内地的中国和(Ii)香港的注册会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案 ，实施了国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。2022年12月23日，AHFCA法案颁布，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易 如果其审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB检查。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《综合拨款法案》的立法。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与AHFCA法案相同的条款，该法案将触发《追究外国公司责任法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。PCAOB能否继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查受到 不确定性的影响，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB正在继续要求在内地中国和香港完成 准入，并已计划在2023年初及以后恢复定期检查， 并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决，而不必再等一年 重新评估其裁决。未来，如果中国监管机构的监管变更或采取的任何步骤不允许我们的审计师将位于中国或香港的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受到可能修订的HFCA法案的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处， 可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所进行交易和在“场外”市场进行交易。可能是根据HFCA法案禁止的。

由于无法获得PCAOB的检查， PCAOB无法全面评估总部设在内地中国或香港的会计师事务所的审计和质量控制程序。 因此，使用此类审计师的公司的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明或议定书。根据议定书，PCAOB有权独立决定 选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB宣布能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的先前决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查还存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师控制之外的一些因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并已制定计划，在2023年初及以后恢复 定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查 。

UHY LLP和HTL International，LLC都不包括在PCAOB于2021年12月21日根据PCAOB规则6100在其HFCA法案确定报告中宣布的确定清单中。如果尽管有这个新框架，PCAOB未来仍无法全面检查UHY LLP或HTL International，LLC (或本公司的任何其他核数师)，或者如果中国或美国当局进一步监管在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作，限制UHY LLP或HTL International，LLC(或本公司任何未来的核数师)在香港进行工作，则本公司可能被要求更换其核数师。此外，不能保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构不会在与公司财务报表审计有关的审计程序和质量控制程序、人员和培训的充分性或资源的充分性、地理范围或经验方面对公司实施更多和更严格的标准。未能遵守经AHFCA法案修订的HFCA法案中允许PCAOB在两年内检查发行人的公共会计事务所的要求，如果PCAOB无法在未来这个时间检查公司的会计师事务所(无论是UHY LLP、HTL International、LLC或其他事务所)，我们将面临包括未来我们的证券退市在内的后果。

HFCA法案还对委员会确定的发行人提出了额外的认证和披露要求，这些要求适用于将发行人 列为委员会确定的发行人后的下一年。附加要求包括证明发行人不是由相关司法管辖区的 政府实体拥有或控制，年度报告的额外要求包括披露发行人的 财务由不受PCAOB检查的公司审计，披露相关司法管辖区的政府实体对发行人的所有权和控制财务权益，中国共产党或CCP，发行人或其经营实体董事会成员的姓名，以及发行人的文章是否包括CCP的章程，包括该章程的文本 。有关更详细的信息，请参阅如果 PCAOB无法全面检查公司的审计师，根据《控股外国公司会计法》（经《加速控股外国公司会计法》修订），我们的ADS和认股权证可能会被摘牌或禁止进行"场外交易" 。

现金如何通过我们的组织进行转移

我们于2020年2月11日在开曼群岛注册成立，于2020年6月16日完成业务合并，成为本集团的最终母公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在香港和开曼群岛的子公司进行实质性业务，我们的应用程序可以在中国的应用程序商店下载，而且我们的大多数用户是中国公民，这可能会使我们 受到中国的某些法律法规的约束。根据开曼群岛的法律，Lion Group Holding Ltd可以通过贷款或出资向我们在香港和开曼群岛的子公司提供资金，而不受资金数额的限制。 Lion Group Holding Ltd.可以将其业务(包括子公司)的收益分配给美国投资者。我们在香港和开曼群岛的业务自2020年下半年以来一直处于亏损状态，本公司通过股权和债务融资交易 筹集资金，并为我们在香港和开曼群岛的业务提供资金。

根据香港、开曼群岛、新加坡、英属维尔京群岛和美国的法律，我们的运营子公司分别获准通过股息分配向在开曼群岛注册成立的控股公司Lion Group Holding Ltd提供资金。我们的集团目前打算 保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们的业务运营和扩展，并且在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。我们目前没有任何股息政策，未来的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求 要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后做出 决定，并受制于 任何未来融资工具中包含的限制。

目前，我们通过我们在香港和开曼群岛的子公司开展大量业务。我们于2021年5月通过Lion Wealth Limited成立了我们的中国子公司Lion Group(杭州)投资有限公司。中国附属公司纯粹为中国的被动股权投资而设立，并无重大业务活动，并不需要合约安排或可变权益实体或VIE经营。由于香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。我们依赖于我们在中国的客户， 中国的法律法规目前对中国公民的货币兑换、跨境汇款和离岸投资有限制 。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的工商业相关的风险-中国政府对货币兑换、跨境汇款和海外投资的控制可能会对我们平台上的交易量产生直接影响，中国政府可以进一步收紧对人民币兑换成外币的限制，和/或 认为我们的做法违反了中国的法律法规“有关中国政府控制货币兑换、跨境汇款和离岸投资的风险的更多信息，请参阅我们的业务。然而，中国的法律及法规 目前对本公司与我们的开曼群岛及香港附属公司之间的现金转移并无任何重大影响 开曼群岛及香港附属公司与本公司及美国投资者之间的现金转移 。因此，现金可在本公司及其营运附属公司之间、跨境及向美国投资者自由转移。

在公司法及我们经修订及重订的组织章程大纲及细则的规限下，本公司董事会可不时从本公司已实现或未实现的利润或股份溢价账中，授权并宣布向股东派发股息，前提是本公司 将保持偿债能力，即本公司有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。开曼群岛对我们可能以股息形式分发的资金数额没有进一步的 法律限制。

以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度从本公司向其子公司的转账总额：

以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度从其子公司向本公司的转账总额：

我们在2023年和2022年没有向股东支付任何股息 。我们能够将运营子公司的收益分配给母公司和美国投资者，并结算欠款，尽管我们目前没有任何股息政策。期内，附属公司并无向控股公司派发股息或分派股息。如果我们决定在未来支付任何美国存托凭证的股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们在香港和开曼群岛的运营子公司获得资金。根据香港税务局的现行做法 ，我们无须就本公司支付的股息在香港缴税，而根据开曼群岛的现行法律，本公司亦无须就收入或资本利得税缴税，而本公司向其股东支付股息亦不征收预扣税。

香港法律对将港元兑换成外币及将货币汇出香港并无任何限制或限制，亦无限制任何外汇在本公司与其附属公司之间、跨境及向中国境外投资者转移现金，亦无任何限制及限制将附属公司的收益分配予本公司、本公司及中国境外投资者。开曼群岛没有外汇管制。

有关更详细的信息，请参阅子公司的流动性 “和”项目3.关键信息—D。风险因素—与我们的公司结构相关的风险 —我们可能依赖于我们的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求 ，如果我们的子公司向我们付款的能力受到任何限制，可能会对我们的 开展业务的能力造成重大不利影响。”

境外上市和股票发行的限制  

尽管我们的主要业务位于新加坡、香港和开曼群岛，我们收集的所有数据和个人信息都存储在中国大陆以外的服务器上，但我们在中国的应用程序商店中发布了我们的应用程序，并且我们的大部分用户是中国公民，这可能会使我们受到中国的某些 法律法规的约束。最近的网络安全法规要求互联网平台运营商 在申请在外国证券交易所上市之前，必须对持有100多万用户个人信息的互联网平台运营商进行网络安全审查，如果中国有关政府部门确定运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全，可以启动网络安全审查。然而，目前尚不清楚相关要求是否适用于已在美国上市的公司，如我们未来的发行，并且截至我们之前的上市时生效的法律法规不要求任何发行人在外国证券交易所上市前获得网络安全管理委员会(CAC)的预先批准。截至本年度报告之日，我们没有超过100万用户的个人信息， 我们的业务活动不涉及《网络安全审查办法》规定的国家安全风险因素。我们 没有接到任何政府机构的通知，我们被视为关键信息基础设施运营商，我们 没有收到CAC发起的任何询问或通知，目前也不受CAC发起的任何诉讼程序的约束。基于上述情况和我们管理层的评估，我们认为在向外国投资者发行证券之前，我们不需要向CAC申请预先批准，我们也不受中国现行法律法规的强制网络安全审查申请要求。然而，尚未发布关于网络安全审查的详细规则或实施规则， 中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。我们无法向您保证，我们不会被视为关键信息基础设施运营商或执行影响 或可能影响国家安全的数据处理活动，这可能会使我们受到网络安全审查或其他特定行动的许可。

此外，中国六家监管机构通过的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国境内公司或个人控制、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准 。根据吾等管理层的评估，吾等相信，吾等在纳斯达克上市、买卖吾等证券并不需要中国证监会批准，因为吾等出售的中国附属公司是以直接投资方式注册为外商独资企业，而不是透过合并或收购由中国公司或定义为吾等实益拥有人的中国境内公司的股权或资产 。截至本年报日期，吾等并无在中国在内地注册成立的任何公司中拥有任何股权，或与在内地注册成立的任何公司 订立任何合约安排。然而，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。

此外，《海外上市条例》规定了新的备案要求、报告义务和保密指南，并实现了对寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国境内公司 的管理。根据我们管理层的评估，我们认为我们不会受到海外上市规则的约束，因为我们的业务活动和管理团队的身份不符合这两个条件，我们的发行不会被确定为海外上市试行办法 下的间接海外发行。然而，由于《海外上市条例》最近才发布，其解读和实施仍不确定 。

我们的主要业务设于新加坡、香港及开曼群岛，并无与我们在中国的附属公司订立任何VIE协议，亦无在中国内地注册成立的公司中拥有任何股权。然而，如果确定我们之前或未来的发行需要中国证监会的批准、备案、网络安全审查或 其他政府授权，我们可能会因未能这样做而面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，如果中国当局拒绝我们在美国交易所上市，我们将无法 继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

有关更详细的信息，请参阅项目 3.关键信息—D。风险因素—中国政府可能会对中国境内的业务进行重大监督和酌情处理 ，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营 和/或我们证券的价值发生重大变化,” “项目3.关键信息—D。风险因素—中国政府可能会 随时干预或影响我们的业务运营，或可能会对海外和外国投资在中国发行人进行的发行施加更多的控制，这可能会导致我们的业务运营或我们的证券价值发生重大变化。此外， 中国法规 或任何新颁布的法律、规则或法规可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准或其他管理要求，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。 该法规还为外国投资者进行的收购确立了更复杂的程序，这可能会使我们更难 通过收购实现增长。”

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

与中国法律制度有关的不确定性可能会影响我们

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

中国政府可能对在中国的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这 可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。我们目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们未来需要获得中国当局的批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府可能随时干预或影响 我们的业务运营，或可能对海外发行和外国在中国投资 发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务运营或证券价值发生重大变化。此外，政府 和监管部门的干预可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅“风险因素”部分中的“与在我们经营的司法管辖区开展业务有关的风险”和“与我们的美国存托凭证和我们的证券有关的风险”。

不适用。

不适用。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险， 包括可能妨碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况 、经营业绩、现金流和前景造成重大不利影响的风险，您在决定投资于我们的美国存托证券之前应考虑这些风险。您 应仔细考虑"项目3.关键信息—D。危险因素"在我们的表格 20—F。

与我们的商业和工业有关的风险

与公司结构相关的风险

与在司法管辖区开展业务相关的风险 我们的业务

与我们的美国存托凭证和证券相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化 可能会对我们产生不利影响。

尽管我们的主要业务位于香港和开曼群岛，但我们在中国的应用程序商店中推出了我们的应用程序，并且我们的大多数用户是中国公民，这可能 我们受到中国的某些法律法规的约束。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩的可能性。此外，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到这一点。此类不确定性可能会对我们与中国或中国公民有关的业务产生不利影响。

中国政府有很大的权力对在中国有业务的公司，包括我们，进行业务的能力施加影响。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。 由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于中国政府未来对美国上市公司采取任何行动的不确定性风险。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。 中国政府对在中国有业务的公司(包括我们)在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。这些与中国有关的风险可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们未来向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府可能在任何时候对我们的运作方式施加重大干预和影响。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和 声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围和与数据安全相关的新法律法规，以及加大反垄断执法力度。

在中国，全球个人信息和重要数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。中国的监管部门已经实施并正在审议有关数据保护的多项立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》 确立了中国首个国家级数据保护对象--网络运营商，其中可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》 勾勒出了数据安全保护的主要制度框架。

2021年12月，中国领导的网络空间管理局(以下简称“网信办”)发布了修订后的《网络安全审查办法》，要求网络空间经营者个人信息在100万人以上的，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查， 此类经营者计划在境外上市的。修订后的《网络安全审查办法》规定，在发行人的证券在境外上市前， 发行人必须提出网络安全审查申请，且发行人的证券在境外上市前， 发行人必须是“关键信息基础设施运营商”或其中所界定的“数据处理运营商”，如果发行人拥有超过100万用户的个人信息，中国政府有关部门可以启动网络安全审查，如果政府有关部门认定运营商的网络产品或服务、数据处理或可能在外国上市影响或可能影响中国的国家安全。修改后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行。2021年8月，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了适用于处理个人信息的一套全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括组织和个人对中国境内个人个人信息的处理，以及对中国以外个人的个人信息的处理，如果此类处理是为了向中国境内的个人提供产品和服务或者分析和评估中国境内个人的行为。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络监管机构设定的数量门槛 的，还必须将中国 生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。此外， 根据《个人信息保护法》，严重违反本法的，可处以上一年度收入5000万元人民币或5%的罚款，并可由主管部门责令停止相关活动。

2021年11月，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实网络安全法、数据安全法、个人信息保护法等法律的一般法律要求提供了更详细的指导。《网络数据安全条例草案》遵循国家将按照数据分类分级保护方案进行规范的原则，将数据大体上分为三类：一般数据、重要数据和核心数据。根据中国现行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商购买可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须接受 网络安全审查。2021年7月30日，中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例要求，除其他事项外，某些主管当局应确定关键信息基础设施。如发现关键信息基础设施，应及时通知相关运营商和公安部。

目前，网络安全法律法规 没有直接影响我们的业务和运营，但由于预计网络安全法律法规的实施力度将会加强，我们的业务将会扩大，如果我们被视为网络安全法下的关键信息基础设施 运营商，我们将面临潜在风险。在这种情况下，我们必须履行网络安全法和其他适用法律所要求的某些义务，其中包括存储我们在中国的业务期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，我们已经在开展业务，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。修订的《网络安全审查办法》于2022年2月生效，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求和对我们内部的数据处理政策和做法进行必要的更改方面面临挑战。截至本年度报告之日，我们没有参与CAC在此基础上对网络安全进行的任何调查 审查，我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或处罚。基于上述 ，我们预计，截至本年度报告发布之日，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年9月1日，《中华人民共和国数据安全法》生效，规定从事数据相关活动的单位和个人负有数据安全和隐私义务， 并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。截至本年度报告日期，我们没有参与任何与《中华人民共和国数据安全法》相关的数据安全合规调查，我们 也没有收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁。基于上述，我们预计，截至本年报发布之日起，《中华人民共和国数据安全法》不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见 要求有关监管部门协调加快修订证券境外发行上市相关保密和档案管理立法，完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理立法。意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见 是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。截至本年报日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门的任何查询、通知、警告或制裁 。根据前述及现行中国法律，吾等认为，截至本年报日期，该等意见对本公司业务并无重大不利影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了已于2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》或《境外上市试行办法》。作为对《境外上市试行办法》的补充，2023年2月24日，中国证监会会同其他部门联合修订了《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》 与《境外上市试行办法》、《境外上市条例》，并于2023年3月31日起施行。《境外上市条例》规定了新的备案要求、报告义务和保密指引 ，并对寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国境内公司进行了管理。 如果发行人同时满足以下两个条件，境外上市将构成“间接上市”：(I)发行人最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由其中国子公司核算。(2)主要经营活动在内地进行，或主要营业地位于中国内地，或负责经营管理的高级管理人员以中国公民为主，或中国在内地居住。根据我们管理层的评估，我们不相信我们会受到海外上市规则下的备案和报告的要求 ，因为我们的业务活动和管理团队不符合这两个条件。 然而，由于海外上市规则最近发布，其解读和实施仍不确定。

由于这些 新法律法规以及与 网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将能够在所有方面遵守这些法律法规。 监管机构可能认为我们的活动或服务不合规，因此要求我们暂停或终止其业务。 我们还可能受到罚款、法律或行政制裁以及其他不利后果，并且可能无法及时遵守 相关法律法规，或者根本无法遵守。这些可能会对其业务、财务状况、 经营业绩和声誉产生重大不利影响。

由于这些声明和监管行动 是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力，以及在美国或其他外国交易所上市或继续上市的潜在影响。此外，中国政府最近公布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除 未来将发布有关任何其他行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-风险因素-与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险”。

我们可能对不当收集、使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。

我们收集客户的某些个人数据 与我们的业务和运营有关，我们受到不同司法管辖区与数据安全和隐私相关的各种监管要求 。有关数据保护的监管要求不断发展， 可能会有不同的解释或重大变化，这使得我们在这方面的责任范围不确定。

包括全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)、中央网络空间事务委员会(CAC)、工业和信息化部(MIIT)和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，并以不同和不断演变的标准和解释执行法律法规。例如，《中华人民共和国民法》为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。2016年11月7日，中国全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，规定网络运营商未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。2021年6月10日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并明确规定在中国以外开展的数据活动涉及并损害中国公民利益的，也应当承担责任。为贯彻实施《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》，民航委会同有关部门于2021年12月颁布了《网络安全审查办法》，其中要求，关键信息基础设施经营者采购互联网产品和服务的经营者、开展影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者等，应当接受网络安全审查，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，应当申请网络安全审查后方可在境外证券交易所上市。中国全国人大常委会于2021年8月20日颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》对个人信息的处理作出了具体规定，并明确规定该法也适用于中国以外从事的、但以向中国公民提供产品或服务为目的的个人信息活动。2021年11月14日，CAC 发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》。《网络数据条例》草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《网络数据条例》草案，数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查，其中包括(I)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市，以及(Ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未 澄清判断一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《网络数据条例(草案)》要求，数据处理商对处理重要数据或在境外上市的，必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门 。此外，2022年3月1日起施行的《互联网信息服务算法推荐管理规定》(简称《算法推荐规定》)对算法推荐服务提供者按不同标准进行分类分级管理，规定具有公开 舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者应自提供该服务之日起十个工作日内提交相关信息并办理备案手续。中国民航局于2022年7月7日发布了《数据跨境转移安全评估办法》，要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运行期间收集和产生的重要数据或应接受安全评估的个人信息的任何数据处理者都应接受安全评估。由于这些意见和措施草案是最近发布的，目前官方对这两个问题的指导和解释在几个方面仍然不清楚。

Our substantial operations are carried out in Hong Kong and the Cayman Islands and all of the data and personal information we collected are stored in servers outside mainland China. We do not hold personal information of more than one million users and we believe that we are not subject to PRC cybersecurity review. In addition, as of the date of this annual report, we have not received any notice of and is not currently subject to any proceedings initiated by the CAC or any other PRC regulatory authority. However, since our apps are available to download in the app stores of China and most of our users are PRC citizens, we are subject to and may be ordered to comply with those regulations. In addition, we may be subject to heightened regulatory scrutiny from PRC governmental authorities in the future. As there remains significant uncertainty in the interpretation and enforcement of the laws and regulations in relation to data security and cross-border transfer of personal information, we cannot assure you that we will comply with such regulations in all respects. Any non-compliance with these laws and regulations may subject us to fines, orders to rectify or terminate any actions that are deemed illegal by regulatory authorities, other penalties, including but not limited to removal of our apps in China market, as well as reputational damage or legal proceedings against us, which may affect our business, financial condition or results of operations.

我们在一个严格监管的行业中运营，在我们运营的司法管辖区，我们受到广泛且不断变化的监管要求的约束。

我们在高度监管的行业中运营， 必须遵守其运营的司法管辖区内适用的监管要求。我们的主要监管机构包括开曼群岛金融管理局(CIMA)、香港证券及期货事务监察委员会(HKSFC)、香港保险业监督(HKIA)、香港海关(HKCED)和新加坡金融管理局。这些监管机构和自律组织 以各种方式管理我们的业务运营，并对我们的业务进行定期检查，以监督我们遵守适用的法规 。除其他事项外，我们受制于以下方面的法规：(I)我们的销售行为，包括我们与客户的互动和招揽客户以及我们的营销活动；(Ii)我们客户资产的保管、控制和保护；(Iii)维持指定的最低资本额并限制从我们受监管的运营子公司提取资金； (Iv)向监管机构提交定期财务和其他报告；(V)我们运营子公司和员工的许可； 和(Vi)我们董事、高级管理人员、员工和附属公司的行为。此外，由于香港的网上经纪服务行业正处于相对早期的发展阶段，对适用监管制度的解释和执行存在重大不确定性，这可能会导致难以确定我们的现有做法是否违反了任何适用的法律法规。

遵守这些规定是复杂的， 耗时且昂贵。我们遵守所有适用法律和法规的能力在很大程度上取决于我们的内部合规 系统，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。虽然我们维护旨在确保我们遵守适用法律法规的系统和程序，但我们无法向您保证我们能够防止所有可能的违规行为。 不遵守适用法律或法规可能导致对我们实施制裁，包括罚款 或处罚、谴责、限制某些业务活动、暂停或驱逐出司法管辖区或市场，或吊销或限制许可证，这可能对我们的声誉、前景、收入和收益造成不利影响。此外，期货经纪服务、证券经纪服务、差价合约交易服务、保险经纪服务或资产管理服务的监管、法律和行业环境 未来的任何变化都可能对我们的业务产生重大影响。

此外，我们还接受相关监管机构的定期调查、查询和检查。例如，我们的香港证监会持牌附属公司可能会不时接受香港监管当局(主要是香港证监会)的查询或调查，或被要求协助进行查询或调查。香港证监会进行现场审查和非现场监测，以确定和监督我们的业务行为和遵守相关监管要求，以及评估和监测我们的财务稳健等。同样，我们的开曼子公司可能会 接受CIMA不时的现场检查和询问。如果通过询问、审查、调查或检查发现任何不当行为，有关监管部门可能会对我们采取纪律处分。在发现任何此类不当行为或重大违规行为后，我们可能无法纠正我们的做法以符合相关规章制度，这可能会导致监管机构对其采取额外行动，这也仍然存在风险 。我们在2019年接受了香港证监会和CIMA的检查，两家监管机构都确定了我们的运营可以改进的某些领域。我们已完成 实施香港证监会建议的措施，并收到香港证监会的函件，确认他们没有就其于2019年11月21日视察Lion Asset Management Limited、于2020年5月20日视察Lion International Securities Group Limited及Lion Futures Limited一事 没有进一步意见。这是香港证监会唯一接受监督和检查的附属公司。我们也已在2019年完成了CIMA建议的措施的实施，CIMA对他们2019年的检查没有进一步的评论。CIMA于2021年2月4日对我们进行了单独检查，这是CIMA的一次定期检查，随后CIMA确定了我们的 运营商可以改进的某些领域，更改将不迟于2021年10月4日进行。随后，CIMA因未能加强客户尽职调查措施而发出违约通知。CIMA开出了314,000美元的行政罚款作为处罚，我们于2022年2月17日支付了行政罚款。我们已经实施了CIMA建议的改进措施。但是，如果我们无法进行这些更改 我们可能会受到罚款或其他纪律处分。如果发生任何这样的结果，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们过去曾发生过净亏损， 将来我们可能再次发生亏损。

我们在2021年、2022年和2023年分别净亏损83万美元、净亏损3400万美元和净亏损580万美元。我们不能向您保证，我们未来将能够 产生净收入。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、吸引新客户、增强风险管理能力和提高品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力 可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的 支出。还有其他外部和内部因素可能对我们的财务状况产生负面影响。例如，我们平台上实现的交易量 可能低于预期，这可能导致收入低于预期。此外，我们未来可能会采用新的股权激励计划，这将给我们带来巨额的股权薪酬支出。2021年、2022年和2023年，我们向在我们平台上交易的客户收取的佣金分别占我们总收入的32.2%、 (188.3)%和33.2%。 我们佣金的任何实质性减少都将对我们的财务状况产生重大影响。由于上述因素和其他因素，我们未来可能会继续出现净亏损。

我们可能无法 获得或维护所有必要的许可证、许可和批准，以及为我们在多个司法管辖区的与当地居民相关的业务活动进行所有必要的登记和备案，特别是在中国或与中国居民有关的其他方面。

我们经营的行业监管严格 ，需要在不同司法管辖区获得各种许可证、许可和批准才能开展业务。我们的客户包括居住在我们没有当地监管机构颁发的许可证的司法管辖区的人。这些 司法管辖区的当局可能会要求我们获得许可证或以其他方式遵守当地法律法规，以便 与居住在这些司法管辖区的居民开展业务。在任何司法管辖区，如果我们未能遵守监管 要求，我们可能会面临现有业务资格被取消的风险，或在我们的资格和/或执照到期以及其他处罚、罚款或制裁时被监管机构拒绝续签。此外，对于我们可能考虑的任何新业务 ，如果我们不遵守相关法规和监管要求，我们可能无法获得发展此类新业务的相关批准。因此，我们可能无法按计划开发新业务，或者在这些业务上落后于我们的竞争对手。

我们不持有任何中国监管机构颁发的证券经纪业务牌照或许可证。目前，我们的大量客户是中国居民，一些执行董事和其他独立承包商在中国以外的地方提供支持服务。在中国经营证券相关证券业务并向中国居民提供跨境证券相关经纪服务的背景下，如何解读或实施当前和任何未来的中国法律法规仍存在 不确定性。我们 不能向您保证，我们目前的经营模式不会被视为在中国经营证券经纪业务或向中国居民提供与证券相关的跨境证券经纪服务，因此我们将接受进一步的询问或整改。如果我们在中国的某些活动被中国监管机构视为在中国或向中国居民提供证券经纪服务、投资咨询服务或股票期权经纪业务，我们将被要求从包括中国证监会在内的相关监管机构获得所需的牌照或许可。如果未能获得该等牌照或许可，我们可能会受到监管 行动和处罚，包括罚款、暂停我们在中国的部分或全部业务，以及暂停或移除我们在中国的网站和移动应用程序 。在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响 。

中国政府对货币兑换的控制、跨境汇款和离岸投资可能会对我们平台上的交易量产生直接影响，中国政府可能会进一步收紧对人民币兑换成外币的限制，和/或认为我们的做法违反了中国的 法律法规。

A majority of our clients are PRC residents and are therefore subject to the restrictions under the rules and regulations promulgated by the State Administration of Foreign Exchange (SAFE), regarding the conversion of Renminbi into foreign currencies and the remittance and the use of such funds outside China. Under current PRC foreign exchange regulations, each PRC citizen is permitted to convert up to an aggregate of US$50,000 equivalent Renminbi each year for appropriate personal use. Such appropriate use does not include direct investment into secondary stock markets, futures, insurances, asset management products or other CFD trading. PRC residents who intend to convert U.S. dollars exceeding such quota are required to go through additional application and review procedures with commercial banks designated by the SAFE. In addition, approval from or registration with appropriate government authorities is required when Renminbi is to be converted into foreign currency for the purpose of offshore investment. Although we require our clients to comply with the relevant rules and regulations in the agreements we enter into with them, we cannot assure you that our clients will follow the rules and regulations or the provisions in the agreements at all times. We do not handle the Renminbi cross-border currency conversion for our Chinese clients through any of our accounts or entities, and we do not require our clients to submit evidence of approval or registration with respect to the foreign currency used for offshore investments. We cannot assure you that our current operating model, which includes redirecting our clients to open accounts with third party service provider, will be not deemed as assisting with the currency conversion by SAFE. In such cases, we may face regulatory warnings, correction orders, condemnation and fines, and may not be able to conduct our current business in the future. In addition, any misbehavior or violation by our clients of applicable laws and regulations could lead to regulatory inquiries, investigations or penalties that involve us.

由于中国当局和外汇局指定的从事外汇业务的商业银行在解释、执行和执行外汇规章制度方面拥有很大的自由裁量权，而且由于许多其他我们无法控制和无法预料的因素，我们可能面临更严重的后果，包括被要求采取额外和繁重的措施来监控客户账户中 外币资金的来源和使用，取消我们的开户职能，或者无限期地暂停我们的业务等待调查 。在这种情况下，我们可能面临监管警告、改正令、谴责、罚款和没收收入， 未来可能无法开展目前的业务。我们还可能不时接受相关部门的定期检查。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的 和不利影响。

此外，如果中国政府进一步收紧中国居民的货币兑换额度，加强对货币汇出中国的控制，限制任何非居民实体协助或参与货币兑换，或明确禁止任何与证券相关的投资目的的兑换，中国居民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将 大幅减少我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金收入和做市收入在很大程度上依赖于我们平台上促进的总交易量 ，上述任何监管变化的发生都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大 不利影响。

此外，我们于2021年5月通过Lion Wealth Limited成立了我们的中国子公司Lion Group(杭州) 投资有限公司。我们的中国附属公司纯粹为对中国进行被动股权投资而设立，并无进行任何重大业务活动，而我们的中国附属公司自注册成立以来并无作出任何股息或其他分派。然而，中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出内地实施管制，这可能会限制我们的中国子公司将现金从我们的中国子公司转移到我们其他非内地中国实体的能力。如果我们的中国子公司产生现金，并且可能需要 用于资助中国在中国内地以外的业务，则该等资金可能由于中国政府的限制而不可用。 此外，我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在外管局或其当地分支机构登记，并且我们的中国子公司的任何贷款不得获得超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款，或者作为替代方案，他们只能购买符合中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。

我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，或者我们可能无法提供服务来满足客户不断发展的需求。

我们根据客户执行的交易量或相关交易合同的数量从佣金中获得很大一部分收入。 我们平台上交易量的快速增长主要是由我们活跃客户数量的增加推动的。我们的创收客户总数从2017年12月31日的1,722家增加到2023年12月31日的2,443家。为了进一步发展我们的业务和扩大我们的业务，我们依靠不断努力留住现有客户并吸引新客户。

我们保留现有客户的能力取决于多个因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。如果我们无法与其他市场参与者提供的价格相匹配，或者如果我们未能提供令人满意的 服务，我们的客户可能不会继续在我们的平台上下交易订单或增加他们的交易活动水平。未能以具有竞争力的价格及时提供服务并提供令人满意的体验，将导致客户 对我们失去信心，减少使用我们平台的频率，甚至完全停止使用我们的平台。即使我们能够以优惠的价格在我们的平台上及时提供 高质量和令人满意的服务，我们也不能向您保证我们 将能够留住现有客户，鼓励重复和增加交易交易，部分原因是我们无法控制的原因，例如客户的个人财务状况或资本市场的普遍恶化。我们已经在吸引 新客户和扩大我们的品牌影响力方面做出了努力，我们计划继续这样做。然而，这些努力可能不具有成本效益， 我们无法向您保证，我们将能够按我们的预期扩大我们的客户群，这反过来可能对我们的 业务运营和前景产生重大不利影响。

我们的佣金和手续费水平未来可能会下降。佣金或手续费费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。

我们很大一部分收入 来自佣金。我们向客户收取保险经纪服务、证券和期货经纪服务以及CFD和TRS交易服务的佣金。2021年、2022年和2023年的佣金收入分别为805万美元、460万美元和700万美元。由于金融服务行业和在线经纪行业的竞争，我们的佣金或手续费可能会面临压力。 我们的一些竞争对手为更大的客户群提供更广泛的服务，并享受比我们更高的交易量 。因此，我们的竞争对手可能能够以低于我们当前提供或可能能够提供的佣金或费率的价格提供交易服务。例如，香港和美国的一些银行已经开始提供 零佣金或类似的促销活动来吸引客户。由于这场定价竞争，我们可能会同时失去市场份额和收入。我们认为，随着我们继续发展业务并在我们的市场获得认可，佣金或手续费费率的任何下行压力可能会继续并加剧。佣金或手续费费率的下降可能会减少我们的收入，这将 对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会提供我们可能无法提供的其他财务激励措施，如回扣或折扣，以诱导其系统中的交易，这反过来可能会对我们的运营 和财务业绩产生重大不利影响。

我们不能保证我们客户投资的盈利能力，也不能确保我们的客户做出理性的投资判断。

我们不能保证客户在我们的交易平台上进行的投资的盈利能力。我们客户投资的盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治条件、商业和金融的广泛趋势、证券和期货交易量的变化 、发生此类交易的市场的变化以及此类交易的处理方式的变化。

此外，我们的许多客户都是散户投资者， 与机构投资者相比，他们的经验不那么丰富。此外，差价合约产品和期货是复杂的投资产品 ，需要较高水平的知识和经验，而某些散户投资者可能没有。虽然我们在整个交易过程中在应用程序上包含了显著的风险警告 和声明，并且根据相关法规设计了适当性 测试来评估客户的经验水平和风险水平，以评估某些服务或产品是否适合 此类客户，但无法保证任何产品的适当性测试是充分的。

因财务损失而遭受不利交易 结果、财务损失甚至流动性问题的客户可能会将其损失归因于我们和/或可能 停止与我们的交易，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。一些在我们的平台上遭受重大损失的客户可能会寻求向我们追回他们的损害赔偿或对我们提起诉讼。这些针对我们的指控，无论其真实性如何，都可能对我们的声誉和客户对我们的信心产生负面影响。如果我们成为任何不利指控或诉讼的对象，无论这些指控被证明是真是假，也不管诉讼的结果如何，我们可能不得不花费大量资源进行调查和/或为自己辩护，这可能会转移我们管理层对日常运营的注意力。此外，如果我们 作为一方的任何诉讼或其他法律程序以相反的方式解决，我们可能会被勒令向另一方支付巨额损害赔偿或赔偿，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们可能会因 我们的做市活动而蒙受重大交易损失。

我们收入的一部分来自我们的做市活动。当另一客户无法进行CFD交易的抵销交易时，我们可以选择作为委托人(即做市商)与客户进行交易。作为做市商，我们试图从买卖CFD产品的差价中获利。由于这些活动涉及为我们自己购买或销售CFD产品， 我们可能会因各种原因而招致交易损失，包括CFD产品的价格变化和我们持有头寸的CFD产品缺乏流动性。 由于我们为某些外汇交易客户提供高达100：1的杠杆交易，我们的风险敞口大大放大。如果我们的风险管理系统未能识别或阻止高风险交易，而市场的发展对我们的地位不利，我们可能会在这些交易中蒙受重大损失。我们还可能因我们的专有定价机制或Rate Engine中的不准确而蒙受损失，Rate Engine评估、监控和吸收市场数据并重新评估我们未完成的CFD产品报价，其设计为在整个交易日内发布反映当前市场状况的价格。发生交易损失的风险可能会影响我们能够销售或购买CFD产品的价格，或者可能会限制或限制我们转售我们已购买的CFD产品或再购买我们已销售的CFD产品的能力。

我们依赖批发外汇交易 合作伙伴不断为我们提供外汇市场流动性。如果我们无法获得目前 的价格和流动性水平，我们可能无法提供有竞争力的外汇交易服务，这将对我们的差价合约交易业务、 财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

客户经常在我们的 平台上交易货币对。为了持续提供我们的做市服务并限制我们自己的资本敞口，我们与成熟的做市商和领先的国际批发外汇交易伙伴保持合作关系 ，这使我们能够获得潜在的 流动性池。通过这些关系，我们能够以有竞争力的利率执行客户所需的交易，同时对冲我们的 净头寸并限制我们的风险敞口。贸易伙伴虽然与我们签订了合同，但没有义务向我们提供 流动性，并可随时终止我们的安排。如果我们不再能够获得具有竞争力的批发外汇 定价点差和/或我们目前拥有的流动性水平，我们可能无法提供具有竞争力的外汇交易服务，这 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

未能遵守当地监管机构设定的监管资本要求 可能会对我们的业务运营和整体业绩产生重大负面影响。

我们受监管的运营子公司受到各种监管资本要求的约束，包括各自管辖范围内主管部门设立的最低资本要求、资本充足率和缓冲。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的 额外的自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对我们的业务和财务状况产生直接的实质性影响 。例如，我们开曼群岛的营运附属公司Lion Brokers Limited根据开曼群岛证券投资商业法案(2020年修订本)(“SIBA”)获发牌照，须受CIMA监管以维持最低监管资本 。同样地，根据证券及期货条例(第571章)(下称“证券及期货条例”)，我们的香港证监会持牌经营附属公司狮子会国际证券集团有限公司、狮子会期货有限公司及狮子汇管理有限公司均须维持一定水平的流动资金。狮子山国际金融(新加坡)私人有限公司LTD.(“LIFSL”)，我们的新加坡子公司 获得金管局许可，受证券及期货法(第章)的规定约束。289)(“SFA”)。

截至2023年12月31日，我们所有的运营子公司都没有因监管资本要求而受到任何行政处罚或罚款，这些要求是合理的，预计将对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。 然而，如果我们的任何运营子公司未能出于监管目的保持充足的资本，CIMA、香港证监会和金管局可能会对它们及其业务运营采取 行动，我们可能面临处罚，包括限制和禁止我们的业务活动 ，或者暂停或吊销我们的许可证和交易权。这可能会影响客户信心、我们的增长能力、我们的资金成本和专业保险成本、我们支付普通股股息的能力、我们进行收购的能力，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的总回报掉期（TRS）交易服务 可能无法成功，并且我们可能无法以合理的成本找到足够的资金来成功运营我们的TRS交易业务。

我们于 2020年初开始提供我们的TRS交易服务，并于2020年7月正式推出，如果客户未能履行其合同 义务，或为担保义务而持有的抵押品价值不足，该服务可能无法按预期发展。掉期所基于的基础 资产组合的总回报率可能会呈现出相当大的波动性，并且在任何给定时期内可能为正或负。如果 总回报率为负，且我们在掉期协议的 部分中收到该标的资产组合的总回报率，则除了掉期协议的另一部分（通常为浮动 利率）所要求的款项外，我们还需要向交易对手支付款项。此外，影响掉期所基于的投资组合的不寻常市场条件可能会妨碍计算 总回报率，在这种情况下，可能会援引掉期协议中的其他条款，这可能导致我们失去 部分预期收益或以其他方式减少我们的回报。

此外，我们TRS交易业务的增长和成功取决于是否有足够的资金来满足客户在我们平台上的贷款需求。我们的TRS交易业务的资金 来自各种来源，包括商业银行、其他持牌金融机构和其他方 ，以及我们的业务运营产生的资金。如果愿意接受与客户抵押品相关的信贷风险的机构融资合作伙伴 的资金不足，可用资金可能有限，我们向客户提供TRS交易服务以满足客户需求的能力 将受到不利影响。此外，由于我们努力以具有竞争力的价格为客户提供服务，我们可能会尝试进一步减少来自融资合作伙伴的利息支出。如果我们 无法继续维持与这些融资合作伙伴的关系，并以合理的成本获得足够的资金，我们可能无法 继续提供或发展我们的TRS交易业务。

我们面临与保险经纪业务有关的风险。

我们 透过在香港国际机场持牌的附属公司BC Wealth Management Limited经营保险经纪业务。2021年、2022年和2023年，我们来自保险经纪业务的收入分别为50万美元、50万美元和120万美元，分别占同期总收入的2.2%、18.5%和5.5%。 我们的保险经纪业务存在各种风险。例如，我们可能无法推出多样化的保险产品和服务来有效满足客户的需求。此外，由于我们从销售保险产品中获得的佣金收入是基于保险公司设定的保费和佣金费率，因此这些保费或佣金费率的任何降低或我们向外部推荐来源支付的推荐费用的增加 都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们 依靠各种业务伙伴来经营我们的保险经纪业务。如果我们不能与保险公司和推荐服务提供商保持稳定的关系，我们的业务、经营结果、财务状况和业务前景可能会受到实质性的 和不利影响。此外，我们的保险经纪业务容易受到我们无法控制的风险的影响。例如，与2018年和2019年相比，我们在2020、2021、2022和2023年来自保险经纪业务的收入大幅下降，这主要是由于我们业务重点的战略转移以及2019年被没收的引渡法案后香港的动荡，对我们客户的信心和对香港市场的兴趣产生了负面影响。请参阅“我们的业务对一般经济和政治条件以及我们无法控制的其他因素非常敏感，我们的经营结果容易出现重大和不可预测的波动。”

我们的风险管理政策和程序 可能不够充分和有效，这可能会使我们面临不明或意外的风险。

我们的业务活动使我们面临各种风险， 包括监管环境风险、市况风险、信贷风险、流动性风险、资本充足风险和运营风险。 我们已经制定了程序和控制措施，以识别、衡量和管理这些风险。见"业务概述— 风险管理."我们依赖我们的风险管理政策和程序，以及员工遵守这些政策和程序 来管理我们业务中固有的风险。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的政策和程序 可能无法完全有效地减轻我们在所有市场环境中或所有类型的风险。我们的某些风险管理方法 本质上是自由裁量的，基于内部开发的控制措施和观察到的历史市场行为， 还涉及对标准行业惯例的依赖。我们的许多风险管理政策都基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见事件，这些方法所依据的历史推导 相关性可能无效。因此，这些方法可能无法准确预测未来的风险， 这可能比我们的模型显示的要大得多。这可能导致我们蒙受损失或导致我们的风险管理策略 无效。

此外，我们可能无法根据需要或行业发展的速度更新我们的风险管理系统，这可能会削弱我们识别、监控和控制新风险的能力。其他风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或我们可公开获取或以其他方式获取的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。这些 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们在开曼群岛的子公司Lion Brokers Limited的功能货币为美元，而我们其他运营子公司的功能货币为港元。然而，我们向您提供并提交给SEC的财务报表均以美元列报。我们以外币计值的资产和负债 按年终汇率换算，而损益表账目则按年平均汇率换算。任何该等换算均可能产生收益或亏损，并于财务报表中其他全面 收益（亏损）项下入账。港元或其他货币与 美元之间的汇率变动可能对我们的经营业绩产生重大影响。港元兑美元及其他 货币的价值受多种我们无法控制的因素影响，其中包括香港 或中国政治和经济状况的变化。

我们的声誉，或我们整个行业的声誉可能会受到损害。

我们品牌的声誉对我们的 业务和竞争力至关重要。如果我们未能或被认为未能处理可能引起声誉风险的问题， 我们的业务和潜在客户可能会受到损害。此类问题可能包括不当处理客户投诉、潜在利益冲突、隐私 泄露、客户数据泄露、不当销售行为以及未能识别我们业务中固有的法律、信贷、流动性和市场风险 。未能妥善解决这些问题可能会降低客户对我们的信心或增加客户流失率 ，从而可能对我们的声誉和业务造成不利影响。此外，媒体或其他 方对我们的上述或其他方面（包括我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景）所作的任何恶意或负面指控， 无论是否有道理，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营成果。

关于CFD交易行业的负面宣传， 在线经纪行业、保险经纪行业或整个资产管理行业也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。此外，对我们的合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如对其客户投诉的负面宣传，以及他们未能充分保护我们的投资者和借款人的信息，未能遵守适用的法律法规或以其他方式满足要求的质量和服务标准，可能会损害我们的声誉。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们依赖主要经纪商 和结算代理的服务，以协助我们获得差价合约交易的流动性。失去我们的一个或多个主经纪 关系可能导致交易成本和资本入账要求增加，并对我们 核实未结头寸、抵押品余额和交易确认的能力产生负面影响。

We depend on the services of prime brokers to assist in providing us with access to liquidity through our CFD trading partners. We currently have established two prime brokerage relationships with major financial institutions, which act as central hubs through which we are able to deal with our existing CFD trading partners. In return for paying a transaction-based prime brokerage fee, we are able to aggregate our clients and our trading positions, thereby reducing our transaction costs and increasing the efficiency of the capital we are required to post as collateral in order to conduct our market making trading activities. Since we trade with our CFD trading partners through our prime brokers, they also serve as a third party check on our open positions, collateral balances and trade confirmations. If we were to lose one or more of our prime brokerage relationships, we could lose this source of third party verification of our trading activity, which could lead to an increased number of documentation errors. Although we have relationships with CFD trading partners who could provide clearing services as a back-up for our prime brokerage services, if we were to experience a disruption in prime brokerage services due to a financial, technical or other development adversely affecting any of our current prime brokers, our business could be materially adversely affected to the extent that we are unable to transfer positions and margin balances to another financial institution in a timely fashion. In the event of the insolvency of a prime broker, we might not be able to fully recover the assets we have deposited (and have deposited on behalf of our clients) with the prime broker or our unrealized profits since we will be among the prime broker’s unsecured creditors.

我们依赖多个外部 服务提供商提供技术、处理和支持功能，如果他们不能提供这些服务，可能会对我们 的业务造成不利影响，损害我们的声誉。

我们与许多外部服务提供商合作，为我们的客户提供技术、处理和支持功能方面的服务，包括其他做市商，我们将某些订单传递给 ，与我们合作获取客户的经纪商、托管银行、证券交易所、清算 代理和在线支付服务提供商。此外，外部内容提供商为我们提供金融信息、市场新闻、 图表、期权和股票报价以及我们向客户提供的其他基本数据。

这些服务提供商面临着自身的技术、操作 和安全风险。他们的任何重大故障，包括不当使用或披露其机密客户、 员工或公司信息、性能恶化、这些第三方服务或软件中断或其他 不当操作，都可能干扰我们的交易活动，因错误或延迟响应而导致损失，损害我们的声誉 或以其他方式扰乱我们的业务。例如，当大量并发 订单导致交易量突然激增时，通常是在重大社交事件之后，我们可能无法检索实时报价，因为第三方系统的延迟或中断 ，这可能导致我们的风险管理系统启动的自动结算的执行延迟。此类 延迟可能会导致客户账户出现负余额并造成潜在损失。此外，我们已与外部 支付服务提供商签订合同，以便利客户通过我们的平台进行交易和交易的支付程序。这些服务提供商 未能继续良好的业务运营、遵守适用的法律法规或对这些方的任何负面宣传 都可能损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并降低我们的总收入和盈利能力。

此外，如果我们与任何这些 外部服务提供商的安排终止，我们可能无法及时或以商业上合理的 条款找到替代来源来支持我们。这亦可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的信息技术（ 或IT）系统出现故障，可能会导致我们的服务中断、影响我们的服务响应能力、扰乱我们的业务、损害我们的 声誉并造成损失。

我们的IT系统支持我们运营的所有阶段。 如果我们的系统无法执行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。 我们必须处理、记录和监控大量交易，我们的运营高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和添加系统的能力。系统中断、错误或停机可由多种原因造成 ，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、系统更改、客户端使用模式更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们的主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他 类似事件的影响。

如果发生不可预见的事件，可能会影响 处理和结算客户事务的能力， 将全部功能恢复到我们的IT系统或其他操作系统可能需要较长的时间。此外，欺诈或其他不当行为也可能对我们的声誉 和客户对我们的信心产生负面影响，此外，此类情况可能导致任何直接损失。尽管我们努力识别风险领域 、监督涉及风险的运营领域以及实施旨在管理这些风险的政策和程序，但 无法保证我们不会因技术或其他运营 故障或错误（包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误）而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

虽然我们将大量注意力和资源 投入到我们系统的可靠性、容量和可扩展性上，但超乎寻常的交易量可能会导致我们的计算机系统以令人无法接受的慢速运行，甚至出现故障，影响我们处理客户交易的能力，并可能导致一些客户的 订单以他们意想不到的价格执行。服务中断和系统响应时间变慢可能导致重大损失 并降低客户满意度。我们还依赖于证券交易所、票据交换所和其他中介机构的诚信和表现，客户订单将被发送到这些中介机构进行执行和清算。此类中介机构的系统故障和限制以及交易 错误可能会导致延迟和错误或意外的执行价格，给我们的 客户和我们自己造成重大损失，并使我们面临客户的损害索赔。

我们目前维护灾难恢复和业务连续性计划，旨在最大限度地减少服务中断并确保数据完整性，然而，我们的计划在紧急情况下可能无法有效执行 。IT系统故障可能会导致我们的运营中断，进而会阻止我们的客户进行交易，从而显著降低客户对我们的满意度和信心，给我们的客户造成损失或减少潜在收益， 或引起监管部门的调查和处罚。任何此类系统故障都可能损害我们的声誉，损害我们的 品牌，使我们受到索赔，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生实质性的不利影响。

我们所依赖的第三方系统出现故障可能会对我们的业务运营产生不利影响。

由于在线经纪和CFD交易行业的技术变革速度很快 ，我们的部分业务依赖于第三方开发或授权的技术，例如，我们通过第三方授权的交易平台进行CFD交易业务。第三方服务的任何中断，或第三方性能或质量的恶化，都可能对我们的业务运营产生不利影响。此外， 我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们的外部服务提供商可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断。

我们的平台收集、存储和处理用户的某些 个人和其他敏感数据。我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的外部服务提供商 成为攻击目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的 中断。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被 攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别 ，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。 任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取 并用于犯罪目的。由于个人身份信息和其他机密信息在许多司法管辖区越来越受到立法和 法规的约束，任何无法保护我们客户的机密信息都可能导致我们的额外成本 和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用，并损害我们的业务。

我们还面临与第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险，我们与这些第三方合作以促进或支持我们的业务活动。作为技术系统日益整合和相互依赖的结果，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞严重危及一个实体的系统，可能会对我们的交易对手产生实质性影响。此类第三方服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断都可能对我们为用户提供服务的能力造成不利影响，甚至可能导致我们的投资者和借款人的资金被挪用。 如果发生这种情况，我们和第三方服务提供商都可能对因挪用而蒙受损失的客户承担责任。

安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们面临与挪用客户资金有关的风险，这可能会使我们承担责任，降低我们市场的吸引力，并造成声誉损害，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时遇到潜在的利益冲突，如果不能发现和解决此类利益冲突，可能会对我们的业务造成不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能面临实际的、潜在的或已察觉到的利益冲突。在(I)我们的不同业务之间；(Ii)我们和我们的客户之间；(Iii)我们的客户之间；(Iv)我们和我们的员工之间；以及(V)我们的客户和我们的员工之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户基础，能够及时解决潜在的利益冲突对我们来说至关重要 ，包括我们的业务中自然存在两个或多个利益但存在竞争或冲突的情况。 我们已经建立了内部控制程序和风险管理程序，旨在识别和解决利益冲突。 然而，适当地识别和管理实际、潜在或感知的利益冲突是复杂和困难的，如果我们失败，或看起来失败，我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害，适当处理一个或多个实际的、潜在的或已察觉的利益冲突。实际的、潜在的或感知到的利益冲突也可能导致客户不满、诉讼或监管执法行动。监管机构对利益冲突的审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们很大一部分收入 来自少数关键客户。

在2021年、2022年和2023年，我们很大一部分收入 来自少数关键客户。只要很大比例的收入集中在有限的客户数量上，就会存在固有的风险。我们无法预测这些关键客户将产生的对我们服务的未来需求水平。此外，我们大客户的收入在历史上一直存在波动，而且可能会继续根据他们的交易量波动。如果这些主要客户在我们的平台上交易频率降低，或者暂停或终止与我们的关系，我们的业务和运营结果将受到不利影响。然而，随着交易平台的扩张和业务合并，我们预计(但不能保证)未来这种集中度可能会下降。

我们面临着激烈的竞争，如果我们 不能有效地竞争，我们的经营业绩和业务前景可能会受到不利影响。

We primarily compete in CFD trading market and online brokerage market, and both are highly competitive. We compete primarily on the basis of our proprietary trading platform, comprehensive client services, full brokerage licenses, innovative products and services, robust infrastructure and advanced technology, as well as brand equity. We face fierce competition from other online brokerage platforms, other investment and trading platforms as well as traditional brokerage and financial institutions. Our competitors may compete with us in a variety of ways, including (i) providing services that are similar to, or more attractive to clients than ours; (ii) providing products and services we do not offer; (iii) offering more aggressive rebates to gain market share and to promote other businesses; (iv) adapting at a faster rate to market conditions, new technologies and clients’ demands; (v) offering better, faster and more reliable technology; (vi) broadening their client base more cost effectively or faster and (vii) marketing, promoting and providing their services more effectively. Additionally, a current or potential competitor may acquire one or more of our existing competitors or form a strategic alliance with one or more of our competitors. When new competitors seek to enter our target market, or when existing market participants seek to increase their market share, they sometimes undercut the pricing or other terms prevalent in that market, which could adversely affect our market share or our ability to exploit new market opportunities.

此外，由于差价合约交易服务 对于中国居民来说相对较新且不断发展，我们的潜在客户可能无法完全了解我们的平台如何运作，并且可能无法 与其他客户相比， 完全理解我们在平台上投资并采用的额外客户保护和功能。如果我们未能采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。此外，如果 我们的竞争对手能够向我们的业务合作伙伴提供更有吸引力的条件，这些业务合作伙伴可能会选择终止其 与我们的关系。如果我们无法与此类公司竞争，无法满足我们行业对创新的需求， 对我们市场的需求可能会停滞或大幅下降，我们可能会经历收入减少，我们的市场可能无法实现 或维持更广泛的市场接受度，其中任何一种情况都可能损害我们的业务和经营成果。

我们可能无法实施新的业务线， 或向客户推出新的产品和服务，或者我们可能无法成功地扩大业务。

我们未来的成功取决于我们 实施新业务线和提供新产品和服务的能力，以更好地应对市场变化和客户不断变化的需求。 这些努力存在着巨大的风险和不确定性，特别是在市场尚未充分发展的情况下 。我们可能会投入大量时间和资源开发和营销新业务线和/或新产品和服务。 引入和开发新业务线和/或新产品或服务的初始时间表可能无法实现， 价格和盈利能力目标可能不可行。外部因素，如遵守法规、竞争性替代品 和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。 此外，新的服务产品可能无法被市场接受，或者无法像我们预期的那样盈利。此外，任何新业务线 和/或新产品或服务都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。在开发和实施新业务线或新产品或服务过程中未能成功 管理这些风险可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成 重大不利影响。

此外，我们扩大业务运营 和进入新市场的策略可能会使我们面临额外风险。当我们进入新的市场时，我们必须根据这些国家和市场的独特情况定制我们的服务 和业务模式，因为这可能是复杂的、困难的、昂贵的，并分散管理 和人力资源。此外，我们可能会在其他国家面临竞争，这些公司可能在这些国家或地区的运营经验更丰富 或全球运营经验。为继续在国际上扩展我们的服务，我们可能必须遵守 我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区的监管控制，这些要求可能没有明确 定义。即使我们将业务扩展至新的司法管辖区或地区，该扩展可能不会产生预期的盈利结果。

我们的董事、管理人员、员工、代理和其他第三方服务提供商的欺诈、不当行为或错误可能会损害我们的业务和声誉。

并不总是能够识别和阻止 董事、员工、代理人或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施 可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。这些人员或 实体的欺诈或不当行为可能会导致我们遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害无法量化。

我们受业务产生的多项义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。例如，我们被要求正确处理 机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，我们可能会对我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系造成严重损害。 虽然自我们2016年开始目前的业务以来，我们尚未发现董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方存在任何重大欺诈或不当行为，但如果这些个人或实体中的任何人或实体参与欺诈或不当行为，或者 被指控此类欺诈或不当行为，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们的流动资金大幅减少 可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响，并降低客户对我们的信心。

保持充足的流动性对我们的 业务运营至关重要。我们须遵守香港、开曼群岛及新加坡的流动性及资本充足率规定。我们 主要通过经营活动和出资产生的现金以及 外部融资提供的现金满足流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及客户存款监管处理或 市场条件的变化，可能会影响我们满足流动性需求的能力。我们流动性头寸的减少可能会降低客户的信心，从而导致客户交易账户的损失，或者导致我们无法满足 监管机构的流动性要求。此外，不符合监管资本指导方针可能导致调查和监管行动， 这可能导致处罚，包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或暂停 或撤销我们的许可证或交易权。

此外，我们满足流动性 和资本需求的能力可能受到各种因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括宏观经济和社会政治 状况、现金或存款余额的波动、资本要求的增加、监管指引或解释的变化， 或其他监管变化。如果客户交易活动和运营收益产生的现金不足以满足我们的流动性 需要，我们可能被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场中断期间，潜在的外部融资来源 可能会减少，借贷成本可能会增加。由于市场条件或信贷市场的中断，可能无法以可接受的条件提供融资，或根本无法获得融资。如果我们的流动性出现任何显著下降，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地推广和维持 我们的品牌。

我们相信，有效地培养和保持对我们品牌的认知 对于吸引新客户并留住现有客户至关重要。这在很大程度上取决于我们营销工作的有效性 以及我们用于推广市场的渠道的成功。如果我们当前的任何营销渠道变得 效率下降，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，如果使用这些渠道的成本显著增加 ，或者如果我们未能成功地创建新渠道，我们可能无法以成本效益 的方式吸引新的投资者和借款者，或将潜在投资者和借款者转化为我们市场上的活跃投资者和借款者。

我们努力打造品牌可能不会导致 在近期内或根本不会导致收入增加，即使收入增加，收入的任何增加也不会抵消产生的费用。 如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况 将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力。

当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们将面临与我们的了解您的客户、 或KYC程序相关的风险。

Although we conduct KYC procedure before we approve our client’s account open request, our KYC procedure has some inherent limitations and we may not be able to spot our clients’ outdated, inaccurate, false or misleading information. Our KYC procedures include but not limited to (i) collecting the identification information of our client such as name, gender, email, nationality, date of birth, type of identity document, identity document number, tax identification number and wallet address; (ii) background check on whether the clients’ nationality fall within the scope of US sanction countries; (iii) monitoring our clients’ IP addresses, and etc. Our KYC procedures may not be effective if (i) we fail to identify any fake documents supplied by our clients; or (ii) our clients use a VPN router to circumvent our IP blacklist. We collect client information during the account opening and registration process and screens accounts against public databases or collaborates with external service providers to verify client identity and detecting risks. Although we require our clients to submit documents for proof of their identity and address for completing the account registration and to update such information from time to time, we face risks as the information provided by our clients may be outdated, inaccurate, false or misleading. We cannot fully confirm the accuracy, currency and completeness of such information beyond reasonable effort. For example, to reduce the risk of being subject to complex U.S. laws and regulations, we do not allow U.S. citizens or residents to open an account with us and we require our potential clients to provide their passports or identity cards before account opening. However, if a potential client only provides his PRC identity card, which is usually valid for 10 years or more, and misinforms us that he does not also possess a U.S. passport or permanent resident card, we might not be able to detect such misinformation. In addition, as a client who is not a U.S. citizen or resident at the time of account registration may later obtain U.S. citizenship or residential status and fail to update us in a timely manner, our customer database might not be entirely accurate at all time.

We have established an IP blacklist to block the users from U.S. sanctioned countries and the U.S. We also collect client information during the account opening and registration process and screen accounts against public databases and collaborates with external service providers to verify client identity and detecting risks. We have two separate teams conduct our KYC procedure on new clients’ backgrounds and identify manually. We will reject all account applications if there is any U.S. exposure. For example, we will not allow U.S. citizens or residents to open an account with us and we will require our potential clients to provide copies of their passports or identity cards in connection with their account applications. Although we will require our clients to submit documents for proof of their identity for completing the account registration and to update such information from time to time, we face risks as the information provided by our clients may be outdated, inaccurate, false or misleading. We cannot fully confirm the accuracy, currency and completeness of such information beyond reasonable effort. As stated above, if a potential client only provides his or her PRC identity card, which is usually valid for 10 years or more, and misinforms us that he or she does not also possess a U.S. passport or permanent resident card, we might not be able to detect such misinformation. In addition, as a client who is not a U.S. citizen or resident at the time of account registration may later obtain U.S. citizenship or residential status and fail to update us in a timely manner, our customer database might not be entirely accurate at all time. Despite our efforts to exclude persons who reside in jurisdictions where we have no license or permit such as the United States, our provision of products and services to such clients could be in violation of the applicable laws and regulations in those jurisdictions, of which we may have no awareness until we are warned by the relevant supervising authorities. In addition, anonymous accounts are generally not allowed to be opened, heightened scrutiny measures are imposed on accounts opened on behalf of third parties and additional verification measures are conducted before we accept third party payments against the accounts of our clients. Furthermore, any security breaches, hacking, or other malicious activities could render the KYC procedures and/or IP blacklist vulnerable to manipulation and changes, thus, rendering them ineffective in achieving their initial objectives. To address the limitations of our KYC procedures and/or IP blacklist, we have implemented self-certification procedures and engage third-party vendors to verify the applications, including name and background checks. Applicants are required to submit copies of their ID or passport as part of our KYC process, which will be verified by the third-party vendors. We will only open an account for applicants whose KYC process have been cleared by our procedures, including those of the third-party vendors. Even though we have adopted these procedures, we may still fail to detect the existence of such breaches in our KYC procedures and system, which may lead to disciplinary or other actions by the U.S. regulatory agencies due to claimed noncompliance which could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

尽管我们采取了保护措施，但我们仍可能受到 某些法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或因此类违规行为而造成的声誉损害。 特别是，在纳斯达克上市后，随着我们在美国和全球范围内的知名度越来越高， 无法保证我们能够成功识别并排除居住在我们没有营业执照 或许可证的司法管辖区（包括美国）的所有人员。如果美国公民和居民注册并开始使用我们的平台， 我们可能会受到美国监管机构的审查，并被要求遵守 美国适用的法律和法规，包括获得相关许可证和许可证以向美国公民和居民提供我们的产品的要求 。我们目前不打算在美国申请此类许可证和许可证，如果我们决定这样做， 无法保证我们将及时或根本成功获得此类许可证。我们可能会受到美国监管机构的纪律处分 或其他行动，因为声称的不遵守规定可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，尽管我们有严格的内部 政策，用于账户激活后继续执行KYC程序，以及针对反腐败、经济制裁、反洗钱、 出口管制和证券欺诈等问题，但我们主要依靠我们的持续KYC程序来确保我们遵守与反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈。虽然 我们对所有部门的员工进行了培训，但我们的KYC系统和程序并不可能万无一失。由于KYC系统和 程序是手动执行的，因此它们会受到监督中的固有限制和错误，这可能导致我们的合规 和其他风险管理策略无效。尽管我们做出了努力，但KYC系统中的任何潜在缺陷或KYC程序中的任何不当行为都可能导致我们无法遵守此类相关法律法规，这将进一步导致我们 遭受某些法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或声誉损害，并且我们可能无法成功 阻止或识别非法活动。

我们的客户可能在我们的平台上从事欺诈或 非法活动。

我们已在我们的平台上实施严格的内部控制 政策、内幕交易、反洗钱和其他反欺诈规则和机制，例如，我们与第三方搜索系统服务提供商合作 检查我们的客户是否是政治曝光者或在某些制裁名单上（包括 但不限于洗钱、恐怖融资或其他犯罪名单）。尽管如此，我们仍然面临 在我们的平台上以及与我们的客户、资金和其他业务合作伙伴以及处理客户信息的第三方相关的 欺诈或非法活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和 防止欺诈或非法活动。

Any misbehavior of or violation by our clients of applicable laws and regulations could lead to regulatory inquiries and investigations that involve it, which may affect our business operation and prospects. We might also incur higher costs than expected in order to take additional steps to reduce risks related to fraudulent and illegal activities. High-profile fraudulent or illegal activities, for example, money laundering, insider trading and securities fraud, could also lead to regulatory intervention, and may divert our management’s attention and cause us to incur additional regulatory and litigation expenses and costs. Although our client agreements require clients to acknowledge that they will observe all insider trading, money laundering and securities fraud laws and regulations in applicable jurisdictions and to assume liabilities for all restrictions, penalties and other responsibilities arising from conducts suspected to constitute insider trading, money laundering and/or, securities fraud, we cannot verify whether every transaction conducted by our clients is in compliance with such laws and regulations because our clients may circumvent our due diligence measures to commit insider trading and/or money laundering. Significant increases in fraudulent or illegal activities could negatively impact our brand and reputation, reduce the trading volume on our platform and therefore harm our operating and financial results.

此外，如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为， 我们的声誉、财务状况、客户关系也可能遭受严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。见" 我们的董事、管理人员、员工、代理商和其他第三方服务提供商的欺诈、不当行为或错误 可能会损害我们的业务和声誉." 虽然我们过去没有经历过因欺诈或非法活动而导致的任何重大业务或声誉损害，但 我们不能排除发生上述任何情况，从而在未来对我们的业务或声誉造成损害的可能性。如果发生上述任何 ，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于我们高级管理层的持续努力 ，特别是我们的创始人和控股股东王健先生。如果我们的一个或多个关键执行人员 无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们的业务可能会受到严重影响。

我们的业务运营依赖于我们高级管理层的持续 服务。虽然我们为我们的管理层提供了各种有吸引力的激励措施，但我们无法向您保证我们 可以继续保留他们的服务。虽然过去我们的高级管理人员没有离职，但我们不能向您保证 我们现有的高级管理人员将来不会终止与我们的雇佣关系。此外，我们没有 为我们的执行官或关键员工提供任何关键人员保险。如果我们的一名或多名关键管理人员无法或不愿继续 担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法替换他们，我们的未来增长可能受到限制，我们的业务可能 受到严重干扰，我们的财务状况和运营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面花费 额外费用。此外，我们无法保证我们的管理 团队的任何成员都不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们与我们的现任或前任管理人员之间发生任何争议， 我们可能不得不承担大量成本和开支，以在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

移动设备上的用户增长和活动 取决于移动操作系统、网络和标准的有效使用，我们对此无法控制。

2020年4月，我们推出了新开发的 一体机Lion Brokers Pro应用程序。新推出的应用程序存在大量不确定性，包括与 移动操作系统的兼容性，我们无法向您保证我们可以成功运行或按我们的预期运行。此外，如果我们将来在将服务集成到移动设备方面遇到困难，或者 如果我们与移动操作系统或移动应用商店提供商的关系出现问题，或者如果我们面临增加的成本 在移动设备上分发或让用户使用我们的服务的成本，我们的未来增长和 我们的运营业绩可能受到影响。我们还依赖于在我们不受控制的流行移动操作系统（如iOS和Android）上提供我们 服务的互操作性，而此类系统中的任何更改会降低 服务的可访问性或给予竞争产品优惠待遇，都可能对我们服务在移动设备上的可用性产生不利影响 。如果我们的用户更难在其移动设备上访问和使用我们的服务，或 如果我们的用户选择不在其移动设备上访问或使用我们的服务，或使用不提供 访问我们服务的移动操作系统，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、专有技术、 专利技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权 法律和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与员工和其他人的不竞争协议 来保护我们的专利权。“商业知识产权-包括知识产权."尽管采取了这些措施，我们的任何 知识产权都可能遭到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权 可能不足以为我们提供竞争优势。

It is often difficult to maintain and enforce intellectual property rights. Statutory laws and regulations are subject to judicial interpretation and enforcement and may not be applied consistently due to the lack of clear guidance on statutory interpretation. Confidentiality, invention assignment and non-compete agreements may be breached by counterparties, and there may not be adequate remedies available to us for any such breach. Accordingly, we may not be able to effectively protect our intellectual property rights or to enforce our contractual rights. Preventing any unauthorized use of our intellectual property is difficult and costly and the steps we take may be inadequate to prevent the misappropriation of our intellectual property. In the event that we resort to litigation to enforce our intellectual property rights, such litigation could result in substantial costs and a diversion of our managerial and financial resources. We can provide no assurance that we will prevail in such litigation. In addition, our trade secrets may be leaked or otherwise become available to, or be independently discovered by, our competitors. To the extent that our employees or consultants use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related know-how and inventions. Any failure in protecting or enforcing our intellectual property rights could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

We cannot be certain that our operations or any aspects of our business do not or will not infringe upon or otherwise violate trademarks, patents, copyrights, know-how or other intellectual property rights held by third parties. We may be from time to time in the future subject to legal proceedings and claims relating to the intellectual property rights of others. In addition, there may be third-party trademarks, patents, copyrights, know-how or other intellectual property rights that are infringed by our products, services or other aspects of our business without our awareness. Holders of such intellectual property rights may seek to enforce such intellectual property rights against us in Hong Kong, PRC, Singapore, Cayman Islands, the United States or other jurisdictions. If any third-party infringement claims are brought against us, we may be forced to divert management’s time and other resources from our business and operations to defend against these claims, regardless of their merits. If we were found to have violated the intellectual property rights of others, we may be subject to liability for our infringement activities or may be prohibited from using such intellectual property, and we may incur licensing fees or be forced to develop alternatives of our own. As a result, our business and results of operations may be materially and adversely affected. As the date of this annual report, the application for one of our trademarks is still pending. If we are unable to complete these registrations, we may not be able to prohibit unauthorized use or prevent other infringements of these trademarks.

我们和我们的董事和管理人员可能不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响。

我们和我们的董事和管理人员可能不时 受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律程序。索赔、诉讼和诉讼 存在固有的不确定性，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼 可能会导致我们产生辩护费用，占用我们很大一部分资源，并转移管理层对日常运营的注意力 ，其中任何一种都可能损害我们的业务。任何针对我们的和解或判决都可能对我们的 财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。此外，关于针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告运营结果、履行报告义务或防止欺诈。因此，我们证券的持有者可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们证券的交易价格。 

在业务合并之前，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

完成这项业务合并后， 我们成为一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，而《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们从截至2020年12月31日的财政年度报告开始，在Form 20-F年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。在2020年期间，我们实施了补救措施，以解决2019年发现的两个重大弱点。重大缺陷是指 内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表有可能无法及时防止或发现重大错报 。在发布与权证会计相关的美国证券交易委员会指导意见后，我们的管理层和审计委员会于2021年6月11日得出结论，重述我们之前发布的截至2020年12月31日的年度的某些财务报表是合适的。作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，该问题已于2021年得到补救。

虽然我们已经实施了补救措施 以解决重大缺陷，但这些措施的实施可能无法完全解决我们内部 控制财务报告方面的缺陷，我们无法得出结论认为我们已经得到了充分补救。将来，我们可能会确定我们存在 其他控制缺陷，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对 内部控制有效性的评估。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷 可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务 报告要求和相关监管备案的能力，这可能导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心，这可能导致我们证券的市场价格波动和下跌。

此外，如果我们的独立 注册的公共会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，那么这些会计师可能已经发现 其他重大缺陷。此外，一旦我们不再是 JOBS Act中定义的"新兴增长型公司"，且不符合SEC加速申报人和大型加速申报人定义所定义的剥离条件，我们的 独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告内部控制的有效性。 我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部控制不有效。此外，即使我们的管理层得出结论， 我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行 自己的独立测试后，如果我们对我们的内部控制或 我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，我们的独立注册会计师事务所可以出具合格报告。此外， 报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力 。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

Lion可能无法以优惠条款或根本不能获得额外的资本。

Lion预计，我们当前的现金、运营活动提供的现金 以及通过我们当前和预期的银行贷款和信贷融资获得的资金将足以 满足我们当前和预期的一般企业用途的需要。然而，Lion需要在产品开发、硬件、软件、IT系统、业务扩展等方面进行持续投资，并留住人才以保持竞争力。Lion可能需要通过公共 或私人融资、战略关系或其他安排筹集资金。无法保证此类资金将以Lion可接受的 条款提供，或根本无法提供。此外，任何股权融资都将对现有股东产生摊薄作用，而债务融资（ 如果可用）可能涉及限制性契约，可能会限制我们在某些业务事项上的经营灵活性。如果 Lion无法按要求获得充足的资金，我们为运营提供资金、利用意外机会、 开发或增强基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制，这将对 我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们可能面临诉讼、仲裁 或其他法律诉讼风险。

We may be subject to arbitration claims and lawsuits in the ordinary course of our business. As of the date of this annual report, we are not a party to, and are not aware of any threat of, any legal proceeding that, in the opinion of our management, is likely to have a material adverse effect on our business, financial condition or operations. Actions brought against us may result in settlements, awards, injunctions, fines, penalties and other results adverse to us. Predicting the outcome of such matters is inherently difficult, particularly where claims are brought on behalf of various classes of claimants or by a large number of claimants, when claimants seek substantial or unspecified damages or when investigations or legal proceedings are at an early stage. A substantial judgment, settlement, fine or penalty could be material to our operating results or cash flows for a particular period, depending on our results for that period, or could cause us significant reputational harm, which could harm our business prospects. In market downturns, the volume of legal claims and amount of damages sought in litigation and regulatory proceedings against securities brokerage companies have historically increased. The amounts involved in the trades we execute, together with rapid price movements in our currency pairs, can result in potentially large damage claims in any litigation resulting from such trades. Dissatisfied clients may make claims against us regarding the quality of trade execution, improperly settled trades, mismanagement or even fraud, and these claims may increase as our business expands.

此外，即使我们在针对我们的任何诉讼 或强制执行程序中获胜，我们也可能会为抗辩索赔（即使是那些没有法律依据的索赔）而承担大量的法律费用。 此外，由于即使是没有根据的索赔也会损害我们的声誉或引起客户的担忧，我们可能会被迫以高昂的成本解决 索赔。针对我们的任何索赔、诉讼或调查，或任何此类 事项的不利解决方案可能会对我们的声誉、业务、财务状况以及经营成果和现金流产生重大不利影响。

我们可能会进行收购或合资企业 ，这些收购或合资企业可能会带来无法预见的整合障碍，产生无法预测的成本，或者可能无法按我们的预期增强我们的业务。

我们将来可能会寻求收购和合资 作为我们增长战略的一部分。任何未来收购或合资企业都可能导致 被收购公司的潜在负债、重大交易成本以及与进入其他市场或提供新产品 以及整合被收购公司或新成立合资企业相关的新风险。潜在责任可能源于尽职调查 发现的缺陷和过往记录结果的缺陷。

此外，我们可能没有足够的管理、 财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利 经营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业，一旦 与我们现有业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

自2019年12月下旬以来， 一种新型冠状病毒（后来被命名为COVID—19）的爆发在中国各地迅速蔓延，随后蔓延至世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为“国际关注的公共卫生紧急事件（PHEIC）”，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。COVID—19疫情导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、旅行禁令、隔离 措施、社交距离以及限制商业运营和大型聚会。

新冠肺炎的爆发已导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴对工作时间表和出差计划进行临时调整，要求员工在家工作和远程协作。因此，我们可能会在内部和外部体验到效率和生产力降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工和这些人的持续服务。

此外，我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的严重影响。差价合约成交量及保险合约成交量较冠状病毒爆发前大幅下降 ，主要原因是新冠肺炎对客户带来经济及金融影响，导致客户的交易及投资意愿及分配的可支配收入下降 。客户对未来不可预测性的担忧也导致他们的交易活动减少，特别是对我们的CFD交易业务造成了影响。 此外，香港的旅行限制导致取消订单，并阻止管理层参加品牌推广、商业推广、 和展览活动，从而限制了获得新客户的机会。与此同时，我们的期货和保险经纪业务 受到不利影响，因为新客户或现有客户可能无法在2022年前往香港开设新的期货交易账户或购买保险产品 。更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动 ，总体经济活动下滑。这可能严重打击了投资者(包括我们的客户)对全球市场的信心，导致整体交易活动减少，并限制了他们的投资决策。

未来对我们业务结果的任何影响 在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场波动 ，以及新冠肺炎疫情对保险经纪、证券和期货经纪以及整个金融服务业造成的普遍负面影响，我们无法向您保证我们能够及时推出新产品和服务，或者我们能够保持 我们经历或预测的增长率。由于周围的不确定性，目前无法合理估计与新冠肺炎爆发相关的财务影响和应对措施，但我们2021年、2022年和2023年的财务状况和经营业绩受到不利影响。2022年12月，中国政府宣布将从2023年1月8日起对新冠肺炎进行降级管理，取消一些严格的反新冠肺炎限制，包括严格的检疫和旅行限制规定 。我们将继续关注新冠肺炎限制的变化对我们业务和运营的影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他 灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或 类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障， 这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供的能力造成不利影响 我们的市场上的产品和服务。此外，除了COVID—19，我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病的不利影响。

我们的总部位于新加坡， 我们在新加坡租用了一个主要执行办公室。我们在香港和开曼群岛也设有办事处。此外，我们的一些系统硬件 和备份系统托管在位于香港的租赁设施中。如果上述任何自然灾害、健康疫情或其他疫情在香港发生，我们的运营可能会受到重大干扰，例如系统暂时关闭和服务暂停，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大和不利影响。

我们的业务对一般经济 和政治状况以及我们无法控制的其他因素很敏感，我们的经营结果容易出现重大和不可预测的 波动。

我们的收入在很大程度上取决于客户的 交易量，而交易量受市场上的一般交易活动的影响。交易活动直接受到我们无法控制的各种因素的影响，包括经济和政治状况、商业和金融的宏观趋势、投资者对交易的兴趣水平以及我们经营所在司法管辖区的立法和监管变化。任何这些或其他因素 可能导致我们行业的交易活动水平波动，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

例如，从2019年6月到2020年，在被没收的引渡法案之后，香港发生了大规模和频繁的骚乱，其中许多是暴力事件。持续的 骚乱对香港的经济和社会秩序造成了重大的不利影响，进而对我们的保险代理业务造成了负面影响，因为来港购买保险的中国客户减少了。不能保证将来情况不会 再次恶化。如果未来紧张局势加剧或香港政府未能恢复公共和社会秩序， 都可能对香港，特别是香港金融市场的安全和稳定造成不利影响。

此外，在 COVID—19爆发和蔓延以及欧佩克—俄罗斯油价战之后，2020年3月9日，美国三大主要交易指数道琼斯工业平均指数、 标准普尔500指数和纳斯达克100指数均大幅下跌，导致15分钟的熔断暂停交易。在接下来的几天里，断路器又被触发了几次，导致交易指数多次大幅下跌。 世界其他地区的其他股市也经历了类似的股价下跌。

俄罗斯对乌克兰的军事干预已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。 俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能 影响狮子的投资价值，尽管狮子与俄罗斯或邻近的地理区域没有任何直接联系。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响 。全球股市的波动可能会对我们的客户交易和/或投资金融市场的信心和意愿造成不利影响。因此，我们的经营业绩可能会受到重大和不可预测的波动的影响。

目前美国和中国之间的贸易摩擦可能会抑制中国和我们大多数客户所在的其他市场的增长。

美国政府已经并提议 对从中国进口的特定产品征收额外的、新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平的 贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的特定产品征收并提议征收额外的、新的或更高的关税。 双方已经采取了某些关税，而且两国经常会面，谈判 将包括降低或取消关税的安排，但Lion不能保证谈判会成功降低关税 或者即使达成协议也不会征收其他关税。2019年10月11日，美国政府宣布，两国已达成“第一阶段”协议，并于2020年1月16日签署。然而，由于各种政治发展，包括美国政府的新政府，目前仍不清楚是否会谈判任何“第二阶段”协议，以及它将提供多少贸易战的经济救济。

虽然我们不受任何关税措施的约束 ，但拟议关税可能会对中国、香港和我们经营所在的其他市场的经济增长以及客户的财务状况造成不利影响。随着目标客户的支出和投资能力的潜在下降， 我们无法保证不会对我们的运营造成负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级 可能会导致全球经济动荡，并可能对我们 的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，我们无法就此类行动是否会发生或 可能采取的形式提供任何保证。

与我们的公司结构相关的风险

我们可能依赖附属公司支付的股息和其他股权分配 ，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而对附属公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们可能依赖附属公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求， 包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果 我们的任何子公司在未来以自身名义产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付 股息或进行其他分配的能力。

根据香港税务局 的现行做法，我们无须就股息在香港缴税。对我们香港 子公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的业务增长、进行投资 或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。 开曼公司的股东在开曼群岛将不会就其在开曼群岛的股份 和就这些股份收取的股息缴纳任何所得税、预扣税或资本利得税，他们也不会缴纳开曼群岛的遗产税或遗产税。开曼群岛没有外汇管制。根据《公司法》，开曼公司可不时从利润或股份溢价账户中向股东宣布股息并支付股息 ，条件是公司应能够在正常业务过程中偿还到期的债务。

与在司法管辖区开展业务相关的风险 我们的业务

中国香港 或全球经济的低迷，以及中国的经济和政治政策可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们的大部分业务位于香港 。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体持续经济增长的影响。中国经济与大多数发达国家的经济在很多方面都有不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国 经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是地理上还是经济各个部门之间的增长都不均衡 。中国政府采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。 其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况 对全球经济状况十分敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。此外， 国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

香港的法律制度存在 不确定性，这可能会限制狮子的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”的原则下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保目前的政治局势将持续50年。香港一直享有高度自治的自由，处理其事务，包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自治权受到损害，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如，我们的合同权利的执行。这反过来又可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对本地法规的先发制人 。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括我们执行与 客户的协议的能力。

香港监管机构要求超过一定门槛的股份转让必须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》(第根据香港法例第157条(“证券及期货条例”)，任何公司或个人如要成为香港证监会持牌公司的大股东，必须事先获得香港证监会的批准。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或联同联系人拥有持牌公司已发行股份总数超过10%的投票权或有权控制该公司行使超过10%的投票权，或控制一间控制持牌公司超过10%投票权的公司的投票权，则该人将成为该持牌公司的“大股东”。此外，所有将成为香港证监会持牌附属公司新大股东(S)的潜在人士，即狮子山国际证券集团有限公司、狮子山期货有限公司及狮子山资产管理有限公司，均须事先取得香港证监会的批准。这一监管要求 可能会阻止、推迟或阻止Lion控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在未来出售时获得溢价的机会 ，并可能在完成未来拟议的业务合并后降低我们股票的价格。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

尽管我们的主要业务位于香港和开曼群岛，但我们在中国的应用程序商店中推出了我们的应用程序，并且我们的大多数用户是中国公民，这可能 我们受到中国的某些法律法规的约束。中国公司和可变利益实体一般适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律体系以法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国法律法规显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。 特别是因为这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且具有非约束性，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)， 可能具有追溯效力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此外，中国的任何诉讼可能会旷日持久，并导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

尽管我们的主要业务位于香港和开曼群岛，但我们在中国的应用程序商店中推出了我们的应用程序，并且我们的大多数用户是中国公民，这可能 我们受到中国的某些法律法规的约束。因此，中国的经济、政治和法律发展将影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利的能力 可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们在中国经营业务能力的法律。

中国政府可能对在中国的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。

尽管我们的主要业务位于新加坡、香港和开曼群岛，但我们在中国的应用程序商店中推出了我们的应用程序，我们的大多数用户是中国公民，而且我们最近在杭州成立了一家中国子公司，这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们开展当前业务的能力可能会因其法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、财产和其他事项有关的法律和法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或经济政策执行的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

The PRC government has recently published new policies that significantly affected certain industries such as the education and internet industries, and we cannot rule out the possibility that it will in the future release regulations or policies regarding our industry that could adversely affect our business, financial condition and results of operations. Furthermore, the PRC government has recently indicated an intent to exert more oversight and control over overseas securities offerings and other capital markets activities by, and overseas and/or foreign investment in, companies with operations in mainland China, including enhancing supervision over companies with operations in mainland China that are listed overseas using VIE structure, and that the PRC regulatory authorities could disallow the use of such VIE holding structure. We do not believe that we are directly subject to these regulatory actions or statements, as we do not currently have any VIE or contractual arrangements in mainland China. Our substantial operation is based in Singapore, Hong Kong and the Cayman Islands, and our PRC subsidiary in Hangzhou was established solely for purpose of passive equity investment in China with no substantial business activities of itself. As of the date of this annual report, Lion Group (Hangzhou) Investment Limited does not have any operations or investment other than holding 25% of the partnership interest in Hangzhou Qianlan Enterprise Management Partnership (Limited Partnership). The Foreign Investment Law of the PRC, or the Foreign Investment Law, adopted by the National People’s Congress in March 2019 and became effective on January 2020, grants pre-establishment national treatment to foreign investors to make investment in China, so long as such investment does not violate the “negative list”. The negative list currently effective is the Special Administrative Measures (Negative List) for the Access of Foreign Investment (2021 Edition), or the Negative List 2021, which became effective on January 1, 2022. Any industry not listed in the Negative List 2021 shall be deemed as permitted industry and generally open to the foreign investment unless specifically prohibited or restricted by the PRC laws and regulations. Pursuant to these regulations, there are no restrictions on foreign investment in establishing subsidiaries and passive equity investment in a limited partnership. As a result, our PRC subsidiary does not require VIE structure or other contractual arrangements for its current operation and the Company holds 100% equity interests in Lion Group (Hangzhou) Investment Limited through Lion Wealth Limited.

虽然我们目前的公司结构不包含任何VIE，而且我们集团也无意在未来建立任何VIE，但如果我们集团的公司结构 将来包含VIE，中国监管机构可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化 和/或我们登记出售的证券价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得毫无价值。此外，中国的规章制度及其执行 可能会迅速变化。中国监管机构可能会更改我们经营所在行业中有关外资 所有权的规则、法规和政策，这可能会导致我们的经营发生重大变化和/或我们登记出售的证券价值发生重大变化 ，包括可能导致证券价值大幅下降 或变得毫无价值。

因此，我们可能受到 各种政治和监管实体（包括各种地方和市政机构以及政府分支机构）的监管，而这些监管 可能由不同的机构或当局解释和应用不一致。我们可能会增加遵守 现有和新通过的法律和法规所需的成本，或因任何不遵守而受到的处罚，此类合规或任何相关查询 或调查或任何其他政府行为可能：

此外，尚不确定我们何时以及是否需要 获得中国政府的任何预先批准才能在美国交易所上市或开展我们目前的业务 ，即使获得了该预先批准，是否会被拒绝或撤销。此外，新的 法律或法规的颁布，或对现有法律和法规的新解释，在每种情况下都可能 影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规性， 这可能会减少对我们产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、 批准或证书，或使其承担额外的责任。因此，我们的运营可能直接或间接受到 与其业务或行业相关的现行或未来中国法律和法规的不利影响，这可能导致 我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，从而可能使其一文不值。因此，您和我们都面临中国 政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们 证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府可能随时干预或影响 我们的业务运营，或可能对海外发行和外国在中国投资 发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务运营或证券价值发生重大变化。此外，根据中国法规或任何 新颁布的法律、规则或法规，可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准 或其他管理要求，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。 该法规还为外国投资者进行的收购建立了更复杂的程序，这可能使我们 更难通过收购实现增长。

Recent statements by the Chinese government have indicated an intent to exert more oversight and control over offerings that are conducted overseas and/or foreign investments in China-based issuers. The PRC has recently issued new rules that would require companies collecting or holding large amounts of data or critical data to undergo a cybersecurity review prior to listing in other nations, a move that would significantly tighten oversight over China based companies. In detail, in December 2021, the CAC, together with other authorities, jointly promulgated the Cybersecurity Review Measures, which became effective on February 15, 2022 and replaces its predecessor regulation. Pursuant to the Cybersecurity Review Measures, critical information infrastructure operators that procure internet products and services and network platform operators that carry out data processing activities that affect or may affect national security should be subject to the cybersecurity review. The Cybersecurity Review Measures further stipulates that network platform operators that possess personal information of more than one million users shall apply for cybersecurity review before seeking to list in a foreign stock exchange. Moreover, in November 2021, the CAC released the Administration Regulations on the Cyber Data Security (Draft for Comments), or the Draft Cyber Data Regulations. The Draft Cyber Data Regulations provide that data processors refer to individuals or organizations that, during their data processing activities such as data collection, storage, utilization, transmission, publication and deletion, have autonomy over the purpose and the manner of data processing. In accordance with the Draft Cyber Data Regulations, data processors shall apply for a cybersecurity review for certain activities, including, among other things, (i) the listing abroad of data processors that process the personal information of more than one million users and (ii) any data processing activity that affects or may affect national security. In addition, the Draft Cyber Data Regulations requires that data processors that process “important data” or are listed overseas must conduct an annual data security assessment by itself or commission a data security service provider to do so, and submit the assessment report of the preceding year to the municipal cybersecurity department by the end of January each year. As of the date of this annual report, the Draft Cyber Data Regulations was released for public comment only, and their respective provisions and anticipated adoption or effective date may be subject to change with substantial uncertainty.

尽管我们的主要业务位于新加坡、香港和开曼群岛，我们收集的所有数据和个人信息都存储在中国大陆以外的服务器上，但我们在中国的应用程序商店中发布了我们的应用程序，并且我们的大部分用户是中国公民，这可能会使我们受到中国的某些 法律法规的约束。因此，我们从客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据 ，我们在不同司法管辖区受到与数据安全和隐私相关的各种法规要求的约束。在我们历史性上市之前，网络安全审查措施或网络数据法规草案都没有发布或生效，截至我们历史性上市时生效的法律和法规 不要求任何发行人在外国证券交易所上市 之前获得CAC的预先批准。截至本年度报告日期，尚未有任何机构发布《网络安全审查办法》的详细规则或实施细则 《网络安全审查办法》和《网络数据条例草案》仍不清楚 相关要求是否适用于已在美国上市的公司(如我们)，用于我们未来的产品。截至本年报发布之日，我们并未持有超过百万用户的个人信息，我们的业务活动不涉及《网络安全审查办法》中规定的国家安全风险因素。我们 没有接到任何政府机构的通知，我们被视为关键信息基础设施运营商，我们也没有 收到CAC发起的任何询问或通知，目前也不受CAC发起的任何诉讼的约束。基于上述和管理层的评估，我们认为，我们不需要在证券发行前向CAC申请预先审批，我们 不受网络安全审查的强制性申请要求。然而，在目前的监管制度下，“关键信息基础设施运营商”、“网络平台运营商”和“涉及国家安全的风险因素”的确切定义、范围或标准仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。由于我们的应用程序可以在中国的应用程序商店下载，并且我们的大多数用户都是中国公民，因此我们不能向您保证，我们不会被当局视为关键信息基础设施运营商，或不会进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，这可能会使我们受到网络安全审查或其他具体行动的许可。我们面临着这些额外程序能否由我们及时完成或全部完成的不确定性，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规应用程序运营、 或从相关应用程序商店中删除我们的应用程序，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。 此外，我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于数据安全法和PIPL的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守此类法规。任何违反这些法律法规的行为可能会导致我们被罚款、责令整改或终止监管部门认为非法的任何行为，其他处罚包括但不限于在中国市场上删除我们的 应用程序，以及可能影响我们的业务、财务状况 或运营结果的声誉损害或法律诉讼。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动，促进资本市场高质量发展的意见》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，对于立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 ，以及此类修改或新的法律和法规将对我们未来的产品产生的潜在影响，仍存在不确定性。

六个中国监管机构采用的并购规则要求，由中国公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。根据吾等管理层的评估及吾等对中国现行法律、规则及法规的理解，吾等于纳斯达克上市及买卖证券并不需经中国证监会批准，因为吾等已处置的中国附属公司乃以直接投资方式注册为外商独资企业，而非透过合并或收购 由中国公司或个人(定义见并购规则)拥有且为吾等实益拥有人的中国境内公司的股权或资产。于本年报日期，吾等并无于任何在内地注册成立的公司拥有任何股权 中国或与在内地注册成立的任何公司中国订立任何合约安排。然而，对于并购规则将如何在海外上市的背景下解释或实施，仍存在一些不确定性 ，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》或《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。作为对《境外上市试行办法》的补充，2023年2月24日，中国证监会会同其他部门联合修订了《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》 与《境外上市试行办法》共同修订了《境外上市条例》，自2023年3月31日起施行。《境外上市条例》规定了新的备案要求、报告义务和保密指引 ，并对寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国境内公司进行了管理。 如果发行人同时满足以下两个条件，境外上市将构成“间接上市”：(I)发行人最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由其中国子公司核算。(2)主要经营活动在内地进行，或主要营业地位于中国内地，或负责经营管理的高级管理人员以中国公民为主，或中国在内地居住。根据我们管理层的评估，我们不相信我们会受到海外上市规则下的备案和报告的要求 ，因为我们的业务活动和管理团队不符合这两个条件。 然而，由于海外上市规则最近发布，其解读和实施仍不确定。

如果确定我们之前和未来的发行需要中国证监会的批准、备案、网络安全审查或其他政府授权，我们可能会因未能做到这一点而面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的运营特权的限制、延迟或限制将之前或未来在中国的发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景、 以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他 行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在我们正在提供的普通股结算和交付之前停止我们未来的发行。 因此，如果您在预期和在我们正在提供的普通股结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能无法发生的风险。如果我们的子公司或控股公司被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

截至本年报日期，吾等并未接获中国证监会、中国工商总局或任何其他对吾等在内地及香港的业务具管辖权的中国当局 对吾等先前的任何发行作出任何查询或通知或提出任何反对。然而，鉴于中国目前的监管环境，中国法律的解释和执行仍然存在不确定性，这些法律可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化 取决于中国当局未来的任何行动。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规、 或政策可能在未来迅速变化。中国政府未来采取的任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别，都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

与我们的美国存托证券和证券有关的风险

我们的美国存托凭证的价格可能会波动。

我们ADS的价格可能由多种 因素造成，包括但不限于：

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素可能会大幅降低我们ADS的市场价格。我们的美国存托证券价格的波动性可能会增加我们权证价格的波动性 。

分析师发布的报告，包括与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们的美国存托凭证的价格和交易量产生不利影响。

目前预计证券研究 分析师将为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确 预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些 证券研究分析师的预测不符，我们的ADS的市价可能会下跌。

同样，如果 撰写有关我们的报告的一位或多位分析师下调我们的ADS评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的ADS价格可能会下跌。 如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的ADS价格或交易量可能会 下降。虽然预计研究分析师的覆盖范围，但如果没有分析师开始覆盖我们， 我们的ADS的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

我们可能会在未经您批准的情况下不时发行额外A类普通股 或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低 我们ADS的市价。

在许多情况下，我们可能会在未经股东批准的情况下，发行额外的A类普通股 或其他同等或高级级别的股权证券，其中包括未来收购、偿还未偿还债务 或我们的股权激励计划。

我们增发A类普通股 或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

我们的美国存托凭证持有人可能与我们的注册股东没有相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使他们的投票权。

除本年报及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使附属于美国存托凭证所证明之相关A类普通股的投票权。根据存款协议，美国存托凭证的持有者必须通过向托管人发出投票指示来投票，包括指示向我们指定的人提供酌情委托书。在收到该持有人的 投票指示后，托管机构将按照该指示对标的A类普通股进行投票。美国存托凭证持有人 将不能直接对相关的A类普通股行使投票权，除非他们撤回相关的A类普通股。美国存托凭证持有人可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，而且美国存托凭证持有人或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有 行使投票权的机会。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，美国存托凭证持有人可能无法行使权利指示如何投票表决美国存托凭证所代表的A类普通股。

根据存托协议的规定，我们的美国存托凭证持有人只能对相关的A类普通股行使投票权。在收到美国存托凭证持有人按照存托协议规定的方式作出的投票指示后，托管银行将努力按照这些指示对相关A类普通股进行表决。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人不得 收到足够的股东大会通知以允许其撤回美国存托凭证相关的A类普通股 以允许其就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法向美国存托凭证持有人发送表决指示，或无法及时执行其表决指示。我们将尽一切合理努力 促使托管机构及时向美国存托凭证持有人提供投票权，但我们不能向此类持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其股票进行投票。此外，托管人将不会 就根据我们修订和重新修订的《公司章程》和章程进行举手表决的任何事项进行表决，也没有义务要求以投票方式进行表决。保管人及其代理人对未能执行任何投票指示、投票方式或任何此类投票的效果概不负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权，如果其股权未按要求投票，则可能缺乏追索权。

我们和托管机构有权修改存款协议，并根据该协议条款更改美国存托股份持有人的权利，我们可以终止存款协议， 无需征得美国存托股份持有人的事先同意。

我们和托管机构有权修改 存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意 。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案 可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行之间的业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人 只会提前30天收到修改通知，根据押金协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当 我们决定在非美国证券交易所上市我们的普通股并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当 我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到 90天前的通知，但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关A类普通股的直接持有人，但无权获得任何 补偿。

美国存托证券持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行 陪审团审判，这可能会导致 任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、我们的美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同争议前陪审团审判豁免对于根据联邦证券法产生的索赔的可执行性 尚未由美国最高法院最终裁决。 然而，我们认为合同争议前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权 。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时， 法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为， 存款协议和我们的美国存托凭证都是如此。建议您在签订存款协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人 就存款协议或我们的美国存托凭证下产生的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果该陪审团审判豁免条款 不为适用法律所允许，则可以根据陪审团审判的存款协议的条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、 规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益所有人或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定的豁免。

美国存托凭证持有人参与未来任何供股的权利可能受到限制，这可能会导致该持有人的持股被稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能将权利提供给美国的美国存托凭证持有人 ，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求 。此外，存款协议规定，除非向美国存托股份持有人分销的权利和任何相关证券是根据证券法登记或根据证券法豁免登记的，否则托管机构将不向ADS持有人提供权利 。我们没有义务就任何此类 权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明生效。此外，我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免。因此，美国存托股份持有者可能无法参与我们的配股发行 ，并可能遭遇持股稀释。此外，如果托管人无法出售未行使或未分配的权利，或者如果出售不合法或不合理可行，它将允许权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得这些权利的 价值。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制 。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。 但是，托管人可以在其认为履行职责需要时随时或不时关闭其转让账簿 。托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定的 期间在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝 交付、转让或登记美国存托凭证的转让，如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以在任何时间拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让。

如果我们向美国存托凭证持有人提供股票是违法或不切实际的，则该股东可能不会收到我们股权的分派，或者根本不会收到该等股份的任何价值。

美国存托证券的托管人已同意向美国存托证券 持有人支付其或美国存托证券的托管人就我们的A类普通股或其他存托证券获得的现金股息或其他分派，并根据存托协议扣除其费用和开支。ADS持有人将按照其ADS所代表的相关A类普通股数量的比例获得这些分配 。但是，如果向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则托管人不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分配 ，如果该分配由需要根据《证券法》进行登记的证券组成，但此类证券没有按照适用的登记豁免进行适当的登记或分配，则将是非法的。如果发行需要政府批准或注册，托管人不负责向任何ADS持有人提供发行 。我们没有义务采取 任何其他行动以允许向美国存托证券持有人分发我们的美国存托证券、股权、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向ADS持有人提供A类普通股是非法的 或不切实际的，我们的ADS持有人 可能无法收到我们对A类普通股所作的分派或其任何价值。

认股权证属投机性质， 认股权证持有人在认股权证获行使前将不享有普通股股东的任何权利。

认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权，例如投票权或收取股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。

您参与未来任何 供股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您的持股稀释。

我们可能会不时向 我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非 我们根据经修订的1933年证券法或证券法， 登记了权利和与权利相关的证券，或者可以豁免登记要求。此外，根据存款协议，除非向ADS持有人分发这些权利和任何相关证券是根据 证券法注册的，或根据证券法豁免登记，否则托管人不会向您提供权利 。我们没有义务就任何此类权利或证券向 提交注册声明，也没有义务努力使此类注册声明被宣布生效。此外，我们 可能无法根据《证券法》确立注册豁免。在这种情况下，保存人可以（但不需要）将未分配的权利出售给第三方。因此，您可能无法参与我们的供股，并且 可能会经历您的持股稀释。

在可预见的将来，我们可能会也可能不会支付现金股息。

未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）适用的法律、法规、限制、 我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制、我们的未来项目和计划以及董事会可能认为相关的其他因素 。此外，我们支付股息的能力在很大程度上取决于 我们从Lion获得股息的程度，我们无法保证Lion将支付股息。因此，在可预见的未来，我们的美国存托凭证的资本增值（如果有的话）将是投资者唯一的收益来源。

我们是一家开曼群岛豁免公司 ，由于开曼群岛法律与美国法律有关股东权利的司法判例不同，因此，您对股东权利的保护可能比美国法律更少。

我们的公司事务受经修订 及重订的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法规管。股东 对董事采取行动的权利、非控股股东的行动以及董事对我们的受托责任 法律在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自 开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力但不具约束力 权威。您作为股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例不同。特别是， 开曼群岛有一套与美国不同的证券法体系，对投资者的保护可能会少得多。

开曼群岛法院不得(I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法律的民事责任条款作出的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何国家证券法律的民事责任条款对我们施加法律责任，条件是这些条款规定的责任 属于刑事责任。除上述规定外，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，由有管辖权的法院作出(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则，以确定外国法院是否是有管辖权的法院)，并且不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，和/或不得执行以下类型的判决：与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

可能很难执行美国对我们的判决 。

目前， 一个董事   总部设在大陆的中国，他们各自资产的全部或很大一部分可能位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序。美国投资者也可能很难在 美国境内执行基于美国或任何州证券法民事责任条款的美国判决。 此外，中国的法院是否承认或执行美国法院根据美国证券法或任何州证券法民事责任条款获得的针对这些董事和高管的判决存在不确定性。 因此，美国对这些董事和高管的判决可能很难执行。尚不确定(I)中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决，以及执行的依据是什么；以及(Ii)投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼。因此，您可能无法或可能遇到困难或产生额外费用，以便在美国法院执行根据美国联邦证券法在中国大陆的中国民事责任条款获得的判决，或根据美国联邦证券法在中国大陆中国提起原创诉讼。

目前， 六位董事   总部设在香港。美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港以普通法强制执行，方法是：(Br)在香港法院就该判决的到期金额向香港法院提起诉讼，然后根据外国判决的效力寻求简易判决，条件之一是外国判决(1)债务或一笔确定的金额(不是向外国政府税务机关征收税款或类似费用或罚款或其他处罚)和(2)对索赔的是非曲直的最终和决定性的判决，但不是在别的方面。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院不具司法管辖权；或(E)判决与香港先前的判决有冲突，则该判决不得在香港如此强制执行。

香港没有与美国相互执行判决的安排。因此，在原始 诉讼或强制执行诉讼中，美国法院的民事责任判决仅依据美国联邦证券 法律或美国境内任何州或地区的证券法律，在香港的可执行性存在不确定性。由于上述原因，面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动，公众 股东可能比作为美国公司公众股东更难保护其利益。

我们的经修订和重述的备忘录 和公司章程中的条款可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意支付的价格 ，并可能会巩固管理层。

我们目前生效的经修订和重新修订的备忘录 和组织章程细则包含的条款可能会阻止我们的股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。在其他条款中，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股和由董事会决定的投票权，这可能会使我们的股东更难罢免现任 管理层，从而阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

此外，我们的董事会分为 两个级别，即一级和二级，一级由四名董事组成，二级由四名董事组成。指派 至I类的董事最初任职至本公司修订及重订的组织章程大纲及细则生效后的第一届股东周年大会为止。分配至第II类的董事最初任职至章程生效日期后的第二届股东周年大会。2021年，我们连任了I类董事。

此外， 我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有者每股有一票，而B类普通股的持有者每股有100票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人向该持有人的关联方以外的任何人出售B类普通股时，该B类普通股将自动并立即转换为相同数量的A类普通股。 由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，截至本年度报告日期，B类普通股占10.0%。  占我们已发行及已发行股本总额的91.8%，以及已发行及已发行股本总额的91.8%。

我们修订后的 和重新制定的组织章程细则中的其他反收购条款包括对我们的高级管理人员和董事的赔偿，要求只有在有原因的情况下才能将董事 从我们的董事会除名，以及要求通过特别决议修订其中影响股东权利的条款。这些规定还可能使我们的股东难以采取某些行动，并限制投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。

作为美国证券交易委员会的规则和条例下的"外国私人发行人" ，我们被允许并将向SEC提交比在美国注册成立的公司 或以其他方式受这些规则约束的公司更少或不同的信息，并将遵循某些母国公司治理 惯例，以取代适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

作为 《交易法》下的"外国私人发行人"，我们不受《交易法》下的某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对美国和其他发行人的委托书征集施加了某些披露 和程序要求。此外，我们不需要像根据 《交易法》注册证券的美国公司那样频繁地或在相同的时间范围内向SEC提交定期报告 和财务报表。我们无需遵守FD条例，该条例对向股东选择性披露重大 信息施加了限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的证券时，豁免遵守《交易法》第16条的报告和短期利润回收条款以及《交易法》下的规则。

In addition, as a “foreign private issuer”, we are permitted to follow certain home-country corporate governance practices in lieu of certain Nasdaq requirements. A foreign private issuer must disclose in its Annual Reports filed with the SEC each Nasdaq requirement with which it does not comply followed by a description of its applicable home country practice. We currently intend to follow some, but not all of the corporate governance requirements of Nasdaq. With respect to the corporate governance requirements we do follow, we cannot make any assurances that we will continue to follow such corporate governance requirements in the future, and may therefore in the future, rely on available Nasdaq exemptions that would allow us to follow our home country practice. Unlike the requirements of Nasdaq, we are not required to, under the corporate governance practice and requirements in the Cayman Islands, have our board consisting of a majority of independent directors, nor are we required to have a compensation committee or a nomination or corporate governance committee consisting entirely of independent directors, or have regularly executive sessions with only independent directors each year. Such Cayman Islands home country practices may afford less protection to holders of our securities. For additional information regarding the home country practices we follow in lieu of Nasdaq requirements, see “公司治理实践”.

如果超过50%的未发行表决权证券被美国持有人直接或间接 记录在案，并且以下情况之一是真实的，则我们将失去根据SEC现行规则和法规作为"外国私人 发行人"的地位：（i）我们的大多数董事或执行官都是美国人。 公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务 主要在美国进行管理。如果我们将来失去作为外国私人发行人的地位，我们将不再受 上述规则的约束，除其他事项外，我们将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表 ，就像我们是一家在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足 这些额外法规要求方面产生大量成本，我们的管理层可能不得不将时间和资源从其他职责中转移 ，以确保这些额外法规要求得到满足。

我们是一家"新兴增长型公司"， 任何遵守适用于新兴增长型公司的特定减少披露要求的决定都可能降低我们的证券 对投资者的吸引力。

We are an “emerging growth company,” as defined in the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (the “JOBS Act”). We expect to remain an “emerging growth company” until December 31, 2024. As an emerging growth company, we are not required to comply with, among other things, the auditor attestation requirements of the Sarbanes-Oxley Act. Further, the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company can elect to opt-out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such an election to opt-out is irrevocable. We have elected not to opt-out of such extended transition period, which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, we, as an emerging growth company, may not adopt the new or revised standard until the time private companies are required to adopt the new or revised standard. This may make comparison of our financial statements with other public companies difficult or impossible because of the potential differences in accountant standards used. Investors may find our securities less attractive because we rely on these provisions. If investors find our securities less attractive as a result, there may be a less active trading market for our securities and prices of the securities may be more volatile.

如果我们未能维持一个有效的 财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此， 股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和 我们证券的交易价格。

Effective internal controls over financial reporting are necessary for us to provide reliable financial reports and, together with adequate disclosure controls and procedures, are designed to prevent fraud. Any failure to implement required new or improved controls, or difficulties encountered in their implementation, could cause us to fail to meet our reporting obligations. Any testing by us conducted in connection with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, or any subsequent testing by our independent registered public accounting firm, may reveal deficiencies in our internal controls over financial reporting that may require prospective or retroactive changes in our financial statements or identify other areas for further attention or improvement. In addition, for as long as we are an “emerging growth company,” our independent registered public accounting firm will not be required to attest to the effectiveness of our internal controls over financial reporting pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act. An independent assessment of the effectiveness of our internal controls could detect problems that our management’s assessment might not. Undetected material weaknesses in our internal controls could lead to restatements of our financial statements and require us to incur the expense of remediation. Inferior internal controls could also cause investors to lose confidence in our reported financial information, which could have a negative effect on the trading price of our securities.

上市公司会计监督委员会 （“PCAOB”）对我们独立会计师事务所的检查可能导致我们的审计报告中的发现，并质疑 我们公布的经审计合并财务报表的准确性。

法律要求美国上市公司的审计师 定期接受PCAOB的检查，以评估其在 向SEC提交的财务报表审计方面是否遵守美国法律和专业标准。这些PCAOB的检查可能会导致审计师 质量控制程序的发现，质疑审计师对我们公布的合并财务报表的报告的有效性，并 对我们公布的经审计财务报表的准确性产生怀疑。

我们是纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则所指的“受控公司” ，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

截至本年报日期，本公司董事长王健及行政总裁王春宁合共持有本公司已发行及已发行股本总额约92%的投票权。因此，我们被视为纳斯达克 股票市场有限责任公司上市规则所指的“受控公司”。根据这些规则，由个人、 集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，将被允许选择不遵守某些公司治理要求，包括董事会多数由独立董事组成的要求，提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求，以及薪酬委员会 完全由独立董事组成的要求。我们目前不打算依赖我们可以获得的豁免。

我们的控股股东对我们有重大影响力，我们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至2023年12月31日，我们的董事会主席王健和我们的首席执行官王春宁合计持有23,843,096股B类普通股和 总计200,000股A类普通股，约占我们总已发行和已发行股本投票权的93%。 王健和王春宁对我们的业务具有重大影响力，包括关于合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产的决策、董事选举、宣布股息和其他重大公司行动。作为控股股东，王健和王春宁可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。 在许多情况下，即使遭到我们其他股东的反对，也可能会采取这些行动。此外，这种所有权集中 可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺您在出售我公司时获得证券溢价的机会 。

如果PCAOB无法全面检查公司的审计师，我们的ADS和认股权证可能会被摘牌或 禁止根据《控股外国公司会计法》（经《加速控股外国公司会计法》修订）进行"场外交易。

《让外国公司承担责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日成为美国法律。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司 自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会应禁止其证券在美国的全国证券交易所或场外交易 市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：(I)内地中国和(Ii)香港的完全注册会计师事务所。

On December 2, 2021, the SEC adopted final amendments implementing congressionally mandated submission and disclosure requirements of the HFCA Act. On December 23, 2022 the AHFCA Act was enacted, which amended the HFCA Act by requiring the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three. On December 23, 2022 the AHFCA Act was enacted, which amended the HFCA Act by requiring the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three. On December 29, 2022, a legislation entitled the Consolidated Appropriations Act, was signed into law by President Biden. The Consolidated Appropriations Act contained, among other things, an identical provision to AHFCA Act, which reduces the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the Holding Foreign Companies Accountable Act from three years to two. Whether the PCAOB will continue to be able to satisfactorily conduct inspections of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainty and depends on a number of factors out of our, and our auditor’s, control. The PCAOB is continuing to demand complete access in mainland China and Hong Kong moving forward and is already making plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond, as well as to continue pursuing ongoing investigations and initiate new investigations as needed. The PCAOB has indicated that it will act immediately to consider the need to issue new determinations with the HFCA Act if needed, without having to wait another year to reassess its determinations. In the future, if there is any regulatory change or step taken by PRC regulators that does not permit our auditor to provide audit documentations located in China or Hong Kong to the PCAOB for inspection or investigation, or the PCAOB expands the scope of the determination so that we are subject to the HFCA Act, as the same may be amended, you may be deprived of the benefits of such inspection which could result in limitation or restriction to our access to the U.S. capital markets and trading of our securities, including trading on the national exchange and trading on “over-the-counter” markets, may be prohibited under the HFCA Act.

UHY LLP或HTL International，LLC，(I)总部位于美国纽约和美国得克萨斯州，(Ii)是PCAOB的独立注册会计师事务所，以及(Iii)已接受PCAOB的定期检查。然而，不能保证未来法律或法规的变化不会影响本公司、UHY LLP或HTL International，LLC或本公司未来的任何审计师。因此，不能 保证UHY LLP或HTL International，LLC将能够满足HFCA法案的要求，并且本公司作为一家在美国上市的公司，不会对其股票表现造成 重大和不利影响。

Lack of access to PCAOB inspections prevents the PCAOB from fully evaluating audits and quality control procedures of the accounting firms headquartered in mainland China or Hong Kong. As a result, investors in companies using such auditors may be deprived of the benefits of such PCAOB inspections. On August 26, 2022, the CSRC, the Ministry of Finance of the PRC, and PCAOB signed a Statement of Protocol, or the Protocol, governing inspections and investigations of audit firms based in China and Hong Kong. Pursuant to the Protocol, the PCAOB has independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. However, uncertainties still exist whether this new framework will be fully complied with. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it was able to secure complete access to inspect and investigate PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in 2022, and the PCAOB board vacated its previous determinations that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. However, whether the PCAOB will continue to be able to satisfactorily conduct inspections of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainty and depends on a number of factors out of our, and our auditor’s, control. The PCAOB is continuing to demand complete access in mainland China and Hong Kong moving forward and is already making plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond, as well as to continue pursuing ongoing investigations and initiate new investigations as needed. The PCAOB has indicated that it will act immediately to consider the need to issue new determinations with the HFCA Act if needed.

UHY LLP或HTL International，LLC不包括在PCAOB规则第6100条下的HFCA法案确定报告中PCAOB于2021年12月21日宣布的确定清单中。 如果尽管有这个新框架，PCAOB未来无法全面检查UHY LLP或HTL International，LLC(或本公司的任何其他审计师)，或者如果中国或美国当局进一步规范在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作， 将限制UHY LLP或HTL International，有限责任公司(或本公司未来的任何核数师) 若本公司不得在香港从事工作，本公司可能被要求更换其核数师。此外，不能保证 美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构不会在与公司财务报表审计相关的 审计程序和质量控制程序、人员和培训的充分性、或资源的充分性、地理覆盖范围或 经验方面对公司应用其他更严格的标准。未能遵守经AHFCA法案修订的HFCA 法案中关于允许PCAOB在两年内检查发行人的会计师事务所的要求， 如果PCAOB无法在未来的这个时间检查本公司的 会计师事务所(无论是UHY LLP、HTL International、LLC或其他事务所)，我们将面临包括本公司未来退市在内的后果。

与我们历史上的加密货币挖掘业务和NFT业务相关的风险

我们的历史业务，特别是NFT业务，受到广泛和高度发展的监管格局的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。  

我们的历史业务，特别是NFT业务， 在我们运营的市场上受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释的约束和指导，包括金融服务、加密资产托管、交换和转移、货币和加密资产跨境传输、外汇兑换、网络安全、欺诈检测和竞争、破产、税收、反贿赂、经贸制裁、反洗钱和反恐融资。自2021年10月和2023年第一季度以来，我们分别停止了 加密货币挖掘业务和NFT业务。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。 因此，一些适用的法律和法规没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题， 受到重大不确定性的影响，并且在当地和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和法规，经常演变，可能会以不一致的方式在不同的司法管辖区进行修改、解释和应用 。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质以及围绕加密经济监管的重大不确定性要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们， 政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类 法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、 声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。

美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和执行机构，可能会采用 新的法律和法规，其中一些可能会追溯适用。许多法规在如何实际应用这些要求方面存在很大的不确定性，我们可能会面临操作和遵守这些规则的巨额成本。在某些新的 法律、法规或解释追溯适用的情况下，如果用户体验因此受到影响，我们可能会因技术违规或客户流失而进一步受到行政处罚。 

由于我们向客户提供了各种创新的产品和服务，我们的产品受到了极大的监管不确定性 ，我们不时面临有关我们过去的监管询问 产品。 如果我们或我们的员工、承包商或代理被视为或被指控违反或未能遵守任何法律或法规，包括相关的解释、命令、裁决、指令或指导，我们或他们可能受到一连串的民事、刑事和行政罚款、处罚、命令和行动，包括被要求暂停或终止提供某些产品和服务 。

最近加密资产市场的混乱 可能会损害我们的声誉。

如果我们的交易对手/供应商认为我们的业务与我们的NFT业务相关联，他们可能会对与我们开展业务失去信心，并可能认为我们的业务有风险。 我们可能很难像以前那样与此类交易对手/供应商达成相同的业务条款。例如，我们的供应商 可能要求我们支付更多定金或预付款。他说：

截至本年度报告日期，鉴于最近加密资产市场的中断，我们可能面临的任何声誉损害对我们的运营或财务状况没有实质性影响 。然而，不能保证不会对我们的业务、财务状况和运营结果造成任何实质性的不利影响，因为鉴于最近加密资产市场的中断，我们可能面临声誉损害 。

我们可能会受到重大诉讼， 包括个人和集体诉讼，以及监管机构和政府机构的调查和执法行动。

我们可能不时受到声称违反国内外法律、规则和法规的索赔、 仲裁、个人和集体诉讼、政府和监管机构调查、查询、行动或请求以及其他 诉讼的影响。我们所面临的索赔、 诉讼、政府和监管调查、执法行动、争议和诉讼的范围、确定和影响无法 确定，可能导致：

由于法律费用、管理资源的转移、声誉损害和其他因素，任何此类事项都可能对我们的业务、经营成果或财务状况产生 可能是重大的不利影响。

我们的业务性质要求 应用复杂的财务会计规则，而会计准则制定机构的指导也有限。如果财务 会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

The accounting rules and regulations that we must comply with are complex and subject to interpretation by the Financial Accounting Standards Board, or the FASB, the SEC, and various bodies formed to promulgate and interpret appropriate accounting principles. A change in these principles or interpretations could have a significant effect on our reported financial results, and may even affect the reporting of transactions completed before the announcement or effectiveness of a change. Recent actions and public comments from the FASB and the SEC have focused on the integrity of financial reporting and internal controls. In addition, many companies’ accounting policies are being subject to heightened scrutiny by regulators and the public. Further, there has been limited precedents for the financial accounting of cryptocurrencies and related valuation and revenue recognition, and no official guidance has been provided by the FASB or the SEC. As such, there remains significant uncertainty on how companies can account for cryptocurrencies transactions, cryptocurrencies and related revenue. Uncertainties in or changes to regulatory or financial accounting standards could result in the need to change our accounting methods and restate our financial statements and impair our ability to provide timely and accurate financial information, which could adversely affect our financial statements, result in a loss of investor confidence, and more generally impact our business, operating results and financial condition.

数字资产交易平台可能受到不同程度的监管。 

虽然某些数字资产可以通过 一个或多个交易所或不同质量的交易平台进行交易，但数字资产作为一个类别并没有一个中央市场进行交易。 数字资产可以交易的数字资产平台会带来特殊风险，因为这些平台通常都是新的， 管理其活动的规则并不明确，而且其活动可能在很大程度上不受监管或监管不足，因此可能比其他产品的已建立、受监管的交易所更容易受到 盗窃、欺诈和失败的影响。数字资产平台可能是初创企业 ，机构支持有限，运营历史有限，没有公开可用的财务信息。

在区块链上交易的数字资产不依赖可信的中介或托管机构。参与交易平台需要用户通过将 数字资产从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。因此，我们在每笔交易中都面临与我们的交易对手有关的信用风险，包括通过交易所或柜台 交易平台直接与交易对手进行的交易，以及与此类交易所直接进行的交易。然而，我们已于2023年第一季度停止了我们的NFT业务运营，我们的NFT平台上无法进行任何交易。数字资产交易所可能会实施每日、每周、每月或客户特定的交易 或分销限制或完全暂停提款，使数字资产难以或不可能兑换成法定货币。 此外，数字资产价格和交易所的估值一直不稳定，受许多因素的影响，包括特定平台的流动性水平以及运营中断和中断。数字资产的价格和估值仍然受到交易平台经历的任何波动的影响，任何此类波动都可能对我们持有的数字资产和我们开采的数字资产的价值产生不利影响。任何此类平台在与世界各地的各种数字资产平台进行交易时，可能会因盗窃、欺诈、安全漏洞、流动性问题或政府调查而自愿或非自愿停止运营，而我们没有任何追索权。

数字资产平台是网络犯罪、黑客和恶意软件的吸引力目标 ，并且由于网络犯罪而被关闭或经历了交易所上资产的损失， 任何此类事件都可能导致此类平台上资产的完全损失。针对此类数字资产交易平台的任何政府或监管行动 都可能导致此类交易所的资产被冻结一段相当长的时间或被没收， 并可能导致重大机会成本，甚至导致此类资产的全部损失。此外，银行可能会拒绝处理或支持往来于数字资产交易平台的电汇。

There are a limited number of digital asset trading platforms in operation, and many operate in jurisdictions outside of the United States. Trading on digital asset platforms outside of the United States may involve certain risks not applicable to trading on digital asset exchanges that operate in the United States. Foreign markets may be subject to instability, temporary closures due to fraud, business failure, local capital requirements or government-mandated regulations. Digital asset platforms located outside the United States may not be subject to regulatory, investigative, or prosecutorial authority through which an action or complaint regarding missing or stolen digital assets may be brought. Additionally, due to lack of globally consistent treatment and regulation of digital assets, certain platforms located outside the United States may not be currently available to, or may in the future become unavailable to, certain persons or entities based on their country of domicile, including the United States. While we perform diligence on our counterparties and any digital asset trading platforms that we may use, it may be difficult, or even impossible, to sufficiently verify the ultimate ownership and control of a digital asset trading platform and other information for evaluating the risks associated with such counterparty or platform. Any of our digital assets that reside on a trading platform that shuts down may be permanently unrecoverable, misapplied or otherwise lost. Additionally, to the extent that the digital asset platforms representing a substantial portion of the trading volume in particular digital asset are involved in fraud or experience security failures or other operational issues, such failures may result in loss or less favorable prices of the digital assets and may adversely affect our business and our operations.

我们未能保护和管理 客户的法定货币和加密资产，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们在2022年第一季度推出了不可替代的NFT交易和社区平台，名为Lion NFT平台，并于2023年第一季度停止运营Lion NFT平台 。在我们的NFT运营期间，我们依赖服务提供商的运营、流动性和财务状况来正确维护、使用和保管这些客户资产。虽然Lion NFT平台并未向其用户提供数字钱包服务，但Lion NFT平台允许其用户将其自己的数字钱包(如MetamASK、 )连接和链接到Lion NFT平台，因此，如果我们的服务提供商未能保持必要的控制或未能适当地管理客户的加密资产和资金并遵守适用的监管要求，可能会导致声誉损害、重大财务损失、导致客户停止或减少使用我们和我们的服务提供商的产品，并导致重大的 处罚和罚款以及额外的限制，这可能对我们的业务造成不利影响。经营业绩和财务状况。 对于用户持有的NFT，我们不直接或间接提供托管服务，也不控制这些数字资产 ，也不承担任何相关责任。在我们的财务报表中，它们是表外的。我们停止我们的Lion NFT平台后， 用户无法在该平台上进行任何交易。

我们的服务提供商可以在多个司法管辖区存入、转账、托管客户的NFT。在每种情况下，服务提供商都必须使用适用于服务提供商的冷热钱包和存储系统以及我们的财务管理系统的高级安全标准来保护客户的资产 。我们相信，我们的服务提供商已制定并维护了旨在遵守适用法律要求和行业标准的行政、技术和物理保障措施。然而，黑客、违反我们政策的员工或服务提供商或其他人可能会绕过这些安全措施，以不正当的方式访问我们的系统或文档，或我们的业务合作伙伴、代理商或服务提供商的系统或文档，并以不正当的方式访问、获取、滥用客户的加密资产和资金。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能在很长一段时间内难以预测或检测。此外，通过我们的平台或其他电子渠道进行的交易 可能会产生欺诈、黑客攻击、未经授权的访问或获取以及 其他欺骗性做法的风险。

我们 于2022年1月推出了我们的NFT平台，并于2023年第一季度停止运营。 

2022年1月，我们宣布推出我们的 NFT平台，在该平台上，收藏者将能够购买MetaWords NFT并转售MetaWords NFT，并在2023年第一季度停止运营。虽然NFT和加密货币的相似之处在于两者都基于区块链技术，但与可替换的加密货币单位不同，NFT具有唯一的识别码并代表区块链上的内容。NFT的所有权记录， ，确定真实性，也可能带有其他权利，不能复制。

许多NFT交易的性质涉及潜在违规风险较高的情况，例如匿名性、主观估值、使用中介、缺乏透明度、 以及与区块链技术相关的去中心化。然而，我们要求我们的用户在注册时提供他们的身份证来验证他们的身份和公民身份。此外，商品期货交易委员会表示，加密货币与NFT有一些相似之处，属于“商品”的定义。如果NFT被视为一种商品，NFT 交易可能受到欺骗性和操纵性交易的禁止或交易方式的限制(例如，在注册的衍生品交易所)，这取决于交易是如何进行的。此外，如果NFT被视为一种“证券”，它 可能会引起联邦和州证券法的影响，包括NFT交易的市场、NFT卖家和NFT交易本身的豁免或注册要求，以及责任问题，如内幕交易或重大遗漏或误报等。NFT交易也可能受到管理虚拟货币或货币传输的法律的约束。例如，纽约州有关于虚拟货币业务运营的立法。外国资产控制办公室(OFAC)已发出信号，制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。 这可能使我们面临未来违反《银行保密法》的指控，包括任何适用的KYC和反洗钱法律法规(AML)，或制裁合规义务等。此外，政府机构可能寻求 将我们认为不适用的法律应用于我们的业务，并可能寻求与我们被指控未能遵守那些会对我们的业务产生负面影响的法律相关的制裁。NFT交易还引发了与外国司法管辖区法律合规性有关的问题， 其中许多交易存在复杂的合规性问题，并可能相互冲突。*在Lion NFT平台运营期间，我们 建立了IP黑名单，阻止来自美国制裁国家和美国的用户，不允许美国公民或居民在我们这里开户 。我们NFT平台的推出和运营(包括我们为BNB交易提供便利，与此相关)使我们面临上述风险，其中任何风险都可能对我们NFT平台的成功产生实质性和不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景，我们已于2023年第一季度停止运营我们的NFT业务。

某一特定加密资产在任何相关司法管辖区的“安全”状态 都会受到一定程度的不确定性，如果我们无法正确地 描述加密资产，我们可能会受到监管审查、查询、调查、罚款和其他处罚，这可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

鉴于加密资产在 市场中的复杂性，如果我们无法正确描述加密资产，我们可能会受到监管机构的审查和调查。管理当局的更迭或新美国证券交易委员会专员的任命可能会对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太是证券的立场(以目前的形式)。尽管我们可以根据基于风险的评估得出关于特定加密资产的可能性的结论，但根据适用的法律，所有其他加密资产都可能被视为“安全”。

几个外国司法管辖区已经采取了基础广泛的方法 将加密资产分类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采取了较窄的方法。因此， 某些加密资产可能被视为根据某些司法管辖区的法律而非其他司法管辖区的法律的“证券”。未来，各种外国 司法管辖区可能会采用其他法律、法规或指令，影响加密资产 作为"证券"的定性。

根据适用法律将加密资产分类为证券 对此类资产的要约、销售、交易和清算产生的监管义务 具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的加密资产通常只能根据向SEC提交的注册声明或有资格获得注册豁免的要约在美国 进行要约或出售。在美国进行加密资产交易的人员 可能需要在SEC注册为“经纪人” 或“交易商”。将买方和卖方聚集在一起交易在美国作为证券的加密资产的平台通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免。促进 证券清算和结算的人员可能需要在SEC注册为清算机构。外国司法管辖区可能有 类似的许可证、注册和资格要求。

We have procedures to analyze whether crypto assets that we seek to facilitate trading on our platform could be deemed to be a “security” under applicable laws. Before we expanded our business into the NFT business, the management determined not to initiate any initial coin offering which is likely to be deemed as securities offering. The management also decided not to offer its NFTs to any U.S. persons and therefore, the company has established its KYC procedures and IP blacklist to avoid selling any NFTs to U.S. persons. Our policies and procedures do not constitute a legal standard, but rather represent a framework for our analysis, which permits us to make a risk-based assessment regarding the likelihood that a particular crypto asset could be deemed a “security” under applicable laws. Regardless of our conclusions, we could be subject to legal or regulatory action in the event the SEC, a state or foreign regulatory authority, or a court were to determine that a supported crypto asset currently offered, sold, or traded on our platform is a “security” under applicable laws. Because our NFTs issued on our Lion NFT platform were not registered with the SEC, we only permit trading on our core platform of those crypto assets for which we determine there are reasonably sound arguments to conclude that the crypto asset is not a security. We believe that our process reflects a comprehensive and thoughtful analysis and is reasonably designed to facilitate consistent application of available legal guidance to crypto assets to facilitate informed risk-based business judgment. However, we recognize that the application of securities laws to the specific facts and circumstances of crypto assets may be complex and subject to change, and that a listing determination does not guarantee any conclusion under the U.S. federal securities laws. We expect our risk assessment policies and procedures to continuously evolve to take into account case law, facts, and developments in technology.

There can be no assurances that we will properly characterize any given crypto asset as a security or non-security for purposes of determining whether our platform will support trading of the crypto asset, or that the SEC, foreign regulatory authority, or a court, if the question was presented to it, would agree with our assessment. If the SEC, state or foreign regulatory authority, or a court were to determine that a supported crypto asset currently offered, sold, or traded on our platform is a security, we would not be able to offer such crypto asset for trading until we are able to do so in a compliant manner. A determination by the SEC, a state or foreign regulatory authority, or a court that an asset that we currently support for trading on our Lion NFT platform constitutes a security may also result in us determining that it is advisable to remove assets from our Lion NFT platform that have similar characteristics to the asset that was determined to be a security. In addition, we could be subject to judicial or administrative sanctions for failing to offer or sell the crypto asset in compliance with the registration requirements, or national securities exchange without appropriate registration. Such an action could result in injunctions, cease and desist orders, as well as civil monetary penalties, fines, and disgorgement, criminal liability, and reputational harm. Customers that traded such supported crypto asset on our Lion NFT platform and suffered trading losses could also seek to rescind a transaction that we facilitated as the basis that it was conducted in violation of applicable law, which could subject us to significant liability. We may also be required to cease facilitating transactions in the supported crypto asset other than via our licensed subsidiaries, which could negatively impact our business, operating results, and financial condition. Furthermore, if we remove any assets from trading on our platform, our decision may be unpopular with users and may reduce our ability to attract and retain customers, especially if such assets remain traded on unregulated exchanges, which includes many of our competitors.

访问我们的数字资产所需的任何私钥 的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们或我们的任何托管人无法访问我们的私钥(无论是由于安全事件还是其他原因)，可能会导致直接的财务损失、监管审查和声誉损害。

数字资产通常只能由与持有数字资产的数字钱包相关的唯一私钥的持有者 控制。虽然区块链协议 在交易中使用时通常要求公布公共地址，但私钥必须得到保护并保持私密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。如果将 与包含我们的数字资产的任何冷钱包相关联的任何私钥丢失、销毁或以其他方式泄露或不可用，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产，并且在大多数情况下，私钥将无法恢复。访问数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。此外， 我们不能保证持有我们的数字资产的任何钱包，无论是由我们直接维护的还是由代表我们的托管人维护的，都不会被黑客入侵或泄露。数字资产、相关技术和数字资产服务提供商，如托管人和交易平台 一直是，未来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。因此，由于黑客、员工或服务提供商不当行为或错误、 或第三方的其他危害而导致的用于控制我们数字资产的私钥的任何损失 或被盗用，都可能导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并可能导致我们挖掘或以其他方式收购或持有的任何 比特币或其他数字资产的价值，并对我们的业务产生不利影响。

与纳斯达克继续上市合规相关的风险

我们的美国存托股票退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，甚至使其一文不值。

于2023年2月10日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”) 书面通知，通知本公司未遵守“纳斯达克上市规则”为继续在纳斯达克上市而设定的最低买入价要求。“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条要求在纳斯达克上市的证券维持每股美国存托股份1.00美元的最低买入价。而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 条规定，如果短板连续 个工作日持续约30个工作日，则存在未能达到最低竞价要求的行为。本公司将代表其A类普通股的美国存托凭证比例由一(1)个美国存托股份代表一(1)股 普通股改为一(1)个美国存托股份代表五十(50)股A类普通股。美国存托股份比例的变化于2023年7月13日生效。2023年7月28日，纳斯达克向本公司提供了确认，截至2023年7月28日，纳斯达克的美国存托凭证的收盘股价高于纳斯达克每股1.00美元的最低要求。因此，本公司不再被视为低于上市规则第5550(A)(2)条规定的1美元持续上市的最低股价标准，并已在此问题上重新获得遵守。 2024年4月18日，本公司收到纳斯达克的书面通知，通知本公司不符合《纳斯达克上市规则》关于在纳斯达克继续上市的 最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2) 要求上市证券维持每股美国存托股份1.00美元的最低买入价。而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 条规定，如果短板连续 个工作日持续约30个工作日，则存在未能达到最低竞价要求的行为。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有一百八十(180)公历 天的合规期，即至2024年10月15日(“合规期”)，以恢复遵守纳斯达克的最低投标价格要求。 如果在合规期内的任何时间，美国存托股份的每只美国存托股份的截止投标价格在连续十(10)个工作日内至少为1.00美元，纳斯达克将向本公司提供书面合规确认，此事将被了结。

我们的美国存托股份将继续 在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是我们遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求 。尽管我们将尽一切合理努力遵守纳斯达克持续上市规则，但不能保证我们将能够重新遵守该规则或将以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。我们的美国存托股票退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响， 甚至使其一文不值。

项目4.关于公司的信息

Lion Group Holding Ltd.于2020年2月11日根据开曼群岛法律注册为获豁免公司，目的仅为完成业务合并。 在业务合并前，Lion Group Holding Ltd.不拥有任何重大资产，亦不经营任何业务。于2020年6月16日，我们根据业务合并协议的条款完成业务合并，根据该协议，Lion Group Holding Ltd. 成为Lion的最终母公司，Lion Group Holding Ltd.除拥有Lion的权益外，并无其他营运资产。

2015年6月，Lion Financial Group Limited(前身为BC Financial Holdings Limited)根据英属维尔京群岛的法律成立，作为我们业务的控股公司

2016年5月，狮子国际证券集团有限公司、狮子期货有限公司、狮子资本管理有限公司、BC Wealth Management Limited和Lion Foreign Exchange Limited在香港注册成立，分别从事证券和期货经纪业务、资产管理业务和外汇交易业务。

2014年10月，BC Wealth Management Limited 在香港注册成立，我们开始通过该公司开展保险经纪业务。

2017年2月，Lion Wealth Management Limited根据英属维尔京群岛法律注册成立，成为BC Wealth Management Limited的控股公司。

于2017年3月，Lion Brokers Limited根据开曼群岛法律注册成立，为Lion Financial Group Limited的全资附属公司。

2018年10月，Lion Wealth Limited 在香港注册成立为我们的亚洲总部。

2019年6月，Lion Investment Fund SPC根据开曼群岛法律注册成立为Lion Capital Management Limited的全资附属公司。截至本 年度报告日期，我们尚未通过该实体提供任何金融服务。

2019年7月，Lion International Financial （Singapore）Pte. Ltd.在新加坡注册成立。截至本年度报告日期，我们尚未通过 该实体提供金融服务。

2019年12月，Lion Capital Management Limited更名为Lion Asset Management Limited。

2020年6月，我们根据业务合并协议进行重组，据此，狮子集团控股有限公司成为我们的母公司，并在纳斯达克上市。

2021年1月，Proficient Alpha Acquisition Corp.更名为Lion Group North America Corp.。

2021年4月，狮子金融集团有限公司向王健收购 狮子金融科技集团有限公司。Lion Fintech Group Limited于2017年2月根据英属处女群岛法律注册成立，作为Royal Lion Investment Limited（一家开曼群岛公司）的控股公司，我们持有该公司70%的股东投票权。 Royal Lion Middle East DMCC是Royal Lion Investment Limited的全资子公司。截至报告日期，Royal Lion Investment Limited和Royal Lion Middle East DMCC均处于休眠状态。

2021年5月，Lion NFT Limited根据英属处女群岛法律注册成立 ，我们持有90%股权，作为Flying Lion Limited（一家开曼群岛公司）的控股公司，我们通过Lion NFT Limited持有70%股权。Flying Lion Lab是 Flying Lion Limited聘用的独立承包商团队，是设计NFT产品的车间。我们透过Lion NFT Limited开展NFT业务。由Flying Lion Lab设计的所有 产品将在Lion NFT平台上销售。

Lion Group(杭州)Investment Limited于2021年5月根据中国法律注册成立为Lion Wealth Limited的全资附属公司，作为我们在中国投资的控股公司。2023年9月28日，LWL与第三方订立股权转让协议，据此LWL出售其在Lion Group(杭州)的100%股权  ).

于二零二一年十月，Lion Metaverse Limited根据英属维尔京群岛法律注册成立 ，我们持有50%股权。

于二零二一年十二月，Lion Multi—Series Fund SPC根据开曼群岛法律注册成立为Lion Wealth Management Limited的全资附属公司。截至本年报 日期，我们尚未通过该实体提供任何金融服务。

2022年2月，Lion Silver Capital Limited 根据英属维尔京群岛的法律注册成立，我们持有该公司51%的股权。截至本年度报告日期， 我们尚未通过该实体提供任何金融服务。

于本年报日期，吾等并无于中国在内地注册成立的任何公司拥有任何股权，或与在内地注册成立的任何公司 订立任何合约安排。

我们目前在中国的公司结构

我们于2023年9月将我们在狮子集团(杭州)投资有限公司的股权出售给第三方。中国附属公司仅为对中国进行被动股权投资而设立，并无重大业务活动，并不需要合约安排或可变权益实体或VIE 经营。于出售吾等于狮子山集团(杭州)投资有限公司的股权后，于本年报日期，吾等并无持有任何于中国内地注册成立的公司中国的任何股权，亦无与在内地注册成立的任何公司订立任何合约安排。

企业信息

我们的主要行政办公室位于Phillip Street 3， #15—04 Royal Group Building，Singapore 048693。电话号码是+65 8877 3871。我们的网站是www.example.com。

SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、 委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交， Www.sec.gov. 您也可以在我们的网站www.example.com上找到信息。我们网站上包含的信息不属于本 年度报告的一部分。

我们是为数不多的以投资者为中心、提供广泛产品和服务的中国交易平台之一。目前，我们的业务包括(I)总回报掉期(TRS)交易业务，(Ii)差价合约(CFD)交易服务，(Iii)香港场外交易(“OTC”) 股票期权交易业务，以及(Iv)期货和证券经纪服务。我们通过一体式Lion Brokers Pro应用程序以及iOS、Android、PC和Mac平台上的各种其他应用程序提供这些服务。我们的客户大多是居住在中国境内外(不包括美国)的受过良好教育的 和富裕的中国投资者，以及使用我们期货交易服务的香港机构客户 。

我们的交易平台允许用户在全球主要期货交易所交易大约 100种期货产品（不包括中国），包括芝加哥商品交易所（CME）、新加坡交易所（SGX）、香港期货交易所（HKFE）和欧洲期货交易所（Eurex），以及在纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克和香港证券交易所（HKSE）上市的股票，以及在上海证券交易所（SSE）和深圳证券交易所（SZSE）上市且符合沪港通和深港通计划 （统称为"沪港通"）条件的中国股票。此外，我们的客户还可以使用我们的平台在全球交易所或场外交易市场交易各种金融产品，例如 股票指数、商品、期货、外汇、ETF、权证和可赎回牛熊合约。

从2020年到2021年，我们的财务业绩大幅增长，收入分别从1,020万美元增加到2,500万美元。我们在2021年的所得税前亏损为80万美元，而2020年的所得税前亏损为260万美元。

从2021年到2022年，我们的财务业绩大幅下降 ，收入分别从2500万美元大幅下降到250万美元的亏损。我们在2022年的所得税前亏损为3400万美元，而2021年的所得税前亏损为80万美元。

从2022年到2023年，我们的财务业绩有所改善，收入分别从250万美元的亏损增加到2110万美元的收入。我们在2023年的税前亏损为580万美元，而2022年的税前亏损为3400万美元。

我们NFT业务的历史和现状

2022年1月，我们通过Flying Lion Limited推出NFT业务 ，包括（i）发行MetaWords角色NFT和MetaWords工作NFT（统称为“MetaWords NFT”），以及（ii）建立NFT交易平台，即Lion NFT平台（f/k/a/Meta World）。Lion NFT平台 是一个在线市场，用户客户可以在其中铸造、购买和出售自己的NFT资产。自启动以来，我们已对注册用户的身份进行了KYC检查，并已阻止所有美国人访问该平台。我们在2022年1月没有向美国人发行或出售MetaWords NFT，并阻止美国人在Lion NFT平台上注册。我们还将继续跟踪用户的 IP地址，并阻止使用美国IP地址的访问者。

我们 通过将徐冰作品中的人物转化为MetaWords NFT来创作和铸造MetaWords NFT。从地面的书和 将MetaWords NFT出售给NFT收集者。元词字符是元词语言系统的基本单位。MetaWords作品 摘自徐翔先生的作品。从地面的书。此次拍卖是在2022年1月通过在线拍卖和Lion NFT平台上的盲盒直销进行的。我们通过拍卖总共售出了6个MetaWords NFT和2,742个盲盒，其中包括MetaWords NFT，每单位0.40 BNB，总金额 749 BNB，扣除以激励积分形式支付给客户的对价后，我们总共出售了6个MetaWords NFT和2,742个盲盒。我们按销售价格(扣除支付给用户的对价作为激励)记录总收入，在完成角色NFT和盲盒的销售后，按现货代币价格计算总计约438,000美元。 此外，我们还推出了MetaWords NFT创建工具，使用户能够创建他们自己的MetaWords NFT。Lion NFT平台产生的利润 将由我们的子公司之一、开曼群岛的飞狮有限公司保留作为营运资金。 我们通过Fly Lion Limited开展NFT业务。我们通过英属维尔京群岛公司Lion NFT Limited持有飞狮有限公司70%的股权，我们持有90%的股权。于二零二二年十二月三十一日，本公司手持197只经包装BNB及749只BNB，账面价值约144,000美元，并于2022年度录得减值费用约294,000美元。我们已将大部分BNB(749个BNB中的691个BNB)清算为230,000美元，并在2023年从出售BNB中确认了约90,000美元的收益。截至2023年12月31日，我们持有的BNB和USTD的价值约为5,000美元，这对我们的总资产来说并不重要。

用户可以将MetaWords NFT转售给Lion NFT平台上的其他 用户，或转售MetaWords。对于在Lion NFT平台上进行的MetaWords转售，我们收取 购买价的5%作为徐冰作品的授权费；向作者收取购买价的5%作为授权费；以及收取购买价的2.5%作为交易费。利昂是MetaWords NFTs的作者。当用户在Lion NFT平台上买卖MetaWords NFT时，佣金以 BNB令牌的形式收取。如果按净额计算适用，我们可能会记录上述三种费用，并根据后续销售时销售总额的特定百分比获得收入。截至2022年、2022年和2023年12月31日，我们有权转售MetaWords的上述费用是极低的，除MetaWords外，Lion NFT平台上没有其他 NFT交易。

由于缺乏实物，我们认为我们创建的MetaWords NFT符合无形资产的定义，通常将计入ASC 350无形资产 -商誉和其他。根据ASC 350-30-35-4，使用寿命是不确定的。截至2022年12月31日和2023年12月31日，包括在无形资产中的净资产的账面价值为零。虽然Lion NFT平台不向其用户提供数字钱包服务，但Lion NFT平台允许其用户将其自己的数字钱包(如MetamaskTM)连接并链接到Lion NFT平台。对于用户持有的NFT，我们不直接或间接提供托管服务，也不控制这些数字资产 ，也不承担任何相关责任。它们是我们财务报表的表外项目。因此，我们没有防止自我交易和其他潜在利益冲突的政策和程序 。

我们的加密货币挖掘历史

我们于2021年5月下旬开始在中国开采比特币 ，并于2021年10月底停止我们的比特币开采作业，原因是电力成本上升以及中国监管环境的变化。在 期间，我们运营了一支由5,000辆Bitmain的S9型水电蚂蚁组成的船队。所有开采的比特币都已由蚂蚁金服分发到我们的冷钱包。我们将开采的比特币存储在硬件钱包 (或称为冷钱包)中，这些钱包被保护在我们办公室的保险箱中。保险箱的钥匙和密码分别由我们不同的工作人员 持有。我们持有开采的比特币，并在商业上合理的时候将其兑换成USDT。从2021年5月到2021年10月，我们开采了大约37.884枚比特币，我们以每枚比特币45,567美元的平均价格转换了所有开采的比特币。截至2021年12月31日止年度，我们确认来自比特币挖掘业务的收入为170万美元。截至2022年6月30日，我们对采矿设备进行了全部减值和处置，金额约为170万美元。截至2022年12月31日，我们已清算所有USDT，并确认自2021年10月底以来没有来自加密货币挖掘业务的收入。截至本年报日期 ，我们没有比特币开采业务，资产负债表上也没有比特币。

截至本年度报告日期，我们 没有任何数字资产创收活动，我们持有的加密货币对我们总资产的价值并不重要。

我们的优势

我们相信，以下优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

我们处于快速增长、具有巨大增长潜力的万亿美元细分市场。

我们是为数不多的以投资者为中心、提供广泛产品和服务的中国交易平台之一。我们相信，我们快速增长的万亿美元业务在短期内具有巨大的增长潜力。根据益普索2023年4月的数据，2019年中国的个人可投资金融资产为21.4万亿美元，预计2027年将达到50.6万亿美元。2022年，中国高净值个人海外投资的金融资产占其总金融资产的比例为20%，益普索预计，中国高净值个人的海外投资将逐步上升至30%以上。凭借我们在这一细分市场的现有领导地位， 我们处于有利地位，能够抓住这一增长带来的机遇。

我们将通过业界领先的互联网平台为客户提供卓越的用户体验 。

我们通过业界领先的 互联网平台提供服务，可通过我们的一体化Lion Brokers Pro应用程序以及iOS、Android和PC平台上提供的各种应用程序访问。 我们的Lion Brokers应用程序将允许用户在我们的开曼群岛特许子公司远程开立账户，并方便地交易 各种衍生产品。我们的Lion Brokers应用程序旨在安全且易于使用，并将通过快速可靠的订单执行提供卓越的用户 体验。

我们为全球金融市场的交易提供多样化的产品组合 。

我们的交易平台允许用户在全球主要期货交易所（不包括中国）交易约 100种期货产品，包括芝加哥商品交易所、新加坡交易所、香港期货交易所和欧洲期货交易所，以及在纽约证券交易所、纳斯达克和香港证券交易所上市的股票，以及在上交所和深交所上市的中国股票， 股票连接 。此外，我们的客户还可以使用我们的平台在全球交易所或场外交易市场交易各种衍生产品，如外汇、商品、期货、 股票指数、ETF、权证和可赎回牛熊合约。

我们拥有一个经验丰富的管理团队，由行业人才支持 。

我们的管理团队由我们的创始人兼 董事会主席王健先生领导，他在期货、证券和衍生品交易以及 银行间市场交易方面拥有超过15年的经验。我们的核心管理团队成员总共拥有超过60年的金融行业企业集团和金融科技初创企业的经验。我们的管理团队得到了金融 和信息技术行业强大而有才能的专家团队的支持。我们经验丰富的管理团队和强大的行业团队使我们能够推动创新，提高 我们的运营效率并扩大我们的客户群。

我们的战略

我们计划实施以下策略：

加强我们在关键市场的领先地位 ，并扩大我们在新市场的人口和地理覆盖范围。

我们计划通过保留活跃用户、重新激活休眠帐户、获得新客户和提高服务质量 来加强我们在 关键市场的领先地位，例如大中华区。我们希望通过渗透到新的地理区域（如东南亚）来增加我们的市场份额，尽管我们目前 没有进入任何新市场的具体计划。我们还打算通过优化的数字营销将我们的用户群从以海外华人为主的扩展到其他族裔 群体。

增强技术基础设施和 网络安全。

我们预计将继续大力投资于研发，以进一步改善我们的技术基础设施，并将不同的系统集成到我们的平台中。为了努力为 我们的用户提供最友好的界面和流畅的交易体验，我们计划优化我们的交易系统，增加系统 并发访问，并提高系统的可靠性和安全性。我们还计划扩大与全球 交易所的合作范围，为客户提供更实时、准确、稳定的市场报价服务。此外，我们计划加强 与Microsoft Azure的合作，充分利用Microsoft云基础设施和安全服务，提高我们的系统 效率和网络安全。

推动产品创新并探索其他 补充服务。

自2020年初以来，我们向客户提供A股（以人民币计价并在上交所和深交所交易的股票）和与TRS挂钩的香港股票篮子。见"- 我们的 业务线—TRS贸易业务."根据我们对客户交易行为和反馈的分析， 我们希望开发新的衍生产品，以满足他们不断变化的需求。我们还可以探索其他配套服务，包括 CRM设备和数据服务、海外投资咨询服务、深度金融科技开发、数字资产管理、 行业研究服务以及海外并购。

吸引和留住关键人才。

我们相信员工对我们的持续发展至关重要。我们努力吸引和留住具有管理、财务和技术经验的人才 到我们公司，并提供有竞争力的薪酬待遇。

我们的业务范围

我们的业务包括(I)TRS交易业务，(Ii)差价合约交易服务，(Iii)香港场外(“OTC”)股票期权交易业务，(Iv)期货和证券经纪服务，以及(V)保险经纪服务。我们通过一体式Lion Brokers Pro应用程序以及iOS、Android和PC平台上的各种其他应用程序提供这些服务。请参阅“我们的技术“我们的相关子公司在开曼群岛拥有完整的证券投资业务牌照，与担任经纪交易商和 做市商有关，并拥有在香港开展业务的各种牌照。请参阅“许可证”.

CFD交易服务

我们于2019年5月开始提供差价合约交易服务。 我们的交易平台允许用户在全球交易所或场外交易市场交易各种金融产品，如股指、商品、期货、外汇、ETF、权证 和可赎回牛/熊合约。通过我们的平台，用户可以买卖股票指数，包括 道琼斯工业平均指数、恒生指数、日经225和标准普尔500指数，大宗商品，包括黄金、白银、 铜、大豆和原油（布伦特原油和WTI），以及33种货币对，包括欧元/美元、美元/日元、英镑/美元和美元/瑞郎货币对。 我们的开曼群岛子公司Lion Brokers Limited持有CIMA全面证券投资业务许可证，这使我们能够 作为经纪商和做市商，促进开曼群岛的差价合约交易。我们的所有差价合约交易均在Lion Brokers Limited的平台 上进行，且在CIMA全面证券投资业务许可证授予的范围内。

例如，在现货市场的外汇交易中， 参与者将同时买入一种货币并卖出另一种货币，这两种货币一起称为货币对。 投资者推测一种货币将相对于货币对中的对应货币升值，并且根据投资者开仓和平仓时的汇率差异， 该货币将获利或亏损。 为响应报价请求，做市商将同时报价买入和卖出价格，客户将决定 是否签订合同以该价格买入（多头）或卖出（空头）资产。

我们的交易平台将客户的 订单请求与做市商提供的现货货币对进行匹配。我们通常不干预交易，除了应用我们的 加价，无论交易如何执行或客户的盈利能力如何，我们都基于市场条件和风险敞口。 当客户清算头寸时，也使用此流程。我们的平台通过对根据首选数据馈送计算的中间价应用统一的点差 来处理交易。外汇交易者还可以在货币期货合约到期前进行可定制的远期交易或期货投机。此外，交易者可以通过杠杆化交易来放大利润或亏损， 我们为某些客户提供高达100：1的杠杆。看到 "风险因素—与我们的业务和 行业相关的风险—我们可能会因做市活动而遭受重大交易损失。"

下图说明了我们差价合约交易业务的订单执行 流程：

我们通过 三种不同的方式促进客户的差价合约交易。

我们从（i）佣金、 （ii）买卖差价、（iii）交易利润及（iv）利率差异中产生差价合约交易收入。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，我们的CFD产品总交易量分别为453,687手、116,607手和703,764手。截至2023年12月31日，我们 拥有1547个CFD交易客户，其中大部分是散户投资者。

TRS贸易业务

我们还于2020年7月正式开始向客户提供总回报 掉期（TRS）交易服务，并预计其将成为未来几年的主要增长动力。我们已与中国五大掉期交易商中的两家签订了ISDA主 协议和相关补充协议。据Purple Tee数据，以新增名义本金计算，前五大掉期交易商合计 占2021年中国掉期交易额的89.4%。前五名 掉期交易商在选择业务伙伴时非常有选择性，并且只与非常有限的公司签订了ISDA主协议 。

我们编制并维护了客户交易的合格股票列表 （称为“股票篮子报告”）。该名单目前包括在香港联合交易所上市的股票，香港交易及结算所有限公司不时提供的合资格通过沪港通北向买卖的上海证券交易所上市的股份 及合资格通过深港通北向买卖买卖的深圳证券交易所上市的股份 （统称“沪港通A股”）。我们 根据某些标准（如市值、每日平均交易量 和财务表现等）选择了某些符合条件的股票，以纳入股份篮子报告。

当我们的客户就从股票篮子报告中选择的某些股票下达TRS交易订单 时，我们会与TRS交易对手背靠背下达相同的订单以供执行。 客户有权获得相关股票产生的所有收益或亏损及股息。我们没有从客户的交易头寸中产生收益或损失 。另一方面，当客户下了交易订单并向我们存入保证金时， 我们通过向交易对手借款，为他们提供杠杆。我们向客户收取了更高的利率，并从利差中获得了 收入。

我们作为客户TRS交易的经纪人 ，交易在柜台上执行。我们确认TRS交易服务产生的应收款项的金额一般 等于“经纪交易商及结算机构应收款项”行项目中股份的市值。 在负债方面，从TRS交易对手借入的贷款净额包括在“应付经纪交易商和 结算机构”的细目中，而客户的保证金存款和相关股票的持有损益则包括在 “应付客户”的细目中。

掉期所基于的 标的资产组合的总回报率可能会呈现出相当大的波动性，并且在任何给定时期内可能为正或负。如果 总回报率为负，而Lion在互换协议的部分中收到了该标的资产组合的总回报率 ，除了互换协议的其他 部分要求支付的款项外，我们还需要向交易对手支付款项。我们密切监控客户交易中相关股份的市值波动，并 根据我们的风险管理政策设定我们的市场风险限额，并在风险 高于我们的市场风险限额时要求客户提供额外保证金。

下图说明了公司的 TRS贸易业务：

我们截至2021年、2022年和2023年12月31日的TRS交易量为美国10.74亿美元，分别为4.84亿美元和5.8亿美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有226和348个TRS交易客户，均为散户投资者。

场外股票期权交易服务

我们于2021年4月开始在香港市场销售场外(“OTC”) 看涨期权。自2023年第四季度以来，这项业务快速增长。看涨期权赋予持有者权利，但不是义务，在特定时间范围内(从2周到6个月)以预定价格(执行价或行权价)购买标的证券。发行看涨期权的股票主要为中国A股，即以人民币计价并在中国上海和深圳证券交易所交易的股票。我们在场外股票期权交易中充当我们的 客户的交易对手。在某些情况下，我们会从第三方期权发行商手中连续购买相同的看涨期权以进行补偿。在签署合同时，客户需要向我们支付期权溢价。本集团的认购期权产生了 交易收益或亏损，包括与我们向客户出售的认购期权相关的公允价值变动 以及我们从第三方期权发行商购买的抵消性看涨期权。

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，售出的场外股票看涨期权的面值分别为1160万美元、1090万美元和1.815亿美元。截至2022年、2023年和2023年12月31日，我们分别拥有14和37个场外股票期权交易客户，均为散户。

期货经纪服务

我们于2017年3月开始提供期货经纪服务。 我们的交易平台允许用户在全球主要期货交易所（ 中国除外）交易约100种期货产品，包括芝加哥商品交易所、新加坡交易所、香港期货交易所和欧洲期货交易所。我们与G合作。H. Financial（Hong Kong）Limited和INTL FCStone Limited是交易所交易期货和期权合约全球结算解决方案的主要服务提供商，执行和结算期货 交易。我们根据执行合约的数量向客户收取使用我们的交易平台进行的交易的佣金费用。

根据期货产品的类型，我们的佣金费率为每份合约1.20-40.00美元 ，受我们提供的各种折扣的影响。2021年、2022年和2023年，我们执行的期货合约总数分别为1,124,805手、1,298,452手和913,583手。我们的期货经纪服务主要由大中华区和东南亚的中国客户 使用，尽管世界各地的用户都可以使用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别在香港子公司Lion Futures Limited开设了177个和188个期货交易账户，其中大部分 是散户投资者。

证券经纪服务

我们于 2017年11月开始提供证券经纪服务。我们的交易平台允许用户交易在纽约证券交易所、纳斯达克和香港证券交易所上市的股票，以及在上交所和深交所上市的符合沪港通资格的中国股票。我们会根据交易金额向客户收取使用我们的交易平台进行的交易 的佣金费用，但每笔交易的最低费用除外。为了更好地满足客户的个性化需求，我们 根据产品或服务的类型、折扣资格和其他因素来不同收取的佣金。

下表汇总了我们为在不同证券交易所交易的证券提供的证券经纪服务的当前定价。

我们的证券经纪服务主要由大中华区和东南亚的中国客户 使用，尽管世界各地的用户都可以使用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们平台分别开立了97个和98个证券交易账户，其中大部分是散户投资者。

保险经纪服务

我们还从事保险经纪服务 ，主要为在香港购买保单的中国高净值个人提供服务。我们专注于重大疾病保险 和人寿保险产品，同时也提供各种其他保险产品，如健康保险、储蓄保险、年金 和强制性公积金养老金计划。我们的保险公司合作伙伴包括著名的跨国保险公司，例如保诚、友邦保险、宏利、万通、中银人寿和安盛。我们的客户主要依赖线下渠道，现在还可以通过我们于2020年4月推出的一体化Lion Brokers Pro应用程序比较 各种保险产品，并在与我们位于香港的保险代理人面对面会面时签署保单 。

我们从保险公司获得佣金 ，根据保险购买者支付的保费的百分比。我们从位于中国主要城市 的转介代理商那里采购一些客户，我们向他们支付转介费，通常是保险费的协商比例。

同期我们的佣金收入分别为50万美元、50万美元和1.2美元。我们的保险佣金收入在过去几年有所下降，主要原因是中国居民在香港购买保单的人数大幅减少。这是由于中国执行了更严格的外汇管制，例如中国居民在香港将人民币兑换成美元或港元支付保险费的手续更加繁琐，以及对电子支付施加每日限制。

我们的技术

我们努力为用户提供友好的界面、流畅的交易体验和可靠的功能。在过去的几年里，我们将我们的研发工作外包给了杭州的一个专注的信息技术团队中国，该团队在构建综合交易平台和提升用户体验方面做出了很大努力。我们通过这个集成的互联网平台提供服务，移动应用和桌面应用都可以访问该平台。移动应用程序易于使用，受到大多数用户的青睐，而桌面应用程序则是为专业投资者设计的，他们更喜欢在更大的界面上工作。

用户界面

移动应用

截至2023年12月31日，我们拥有五款移动应用程序， ，包括“Lion Broker”、“MetaTrader”、“Lion International Transaction App狮子国际交易宝” 和“易星Estar”，让我们不同偏好的用户以高效、安全、可靠和用户友好的方式交易股票、期货和差价合约。下表列出了我们的各种应用程序及其各自的产品或服务 和运营实体。

我们已将“Lion Brokers” 和“MetaTrader”整合为一体化的Lion Brokers Pro应用程序，该应用程序于2020年4月推出，允许用户在我们的开曼群岛特许子公司远程开设 账户，并交易我们香港和开曼群岛特许子公司所携带的所有产品。一旦大多数 用户过渡到新的Lion Brokers Pro应用程序（该应用程序仍在改进中），原有的移动应用程序"Lion Brokers"和"MetaTrader"将逐步淘汰。移动应用程序"影子国际交易网" 和"易星Estar"将继续供希望在香港维持其证券及期货经纪交易 账户的用户使用。

我们的一体化 Lion Brokers Pro应用程序的现代化集成界面将提供直观而诱人的用户体验，我们相信这将使我们与许多其他 交易平台区别开来，因为这些交易平台的界面往往繁琐且不连贯。我们的一体化Lion Brokers Pro应用程序的用户界面包含 五个主要选项卡：主页、报价、观察列表、交易和我。

回家。主页选项卡（如上图所示， ）包含快速访问不同产品（如证券、期货、衍生品、基金和保险）以及 常见功能（如开户、资金存款和奖励购物中心）。此选项卡还包含聚合的与投资相关的 新闻源和教育源，供来自我们的媒体合作伙伴、撰稿作者和内部编辑的用户使用。

引语。报价选项卡可传输各种投资产品的当前 市场信息，例如股票和期货的实时价格和交易量、期货的合同条款 和存款要求、货币衍生产品的买入价和卖出价以及资金净值。

观察名单.观察列表选项卡包含 用户选择的特定投资产品的 实时价格、历史价格、公司概况、商业新闻和第三方分析。

交易。交易选项卡使我们的客户 能够快速方便地下单。我们的客户可以下几种类型的订单，如有条件订单、限价订单、 市价订单以及遵循买盘/卖盘。我们还允许客户在上市前和上市后交易纽约证券交易所和纳斯达克上市证券 。

我 使用"我"选项卡，用户可以查看和 修改其个人信息、管理其资金、访问账户对帐单以及与客户代表沟通。

桌面应用程序

我们提供相应的Windows版本 移动应用程序，并正在开发这些应用程序的Mac—OS版本。这些桌面应用程序允许专业用户在更大的屏幕上查看市场信息和 交易股票、期货和差价合约。

后端系统

我们的移动应用和桌面应用都与我们的后端系统进行交互，后端系统是一个集成的基础设施，支持各种功能，包括开户和 管理、市场更新、订单发送、证券交易和风险管理。我们的后端系统包含多台指定为 的服务器，用于股票报价、下单和风险警报等不同用途。这些服务器还连接了阿里云和Azure等公有和私有云服务，以及主要证券交易所的外部数据库。我们的后端系统 采用了大数据、高速即时缓存和分布式台账技术，具有以下优势。

我们的区块链技术

我们的Lion NFT平台是一个分散的市场，用于交易和交换NFT，包括MetaWord。NFT智能合同部署在与Etherum兼容的Binance Smart Chain(“BSC”)上。智能合约基于ERC721和ERC1155协议，包含销售和拍卖功能，并增加了收费模块。Lion NFT平台与我们的KYC系统连接，允许我们在用户使用Lion NFT平台之前验证他们的身份 。

风险管理：

我们的业务活动使我们面临各种风险，包括监管环境风险、商业风险、商业模式风险和运营风险。风险管理对我们的业务运营至关重要 。我们已经制定了程序和控制措施，以识别、衡量和管理每一种风险。我们已经建立了一个由五名成员组成的风险管理团队，该团队每月至少召开一次会议，审查我们的风险管理状况。

监管环境风险

我们在 多个司法管辖区严格监管的行业开展业务。监管环境风险是指我们运营所在的任何司法管辖区的监管环境发生对我们的业务造成重大损害的风险。我们（特别是Lion Brokers Limited）受 开曼群岛的开曼群岛金融管理局（CIMA）、香港证券及期货事务监察委员会（HKSFC）、 香港保险业监督局和香港海关总署以及新加坡金融管理局的监管。 请参阅“合规性.”

更改规例

监管环境在不断演变，不同的监管机构可能会出台新的监管规定或修改现有要求。例如，CIMA正在考虑对做市活动施加 额外的限制，因此，我们可能需要更改我们的交易程序，以符合 新要求。监管机构也有可能提高资本和流动性要求，或推出其他财务比率要求。不断变化的监管环境可能会给我们带来更沉重的财务负担，并对我们的运营业绩造成不利影响 。我们努力与监管机构保持密切关系，并积极寻求与他们的对话，以努力使 了解即将到来的监管发展。

税务处理的变更

在我们运营的各个司法管辖区内不断变化的税收制度 可能会改变我们的征税基础。我们还面临额外税收的风险，如金融交易税 ，如果征收，可能会严重影响贸易经济。我们可能需要重新检查客户的各种交易类型 以应对与税收相关的风险。

商业风险

我们将商业风险定义为我们的业绩受到商业因素影响的风险，例如商业战略、市场状况、竞争和供应商限制。

业务战略风险

我们面临着未能制定或实施适当的业务战略的风险。我们的董事会负责制定我们的全球业务战略，而我们的高级管理层 负责实施这些战略。我们的董事会评估主要司法管辖区的宏观经济状况，如美国、中国、开曼群岛、香港和新加坡，并据此制定战略计划。我们的高级管理层发起战略行动，并定期召开会议，讨论这些战略的持续实施。例如，考虑到稳定的政治政策、经济增长和社会环境，以及新加坡的低税率，我们于2022年3月将总部迁至新加坡。我们会仔细评估每一条业务线的表现，并决定将继续投资于哪个细分市场或领域。我们还聘请具有适当专业知识的外部顾问来协助我们的战略规划和市场研究。

市况风险

我们的期货、证券和CFD产品交易客户可能对不利的市场状况非常敏感。我们吸引新客户的能力和我们客户的交易意愿 部分取决于我们的客户认为他们可以在市场上获得的交易机会水平。因此，我们的收入流 可能受到市场状况的影响。

我们通过详细查看每日收入分析报告、每月财务信息和其他关键业绩指标，不断监测市场状况和我们的客户对不断变化的市场状况的敏感度。当市场状况变得不利时，我们的风险管理团队可能会在必要时召开 会议讨论我们的战略。我们通过定期预测市场发展和管理我们的财务业绩来降低市场状况风险。

竞争风险

我们主要经营面向全球中国投资者的在线期货和证券经纪市场和CFD交易市场，这两个市场竞争激烈，发展迅速。请参见“ 竞争“如果有新的或现有的竞争对手提供更具吸引力的产品、服务或定价，我们可能会失去客户。我们密切关注竞争对手的活动和表现，确保我们的产品和定价对客户保持吸引力。

供应商限制风险

我们的业务运营依赖于银行、经纪商、证券交易所、信息技术服务提供商和电子支付服务提供商等第三方提供的各种 服务。例如，在提供某些CFD交易服务时，我们严重依赖少数老牌第三方做市商。如果我们依赖的任何第三方停止与我们的合作，我们可能无法执行某些交易，我们的运营结果 将受到实质性的不利影响。我们定期与供应商互动，并努力与他们保持合作关系。我们还定期审查与主要供应商的合同，以确保条款对双方都令人满意。

商业模式风险

我们将业务模式风险定义为因业务性质和业务运作方式而产生的风险。我们的商业模式风险包括市场风险、信用风险、流动性风险和资本充足率风险。

市场风险

当我们促进客户交易的即时执行时，如果一个客户的交易不能自然地被另一个客户的交易抵消，我们可能会受到市场风险的影响，在这种情况下，我们可能会在与客户的交易中充当委托人并建立头寸。我们根据预先确定的市场风险限额，持续监控我们对市场的风险敞口。当我们的风险敞口超过上限时，我们会对冲头寸，将我们的敞口恢复到上限。 市场风险上限代表我们在没有任何对冲的情况下将持有的最大(多头或空头)净敞口。根据我们风险管理政策中的方法 ，我们根据我们的风险偏好，参考标的金融产品的预期流动性和波动性 ，设定我们的市场风险上限，旨在促进客户交易、控制我们的对冲成本 和最大化我们的日常收入之间实现最佳平衡。

我们还可能面临由市场缺口造成的剩余市场风险，当产品价格在单个大波动中突然变化时，可能会发生这种风险，通常是在一个交易日开盘时 ，而不是以小的增量步骤。在这种情况下，我们可能难以及时调整我们的套期保值，从而产生潜在的损失。我们定期进行基于情景的压力测试，分析潜在市场缺口事件的影响，并采取预防措施以减轻剩余市场风险造成的影响。

信用风险

我们有一套信用风险管理系统来评估我们的信用风险。我们定期审查我们的信贷政策，并为我们的客户设定适当的信贷限额。在确定特定客户的信用额度时，我们会考虑其投资模式、其每日平仓的历史记录、其之前投资的 产品类型以及其在我们处的担保。我们只允许客户在其指定账户中存入的现金在其交易限额内下单。我们要求出售股票的客户提供所需的文件，以证明股票已存放于认可证券交易所的证券结算系统。

我们对个别订单设置交易前数量限制和价格领口 。我们的系统将检测并拒绝超过指定数量限制或超出当前 可接受价格范围的订单。我们还对我们的客户实施日内净多头或空头头寸限制，以防止他们的累积头寸 超过结算公司的财务舒适水平，以及停止潜在的错误算法。

我们还衡量结算前信用风险和我们所有客户的结算风险，以管理我们的整体信用风险。我们会考虑持有未平仓客户的数量、客户持有未平仓产品的产品、任何给定证券的未平仓仓位集中度以及其他相关的 实际情况。每当我们在任何一天的结算前信用风险敞口异常高时，我们都会调查原因，并可能降低对每个客户的限制，以控制我们的整体信用风险敞口。

我们对我们的客户强制执行清算政策。 对于期货交易，当客户的股本与占用保证金比率低于80%时，我们强制客户清算；对于CFD交易，当客户的净值与占用保证金比率低于50%时，我们强制客户清算。

流动性风险

我们密切监控我们的流动性状况。我们的 客户部门每天都会准备一份现金状况摘要，我们的董事和高级管理层会审阅该摘要，以确保不存在 现金流不匹配的情况。如有需要，我们可安排信贷安排。

资本充足率风险

我们在包括开曼群岛和香港在内的多个司法管辖区内开展高度监管的行业。我们被要求在集团和个人实体层面都持有足够的监管资本，以覆盖我们的风险敞口，以及监管机构施加的其他财务义务。我们 必须始终持有足够的资本，以满足所有相关司法管辖区的监管要求。我们经常通过财务预测和压力测试评估我们的资本需求。我们还检查内部警告指标，并及时将潜在的资本不足上报给我们的高级管理层，以便迅速采取预防或补救措施。

操作风险

我们将运营风险定义为运营事项造成的损失风险，例如技术系统故障、欺诈和人为错误。我们定期审查我们的运营，以确保我们的运营风险得到适当管理。

技术风险

我们的电子交易系统应用各种 预购检查，例如检查名义价值、每笔订单数量和价格验证的“胖手指”检查。 我们的系统还检查订单频率、每种工具的最大净头寸和每种工具的最大未平仓订单数，如果超过我们的预设限制，则自动 拒绝订单。

我们已经制定并实施了应急计划，以确保中断事件期间的业务连续性。如果我们的主交易系统出现故障，控制几乎可以立即切换到备份系统，以继续交易和头寸监控。我们所有的电子数据库都已备份并保存在无病毒环境中。

人的风险

人员风险是指员工因故意或疏忽造成损失的风险，如员工欺诈、失误或遗漏，或涉及员工的风险，如劳动争议、健康和安全问题，以及人力资源实践。我们努力创造一个员工友好的工作环境，以留住人才，并实施程序控制，以防止违反职业道德。

我们的客户和用户

我们的交易平台

我们的客户大多是居住在中国境内或境外的受过良好教育和富裕的中国投资者。这些个人通常是经验丰富的投资者，风险承受能力相对较高。 截至2023年12月31日，我们在香港也有一个活跃的机构客户使用我们的期货交易服务。

在过去几年中，我们的客户数量显著增长。我们的创收客户总数从2017年12月31日的1,722个增加到2023年12月31日的2,443个。截至2023年12月31日，我们共有2443个活跃创收账户，其中期货交易账户188个，证券交易账户98个，差价合约交易账户1547个，TRS交易账户348个，场外期权交易账户37个，保险产品账户262个。

我们的Lion NFT平台

我们已于2023年第一季度停止运营Lion NFT平台。在我们停止运营之前，Lion NFT平台有 198个认证用户。 

营销

为了吸引客户，我们主要 通过搜索引擎、社交媒体、应用商店和第三方网站进行营销。这些各种在线资源可检测潜在客户，并 显示我们的徽标、名称、链接到我们网站的超链接以及我们应用程序的二维码。对于这些服务，我们与广告投放 代理商签订合同，并按月或季度向他们支付费用。我们也可能使用传统的营销渠道，例如参加由行业协会或媒体在上海、深圳和台北等中国大型人口中心举办的行业 展览。

客户服务

我们的客户服务团队努力按照我们的程序及时回复 客户的询问。如果我们的任何员工收到客户或其他第三方的口头或书面投诉，该员工必须立即通知我们投诉的细节。 如有可能，我们的合规官会在投诉发出当天回复投诉人，然后与 员工探讨投诉的有效性和原因。在每种情况下，我们都将以明确的解释回应投诉，并 采取一切适当措施纠正这种情况。

知识产权

我们依靠商标、软件版权和商业秘密的组合，以及与员工和其他人之间的保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。截至2023年12月31日，我们在新加坡和香港分别获得了一个商标和一个商标，并获得了与我们的交易软件程序相关的11个版权。我们的知识产权对于我们建立品牌认知度、提高我们的声誉并将我们的服务与市场上的竞争对手区分开来至关重要。随着我们的品牌在公众中的认知度越来越高 ，我们将进一步加强对我们知识产权的保护。

竞争

我们的交易平台

我们主要在网上差价合约交易市场 、期货和证券经纪市场以及全球中国投资者开展业务，这些市场竞争激烈且发展迅速。 我们的主要竞争对手是CFD交易市场的CMC Markets、IG、www.example.com和Interactive Broker，以及面向全球中国投资者的在线期货和证券经纪市场的Tiger Securities和Futu Holdings Ltd。虽然我们的一些竞争对手可能 拥有比我们更大的财政资源或更大的客户群，但我们相信，我们的全面服务许可证、强大的品牌名称、多样化的 服务产品、高效的贸易执行、顺畅的资金流动和先进的技术基础设施，共同使我们成为这个市场上 表现最佳的企业之一。

我们的Lion NFT平台

我们通过转换徐兵的作品《Book from the Ground》中的角色，创建并铸造了MetaWords NFT，并将MetaWords NFT出售给NFT收藏家。与部署在以太坊的其他NFT项目相比，BSC的部署为我们的用户收取了更低的天然气费。

员工

截至2023年12月31日，我们在香港 和新加坡共有46名员工。我们与选定的员工签订个人雇佣合同，涵盖包括 非竞争和保密安排在内的事宜。根据所有适用法律和法规，我们员工的薪酬待遇通常包括工资、奖金和社会保障福利。

设施

我们的总部位于新加坡， 我们在那里租用了一个主要行政办公室。我们还在香港和开曼群岛设有办事处。我们所有的办公室均从 独立第三方租赁。截至2023年12月31日，我们租赁的办公空间总计为7，713平方英尺，其中香港6，502平方英尺、新加坡1，175平方英尺和开曼群岛36平方英尺。我们相信，我们将能够主要通过租赁获得 足够的设施，以适应我们未来的扩张计划。

季节性

虽然季节性波动不太可能 影响我们未来的业务，但从历史上看，我们经历了基于主要客户交易量的波动，请参见"项目 3。关键信息—D。风险因素—我们的收入很大一部分来自少数关键客户。" 我们的收入还在很大程度上取决于客户的交易量，而交易量受 市场一般交易活动的影响，请参见"第3项。关键信息—D。风险因素—我们的业务对一般经济和政治条件以及我们无法控制的其他因素很敏感，我们的经营结果容易出现重大和不可预测的波动。"

保险

我们维持 设备及数据处理装置的业务中断保险、专业弥偿保险及董事及高级人员责任保险。 我们亦维持开曼群岛《证券投资商业法》(SIBA)及根据SIBA颁布的条例所规定的适当保险。我们的董事认为，我们承保的保单足以满足我们的业务运营，符合行业惯例。

许可证

我们必须获得各种许可证才能开展我们的业务。下表列出了我们在开曼群岛和香港拥有的牌照。

合规性

我们在严格监管的行业运营， 必须遵守我们运营所在司法管辖区的所有适用监管要求。我们（尤其是Lion Brokers Limited） 受开曼群岛的CIMA、香港证监会、香港保险业监督和香港海关 的监管。我们（尤其是Lion Brokers Limited）必须向CIMA和香港证监会提交年度审计报告，并接受 的定期检查。在任何监管检查中，均未发现未 适当纠正的重大不符合问题。我们没有受到任何其他行政处罚或罚款， 我们的管理层认为，这些行政处罚或罚款将合理预期会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。

虽然我们的董事最终负责 监督我们的合规性，但我们的合规官负责持续监控我们的合规性状态并实施 合规性政策。我们维护合规手册，其中包含企业管理、了解客户（KYC）、 交易执行、记录保存、反洗钱（AML）和风险管理等方面的详细程序。我们为员工提供培训 并要求他们严格遵守我们的合规手册。我们还针对KYC、资产保护、 保险以及后台和会计采取了具体的合规措施。

KYC

在与每个潜在客户建立业务关系之前，我们采用各种措施来确定身份 并了解他们的背景。这些措施 包括，除其他外，检查潜在客户、护照或身份证，维护一个健全的文件管理系统，在该系统中保留客户 文件，并在可行的范围内记录相应的参考编号和相关细节，在适当和需要的情况下亲自采访潜在客户 ，并核实我们潜在机构客户的董事或合伙人的身份。为降低受复杂美国法律法规约束的风险，我们不允许美国公民或居民 在我们开立账户。我们有两个独立的团队对新客户的背景进行KYC程序，并进行人工识别 ，如果存在任何美国风险，我们将拒绝所有账户申请。但是，我们的KYC程序可能无法有效地识别 所有美国公民和居民。见"风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性的信息时，我们 面临与了解您的客户或KYC程序相关的风险。" 此外，一般不允许开立匿名账户，对 代表第三方开立的账户实施了严格的审查措施，在我们接受针对客户账户的第三方付款之前，我们会执行额外的验证措施 。除此之外，在向CIMA申请CIMA全面证券投资业务许可证时，我们明确将美国市场和美国居民排除在我们的业务和服务范围之外 。如果我们的业务范围有任何变化，我们将向CIMA重新申请CIMA完全证券投资 营业执照。

我们还使用GRADA平台来促进我们的 反洗钱合规流程。GRADA平台由Global Risk and Data Authority Ltd.开发，是金融 服务提供商的一个简单的在线解决方案，用于解决与反洗钱和其他全球合规和监管计划相关的复杂问题。GRADA平台 与第三方确认服务提供商集成，以交叉检查并确保所提供文档的真实性， 我们要求客户将其信息和相关材料上传到GRADA平台进行验证和验证。然后，GRADA 平台将评估在我们开立账户的潜在客户的风险水平，并根据其数据库中的信息将其分类为高风险、中等风险 或低风险客户。低风险或中等风险 类别的潜在客户的申请将自动获得批准，而在批准高风险类别的潜在客户的申请之前，将执行额外的程序，包括人为干预。

资产保护

我们有全面的程序来妥善保护我们拥有的客户的资产。例如，我们安排托管人管理独立账户中客户的资产 ，并且客户的资金每次流入或流出独立 账户时都需要遵守严格的指导方针。此类交易的进行方式应符合授权和客户 给予我们的具体指示。我们不会以任何被认为不合理的方式使用客户的资金，并且我们被禁止将任何 客户的资金支付给我们的任何管理人员、员工或相关方。

后台和会计

我们将我们的总 分类账会计系统的所有账户余额与股票经纪管理系统上的账户余额进行核对，执行程序以确保所有入款 单据的总额与存入银行的总额相匹配，并清除每天发现的任何错误。我们的高级员工还 定期核对我们的内部记录与其他第三方（如结算所和我们的交易对手）保存的记录， 以识别和解决任何可能的会计问题。

数据隐私

我们收集客户的某些个人数据 与我们的业务和运营有关，并可能受到开曼群岛、 香港和中国等多个司法管辖区的数据隐私法的约束。相关数据隐私法可能要求数据所有者同意数据收集并同意其 使用。当客户在我们的在线门户网站上注册账户时，他们需要确认他们已经阅读并同意门户网站的条款 和条件，包括我们的数据隐私声明中列出的条款。我们的数据隐私声明指出，所收集的个人数据可用于数据分析和支持我们开发和改进产品的目的。我们相信， 我们在所有重大方面遵守与数据隐私有关的所有相关法律和法规。

法律诉讼

截至本年报日期，我们并非 任何法律诉讼的一方，且我们不知悉任何法律诉讼的威胁，而我们的管理层认为该等诉讼可能对我们的业务、财务状况或运营造成重大 不利影响。

条例

我们遵守我们开展业务的 司法管辖区的法律法规。以下是对我们 业务活动有重大影响的某些规则和法规的摘要。

开曼群岛 

开曼群岛证券投资业务法（2020年）（不时修订，SIBA）

Lion Brokers Limited（LBL）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，从事与证券（包括 差价合约）有关的做市商和经纪交易商活动。由于此类活动构成“证券投资业务”，特别是SIBA下的证券交易 ，LBL须遵守SIBA下的许可要求，2018年8月23日，LBL从CIMA获得了开展经纪商和做市商业务的全面许可 。LBL必须在每年1月15日前提交许可证的年度续期费（经纪交易商9，756.10美元，做市商9，756.10美元）。

持牌公司须遵守SIBA的各项要求 、SIBA颁布的法规和CIMA（或其他开曼群岛主管当局） 发布的与金融服务业务相关的任何指导声明，以及在获得CIMA许可时可能对SIBA许可证施加的任何条件 。

除其他事项外，任何股份的发行或转让 或对持牌公司的潜在实益拥有人的任何变更必须事先获得CIMA的批准。但是，CIMA可以豁免 在符合某些条件的情况下，其股票在认可证券交易所公开交易的持牌公司遵守此要求。

被许可人必须每年 或在CIMA可能要求的其他时间由CIMA批准的审计员对其账目进行审计。在被许可人的财政年度结束后的6个月内， 被许可人必须向CIMA提交其财政年度的审计账目，以及由被许可人 或被许可人的董事（如果是公司）签署的符合 SIBA条款以及根据SIBA和开曼群岛金融管理局法（2020年修订版）制定的任何法规的证明。明知或相信此类证书是虚假的，签署此类证书的人即属犯罪，一经简易定罪，可处以6，097.56美元的罚款，且该人（a）可被吊销其执照 或其担任董事的公司持有的执照；及（b）不得再获授予牌照，亦不得 成为持牌公司的董事。

未经 CIMA事先书面批准，持牌公司不得更换其审计师，持牌公司应在获得 批准之前解释导致此类变更的情况。

持牌公司必须至少有2名自然 董事。未经CIMA事先书面批准，不得变更董事或高级管理人员。任何董事或高级管理人员 在任何国家被判犯有涉及不诚实的罪行后，必须在定罪后予以免职。

未经CIMA事先书面批准，持牌公司不得在开曼群岛境外开设子公司、分支机构、 代理机构或代表处，也不得更改名称。持牌 公司必须在其营业地址发生任何变更时立即通知CIMA。

持牌公司必须单独核算 每个客户的资金和财产以及自己的资金和财产。

根据SIBA颁布的《2003年证券投资业务（经营 ）条例》（《经营条例》），持牌公司必须（除其他事项外）遵守 以下要求。

一般信息

维持保险。持牌公司必须 在任何时候都购买保险，以涵盖专业赔偿、高级管理人员和公司秘书的专业责任以及 业务中断。保险详情必须在执照续期前提交给CIMA。

监管机构的披露。持牌公司必须 在与其证券投资业务有关的所有通信、广告和其他文件中， 披露其受CIMA监管的事实。

高级官员和雇员的行为。持牌公司的每名 高级管理人员和员工必须书面承诺遵守《行为规则》 中有关处理其自身账户的相关要求。

馈赠. 持牌公司必须建立和维护合规程序，以确保高级管理人员不接受任何可能与其对任何客户的职责相冲突的礼物或诱因。

记录保存。持牌公司必须保存 关于广告、客户、高级管理人员和雇员、公司本身和证券投资 业务交易的充分记录，自相关日期起至少5年。

通知.持牌公司必须立即以书面形式通知CIMA 对CIMA监督公司的任何重要事项，包括但不限于清盘申请、其他监管机构的调查以及涉及高级管理人员的欺诈行为。

广告

针对私人客户（即非持牌公司市场交易对手或专业客户的人士）的广告内容和格式必须符合 《行为规范》中规定的某些特定要求。根据《行为准则》 ，“专业客户”的定义包括：（a）公共机构；（b）证券投资业务中介；（c）受CIMA或其他司法管辖区认可监管机构监管的人员；（d）（个人除外）总资产 不少于4，878，049美元；（e）不受监管的共同基金；（f）其证券在认可证券交易所上市的人；或（g）根据《行为规范》分类为专业客户的私人客户（例如，某些高净值 个人或老练人士，如果符合某些条件，包括 客户知情同意被分类为专业客户）。"市场对手方"是指（a）政府；（b）中央银行或其他国家货币管理机构；（c）超国家；（d）国家投资或公共债务管理机构；或（e）根据《行为条例》的相关规定被分类为市场对手方的专业客户。

处理客户的标准

要求的标准。持牌公司必须 按照《行为条例》中规定的标准行事，包括高标准的市场行为、诚信和公平 交易、在提供任何服务时应有的技能、谨慎和勤勉、及时和充分的披露、在利益冲突中公平对待客户的责任以及采取合理步骤确保，就私人客户而言，向客户推荐 或为客户执行的任何投资策略都是合适的（只执行的服务除外）。

客户分类。将个人分类为专业客户和将专业客户分类为市场对手方，将符合《行为规范》中规定的某些 条件。与专业客户和市场交易对手相关的分类必须至少每年审查一次 ，以确保分类保持适当。

贷款给私人客户。持牌公司 不应故意向私人客户贷款，除非满足某些条件（例如，客户的财务状况评估 和客户同意）。

客户协议。持牌公司必须 与每位客户签订书面协议，其中应包括《行为规范》中规定的某些项目（例如服务性质、 费用计算和客户资金的处理等）。与私人客户或有负债投资有关的协议和 全权投资组合管理协议应包括额外项目（例如，最低保证金或酌情决定范围，如适用）。

合同说明。每次交易后，持牌 公司必须向客户发送一份包含交易基本 特征的成交单据（除非客户书面要求不应签发）。

投诉程序。持牌公司必须 有一个有效的系统来处理投诉，根据该系统保存相关记录（包括中央登记册），并在14天内回应所有投诉 。

访问记录。在持牌公司必须保存记录的法定期限 内，持牌公司应应要求在 的合理期限内向任何客户提供持牌公司根据法规向该客户发送或要求发送的与该客户有关的记录 以及收到该客户的信件。

定期声明。如果它为客户管理投资组合 ，持牌公司应向客户提供书面声明，（i）应客户要求，每年一次，除非 （iii）适用；（ii）每季度一次，除非（i）或（iii）适用；或（iii）如果投资组合在或有负债投资中有未平仓的 头寸，则每月一次。报表必须包含有关报表所涵盖的期末投资组合价值和构成的充分信息 。

客户资产和资金

有关抵押品的记录。如果持牌 公司已行使权利将抵押资产视为其自有资产，则必须保留足够的记录，以使其能够履行未来的任何 义务，包括向客户返还等同资产。

资产保管。如果客户资产由托管人持有，持牌公司应确保托管人的记录清楚显示资产属于客户。 A持牌公司必须对客户资产的合法所有权进行适当的登记或记录，并确保所有权文件的实物保管安排 适合资产的价值和损失风险。

股票借贷。持牌公司不得与私人客户或专业客户一起或为私人客户或专业客户进行股票借贷，除非有关活动已包含在适当的客户协议中。

和解。持牌公司应在CIMA允许的情况下，每五周或每六个月进行一次对账，对不在其实际托管范围内的客户资产进行记录，并附上此类资产托管人的报表。

进一步和解。持牌公司应 每六个月对其实际持有的所有客户资产进行一次清点，并与其持有的此类资产记录进行核对;以及 对其持有的客户资产记录与持有的资产地点记录进行核对。对账 应采用总数计数法或CIMA批准的其他方法进行。

更正不符之处。持牌公司 应及时纠正通过对账发现的任何不符之处，或提供有合理理由 应由持牌公司承担责任的未对账差额。

客户声明。持牌公司应视需要或在其财政年度内至少一个日期，并在上一报表日期后不少于6个月的时间，在报表发表之日起5周内，向所有活跃客户提供一份报表，列出持牌公司负责的所有客户资产。该报表应分别确定登记在客户名下的资产；单独确定用作抵押品的客户资产；显示抵押品在当日的市场价值；对于私人客户，应以交易日期或结算日期作为报表的依据，并通知客户使用了哪种依据。该报表应包括 客户资金，除非持牌公司在1个月内在单独的报表中提供此信息。

客户银行账户。持牌公司在收到客户资金后，应尽快且在任何情况下不迟于下一营业日 将其存入客户银行账户或适当支付。持牌公司应采取合理步骤，确认用于客户银行账户的银行保持不少于每年一次的适当性。

在集团公司持有客户资金。如果持牌公司在集团公司的银行持有客户资金，应向客户披露这一事实和银行名称。 如果客户不希望这样做，持牌公司必须将客户资金存入另一家银行或将 钱返还给客户。

将客户资金转移到证券投资业务中介机构。如果是私人客户，持牌公司必须通知客户，则允许通过该中介进行交易或履行附随义务。

银行的确认书。持牌公司应 确保持有客户资金的认可银行在托管协议中或以其他方式书面确认这笔钱由持牌公司作为受托人持有，银行不得将该账户中的任何资金与持牌公司的任何其他账户合并，或就持牌公司欠下的任何债务对客户银行账户行使任何留置权或类似权利。

对客户资金余额进行核对。持牌公司应至少每5周进行一次对账：(I)将持牌公司记录的每个客户银行账户上的余额与相关银行记录的该账户上的余额进行对账；(Ii)将持牌公司与中介机构记录的每个客户交易账户上的余额按货币分类进行对账；以及(Iii)在对账发生之日起10个工作日内将其从客户那里收到的抵押品的记录进行对账。获得许可的公司 应纠正任何差异并弥补任何不足之处。

根据SIBA于2003年颁布的《证券投资业务(财务要求和标准)条例》(《财务条例》)，持牌公司除其他事项外，必须遵守下列要求。

充足的财政资源。持牌公司 必须保持充足的财务资源，以履行其证券投资业务承诺，并承受其业务所面临的风险。

报告货币。持牌公司的报告币种应为CI$或美元，除非CIMA另有批准。

会计记录、内部系统和控制、 风险管理。持牌公司必须保持充分和最新的会计记录，并保持与其活动的规模、性质和复杂性相适应的内部系统和控制以及风险管理流程。该公司还必须保存会计 记录，提供紧接其首次获得许可证之日之前5年内任何时期的会计信息。

和解。持牌公司应(I)每5周与银行或建房互助会的所有余额进行对账；(Ii)每5周与中介机构对所有余额和头寸进行 对账；以及(Iii)每个工作日与中介机构就其自身的保证金账户进行一次对账。公司应纠正 任何差异。

财务报告。持牌公司必须在提交经审计的账目的同时，向CIMA提交审计师对其内部控制的意见。公司还必须在相关月份或季度结束后15个工作日内(如果适用)提交(如果是经纪自营商)月度报告和(在所有其他情况下)CIMA授权表格的季度报告。在提交审计账目时，公司还必须向CIMA提交年度审计账目与同日编制的月度或季度报告的资产负债表数字之间的年度对账，以及对任何差异的解释。

财政资源要求。持牌公司 应始终保持超过其财务资源要求的财务资源(经纪自营商和做市商的基本要求为相关年度支出的1/4以上和121,951美元)。

影响财政资源的交易。持牌公司在减少或改变其已发行资本的性质、股东的权利和义务，或签订任何协议以出售或合并其全部或部分业务给第三方或与第三方合并之前，均需获得CIMA 的书面同意。公司 必须向CIMA报告其收购另一家公司10%或以上有表决权股份。

此外，SIBA下的许可证持有人还应遵守CIMA的规则、指导声明、监管政策和监管程序， 管理许可证持有人的活动，包括许可证、许可证持有人的商业行为、审慎标准和报告（特别是反洗钱和 打击资助恐怖主义和扩散资助）。

CIMA负责与SIBA有关的监督和执行 。如果在任何时候，CIMA认为被许可人未能遵守SIBA、SIBA下制定的任何法规 、任何指导说明或监管条件的任何要求，CIMA可发出书面通知，指示被许可人确保在CIMA指定的期限内按照CIMA指定的条款和条件遵守该要求 ，并且被许可人必须遵守该通知。

If CIMA knows or has reasonable ground to believe that a licensee (a) is or appears likely to become unable to meet its obligations as they fall due; (b) is carrying on business fraudulently or otherwise in a manner detrimental to the public interest, to the interest of its clients or creditors; (c) has contravened any provision of SIBA or any regulations made under SIBA, or of the Anti-Money Laundering Regulations of the Cayman Islands (Revised) (the AML Regulations); (d) has failed to comply with a condition of its license; (e) has not conducted the direction and management of its business in a fit and proper manner, or has senior officers, managers or persons who have acquired ownership or control who are not fit and proper persons; or (f) has failed to comply with any lawful direction from CIMA, CIMA may take a broad range of enforcement actions including and not limited to: (i) revoking the license; (ii) imposing conditions or further conditions on the license or amending or revoking such conditions; (iii) applying to the court for an order which is necessary to protect the interests of the clients or creditors of the licensee including an injunction or restitution or disgorgement order; (iv) publishing the breach by the licensee in official publications; (v) at the expense of the licensee, requiring that an auditor’s report be submitted to CIMA on the licensee’s AML systems and procedures for compliance with the AML Regulations; (vi) requiring the substitution of any director or officer of the licensee, or the divestment of ownership or control; (vii) at the expense of the licensee, appointing a person to advise the licensee on the proper conduct of its affairs and to report to CIMA thereon; (viii) at the expense of the licensee, appointing a person to assume control of the licensee’s affairs who shall have all the powers necessary to administer the affairs of the licensee including the power to terminate the securities investment business of the licensee; (ix) in the case of a reasonable belief that the licensee has materially contravened the AML Regulations, reporting the same to the Director of Public Prosecutions; or (x) requiring such action to be taken by the licensee as CIMA reasonably believes necessary for dealing with the circumstances set out in (a) to (f) of this paragraph.

此外，如果 持牌人已停止或希望停止经营证券投资业务，或 许可证授予之日起一年内尚未开业，CIMA可取消许可证。

香港 

《证券及期货条例》(香港法例第571章)

《证券及期货条例》（或《证券及期货条例》） 及其附属法例，是规管香港证券及期货业的主要法例， 包括规管证券、期货及杠杆式外汇市场，向香港公众提供投资， 及中介人，以及他们以该等身份进行的任何受规管活动。《证券及期货条例》第V部特别涉及发牌 和注册事宜。

受监管活动的类型

《证券及期货条例》颁布单一发牌制度 ，任何人只需要一个牌照或注册，就可进行 《证券及期货条例》附表5所界定的不同类型的受规管活动。证券及期货条例所界定的受规管活动如下：

截至本年报日期，下列香港附属公司根据《证券及期货条例》获发牌从事以下受规管活动：

《SFO》下的许可要求概述

根据《证券及期货条例》，任何人士如(A)在受规管活动中经营业务，或(B)显示自己在受规管活动中经营业务，则必须根据《证券及期货条例》的相关条文领有牌照 ，以经营该受规管活动，但如该条例的其中一项豁免适用，则属例外。任何人在没有香港证监会发出的适当牌照的情况下进行任何受监管的活动，即属违法。

持牌公司要开展 受管制活动，必须指定不少于两人监督 受管制活动，其中一人必须是其高管董事。持牌法团的“高管董事”定义为(A)积极参与或(B)负责直接监督该法团 获发牌从事的受规管活动的任何业务的董事。董事的每一位个人主管必须获得香港证监会的批准，才能担任该法团该等受监管活动的负责人。

除了对从事受监管活动的公司 的许可要求外，任何个人如果(A)为其委托人(持牌公司)就作为业务经营的受监管活动履行任何受监管职能；或(B)表明自己正在履行该受监管职能， 必须另外根据《证券及期货条例》获得许可，作为委派给其委托人的持牌代表。根据《证券及期货条例》申请牌照的人士，必须信纳并在证监会批出该等牌照后，继续令他们信纳他们是获发牌的适当人选。

持牌法团的持续义务

持牌法团、持牌代表 和负责人必须始终保持健康和适当。彼等须遵守《证券及期货条例》 及其附属规则及规例的所有适用条文，以及香港证监会颁布的守则及指引。

以下概述了持牌公司的一些关键持续义务：

反洗钱和反恐 融资

持牌法团须遵守 香港适用的反洗钱及反恐怖分子融资法律法规，以及香港证监会于2012年4月发布的《AMLCTF指引》 及香港证监会就相联实体发布的《防止洗钱及恐怖分子融资指引》。

AMLCTF指南协助持牌公司 及其高级管理层制定和实施适当和有效的政策、程序和控制措施，以满足 适用的法律和法规要求。根据AMLCTF指引，持牌法团必须，其中包括：

我们在下文简要概述香港有关反洗钱和反恐怖分子融资监管制度的 主要法例。

反洗钱及反恐怖分子融资(金融机构)条例(香港法例第615章)(“反洗钱条例”)

除其他事项外，《反洗钱法》对客户尽职调查和维护特定金融机构记录提出了 要求，并授权主管当局监督 遵守《反洗钱法》要求的情况。此外，主管当局有权（1）确保有适当的保障措施 ，以防止违反《反洗钱法》的具体规定；（2）减少洗钱和资助恐怖主义的风险。

《贩毒（追讨得益）条例》（香港法例第405章）（下称"贩毒（追讨得益）条例"）

除其他事项外，《打击贩毒行动计划》授权主管当局调查涉嫌贩毒活动所得的资产，在逮捕时冻结资产，并没收贩毒活动所得。根据《DTROP》，如果一个人处理任何财产，明知或有 合理理由相信它是贩毒所得，则属于犯罪行为。《DTROP》要求任何人如果知道或怀疑任何财产（直接或间接）是贩毒所得，或打算用于或用于贩毒，则应向授权人员报告，根据《DTROP》，不进行此类披露构成犯罪。

《有组织及严重罪行条例》（香港法例第455章）

《有组织及严重罪行条例》赋予香港警务处及香港海关人员 调查有组织罪行及三合会活动的权力，并赋予法院司法管辖权，没收有组织及严重罪行的得益，就指明罪行的被告的财产发出限制令及 押记令。《反洗钱罪条例》将洗钱罪扩大到 除贩毒外，还涵盖所有可起诉罪行的收益。

《联合国（反恐怖主义措施）条例》（香港法例第575章）（"反恐条例"）

除其他事项外，《联合国反恐管理组织》规定，以下行为 将构成刑事犯罪：（1）提供或收集资金（以任何方式，直接或间接）意图或明知这些资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖主义行为；（2）提供资金或财务（或相关） 直接或间接向某人提供的服务或为某人的利益而提供的服务，此类人员 是恐怖分子或与恐怖分子有联系者。《反恐条例》还要求一个人向授权官员报告他对恐怖分子财产的了解或怀疑，根据《反恐条例》，不进行此类披露构成犯罪。

《保险条例》（香港法例第41章）（下称"保险条例"）

《保险条例》的发牌制度规定两类 持牌保险经纪：持牌保险经纪公司和持牌技术代表（经纪）。持牌保险 经纪公司向客户提供保险单方面的建议，并在处理与保险单有关的事宜（包括采购、谈判 和与保险公司安排保险单，以及在某些情况下提出和解决索赔）的过程中担任客户的代理人（作为客户信赖的专业 顾问和客户代表）。持牌技术代表 （经纪人）作为（即代表）委任他们的持牌保险经纪公司。以此身份，他们 向客户提供保险政策方面的建议，并代表客户委任持牌保险经纪公司处理 与保险政策有关的事宜。

持牌保险经纪可以在市场范围内接触保险公司 ，为客户采购最合适的保险产品，持牌保险经纪公司在担任客户代理时对客户负有受托责任 。有见及此，《保险条例》对持牌保险经纪公司施加以下方面的规定（载于根据《保险条例》第129条订立的规则）：

《保险条例》（以及保险业监督管理或发布的规则、规例、守则和指引 ）还包括要求，这些要求侧重于持牌保险 经纪在进行受规管活动时与保单持有人和潜在保单持有人的互动。这些要求包括：

新加坡

因为我们通过我们的子公司Lion International Financial(新加坡)Pte在新加坡提供在线经纪服务。我们的业务运营受新加坡法律约束。 与我们在新加坡的业务和运营相关的主要法律法规摘要如下：

《证券和期货法》下的监管要求

2001年《证券及期货法》（简称SFA）是新加坡证券及衍生品行业监管活动和机构的主要立法。

SFA由新加坡金融管理局 或MAS管理，后者是新加坡的中央银行和综合金融监管机构。作为一个综合金融监管机构， MAS对新加坡所有金融机构进行监管，包括银行、保险公司、资本市场中介机构和金融 顾问。为此，新加坡金融管理局还为这些金融机构制定了规则，这些规则通过立法、条例、 指示和通知予以实施。此外，新加坡还制定和公布了新加坡金融机构的指导方针，以鼓励新加坡金融机构采用最佳做法。

特别是，《证券市场法》第4部分规定了对通常由资本市场中介机构进行的某些受监管活动的许可和监管。

《标准财务协定》第4部分规定的受管制活动类型

SFA第4部分规定了通常由资本市场中介机构进行的受监管活动的行为。根据SFA第82(1)条，在受监管活动中开展业务的人必须持有由金融管理局颁发的资本市场服务许可证，除非适用豁免。CMSL制度是一种模块化的许可制度，因为一个实体将持有一个单一的CMSL，涵盖其从事或打算从事的SFA下的不同类型的受管制活动。

《SFA》下规范的活动类别载于《SFA》附表2第1部分如下：

任何人在没有MAS颁发的适当许可证的情况下从事任何受管制的活动，或声称自己从事业务，都是犯罪行为。

此外，如果MAS已授予CMSL，则授予可能受MAS认为合适的条件和限制。任何人违反许可证中的任何此类条件或限制均属违法行为。

下图显示截至本年报日期的公司架构。

我们的总部设在新加坡。我们还在香港设有办事处，在那里我们租用了一个办公室和一个技术支持办公室。我们在开曼群岛也设有办事处。我们所有的办公室都是从独立的第三方租用的。截至2023年12月31日，我们的租赁办公面积总计为7,713平方英尺，其中香港为6,502平方英尺，新加坡为1,175平方英尺，开曼群岛为36平方英尺。 我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.经营和财务审查及前景展望：

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表和相关附注 进行阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。 在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.”标题下提供的信息。 风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

我们是为数不多的以投资者为中心、提供广泛产品和服务的中国交易平台之一。目前，我们的业务包括(I)总回报互换(TRS)交易业务，(Ii)差价合约(CFD)交易服务，(Iii)香港场外交易(OTC) 股票期权交易业务，以及(Iv)期货和证券经纪服务。我们通过一体式Lion Brokers Pro应用程序以及iOS、Android、PC和Mac平台上的各种其他应用程序提供这些服务。我们的客户大多是居住在中国境内外(不包括美国)的受过良好教育的 和富裕的中国投资者，以及使用我们期货交易服务的香港机构客户 。

我们的交易平台允许用户在全球主要期货交易所(不包括中国)交易超过100种期货产品，包括芝加哥商品交易所(CME)、新加坡交易所(SGX)、香港期货交易所(HKFE)和欧洲期货交易所(Eurex)，以及在纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克和香港联合交易所(HKSE)上市的股票。以及在上海证券交易所(SSE)和深圳证券交易所(SZSE)上市的符合沪港通和深港通计划资格的中国股票 (统称为“股票通”)。我们的客户还可以使用我们的平台在全球交易所或场外市场交易各种金融产品，如股票、大宗商品、期货、外汇、ETF、权证和可赎回的牛市/熊市合约。

我们于2021年5月下旬开始在中国 开采比特币，并于2021年10月底停止开采比特币。我们在2022年1月推出了NFT业务，从2023年初开始 已经停止了这项业务。

影响我们业绩的因素

我们认为，我们的运营结果受到以下因素的影响。

对我们服务的需求以及全球市场的经济和政治状况

我们的主要业务是为客户提供CFD交易、TRS交易和场外股票期权交易服务。我们的经营业绩直接受到我们现有和潜在客户对此类服务的需求的影响，这些客户主要是居住在中国境内外的中国投资者。他们对我们服务的需求 源于他们可投资资产的逐步增加以及将更多此类资产配置到全球金融市场的意愿。

美国、中国和香港等主要司法管辖区的经济和政治状况可能会影响我们客户对市场情绪的看法，这可能会 改变他们的投资决定。

我们的财务业绩容易受到全球市场状况的变化，特别是全球主要交易所交易活动的波动和波动。自2020年上半年以来，全球市场对新冠肺炎、油价、贸易和地缘政治紧张局势等一系列不可预测的因素做出了波动和波动的反应，多次触发全市场熔断机制。最近，地区紧张局势的爆发，如乌克兰和俄罗斯持续的军事冲突，以及以色列和哈马斯的战争，导致了全球范围内的重大经济冲击 和全球金融市场的大幅波动。这些和其他经济因素可能会对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。

用户数和交易量

从历史上看，我们的收入主要来自我们平台上的佣金、买卖价差、交易利润和交易利差。一般来说，在我们的平台上进行的交易数量越多，交易规模越大，我们的收入就越大。我们很大一部分收入来自少数关键客户，而来自大客户的收入在历史上一直存在波动，而且可能会继续根据他们的交易量波动。我们的创收客户总数 从截至2017年12月31日的1,722个增加到截至2019年12月31日的4,047个，并继续增加到截至2020年12月31日的5,010个和截至2021年12月31日的5,261个，然后到2022年12月31日减少到4,526个，截至2023年12月31日进一步减少到2,443个 ，原因是保险业务和CFD交易客户的保单续订客户减少。在我们总共2,443个创收客户账户中，63%的账户是CFD交易账户，从2022年的2,818个减少到2023年的1,547个。

如果我们能够有效吸引新用户，留住 现有用户，特别是大用户，并让我们的用户更频繁地在我们的平台上进行大额交易，我们的交易 量和收入将随着我们用户群的扩大而增长。我们相信，我们的品牌和营销努力有助于 客户留住和参与，我们向客户交叉销售产品的能力也有助于推动我们的收入增长。

产品和服务以及用户体验

我们在行业中保持竞争力的能力 在很大程度上取决于我们产品和服务的多样性以及通过桌面和移动 应用程序提供的用户体验。我们于2019年5月开始提供差价合约交易服务，自那时以来，我们的收入中有很大一部分是通过它产生的，这就本质上需要不断的产品监控、创新和开发。

我们于2020年7月正式开始向客户提供总回报互换 （TRS）交易服务，目前提供A股（以人民币计价并在 上海证券交易所和深圳证券交易所交易的股票）和香港股票篮子挂钩TRS，这为寻求 投资中国股市的国际投资者提供了比直接购买A股股票更高的杠杆。我们从向TRS交易客户提供的利息 贷款和从其业务伙伴借款的利差中赚取收入。此外，我们还从客户处收取通过TRS交易服务进行的交易的佣金和 费用。

我们于2021年开始向客户销售场外股票期权，这是一种衍生产品 。从2023年第四季度开始，场外股票期权交易业务无论是执行的期权合约数量还是总面值都快速增长。我们向客户发行的看涨期权的基本股票主要是中国A股，即以人民币计价并在中国上海和深圳证券交易所交易的股票。我们在场外股票期权交易中充当客户的交易对手 ，我们可能会从第三方期权发行人 背靠背购买相同的看涨期权进行抵消。我们从书面看涨期权中获得了交易收益或亏损。

随着我们的客户群的多样化，对 新产品和服务的需求将进一步加剧。我们努力不断开发新产品和服务，以跟上客户 需求和行业趋势。

对技术和人才的投资

我们在技术上投入了大量资金。在2021年之前，我们 将我们的研发外包给了总部设在杭州的专业团队中国，该团队努力构建了一个集成的互联网交易平台，可以通过我们的一体化Lion Brokers Pro应用程序访问。2020年12月、2021年9月和2023年4月，我们与杭州蓝联科技有限公司签订了三项资产收购协议，收购了包括市场报价系统、运营交易系统和风险管理系统在内的各种有版权的交易软件程序。

此外，香港 和中国的网上交易服务行业对有才能和经验的人才有着强烈的需求。我们必须通过提供具有竞争力的薪酬（包括基于股份的薪酬）来招聘、留住和激励有才能的 员工。

成本控制措施的成效

我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力 。我们向大宗经纪商和结算所等业务合作伙伴支付的佣金、利率和期权溢价历来占我们总支出的很大一部分。为了保持和扩大我们的盈利能力，我们必须确保我们的佣金费用保持在合理或更低的水平，同时我们自己的佣金和费用保持在类似或更高的水平。这将取决于市场价格以及我们与合作伙伴成功谈判的能力。 我们相信，随着我们的用户群和我们的平台持续增长，我们在与业务合作伙伴打交道时将拥有更大的筹码， 使我们能够谈判更高的佣金费率和利率。

我们在过去已经产生了大量的研发费用，预计还会产生与未来开发、维护和运营我们的技术基础设施和基于项目的支出相关的额外的巨额费用。

监管环境和合规性

我们在多个司法管辖区的高度监管行业开展业务，特别是在开曼群岛和香港。如果开曼群岛金融管理局(CIMA)、香港证券及期货事务监察委员会(HKSFC)和新加坡金融管理局(MAS)等任何相关监管机构对我们实施新规定或施加更大限制，我们可能会产生额外的合规成本。某些更改可能会 进一步导致我们更改业务模式或交易流程，以符合这些新要求。我们还可能面临新的税收或繁琐的报告义务，这将给我们带来更重的财务负担。如果我们未能遵守任何适用的法规，我们可能会受到罚款，这也会影响我们的运营结果。此外，如果我们将 扩展到东南亚等新市场，我们在这些市场的运营将受到当地法规的约束，这也可能被证明是负担。 此外，政府政策和监管环境，如任何限制跨境转移的资本管制措施，也会影响我们的业务和运营结果。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营业绩的主要组成部分

收入(亏损)

我们的收入包括佣金、交易收益(亏损)、利息收入、利息收入和其他。下表列出了我们按性质分列的收入细目，以美元金额和占所示期间总收入的百分比表示。

佣金

我们从我们的(I)保险经纪服务、(Ii)证券和期货经纪服务(包括TRS交易服务的佣金)和(Iii)CFD 交易服务中赚取佣金。我们根据保险购买者支付的保费的百分比从保险公司收取佣金。与保险经纪服务的佣金不同，我们根据交易量或股票数量、每笔订单执行的合同数量收取证券经纪佣金和市场佣金，通常根据我们提供的产品或服务类型、折扣资格和其他因素而有所不同。请参阅“业务指南-支持我们的业务线 ”.

交易收益/(亏损)

交易收益由亏损抵消，如下表所示 。差价合约交易收益/(亏损)线来自(I)我们的管理流动投资组合交易头寸 ，我们在这些头寸中充当我们的CFD交易服务的客户交易对手，以及(Ii)我们的交易买卖价差 客户的CFD交易。TRS交易收益/(亏损)额度来自我们在自己的账户上进行的自营TRS交易活动。场外股票期权交易收益/(亏损)线来自我们作为客户交易对手的书面看涨期权，以及与第三方期权发行商购买的背靠背抵销订单。其他交易 收益/(亏损)的额度来自交易所交易股票。

利息收入

利息收入主要包括提供给TRS交易客户的贷款所赚取的利息 、我们向无关第三方发放的短期贷款所赚取的利息和银行存款，还包括我们持有的货币对之间的利差，这是由于我们从CFD交易服务中展期外汇头寸而产生的 。

其他收入

其他收入主要包括销售MetaWords NFT、比特币开采收入、订单处理费用、外汇兑换收益和股息收入等。

我们的收入来自我们的主营业务 系列、TRS交易业务、CFD交易服务、场外股票期权交易、期货和证券经纪服务等。保险 经纪服务从2021年起在其他部门合并，因为它不是一个重要的运营部门，之前的期间已修订为 可比。下表列出了所示期间我们按业务分类的收入细目、金额和占总收入的百分比 。

CFD交易服务收入

CFD交易服务产生的收入是我们作为客户在CFD交易中的交易对手的做市活动的交易损益。它主要包括：(I)我们根据交易量或每笔订单执行的合同数量向客户收取的佣金，通常根据我们提供的产品类型、折扣资格和其他因素而有所不同， (Ii)我们客户的CFD交易的买卖价差，(Iii)我们管理的 流动投资组合交易头寸产生的交易收益/(损失)，我们作为客户交易的对手方，以及(Iv)我们持有的货币对之间的利差，这是由于我们的外汇头寸展期造成的。请参阅“商务-我们的业务线-CFD交易服务 .”

我们的CFD交易收入包括(I)佣金、 和(Ii)买卖价差和交易收益/(亏损)，截至2023年12月31日的年度分别为310万美元和1620万美元，截至2022年12月31日的年度分别为80万美元和750万美元，截至2021年12月31日的年度分别为430万美元和440万美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的CFD产品总成交量分别为703,764手、116,607手和453,687手。

我们收取的佣金金额主要基于交易量，佣金费率根据每批交易的价值和不同产品的类型以及向不同客户提供的折扣而从每批2.25美元到50美元不等。2023年我们的佣金收入来自CFD交易服务 ，其中约70.3%与股票指数相关，近29.7%与大宗商品相关，与其他CFD产品相关的比例仍然很小。2022年和2021年，这两个百分比分别为88.3%和11.7%，分别为80.0%和20.0%， 。

TRS交易服务收入

我们于2020年7月正式开始向客户提供总回报互换(TRS)交易服务。来自TRS交易服务的收入包括：(I)我们自营TRS交易活动的交易收益/(亏损)；(Ii)提供给TRS交易客户的贷款所赚取的利息收入；以及(Iii)佣金、订单处理费和来自TRS交易服务的其他收入。

我们的TRS交易收入包括(I)自营TRS交易活动的交易收益/(亏损)，(Ii)向TRS交易客户提供贷款的利息收入，以及 (Iii)TRS交易服务的佣金和其他收入，截至2023年12月31日的年度分别为390万美元、270万美元和60万美元，截至2022年12月31日的年度分别为390万美元、270万美元和60万美元。截至2021年12月31日的年度分别为130万美元和80万美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的TRS交易额分别为5.8亿美元、4.84亿美元和10.74亿美元。

场外股票期权交易服务

我们于2021年开始向客户销售场外股票看涨期权，这是一种衍生产品 。2023年第四季度，这项业务快速增长。我们在场外股票看涨期权交易中充当我们的 客户的交易对手，我们可能会背靠背从第三方期权发行商 购买相同的看涨期权进行抵销。场外股票期权交易收入包括与我们向客户出售的看涨期权相关的公允价值变化 以及我们从第三方期权发行商购买的抵销看涨期权，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为1,020万美元、90万美元和20万美元 。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，售出的场外股票看涨期权面值分别为1.82亿美元、1,100万美元及1,100万美元。

期货及证券经纪业务收入

我们在使用我们的交易平台时，对我们的期货和证券经纪服务收取佣金，佣金是根据证券交易量或执行的期货合约数量 计算的。截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度，我们的期货合约签约总量分别为913,583手、1,298,452手和1,124,805手。

其他

其他收入包括保险 经纪服务、MetaWords NFT销售、比特币开采业务、外汇兑换收益以及我们向不相关的第三方和银行存款提供的短期贷款所赚取的利息。

我们的其他收入包括保险经纪佣金120万美元，外汇兑换收益30万美元，截至2023年12月31日的年度利息和其他收入80万美元；主要包括保险经纪佣金50万美元，销售MetaWords NFT 40万美元，利息和其他收入70万美元，被截至2022年12月31日的交易所交易股票交易亏损(100万美元)所抵消；主要包括保险经纪佣金50万美元、比特币开采收入170万美元以及利息和其他收入20万美元，分别被截至2021年12月31日止年度的交易所买卖股票交易亏损(190万美元 )抵销。

费用

下表列出了所示期间我们的支出(以美元金额和占总收入的百分比)的细目：