美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

需要壳牌公司报告的事件日期__

对于从_到_的过渡期

委托文件编号：001-39001

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股的发行股数量：

截至2023年12月31日，有58,398,281 已发行和发行的普通股 ，每股普通股面值0.01美元。

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名发行人。

是☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

注-勾选上述方框不会免除任何根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告的 注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表 ，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

如果证券是根据该法案第12（b） 条登记的，请勾选标记表明登记人的财务报表是否包括 在 文件中反映了以下的更正 之前发布的财务报表的错误。 ☐

通过 检查标记这些错误更正是否是需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1（b）收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。 ☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

☐ 第17项☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐ 是☒不是

引言  

除非另有说明或上下文另有要求 ，本年度报告表格20—F中提及：

“蓝帽子”、“公司”、“我们”是指蓝帽子及其子公司。

“蓝帽BVI”指Brilliant Hat Limited，一家控股公司持有蓝帽互动娱乐科技有限公司（“蓝帽香港”）所有已发行股权，蓝帽香港根据英属维尔京群岛法律于2018年6月26日在香港成立。

“蓝帽子福建”指的是福建蓝帽子股份有限公司，该公司被认为是一家可变利益企业，或VIE，从会计角度来看。2023年6月8日，VIE被废除。

「Blue Hat HK」是指于2018年6月26日在香港成立的Blue Hat Interactive Entertainment Technology Ltd.。

"蓝帽湖南"是指湖南昂高美动漫文化发展有限公司，于2017年10月19日注册成立的中国有限责任公司。

“蓝帽萍乡”是指凭祥 蓝帽科技有限公司，于2018年9月10日注册成立的中国有限责任公司，因2023年6月8日取消VIE而剥离。

"蓝帽沈阳"指沈阳启梦兴商贸有限公司，有限公司，于二零一七年十月十九日注册成立并于二零二一年十月十七日注销的中国有限责任公司。

"蓝帽外商独资企业"是指厦门度威咨询管理有限公司，于2017年10月19日注册成立的中国有限责任公司。

“新鲜喜悦”是指新鲜的喜悦娱乐有限公司，是蓝帽子有限公司100%拥有的控股公司。由于VIE于2023年6月8日被废除而剥离。

“福建蓝帽”是指成立于2021年8月23日的福建蓝帽集团有限公司。

“福建蓝云”是指成立于2021年6月29日的福建蓝云 沧海科技有限公司。由于VIE于2023年6月8日废除而剥离。

《福建咆哮游戏》是指2019年12月6日注册成立的福建咆哮游戏科技有限公司。由于VIE于2023年6月8日废除而剥离。

“福建鑫友”是指福建鑫友 科技有限公司，成立于2020年9月29日。由于VIE于2023年6月8日废除而剥离。

“福建青年”是指福建青年携手教育科技有限公司，成立于2017年9月18日，是一家中国有限责任公司。

“福州中信”指于2011年8月5日注册成立的中国有限责任公司福州中信股份有限公司，该公司由福建咆哮游戏通过VIE控股51%。由于VIE于2023年6月8日被废除，已剥离 。

“福州UC71”是指福州UC71有限公司，是一家由福建咆哮游戏通过VIE 100%控股的中国有限责任公司。由于2023年6月8日废除VIE而剥离。

“九桥”指的是厦门九桥科技有限公司，这是一家我们于2021年12月20日出售给第三方的中国公司。

“中国”或“中国”指人民Republic of China，就本年报而言，不包括台湾、香港和澳门。“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币，“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“千德”是指福州千德教育科技有限公司，成立于2021年3月24日。

蓝帽研究是指厦门蓝帽教育研究院有限公司，成立于2021年2月20日。

“讯普森”是指讯普森(厦门) 科技有限公司，是一家由福建蓝帽子股份有限公司控股60%的中国有限责任公司，于2021年9月20日将其出售给第三方。

“圣瑞豪”是指厦门圣瑞豪科技有限公司，成立于2021年6月30日，由蓝帽集团100%控股。

“金策”指根据英属维尔京群岛法律于2023年4月3日在香港成立的金策 有限公司。

“金阿尔法”指的是金阿尔法战略有限公司，于2023年4月18日在香港成立。

“BH科技”是指2023年7月21日在美国成立的蓝帽科技(美国)有限公司。

“黄鑫”是指广州黄鑫企业管理有限公司，成立于2023年7月5日。

“重庆都威”是指重庆都威创达电子科技有限公司，是一家成立于2023年6月13日的中国有限责任公司。

我们对本年度报告中包含的一些数字进行了四舍五入的调整 。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

我们的功能货币是人民币，或人民币。我们的合并 财务报表以美元表示。我们在合并财务报表和本年度报告中使用美元作为报告货币。以人民币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元，权益账户按历史汇率折算，收入和费用按报告期内的平均汇率折算。关于本年度报告其他部分所包括的综合财务报表中未记录的金额，除非另有说明，适用于截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日期间的损益表 账户的平均折算率分别为人民币7.04元和人民币6.72元至1.00美元。截至2023年12月31日和2023年12月31日的资产负债表金额分别折算为7.08元和6.96元人民币。

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性的 陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“第3项.关键信息-D”项下所列的风险、不确定性和其他因素。风险因素“，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、 “继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的因素，包括但不限于以下因素：

在我们将业务重点转向大宗商品交易 之前，我们依赖盛瑞浩和我们先前存在的可变利益实体福建蓝帽在中国开展业务， 这可能不如直接所有权有效。从2023年下半年开始，我们通过子公司 开始专注于商品业务；

我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险，特别是冠状病毒大流行；

我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们许多竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，从而阻止我们实现盈利；

产品问题可能导致产品责任、 人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、产品更换或政府当局的监管行动 可能会转移资源、影响业务运营、减少销售、增加成本并使我们处于竞争劣势，其中任何 都可能对我们的财务状况产生重大不利影响；

作为消费品的开发商和销售商，我们 受到各种政府法规的约束，未来可能会受到额外法规的约束，违反这些法规可能会 我们受到制裁或以其他方式损害我们的业务；

如果我们不能充分保护我们的专有知识产权和信息，防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权， 我们的经营结果可能会受到不利影响；以及

中国的法律制度和政府政策方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并将其作为证据完整地归档到本年度报告中，并了解我们的 未来实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出 声明之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A。选定的财务数据

下表列出了我们业务的选定合并 财务信息。您应结合下面的第5项“运营和财务 回顾和前景”阅读以下信息。截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2021年12月31日、2022年和2023年的以下数据来自我们这些年度的经审计合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。并应与这些陈述一起阅读， 这些陈述包含在本年度报告中，从第F-1页开始。

选定的合并现金流数据：

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

与我们的业务相关的风险

风险因素摘要

以下摘要突出了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响的一些主要 风险。此摘要并不完整，下面总结的风险 并不是我们面临的唯一风险。这些风险将在下文标题为"风险 因素"的章节中进行更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下：

风险因素

投资于我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及 本年报其他地方出现的其他信息。发生以下任何风险可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景造成重大不利影响。在这种情况下， 我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

我们的经营历史有限。 我们无法保证我们未来的运营将带来利润丰厚的收入。如果我们不能产生足够的收入来实现盈利， 我们可能会暂停或停止运营。

考虑到我们有限的经营历史， 不能保证我们可以建立我们的业务，使我们能够赚取可观的利润，或者根本没有任何利润。我们业务的未来将取决于我们获得和留住客户的能力，以及在需要时从债权人那里获得足够的融资和支持的能力，同时我们努力实现并保持盈利运营。必须根据问题来考虑成功的可能性，

费用、 在我们所从事的业务中遇到的困难、复杂情况和延误。对于我们的业务将被证明是成功的这一假设，我们没有任何历史依据，而且我们将无法产生实现盈利运营所需的销售量和收入的风险很大。如果我们无法实现我们的计划并持续产生超出支出的收入，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响 。

我们的管理团队拥有有限的上市公司经验。 我们的几个高级管理职位目前由在我们工作了很短时间的员工担任。我们的整个 管理团队以及其他公司人员将需要投入大量时间来遵守法规，并且可能无法有效地 管理上市公司。如果我们无法有效遵守适用于上市公司的法规，或者如果我们无法 编制准确及时的财务报表，这可能导致我们的财务报表中出现重大错误陈述或可能 财务业绩的重述，我们的股价可能受到重大不利影响，我们可能无法维持 纳斯达克上市要求的遵守。任何此类失败还可能导致SEC或其他监管机构的诉讼或监管行动、投资者信心丧失、我们的证券退市、损害我们的声誉以及从我们的业务运营中转移 的财务和管理资源，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果 和增长前景造成重大不利影响。此外，关键员工未能在其当前职位上表现出色，可能导致 我们无法继续发展业务或实施业务战略。

我们经营  在竞争激烈的市场中，我们许多竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争，从而阻止我们 实现盈利。

珠宝市场竞争激烈，特别是在我们业务所在的中国。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额， 或无法扩大我们的市场份额，其中任何一项都可能对业务和运营结果造成重大损害。此外，我们还与其他专注于在多个产品和消费类别中打造品牌的公司展开竞争。在我们的整个业务中，我们面临着 竞争对手，他们不断监测并尝试预测消费者的品味和趋势，寻求能够吸引 消费者的想法，并推出与我们的产品竞争的新产品，以争取消费者的接受和购买。与我们相比，我们的许多竞争对手都具有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更广泛的客户群、成本更低的生产、与更广泛的供应商建立更多的关系、更高的品牌认知度和更大的财务、研发、营销、分销和其他资源。

除了现有的竞争对手外，娱乐行业和消费产品行业的新参与者的进入壁垒 很低，而且数字媒体的重要性 越来越高，数字媒体与消费者兴趣之间的联系越来越紧密，进一步提高了新参与者进入我们市场的能力 ，并扩大了我们可能与之竞争的公司的范围。具有受欢迎产品创意或娱乐属性的新参与者可以在很短的时间内接触消费者，并成为我们产品的重要竞争来源。 这些现有和新的竞争对手可能能够比我们更快地响应消费者偏好的变化。我们竞争对手的 产品可能比我们的产品获得更高的市场接受度，并可能减少对我们产品的需求，降低我们的收入和 降低我们的盈利能力。

我们的巴士成熟度 在很大程度上取决于我们为产品维护高效分销网络的能力。如果我们未能维持这样的分销网络 可能会对我们的财务状况、竞争力和增长前景产生不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力为我们的产品保持高效的分销方式。我们主要通过总部设在中国的当地经销商在中国销售我们的产品。2023年，我们主要依靠五家中国分销商销售我们的产品，占我们总收入的53.6%。2023年，我们 80%的产品销往中国，20%的产品销往中国以外。

经济状况对我们的任何分销商的影响（例如破产）都可能导致销售渠道中断。如果我们的分销商未能销售足够数量的产品， 此类失败可能会对我们的收入产生重大不利影响。我们打算扩大我们的分销网络；然而，我们不能保证我们将成功地这样做，或如果这种关系将在有利条件下。此外， 我们产品分销的运作可能因我们控制范围内或超出我们控制范围的原因而中断，包括：极端天气或长期 气候变化；意外损坏；材料或服务供应中断；产品质量和安全问题；系统故障； 劳动力行动；或环境污染。此类中断或故障可能对我们销售产品的能力产生重大不利影响 ，因此对我们的财务状况、竞争力和增长前景产生重大不利影响。

我们的生意发展到 在很大程度上取决于我们供应商和外包商的成功，我们的品牌和声誉可能会因第三方采取的超出我们控制范围的行动而受到损害 。此外，此类供应商或外包导致的任何重大故障、不足或中断 都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖供应商和与第三方的外包关系来提供服务和系统，包括制造、运输和物流。供应商或外包商的任何缺陷，尤其是影响这些服务或系统质量的问题，可能会被客户归咎于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的运营结果。此外，将这些服务和系统 过渡到这些供应商和外包商或与这些供应商和外包商发生运营故障可能会导致产品销售延迟，并降低我们的运营效率。 可能需要大量的资本投资才能解决这个问题。

产品问题可能导致产品责任、 人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、产品更换或政府当局的监管行动 这些问题可能会转移资源、影响业务运营、减少销售、增加成本并使我们处于竞争劣势，其中任何 都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们可能会遇到产品问题，这些问题可能导致 产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、产品更换或政府当局的监管行动 。这些活动中的任何一项都可能导致政府加强审查、损害我们的声誉、降低消费者对产品的需求、降低零售商客户购买这些产品或为这些产品提供营销支持的意愿、 对我们以竞争条款签订产品许可协议的能力的不利影响、没有保险或增加保险成本、 或额外的安全和测试要求。这样的结果可能会转移开发和管理资源，对我们的业务运营造成不利影响 销售减少，增加法律费用和其他成本，并使我们与其他没有受到类似产品问题影响的公司相比处于竞争劣势 ，任何这些问题都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的b业务 是季节性的，因此我们的年度运营业绩在很大程度上将取决于我们在相对短暂的假日购物季的销售额 。

我们的大宗商品交易是季节性的，大部分销售发生在8月至12月期间，因为预计将迎来假日季节。随着零售商通过快速响应库存管理技术更有效地控制库存水平，我们行业的这种季节性 随着时间的推移而增加。

如果我们或我们的客户确定我们的一种产品 比最初预期的更受欢迎，则可能没有足够的时间生产足够的额外产品来完全 满足消费者需求。此外，在更短的时间内供应越来越多产品的物流增加了我们或我们的第三方供应商无法实现紧凑和压缩的发货时间表的风险，这也可能会减少我们的销售额并损害我们的财务业绩。这种季节性模式需要准确预测假日期间的产品需求，以避免失去受欢迎产品的潜在销售或产生不太受消费者欢迎的产品的过剩库存。我们的 未能准确预测和响应消费者需求，导致我们的热门产品产量不足和/或产量过剩，这将减少我们的总销售额，并损害我们的运营业绩。此外，由于我们 业务的季节性，我们将受到重大和不利的影响，这与对全年销售分布更均匀的公司的影响不成比例 受到意外事件的影响，例如破坏零售环境的恐怖袭击或经济冲击或我们关键销售季节的消费者购买模式，或者受到罢工或港口延误等事件的影响，这些事件干扰了假日购物季之前的关键月份的货物发货。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖 本年度报告中标题为“董事、高级管理人员和员工”一节中列出的执行团队的主要成员，失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。为我们的业务招聘和留住其他合格员工 ，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。技能人才竞争激烈 ，流失率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多公司都在争夺拥有相似技能的人员。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将需要扩展我们的组织， 我们在实现或管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。

截至2023年12月31日，我们有16名员工，均为全职员工。随着公司的成熟，我们希望扩大我们的员工基础，以增加我们的销售和营销部门。 未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维护、 激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将过多的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来实现或管理这些增长活动。 我们可能根本无法实现这种增长或扩张。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展， 即使我们意识到这种扩展可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、失去业务机会、员工流失和剩余员工的生产率下降。未来的增长可能需要大量的资本支出 ，并可能会将财务资源从其他项目中转移出来，例如开发我们现有或未来的候选产品。如果我们的管理层 不能有效地管理我们的增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造和增长收入的能力可能会 降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效实现和管理未来增长的能力 。

未能按照中国法规的要求向各种 员工福利计划缴纳足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加 各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利性支付义务 ，并按相当于工资的特定百分比（包括奖金和津贴）的金额向计划缴款，雇员 最高可达当地政府在其经营业务的地点不时指定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同， 中国地方政府 未贯彻落实员工福利计划的要求。如果我们未能向各种员工福利计划供款，也未能在未来遵守适用的中国 劳动相关法律，我们可能会面临逾期付款罚款。我们可能会被要求为这些 计划支付缴款，以及支付逾期费和罚款。如果我们因少付员工福利而缴纳迟缴费用或罚款，我们 的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

消费者在珠宝上的可自由支配支出下降 可能会对Bhat Diamond未来的销售和收益产生不利影响，特别是如果这种下降发生在假日购物季 。

珠宝购买取决于消费者可自由支配的支出，特别是因为珠宝通常被视为奢侈品购买。影响可自由支配消费者支出的因素包括一般经济和商业状况、消费者信心、就业水平、基本必需品和其他商品的成本、通胀压力、消费者可支配收入水平、利率、消费者债务的可获得性、成本和水平、资产价值、信贷可获得性和税收水平。消费者支出也可能受到天气、自然灾害、流行病、传染病爆发、流行病和其他公共卫生问题的影响，以及由于政府命令或社会动荡而关闭Bhat Diamond的客户商店、工厂、供应商设施、支持中心和配送中心。之前在危机时期消费者可自由支配支出的增加，例如与政府刺激计划相关的支出，可能是暂时的。公司管理层相信，政府与新冠肺炎相关的经济刺激措施对哈特钻石的销售产生了积极影响。然而，由于政府已经终止了这些刺激计划，消费者支出可能会减少。此外，随着新冠肺炎疫情后旅行限制的放松，消费者现在可能倾向于将可自由支配的支出重新定向到旅行和其他以体验为导向的支出上。

其他零售品类，如电子产品，以及以体验为导向的品类，如旅游和娱乐，都在争夺消费者的可自由支配支出，尤其是在假日购物季。因此，珠宝相对于其他类别的价格可能会影响消费者在珠宝上的可自由支配支出的比例。如果珠宝的相对价格上涨，如果巴特钻石的竞争地位恶化，或者 如果消费者需求转向其他零售或以体验为导向的类别，特别是由于与新冠肺炎疫情相关的限制减少 ，巴特钻石的销售和运营利润将受到不利影响。

消费者在珠宝上的可自由支配支出的任何减少都可能会降低Bhat Diamond的销售额。巴特钻石可能会通过增加折扣或开展促销活动来应对，以减少过剩库存，这将对巴特钻石的运营利润率产生负面影响，并可能对巴特钻石的业务、运营业绩和现金流产生负面影响，尤其是如果消费者支出水平长期低迷 。

巴特钻石在大部分销售中向巴特钻石的 客户提供信用。未使用内部融资时，客户使用现金、信用卡或其他第三方融资进行支付。 消费者财务状况的任何重大恶化、有关向巴特钻石客户授予信贷的监管要求的改变或向巴特钻石客户或消费者提供信贷的中断，都可能减少或消除客户获得信贷的机会，这反过来可能对巴特钻石的销售和经营业绩产生不利影响。此外，巴特钻石未能收回巴特钻石客户贷款应收账款中的任何重要部分，或需要为这些应收账款拨备大量准备金，可能会对巴特钻石的财务状况和巴特钻石的经营业绩造成重大影响。

Bhat Diamond未来的运营业绩可能会受到投入成本膨胀的不利影响。

Bhat Diamond业务的许多方面一直并可能继续受到波动的大宗商品成本和其他通胀压力的直接影响。大宗商品受价格波动的影响，除其他因素外，大宗商品市场波动、货币汇率变化、供需失衡以及政府计划和政策也可能导致价格波动。不稳定的燃料成本导致Bhat Diamond从第三方供应商获得的产品和服务的成本不可预测。虽然巴特钻石寻求通过对巴特钻石客户的价格上涨、采购战略、成本节约举措和运营效率的组合来抵消增加的成本，但巴特钻石 可能无法及时或根本无法完全抵消巴特钻石增加的成本。因此，这些成本增加可能会对Bhat Diamond的运营结果产生实质性的不利影响。

冲突的矿产勘查过程、该过程的结果以及相关的报告义务可能会增加成本，对巴特钻石的声誉产生不利影响，并对巴特钻石获得商品的能力产生不利影响。

根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《2010年消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)的要求，美国证券交易委员会于2012年发布规则，要求披露和报告刚果民主共和国和邻国的某些矿产，包括黄金的来源和用途。根据这些 “冲突矿物”规则，某些美国证券交易委员会报告公司必须进行合理的尽职调查，以确定其销售的产品中使用的法定指定矿物(例如金、锡、钽和钨)的原产国。符合特定标准的公司 必须向美国证券交易委员会提交报告，披露其针对 原籍国采取的尽职调查措施、这些活动的结果以及相关决定。钻石等其他矿物的来源和销售也可能受到类似规则的制约。

作为一家上市公司，遵守冲突矿产规则将要求我们对钻石制造商产品中包含的任何“冲突矿产”进行合理的原产国调查，或者签约制造并向美国证券交易委员会提交披露巴特钻石尽职调查措施的报告。 巴特钻石无法确定与此类监管合规和报告可能相关的成本。其他矿物，如钻石，可以添加到这些规则目前涵盖的矿物中。如果由于全球供应链的复杂性，巴特钻石无法充分核实相关金属的来源，则巴特钻石可能会招致客户和股东的声誉风险。此外，巴特钻石的供应链部分对巴特钻石的验证请求做出的反应不充分或不利，可能会损害巴特钻石获得商品的能力，并进一步增加合规成本。

如果巴特钻石误判了对巴特钻石产品的需求，未能管理库存水平，可能会对巴特钻石的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

巴特钻石必须保持适当的库存水平 才能成功运营巴特钻石业务。这需要预测，特别是在假日季节，并在满足客户需求和避免积累过剩库存之间取得平衡。如果消费者需求低于预期，库存水平可能会上升，从而对运营现金流造成压力。如果库存不能出售，可能需要对未来收益进行减记或冲销 。相反，如果消费者需求高于预期，库存水平不足可能导致客户订单未完成、收入损失和对客户关系的不利影响。

可能影响巴特钻石库存管理和准确预测客户对巴特钻石产品需求的因素 包括：

如果 巴特钻石误判了预期的客户需求，未能识别客户需求的变化，或者巴特钻石的供应链 没有及时做出反应，可能会发生商品短缺或积累过剩库存，这两种情况中的任何一种都可能对巴特钻石的业务、财务状况和经营业绩造成不利的 影响。

Bhat 钻石依赖有限数量的供应商提供某些原材料和供应的零部件，这可能会导致供应链中断。 Bhat Diamond可能无法获得满足Bhat Diamond运营需求和标准的足够原材料或供应的组件，或者无法以优惠条件或根本无法获得此类材料，这可能会影响Bhat Diamond及时履行订单的能力 。

巴特钻石能否生产巴特钻石目前和未来的商品取决于原材料和供应部件的充足供应，而巴特钻石从有限数量的供应商那里获得这些原材料和零部件。由于产能限制、关税、材料供应和全球物流延误，全球供应链最近经历了 次中断。巴特钻石依赖供应商来确保原材料和供应的零部件，这使我们面临这些材料的价格和供应的波动。 巴特钻石可能无法以优惠的条件或根本无法获得足够的原材料或供应的零部件，这 可能导致巴特钻石的产品延迟供应，增加成本，或两者兼而有之，其中任何一项都可能对巴特钻石的业务、财务状况和运营结果产生材料 不利影响。

Bhat 钻石保持着相对较大的珠宝产品库存，以支持客户的交货要求，如果该库存 丢失如果被盗，巴特钻石的经营业绩将受到负面影响。

巴特钻石购买大量贵金属 并储存大量原材料和珠宝产品。尽管巴特钻石有安保人员负责原材料和珠宝，但如果由于第三方或员工从巴特钻石工厂被盗，或者在材料被运往巴特钻石工厂而需要巴特钻石公司采取额外的安全措施时，巴特钻石公司的库存损失很大，那么巴特钻石公司的运营成本将增加。此外，库存损失可能超过或被排除在Bhat Diamond现行保险单的承保范围之外。Bhat Diamond根据Bhat Diamond的 保单提出的索赔可能导致Bhat Diamond的保险费增加或可能终止相关保单的承保范围。

高价值商品的市场本质上是不可预测的。

钻石和其他高价值商品是根据现行市场价格购买和销售的。因此，巴特钻石的库存会受到大宗商品市场驱动的市场价值变化的影响。巴特钻石可能会定期签订期货合约，以对冲巴特钻石的风险敞口，使其不受市场价格变化的影响。可能影响大宗商品价格的因素包括美联储的政策、通货膨胀率、全球经济的不确定性以及政府和供应。如果大宗商品市场出现我们没有适当对冲的重大变化，巴特钻石的业务可能会遭受不利后果。价格的大幅变化可能会影响巴特钻石 继续购买足够数量的库存以支持巴特钻石业务的能力，这可能会对巴特钻石的 盈利能力产生负面影响。

与公司结构有关的风险

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，关于其解释和尚未发布的实施细则存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否被视为外商投资企业 。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此， 未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式。2023年6月8日，蓝帽终止了与其VIE的合同安排，因此，公司目前没有VIE结构。然而，如果我们后来决定建立任何这样的结构，就不能保证 这种合同安排在未来不会被视为外国投资。

2020年12月28日，国家发展改革委、商务部公开发布《鼓励外商投资产业目录(鼓励目录)》(2020年版)。2021年12月27日，国家发展改革委中国、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》 (2021年版)，自2022年1月1日起施行。列入2021年负面清单的行业实行特别管理措施。例如，2021年负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。此外，外国投资者不得投资2021年负面清单中明确禁止的行业。负面清单中未明确禁止的行业仍需得到政府批准和某些特殊要求。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时完成此类行动，或者根本不能完成。如果不及时采取适当措施 应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和包括冠状病毒大流行在内的其他疫情有关的风险。

近年来，包括中国在内的各国都有疫情暴发。近日，中国暴发了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)，该病毒已迅速传播到世界多地。疫情导致隔离、旅行限制以及世界各地的商店和设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。

我们几乎所有的收入和员工 都集中在中国。由于中国已正式终止零病例政策，并采取隔离、关闭等防范措施，我们可能会不时在许多城市面临卷土重来的情况。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响。 虽然我们对我们在中国的业务经营是积极的，但新冠肺炎在全球范围内的复兴(如果有的话)或任何其他全球疫情可能对中国乃至全球经济造成实质性损害，因此我们不能保证我们的经营业绩不会受到负面影响 。对我们结果的任何潜在影响在很大程度上将取决于疫情的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为控制传播而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

从历史上看，由于COVID-19，我们的业务 在2021年底和2022年前几个月受到了不利影响。我们2021年和2022年前几个月的总收入有所下降， 主要是由于中国COVID-19频繁死灰复燃而随机封锁。直至2023年1月，中国大陆停止对COVID-19患者实施 隔离措施，市场逐渐复苏。

一般而言，我们的业务可能受到流行病的影响 ，包括但不限于COVID—19、禽流感、严重急性呼吸系统综合征（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴风雪、洪水或有害空气污染等恶劣天气条件或其他疫情的影响。 为应对疫情、恶劣天气条件或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致 严重中断我们日常运营的法规和政策，包括临时关闭我们的办公室和其他设施。这些严重的 条件可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于暂时关闭业务、 限制营业时间，以及对与客户和合作伙伴的旅行和/或访问设置长期限制。严重条件产生的各种 影响可能导致业务中断，从而对我们的财务状况 和经营业绩造成重大不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们无法充分保护我们的 专有知识产权和信息，以及防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权 ，我们的经营成果可能会受到不利影响。

我们业务的价值取决于我们 保护我们的知识产权和信息的能力，包括我们的商标、版权、专利、商业秘密和与中国和世界各地的第三方签订的协议下的权利，以及我们的客户、员工和消费者数据。第三方可能会试图挑战 我们在中国和世界各地对知识产权的所有权。此外，我们的业务还面临第三方 假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险。我们采取的步骤可能无法防止未经授权使用我们的知识产权 。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，这可能导致大量 成本和资源转移。如果我们未能保护我们的专有知识产权和信息，包括 对我们的知识产权所有权的任何成功挑战或对我们的知识产权的实质性侵犯，这种失败 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法充分保护我们的知识产权 ，或者如果我们被指控侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害 ，或者我们可能需要花费大量费用来执行或捍卫我们的权利。

我们的商业成功将部分取决于我们 在中国和其他地方成功获得和维护已颁发的专利、商标和其他知识产权，以及保护 我们的专有技术。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会 使用我们的技术或我们在市场上获得的商誉，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势， 这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

We cannot provide any assurances that any of our patents has, or that any of our pending patent applications that mature into issued patents will include, claims with a scope sufficient to protect our products, any additional features we develop for our products or any new products. Other parties may have developed technologies that may be related or competitive to our system, may have filed or may file patent applications and may have received or may receive patents that overlap or conflict with our patent applications, either by claiming the same methods or devices or by claiming subject matter that could dominate our patent position. Our patent position may involve complex legal and factual questions, and, therefore, the scope, validity and enforceability of any patent claims that we may obtain cannot be predicted with certainty. Patents, if issued, may be challenged, deemed unenforceable, invalidated or circumvented. Proceedings challenging our patents could result in either loss of the patent or denial of the patent application or loss or reduction in the scope of one or more of the claims of the patent or patent application. In addition, such proceedings may be costly. Thus, any patents that we may own may not provide any protection against competitors. Furthermore, an adverse decision in an interference proceeding can result in a third party receiving the patent right sought by us, which in turn could affect our ability to commercialize our products.

虽然已发布的专利被假定为有效且可执行，但 其发布并不确定其有效性或可撤销性，而且它可能无法为我们提供充分的专利保护 或与同类产品竞争对手竞争的竞争优势。竞争对手可能会购买我们的产品，并试图复制 我们从我们的开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权， 围绕我们的专利进行设计，或者开发并获得更有效的技术、设计或方法的专利保护。我们可能无法 防止顾问、供应商、供应商、前员工 和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密。

我们执行专利权的能力取决于 我们发现侵权的能力。可能很难发现不宣传其 产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手产品的侵权证据。我们可能无法在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，所获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有 商业意义。

此外，强制执行或保护我们 专利的程序可能会使我们的专利处于无效、无法执行或狭义解释的风险之中。此类程序还可能引发 第三方对我们提出索赔，包括我们一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或 无法执行。如果我们的产品专利被认定无效或无法执行，或者如果法院认定第三方持有的有效、可执行的专利涵盖了我们的一个或多个产品，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能会被要求 支付大量费用来执行或捍卫我们的权利。

未来对我们的保护程度 专有 权利不确定，我们无法确保：

我们 部分依赖于无专利的商业秘密、无专利的专业知识和持续的技术创新来发展和维持我们的 竞争地位。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手所知或独立发现。

诉讼或其他程序或第三方 知识产权侵权索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们销售 产品或影响我们的股价。

Our commercial success will depend in part on not infringing the patents or violating the other proprietary rights of others. Significant litigation regarding patent rights occurs in our industry. Our competitors in both China and abroad, many of which have substantially greater resources and have made substantial investments in patent portfolios and competing technologies, may have applied for or obtained or may in the future apply for and obtain, patents that will prevent, limit or otherwise interfere with our ability to make, use and sell our products. We do not always conduct independent reviews of patents issued to third parties. In addition, patent applications in China and elsewhere can be pending for many years before issuance, or unintentionally abandoned patents or applications can be revived, so there may be applications of others now pending or recently revived patents of which we are unaware. These applications may later result in issued patents, or the revival of previously abandoned patents, that will prevent, limit or otherwise interfere with our ability to make, use or sell our products. Third parties may, in the future, assert claims that we are employing their proprietary technology without authorization, including claims from competitors or from non-practicing entities that have no relevant product revenue and against whom our own patent portfolio may have no deterrent effect. As we continue to commercialize our products in their current or updated forms, launch new products and enter new markets, we expect competitors may claim that one or more of our products infringe their intellectual property rights as part of business strategies designed to impede our successful commercialization and entry into new markets. The large number of patents, the rapid rate of new patent applications and issuances, the complexities of the technology involved, and the uncertainty of litigation may increase the risk of business resources and management’s attention being diverted to patent litigation. We have, and we may in the future, receive letters or other threats or claims from third parties inviting us to take licenses under, or alleging that we infringe, their patents.

此外，我们可能会成为未来关于我们专利组合或第三方专利的对抗性 诉讼的一方。专利可能会受到异议、授予后复审 或在各种外国（国家和地区）专利局提出的类似程序。提起诉讼 或有争议的程序的法律门槛可能较低，因此即使诉讼或程序成功概率较低，也可能被提起。诉讼 和有争议的程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些程序中的对手可能有能力投入 大量资源来起诉这些法律行动。我们也可能偶尔利用这些程序来挑战 他人的专利权。我们不能确定任何特定的挑战将成功限制或消除第三方的 专利权。

因此类指控引发的任何诉讼都可能 使我们承担重大损害赔偿责任，并使我们的所有权无效。任何潜在的知识产权诉讼 也可能迫使我们采取以下一项或多项措施：

任何针对我们的诉讼或索赔，即使是没有 的诉讼或索赔，都可能导致我们产生大量成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移 管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权， 我们可能会被要求支付大量损害赔偿金（最多可增加到裁定赔偿金的三倍）和/或大量使用费 ，并且可能会被阻止销售我们的产品，除非我们获得许可证或能够重新设计我们的产品以避免侵权。 任何此类许可证可能无法以合理的条款提供（如果有的话），并且无法保证我们能够以不侵犯他人知识产权的方式重新设计 我们的产品。在我们试图开发替代方法或产品时，我们可能会遇到产品引进方面的延误 。如果我们未能获得任何所需的许可证或对产品或技术进行任何必要的更改 ，我们可能不得不从市场上撤出现有产品，或者可能无法将我们的一个或多个 产品商业化。

如果我们无法保护商业机密的机密性 ，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利保护外，我们还依靠版权和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议来保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在拥有授权访问权限的员工或第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手， 我们针对此类不当行为采取的补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的各方可能 还试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。执行一方非法泄露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果也是不可预测的。 即使我们使用普遍接受的安全措施，违反商业秘密的行为往往是州法律问题，而且保护商业秘密的标准可能因司法管辖区而异。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发 。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密， 被泄露或挪用，或者如果任何此类信息由竞争对手独立开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

第三方可以主张对我们开发的发明的所有权或商业 权利。

我们可能会面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问签订的协议 要求他们将知识产权转让给我们，该协议无效或与之前的 或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能会导致与我们开发的知识产权有关的所有权纠纷 ，或者会发展和干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。解决所有权纠纷可能需要诉讼 ，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们在该知识产权上的专有权利。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。

我们可能会雇佣以前与其他公司合作过的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问 或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权或个人数据，包括商业秘密 或其他专有信息。可能需要通过诉讼来对抗这些索赔。 如果我们不能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损害赔偿或和解付款外，我们还可能 失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的计算机系统和操作可能容易受到安全漏洞的攻击.

我们预计，我们玩具中嵌入的基于云的应用程序将成为将我们的公司确立为领先技术来源的重要基础。因此，除其他原因外，我们网络的安全和我们在互联网上安全的信息传输对我们的运营和我们的服务至关重要。 我们的网络和计算机基础设施可能容易受到物理入侵或计算机病毒的引入、 滥用使用和类似的破坏性问题以及安全漏洞的影响，这些问题和安全漏洞可能会导致损失(经济和其他方面的)、中断、 延迟或失去对我们用户的服务。我们过去一直是网络安全入侵未遂的目标，预计我们未来将继续受到此类企图的影响。计算机功能或新技术的进步可能会 导致我们用来保护用户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。能够绕过我们的安全系统的一方可能会盗用我们的专有信息，导致我们的运营中断或未经授权使用我们的网络。 安全漏洞还可能损害我们的声誉，并使我们面临损失、诉讼和可能的责任风险。我们不能向您保证我们的安全措施将防止安全漏洞。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或法律制度、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们通过中国经营实体进行的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括 打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。 中国政府对我们开展业务活动的方式有很大的影响力和控制力。 我们在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对中国的运营公司产生了不利影响，这些公司的证券 在美国上市，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人之间的合同安排的执行和履行。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系以前的法院判决可以借鉴，但先例价值有限。 1979年以后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务， 处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务， 鼓励外商投资中国。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规 相对较新，而且公布的案例数量有限，作为先例缺乏效力，因此这些法律法规的解释和执行 存在很大的不确定性。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。此外，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规在过去的30年里不断变化和修改。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定性 可能会通过不正当或轻率的法律行动或威胁被利用，试图从我们那里获取付款或利益。因此，我们无法预测中国未来对外商投资企业的立法活动的方向，也无法预测 中国的法律法规执行效果。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来 问题。虽然中国政府推行经济改革政策已有二十多年，

中国政府继续通过分配资源、控制外币支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业的政策，对中国的经济增长进行重大控制。我们不能 向您保证中华人民共和国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，或者不会 大幅改变现有政策，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下 。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能不会 意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项，直到违规之后的某个时间。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

因此，鉴于中国政府对我们的运营子公司和VIE业务的行为拥有重大的监督和酌情决定权，中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司或VIE的业务，并对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的证券发行施加控制，这可能导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出重大改变， 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国的经济经历了前所未有的增长。这种增长在最近几年有所放缓，如果经济增长继续放缓或经济收缩，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，中国经济的快速增长为中国各地的行业带来了广泛的增长机会。然而，经济各部门之间的增长在地理上和 之间都是不平衡的，近年来增长有所放缓。由于全球金融危机和企业无法获得与过去几年相同数量的可用资金，可能会对中国的商业环境和民营企业的成长产生不利影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。 这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利的 影响。经济放缓可能会对我们的销售产生不利影响，并可能增加我们的成本。此外，如果经济增长继续放缓，同时如果通胀继续不受控制，我们的成本可能会增加， 无法保证我们能够将价格提高到可以抵消我们费用增加的程度。

中国政府实施了多项措施，以鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们所在地区的劳动力市场趋紧可能会导致申请我们工厂职位空缺的合格申请者减少。此外，更高的工资、相关的劳动力成本和其他成本上升趋势可能会对我们的业绩产生负面影响。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》(公开征求意见稿修订稿)、《个人信息保护法》(征求意见稿二次稿)、与多层次保护方案相关的法规和指引，以及未来的任何其他法律法规，可能会产生巨额 费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经或将实施规则， 正在考虑一些与数据保护相关的额外建议。2021年6月，中国全国人大常委会颁布的新《数据安全法》，即《数据安全法》，于2021年9月起施行。 《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于“数据分类和分级保护制度”进行，并禁止中国的实体在未经中国政府事先批准的情况下，将存储在中国中的数据转移给 外国执法机构或司法机关。

此外，中国的《网络安全法》要求 公司采取一定的组织、技术和管理措施以及其他必要措施，确保 其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取多层次保护 方案，要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、被盗或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别-根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》从最低1级到最高5级。 分级结果将确定实体必须遵守的一套安全保护义务。二级及以上单位应报政府有关部门审批。

最近，中国网络空间管理局（以下简称“CAC”）对几家中国互联网公司在美国首次公开募股采取了行动。 证券交易所，涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体个人信息 。根据官方公告，此次行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》 和《网络安全审查办法》启动的，旨在"防范国家数据安全风险，维护国家安全 ，维护公共利益"。2021年7月10日，CAC公布了《网络安全审查办法》修订稿， 将网络安全审查范围扩大到拥有100万用户个人信息的数据处理经营者，如果其拟在境外上市， 将其证券。

据管理层所知，截至本年度报告日期 ，(I)本公司不是采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商 ，也不是从事数据处理活动的网络平台运营商；以及(Ii)本公司的业务不受影响或可能影响国家安全的行业 的影响，该行业需要接受法规规定的网络安全审查。因此， 本公司认为其无需通过CAC的网络安全审查；基于管理规定和措施 尚未生效，本公司及其中国子公司(1)向外国投资者发行我们的普通股不需要获得中国当局的许可或批准 ，(2)不受中国证监会、CAC或其他中国当局的许可要求的约束，也不需要批准我们中国子公司的经营，以及(3)没有获得或被中国当局拒绝该等许可或批准 。然而，《网络安全审查办法》修订草案正在制定过程中， 该意见仍不清楚中国政府有关部门将如何解读、修改和实施。因此， 中国政府当局将如何监管海外上市的总体情况以及我们是否需要获得任何具体的监管批准仍不确定。

此外，2021年8月20日，全国人大通过了《个人信息保护法》，并于2021年11月1日开始实施。该法律制定了一套全面的 数据隐私和保护要求，适用于个人信息的处理，并扩大了数据保护合规 义务，以涵盖在中国境内的组织和个人对个人个人信息的处理，以及 在中国境外处理个人信息，如果此类处理是为了向以下人士提供产品和服务，或 分析和评估中国人的行为。该法律还建议，关键信息基础设施运营商和 个人信息处理实体处理的个人信息数量达到中国网络空间监管机构设定的阈值， 还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构管理的安全评估 ，以应对此类个人信息的任何出口。最后，草案还建议对严重违法行为处以最高人民币5000万元或上一年度收入5%的巨额罚款。

这些 法律、规则和法规的解释、适用和执行会不断演变，其范围可能会通过新的立法、对现有 立法的修订和执行中的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，并且我们相信我们目前正在遵守这些法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有 要求。我方未能遵守此类法律或法规或任何其他与隐私有关的义务，

数据保护或信息安全，或 任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全损害，或 认为或声称发生了上述任何类型的失败或损害，都可能损害我们的声誉，阻止 新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚，以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们的做法不会受到法律挑战，隐私问题的看法也可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件 筹集资金的能力造成重大不利影响，包括在美国市场或香港证券交易所进行后续发行。虽然我们认为我们目前的运营符合中国网信办的法律法规，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

CAC最近加强了对数据安全的监督 ，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和产品造成不利影响。

2021年12月28日，中国廉政公署与其他有关国家政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，网络平台运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》， 网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少 100万用户个人信息的网络平台运营商拟在境外上市，必须向廉政公署申请网络安全审查。

2021年11月14日，民航局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。根据《安全管理意见稿》，数据处理运营商拥有至少百万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案征求公众意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本报告日期，我们尚未收到任何当局的通知，要求我们的中国子公司接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。 当网络安全审查措施生效时，如果安全管理草案按建议通过，我们 相信我们中国子公司的运营和我们的上市不会受到影响，我们不会受到CAC网络安全审查的影响。鉴于我们的中国子公司拥有不到100万名个人客户的个人数据，截至本年度报告日期，我们的中国子公司在其业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的 数据，并且预计他们在不久的将来不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据 。然而，对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动 遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或经历 其他运营中断。网络安全审查和网络数据安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的不利监管发展可能会使我们 接受额外的监管审查，而SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像 我们这样在中国有重要业务的公司提出额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，并使我们必须遵守额外的披露要求。 此外，中国法律制度的不确定性可能对我们造成不利影响。

我们的所有业务都是通过我们在大陆的子公司中国进行的。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般 须遵守适用于中国在内地的外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。与美国的法律体系不同，中国的法律体系是以法规为基础的，因此，可以引用先前法院的裁决作为参考，但先例价值有限。

中国最近的监管发展，特别是 关于限制总部位于中国的公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对 我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关部门 可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们的服务供应、限制我们在中国的 运营范围，或导致我们在中国的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营业绩造成严重的 不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变 我们的业务运营，以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证，我们采取的任何补救措施 可以及时、具有成本效益或不负责任的方式完成，或根本无法完成。

2021年12月24日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市管理办法》(《管理规定草案》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》(《备案办法草案》)。管理规定草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等。2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则1至5号《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和证监会有关答记者问的通知。《试行办法》与《指导办法》、《通知》重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求，并明确和强调了几个方面，包括但不限于：(1)《试行办法》规定发行人是否需要办理备案手续的认定标准。(2)对试行办法生效日期前已在境外证券市场包括美国市场上市的发行人豁免立即备案要求，但这些发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况的，仍应 履行备案程序； (3)禁止在境外上市或发行的申请人类型的负面清单，如其关联公司最近被判受贿和腐败罪；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及境外发行或上市后完成后续发行后向中国证监会备案的义务 ，并向中国证监会报告发行人控制权变更、自愿或强制退市等重大事件； 和(6)中国证监会有权对发行人及其相关股东未遵守试行办法的行为进行罚款，包括未履行备案义务或欺诈和失实陈述。具体来说，根据《试行办法》，我公司未来在已上市的纳斯达克资本市场的证券发行，也应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。 由于试行办法是新发布的，其解释和实施仍存在不确定性。 因此，我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们未来任何产品的备案，并完全遵守 相关新规。此外，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。

您可能会遇到 法律程序送达、执行外国判决或在中国针对我们或我们的管理层在年度报告 中根据外国法律提起诉讼的困难。

We are a holding company incorporated under the laws of the Cayman Islands. We conduct substantially all of our operations in China and substantially all of our assets are located in China. In addition, all our senior employees reside within China for a significant portion of the time and most are PRC residents. As a result, it may be difficult for our shareholders to effect service of process upon us or those persons inside mainland China. All or a substantial portion of the assets are also located in mainland China. As a result, it may be difficult to effect service of process within the United States upon these persons. There is uncertainty as to whether the courts of the Cayman Islands, and mainland China would recognize or enforce judgments of United States courts obtained against us or such persons predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state thereof, or be competent to hear original actions brought in the Cayman Islands or mainland China against us or such persons predicated upon the securities laws of the United States or any of our state. In addition, China does not have treaties providing for the reciprocal recognition and enforcement of judgments of courts with the United States, the Cayman Islands and many other countries and regions. Therefore, recognition and enforcement in China of judgments of a court in any of these non-PRC jurisdictions in relation to any matter not subject to a binding arbitration provision may be difficult or impossible.

我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的服务 。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司、先前存在的VIE及其 子公司必须每年至少预留其税后利润的10%(如果有)作为法定准备金，直至该 准备金达到其注册资本的50%。作为外商投资企业的我们的中国子公司也被要求进一步预留其税后利润的一部分，以资助员工福利基金，尽管将预留的金额(如果有)由其酌情决定。这些储备 不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其 实施细则规定，中国公司向 非中国居民企业支付的股息，最高适用10%的预扣税税率，除非根据中国中央政府 与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府签订的条约或安排另行豁免或减免。

汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值造成 重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在狭窄的 区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(基金组织)执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币的五年定期审查。

或特别提款权，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入特别提款权篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能 向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能对您的投资造成 重大不利影响。例如，如果我们需要将首次公开发行的美元 转换为人民币，则人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币 金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付 普通股股息或其他业务目的，美元兑人民币的升值将 对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币 相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元形式报告的财务业绩，无论我们的业务 或经营业绩有何根本变化。

在中国，对冲选项非常有限， 可以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易，以减少 我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易，但这些套期的可用性 和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或根本无法对冲。此外，我们的 货币兑换损失可能会因中国外汇管制法规而扩大，这些法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。具体而言，根据现有的兑换限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我公司中国子公司在中国的业务所产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记 。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加 耗时和复杂。此类规定要求，外国投资者取得中国境内企业或在中国有大量经营活动的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。

触发国务院2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》中的某些门槛的。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认定为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准 才能完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求， 外国投资者对从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司的收购，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国政府最近发表的声明 表明，中国政府打算对海外发行和/或外国投资中国发行人实施更多监督和更多控制。中国政府的任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们开展业务、 接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，包括我们向投资者提供或继续提供其证券的能力 ，并导致在此注册的证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

中国政府最近发布了 新的政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除 未来会发布有关我们行业的法规或政策，要求我们继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务造成不利影响，财务状况及经营成果。 此外，中国政府最近发表的声明表明，中国政府有意加强政府对在中国有重大业务的公司在海外市场进行的发行以及外国 投资的监督和 控制。任何此类行动一旦被中国政府采取，都可能严重限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供其证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅 下降或变得毫无价值。

2021年7月，中国政府就总部位于中国的公司在中国境外筹集资金提供了新的 指导，包括通过VIE进行安排。鉴于这些发展， SEC已对寻求在SEC注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。由于 我们的所有业务基本上都是在中国政府管辖的司法管辖区内，任何未来的中国、美国或其他规则和法规 对在中国拥有广泛业务的公司的资本筹集或其他活动施加限制，都可能对 我们的业务和经营成果造成不利影响。如果中国的商业环境从国内或国际投资的角度来看恶化 ，或者如果中国与美国或其他政府之间的关系恶化，中国政府可能会干预我们的业务， 我们在中国的业务，以及所发行证券的价值也可能受到不利影响。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》明确，境内公司和提供相关证券业务的证券公司、证券服务机构在境外证券发行上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规和本《保密和档案管理规定》，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密、政府机关工作秘密，损害国家和社会公共利益。保密和档案规定 规定，适用于中国境内企业的首次公开发行和其他类型的证券上市，以及 首次上市后未来的任何证券发行和上市活动。为境内公司境外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务商在中国境内出具的工作底稿应保存在中国境内。保密和档案规定对工作底稿没有明确的定义。 在实践中，证券公司的工作底稿通常是指证券公司和证券服务提供者及其代表在证券业务的尽职调查工作等全过程中获得和编制的与证券业务有关的各种重要信息和工作记录。未经中国证监会、财政部国家保密局、中国国家档案局等有关主管部门批准，根据秘密的性质和传递方式，不得向境外转移。文件、资料需要调出境外的，应当按照中国有关规定办理审批手续。中国证监会、财政部、国家国家保密总局、中国国家档案局等有关主管部门将根据各自的法定职责，对境内公司境外上市保密、档案管理等事项进行监管和监督检查。由于保密和档案管理是新颁布的，其具体要求存在很大的不确定性。我们相信我们的运营和未来提供的产品不会涉及国家机密、政府机构的工作机密并损害国家和公共利益，但不能保证我们将能够满足所有适用的法规要求和指导方针。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能会被处以罚款、没收、阻断传输或刑事犯罪，这反过来可能会对我们的业务运营产生负面影响，阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或者导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国法律对海外证券监管机构收集中国信息的能力的限制可能会剥夺我公司投资者享受美国证券监管的 好处。

中国经常限制美国监管机构获取信息，并限制监管机构对基于中国的发行人进行调查或采取补救措施的能力，通常以国家保密和国家安全法律、封杀法规或其他法律法规为由。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，中国境内的任何单位和个人不得在未经中国政府批准的情况下向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。 美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对中国的发行人及其高级管理人员和董事提起诉讼并执行诉讼时面临巨大挑战。因此，我们公司的投资者可能无法从促进有效执行美国联邦证券法的监管环境中受益。

由于第一百七十七条和《中华人民共和国证券法》是新颁布的，美国证券监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和必要的时间存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，则存在他们可能决定暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，并可能 将我们的证券从纳斯达克资本市场或美国境内其他适用的交易市场退市的风险。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，自《外管局第37号通知》发布之日起停止生效。中国外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国 法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记，以进行海外投资和融资，该等中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在第37号通函中称为“特殊目的载体”，或SPV。根据第37号通函，术语“控制”被广泛定义为经营权，

中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换票据或其他安排在离岸特殊目的公司中获得的受益权或决策权 。如果 未能遵守上述各种安全登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任 。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来向中国居民发行股份时进行的任何离岸收购或 股份转让。

根据国家外汇管理局第37号通函，在国家外汇管理局第37号通函实施前对离岸特殊目的券商进行直接或间接投资的中国居民，必须向外汇局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都被要求 向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外， 该特殊目的机构在中国的任何子公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。该特殊目的机构的中方股东未按规定办理登记或者未更新登记的，可以禁止该特殊目的机构在中国的子公司将其利润或者减资、股份转让、清算所得分配给该特殊目的机构，也可以禁止该特殊目的机构向其在中国的子公司追加出资。 2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将 向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

在实践中，不同的地方外汇局分支机构对外汇局条例的适用和实施可能有不同的看法和程序， 其实施仍然存在不确定性。我们不能向您保证，我们所有可能受外管局监管的股东已按照外管局第37号通告的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记，我们也不能向您保证，这些个人 可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们会或将在未来继续获知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或无法遵守外管局规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇贷款的能力 ，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规 仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册 。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果不遵守中国有关员工股权激励计划注册要求的规定，我们的中国公民员工或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2007年3月28日，外汇局公布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》，被2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》(外汇局7号)或《股票期权规则》取代。根据股票期权规则，由海外上市公司授予股票期权或其他员工股权激励奖励的中国公民 必须通过可能是该海外上市公司中国子公司的中国代理人，

向外汇局登记并完成与股票期权或其他员工股权激励计划相关的某些其他程序。本公司及根据我们2010年长期激励计划获授予购股权或其他股权激励奖励的中国公民雇员 须遵守购股权规则 。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到 罚款和法律制裁。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用在美国发行股票所得的资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

本公司向我们中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业或外商投资企业的相关规定，向我们的中国子公司出资 须经商务部或商务部或其当地分支机构批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记 。此外，(I)由我们的中国附属公司购入的一年或以上的外贷，须在外管局或其本地分支机构登记；及(Ii)由我们的中国附属公司购入的一年或以上的外贷，须事先向发改委申请办理备案登记手续。我们向我们在中国运营的子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。对于我们未来向中国子公司的出资或对外贷款，本公司 可能无法及时完成此类登记。如果本公司未能完成此类注册，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，简称《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算政策的通知》，简称第16号通知，自2016年6月起施行。根据外汇局通知 16，在中国注册的企业也可以自行将外债兑换成人民币。 外汇局第16号通知为在中国注册的所有企业提供了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接、间接用于业务范围以外的用途或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给非关联实体。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能导致严重的罚款或 其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们使用由本次发行所得款项净额折算的人民币为我们在中国的营运附属公司提供资金、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间转让资产企业所得税若干问题的公告》，简称国家税务总局公告7，2017年12月29日部分废止。SAT Bulletin 7将其税务管辖权扩展到涉及通过海外中间控股公司的离岸转让而转移应税资产的交易 。此外，SAT Bulletin 7还为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。 《国家税务总局公告7》还对应纳税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）提出质疑。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，或称《国家税务总局公告》 37号，对该公告进行了部分修订。SAT Bulletin 37于2017年12月1日生效。《国家税务总局第37号公报》进一步明确了非居民企业所得税预扣税的做法和程序。

我们面对涉及中国应课税资产的某些过去和未来交易的申报和其他 影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的 股份和投资。根据SAT公告 7和/或SAT公告37，如果本公司是此类交易的转让人 ，本公司可能需要履行备案义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让人，则本公司可能需要履行预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，我们的中国子公司 可能会被要求协助根据国家税务总局公告7和/或国家税务总局公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的 资源来遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或要求我们购买应纳税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知纳税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大 不利影响。

我们使用第三方制造商生产 我们的产品给我们的业务带来了风险。   

在可预见的未来，我们的所有产品都将由第三方制造商 生产，其中大部分位于中国，我们预计仍将如此。在截至2023年12月31日的一年中，我们最大的两家供应商分别占我们总采购量的28.98%和20%。如果我们因政治、民事、劳工或 其他我们无法控制的因素(包括自然灾害或流行病)而阻止或延迟获取我们产品线的重要部分的产品或组件，我们的运营可能会严重中断，可能会持续很长一段时间。这种延迟可能会显著降低我们的收入和盈利能力，并在确保替代供应来源的同时损害我们的业务。此外，中国的政府检查员暂停第三方制造商的运营可能会导致我们延迟获得产品，并可能损害销售。

我们对有限数量的客户的依赖 可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

一个或几个客户过去或未来可能会在任何一年或几年内占我们总收入的很大一部分。例如，一个客户占公司总收入的17.15%。因此，任何一家此类客户的业务损失都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。此外，客户大规模拖欠或延迟付款 可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）， 或HFCAA，以及相关法规继续发展。HFCAA 或相关法规的进一步实施和解释或修订，或PCAOB确定其缺乏足够的访问权限来检查我们的审计师，可能会因我们在中国大陆的业务而对我们构成监管风险 并施加限制。

2020年4月21日，SEC发布了一份联合声明 ，强调了与投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险。 联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作文件的相关风险 以及新兴市场欺诈风险更高。2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，以（i）对主要在"限制性市场"经营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，及（iii）根据本公司核数师的资格，对申请人 或上市公司应用额外及更严格的准则。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司会计法》（“HFCAA”），要求外国公司证明其不是外国政府拥有或控制的，如果PCAOB无法审计特定报告，因为公司使用不受PCAOB检查的外国审计师。 如果PCAOB连续三年无法对公司的审计师进行检查，则发行人的证券将被禁止 在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月18日，HFCAA签署 成为法律。从那时起，HFCAA一直受到美国国会的修正，以及SEC的解释和规则制定。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案， 如果获得美国众议院通过并签署成为法律，根据该提案，如果审计师连续两年不接受PCAOB 检查，则触发《HFCA法案》所规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年，这将触发禁止交易，从而对潜在退市以及 公司普通股价格（尤其是外国公司）构成更大的风险。2022年12月29日，作为《2023年综合拨款法》一部分的《加速控股外国公司会计法》签署成为法律，正式将审计师不受检查的年数 减少为连续两年。

2021年12月16日，PCAOB宣布了PCAOB HFCAA 关于PCAOB无法检查或调查总部位于中华人民共和国大陆或香港（一个特别行政区和中华人民共和国的附属国）的完全注册会计师事务所的决定，原因是中国或香港的一个 或多个当局采取的立场。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，使得 与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比， 更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致在中国境内运营的发行人的现有和潜在投资者对这些发行人失去信心，程序和报告的财务信息以及财务报表的质量。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，PCAOB将根据美国法律 进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们前任和现任审计师的总部都设在新加坡，并接受PCAOB 的定期检查。截至本年度报告发布之日，两家审计师都不在2022年12月发布的PCAOB确定名单上。

2022年8月26日，PCAOB宣布并与中国证券监督管理委员会和 中华人民共和国财政部（统称"中国当局"）签署了 协议声明（"协议"）。该方案为PCAOB提供了：（1）在不涉及中国当局的情况下， 选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权； （2）PCAOB检查员和调查员查看包括所有信息的完整审计工作文件以及PCAOB保留必要信息的程序；（3）直接访问与PCAOB 检查或调查的审计相关的所有人员并听取证词。

2022年12月15日，PCAOB在其《2022年HFCAA决定报告》（"2022年报告"）中宣布，PCAOB能够确保完全访问中华人民共和国（PRC）的审计事务所，PCAOB董事会投票撤销先前的决定 ，而与此相反。根据《2022年报告》，在PCAOB彻底测试了《议定书》中确定完全准入所需的所有 方面的合规性之后，做出了这一决定，包括以 与PCAOB在美国和全球的方法和方法完全一致的方式进行现场检查和调查。根据《2022年报告》，中国当局已充分 协助和配合PCAOB根据议定书进行检查和调查，并同意 在未来继续协助PCAOB的调查和检查。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB 由于任何外国机构（包括但不限于 中国大陆相关机构）采取的立场，PCAOB 确定其不再能够进行全面检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。

与HFCAA相关的进一步发展可能会为我们的产品增加 不确定性。我们无法向您保证美国证券交易委员会、PCAOB或证券交易所将采取什么进一步行动来解决这些问题，以及此类行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，增加美国监管机构对审计信息的访问所产生的任何额外的 行动、程序或新规则可能会给投资者带来不确定性 ，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师 无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的普通股 的能力，并将对我们的普通股价格产生负面影响。

与在中国开展业务相关的、我们无法控制的其他因素可能会对我们的业务产生负面影响。

其他可能对我们的业务产生负面影响的因素包括人民币可能大幅升值，这可能导致中国的产品生产成本上升 ，中国的劳动力短缺和劳动力成本上升，以及将中国制造的产品转移出中国的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、减速、产品监管和/或检查或其他因素。长期的争端或拖延可能会对运输货物的时间和成本产生负面影响。影响中国的自然灾害或健康大流行也可能对我们的业务产生重大负面影响。此外，对我们从中国进口的产品实施贸易制裁或其他规定，或者失去与中国的“正常贸易关系”地位，可能会大幅增加我们出口到中国以外的产品的成本，损害我们的业务。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续 。

我们的普通股自2019年7月26日才在纳斯达克上市 ，我们不能向您保证我们普通股的活跃交易市场将持续或保持下去。 缺乏活跃的交易市场可能会削弱您的股票价值，以及您在希望出售股票时出售股票的能力。 不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股并建立战略合作伙伴关系来筹集资金的能力，或者通过以我们的普通股作为代价收购其他补充产品、技术或业务的能力。 此外，如果我们未能满足交易所继续上市的标准，我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股价格产生负面影响。

我们预计我们普通股的价格将大幅波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大 ，并可能因许多因素而大幅波动，包括：

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。

此外，在过去，经常对证券经历了市场价格波动时期的公司提起集体诉讼。针对我们的证券诉讼 随着我们股价的波动而提起，无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，都可能导致 巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层的注意力和资源 。

我们的普通股被认为是便士股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。

我们的普通股交易价格低于每股5美元。美国证券交易委员会通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。因此，我们的普通股可被视为“细价股”。1便士 股票必须遵守规则，这些规则对向 现有会员和认可投资者以外的人销售证券的经纪人/交易商施加了额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前获得购买者对交易的书面同意，并且还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“Penny 股票”规则可能会限制经纪/交易商出售我们普通股的能力，并可能对我们普通股的持有者转售股票的能力产生负面影响。这些披露要求您承认您了解与购买细价股相关的风险，并且您可以承担全部投资的损失。一般情况下，低价股的交易量不会很高。因此，股票的价格通常是不稳定的，你可能无法在你想要的时候买入或卖出股票。

我们的披露控制和程序可能无法 阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序， 无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。 因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们不能实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法 准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层 对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在编制截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合并财务报表时，根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，我们对财务报告的内部控制 发现了三个重大缺陷和其他重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。确定的三个重大弱点如下：(I)没有足够的具有适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露；(Ii)负责治理的人员对我们的财务报告和内部控制缺乏有效监督；以及(Iii)对正在审计的财务报表的编制 的内部控制设计不足。截至2023年12月31日，这些重大弱点仍然存在。由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述、错误或遗漏。

我们是美国的一家上市公司， 受2002年萨班斯—奥克斯利法案约束。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们在表格20—F的年度报告中纳入管理层关于财务报告内部控制的报告。此外，一旦我们不再是“新兴增长型 公司”（根据《快速启动我们的企业创业法案》或JOBS法案的定义），我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论， 我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对 财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果它对我们的内部控制或我们控制的记录、 设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则 可以发布合格的报告。此外，我们的报告义务 可能在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部 控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点 和缺陷。此外，如果我们未能维持我们对财务报告的内部控制 的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法 持续得出结论，我们根据2002年萨班斯—奥克斯利法案 第404条对财务报告进行有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述、 错误或遗漏，并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去 信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营成果。 此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能导致我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁 。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金 股息，因此资本增值（如果有的话）将是您的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付现金股息。我们 目前打算保留所有未来收益（如有），以资助业务的增长和发展。因此，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您在可预见的将来获得收益的唯一来源。

证券分析师可能不发表关于我们业务的有利 研究或报告，或可能根本不发表任何信息，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发表的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些 分析师。作为一家新上市的公司，我们在吸引研究报道方面可能会比较缓慢，发布关于我们普通 股票信息的分析师在我们或我们行业中的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们 结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果任何报道我们的分析师提供不准确或 不利的研究或对我们的股价发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师 停止对我们的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去市场的知名度，这反过来又可能导致 我们的股价或交易量下跌，并导致您在我们的全部或部分投资损失。

开曼群岛最近引入的经济实质立法可能会影响我们和我们的业务。

The Cayman Islands, together with several other non-European Union jurisdictions, have recently introduced legislation aimed at addressing concerns raised by the Council of the European Union as to offshore structures engaged in certain activities which attract profits without real economic activity. With effect from January 1, 2019, the International Tax Co-operation (Economic Substance) Law, 2018, or the Substance Law, and issued Regulations and Guidance Notes came into force in the Cayman Islands introducing certain economic substance requirements for “relevant entities” which are engaged in certain “relevant activities,” which in the case of exempted companies incorporated before January 1, 2019, will apply in respect of financial years commencing July 1, 2019 and onwards. A “relevant entity” includes an exempted company incorporated in the Cayman Islands; however, it does not include an entity that is tax resident outside the Cayman Islands. Accordingly, for so long as we are a tax resident outside the Cayman Islands, we are not required to satisfy the economic substance test. Although it is presently anticipated that the Substance Law will have little material impact on us and our operations, as the legislation is new and remains subject to further clarification and interpretation it is not currently possible to ascertain the precise impact of these legislative changes on us and our operations.

您在保护您的 权益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛 法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些 公司的股东名单副本。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定 是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。

公司注册地开曼群岛 的某些公司治理实践与在其他司法管辖区（如美国）注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何企业管治事宜上依赖母国惯例。在 我们选择遵循本国有关公司治理事宜的惯例的情况下，我们的股东获得的保护 可能比他们在适用于美国国内发行人的规则和法规下获得的保护要少得多。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们是证券法 所指的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家"新兴成长型公司"， 在《就业法案》中定义，我们可以利用某些适用于 非新兴成长型公司的上市公司的要求豁免，其中最重要的是，只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守 此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法》还规定，在私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之前，新兴增长型公司 无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。我们不打算"选择退出"给予新兴成长型公司的此类豁免。由于此选择，我们的财务报表可能无法与符合 上市公司有效数据的公司进行比较。

我们符合外国私人发行人的资格， 因此，我们不受美国代理规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，该报告义务允许比美国国内上市公司更少详细和 更少的报告频率。

We report under the Exchange Act as a non-U.S. company with foreign private issuer status. Because we qualify as a foreign private issuer under the Exchange Act, we are exempt from certain provisions of the Exchange Act that are applicable to U.S. domestic public companies, including (i) the sections of the Exchange Act regulating the solicitation of proxies, consents or authorizations in respect of a security registered under the Exchange Act; (ii) the sections of the Exchange Act requiring insiders to file public reports of their stock ownership and trading activities and liability for insiders who profit from trades made in a short period of time; and (iii) the rules under the Exchange Act requiring the filing with the SEC of quarterly reports on Form 10-Q containing unaudited financial and other specified information, or current reports on Form 8-K upon the occurrence of specified significant events. In addition, our officers, directors and principal shareholders are exempt from the reporting and “short-swing” profit recovery provisions of Section 16 of the Exchange Act and the rules thereunder. Therefore, our shareholders may not know on a timely basis when our officers, directors and principal shareholders purchase or sell our ordinary shares. In addition, foreign private issuers are not required to file their annual report on Form 20-F until 120 days after the end of each fiscal year, while U.S. domestic issuers that are accelerated filers are required to file their annual report on Form 10-K within 75 days after the end of each fiscal year. Foreign private issuers also are exempt from Regulation Fair Disclosure, aimed at preventing issuers from making selective disclosures of material information. As a result of the above, you may not have the same protections afforded to shareholders of companies that are not foreign private issuers.

如果我们失去了作为外国私人发行人的地位， 我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比外国私人发行人的要求更加 详细和广泛。我们还可能需要根据SEC和Nasdaq的各种规则对公司治理 实践进行修改。如果我们 被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行人所承担的成本 。因此，我们预计失去外国私人发行人身份将增加我们的法律 和财务合规成本，并将使某些活动非常耗时和成本高昂。我们还预计，如果我们被要求 遵守适用于美国国内发行人的规则和法规，将使我们 获得和维护董事和高级管理人员责任保险更加困难和昂贵，我们可能会被要求接受降低的投保额或 为获得投保额而付出相当高的成本。这些规则和条例也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

作为一家外国私人发行人，我们可以 在与纳斯达克公司治理 上市标准显著不同的公司治理事宜方面采用某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理 上市标准，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家外国私人发行人，我们可以利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循本国法律。我们所在国家（开曼群岛）的某些 公司治理实践可能与公司治理上市标准有很大差异。 目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，如果我们选择在未来遵循本国 的做法，我们的股东可能会得到比他们在适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下所享有的保护更少。

我们无法保证我们不会 在任何应纳税年度为美国联邦所得税目的而 被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们普通股的美国持有人造成 美国联邦所得税不利后果。

非美国公司在任何应纳税年度 符合以下任一条件：(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(2)该年度内至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产 (“资产测试”)。根据我们当前和 预期收入和资产(考虑预期现金收益和我们的市值)，我们目前预计 不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是一项每年进行的事实密集调查，部分取决于我们的收入和资产的构成 。此外，不能保证国税局(IRS)会同意我们的结论，或者国税局不会成功挑战我们的地位。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们 成为本课税年度或以后纳税年度的PFIC，因为为了进行资产测试，我们的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和首次公开募股筹集的现金的影响。如果我们在任何应纳税的 年度成为或成为美国持有人持有我们普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国 持有人。见“税收-被动外国投资公司的后果”。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人， 因此，我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。 外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求提交美国证券交易委员会定期报告和美国国内发行人表格的注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东 将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将 失去依赖豁免纳斯达克规则下的某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会产生的，以及为了维持在美国证券交易所上市而产生的会计、报告和其他费用。

项目4.关于公司的信息

我们的公司，蓝帽互动娱乐技术，或蓝帽，是根据开曼群岛法律于2018年6月13日注册成立的控股公司。

蓝帽子公司没有任何业务。它 持有Brilliant Hat Limited或Blue Hat BVI的所有已发行和流通股，该公司于2018年6月26日根据英属维尔京群岛的法律成立。

蓝帽BVI也是一家控股公司，持有蓝帽子有限公司或蓝帽香港有限公司的全部已发行股权，该公司于2018年6月26日在香港成立 。蓝帽香港也是一家控股公司，持有根据中国法律于2018年7月26日成立的厦门杜威咨询管理有限公司或蓝帽WFOE的全部已发行股权。

蓝帽通过我们的可变利益实体福建蓝帽子有限公司或蓝帽福建公司，以及通过其 全资子公司湖南恩高梅动漫文化发展有限公司或蓝帽湖南公司，在全球范围内从事设计、 生产、推广和销售具有手机游戏功能、原创知识产权和外围衍生品功能的动画玩具。此类合同安排于2023年6月8日终止。

2017年9月18日，蓝帽 福建与厦门青年教育发展有限公司和王友英成立合资公司，出资48.5%的股权 持有福建青年牵手教育科技有限公司或中国公司福建青年。2021年1月22日，厦门青年教育发展有限公司和王友英将其全部股权转让给蓝帽沃飞。因此，结合蓝帽福建和 蓝帽wofe，目前他们拥有福建青年的全部股权。

2017年10月19日，蓝帽福建 成立了其全资子公司沈阳启蒙兴贸易有限公司，或蓝帽沈阳，一家中国公司。2021年11月15日， 注销沈阳启蒙兴贸易有限公司。

2018年9月10日，蓝帽 福建成立了其全资子公司萍乡蓝帽科技有限公司，或蓝帽萍乡，一家中国公司。蓝帽[br]凭祥还在全球范围内从事设计、生产、推广和销售具有手游功能、原创知识产权和周边衍生品功能的互动玩具。

2018年11月13日，蓝帽 完成了对当时现有股东共同控制的实体的重组，重组前，这些股东共同拥有蓝帽的大部分股权。Blue Hat、Blue Hat BVI和Blue Hat HK成立为Blue Hat WFOE的控股公司。蓝帽外商独资企业是蓝帽福建及其附属公司的主要受益人，蓝帽包括 在内的所有这些实体均处于共同控制之下。

本公司于2020年3月31日成立其全资附属公司厦门九桥科技有限公司(“九桥”)，这是一家中国公司。九桥在全球范围内致力于设计、生产、生产、推广和销售具有手游功能、原创知识产权、周边衍生品功能的互动玩具，并提供咨询服务。2021年12月20日，公司以922,468美元的价格转让了其在酒桥的所有股权。

2020年8月3日，本公司收购了迅普森(厦门)科技有限公司(“迅普森”)60%的股份，该公司提供电信服务和互联网接入。2021年9月20日，本公司以1,333,023.33美元(人民币8,600,000元)转让了其在迅普森的所有股权。

2021年1月25日，蓝帽开曼完成了一项收购，收购了新鲜喜悦娱乐有限公司(“新鲜喜悦”)的100% 股权。2022年8月8日，蓝帽子开曼群岛将小鲜肉喜悦的全部股权转让给福建蓝云。 小鲜肉喜悦与福建咆哮游戏科技有限公司(简称《福建咆哮游戏》)签署了一系列VIE协议。福建咆哮游戏持有福州CSFCTECH有限公司(“福州CSFC”)51%股权和福州UC71股份有限公司(“福州UC71”)100%股权。2023年6月8日，蓝帽福建公司、蓝帽福建公司和某些个人之间的合同协议终止 ，因此蓝帽福建公司不再是VIE。此后，蓝帽福建及其 子公司并未合并。蓝帽福建将其所拥有的湖南恩高梅动漫文化发展有限公司(以下简称“湖南蓝帽 湖南”)及其所拥有的福建青年的全部股权 转让给蓝帽沃飞。蓝帽湖南和福建青年现为蓝帽沃飞的全资子公司。

2021年2月20日，本公司成立全资子公司厦门蓝帽教育研究所有限公司，公司

2021年3月24日，福州千德教育科技有限公司注册成立，由福建青年携手教育科技有限公司全资拥有。

2021年8月23日，福建蓝帽集团有限公司注册成立，隶属于蓝帽子有限公司。

2022年9月30日，福建蓝帽收购了成立于2021年6月30日的中国公司厦门圣瑞豪(“圣瑞豪”)的100%股权。

本公司已于2022年5月10日授权并批准对本公司的授权(已发行和未发行)普通股进行10股1股的反向股票拆分，自2022年5月27日起生效。反向股票拆分将反映在2023年12月31日和2022年12月31日的股东权益变动报表中，以及所有期间的每股数据 中。

*2023年4月3日，英属维尔京群岛的黄金战略公司注册成立，并由公司全资拥有。

2023年4月18日，香港公司金阿尔法注册成立，并由金策全资拥有。金阿尔法的主营业务是国际珠宝贸易业务。

2023年6月13日，都味创达在重庆成立，中国，由蓝帽沃飞全资拥有。

2023年7月5日，广州皇信在广州成立，中国，由金阿尔法全资拥有。广州皇鑫的主要业务是内地的珠宝贸易业务，中国。

2023年7月21日，黄金战略的全资子公司BH科技在美国新罕布夏州注册成立。BH Technology将 处理未来在美国的业务运营。

合同安排

由于法律限制外资拥有及投资中国的AR互动娱乐游戏及玩具(包括互动教育材料、手游及具有手游功能的玩具)的生产、开发及经营等领域，本公司透过若干中国境内公司经营其在中国境内限制或禁止外资投资的业务。因此，福建蓝帽和福建咆哮游戏由本公司或其任何附属公司通过合同安排控制，而不是直接拥有股权。此类合同安排包括一系列三份协议，以及股东委托书和不可撤销承诺书(统称为合同安排)，直至2023年6月8日终止协议签署。

合同安排的主要条款如下：

独家商业合作协议

根据可变利益实体（包括蓝帽子外商独资企业与蓝帽子福建、鲜喜和福建咆哮游戏）之间的独家业务合作协议， 可变利益实体股权持有人拥有独家权利向我们的全资实体提供技术支持服务、 咨询服务和其他服务，包括技术支持、技术援助、技术咨询，以及我们独资企业运营、网络支持、数据库支持、软件服务、业务管理咨询、授予知识产权使用权、租赁硬件和设备、提供系统集成服务、软件研发和系统维护所需的专业培训 ，根据独资企业的需要，提供劳务支持，开发相关技术。作为交换，可变权益实体权益持有人有权收取服务费，该服务费等于抵销全资实体上一年度亏损（如有）后的全部综合净收入。可变权益 实体权益持有人可根据可变权益实体权益持有人提供的服务的实际范围以及我们全资实体的运营需要和不断扩大的需求，对服务费进行调整。

根据独家业务合作协议 ，可变权益实体权益持有人有权随时单方面调整服务费， 我们的全资实体无权调整服务费。我们认为，可能 调整服务费的此类条件将主要基于我们的全资实体在增强现实 市场上运营和发展业务的需要。例如，如果全资实体未来需要扩大其业务、增加研究投入或完成并购 ，可变权益实体股权持有人有权减少服务费的金额，这将使我们的 全资实体拥有额外的资本在增强现实市场运营和发展其业务。

独家业务合作 协议有效期为10年，有效期满之日自动续约一年。 但是，可变权益实体股权持有人有权在任何时候提前30天向全资实体发出书面通知 后终止本协议。

看涨期权协议

根据认购期权协议， 可变权益实体股权持有人、我们的全资实体及共同拥有所有全资附属公司的股东之间，该等股东共同及个别授予可变权益实体股权持有人购买其于我们的全资实体股权的期权。购买价格应为适用中国法律允许的最低价格。 可变权益实体股权持有人或指定人士可随时行使该选择权购买全部或部分全资实体股权，直至其已收购我们全资实体的全部股权，且在协议期限内不可撤销 。

蓝帽福建和福建咆哮游戏的看涨期权协议 分别有效至2028年11月13日和2030年12月，并应在有效期届满之日自动续期一年。然而，可变权益实体股权持有人有权 在向我们的全资实体发出30天的事先书面通知后，随时终止这些协议。

股权质押协议

根据股权质押 协议，在可变利益实体股权持有人、我们的全资实体以及共同拥有我们所有 全资实体的股东之间，这些股东将我们全资实体的所有股权抵押给可变利益实体 股权持有人，作为担保，以担保我们全资实体在独家业务合作协议下的义务 和看涨期权协议。未经可变权益实体股权持有人事先同意，该等股东不得转让已抵押股权，除非根据看涨期权协议将股权转让予Blue Hat WFOE、Fresh Joy或其指定人士 。

股权质押协议 将于质押权益记录在我们的全资实体股东登记册之日起生效，并 已在我们的全资子公司的工商主管部门登记，直至我们的全资实体完全履行对可变利益实体股权持有人的所有负债和 债务为止。我们的全资实体 和集体拥有我们所有全资实体的股东在任何情况下不得以任何理由终止这些协议 。然而，可变权益实体股权持有人有权在任何时候向我们的全资实体发出30天 的事先书面通知后终止这些协议。

股东授权书(“授权书”)

根据股东的 POAs，我们的全资实体的股东向可变利益实体股东授予不可撤销的委托书，以代表他们 处理与我们的全资实体有关的所有事项，并行使他们作为我们的全资实体股东的所有权利，包括出席股东大会的权利、行使投票权和所有其他权利，并签署转让文件和与履行看涨期权协议和股权质押协议项下义务有关的任何其他文件。当我们的全资实体的股东持有我们的全资实体的股权时，股东的收购要约将继续有效 。

不可撤销的承诺书

根据不可撤销的承诺 函，我们全资实体的股东承诺，其配偶或继承人无权就其持有的我们全资实体的股份主张任何权利或权益 ，且无权对我们全资实体的日常管理职责施加任何影响 ，并承诺，如果发生任何妨碍他们行使作为登记 股东的股东权利的事件，如死亡、丧失行为能力、离婚或任何其他事件，我们的全资实体的股东 将采取相应措施，以保证其他登记股东的权利和合同安排的履行。 该等函件不可撤销，未经可变利益实体股权持有人同意，不得撤回。

根据上述合约安排，本公司赋予可变权益实体权益持有人对我们全资实体的有效控制权，并使可变权益实体权益持有人能够获得其所有预期剩余收益，本公司将蓝帽福建及福建咆哮游戏列为VIE。据此，本公司根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-X-3A-02法规和会计准则汇编(“ASC810-10”)，合并了蓝帽福建和福建咆哮游戏在本文所述期间的账目。

终止协议

于2023年6月8日，我们的间接全资附属公司厦门都威咨询管理有限公司(“蓝帽福建”)、福建蓝帽互动娱乐科技有限公司(“蓝帽福建”)及若干个人之间的上述合约协议终止，因此蓝帽福建不再是VIE。本次终止，本公司还拥有分立的新鲜喜悦娱乐有限公司(“新鲜喜悦”)。 截至本年报日期，本公司没有设立VIE，本公司作为一家未运营的控股公司，通过其全资运营子公司开展 业务，包括1)蓝帽福建；2)厦门圣瑞豪科技有限公司(“盛瑞好”)； 3)蓝帽沃飞；4)厦门蓝帽教育研究院有限公司(“蓝帽研究”)；5)湖南恩高美安宁文化发展有限公司(“恩高美”)；6)福建青年手拉手教育科技有限公司(“福建青年”)； 7)福州千德教育科技有限公司(“千德”)；8)重庆都威创华电子科技有限公司(“都威创华”)；9)金阿尔法战略有限公司(“金阿尔法”)；10)广州皇信企业管理 有限公司(“黄鑫”)；11)蓝帽科技有限公司。(“BH科技”)。 

2019年7月30日，我们完成了首次公开募股 ，自2019年7月26日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为 《BHAT》。

我们的主要执行办公室 位于厦门市湖里区安陵路1010号C栋7楼，邮编：中国361009。我们的电话号码是86-592-228-0081。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城27号医院开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办公室。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中 包含报告、委托书和信息声明，以及有关在www.sec.gov上以电子方式提交给美国证券交易委员会的发行人的其他信息。 您也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://www.irbluehatgroup.com.我们网站上包含的或可通过该网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不应通过引用将其纳入本年度报告。

在过去的三个财政年度，我们没有得到任何关于资本支出的实质性承诺。

B. 业务概述

我们是一家先进的高科技解决方案提供商，专注于增强现实(AR)互动娱乐游戏和玩具的生产、开发和运营。我们的产品组合 包括互动教育材料、手机游戏、具有手机游戏功能的玩具和沉浸式教育课程。此外， 我们之前曾涉足互联网数据中心(IDC)业务。受疫情影响，我们在2023年对公司业务进行了重组。从2022年第四季度开始，通过拆除VIE结构并剥离无利可图的部门，我们将业务重点转向大宗商品交易，包括化学品、珠宝和黄金等贵金属。

我们业务的核心在于我们的专有技术。 我们的专利、商标、版权和其他知识产权使我们的产品与众不同，保护它们不受侵犯， 并培育我们的竞争优势。为了确保我们的技术和开发的价值，我们积极寻求专利、商标和版权保护。截至2024年4月27日，我们的知识产权组合包括224项授权专利，14项《专利合作条约》(PCT)国际专利申请，794项艺术著作权，94项注册商标和134项软件著作权。 我们的移动连接娱乐平台使我们能够通过无线技术将实体项目连接到移动设备，创造 独特的互动用户体验。我们的目标是通过真实物体和虚拟场景的融合，为用户创造一个丰富的视觉和互动环境。我们相信，这种结合为用户提供了更自然的人机交互形式 ，增强了用户对现实的感知，从而提供了更多样化的娱乐体验。

我们的专有技术、产品研发、 营销渠道和品牌运营是我们业务的基石。在这些积累的技术能力的基础上，我们已经并将继续在珠宝和黄金等大宗商品交易相关领域开展业务，并为行业参与者 提供人工智能技术。这包括但不限于，为珠宝商提供高效、智能的营销内容创作服务，为黄金衍生品交易商提供数据分析服务。

有关我们财务业绩的信息，请参阅 “项目5.a.经营业绩”。

我们的产品

截至2023年12月31日，该公司的产品重点是大宗商品，包括大小从0.49克拉到2.05克拉的散装钻石，以及各种颜色和化学品，如乙醇。

由于经济环境和消费者所需价格点的变化等多种因素，产品组合每年可能会有所不同。该公司提供的广泛产品使其能够获得多种款式和价位的销售。  

在我们的业务重心转向大宗商品交易之前，我们过去曾提供以下主要AR互动 产品线：AR racer、AR Crazy Bug、AR 3D Magic Box、AR Dinosaur、《Talking Tom and Friends》弹起气泡、AR Shake 弹起气泡、《五黄万水》授权产品、沉浸式教育课程和IDC业务。

商品交易业务

我们 公司从2022年第四季度开始开展大宗商品交易业务，涉及化学品(即乙醇)和珠宝(即钻石、黄金等)等各种类别。截至2023年12月31日，公司产品主打0.49克拉至2.05克拉、不同颜色的散装钻石。乙二醇也被称为乙二醇或EG。乙二醇无色无味，液体甜美，对动物毒性低，可与水、丙酮混溶，但在醚中的溶解度较小。主要用于制造聚酯、聚酯树脂、吸湿剂、增塑剂、表面活性剂、合成纤维、化妆品和炸药。

销售和市场营销

我们 通过总部设在厦门的子公司中国在中国主要经营商品交易业务。该公司目前采购和分销商品，包括作为珠宝的分销商和批发商。该公司已与中国的10多家潜在零售商客户进行了接触，提供数以百计的珠宝产品。本公司由中国的一支平均拥有10年以上商品行业经验的团队领导。该公司珠宝业务的供应商是矿业公司和其他钻石和宝石的大宗供应商。公司珠宝业务的客户是面向零售客户的珠宝零售商。考虑到中国庞大的规模、高度的碎片化和竞争性以及基于信任和关系的方法，该公司通过为中国的珠宝供应链提供必要的资金、信息和关系来创造价值。

公司凭借其广泛的产品供应在市场上保持着强大的地位，并通过密切关注市场趋势和适当增加新的产品类别来不断完善其产品供应。新产品创意通常来源于客户对话或外部研发。公司供应商关系中的工厂经常带着新的产品想法与公司接洽，并对当前的市场趋势发表评论。此外，公司还会持续分析内部数据，以了解产品组合中的产品趋势。这一流程使公司能够识别即将到来的需求转变，并相应地制定计划。公司的履约和库存系统的内部 功能使公司能够通过 当天或次日发货的方式销售各种库存产品。

我们认为，影响我们销售模式的关键因素如下：

未来，我们计划将业务范围从实物交易扩展到在线衍生品交易，以吸引更多用户，在现有客户中建立忠诚度，并向新用户介绍我们的产品。

知识产权

我们业务的核心是我们的专有技术。因此，我们努力保持强大的知识产权组合。我们的专利、商标、版权、 和其他知识产权有助于区分和保护我们的产品不受侵权，并为我们的竞争优势做出贡献。为了确保我们的技术和开发的价值，我们积极寻求专利、商标和版权保护相结合的方式来保护我们的专有技术。

竞争

我们与世界各地现有的大宗珠宝贸易公司竞争，我们还可能面临来自新公司和新兴公司的竞争。我们认为我们的主要竞争对手是那些向市场提供宝石材料的公司，包括戴比尔、巴里克黄金公司等。

与我们公司相比，我们 当前和潜在的竞争对手可能具有：

香港市场的主要竞争因素包括：

我们相信，我们在上述因素方面竞争优势 。

蓝帽开曼群岛及其子公司通常独立运营，并通过贷款和公司间交易转移资金。从2020年到2023年，我们通过各种融资筹集了总计2518.2万美元的资金。本公司全资拥有的香港中介控股附属公司蓝帽子有限公司(“蓝帽香港”)将该等融资中投资者的资金转拨至蓝帽福建， 透过合约协议规管的贷款转拨予蓝帽福建，以及蓝帽Wofe透过公司间交易转账。截至本年度报告日期，蓝帽开曼投资和贷款给蓝帽福建和蓝帽Wofe的总金额分别约为177万美元 和1481万美元。

截至本年度报告日期，本公司尚未向投资者派发任何股息，也不打算在不久的将来以任何 形式派发股息。公司目前打算保留收益，用于再投资于日常运营。

下表 显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度公司与子公司之间的现金转移情况。

中华人民共和国知识产权法律法规

版权所有

根据《中华人民共和国著作权法》 ，该法于1990年9月7日首次由全国人民代表大会常务委员会颁布，自1991年6月1日起生效，并于2020年11月11日上一次修订，自2021年6月1日起生效，著作权包括个人权利，如发表权和归属权，以及财产权，如生产权和发行权。未经著作权人许可，复制、发行、表演、投影、广播、编辑作品或者通过信息网络向公众传播， 中华人民共和国著作权法另有规定的除外，均构成对著作权的侵犯。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权、采取补救措施，并赔礼道歉、赔偿损失等。

商标

根据《中华人民共和国商标法》 ，该法律于1982年8月23日由全国人民代表大会常务委员会颁布，自1983年3月1日起生效，最近一次修订于2019年4月23日并于2019年11月1日起生效，注册商标的专用权 限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算 。根据本法规定，未经注册商标所有人的许可，在同一种或者类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、支付损害赔偿金等。

专利

根据 全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日颁布并自1985年4月1日起施行的《中华人民共和国专利法》，最近一次修订于2008年12月27日，最近一次修订于2020年10月17日并于2021年6月1日起施行 ，发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，任何单位或者个人未经专利权人许可，不得实施该专利，即不得制造、使用、出售要约、销售、进口专利产品，使用专利方法，不得使用、出售要约，销售或进口任何直接 使用专利工艺的产品，用于生产或商业目的。外观设计被授予专利权后，未经专利权人许可，任何单位或者个人不得实施该专利，即为生产经营目的，制造、出售要约、销售或者进口含有该外观设计专利的产品。专利权被裁定为侵权的，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、支付损害赔偿金等。

域名

根据 工业和信息化部于2017年8月24日修订并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，"域名"是指层次结构的字符标记， 其标识和定位互联网上的计算机，并对应于该计算机的互联网协议（IP）地址，以及 "先到"原则，域名注册服务遵循"先服务"。域名 注册完成后，申请人即成为其注册域名的持有人，并且持有人应按期支付注册域名的运营费 。域名持有人未按规定缴纳相应费用的，原域名注册机构应注销，并书面通知域名持有人。

权限和审批

下表列出了截至年度报告日期，公司及其子公司已获得的所有许可和批准 ：

在公司管理团队看来，上述 构成本公司及其子公司经营业务所需的所有许可和批准。本公司及其子公司从未被拒绝过涉及任何许可或批准的任何申请。如果公司或其子公司没有收到或维护此类许可或批准，或错误地认为不需要此类许可或批准， 我们的业务可能会受到不利影响。在公司被拒绝此类权限的情况下，公司将被要求 避开此类业务领域，或与能够获得此类权限的各方合作。目前，中国的法律体系正在不断发展，适用的法律、法规或解释存在很大的不确定性。如果相关规则突然改变，我们将不得不获得此类许可或批准，这可能代价高昂，并可能暂时停止我们的业务运营 ，对我们的收入和证券产生负面影响。价值。

中华人民共和国劳动保护法律规定

根据《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，由全国人大常委会于1994年7月5日颁布，于1995年1月1日生效，并于2018年12月29日修订，用人单位应制定和完善其规章制度，以保障劳动者的权利。用人单位应当发展和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。雇主必须为工人 提供符合国家法规规定的劳动安全和卫生条件的必要劳动防护用品， 并为从事有职业危害作业的工人提供定期健康检查。从事特种作业的劳动者，应当经过专业培训，取得相应资格。雇主应建立职业培训制度。职业培训经费按国家规定拨付和使用，根据公司实际情况，系统地开展工人职业培训 。

The Labor Contract Law of the PRC, which was promulgated by the SCNPC on June 29, 2007, came into effect on January 1, 2008, and was amended on December 28, 2012 and became effective as of July 1, 2013, and the Implementation Regulations on Labor Contract Law, which was promulgated on September 18, 2008, and became effective since the same day, regulate both parties through a labor contract, namely the employer and the employee, and contain specific provisions involving the terms of the labor contract. It is stipulated under the Labor Contract Law and the Implementation Regulations on Labor Contract Law that a labor contract must be made in writing. An employer and an employee may enter into a fixed-term labor contract, an un-fixed term labor contract, or a labor contract that concludes upon the completion of certain work assignments, after reaching agreement upon due negotiations. An employer may legally terminate a labor contract and dismiss its employees after reaching agreement upon due negotiations with the employee or by fulfilling the statutory conditions. Labor contracts concluded prior to the enactment of the Labor Law and subsisting within the validity period thereof shall continue to be honored. With respect to a circumstance where a labor relationship has already been established but no formal written contract has been made, a written labor contract shall be entered into within one month from the commencement date of the employment.

根据《社会保险费征收暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险，工伤保险和基本医疗保险。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，为职工缴纳或者代职工缴纳或者扣缴有关的社会保险费。2010年10月28日全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国社会保险法》 于2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，它合并了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险，并详细阐述了用人单位不遵守社会保险有关法律法规的法律义务和责任。

根据人力资源和社会保障部 2011年9月6日发布并于2011年10月15日起施行的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》 ，用人单位 应当参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险，职业伤害保险， 产假保险，社会保险费由 用人单位和外国雇员按规定分别缴纳。根据本暂行办法，社会保险管理机构 行使对外籍职工和用人单位合法合规情况的监督检查权，对不依法缴纳社会保险费的用人单位，按照《社会保险法》 和上述有关法规、规章的管理规定执行。

根据1999年4月3日由国家法律顾问公布施行的《住房公积金管理条例》，《住房公积金管理条例》于2002年3月24日修订，并于2019年3月24日经《国务院关于修改部分管理条例的决定》(国务院令第710号)部分修改，职工个人缴存住房公积金及其用人单位缴存住房公积金，归职工个人所有。中国公司必须到适用住房公积金管理中心登记，并在委托银行为每位员工开立住房公积金专用账户。

用人单位应当及时足额缴纳住房公积金，不得迟缴、少缴。用人单位 应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴纳和存款登记。对 违反上述规定，不为职工办理住房公积金缴存登记或者不为职工开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其限期完成 。逾期未办理登记的， 处1万元以上5万元以下罚款。违反本规定，未足额缴纳住房公积金的，住房公积金管理中心应当责令限期缴纳， 期满仍不缴纳的，可以申请人民法院强制执行。

中华人民共和国税务法规

所得税

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》正式生效，2018年12月29日，全国人民代表大会常务委员会对该法进行了最后一次修订。 《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和境内企业实行统一的25%的企业所得税税率， 对特殊行业和项目给予税收优惠的情况除外。《中华人民共和国企业所得税法》将“居民企业”定义为在中国境外成立但其“实际管理机构”位于中国境内的企业， 也将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将术语"实际管理主体"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和 财产实施全面和实质性控制和全面管理的主体。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关确定外国投资者为非居民企业，除非与 中国签订了一项税收协定，规定了优惠的预扣税税率。2008年1月1日之前产生的利润分配，豁免 中华人民共和国预扣税。

In January 2009, the SAT promulgated the Provisional Measures for the Administration of Withholding of Enterprise Income Tax for Non-resident Enterprises, or the Non-resident Enterprises Measures, which was repealed by Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to Withholding at Source of Income Tax of Non-resident Enterprises in December 2017. According to the new announcement, it shall apply to handling of matters relating to withholding at source of income tax of non-resident enterprises pursuant to the provisions of Article 37, Article 39 and Article 40 of the Enterprise Income Tax Law. According to Article 37, Article 39 of the Enterprise Income Tax Law, income tax over non-resident enterprise income pursuant to the provisions of the third paragraph of Article 3 shall be subject to withholding at the source, where the payer shall act as the withholding agent. The tax amount for each payment made or due shall be withheld by the withholding agent from the amount paid or payable. Where a withholding agent fails to withhold tax or perform tax withholding obligations pursuant to the provisions of Article 37, the taxpayer shall pay tax at the place where the income is derived. Where the taxpayer fails to pay tax pursuant to law, the tax authorities may demand payment of the tax amount payable, from a payer of the taxpayer with payable tax amounts from other taxable income items in China.

2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于企业改制业务企业所得税处理有关问题的通知》，即第59号文，自2008年1月1日起追溯施行，2014年1月1日部分修改。 本通知的颁布实施，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业 股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业之间转让资产企业所得税若干问题的公告》，简称国家税务总局公告7，2017年12月29日部分废止。国家税务总局公告7将其税务管辖权 扩展到涉及在中国境内转让不动产和外国公司通过境外转让在中国境内设立和安置 持有的资产的交易。SAT公告7还广泛地处理了 外国中间控股公司股权的转让问题。此外，SAT Bulletin 7介绍了适用于内部集团重组的安全港 场景。然而，这也给间接转让的外国转让人和受让人 带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应缴纳中国税，并相应地申报或预扣中国税 。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，或称国家税务总局公告37号，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税预扣税的做法和程序。

如果非居民投资者 参与了我们的私募股权融资，如果此类交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的， 我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT公告7纳税的风险，我们可能被要求 花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7或确定我们不应对 SAT Bulletin 7的任何义务承担责任。

增值税

根据2017年11月19日最新修订的《增值税暂行条例》 和2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》 ，凡纳税人销售货物、提供 加工，在中华人民共和国境内从事修理、更换服务或进口货物的，应缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各种货物的， 税率为17%；提供加工、修理、更换服务的，税率为17%；纳税人出口货物，适用税率为零， 另有规定的除外。2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，宣布自2018年5月1日起，销售货物、提供加工、修理和替换服务以及进口货物的增值税税率由原来的17%降低至16%。中国增值税税率为16%，然后从2019年4月起改为13%和6%，或按中国地方政府批准的税率。

此外，根据财政部和国家税务总局颁布的 营业税改征增值税试点方案，中国于2012年1月1日开始逐步启动 税制改革，实行增值税代营税项目 在对经济发展有较大辐射作用，改革典型突出的地区进行试点， 首先是交通运输等生产性服务业和部分现代服务业。

根据2016年5月1日起施行的国家税务总局通知 ，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开以增值税代营业税征收试点，所有从事 建筑业、房地产业的营业税纳税人，将金融业和生活服务业纳入营改增试点范围。

《外汇管理条例》

外币兑换

根据外汇管理规则（经修订）以及国家外汇管理局和其他有关中国政府部门发布的各种规定，人民币在经常项目范围内可自由兑换，例如贸易相关收支、利息和股息。资本项目 ，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除非法律法规明确豁免，否则 将人民币兑换成美元等外币，以及 将外币汇往中国境外，仍需 事先征得外管局或其省级分局的批准。于中国境内进行之交易须以人民币支付。 中国公司收到的外汇收入可根据国家外汇管理局规定的要求 和条款汇回中国或保留在中国境外。

股利分配

在中国的外商独资企业 和中外合资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，这些外商投资企业不得分红，除非它们每年至少提取各自税后累计利润的10%（如有），作为一定的公积金，直到该公积金累计达到企业注册资本的50%。此外，这些公司还可以酌情将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备 不能作为现金股息分配。

中国内地境内公司境外上市备案要求规定

On December 24, 2021, the CSRC published the Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Draft Administrative Provisions”) and the Administration Measures for the Filing of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Draft Filing Measures”). The Draft Administrative Provisions and the Draft Filing Measures lay out requirements for filing and include unified regulation management, strengthening regulatory coordination, and cross-border regulatory cooperation. On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Measures”), which took effect on March 31, 2023. On the same date, the CSRC circulated Supporting Guidance Rules No. 1 through No. 5, Notes on the Trial Measures, Notice on Administration Arrangements for the Filing of Overseas Listings by Domestic Enterprises and relevant CSRC Answers to Reporter Questions, or collectively, the Guidance Rules and Notice, on CSRC’s official website. The Trial Measures, together with the Guidance Rules and Notice reiterate the basic principles of the Draft Administrative Provisions and Draft Filing Measures, and clarified and emphasized several aspects, which include but are not limited to: (1) criteria to determine whether an issuer will be required to go through the filing procedures under the Trial Measures; (2) exemptions from immediate filing requirements for issuers including those that have already been listed in foreign securities markets, including U.S. markets, prior to the effective date of the Trial Measures, but these issuers shall still be subject to filing procedures if they conduct refinancing or are involved in other circumstances that require filing with the CSRC; (3) a negative list of types of issuers banned from listing or offering overseas, such as issuers whose affiliates have been recently convicted of bribery and corruption; (4) issuers’ compliance with web security, data security, and other national security laws and regulations; (5) issuers’ filing and reporting obligations, such as obligation to file with the CSRC after it submits an application for initial public offering to overseas regulators, and obligation after offering or listing overseas to file with the CSRC after it completes subsequent offerings and to report to the CSRC material events including change of control or voluntary or forced delisting of the issuer; and (6) the CSRC’s authority to fine both issuers and their relevant shareholders for failure to comply with the Trial Measures, including failure to comply with filing obligations or committing fraud and misrepresentation. As the Trial Measures are newly issued, there remain uncertainties regarding its interpretation and implementation.

信息安全、审查和隐私条例

The Standing Committee of the National People’s Congress, China’s national legislative body, enacted the Decisions on the Maintenance of Internet Security on December 28, 2000, which was amended in August 2009, that may subject persons to criminal liabilities in China for any attempt, among others things, to use the internet to: (i) gain improper entry to a computer or system of strategic importance; (ii) disseminate politically disruptive information; (iii) leak state secrets; (iv) spread false commercial information or (v) infringe upon intellectual property rights. According to the Administration Measures on the Security Protection of Computer Information Network with International Connections issued by the Ministry of Public Security in 1997 and amended by the State Council in 2011, any entity or individual is prohibited from using the internet to leak state secrets or to spread socially destabilizing materials. Pursuant to the Ninth Amendment to the Criminal Law issued by the Standing Committee of the National People’s Congress on August 29, 2015, effective on November 1, 2015, any internet service that fails to fulfill the obligations related to internet information security as required by applicable laws and refuses to take corrective measures, will be subject to criminal liability for (i) any large-scale dissemination of illegal information; (ii) any severe effect due to the leakage of users’ personal information; (iii) any serious loss of evidence of criminal activities; or (iv) other severe situations, and any individual or entity that (i) sells or provides personal information to others unlawfully or (ii) steals or illegally obtains any personal information will be subject to criminal liability in severe situations.

2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》规定，网络经营者应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施，保护网络安全稳定。根据《网络安全法》，网络运营商负有各种与安全保护相关的义务，包括：(一)网络运营商应遵守维护互联网系统安全的某些义务；(二)网络运营商在签署协议或提供信息发布或实时通信服务等特定服务之前，应核实用户身份；(三)网络运营商在收集或使用个人信息时，应明确说明目的，

信息收集的方式和范围，信息收集的使用，并征得信息收集者的同意；(4)网络运营商应严格保护其收集的用户信息的隐私，并建立和维护保护用户隐私的制度；(五)网络运营商应加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布或传播的信息时，应立即停止传播，包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、向有关政府机构报告等措施。

On December 28, 2021, the CAC, the NDRC, the MIIT, and several other PRC governmental authorities jointly issued the Cybersecurity Review Measures, which became effective on February 15, 2022 and replaces its predecessor regulation. Pursuant to the Cybersecurity Review Measures, critical information infrastructure operators that procure internet products and services must be subject to the cybersecurity review if their activities affect or may affect national security. The Cybersecurity Review Measures further stipulates that network platform operators holding over one million users’ personal information must apply with the Cybersecurity Review Office for a cybersecurity review before any listing at a foreign stock exchange. Besides, the Cybersecurity Review Measures also provide that if the relevant authorities consider that certain network products and services and data processing activities affect or may affect national security, the authorities may conduct a cybersecurity review on its own initiative. The Cybersecurity Review Measures also elaborate the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, The cybersecurity review will evaluate, among others, the risk of critical information infrastructure, core data, important data, or a large amount of personal information being affected, controlled or maliciously used by foreign governments and the cyber information security risk in connection with the listing.

2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》，该法整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。个人信息 保护法要求，除其他外，（i）个人信息的处理应具有明确合理的目的， 应与处理目的直接相关，并应以对个人权益影响最小的方式进行 ，以及（ii）个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内 并避免个人信息的过度收集。个人信息处理者应采取必要措施 保障其处理的个人信息的安全。违法实体可被责令改正，或暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

国家外管局于2014年7月4日发布第37号通函，对中国居民或实体使用特殊目的券商寻求离岸投融资以及对中国进行往返投资的外汇事宜进行了规范。根据第37号通函，SPV是指中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的而直接或间接设立或控制的离岸实体 ，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV对中国进行直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。 第37号通知要求，中国居民或实体在出资设立SPV之前，必须向外汇局或其当地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通函进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或基于股份的激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记。

中国居民或实体已将境内或境外合法权益或资产出让给特殊目的机构，但在第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的，应向外汇局或其当地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的机构发生重大变化，如基本信息(包括该中国“居民姓名”和经营期限的变化)、投资额的增加或减少、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化，则需要对登记进行修改。不遵守第37号通告规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未能披露，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或附属公司支付股息和其他分配，如减资、股份转让或清算的收益，以及来自离岸母公司的资本流入。

并可 根据中国外汇管理条例对有关中国居民或实体进行处罚。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格的银行而非外管局或其本地分行登记。

2015年3月30日，外汇局发布《第19号通知》，自2015年6月1日起施行。根据《第十九号通知》，外商投资企业的外汇资金实行择期结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目内的外汇资金，经当地外汇局确认(或银行入账登记)后，可根据外商投资企业的实际业务需要，在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资金兑换的人民币将被存入指定账户，如果外商投资企业需要从该账户再支付，仍需提供证明文件，并与银行进行审查。

2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知，同时施行。根据第16号通知，在中国注册的企业也可以酌情将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函为资本项目(包括外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于所有在中国注册的企业 。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，且不得作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的，外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针 ，因此不确定这些规则将如何解释和实施。

境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定

根据国家外汇管理局1997年9月24日发布的《外债统计与监管暂行条例实施细则》和国家外汇管理局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》，自2003年3月1日起生效， 外国公司向其在华子公司（即外商投资企业）发放贷款，被视为外债，此类贷款必须在国家外汇管理局的地方分支机构登记。根据本规定，外商投资企业累计中长期外债总额和 短期外债余额以外商投资企业投资总额与注册资本的差额为限。

2017年1月12日，中国人民银行发布《中国人民银行关于全面跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行9号文，自同日起施行。中国人民银行9号文建立了基于资本或净资产的跨境融资约束机制。在此机制下，公司可自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应采用风险加权法计算， 不得超过上限。上限计算为资本或资产乘以跨境融资杠杆率 ，再乘以宏观审慎监管参数。

此外，根据中国人民银行 第9号文，自中国人民银行第9号文发布之日起，外商投资企业的过渡期为一年，在过渡期内，外商投资企业可以采用现行跨境融资管理模式，即提供的模式 根据《外债统计和监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》，或本中国人民银行第9号通告所述模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式将由中国人民银行和国家外汇管理局根据 本《中国人民银行9号文》的总体执行情况，经评估确定。

根据适用的中国外商投资企业法规 ，外国控股公司向其中国子公司（被视为外商投资企业）的出资，只有在获得商务部或其当地对应部门的批准或登记后，才可进行。

关于外商投资的规定

《外商投资法》

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了中国 预期的监管趋势，即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度，以及 统一在华外资企业和国内投资企业的公司法律要求的立法努力。《外国投资法》 从投资保护和公平竞争的角度确立了获得、促进、保护和管理外国投资的基本框架。

根据《外商投资法》，"外商投资"是指外国一个或多个自然人、工商实体或其他组织直接或间接进行的投资活动（统称"外国投资者"）在 中国境内，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股权、股权、资产等权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资。

根据《外商投资法》，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施"负面清单"。《外商投资法》给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在"负面清单"中被视为"限制"或"禁止"行业的外商投资企业除外。 《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国相关政府部门的市场准入许可 和其他批准。如果发现外国投资者投资于 "负面清单"中禁止的行业，可以要求该外国投资者停止其投资活动，在规定的期限内处置 其股权或资产，并没收其所得。 外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的， 有关主管部门应当责令外国投资者改正，并采取必要措施，以符合限制准入特别管理措施的要求 。

此外，中国政府将 建立外商投资信息申报制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应 通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《外商投资法》规定，根据现行有关外商投资的法律设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施后五年内，可以维持其结构和公司治理。

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括： 外国投资者可以自由地将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权使用费、在中国境内依法取得的赔偿金、清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府 及其部门应当依照法律法规制定有关外商投资的地方性规范性文件 不得损害外商投资企业的合法权益，不得附加义务，不得设定市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；但有特殊情况的， 应当依照法定程序及时给予公平合理的赔偿，禁止征用或征用外国投资者的投资，禁止强制性技术转让。

外商投资产业指导目录

Investment activities in the PRC by foreign investors are governed by the Guidance Catalogue of Industries for Foreign Investment, or the Catalogue, which was promulgated and is amended from time to time by the MOFCOM and the NDRC. On December 28, 2020, the National Development and Reform Commission and the Ministry of Commerce publicly released the Directory of Industries to Encourage Foreign Investment (Encouraged Catalogue) (2020 Edition). On December 27, 2021, the National Development and Reform Commission of China (“NDRC”) and the Ministry of Commerce (“MOFCOM”) jointly issued the Special Administrative Measures for Foreign Investment Access (Negative List) (2021 Edition), and the Special Administrative Measures for Foreign Investment Access in Pilot Free Trade Zones (Negative List) (2021 Edition), effective January 1, 2022. Foreign investors are not allowed to invest in industries that are expressly prohibited in the 2021 Negative List. The industries that are not expressly prohibited in the Negative List are still subject to government approvals and certain special requirements. The purpose of the Catalogue is to direct foreign investment into certain priority industry sectors while restricting or prohibiting investment in other sectors. If the investment falls within the “encouraged” category, foreign investment can be conducted through the establishment of a WFOE. If the investment falls within the “restricted” category, foreign investment may be conducted through the establishment of a WFOE if certain requirements are met or in some cases must be conducted through the establishment of a joint venture enterprise, with varying minimum shareholdings for the Chinese party, depending on the particular industry. If the investment falls within the “prohibited” category, foreign investment of any kind is not allowed. Any investment that occurs within an industry not falling into any of three categories is classified as a permitted industry for foreign investment.

《公司法》

根据全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日颁布并于1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，并于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订，中国境内法人实体的经营 和管理受《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》界定了两种类型的公司： 有限责任公司和有限股份公司。

我们的中国运营子公司 是一家有限责任公司。除有关外商投资的法律另有规定外，外商投资公司 还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

保护消费者权益的法律法规

经营者向消费者提供、销售制成品或者服务的，应当遵守《中华人民共和国消费者权益保护法》 （《消费者权益保护法》）由全国人大常委会于1993年10月31日颁布，自1994年1月1日起施行，2009年8月27日和10月25日修订，2013.

根据《消费者权益保护法》，经营者必须保证其提供的商品或者服务符合保障人身、财产安全的要求。对于可能危及人身和财产安全的商品和服务，应当向消费者提供真实的描述 和明确的警告，以及正确使用商品或接受服务的方式以及防止危害发生的方法 的描述和指示。经营者提供的商品或者服务给消费者或者第三人造成人身伤害的，经营者应当赔偿受害人的损失。

合同法

我们的所有合同均受中华人民共和国合同法的约束。根据中华人民共和国合同法，自然人、法人或者其他依法设立的组织在订立合同时，应当具有完全的民事权利能力和民事行为能力。除其他法律法规另有规定外， 合同的订立、效力、履行、变更、转让、终止及违约责任由 合同法规定。未履行或未履行其合同义务的缔约方应承担继续履行义务或提供中国法律规定的补救和赔偿的责任。

产品质量法

根据1993年9月1日颁布并分别于2000年、2009年和2018年修订的《中华人民共和国产品质量法》 ，禁止生产或销售不符合 保障人体健康的标准或要求或对人体生命或财产安全构成不合理威胁的产品。如果缺陷产品造成人身伤害或财产损失，受害方 可以向该产品的制造商或经销商索赔。

任何人生产、销售不符合保障人体健康的有关国家标准、行业标准或对人体生命财产安全构成不合理威胁的产品的，有关部门将责令具体生产、经销商暂停生产、销售缺陷产品，没收生产、销售产品，并处以不合格产品价值三倍的罚款。凡有违法所得或涉及违法所得的，有关所得将被相应没收 。情节严重的，可以吊销有关生产商、经营商的营业执照。 如果有关活动构成犯罪，犯罪者可被起诉。

中华人民共和国有关广告业的法律法规

国家工商行政管理总局是中国管理广告活动的主要政府机关。2021年4月29日最新修订的《中华人民共和国广告法》 、1987年12月1日起施行的《广告管理条例》和2016年12月1日起施行的《广告发布登记管理规定》是适用于广告业务的相关法规。

根据上述法律、 法规和规章，从事广告活动的公司必须向工商总局或其所在地分支机构取得营业执照 ，营业执照中明确规定经营广告业务。不这样做可能导致责令整改、罚款 和其他处罚。从事广告业务的企业， 非广播电台、电视台、报刊出版社或者有关法律、法规另有规定的其他单位， 不需要申请发布广告登记。广播电台、电视台、报纸、杂志社或其他有关法律、法规另有规定的单位 ，未经规定的登记，从事广告发布活动，得处以罚款、没收广告收入、责令改正等处罚。广告公司 的营业执照在其存续期间有效，除非因违反任何相关法律或法规而被吊销或吊销执照。外国投资者获准拥有中国广告公司的全部股权。

C.组织结构

下表总结了我们的 公司法律结构并确定了我们的子公司及其子公司：

蓝帽子

公司结构

D.财产、厂房和设备

我们的主要行政办公室位于厦门市湖里区安陵路1010号C栋7楼，邮编：中国361009，我们在此租用了15,336平方英尺的办公空间。我们租用这一空间的租约已延长到2028年1月8日。这处房产 的月租金约为18630美元。我们还租赁了1,157平方英尺的办公空间，位于福建省福州市鼓楼区白马北路邵源里1号楼3楼A206室，租约于2026年4月30日终止。

我们相信，我们的设施 足以满足我们近期的需求，并且，如果需要，将以 商业上合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的20-F表格中包含的相关附注。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性 陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

A. 经营业绩

概述

我们 曾是中国AR互动娱乐游戏和玩具的生产商、开发商和运营商，包括互动教育材料、手游、具有手游功能的玩具和沉浸式教育课程。从2022年第四季度开始，我们公司扩大了大宗商品交易业务，从2023年第三季度开始，我们公司开始了 钻石销售业务，这成为我们的发展重点。受益于商品交易和钻石业务，在2023年底增加了7,149万美元的收入 。我们预计这一新业务线将在2024年大幅增长。

我们的收入主要来自大宗商品交易和钻石的销售。自2023年以来，我们发展迅速，总收入增加了7149万美元(或3,255.57%)，截至2023年12月31日的年度达到7369万美元，而截至2022年12月31日的年度为220万美元。这主要是由于我们公司扩大了商品贸易和钻石业务。因此，来自大宗商品交易和钻石的收入增加了7212万美元。

影响运营结果的关键因素

我们建立品牌和扩大销售渠道的能力

我们的分销渠道包括 国内经销商、电子商务平台、超市和出口经销商。我们正在扩大我们的电子商务销售团队 ，我们正在从单一的线下促销活动过渡到多样化的在线互动营销和数字营销。 我们打算通过在线社区、社交媒体和电视增加我们的品牌推广和广告活动。我们的收入增长 将受到我们通过电子商务有效执行不断变化的营销策略和扩大销售分销渠道的能力的影响。

我们扩大产品组合和业务的能力

我们打算对选定的技术和业务进行战略性的 收购和投资，以增强我们的技术能力、扩大我们的产品 并提高我们的市场渗透率。我们相信，我们的战略收购和投资策略对于我们加速 增长和加强我们的竞争地位至关重要。我们识别和执行战略性收购和投资的能力将对我们的经营业绩产生 影响。

我们的库存管理能力

如果Bhat Diamond错误判断产品需求并未能有效管理库存水平，可能会严重影响业务运营。保持适当的库存至关重要。 为了提高我们的运营效率，我们需要开发基于准确的市场预测和对下游客户的密切跟踪的智能库存管理系统。

我们的库存安全管理功能

巴特钻石拥有大量的珠宝产品库存，以满足客户的交货需求。任何因失窃造成的库存损失都可能对巴特钻石的运营造成负面影响。 我们需要建立一套更全面的安全措施来保护原材料和珠宝，包括部署适当的安全人员和购买相应的财产保险。

中国经济

虽然中国经济近年来有所增长，但增长速度有所放缓，增长率可能会继续下降。根据中国国家统计局中国的数据，2020年中国经济年增长率下降2.3%，2021年下降8.1%，2022年下降3.0%，2023年下降5.2%。中国整体经济增长进一步放缓、经济下滑、经济衰退或其他不利的经济发展可能会大幅降低中国消费者的购买力，从而导致对我们产品的需求减少。需求的这种下降可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

外币波动的影响

见"项目3。关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务有关的风险—汇率波动可能会对我们的运营业绩 和您的投资价值产生重大不利影响。"和"项目11。关于市场风险的定量和定性披露—外汇风险。

最新发展动态

2019年末，新冠肺炎病毒开始在武汉传播，中国。 到2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为疫情，促使全球许多国家关闭边境，实施留守命令和人口隔离等措施。我们的公司和我们所有的业务都设在中国。在整个2021年，中国的许多大都市区经历了多次新冠肺炎的复活。直到2022年12月，中国才逐步取消了检疫政策。尽管隔离于2022年结束，但我们原有的游戏和玩具业务受到了不利影响，导致收入和利润大幅下降。因此，我们在2022年底开始重组我们的业务，面向大宗商品交易，并于2023年正式将重点转向这一领域。

2022年8月8日，蓝帽开曼将新鲜喜悦的全部股权转让给蓝帽福建的全资子公司福建蓝云沧海科技有限公司。2023年6月8日，Blue Hat Wofe、Blue Hat福建和某些个人之间的合同协议终止 ，从而终止了Blue Hat福建的VIE结构。随后，蓝帽福建 及其子公司的财务报表不再合并。蓝帽福建将湖南恩高梅动漫文化发展有限公司(“蓝帽湖南”)及其所拥有的福建青年的全部股权转让给蓝帽和非。蓝帽湖南和福建青年现为蓝帽沃飞的全资子公司。

2022年9月，本公司收购了厦门圣瑞豪科技有限公司100%的股权，该公司主要提供产品供应链服务和综合企业服务。于2023年4月至7月期间，本公司成立了多家附属公司，包括英属维尔京群岛公司Golden Strategy Ltd.(“Golden Strategy”)、香港公司Golden Alpha Strategy Ltd及广州黄鑫企业管理有限公司等，主要从事大宗珠宝贸易相关业务。

经营成果

截至2023年12月31日与2022年12月31日的年度比较