2024 委托声明

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 13 日举行

 

 

 

年度股东大会通知

亲爱的股东：

我们邀请您参加将于2024年6月13日星期四中部夏令时间（“CDT”）上午10点在Meetnow.Global/MT244SG举行的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将仅以虚拟形式举行。您将无法亲自参加年会。在年会上，您将被要求：

 

(1)

选举五名董事，每人担任董事会成员，直到下一次年度股东大会为止，直到选出该董事的继任者并获得资格为止；

 

(2)

提供咨询， 不具约束力就我们指定执行官的薪酬进行投票；

 

(3)

批准我们的审计委员会任命德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所；

 

(4)

考虑本委托书中描述的股东提案（如果在年会上正确提交）并进行投票；以及

 

(5)

处理可能在年会之前以及年会任何延期或休会时适当处理其他事务（如果有）。

只有截至2024年4月19日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会及其任何延期或续会上投票。有关出席会议以及如何对股票进行投票的更多信息，请参阅第 1 至 5 页。本委托书提供了您在对股票进行投票时应考虑的信息。

你的投票很重要。即使您计划虚拟参加年会，我们也要求您按照本委托书中包含的投票说明尽快对股票进行投票。我们设计了年会的形式，以确保股东获得与参加年会相同的权利和机会 面对面会议，使用在线工具确保股东的准入和参与。

根据董事会的命令。

真诚地，

 

 

马克·H·罗宾逊
总法律顾问兼秘书
2024年4月30日

 

关于代理材料可用性的重要通知 年度股东大会将于 2024 年 6 月 13 日举行   本年会通知、委托书、委托书表格和 我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅 http://investor.gamestop.com.

 

关于代理材料互联网可用性的重要通知

本委托书、委托书和2023年年度报告是 可在 http://investor.gamestop.com. 除非另有说明，否则我们网站上的信息不属于本委托声明的一部分。

我们将在2024年5月1日左右发送全套代理材料或代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），并从2024年5月1日起，为截至记录日期营业结束时的普通股登记持有人和普通股受益所有人提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。互联网可用性通知指导您如何访问和查看本委托书以及我们向股东提交的2023年年度报告。互联网可用性通知还指导您如何授权代理人通过互联网对您的股票进行投票，并提供有关如何根据需要索取这些文件的纸质副本以及如何注册的说明 电子交付。如果您通过电子邮件收到年会材料，则该电子邮件包含投票说明以及我们在互联网上的年度报告和委托声明的链接。

本委托书中的某些陈述包含或可能暗示 “前瞻性” 信息（定义见1995年《私人证券诉讼改革法》），这些信息涉及风险和不确定性，可能导致结果与预期存在重大差异。“将”、“可能”、“设计目标”、“展望”、“相信”、“应该”、“目标”、“预期”、“假设”、“计划”、“预期” 或 “预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“指导” 和类似的表述指出了其中某些前瞻性陈述。我们还可能在口头陈述或向公众发布的其他书面材料中提供前瞻性陈述。本委托书或任何其他涉及此类未来事件或预期的公开声明中包含或纳入的所有陈述均为前瞻性陈述。我们向股东提交的2023年年度报告中详细介绍了可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，仅代表截至发布之日，而且，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件、新信息或未来情况。

目录

 

委托书摘要
有关年会和投票的信息			1
提案 1: 选举董事			6
董事提名程序			6
董事候选人			6
董事提名人资格和经验			7
董事候选人传记			8
董事会			9
公司治理			12
董事薪酬			15
执行官员			16
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			17
薪酬委员会联锁和内部参与			18
提案 2: 关于高管薪酬的咨询投票			19
薪酬讨论与分析			20
薪酬理念			20
对高管薪酬咨询投票的回应			21
薪酬确定流程			21
薪酬的关键要素			22
录取通知书和解职/控制权变更福利			23
其他补偿注意事项			24
薪酬委员会关于高管薪酬的报告			25
高管薪酬表			26
薪酬摘要表			26
2023财年基于计划的奖励的发放			27
2023 财年的杰出股票奖励 年底			28
股票既得和期权行使			29
要约信和终止或控制权变更时可能支付的款项			30
首席执行官薪酬比率			31
薪酬与绩效			33
根据股权补偿计划获准发行的证券			35
提案3：批准对独立注册会计师事务所的任命			36
独立注册会计师事务所年度评估与评选			36
独立注册会计师事务所			37
预批准政策与程序			37
审计委员会事项			38
主要职责和 2023 财年行动			38
审计委员会的报告			38
违法行为第 16 (a) 条报告			39
某些关系和相关交易			39
提案 4：股东提案			41
其他事项			42

有关年会和投票的信息

 

1。我在投什么票？

GameStop Corp.（“GameStop”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）正在征求你对以下内容的投票：

 

商务物品		董事会投票 建议		页面    参考
1。选举本委托书中确定的五名被提名人担任董事		对所有人来说 被提名人		6
2。根据咨询意见批准 不具约束力基础，我们的高管薪酬		为了		19
3.批准我们的审计委员会任命德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所		为了		36
4。考虑本委托书中描述的股东提案（如果在年会上正确提交）并进行投票		反对		41

 

2。谁有权投票？

截至2024年4月19日（记录日期）营业结束时的普通股记录持有人有权获得年度会议的通知并在年会上投票。只有股东出席年会或由代理人代表出席年会时，才能对普通股进行投票。截至创纪录的日期，已发行、流通并有权投票的普通股306,185,052股。

 

3.我该如何投票？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式在年会上对普通股进行投票：

 

•

通过互联网投票。 您可以按照虚拟年会网站上的说明在年会上以电子方式对股票进行投票 Meetnow.global/mt244SG。在年会之前，您可以按照代理卡上的指示通过互联网对股票进行投票。互联网投票每天24小时开放，其程序旨在使用代理卡上的个人识别号码对所投的选票进行身份验证。这些程序允许您指定代理人对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。

 

•

通过电话投票。 您可以按照代理卡上的指示通过电话对股票进行投票。电话投票每天24小时开放，程序旨在使用代理卡上的个人识别号码对所投的选票进行身份验证。这些程序允许您指定代理人对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。

 

•

通过邮件投票。 如果您选择通过邮寄方式投票，只需填写随附的代理卡、日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回即可。如果您在代理卡上签名并在没有标记任何投票说明的情况下将其归还，则您的股票将被投票：（1）对于本委托书中确定的所有董事候选人；（2）在咨询意见中获得批准， 不具约束力是我们的指定执行官（“NEO”）薪酬的依据；（3）批准我们的审计委员会任命德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所；（4）反对本委托书中描述的股东提议（如果在年会上正确提交）。

 

•

由代理人投票。 如果您选择通过代理人投票，则可以使用互联网、电话或邮件（如果您收到了代理材料的印刷副本）进行投票。即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也建议您在适用的截止日期之前通过互联网或电话通过邮件或投票说明提交代理卡，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

 

		2024 年委托声明 | 1

受益所有人。如果您是以 “街道名称”（即以经纪人或其他托管人的名义）持有股份的股东，则只有在获得经纪人或其他托管人的合法代理后，您才能在年会上以电子方式对股票进行投票。请查看以下 “在年会之前注册” 和 “在年会上注册” 下列出的注册选项，并按照说明上传和提交您的合法代理人。或者，您可以按照经纪人或托管人向您提供的投票指示，让您的股票在年会上进行投票。尽管大多数经纪人通过互联网、电话和邮件提供投票，但可用性和具体程序将取决于他们的投票安排。

 

4。如何在年会上在线投票？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以按照收到的年会通知、电子邮件或代理卡上的说明在年会上进行投票。

受益所有人。如果您是受益所有人，请参阅以下 “在年会之前注册” 和 “在年会上注册” 下列出的注册选项。

 

5。你如何撤销或更改投票？

在年会投票之前，您可以随时通过以下任何一种方法撤销您的代理人：

 

•

通过互联网、电话或邮件提交日期较晚的代理。

 

•

向我们的秘书发送书面通知。您必须将任何撤销代理的书面通知发送至：

GameStop 公司

625 韦斯特波特公园大道

得克萨斯州格雷普韦恩 76051

注意：秘书

 

•

虚拟参加年会并投票。您出席年会本身不会撤销您的代理人。

 

6。我怎样才能参加年会？

年会将于中部夏令时间2024年6月13日星期四上午10点虚拟举行。如果您在记录之日是登记在册的股东，或者如果您是受益所有人并按照以下说明注册年会，则您有权参加年会。由于主办平台的容量，会议参与受到限制，一旦电子报名开始，将按先到先得的原则接受会议准入。电子会议将在中部夏令时间上午 9:30 或之前开始，会议将在中部夏令时间上午 10:00 准时开始。

为了确保您的股票有代表出席会议，我们强烈建议您在年会之前通过代理人对股票进行投票，并进一步鼓励您按照随附的代理卡上的简单说明，通过电话或互联网以电子方式（通过电话或互联网）提交代理人。您的投票很重要，电子投票应有助于及时收到您的代理人。

登记在册的股东。您可以按照虚拟年会网站Meetnow.Global/MT244SG上的说明参加年会。

受益所有人。想要在线参加年会的受益所有人有两种选择：

 

•

在年会之前注册。 您可以通过在年会之前注册在线参加年会。要注册，请向Computershare提交经纪人或银行出具的代理权证明（“合法代理人”），该证明应反映您的普通股以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上 “合法代理人” 标签，并在 2024 年 6 月 10 日美国东部时间下午 5:00 之前由 Computershare 收到。我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。注册请求应通过以下地址发送至 Computershare：

 

•

通过电子邮件：转发经纪人发出的授予您合法代理的电子邮件，或将您的法律代理的图片附上至 legalproxy@computershare.com

 

2 | 2024 年委托声明

•

邮寄：Computershare

GameStop Corp. 法律代理

邮政信箱 43001

罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

 

•

在年会上注册。 访问虚拟年会网站Meetnow.Global/MT244SG，了解有关可用选项和注册说明的更多信息。

我们预计，绝大多数受益人将能够使用投票指示表中收到的控制号码参加年会。但是，请注意，提供此选项的目的仅是为了方便受益所有人，并且不能保证该选项适用于所有类型的受益所有人投票控制号码。无法向任何或所有受益所有人提供此选项绝不影响年会的有效性。如果受益人更愿意使用这种传统的纸质选项，则可以选择上面的 “在年会之前注册” 选项。

在线会议将在中部夏令时间上午10点准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。

 

7。我需要注册才能虚拟参加年会吗？

如上所述，只有当您是受益所有人时才需要注册。

 

8。什么构成法定人数？

举行有效的年度股东大会需要达到法定人数的普通股股东。除非年度会议达到法定人数，否则不得在年会上采取任何行动，除非将年会休会到以后举行。有权在会议上投票的大多数已发行普通股的持有人必须出席或由代理人代表才能构成法定人数。在确定年度会议是否达到法定人数时，将包括所有返回的有效代理人。就法定人数而言，对任何或所有提案的投票被标记为 “弃权” 的股东的股份将被视为到场。如果经纪人在委托书上表示，它对某些股票没有自由裁量权，无法就特定事项进行表决，则这些未经指示的股票构成 “经纪人” 不投票，”在确定法定人数时将被视为出席, 但不会就此事进行表决.

 

9。什么是经纪人 不投票？

一个 “经纪人 不投票”当持有受益所有人股份的被提名人（例如托管人或银行）退回已签署的委托书，但由于被提名人对该项目没有自由投票权且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行表决，就会发生这种情况。对于日常事务，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）赋予经纪人投票的自由裁量权，即使他们没有收到受益所有人的投票指示。每个经纪商都有自己的政策，控制其是否为日常事务投票。在本委托书中，纽约证券交易所预计将把批准我们的独立注册会计师事务所视为例行公事。

 

10. 批准每项提案需要什么投票？

一般的投票权。 每股普通股有权就年会表决的每项事项进行一票。股东没有累积投票权。尽管对提案2的咨询投票是 不具约束力，根据法律规定，董事会和董事会的薪酬委员会将审查投票结果，并根据我们的股东参与记录，在做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

董事选举。 我们的章程规定，在无争议的选举中，只有当董事候选人获得对该被提名人的总票数的多数赞成票时，该候选人才能当选。多数投票标准不适用于有争议的选举，董事由有争议的选举中的多数票选出。

多数投票标准将适用于年会上的董事选举。因此，如果 “支持” 该被提名人的选票数超过 “反对” 该被提名人的选票数，则将选出董事会候选人。弃权票和经纪人 不投票不会被视为董事选举中的选票，因此不会对此类投票结果产生任何影响。

 

		2024 年委托声明 | 3

关于高管薪酬的咨询投票。 对咨询的批准， 不具约束力我们的近地天体薪酬的基础要求出席或由代理人代表并有权在年会上对该提案进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票（如果有的话）与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪人 不投票(如果有的话) 将对该提案没有影响, 因为他们无权对该提案进行表决.作为咨询投票，批准近地天体补偿的提案对我们没有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会和董事会重视股东表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

批准独立注册会计师事务所的任命。 批准我们的审计委员会任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要大多数在年会上就该提案进行投票的股份投赞成票。弃权票（如果有的话）与投票 “反对” 该提案具有同等效力。该提案的批准是例行公事，在受益所有人没有投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人通常有权就此进行投票，因此，经纪商 不投票不太可能由这个提议产生。经纪人 不投票(如果有的话) 将对该提案的结果没有影响, 因为他们无权对该提案进行表决.如果股东不批准德勤的任命，审计委员会将重新考虑该任命。

股东提案。 批准本委托书中描述的股东提案，如果在年会上正确提交，则需要出席或由代理人代表并有权在年会上对该提案进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票（如果有的话）与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪人 不投票(如果有的话) 将对该提案没有影响, 因为他们无权对该提案进行表决.

 

11. 谁计算选票？

我们已经聘请了我们的过户代理Computershare作为我们的独立制表员，负责接收和列出选票，并担任我们的选举检查员。Computershare将对结果进行认证，并确定是否存在法定人数以及代理和选票的有效性。

 

12. 如何联系 GameStop 的转账代理？

致函罗得岛州普罗维登斯市邮政信箱43006号Computershare投资者服务公司，邮政信箱43006，02940-3006（快递服务应发送到马萨诸塞州坎顿市皇家街150号101套房Computershare投资者服务公司 02021），或致电股东服务部，联系我们的过户代理人 1-800-522-6645（在美国、美国领土和加拿大境内免费拨打电话），或访问他们的投资者中心^™门户网站 www.computershare.com/

 

13. 谁支付委托代理的费用？

我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的费用。我们的董事、高级职员和员工可以当面、通过电话或电子通信征集代理人或投票。此类个人不会因这些招揽活动获得任何额外补偿。我们将应要求补偿经纪公司和其他机构向我们股票的受益所有人转交招标材料的合理费用。

 

14.如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

您的某些股票可能以不同的方式注册或存放在多个账户中。您应该通过互联网、电话或邮件对每个账户进行投票。如果您邮寄代理卡，请在每张代理卡上签名、注明日期并归还，以确保您的所有股票都经过投票。

 

15.如何为明年的年会提交股东提案？

根据规则，可以提交股东提案，以纳入我们2025年年度股东大会的委托书 14a-8美国证券交易委员会（“SEC”）。见 “其他事项——根据规则提出的提案 14a-8”在本委托声明的稍后部分。此外，符合条件的股东有权提名2025年年会董事候选人并将其纳入我们的委托书，但须遵守章程中的限制和要求。请参阅本代理声明后面的 “其他事项——代理访问董事候选人”。任何希望在2025年年度提出任何业务的股东

 

4 | 2024 年委托声明

会议，但根据规则列入我们的委托书除外 14a-8或者根据我们章程中的代理访问条款，必须及时通知并满足章程中对股东提案的其他要求。请参阅本委托书后面的 “其他事项——其他提案和被提名人”。提案应通过挂号、认证邮件或特快专递发送至：GameStop Corp. 秘书，德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号76051。

 

16.代理材料中包含什么？

我们在年度报告中提供了这份委托书。年度报告包括我们2023财年的经审计的财务报表以及有关我们的其他财务信息。我们的年度报告不是代理招标材料的一部分。

您可以通过以下方式免费获得我们的年度报告的副本，其中包括我们的经审计的财务报表：

 

•

访问我们的网站 http://investor.gamestop.com;

 

•

写信给我们的秘书，地址是德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道 625 号 76051；或

 

•

打电话 (817) 424-2000.

您还可以从美国证券交易委员会的EDGAR数据库中获取我们的年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他定期文件的副本，网址为 www.sec.gov.

 

17.如何以电子方式访问代理材料？

您的代理卡将包含有关如何执行以下操作的说明：

 

•

在互联网上查看我们的年会代理材料；以及

 

•

指示我们通过以下方式以电子方式将未来的代理材料发送给您 电子邮件。

我们的代理材料也可以在我们的网站上找到 http://investor.gamestop.com.

 

18。代理材料是如何分发的？

2024年5月1日左右，我们将开始向截至2024年4月19日的登记股东邮寄代理材料，并将代理材料发布在 http://investor.gamestop.com。此外，本网站还提供有关您如何通过邮寄或电子邮件以电子方式持续请求接收印刷形式的代理材料的信息。

 

19.股东和其他利益相关方可以直接与董事会沟通吗？

是的。我们邀请股东和其他利益相关方直接和保密地与董事会全体成员、董事会主席或 非管理层通过写信给董事会、主席或 非管理层GameStop Corp. 董事，德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号 76051，收件人：秘书。秘书将把此类通信转发给预期的收件人，并将保留副本作为我们的公司记录。

 

20.我可以在虚拟年会期间参加并提问吗？

是的。从年会前至少 30 分钟开始，以及年会期间，您将能够访问适用于年会的《行为准则》。我们将在年会期间举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据我们的年会行为准则，回答与年会提交股东投票的项目有关的问题。

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过访问会议网站MeetNow.Global/MT244SG并按照指示提交问题。

受益所有人。如果您是受益所有人，请参阅上文 “6” 中列出的注册选项。我怎样才能参加年会？”提交问题。

 

21。如果我在登录或参加 2024 年虚拟年会时遇到技术或其他 “IT” 问题怎么办？

我们鼓励您在年会开始时间之前访问会议现场。如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难 登记入住或会议时间，请拨打将在虚拟会议网站上发布的技术支持热线号码。

 

		2024 年委托声明 | 5

提案 1： 董事选举

董事提名程序

 

 

董事会已提名下文 “被提名人” 下列的五个人中的每一个人参加年会的选举。

在年会上当选的每位董事的任期将在2025年股东年会上届满，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。本委托书中确定的每位被提名人均同意在我们的委托材料中被提名为被提名人，并已接受提名，并同意在股东选出后担任董事。我们没有理由相信任何被提名人将无法担任董事。但是，如果任何被提名人当选后无法任职，董事会可以减少董事人数或推荐替代候选人。如果董事会提名，则所有有效代理人所代表的股份可以投票选举替代品。

董事候选人

 

 

下表列出了董事会提名参加年会选举的个人的姓名和年龄、他们首次成为董事的年份、他们在公司担任的职位（如果有），以及截至2024年4月19日他们在董事会中任职的常设委员会（如果有）：

 

姓名

年龄

董事 由于

在公司的职位

审计 委员会

补偿 委员会

提名  和企业  治理 委员会

瑞安·科恩(1)

38

2021

总裁、首席执行官 兼主席

阿兰（艾伦）阿塔尔

54

2021

首席独立董事

X

X(2)

X(2)

劳伦斯（拉里）程

48

2021

董事

X

X

詹姆斯（吉姆）格鲁布

53

2021

董事

X(2)

X

杨旭

45

2021

董事

X

X

 

 

(1)

董事会主席兼唯一员工兼董事

(2)

委员会主席

 

6 | 2024 年委托声明

董事提名人资格和经验

 

 

我们的业务在董事会的指导下进行管理，我们努力维持一个具有多种技能和经验的董事会，这些技能和经验相结合，为我们提供有效监督、指导和愿景所需的知识多样和深度。以下矩阵列出了董事会在推荐每位董事候选人时考虑的资格和经验：

 

资格和经验		瑞安 科恩		艾伦 阿塔尔		拉里 程		吉姆 格鲁贝		杨    Xu
担任高级领导职位的业务经验提供领导商业组织的视角和实践理解		●		●		●		●		●
财务和资本分配从担任首席执行官、财务或会计主管或审计委员会成员的经验中获得的经验非常重要，因为有效的资本配置、准确的财务报告和有效的内部控制对我们的成功至关重要		●		●		●		●		●
营销或品牌管理由于消费者定位和品牌管理在专业零售业务中具有战略重要性，因此经验非常宝贵		●		●
零售经验使人们了解专业零售公司面临的战略和运营问题		●		●		●		●
电子商务经验有助于指导我们对在线和移动渠道的战略重视，并建立卓越的客户体验		●		●		●		●

 

		2024 年委托声明 | 7

董事候选人传记

 

 

传记描述了每位董事候选人的资格和相关经验。简历包括与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和特质。

 

瑞安·科恩- 总裁、首席执行官兼董事会主席
董事从那时起： 2021		年龄： 38
其他上市公司董事职位：		• 无
GameStop 委员会：		• 无

瑞安·科恩自2021年1月起担任董事会成员。他于 2021 年 6 月当选为董事会主席，并于 2023 年 9 月被任命为首席执行官。科恩先生还是RC Ventures LLC的经理，也是该公司的大量股东。科恩先生曾创立Chewy, Inc.（纽约证券交易所代码：CHWY）并担任首席执行官，负责监督公司的发展和在宠物行业的市场领导地位的提升。在2018年辞职之前，科恩先生带领Chewy成功将其出售给了PetSmart Inc.

董事资格：除了所有权视角外，科恩先生还向董事会带来了他作为成功企业家所表现出的领导经验，以及他在零售、技术和消费者营销垂直领域的丰富经验，曾监督销售、营销、供应链、电子商务和业务发展。

 

艾伦·阿塔尔- 首席独立董事
董事从那时起： 2021		年龄： 54
其他上市公司董事职位：		• 无
GameStop 委员会：		• 审计委员会
		• 薪酬委员会，主席
		• 提名和公司治理委员会，主席

阿塔尔先生是一位电子商务高管和企业家，在建立和管理业务方面拥有二十多年的经验。从2017年到2018年，阿塔尔先生担任Chewy, Inc.（纽约证券交易所代码：CHWY）的首席营销官，负责监督超过3亿美元的年度收购预算，这笔预算用于广播、直邮和数字广告以及参与计划。从2011年到2017年初，他担任Chewy的首席运营官，负责监督其从三人扩张到1万多名员工，收入为30亿美元。

董事资格：阿塔尔先生为董事会带来二十多年的业务建设和管理经验，曾担任高级管理职位，负责监督营销和运营。

 

拉里·程- 独立董事
董事从那时起： 2021		年龄： 48
其他上市公司董事职位：		• 格罗夫合作控股有限公司
GameStop 委员会：		• 薪酬委员会
		• 提名和公司治理委员会

拉里·程是 创始人也是Volition Capital, LLC的管理合伙人。Volition Capital, LLC是一家领先的成长型股权投资公司，总部位于马萨诸塞州波士顿，也是Chewy, Inc.（纽约证券交易所代码：CHWY）的第一位投资者。根据他在Volition Capital、富达风险投资公司、Battery Ventures和Bessemer Venture Partners任职的经验，他拥有二十多年的风险投资和成长型股票投资经验。他目前领导Volition Capital的互联网和消费者团队，专注于电子商务、互联网服务、消费品牌以及数字媒体和游戏领域的颠覆性公司。他在哈佛学院获得学士学位，主修心理学。

董事资格：郑先生为董事会带来了资本配置、金融、电子商务、互联网服务、消费品牌、数字媒体和游戏方面的丰富经验。

 

8 | 2024 年委托声明

吉姆·格鲁布- 独立董事
董事从那时起： 2021		年龄： 53
其他上市公司董事职位：		• 无
GameStop 委员会：		• 审计委员会，主席
		• 薪酬委员会

Grube先生是一名商业和财务主管，拥有二十多年的企业经验。他最近担任全球Rad Power Bikes的首席财务官 电动自行车出行公司。他曾在2019年至2020年期间担任北美度假租赁管理公司Vacasa（纳斯达克股票代码：VCSA）的首席财务官，并在2015年至2018年期间担任Chewy, Inc.（纽约证券交易所代码：CHWY）的首席财务官。2009 年至 2015 年，他曾在希尔顿（纽约证券交易所代码：HLT）担任财务高级副总裁，并于 2007 年至 2009 年在亚马逊（纳斯达克股票代码：AMZN）担任财务董事。他拥有普渡大学工业工程学士学位和麻省理工学院硕士学位。格鲁伯先生还担任Carewell的董事会成员，Carewell是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的提供家庭健康产品和信息的电子商务公司，也是Job&Talent的董事会成员和审计委员会主席。Job&Talent是一家总部位于西班牙马德里的公司，也是基本工作领先市场的提供商。

董事资格: Grube 先生为董事会带来二十多年的企业经验，曾担任高级管理职位，负责监督财务、会计、财务、税务和采购。

 

杨旭- 独立董事
董事从那时起： 2021		年龄： 45
其他上市公司董事职位：		• 无
GameStop 委员会：		• 审计委员会
		• 提名和公司治理委员会

杨旭是士卓曼集团的首席财务官，士卓曼集团是美容牙科领域的全球市场领导者。她在美国、亚洲和欧洲的资本市场、金融、战略规划、交易和业务运营方面拥有超过20年的丰富经验。在加入士卓曼集团之前，她曾在卡夫亨氏公司（纳斯达克股票代码：KHC）、惠而浦公司（纽约证券交易所代码：WHR）和通用电气医疗保健（纳斯达克股票代码：GEHC）任职。她拥有武汉大学金融学学士学位、HEC管理学院管理学硕士学位和伦敦商学院工商管理硕士学位。

董事资格: 徐女士为董事会带来二十多年的丰富经验，包括资本市场、财务、战略规划、交易和业务运营方面的经验。

董事会一致建议股东投票 对所有人来说董事会的五名候选人中。本代理声明所请求的代理将进行投票 对所有人来说五名被提名人，除非特别注明对被提名人投反对票或弃权票。

董事会

 

 

董事会对战略的监督

董事会深入参与并参与监督我们的长期战略，包括评估关键市场机会、消费者趋势和竞争发展。董事会对风险的监督是董事会监督和参与战略事务的另一个组成部分。董事会会议定期讨论与战略相关的事宜，并酌情在董事会委员会会议上讨论。战略问题还可以为委员会级别对包括业务风险在内的许多问题的讨论提供信息。董事会在董事会闭会期间继续参与这些问题和其他具有战略重要性的事项，包括向董事会通报重要事项的最新情况。每位董事都应在这些战略讨论中发挥自己的才能、见解和经验，而且确实如此。

董事会会议和委员会

董事会在 2023 财年举行了六次会议。在 2023 财年任何时候在董事会任职的每位现任董事出席的会议总数占董事会会议总数及其任职的所有委员会会议总数的 75%（在他或她任职的 2023 财年期间举行）。

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

 

		2024 年委托声明 | 9

审计委员会

审计委员会协助董事会履行其监督责任并审查：

 

•

我们的财务报表、财务报告流程和披露控制与程序以及财务报告的内部控制的充分性和完整性；

 

•

独立注册会计师的任命、解雇、薪酬、留用和监督；

 

•

独立注册会计师事务所对我们的账簿和记录进行的审计范围；

 

•

内部审计职能和计划；

 

•

我们遵守法律和监管要求；以及

 

•

与管理层和独立审计师一起进行任何关联方交易并批准此类交易（如果有）。

此外，审计委员会还制定了接收、保留和处理有关我们的会计、内部会计控制和审计事务的机密和匿名投诉的程序。董事会通过了一项规定审计委员会职能的书面章程（“审计委员会章程”），其副本可在我们的网站上查阅 http://investor.gamestop.com/corporate-governance 任何以书面形式向我们的秘书GameStop Corp.（德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号76051号）提出书面要求的股东均可获得印刷版。按照《审计委员会章程》的要求，审计委员会将继续每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性，并建议任何变更以供董事会批准。

审计委员会的现任成员是吉姆·格鲁布（主席）、艾伦·阿塔尔和杨旭，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都是 “独立” 董事。董事会已确定，格鲁伯先生具有美国证券交易委员会颁布的法规所定义的 “审计委员会财务专家” 的必要特质，这些特质是通过相关的教育和/或经验获得的。除了符合纽约证券交易所的独立性标准外，审计委员会的每位成员都具备财务知识，并符合美国证券交易委员会制定的独立性标准。审计委员会在2023财年举行了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会主要负责：

 

•

确定和审查首席执行官和所有其他执行官的薪酬；

 

•

制定和批准新执行官的雇用条款以及与任何执行官解雇相关的条款；

 

•

就激励性薪酬和股权计划向董事会提出建议，这些建议有待董事会批准；

 

•

管理和行使任何主要涵盖执行官或涉及公司证券补偿发行的激励性薪酬计划授予其的所有权力，无论这些计划是目前存在的还是将来由董事会通过的；以及

 

•

包含在我们的年度委托书中的高管薪酬年度报告。

如果需要，薪酬委员会有权聘请高管薪酬顾问，以协助薪酬委员会履行其职责。

薪酬委员会的现任成员是艾伦·阿塔尔（主席）、拉里·程和吉姆·格鲁布，他们都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立标准。董事会通过了一项书面章程，规定了薪酬委员会的职能，其副本可在我们的网站上查阅 http://investor.gamestop.com/corporate-governance 任何以书面形式向我们的秘书GameStop Corp.（德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号76051号GameStop Corp.）提出要求的股东均可获得印刷版。薪酬委员会在2023财年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会主要负责：

 

•

审查并向董事会推荐在董事会及其委员会任职的候选人，包括提名现有董事；

 

10 | 2024 年委托声明

•

根据纽约证券交易所的适用规则和任何其他适用的法律、规章和条例，建立、维护和定期评估接收和考虑针对董事会候选人的书面推荐的流程；

 

•

定期审查董事会及其委员会的规模和组成并向董事会提出建议；

 

•

每年审查董事的独立性；

 

•

监督新当选董事的入职流程，定期评估额外董事继续教育计划的充分性和必要性；

 

•

监督董事会及其委员会和管理层的年度绩效评估；以及

 

•

定期审查我们的《公司治理准则》并提出修改建议。

提名和公司治理委员会的现任成员是艾伦·阿塔尔（主席）、Larry Cheng和Yang Xu，他们都符合纽约证券交易所的独立性标准。董事会通过了一项书面章程，规定了提名和公司治理委员会的职能，其副本可在我们的网站上找到 http://investor.gamestop.com/corporate-governance 任何以书面形式向我们的秘书GameStop Corp.（德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号76051号GameStop Corp.）提出要求的股东均可获得印刷版。提名和公司治理委员会在2023财年举行了三次会议。

最低资格

提名和公司治理委员会确保董事会拥有正确的技能和经验组合，为管理层执行我们的短期和长期战略提供有效的指导和监督。提名和公司治理委员会没有为董事设定具体的最低资格，除非是满足适用的法律、监管和证券交易所要求的范围，包括但不限于纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求（如适用）。相反，我们寻找具有商业头脑、高度诚信、所有权心态以及对GameStop有浓厚真正兴趣的董事候选人。董事会还认为，每位董事应基本了解（i）公司的主要运营和财务目标以及计划和战略，（ii）公司和任何重要子公司或业务部门的经营业绩和财务状况，（iii）公司及其业务部门相对于竞争对手的相对地位。我们认为，多元化，无论是性别、种族/民族还是任何其他标准，都不是识别和评估董事候选人资格的有效依据，我们也不会纯粹为了多元化而寻找董事候选人。董事会已将董事退休年龄定为75岁，除非董事会主席批准退休政策允许的豁免。目前，我们的董事都没有达到退休年龄。

提名流程

提名和公司治理委员会将考虑来自各种来源（包括现任董事、股东（根据下述程序）、我们的管理层和第三方搜索公司）对董事候选人的建议。提名现任董事时 重新当选在年会上，提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会对董事会需求的评估，考虑董事在董事会及其委员会的表现以及董事的资格。提名和公司治理委员会尚未采用任何评估董事会提名候选人的标准，这些标准因候选人是由股东、现任董事、我们的管理层、第三方搜索公司或其他来源提名而有所不同。

对股东提名的董事的考虑

除了提名和公司治理委员会可能提名的候选人外，任何股东都有权根据我们的章程直接提名一名或多名候选人参加董事会选举。请参阅本委托书后面的 “其他事项——其他提案和被提名人”。此外，我们的章程还包括一项代理访问条款，允许持有至少三年已发行普通股3％或更多股东的股东或最多25名股东提名董事候选人并将其纳入我们的代理材料中，前提是股东和被提名人满足规定的要求，最多可包括两个人或董事会成员的25％（以较大者为准）在《章程》第三条中。经修订的章程的全文可在我们的网站上查阅，网址为 http://investor.gamestop.com/corporate-governance 任何以书面形式向我们的秘书GameStop Corp.（德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号76051号GameStop Corp.）提出要求的股东均可获得印刷版。参见本委托书其他地方的 “其他事项——代理访问董事候选人”。

年度董事会评估流程

董事会认识到，建设性评估过程是良好的公司治理和董事会效率的重要组成部分。董事会使用的评估流程是在提名指导下设计和实施的

 

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和公司治理委员会，旨在评估董事会和委员会的效率以及个别董事的业绩和贡献水平。提名和公司治理委员会和全体董事会在审查董事候选人时考虑这些评估的结果，以确保董事会继续有效运作。

我们的董事定期完成治理问卷和自我评估。这些问卷和评估以及提名和公司治理委员会成员与个别董事之间讨论的反馈有助于坦率地评估：（i）董事会在业务战略、风险监督、人才发展和继任规划以及公司治理等领域的表现；（ii）董事会的结构、组成和文化；（iii）董事的技能、资格和经验组合。

公司治理

 

 

董事独立性；独立性决定

董事会采用了纽约证券交易所上市标准中的独立性定义。在评估董事独立性时，董事会考虑任何董事或其直系亲属可能与我们、我们任何关联公司或任何顾问或顾问之间的所有商业、慈善和其他关系和交易。

董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所的标准以及美国证券交易委员会法规中规定的标准，艾伦·阿塔尔、拉里·程、吉姆·格鲁伯和徐阳均是独立的，根据上述标准，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会完全由独立董事组成。董事会已确定其每一个 非管理层根据纽约证券交易所的标准以及美国证券交易委员会法规中规定的标准，2023财年在董事会和审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职的董事是独立的。由于科恩目前的行政职位，董事会没有决定科恩先生是独立的。

我们的独立和 非管理层董事们定期举行执行会议，管理层不在场。

董事会领导结构

2023 年 6 月，董事会任命瑞安·科恩为董事会执行主席，艾伦·阿塔尔为首席独立董事。随后，在 2023 年 9 月，董事会任命科恩先生为公司总裁、首席执行官兼董事长。因此，董事会的领导结构目前由总裁、首席执行官兼董事会主席、首席独立董事和其他三名独立董事组成。

董事会认为，合并总裁、首席执行官和董事会主席可以加强董事会对我们的监督 日常运营，并针对我们业务部门的复杂性提供额外的管理专业知识。设立和维持首席独立董事职位旨在提供独立于执行管理层的董事会领导要素，从而促进独立董事做出强大、独立和客观的贡献。首席董事的主要职责和职责包括：

 

•

与总裁、首席执行官和董事会主席合作；

 

•

协调独立董事的工作；

 

•

主持董事会总裁、首席执行官和董事长不在场的董事会会议；

 

•

评估董事会的表现，并向总裁、首席执行官和董事会主席提供董事会绩效反馈；

 

•

必要时与董事会各委员会协商，评估总裁、首席执行官和董事会主席的表现；

 

•

在必要和适当时协调董事会独立顾问和顾问的甄选和留用；

 

•

应要求与主要股东和其他利益相关者讨论董事会治理事宜；以及

 

•

履行我们的《公司章程》规定的或董事会可能不时指定的其他职能。

 

12 | 2024 年委托声明

此外，所有董事在董事会和委员会层面都在监督我们的业务方面发挥积极作用。这种结构加上我们的其他公司治理惯例，为管理层提供独立监督，同时确保为我们提供明确的战略方向。董事会认为，目前这种结构最适合我们的股东。

董事选举中的多数投票

董事必须在选举中以多数票当选，候选人人数不超过要当选的董事人数。多元投票标准适用于被提名人数超过待选董事人数的有争议的选举。我们的章程规定，任何在无争议的选举中未获得多数选票的现任董事都必须提出辞呈供我们的提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会将向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动。提出辞职的董事将不参与提名和公司治理委员会或董事会的决定。在确定向董事会提出的建议时，提名和公司治理委员会将考虑其认为相关的所有因素。做出此类决定后，我们将立即公开披露董事会的决定，包括（如果适用）拒绝辞职的原因。

道德守则

我们通过了《高级财务和执行官道德守则》，该守则适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、任何执行副总裁、任何受雇于财务或会计职位的高级副总裁或副总裁以及我们所有外国子公司的任何董事总经理或财务总监。我们还通过了适用于我们所有员工的《标准、道德和行为准则》，以及 非员工导演们。《高级财务和执行官道德守则》和《标准、道德和行为守则》可在我们的网站上查阅t http://investor.gamestop.com/corporate-governance任何以书面形式向我们的秘书GameStop Corp.（德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号76051号）提出书面要求的股东均可获得印刷版。根据美国证券交易委员会的规定，我们打算披露任何修正案（任何技术、行政或其他修正案除外） 非实质性对上述任一守则的修订，或对上述任何特定官员的任何条款的豁免，可在我们的网站上查阅 http://investor.gamestop.com/corporate-governance 在此类修订或豁免后的四个工作日内。

回扣政策

为了遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，我们在2023财年通过了一项新的回扣政策，该政策的副本作为年度报告的附录提交给美国证券交易委员会，以便在我们因严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报的情况下，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的定义，追回任何错误发放的激励性薪酬。如果需要追回，董事会将审查并合理地迅速收回在我们需要编制会计重报之日之前的三年内向我们的高管发放或获得的所有错误发放的激励性薪酬。无论是否发生任何不当行为，也不论执行干事是否对错误的财务报表负责，都将要求在 “无过失” 的基础上追回资金。此外，回扣政策允许我们追回执行官在特定时期内获得的任何基于激励的薪酬，前提是董事会真诚地判断任何财务报告措施或其他运营指标的实现全部或部分是由于该执行官的欺诈或其他不当行为，或者该执行官所知的公司其他员工的欺诈或其他不当行为，无论此类行为是否导致重演公司财务报表声明。

股权所有权政策

董事会认为，这对每位执行官都很重要 非员工董事将持有公司的财务股份，以帮助调整执行官和 非员工董事的利益与股东的利益。为此，我们制定了股权所有权政策，要求每位执行官和 非员工董事保留普通股的所有权，其价值至少为以下值：

 

执行官或 非员工董事		2023 财年股票所有权指南
首席执行官		基本工资的 5 倍
被任命为执行官		基本工资的三倍
非员工董事		$275,000

新任执行官或 非员工董事有五 (5) 年的期限来完全遵守这些要求。执行官年满62岁后，执行官的这些要求将减少50％，以促进适当的财务规划。

 

		2024 年委托声明 | 13

就这些决定而言，(i) 股票所有权包括与执行官同住的家庭成员直接拥有或拥有的普通股或 非员工董事或家族信托，以及既得期权和既得限制性股票，以及未归属的限制性股票或等价物，除非它们需要实现业绩目标，以及记入该执行官的普通股或股票等价物，或 非员工任何递延薪酬计划下的董事以及 (ii) 普通股的每股估值应使用 200 天纽约证券交易所每股收盘价的尾随平均值。截至2024年2月3日，我们的每位执行官和 非员工董事遵守了我们的股权所有权政策（要么是因为他们拥有足够的股份，要么是因为他们处于获得足够股份的适用宽限期内）。

反套期保值政策

鉴于普通股所有权的目的是确保员工和董事在我们的业绩中拥有直接的个人财务利益，因此员工和董事的套期保值交易可能与这一目的背道而驰。因此，我们采取了一项反套期保值政策，该政策规定，员工或董事根据我们普通股的价值使用卖空、看跌期权、看涨期权或其他类型的金融工具（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）实施套期保值策略或交易，适用于向该员工或董事授予或直接或间接持有的股票证券严禁此类员工或董事。

公司治理指南；认证

董事会通过了《公司治理准则》。《公司治理指南》可在我们的网站上查阅 http://investor.gamestop.com/corporate-governance 任何以书面形式向我们的秘书GameStop Corp.（德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号76051号）提出书面要求的股东均可获得印刷版。

我们的首席执行官每年向纽约证券交易所提交《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12（a）节要求的年度认证。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第302条，我们已向美国证券交易委员会提交了有关公开披露质量的首席执行官和首席财务官的认证，作为年度报告的附件。

股东和利益相关方与董事会之间的沟通

寻求与董事会沟通的股东和其他利益相关人员应以书面形式向我们的秘书GameStop Corp. 提交任何来文，该公司位于德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号76051。任何此类通信都必须说明进行沟通的股东实益拥有的股份数量。我们的秘书将把此类来文转发给董事会全体成员或任何个别董事（包括执行会议的主持董事）。 非管理层董事或 非管理层信函所针对的董事（作为一个群体）。

出席年度会议

预计所有董事会成员都将出席年会，并随时解答股东提出的问题或疑虑。在我们的 2023 年年度股东大会上，所有当时的现任董事都曾代表过 重新当选在2023年年会上，虚拟出席了会议。

继任计划

董事会负责继任规划，董事会例行会议将讨论继任规划问题。此外，提名和公司治理委员会定期审查包括首席执行官在内的高级执行官职位的继任计划。

风险监督

风险监督的责任由董事会全体成员承担。成立了委员会，通过关注业务固有的关键风险领域来帮助董事会履行这一职责。审计委员会监督与财务和会计事务相关的风险，包括对法律和监管要求的遵守情况、关联方交易以及我们的财务报告和内部控制系统。审计委员会还监督我们的内部审计职能，并定期与我们的内部审计团队、首席财务官、外部审计师和其他财务和执行管理层的代表单独会面。薪酬委员会监督与薪酬政策以及高管人才的留用和培养相关的风险，包括制定不鼓励我们的高管过度冒险的政策。这些政策包括有助于降低风险的各种因素，包括归属期限、股权所有权政策和回扣条款。薪酬委员会和管理层还定期审查我们的薪酬政策，以确定其有效性并评估它们给我们带来的风险。根据这项审查，我们得出的结论是，我们的薪酬政策和

 

14 | 2024 年委托声明

程序不太可能对我们产生重大不利影响。此外，董事会至少每年进行一次正式的业务审查，包括与我们的现有业务和新计划相关的风险评估。由于监督风险是一个持续的过程，是战略决策所固有的，因此董事会还会在与特定主题或行动相关的其他会议上讨论全年风险。

董事薪酬

 

 

从历史上看，每个 非员工在年会上当选的董事（科恩先生除外）获得了一些股票的限制性股票单位（“RSU”）奖励，该奖励的计算方法是将20万美元除以年会前30个交易日的普通股平均收盘价。此类限制性单位归属于奖励日期或受赠方去世之后的下一次定期年会，以较早者为准。在相关归属日期或事件后的60天内，针对每个既得的RSU分配一股普通股。在这种结构下，没有向我们支付任何现金补偿 非员工导演们。

从 2024 年年会开始，董事会决定取消所有薪酬 非员工导演们。董事会认为，这项新政策符合公司的理念，即树立所有权心态，鼓励董事和高管对公司的投资，并使董事的利益与股东的利益保持一致。根据新政策，我们的董事只能在他们自己对公司的投资升值范围内获得报酬，这使我们的董事处于独特的地位，可以提高股东价值。董事会的上述股权所有权政策仍然完全有效。

科恩拒绝因其在2023财年担任董事而获得任何报酬。

下表提供了有关我们当前薪酬的信息 非员工2023 财年的董事。

 

姓名		赚取的费用或 以现金支付				股票 奖项(1)(2)				总计
当前 非员工导演：
艾伦·阿塔尔(2)		$	—			$	200,002			$	200,002
吉姆·格鲁布(2)			—				200,002				200,002
拉里·程(2)			—				200,002				200,002
杨旭(2)			—				200,002				200,002

 

 

(1)

反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718的授予日期公允价值。这些奖励的授予日公允价值可能与上述叙述中描述的奖励价值不同，因为授予日的公允价值是根据授予日普通股的收盘价确定的，而这些奖励的规模是根据我们普通股的平均收盘价确定的 多日适用拨款日期之前的时期。董事会决定使用这种追踪平均值的方法来确定奖励规模，以减少短期股价波动的影响。这些限制性股票单位自年会之日起归属，但须继续向公司提供服务。

 

(2)

截至 2024 年 2 月 3 日，每个 非员工上表中列出的董事持有8,772只未归属的限制性股票单位。

我们已经偿还并将继续向董事报销他们出席董事会和委员会会议所产生的合理费用。由于董事会认为，每位董事都必须持有我们的财务股份，以帮助董事的利益与股东的利益保持一致，因此我们要求董事保持一定程度的普通股所有权。有关股权所有权政策的描述，请参阅上面的 “公司治理-股权所有权政策”。

同时也是执行官的董事（现为科恩先生）不会因担任董事而获得额外报酬，也没有一位董事因担任委员会主席、首席独立董事或董事会主席而获得额外报酬。从 2024 年年会开始， 非员工董事将停止因担任董事、委员会主席、首席独立董事或董事会主席而获得任何报酬。有关科恩先生薪酬的描述，请参阅本委托书中有关高管薪酬的部分。

 

		2024 年委托声明 | 15

执行官员

 

 

下表列出了我们现任和前任执行官的姓名和年龄以及他们担任或担任的职位（如适用）：

 

姓名		年龄				标题
现任执行官：
瑞安·科恩(1)			38			总裁、首席执行官兼董事长
丹尼尔（丹）摩尔(2)			41			首席财务和会计官
马克·罗宾逊(1)(3)			46			总法律顾问兼秘书
前任执行官：
马修（马特）弗隆(3)			45			前总裁兼首席执行官
戴安娜·萨德-贾杰(2)			54			前首席财务官
尼尔·帕特尔(4)			42			前首席运营官

 

 

(1)

2023年9月27日，科恩先生被任命为总裁、首席执行官兼董事长。在任命期间，科恩先生从罗宾逊先生手中接任首席执行官一职，罗宾逊先生继续担任公司的总法律顾问兼秘书。

 

(2)

自2023年8月11日起，Saadeh-Jajeh女士离任我们的首席财务官，当时摩尔先生被任命为临时首席财务官兼首席会计官。2024 年 3 月 25 日，董事会将摩尔先生晋升为首席财务官。摩尔先生继续担任公司首席会计官。

 

(3)

2023年6月5日，公司解雇了弗隆先生的总裁兼首席执行官职务，立即生效。2023年6月7日，罗宾逊先生被任命为公司总经理兼首席执行官。

 

(4)

2024 年 4 月 4 日，帕特尔先生离任我们的首席运营官。

执行官的业务经历

瑞安·科恩。 有关科恩先生的背景信息，请参阅 “董事候选人传记”。

丹·摩尔。 摩尔先生自2024年3月起担任公司首席财务官，并自2023年8月起担任公司首席会计官。在被任命为首席财务和会计官之前，摩尔先生自2021年7月加入公司以来担任过各种职务，包括在2023年8月至2024年3月期间担任临时首席财务官。在2021年加入公司之前，摩尔先生曾在Elevate Textiles担任税务副总裁和罗珀科技国际税务董事。总体而言，摩尔先生在财务、会计和税务领域拥有超过19年的经验。

马克·罗宾逊。罗宾逊先生自2022年1月起担任我们的总法律顾问兼秘书，自2015年8月起在公司担任过各种职务，包括2023年6月至2023年9月担任我们的总经理。在他目前的职位上，他负责监督公司的法律和人力资源职能。在2015年加入本公司之前，罗宾逊先生曾在诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所和琼斯戴律师事务所担任律师，为公司和金融交易提供法律咨询。

 

16 | 2024 年委托声明

某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

 

 

下表列出了2024年4月19日每位董事、每位NEO、持有5％或以上普通股的每位持有人以及所有董事和执行官作为一个整体在2024年4月19日实益拥有的普通股数量（包括该个人或持有人有权在2024年4月19日后的60天内收购的普通股）。除非另有说明，否则个人董事或执行官（包括身为NEO的前执行官）或其直系亲属对已确定的证券拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则以下所列每个人的地址均为GameStop Corp.，位于德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号 76051。截至2024年4月19日，我们的已发行普通股总数为306,185,052股。

 

		实益拥有的股份
		数字 (1)								%
5% 股东：
RC 风险投资有限责任公司			36,847,842				(2)				12.0%
邮政信箱 25250，PMB 30427
佛罗里达州迈阿密 33102
先锋集团			25,450,256				(3)				8.3%
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355
贝莱德公司			22,544,527				(4)				7.4%
哈德逊广场 50 号
纽约州纽约 10001
董事和执行官：
瑞安·科恩			36,847,842				(2)				12.0%
丹·摩尔			21,385				(5)				*
马克·罗宾逊			64,308				(6)				*
艾伦·阿塔尔			562,464				(7)				*
拉里·程			73,860				(8)				*
吉姆·格鲁布			23,864				(9)				*
杨旭			19,860				(10)				*
马特·弗隆			51,800				(11)				*
戴安娜·萨德-贾杰			25,438				(12)				*
尼尔·帕特尔			242,995				(13)				*
所有董事和高级管理人员作为一个小组（7 人）			37,613,583				(14)				*

 

 

*

小于 1.0%。

 

(1)

个人或团体在2024年4月19日后60天内根据行使期权、认股权证或其他权利而有权收购的普通股在计算该个人或群体的受益所有权和百分比时被视为已发行普通股，但就计算表中显示的任何其他个人或群体的受益所有权和百分比而言，不被视为已流通股份。

 

(2)

基于RC Ventures LLC（“RC Ventures”）和瑞安·科恩（“科恩先生”）于2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D第7号修正案中包含的信息。这36,847,842股股票由RC Ventures直接拥有。作为RC Ventures的经理，科恩先生可能被视为实益拥有RC Ventures直接拥有的股份，并拥有投票和处置RC Ventures直接拥有的股份的唯一权力。

 

(3)

根据其于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第14号修正案中包含的信息，Vanguard集团拥有处置或指示处置这些股票的25,068,626股的唯一权力，对其中93,857股股份拥有共同的投票权或直接投票权，以及处置或指导处置这些股份的381,630股的共同权力。

 

		2024 年委托声明 | 17

(4)

根据贝莱德公司于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G第18号修正案中包含的信息，贝莱德公司拥有对21,875,886股股票进行投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指导处置22,544,527股这些股票的唯一权力。

 

(5)

包括13,606个未归属的限制性股票单位。

 

(6)

包括48,732股未归属限制性股票单位和764股未归属限制性股票。

 

(7)

包括 8,772 个未归属的限制性股票单位。

 

(8)

包括 8,772 个未归属的限制性股票单位。包括程先生全资拥有的实体Cheng Capital LLC拥有的65,088股股份。

 

(9)

包括 8,772 个未归属的限制性股票单位。

 

(10)

包括 8,772 个未归属的限制性股票单位。

 

(11)

截至2023年6月5日，即他离职之日，弗隆先生实益拥有276,180个未归属限制性股票单位。随后，加速了43,604个限制性股票单位的归属，股票完全归属。由于不满足适用的归属标准，剩余的232,576个未归属限制性股票单位被没收。我们没有关于弗隆先生目前的股份所有权的信息。

 

(12)

截至2023年8月11日，即她离职之日，萨德-贾杰女士实益拥有64,068个未归属限制性股票单位和3,932股限制性股票。由于不符合适用的归属标准，Saadeh-Jajeh女士随后没收了64,068个有时间限制的股票单位和3,932股限制性股票。我们没有关于Saadeh-Jajeh女士目前的股票所有权的信息。

 

(13)

截至2024年4月4日，即他离职之日，帕特尔先生实益拥有856,348个未归属限制性股票单位。随后，加速了94,648个限制性股票单位的归属，股票完全归属。由于不满足适用的归属标准，剩余的761,700个未归属限制性股票单位被没收。我们没有关于帕特尔先生目前的股份所有权的信息。

 

(14)

在这些股票中，98,190股是未归属的限制性股票或限制性股票单位。不包括弗隆先生、萨德-贾杰女士和帕特尔先生，因为他们不是公司的现任执行官或董事。

薪酬委员会联锁和内部参与

 

 

薪酬委员会的成员是艾伦·阿塔尔（主席）、拉里·程和吉姆·格鲁布，他们都不是公司的员工。根据美国证券交易委员会法规第404或407项，薪酬委员会中没有任何成员存在需要在本委托书中披露的关系 S-K。

 

18 | 2024 年委托声明

提案 2：		关于高管薪酬的咨询投票

我们认为，征求股东对近地天体薪酬的看法是恰当的。因此，根据美国证券交易委员会在《交易法》第14A条下实施的规定，公司寻求 不具约束力如本委托书所述，我们的股东就我们的近地天体薪酬进行了咨询投票。

正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 中更全面地讨论的那样，薪酬委员会认为，应根据NEO成功维持公司为股东创造持续价值所必需的高绩效水平来获得相应的补偿。

为了回应我们在2023年年会上对高管薪酬进行咨询投票频率的咨询投票，我们每年就高管薪酬进行一次咨询投票。这是一项咨询投票，对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。因此，股东最终不会投票赞成批准或不赞成董事会关于该提案的建议。投票结果不会影响已经支付或发放给执行官的任何薪酬。

2021 年，我们重新设计了薪酬计划，以确保该计划与长期股东价值创造保持一致。在过去的两年中，我们的股东以压倒性多数投票支持该计划，支持率分别超过95％和96％。因此，我们的2024年薪酬计划是该计划和2021年制定的校长的延续。此外，我们的总裁、首席执行官兼董事长瑞安·科恩拒绝了公司一切形式的工资、福利和其他薪酬。因此，科恩先生只能在公司现有投资升值的范围内获益，因此在提高股东价值方面处于独特的地位。我们强烈鼓励股东阅读本委托书中的 “薪酬讨论与分析”、薪酬表和随附的叙述性披露，其中更详细地讨论了我们执行官的薪酬、公司的薪酬理念以及薪酬委员会在做出薪酬决策时考虑的因素。

因此，董事会建议股东对以下决议投赞成票：

“决定，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表（“SCT”）以及其他相关表格和披露，在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的NEO薪酬。”

董事会一致建议股东投票 为了批准，在 不具约束力关于我们指定执行官薪酬的决议的咨询依据。本代理声明所请求的代理将进行投票 为了除非特别表示对该提案投反对票或弃权票, 否则该提案.

 

		2024 年委托声明 | 19

薪酬讨论与分析

 

 

薪酬理念

我们认为，灌输所有权心态并以股权形式获得绝大多数薪酬，对公司和我们的员工来说是互惠互利的。因此，我们的薪酬计划旨在提高我们工作的所有权、资本以及与客户的关系，因为我们注重盈利能力。我们的高管薪酬计划由薪酬委员会管理。该计划基于以下指导原则：

 

•

我们提供的薪酬机会应鼓励长期的战略思考，激励和奖励高管取得的成就 向前走商业策略和最大化股东价值。

 

•

薪酬奖励应基于使员工的长期利益与股东的长期利益保持一致的基本原则。因此，管理层薪酬的很大一部分将以长期股权薪酬的形式出现。

薪酬委员会认为，我们的薪酬模式反映了这些指导原则。我们的绝大多数高管薪酬计划都与我们的股价挂钩，直接使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。只要公司成功实现我们的业务战略，我们的高管将通过股价上涨获得奖励；但是，未能实现我们的战略并创造可持续的股东价值将导致高管的已实现薪酬流失。这种绩效薪酬的基本承诺凸显了我们的薪酬决策。

如上所述，我们的总裁、首席执行官兼董事长科恩先生拒绝了所有形式的工资、福利和其他薪酬。因此，科恩先生只能在他对公司股票的现有投资升值的范围内受益，这使他的利益与我们的股东的利益直接一致。

我们对近地天体（不包括科恩先生）薪酬计划的关键要素是：基本工资、新员工奖金和股权激励，如下所述。

 

•

基本工资。我们的NEO的基本工资旨在提供适度的现金薪酬，该薪酬远低于向处境相似的公司高级领导层支付的薪酬，也大大低于历史上支付给我们前执行官的基本工资。

 

•

新员工奖金。近地天体通常在工作的前两年获得现金奖励，以维持短期内的目标薪酬，同时其股权归属计划会随着时间的推移而增加。

 

•

股权激励。NEO 总薪酬的主要组成部分是以限时限制性股票单位的形式发行的股权补偿。因此，近地天体在雇用时会获得可观的股票奖励，也有资格定期获得基于股票的奖励。由于我们的薪酬计划旨在奖励长期业绩并持续数年，因此NEO通常会获得为期多年的股票奖励。下文SCT中报告的年度总薪酬包括截至该年度授予的股票奖励授予之日的全部公允价值，不考虑该补助金的有效期为多年。因此，与未获得补助金的年份相比，我们NEO报告的总薪酬在他们获得补助金的年份将更高。尽管股权激励不是基于绩效目标的，但由于我们的薪酬计划的结构，高管利益与长期股东表现直接相关。

 

•

有限的额外津贴。 2021年，我们终止了前几年向NEO提供的许多津贴，包括与高管工资相称的伤残保险、第三方财务规划服务、某些原本没有保险的医疗费用的报销和年度体格检查。2023 年，我们取消了公司资助的人寿保险和伤残保险，从而进一步减少了津贴。我们认为，我们的高管应主要通过股权激励和基本工资获得薪酬，并且无意设立新的津贴。

 

•

有限的遣散费。我们所有的 NEO 都受雇于 “随心所愿”基础。我们不提供包括加速所有未投资股权在内的强大遣散费的雇佣协议。我们不再提供雇佣协议，仅在非常有限的情况下提供遣散费。

薪酬委员会监督与我们的薪酬政策以及高管人才的留用和培养相关的风险，包括制定不鼓励我们的高管过度冒险的政策。这些政策包括有助于降低风险的各种因素，包括归属期限、投资政策、股权所有权政策和回扣条款。薪酬委员会和管理层还定期审查我们的薪酬政策，以确定

 

20 | 2024 年委托声明

有效性并评估它们给公司带来的风险。根据这项审查，我们得出结论，我们的薪酬政策和程序不太可能对公司产生重大不利影响。

高级管理层的变动

2023年6月5日，公司解雇了弗隆先生的总裁兼首席执行官职务，立即生效。

随后，罗宾逊先生于2023年6月7日被任命为公司总经理兼首席执行官。

自2023年8月11日起，Saadeh-Jajeh女士离任我们的首席财务官，当时摩尔先生被任命为临时首席财务官兼首席会计官。

自2023年9月27日起，科恩先生被任命为公司总裁、首席执行官兼董事长。在任命期间，科恩先生从罗宾逊先生手中接任首席执行官一职，罗宾逊先生继续担任公司的总法律顾问兼秘书。

2024 年 3 月 25 日，董事会将丹·摩尔晋升为首席财务官。摩尔先生继续担任公司首席会计官。

2024 年 4 月 4 日，帕特尔先生离任我们的首席运营官。

被任命为执行官

本薪酬讨论与分析涵盖了根据美国证券交易委员会规则确定的以下NEO的2023财年薪酬（以下标题反映了高管目前的职责）：

 

姓名		标题
现任执行官：
瑞安·科恩		总裁、首席执行官兼董事长
丹·摩尔		首席财务和会计官
马克·罗宾逊		总法律顾问兼秘书
前任执行官：
马修（马特）弗隆		前首席执行官
戴安娜·萨德-贾杰		前首席财务官
尼尔·帕特尔		前首席运营官

对高管薪酬咨询投票的回应

在2023年年度股东大会上，我们的很大一部分股东（占选票的96.8％）批准了我们的NEO的2022财年薪酬。我们将这些结果解释为对我们高管薪酬计划的验证。我们认为，我们目前的方法可确保员工的长期利益与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会将继续根据股东的反馈考虑替代方案，并酌情修改高管薪酬计划。

薪酬确定流程

薪酬委员会负责制定我们的近地天体的薪酬水平。2021 年，我们重新设计了薪酬计划并任命了所有新的 NEO。在确定新近地天体的薪酬水平时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括近地天体的责任水平和对我们未来成功的预期贡献。

薪酬委员会还可以根据上述因素以及过去对我们业绩的贡献，定期修改薪酬水平或向现有NEO和其他员工发放额外的股权。

 

		2024 年委托声明 | 21

薪酬的关键要素

下文将讨论我们关于近地天体薪酬每个关键要素的政策。此外，在单独考虑下述薪酬要素的同时，薪酬委员会还会考虑和审查我们向执行官提供的全额薪酬待遇。有关我们 2023 年薪酬计划的详细信息，请参阅下文。

基本工资

如上所述，我们的薪酬计划旨在使我们的NEO的基本工资在薪酬中占相对较小的部分（薪酬的主要组成部分是股权补助）。科恩下调了基本工资。

 

姓名		每年 2023 财年 基本工资
瑞安·科恩		$	—
丹·摩尔(1)		$	160,000
马克·罗宾逊		$	200,000

 

 

(1)

自2024年4月4日起，摩尔先生晋升为首席财务和会计官后，他的年基本工资提高至20万美元。

新员工奖金

近地天体会收到 一次性的现金奖励随着时间的推移而发放，旨在在短期内维持目标总薪酬，同时其股权归属计划会随着时间的推移而增加。这些奖金是用以下方式支付的 每两周一次分期付款从新薪酬结构的聘用日期或采用之日开始，通常会随着时间的推移而减少。虽然大多数新员工的奖金跨度为从聘用到采用薪酬计划的头两年，但它们可以延续到随后的几年，以解决 “薪酬确定流程” 部分中概述的各种薪酬因素。随着罗宾逊先生在2021年采用新的薪酬计划，罗宾逊先生获得的奖金与新员工奖金的设计相吻合。

2024年4月4日，随着摩尔晋升为首席财务和会计官，他的目标薪酬总额有所增加，摩尔计划获得额外的股权奖励。为了在摩尔的新股权归属计划逐渐增加的同时，在短期内维持摩尔先生的目标总薪酬，摩尔获得了28,877美元的现金奖励，其形式类似于 “新员工”奖金。该奖金反映在2023-2024年期间，如下所示。

科恩拒绝了所有形式的现金奖励。

向NEO提供的新员工奖金如下：

 

		奖金(1)
姓名		雇用日期				2022-2023				2023-2024				2024-2025				2025-2026
瑞安·科恩			9/27/2023			$	—			$	—			$	—			$	—
丹·摩尔			7/12/2021			$	160,000			$	28,877			$	—			$	—
马克·罗宾逊			8/17/2015			$	165,000			$	—			$	—			$	—

 

 

(1)

新员工奖金的支付方式为 每两周一次分期付款从新薪酬结构的聘用之日或采用之日开始，并根据每年列出的后续金额进行调整。

另外，摩尔先生还在2023财年获得了25,000美元的即期奖金，以表彰他对公司的服务和贡献。

公平

在2023财年，我们向罗宾逊先生和摩尔先生授予了有时间限制的限制性股票单位。摩尔先生获得补助金以表彰他对公司的贡献。罗宾逊先生因在2023年6月被任命为总经理而获得了一笔补助金。在某些情况下，本来适用于这些奖励的服务要求可以免除；请参阅本委托书中其他地方的 “录取通知书和解雇权/控制权变更权益”。

 

22 | 2024 年委托声明

随着摩尔先生晋升为首席财务和会计官，摩尔计划于2024年7月1日获得限制性股票单位奖励。股权奖励将通过540,000美元除以授予日前30个交易日的普通股平均收盘价来确定，并计划从2024年10月1日开始分十二个季度等额分期付款。

科恩拒绝了所有形式的股权补偿。

 

		归属时的目标价值
姓名		2022-2023				2023-2024				2024-2025				2025-2026
瑞安·科恩		$	—			$	—			$	—			$	—
丹·摩尔		$	157,917			$	433,333			$	528,334			$	186,667
马克·罗宾逊		$	1,080,347			$	1,504,662			$	1,271,619			$	—

目标总薪酬摘要

总结上文详述的薪酬要素，下表描述了我们未来四年补偿计划下近地天体的目标总薪酬。我们从雇用之日起每年分析每个 NEO 的目标薪酬。下表显示了从近地天体雇用日期的周年纪念日到所述第二年的下一个周年纪念日之间的目标薪酬总额。

 

姓名		雇用日期		目标薪酬总额 （目标股权价值根据归属情况按年度分配）
				2022-2023				2023-2024				2024-2025				2025-2026
瑞安·科恩		9/27/2023		$	—			$	—			$	—			$	—
丹·摩尔		7/12/2021		$	361,667			$	647,110			$	728,333			$	386,667
马克·罗宾逊		8/17/2015		$	1,445,347			$	1,704,662			$	1,471,619			$	200,000

如上所述，薪酬委员会在确定近地天体（科恩先生除外）的总薪酬时会考虑以下因素：

 

•

激励和奖励高管实现目标 向前走商业战略: 通过奖励 一次性，新员工RSU补助金，我们的执行团队有可能通过该计划获得丰厚的回报，但仅限于该团队执行导致股价上涨的长期业务和战略目标。股价的任何下跌都将侵蚀我们的高管在归属后可以获得的可实现价值。

 

•

吸引和留住相信公司的高管: 这项长期激励（“LTI”）计划的结构确保我们吸引和留住愿意将绝大部分薪酬与股东价值创造挂钩的高管，因为他们对我们的长期业务战略充满信心。

如上所述，科恩先生因担任总裁、首席执行官兼董事长而拒绝向公司提供一切形式的工资、福利和其他薪酬。因此，科恩先生只能在他对公司股票的现有投资升值的范围内受益，这使他的利益与我们的股东的利益直接一致。

录取通知书和解职/控制权变更福利

我们已经向近地天体（科恩先生除外）签发了录用信或继续聘用信，详细说明了每个近地天体的雇用条款（“录用信”）。我们所有NEO的雇用是 “随意” 的，可以由公司或高管随时解雇，并且无论解雇的原因如何，每位高管都被限制在解雇后的一段时间内与我们竞争。

根据录取通知书的条款，每位高管都有权获得向管理人员提供或由董事会确定的所有福利，包括但不限于保险计划、休假、病假和401（k）福利。

罗宾逊先生的录用信规定，在无故解雇后，罗宾逊先生将获得（A）六个月的基本工资，（B）相当于他和他六个月的COBRA保费的金额，但须获得有效释放

 

		2024 年委托声明 | 23

受抚养人，(C) 任何尚未支付的转型奖励分期付款，(D) 任何股权奖励中计划在该期间支付的部分 六个月终止后的期限以及（E）原定在解雇期间归属的任何长期激励现金 六个月终止后的期限。

弗隆先生和帕特尔先生的聘用信规定，在该高管无故解雇后，该高管将获得（A）六个月的基本工资，（B）相当于高管及其受抚养人六个月COBRA保费的金额，（C）尚未支付的任何新员工分期奖金以及（D）高管股权奖励中将要支付的部分否则将在其解雇后的六个月内归属。Saadeh-Jajeh女士的录用信规定，在无故终止雇用后，她将获得（A）六个月的基本工资，（B）相当于她及其受抚养人六个月COBRA保费的金额，（C）尚未支付的任何转型奖励分期付款，（D）计划在股权奖励中支付的部分，但须获得有效解雇 六个月终止后的期限以及（E）原定在解雇期间归属的任何长期激励现金 六个月终止后的期限。

2024年4月4日，公司和帕特尔先生签订了分离协议和相互解除索赔，该协议于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交（“分离协议”）。分离协议规定，帕特尔先生从公司离职，担任公司首席运营官，自2024年4月4日起生效。离职协议包含帕特尔先生和公司按惯例对索赔的全面解除规定，并规定了以下内容：(i) 一次性向帕特尔先生支付的款项，包括 (a) 十周的基本工资，(b) 相当于COBRA两个月延续保险的适用保费的金额，以及 (c) 帕特尔先生剩余未赚部分的百分之三十 登录奖金，以及（ii）加速归属帕特尔先生股权奖励中原计划在普通课程中归属的部分的百分之三十 六个月离职日期后的紧接时期.

之所以选择将导致支付上述遣散费的触发事件，是因为它们在失业时为适用的员工提供了有保障的财务保障，并且被认为与目前市场上提供的遣散费相比具有竞争力。截至2023财年末，每个近地天体在假设终止时的估计付款详见下文 “报价书和终止或控制权变更时的潜在付款”。此外，向弗隆先生、萨德-贾杰女士和帕特尔先生支付的实际付款见下文 “实际行政人员离职” 标题之下。

其他补偿注意事项

股票所有权

我们采取了股票所有权政策，要求我们的近地天体和 非员工董事成为股东。薪酬委员会认为，对所涉个人收入具有重要意义的公司股票的所有权可以为这些高管提供适当的激励， 非员工董事并使他们的利益符合我们股东的利益。有关股票所有权政策的描述，请参阅上面的 “公司治理——股权所有权政策”。

奖励回扣

我们采取了正式的回扣政策，以在发生欺诈或重报时从执行官那里追回过去的薪酬。有关回扣政策的描述，请参阅上面的 “公司治理——回扣政策”。

反套期保值

我们已经采取了正式的反套期保值政策，禁止我们的员工和 非员工董事不得使用卖空、看跌期权、看涨期权或其他类型的金融工具订立任何形式的套期保值策略或交易，以保护我们的普通股免受价值损失。有关反套期保值政策的描述，请参阅上面的 “公司治理——反套期保值政策”。

退休金

我们的每位执行官都有权在与所有其他符合条件的员工相同的基础上参与我们的401（k）固定缴款计划。从历史上看，我们对参与者的捐款进行匹配，但要遵守一定的标准。自2024年1月1日起，公司暂停所有员工的雇主配额缴款。根据美国国税局规定的2023年401（k）计划的条款，任何参与员工的缴款均限于年薪的最大百分比或最高美元金额（22,500美元） 税前还有 7,500 美元 赶上2023 年）。我们的执行官受这些限制的约束，因此我们不认为我们的退休金是执行官薪酬计划的重要组成部分。

 

24 | 2024 年委托声明

人寿保险

历史上，我们所有活跃的NEO都参与了我们的标准带薪员工团体定期人寿保险计划，但根据该计划，他们的死亡抚恤金已增加到员工基本工资的三倍，最高死亡抚恤金为1,500,000美元。该公司的有偿人寿保险计划已于2024年1月1日终止。

分红

根据我们之前的LTI薪酬计划的条款，Saadeh-Jajeh女士和Robinson先生此前曾发行过限制性股票。根据发行这些限制性股票所依据的LTI奖励协议的条款，未归属股票的任何股息均应累计，并且仅在标的股票归属时支付。目前，我们不为普通股支付股息。

福利和津贴

我们维持传统的健康和福利福利计划，这些计划通常提供给所有员工（视基本计划资格要求而定），并且与其他类似公司提供的福利类型一致。我们相信，组织内所有员工，无论级别如何，都能获得稳定的福利体验。因此，我们取消了某些有时由类似公司提供的高管级别津贴，包括与高管工资相称的伤残保险、第三方财务规划服务、某些原本没有保险的医疗费用的报销和年度体格检查，不再提供这些津贴。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

 

薪酬委员会已与我们的管理层成员审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论并以此为依据，我们建议董事会将上述薪酬讨论与分析纳入我们的 2023 年年度报告表中 10-K并在本委托声明中。

薪酬委员会

艾伦·阿塔尔，主席

拉里·程

吉姆·格鲁布

 

		2024 年委托声明 | 25

高管薪酬表

 

 

薪酬摘要表

下表列出了我们的近地天体在所述财政年度内获得的补偿。下表中显示的职位反映了高管当前的职责。

 

姓名		年(1)				工资(2)				奖金(3)				股票 奖项(4)				非股权 激励计划 补偿				所有其他 补偿(5)				总计
现任执行官：
瑞安·科恩(6)			2023			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
首席执行官
丹·摩尔			2023			$	166,154			$	105,000			$	166,219			$	—			$	6,557			$	443,930
首席财务和会计官
马克·罗宾逊			2023			$	193,846			$	76,154			$	225,990			$	60,000			$	7,657			$	563,647
总法律顾问兼秘书
前任执行官：
马特·弗隆			2023			$	78,462			$	825,000			$	—			$	—			$	186,736			$	1,090,198
			2022			$	200,000			$	2,280,384			$	—			$	—			$	2,325			$	2,482,709
			2021			$	115,385			$	1,594,620			$	14,852,476			$	—			$	250,453			$	16,812,934
戴安娜·萨德-贾杰			2023			$	115,385			$	440,865			$	—			$	175,001			$	5,047			$	736,298
			2022			$	195,192			$	995,096			$	1,005,648			$	175,000			$	9,740			$	2,380,677
			2021			$	357,115			$	556,538			$	3,337,585			$	208,378			$	18,406			$	4,478,023
尼尔·帕特尔			2023			$	207,692			$	1,765,385			$	—			$	—			$	—			$	1,973,077
			2022			$	130,769			$	1,111,539			$	34,772,060			$	—			$	247			$	36,014,615

 

 

(1)

帕特尔先生于2022财年被任命在公司任职，此前未受雇于我们，因此，SCT不包括帕特尔先生在2022财年之前的几年的披露。科恩、罗宾逊和摩尔先生在2023财年成为近地天体，因此，他们各自在2023财年之前的薪酬没有披露。

 

(2)

萨德-贾杰女士在2021年8月1日接受新的薪酬计划后，她的年薪降至19万美元。在此次调整之前，Saadeh-Jajeh女士的年化工资为37.5万美元，直到2021年3月26日，她因被任命为临时首席财务官而额外获得22.5万美元的年化临时加薪，该职位于2021年7月12日被取消。萨德-贾杰先生因被任命为首席财务官而于2022年7月11日再次修改了工资，当时她的年薪从19万美元增加到20万美元。由于罗宾逊被任命为总经理，他的薪水从2023年6月7日的17万美元增加到20万美元。

 

(3)

摩尔先生的奖金金额包括8万美元的新员工奖金，剩余的奖金来自25,000美元的即期奖金，以表彰他的服务和对公司的贡献。罗宾逊先生的奖金金额由76,154美元的奖金组成，这笔奖金归因于他从2021年7月开始采用新的薪酬计划。弗隆先生和帕特尔先生的奖金金额由新员工奖金组成，详情见他们的录用信。Saadeh-Jajeh女士的奖金金额包括与她在2021年担任临时首席财务官相关的27,500美元的即期奖金，剩余的奖金归因于她从2021年8月开始采用新的薪酬计划。

 

(4)

反映根据授予之日的普通股价格，根据ASC 718在指定财政年度的限制性股票奖励的授予日公允价值。

 

(5)

弗隆先生2023财年 “所有其他薪酬” 栏中报告的金额包括以下内容：（a）124.85美元的公司资助的长期伤残保险福利；（b）139.59美元的公司资助的人寿保险福利；（c）401（k）对等缴款中的1,846.20美元；以及（d）184,625.29美元的现金遣散费。遣散费是根据弗隆先生的录用信支付的，详见 “录取通知书和离职/控制权变更福利” 部分。

 

(6)

科恩因担任总裁、首席执行官兼董事长而拒绝向公司提供一切形式的工资、福利和其他薪酬。

 

26 | 2024 年委托声明

2023 财年基于计划的奖励的发放

下表显示了所有基于计划的奖励补助，其中包括2023财年授予的限时限制性股票单位或普通股。

 

姓名		拨款日期				股权激励 计划奖励： 股票数量 库存或单位数(1)				赠款日期博览会 股票价值 奖项(2)
现任执行官：
瑞安·科恩							—			$	—
丹·摩尔(3)			6/1/2023				3,312			$	79,819
丹·摩尔(4)			11/1/2023				6,641			$	86,399
马克·罗宾逊(5)			6/12/2023				9,300			$	225,990
前任执行官：
马特·弗隆(6)							—			$	—
戴安娜·萨德-贾杰(6)							—			$	—
尼尔·帕特尔(6)							—			$	—

 

 

(1)

股权激励计划奖励由限制性股票单位组成。有关这些补助金的更多信息，请参阅上述 “薪酬讨论和分析” 中 “公平” 下的讨论。

 

(2)

每项股权奖励的授予日公允价值是根据ASC 718根据授予日普通股的收盘价计算得出的。

 

(3)

该奖项是在摩尔成为近地天体之前授予他的，以表彰他对公司的服务和贡献，该奖项分为两个等额——1个月后分配50％，7个月后分配50％。

 

(4)

该奖项是授予摩尔先生的，以表彰他对公司的服务和贡献，并分四等额归属——前2个月后为25％，每隔3个月分配25％，直到自授予之日起一年后全部归还为止。

 

(5)

该奖项是在罗宾逊先生被任命为总经理时授予的，并在授予之日一周年之际全额授予。

 

(6)

在2023财年，科恩先生、弗隆先生、萨德-贾杰女士或帕特尔先生没有获得任何奖励。

 

		2024 年委托声明 | 27

2023 财年的杰出股票奖励 年底

下表为NEO提供了截至2024年2月3日持有的未偿股权奖励的信息。根据美国证券交易委员会的规定， 年底表中未归属股票的市值是根据2024年2月2日（本财年最后交易日）普通股每股收盘价14.73美元计算得出的。

2024 年 4 月 4 日，帕特尔先生不再受雇于我们。帕特尔先生的离职导致其某些奖励的一部分被赋予的价值与下表所示的价值不同。有关这些裁决的处理的更多信息，请参见下文 “实际行政人员离职” 一节。

 

						股票奖励
姓名		授予日期				的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)(1)				市场 的价值 股票或 的单位 股票 那个 还没有 既得 ($)				公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股票， 单位或权利 那有 不是既得				公平 激励 计划奖励： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或其他 权利那个 有 未归属 ($)
现任执行官：
瑞安·科恩							—			$	—				—			$	—
丹·摩尔 (2)			10/1/2021				12,772			$	188,132				—			$	—
丹·摩尔 (3)			10/1/2022				939			$	13,831				—			$	—
丹·摩尔 (4)			11/1/2023				4,981			$	73,370				—			$	—
马克·罗宾逊 (5)			5/3/2021				764			$	11,254				—			$	—
马克·罗宾逊 (2)			7/1/2021				6,984			$	102,874				—			$	—
马克·罗宾逊 (6)			7/1/2022				48,664			$	716,821				—			$	—
马克·罗宾逊 (7)			6/12/2023				9,300			$	136,989				—			$	—
前任执行官：
马特·弗隆							—			$	—				—			$	—
戴安娜·萨德-贾杰							—			$	—				—			$	—
尼尔·帕特尔 (8)			7/1/2022				405,640			$	5,975,077				—			$	—
尼尔·帕特尔 (9)			7/1/2022				450,708			$	6,638,929				—			$	—

 

 

(1)

代表截至2024年2月3日的未归属限制性股票单位和已发行限制性股份。

 

(2)

摩尔先生2021年10月1日的奖励和罗宾逊先生2021年7月1日的奖励在四年内分6批发放——前12个月后为5％，24个月后为15％，在自授予之日起四年后每隔六个月分配20％，直至全部归还为止。

 

(3)

摩尔先生于2022年10月1日颁发的奖励将在三年内分6笔等额授予。

 

(4)

摩尔先生2023年11月1日的奖励分4个等额归属——前2个月后为25％，随后每3个月发放25％，直到发放之日起一年后全部归还为止。

 

(5)

罗宾逊先生2021年5月3日的奖项将在三年内分三次等额授予。

 

(6)

罗宾逊先生于2022年7月1日发放的奖励在3年内分6批归属——前3个月后为16％，9个月后为16％，在自授予之日起三年后每6个月分配17％，直至全部归属。

 

(7)

罗宾逊先生于2023年6月12日颁发的奖项将在授予日一周年之际全额授予。

 

(8)

帕特尔先生在2022年7月1日的奖励将在五年内分五批归属——前12个月后为10％，24个月后为20％，在自授予之日起五年内每12个月分配23.333％，直至完全归还为止。

 

28 | 2024 年委托声明

(9)

帕特尔先生2022年7月1日的裁决是薪酬委员会授予的全权股权裁决，旨在激励他接受公司的工作机会，并收购帕特尔从其前雇主手中没收的某些股权待遇和其他薪酬。该奖项在三年内分三次等额发放——在赠款之日的每个周年纪念日发放1/3次，直至补助金三年后全部发放。

股票既得和期权行使

下表为SCT中提名的执行官提供了有关这些执行官在2023财年授予股票奖励时收购的股票的信息。2023年没有出色的选择。

 

		股票奖励
姓名		的数量 收购的股份 关于归属 (#)				实现的价值 关于归属 ($)(1)
现任执行官：
瑞安·科恩			—			$	—
丹·摩尔			7,832			$	147,991
马克·罗宾逊			36,308			$	716,839
前任执行官：
马特·弗隆 (2)			43,604			$	1,042,572
戴安娜·萨德-贾杰			34,856			$	810,449
尼尔·帕特尔			270,420			$	6,194,869

 

 

(1)

归属时实现的价值是我们在归属日的收盘股价乘以归属的股票数量。所有金额均在退出股票之前显示，以支付与归属相关的预扣税。

 

(2)

根据弗隆先生在 “终止或控制权变更时的潜在付款” 一节中详述的要约书，这些股份是加速收购的。

 

		2024 年委托声明 | 29

要约信和终止或控制权变更时可能支付的款项

我们已经向我们的近地天体（科恩先生除外）发出了录取通知书或继续聘用信，详细说明了每个近地天体的雇用条款。有关这些要约书条款的描述，请参阅上面的 “要约书和解职/控制权变更福利”。下表列出了近地天体解雇或控制权变更后应付给他们的金额的假设估计。根据美国证券交易委员会的规定，假设估计值是在2024年2月3日终止或控制权变更发生在我们最近结束的财政年度的最后一天，即我们最近结束的财年的最后一天计算得出的。

弗隆先生和萨德-贾杰女士的聘用在2024年2月3日之前终止，因此我们已将他们排除在下表之外。帕特尔先生在2024年2月3日之后停止工作，因此我们将他列入下表。在每起案件中，我们在下文 “实际行政人员离职” 标题下描述了弗隆先生、萨德-贾杰女士和帕特尔先生在离职后各自收到的实际金额。下表显示了当前近地天体和帕特尔先生的假设支出。

 

姓名		好处		终止 没有 原因				终止 没有理由 变更时 处于控制之中				终止 死后				终止之时  残疾
现任执行官：
瑞安·科恩		工资遣散费要素		$	—			$	—			$	—			$	—
		奖励遣散元素			—				—				—				—
		医疗福利			—				—				—				—
		加速限制性股票			—				—				—				—
		总计		$	—			$	—			$	—			$	—
丹·摩尔		工资遣散费要素		$	—			$	—			$	—			$	—
		奖励遣散元素			—				—				—				—
		医疗福利			—				—				—				—
		加速限制性股票			—				—				—				—
		总计		$	—			$	—			$	—			$	—
马克·罗宾逊		工资遣散费要素(1)		$	100,000			$	100,000			$	—			$	—
		奖励遣散元素(2)			—				—				—				—
		医疗福利(3)			9,795				9,795				—				—
		加速限制性股票(4)(5)			421,396				421,396				—				—
		总计		$	531,191			$	531,191			$	—			$	—
前任执行官：
尼尔·帕特尔		工资遣散费要素(1)		$	100,000			$	100,000			$	—			$	—
		奖励遣散元素(2)			523,077				523,077				—				—
		医疗福利(3)			15,132				15,132				—				—
		加速限制性股票(4)(5)			4,647,197				4,647,197				—				—
		总计		$	5,285,406			$	5,285,406			$	—			$	—

 

 

(1)

根据这些录取通知书的条款，如果无故解雇，每位官员将获得相当于其六个月基本工资的金额。

 

(2)

根据这些录取通知书的条款，本离职补助金反映了未付的新员工奖金金额，该金额可能会在解雇时加速支付。

 

(3)

根据这些录取通知书的条款，如果无故解雇，每位官员都有资格为他们及其符合条件的受抚养人获得为期六个月的COBRA继续保险。上表中的金额反映了假设每个近地物体使用最大额度的医疗保险的估计价值 18 个月眼镜蛇时期。

 

(4)

潜在加速限制性股票的价值是根据2024年2月2日（2023财年最后一个交易日）14.73美元的收盘价计算得出的。

 

(5)

根据这些录取通知书的条款，原定在终止日期后的六个月内归属于普通课程的初始股权奖励（如果有）的任何部分都将归属。

 

30 | 2024 年委托声明