股权购买协议

日期为

2024年3月4日

在之前和之间

闪迪中国有限公司

和

JCET管理有限公司，有限公司（长电科技管理有限公司）

目录

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时间表和展品

附表一 净营运资本计算示例

表现出 保证书格式

附件B 了解买家名单

附件C 了解卖家

附件D 股东协议形式

附件E 供应协议条款

卖方披露信

已定义术语索引

股权购买协议

本股权购买协议(“协议”)日期为2024年3月4日，由根据爱尔兰共和国法律成立的公司--闪迪中国有限公司(以下简称“卖方”)和JCET管理有限公司签订。(长电科技管理有限公司)，根据中国法律成立的有限责任公司(“买方”)。卖方和买方在本合同中均可称为“一方”，或统称为“双方”。

独奏会

鉴于，闪迪半导体(上海)有限公司。(晟碟半导体(上海)有限公司)(“本公司”)是根据中国法律成立的有限责任公司；

鉴于卖方100%拥有公司注册资本的全部权益；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，卖方希望将公司80%的股权出售并转让给买方，买方希望从卖方购买和承担公司80%的股权；以及

因此，现在，考虑到本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于良好和有价值的代价，双方特此确认其收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节 定义

下列术语在本协议中使用时，应具有以下各自的含义：

“会计原则”指根据本公司过往惯例一贯适用的在中国被普遍接受的会计原则。

“诉讼”系指任何指控、索赔、诉讼、申诉、请愿、调查、上诉、诉讼、仲裁、诉讼、申诉、申诉、查询或其他程序，无论是行政、民事、监管或刑事程序，无论是法律上的还是衡平法上的，或根据任何适用的法律，也不论是否在任何调解人、仲裁员或政府当局面前进行的。

“实际净债务金额”是指(A)期末债务减去(B)期末现金的金额。为免生疑问，实际净债务金额可能为负数。

“实际营运资金量”是指截至上午12：01。北京时间截止日期，(A)公司截至该时间的流动资产(不含结束现金)，减去(B)

本公司截至该时间的流动负债(不包括结账债务)，在每种情况下均按照会计原则计算，计算基础与本文件所附附表I所载的说明性样本计算一致。在计算实际营运资金金额时，(I)流动资产应包括根据第5.10(A)节并根据第5.10(A)节被视为在结算日结束的应纳税期间应分配的所有流动税收资产，并应明确不包括所有递延税项资产；(Ii)流动负债应明确不包括：(W)负债；(X)公司交易费用；(Y)所有递延税项负债；以及(Z)所有不可分配到根据第5.10(A)节被视为在截止日期(或任何较早的应纳税期间)结束的应纳税期间的现行纳税义务。

“实际营运资金调整额”指相当于(A)实际营运资金额减去(B)目标营运资金额的金额。为免生疑问，实际营运资金调整额可能为负数。

“收购建议”系指任何协议、要约、建议或真诚的利益表示(除(I)本协议或买方或其任何联属公司的任何其他要约、建议或利益指示，以及(Ii)任何与闪电分拆有关或作为闪电分拆的结果的要约、建议或利益指示)，或任何有关订立任何该等协议或任何该等要约、建议或真诚表明利益的公告，涉及或涉及：(A)本公司的任何收购或收购或任何合并、合并、安排、合并、合并涉及公司的企业合并或类似交易；(B)在任何单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、按揭、质押、交换、转让、特许经营、收购或处置(在通常业务过程中除外)本公司的全部或实质所有资产或业务；。(C)本公司的任何清盘、清盘、解散、资本重组或其他公司重组，或任何特别股息，不论是现金或其他财产；。或(D)卖方、本公司或其任何代表进行的任何其他交易，而该等交易理应阻止、阻碍或延迟完成本协议所拟进行的交易。

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

“经修订及重新修订的公司章程”是指经修订及重新修订的公司章程，自公司提出申请批准AMR之日起生效。

“AMR批准”是指SAMR已发出登记通知书(“登记通知书”)和新的公司营业执照，证明(A)买方是公司80%股权的所有者，卖方是公司20%股权的所有者；及(B)经修订及重订的本公司组织章程细则、买方及卖方根据股东协议及经修订及重订的组织章程细则提名的董事、监事及法定代表人的委任，以及该等人士辞去第2.9(A)(Iii)条所载的本公司职位一事，均已提交SAMR。

“AMR提交日期”是指SAMR对AMR批准申请的正式接受日期。

“附属协议”统称为“股东协议”、“经修订及重新修订的公司章程”、“知识产权许可协议”、“供应协议”、“过渡服务协议”、“登记电子交易协议”及“租赁协议”，每一项均定义于本协议中。

“反腐败法”是指为防止公共或商业腐败和贿赂而适用的所有中华人民共和国和非中华人民共和国法律。

“基本收购价”指436,800,000美元。

“营业日”是指在中国上海或美国加利福尼亚州，除星期六、星期日、法定节假日或其他要求或授权商业银行关闭一般业务的日子以外的任何日子。

“现金”是指截至某一特定时间，根据会计原则确定的所有现金、现金等价物和其他类似存款；但“现金”应：(A)在扣除本公司当时开出或签发的已开出但未结清的支票、电汇和汇票后计算；(B)包括当时已存入或待存本公司账户的所有未结清支票、电汇和汇票。

“结算现金”是指，截至上午12：01。北京时间截止之日，本公司全部现金。

“结清债务”是指，截至上午12：01。于北京时间截止日期，本公司所有借款债务及其应计和未付利息须在本公司截至该日的资产负债表中反映为负债。

“公司重大不利影响”是指已经或将合理地预期对公司的业务、资产、负债、财产、财务或其他条件或经营或经营结果产生重大不利影响的任何事件、发展或变化，但单独或合并涉及或引起下列情况的任何事件、发展或变化除外：(A)一般经济、监管或政治状况、全球、国际、国家或地区政治、经济、金融或社会状况或金融、信贷、债务、货币、资本或证券市场的状况(包括利率或货币汇率的变化)；(B)任何天灾(包括天气、气象条件或气候、流行病、风暴、地震、洪水、飓风、龙卷风、火山喷发、自然灾害或其他自然行为)，或(Ii)因爆发或恐怖主义、敌对行动、破坏、网络攻击、战争、军事行动、政治不稳定或其他地区、国家或国际灾难、危机或紧急情况或任何政府或其他应对措施的爆发或任何升级、恶化或减少而造成的任何影响、事件、变化、发展或事件；(C)公司经营的任何行业或市场发生的任何事件、发展或变化，包括周期性波动

和趋势；(D)适用法律或会计原则或其他适用会计准则的任何颁布、更改或解释的改变，或在每一情况下对其解释的任何改变或采用或增加任何新的法律或规则，或任何现行法律或规则的撤销、失效或废止；(E)本协议拟进行的交易的公告、待决或履行，包括由于买方或买方的任何关联公司的身份，或买方就买方关于公司业务开展的计划或意图进行的任何沟通，包括任何前述内容对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、员工或监管机构的任何合同关系或其他关系的影响；(F)在每种情况下，在本协议明文规定或买方已批准、同意或要求的范围内，采取任何行动或没有采取任何行动；或(G)因买方违反本协议而导致的任何后果、事件、变化、发展、发生或情况。

“公司资本账户银行”是指工商银行公司的上海市分行，公司的资本账户就设在这里。

“公司不动产租赁”是指与公司不动产(定义见下文)有关的不动产租赁、转租、许可和其他协议，包括与此有关的所有修订、修改、补充、延期、续订、担保或其他协议，根据这些协议，公司是当事人。

除本协议另有规定外，“公司交易费用”系指截至收盘时，公司发生或代表公司发生或将由公司支付的与履行公司义务有关的所有合理的自付费用和开支(无论是否开具发票)的总额(包括根据第5.6(B)(Iii)条向任何公司员工支付的收盘后奖金计划下的付款)，但不包括因根据任何雇员福利计划所载的所谓“双触发”遣散费条款发生一项或多项额外的结算后事件而产生的任何结算后负债或义务。为免生疑问，“公司交易费用”不包括公司因被排除在外的员工的离职、过渡或调动而产生的成本和开支。

“同意”是指任何人，包括任何政府当局签发的任何同意、批准、授权、放行、放弃、许可、授予、特许、特许、协议、许可证、豁免或命令、登记、证书。

“合同”是指合同、协议、契约、票据、债券、贷款、文书、租赁、抵押、特许经营、许可证、承诺、采购订单和其他具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的，但不包括所有员工福利计划。

“控制”是指不论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，不论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式；条件是，这种权力或权力应最终推定存在于拥有实益所有权或指导有权投票的投票权的百分之五十(50%)以上的投票权时。

该人的成员或股东的会议或控制该人的董事会多数成员组成的权力。术语“受控”和“受控”的含义与前述有关。

“确定日期”是指根据第2.5(C)节或第2.6(E)节(以适用者为准)，完成账目、实际净债务金额、实际营运资金金额和实际营运资金调整额最终确定并对卖方和买方具有约束力的日期。

“环境法”是指与环境影响评估、与环境有关的许可/备案、污染环境或自然资源或保护人类健康和安全不受危险物质影响有关的任何可适用的法律。

“员工福利计划”是指每一项计划、方案、政策、协议或安排：(A)由公司发起或维护的计划；(B)公司参与的或公司目前负有任何责任的计划、方案、政策、协议或安排；或(C)离岸计划，在第(A)和(B)款的每一种情况下，即(I)就业、利润分享、递延补偿、奖金、股票期权、影子股票、股票单位、股票购买、业绩单位、股票增值权、员工持股、股权补偿、养老金、退休、遣散费、控制权的变更、保留、补充失业救济金、员工贷款、福利或奖励补偿计划、政策、方案、协议或安排；(Ii)规定“附带福利”、“额外津贴”或“遗属福利”的任何计划、政策、方案、协议或安排；以及(Iii)规定住院、健康、福利、牙科、残疾、人寿保险或其他类似付款或福利的任何计划、政策、方案、协议或安排；但就本定义而言，员工福利计划在任何情况下均不包括根据适用法律公司必须向其缴费的政府当局维持的任何安排。

“预计结账付款”指218,400,000美元，减去估计净债务金额的80%，加上估计营运资金调整额的80%。

“闪存剥离”是指对西部数据公司全部或几乎全部闪存业务的处置或剥离。

“欺诈”是指一方根据第三条或第四条中的任何陈述或保证，对存在的重大事实进行实际和故意的失实陈述，如果(I)该当事一方知道该事实是虚假的，(Ii)该失实陈述是为了诱使另一方采取行动，(Iii)该另一方正当地依赖该失实陈述并遭受由此产生的损失，以及(Iv)这种失实陈述将使另一方有权根据《中华人民共和国Republic of China民法典》第一百四十八条和/或第一百四十九条撤销本协定(或本协定项下拟进行的交易)。为免生疑问，欺诈不应包括因疏忽造成的虚假陈述或基于过失的侵权行为的索赔，或任何未被《中华人民共和国Republic of China民法典》第一百四十八条或第一百四十九条承认的欺诈理论。

“一般可执行性例外”统称为(A)适用的破产、重组、破产、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利强制执行的类似法律；(B)具体履行、强制令救济、保护令或类似补救措施的可获得性。

“政府当局”是指任何国家、联邦、省或州的任何政府或其任何其他政区，任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体、当局或机构，包括中华人民共和国或任何其他国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或机构，或其任何政治区，任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织。

“危险材料”是指根据任何与污染、废物或环境有关的法律规定或分类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、石油、石油或具有类似含义或效果的词语的任何物质。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“知识产权许可协议”是指自成交之日起公司与卖方之间签订的知识产权许可协议。

“负债”对公司而言，指不重复的：(A)借入资金的负债；(B)债券、票据、债权证或其他类似票据所证明的债务，或在每种情况下仅由交易对手开具的信用证或履约保证金所证明的债务；(C)衍生金融工具下的债务，包括利率互换；(D)对公司负有责任的财产、服务、股票或资产的任何递延购买价格的债务(但不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款、应计费用和尚未赚取的收益)；。(E)按照会计准则被归类为公司资产负债表上的负债的任何资本化租赁下的任何债务部分；。(F)在上述任何一项须予偿还或以其他方式解除的情况下，应付或应付的应计及未付利息(如有的话)及所有补足款项、预付罚款、分手费及其他退出费；及(G)对紧接的先例条款(A)至(F)所述其他人的义务作出的一切保证。就本协议而言，“负债”应明确排除：(I)根据会计原则计算的所有流动负债；(Ii)公司交易费用；(Iii)所有税务负债；以及(Iv)所有买方费用和支出。

“知识产权”是指所有知识产权，包括所有：(A)专利、专利申请、发明披露及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和延伸；(B)商标、服务标志、域名、徽标、商业名称、口号、商业外观、设计权和其他来源或来源的类似称谓；(C)版权；(D)商业秘密；以及专有技术；(E)上述任何内容的所有申请和注册。

“过渡期”是指自本协定之日起至(A)本协定结束之日和(B)本协定根据第七条以其他方式终止之日之前发生的期间。

“买方知识”的含义如本合同附件B所示。

“卖方知情”的含义与本合同附件C所示含义相同。

“劳动组织”是指任何工会、劳动组织、职工协会、劳资理事会。

“法律”指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、法典、规则或普通法规则的任何和所有规定，任何政府批准、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的任何政府当局的决定或决定，或任何政府当局对前述各项的任何解释或管理，在每种情况下均经修订，以及任何和所有适用的命令。

“租赁协议”是指自成交之日起公司与卖方之间签订的租赁协议。

“保函”是指买方担保人以卖方为受益人出具的每份保函，以保证买方对每一项预计成交付款、对应支付给卖方的预计成交付款的任何调整、第二期分期付款以及每笔延期付款的付款义务，根据本协议的条款，基本上采用本协议附件A规定的形式。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、债权、侵占、地役权、逆向债权、期权、担保权益或产权负担。为免生疑问，卖方披露函中明确规定的知识产权许可或其他权利授予本身不应被视为留置权。

“损失”系指一方违反本协议项下的任何陈述或保证，或违反或不履行本协议项下的任何契诺或协议的所有费用、开支、损害赔偿、义务、债务、评估、判决、损失、和解、裁决和费用(包括与任何未决或威胁的诉讼有关的任何合理的法律费用和其他合理开支，以及为了结任何未决或威胁的诉讼而支付的任何款项)，在直接引起或导致违反任何该等陈述、保证、义务、责任、债务、责任、赔偿和费用的范围内，指有关人员(S)实际遭受、维持、招致或支付的所有费用、费用、损害赔偿、义务、债务、债务、评估、判决、损失、和解、裁决和费用(包括与任何未决或威胁的诉讼有关的任何合理法律费用和其他合理开支，以及为了结任何未决或威胁的诉讼而支付的任何金额)。契诺或协议(视属何情况而定)。

“命令”指任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、任务、命令、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或由任何政府当局、在任何政府当局之前或在其监督下作出的其他类似决定或发现。

与特定法律实体有关的“组织文件”，该实体的公司章程、公司成立证书、组建或登记(如适用，包括名称变更证书)、公司章程、组织章程、有限责任公司协议、信托契据、信托文书、经营协议、合资协议、营业执照，或类似或其他构成、管理或章程文件，或同等文件。

“离岸计划”是指由卖方或其离岸关联公司发起或维护并涵盖公司全部或部分员工的所有物质福利或补偿计划、政策或计划，包括但不限于，西部数据公司修订和重新制定的2017年业绩激励计划，修订和重述，截至2020年8月11日，以及西部数据公司修订和重新制定的2021年长期激励计划，修订和重述，截至2023年8月22日。

“允许留置权”是指所有：(A)尚未到期或应支付的税款或其他政府收费的留置权；(B)在正常业务过程中产生的法定机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权；(C)不动产所有权证书或所有权报告中确定的地役权、通行权、分区条例或其他类似的产权负担，或适用法律强制允许的、影响公司不动产的留置权；(D)应在关闭之前或结束时解除的留置权；(E)就VDR披露的资本化租赁下承租人的任何义务享有留置权；(F)许可人、再许可人、被许可人、再被许可人、出租人或转让人在任何许可、租赁或其他类似协议下或在正常业务过程中租赁或许可给公司的财产中的权利、权益、留置权或所有权；及(G)卖方披露函第1.1节规定的留置权(如有)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商行、信托、房地产或其他企业或实体。

“中华人民共和国”指仅就本协定而言的人民Republic of China，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区。

《中华人民共和国反垄断法》是指2007年8月30日颁布、2022年6月24日修订并自2022年8月1日起生效的《中华人民共和国反垄断法》及其任何修正案。

“中华人民共和国反垄断审批”系指(I)SAMR根据《中华人民共和国反垄断法》发布的批准本协议拟进行的交易的决定或其他文件，或(Ii)根据《中华人民共和国反垄断法》规定的SAMR作出决定的相关法定期限，包括其任何延期，且SAMR对本协议中的交易未提出或施加任何限制。

“中华人民共和国预扣税”是指卖方根据本协议将所购买的权益转让给买方而征收的任何预扣税的金额(包括

由中国主管税务机关评估并最终确定的对支付任何或有或有款项或与之相关的递延付款征收的任何税款)。

“截止日期前纳税期”是指截止日期或之前结束的任何应税期间，对于截止日期或之前开始并结束的任何应税期间，指截止日期结束的该应税期间的部分。

“买方担保人”是指交通银行股份有限公司，新加坡分行。

“买方重大不利影响”是指已经或合理预计会对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的任何事件、事态发展或变化，或者会阻止或严重阻碍、干扰、阻碍或延迟买方完成本文预期的交易。

“代表”就任何人而言，指其高级官员、董事、员工、附属机构、财务顾问、律师、会计师、精算师、顾问和其他代理人、顾问和代表。

“安全登记凭证”指加盖公司资本账户银行印章的登记凭证(“业务登记凭证”)，确认买方根据本协议收购所购买的权益而完成登记本公司的最新股东资料。

“SAMR”指中国国家市场监管总局，或就将由中国市场监管总局或向中国市场监管总局发出的任何营业执照或备案或登记而言，指根据中国法律同样有权发出该等营业执照或接受该等备案或登记的任何政府机关。

“受制裁个人”是指根据制裁法律受到制裁或限制的任何个人或实体，包括：(I)任何列在任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上的个人或实体，包括但不限于OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和欧盟综合名单；或(Ii)由上文第(I)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总比例为50%(50%)或以上的任何实体。

“制裁法律”是指与经济或贸易制裁有关的所有适用的美国和非美国法律，包括但不限于由美国(包括OFAC或美国国务院)管理或执行的法律、由欧盟颁布并要求其成员国执行的法律以及由联合国颁布并要求其成员国执行的法律。

“卖方披露函”是指卖方向买方提交的与本协议的签署和交付有关的书面披露函，日期为本协议之日。

“卖方基本陈述”系指第3.1节(组织和资格)、第3.2节(授权；可执行性)、第3.3(A)节(仅针对第(I)款)和第3.3(B)节(同意和批准；无违规行为)、第3.5节(股权所有权)、第3.6(A)节(组织和资格)、第3.7节(资本化和公司结构)和第3.29节(经纪人)中包含的卖方的陈述和保证。

“卖方重大不利影响”是指对(I)卖方履行其在本协议项下义务的能力，或将阻止或实质性阻碍、干扰、阻碍或延迟卖方完成本协议项下交易的任何事件、发展或变化；和/或(Ii)西部数据技术公司就卖方在本协议项下应向买方支付的任何款项与卖方承担连带责任的能力。

“股东协议”是指主要以本合同附件D的形式签订的股东协议。

“SOFR”是指芝加哥商品交易所发布的一个月的芝加哥商品交易所期限SOFR。

“偿付能力”在用于任何人时，是指在任何确定日期：(A)该人资产的“公平可出售价值”的数额在该日期应超过：(1)该人截至该日期的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值，因为所引用的条款一般是根据关于债务人破产决定的适用法律确定的；以及(Ii)当该人的现有债务(包括或有负债)成为绝对债务并到期时，为偿付该人的可能负债而须支付的款额；(B)该人在该日期当日不得有不合理的小额资本，以供其在该日期后从事或拟从事的业务的运作；及(C)该人应有能力在其负债到期时偿还其负债，包括或有负债及其他负债。就这一定义而言，“没有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的经营”，以及“有能力在债务到期时偿付其负债，包括或有负债和其他负债”，是指该人应当能够从业务、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在到期时履行其义务。

“附属公司”就任何特定的人而言，是指由该指定的人直接或间接控制的任何其他人。

“供应协议”是指公司与卖方在成交时签订的供应协议，其中除其他条款外，应包括附件E中所列的规定。

“目标营运资金额”指72,205,000美元。

“纳税申报表”指任何报税表、声明、报告、退税申索或资料申报表、证明书、账单、报表或其他要求提交的书面资料

与税项有关的税务评定当局，包括其任何补编、附表或附件，以及包括其任何修订。

“税”指任何税务机关征收的任何和所有税、费、征、税和其他任何种类的收费(连同任何和所有与此有关的利息、罚款、附加税和附加费)，包括关于或与收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿或净资产有关的税项或其他费用；消费税、预扣税、从价税、印花税、转让税、增值税或增值税等税项或其他费用；许可证、登记和文件费用；以及海关关税、关税和类似费用。“应税”一词具有与前述相关的含义。

“税务机关”是指中华人民共和国国家税务总局及其地方税务机关，以及中国和/或其他国家和司法管辖区负责征收或执行任何税收的任何其他政府机关。

“交易扣除”系指公司因本协议拟进行的交易而发生或可扣除的所有税收损失、扣除、支出或类似项目，包括与以下有关的损失、扣除和支出：(I)向公司员工或其他服务提供商支付控制权或留任奖金或类似补偿额的任何变更；(Ii)与偿还债务有关的递延融资费用的加速；及(Iii)支付与本协议拟进行的交易有关但无须资本化的任何费用或其他开支，包括因本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易的谈判、文件编制及完成有关而支付或应付的费用、成本、开支、经纪费用、佣金、财务顾问、投资银行、资料室管理人、律师、会计师及其他顾问、服务供应商及第三方费用及开支(不论是否已记账或应计)。

“过渡期服务协议”是指在成交时公司与卖方之间签订的过渡期服务协议。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“美元”或“美元”指美国的法定货币。

“VDR”是指由卖方维护的名为“Project Visage”的INTRALINK虚拟数据站点。

第二条
买卖；成交

第2.1节 购销

(A)根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方同意向买方出售、转让和转让，买方同意以第2.2节规定的对价从卖方购买、收购和接受公司80%股权的合法和实益所有权和所有权(“购买的权益”)。

(B)截至成交为止，在任何情况下，买方均有义务支付购买价款(定义如下)：(I)买方应被视为已获得所购买权益的所有权，并应承担卖方根据适用法律和公司组织文件所规定的关于所购买权益的所有权利、责任和义务；(Ii)卖方应停止持有所购买权益中的任何权益，并停止附带的任何义务；及(Iii)买方将持有本公司80%股权，卖方将持有本公司剩余20%股权。

第2.2节 收购价

(A)购买权益的应付代价应为“购买价”，金额为(I)基本购买价格减去(Ii)实际净债务金额的80%(根据第2.5(C)节或第2.6(E)节(视何者适用而定)最终厘定)加(Iii)实际营运资金调整额(根据第2.5(C)节或第2.6(E)节(视何者适用而定)最终厘定)的80%加(Iv)递延付款。

(B)买方应通过电汇立即可用的美元资金到卖方指定的银行账户向卖方支付购买价款，该账户应由卖方在不少于付款日期前十(10)个工作日指定，具体如下：

(I)根据第5.10(F)节扣除适用税后的估计结账付款，应及时支付，但在任何情况下不得晚于结账后五(5)个工作日；

(Ii)除第2.4(D)款另有规定外，对应支付给卖方的估计成交付款(如果是正数)的任何调整，在扣除根据第5.10(F)条规定的适用税额后，应迅速支付，但在任何情况下，不得迟于确定日期之后的第二期分期付款(如下所述)的付款日期；但是，如果对估计成交付款的调整是负数，则在符合第2.4(D)条的规定下，卖方应立即向买方支付该金额，但无论如何不得迟于第二期分期付款的付款日期

在确定日期之后的第二期分期付款的付款日期(如下所述)之后发生的事件；

(Iii)不超过218,400,000美元(“第二期付款”)，根据第5.10(F)节规定的适用税额，以及根据第5.13节规定的主计人营运资金金额(或经调整的主控人营运资金金额，视情况而定)，应迅速支付，但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日，以(X)截止日期后六(6)个月和(Y)2025年1月1日发生的日期为准；

(Iv)根据第5.10(F)节扣除适用税金后的每笔延期付款应及时支付，但在任何情况下不得晚于适用的延期付款日期后的三(3)个工作日；以及

(C)如买方未能支付根据前述条款应付的任何款项，买方应按SOFR以上1%的利率向卖方支付相关年度复利日的利息，利息自第2.2(B)条规定的付款到期日(即第2.2(B)条规定的关于该项付款的五(5)或三(3)个营业日(视情况而定)届满后每日计)，一直持续到该金额连同应付利息已悉数支付为止。

(D)如果(A)在AMR批准后的第七(7)个营业日尚未支付预估成交付款和/或(B)对应支付给卖方的预估成交付款进行任何调整，第二期分期付款或任何延期付款在根据第2.2(B)(Ii)条、第2.2(B)(Iii)条或第2.2(B)(Iv)条(视适用情况而定)首次到期之日后的第三(3)个营业日仍未支付，则在每种情况下，卖方有权在书面通知买方后，根据该担保函的条款，立即对该付款的未付金额执行适用的担保函。为免生疑问，卖方根据适用的保函有权向买方担保人执行的付款不应包括此类付款的任何应计利息；但是，买方仍应对第2.2(C)节规定的任何和所有此类付款的应计和应付利息负责，尽管卖方在执行适用的保函后收回了任何此类付款。

第2.3节 收盘时估计调整

(A)在成交日前至少五(5)个工作日内，卖方应向买方递交书面通知，说明卖方对实际净债务金额、实际营运资金金额和实际营运资金调整额的善意估计(该估计数为“估计净债务金额”、“估计净债务金额”、“估计净债务金额”和“估计净债务金额”)。

营运资金数额“和”估计营运资金调整额“)，以及合理详细的佐证资料。

(B)除估计的净债务金额、估计的营运资金金额和估计的营运资金调整额外，应使用估计的净债务金额、估计的营运资金数额和估计的营运资金调整额来计算估计的结账付款。

第2.4节 收盘后调整

(A)完成净债务调整。如果实际净债务金额的80%(根据第2.5(C)节或第2.6(E)节(视情况适用而定)最终确定)是：

(I)如果估计净债务金额低于当时估计净债务金额的80%，买方应迅速但在任何情况下不得迟于第二次分期付款之日，向卖方支付相当于该差额的金额，购买价格应被视为相应增加；或

(Ii)如果超过当时估计净债务金额的80%，卖方应立即向买方支付相当于该差额的金额，但在任何情况下，不得迟于第二次分期付款之日，购买价格应被视为相应降低。

(二)调整营运资金调整额。如果实际营运资金调整额的80%(根据第2.5(C)节或第2.6(E)节(视情况而定)最终确定)为：

(I)如果当时的估计周转资金调整额低于80%，卖方应立即但在任何情况下不得迟于第二期付款之日，向买方支付相当于该差额的金额，买入价应视为相应降低；或

(Ii)如差额超过当时估计营运资金调整额的80%，买方应迅速(但在任何情况下不得迟于第二次分期付款之日)向卖方支付相当于该差额的金额，买入价应视为相应增加。

(C)为免生疑问，如果某一项目可在本条第2.4节下的一项或多项调整中予以考虑，则该项目仅可调整一次。

(D)如果双方同意，在根据本协议第2.4条规定双方之间支付的任何款项同时到期的范围内，这些款项应计入净额，以便相关各方只需支付一笔本协议所述的总计调整款项。

(E)买方和卖方均承认并同意本第2.4节中规定的采购价格调整条款应是唯一和排他性的

买方和卖方关于以下事项的补救措施：(I)确定是否将根据本第2.4节对采购价格进行任何调整(无论是否事实上进行了任何此类调整)，(Ii)确定任何此类调整的金额和/或(Iii)与采购价格的任何组成部分相关的任何其他索赔。

第2.5节 完成账目

(A)在切实可行范围内尽快完成，但无论如何在截止日期后六十(60)个日历日内，买方应编制并向卖方交付截至上午12时01分的公司资产负债表。于结算日的北京时间，连同买方对实际净负债金额、实际营运资金金额及实际营运资金调整金额的计算，均须按照会计原则(该等可交付项目，即“完成账目”)编制及计算。

(B)在完成账目交付后，买方应确保卖方合理要求的所有信息和协助均已提供给卖方，以审查买方的完成账目草案，并应允许卖方代表合理地查阅本公司和本公司的设施和人员的账簿、记录和其他材料，以及由买方和本公司编制或为买方和本公司准备的工作文件，并摘录或复制记录，仅用于审查买方的完成账目草稿。如果买方违反第2.5(B)条规定的义务，则第2.5(C)条规定的争议期限应自动延长，直至违约方纠正该违约。

(C)如卖方在收到买方根据第2.5(A)条(“最终异议日期”)提交的完工账目草案后二十(20)个营业日内对完工账目草案并无异议，则买方的完工账目草案将被视为最终完工账目及实际净债务金额、其中所载的实际营运资金金额及实际营运资金调整金额为最终结算账目，并对双方均具约束力。

(D)如卖方在最终异议日期前就买方完成账目草案的任何方面向买方提供书面争议通知(“争议通知”)，并合理详细地列出每一争议项目(所有此等项目，即“争议事项”)，则该争议事项将根据第2.6节解决。非争议事项的任何物项或事项应为终局的和具有约束力的，除非争议通知中所反对的任何物项或事项的解决影响到任何这方面，或以任何这方面的不准确为前提，在这种情况下，即使争议通知中没有具体对这一方面提出异议，该方面仍应被视为在争议通知中有争议。

第2.6节 争议解决程序

(A)如果卖方根据第2.5(D)条向买方交付争议通知，则在交付后十五(15)个工作日内，买方应向卖方交付

对每一争议事项的书面答复(“答复”)。卖方收到回复后，双方应真诚合作，共同解决所有争议事项。

(B)如果卖方和买方在买方向卖方交付答复后十(10)个工作日内(或卖方和买方双方商定的较长期限内)仍未解决争议事项，争议事项应迅速提交独立会计师解决。

(C)“独立会计师”应是买卖双方共同商定的具有国际声誉和声誉的会计师事务所；但如果在卖方向买方发出争议通知后十(10)个工作日内，卖方和买方未能共同选择该独立会计师事务所，则卖方和买方将各自选择一家具有国际声誉和声誉的会计师事务所，该等会计师事务所将同意第三家具有国际声誉和声誉的会计师事务所。如卖方向买方发出争议通知后二十(20)个工作日内并无会计师事务所被指定为独立会计师，则任何一方均可向香港国际仲裁中心理事会申请委任一家具有国际声誉和地位的会计师事务所担任独立会计师，该会计师事务所不得为任何一方或本公司提供常规审计服务。

(D)如争议事项应以书面形式提交独立会计师，其中应包括买方的完成账目草案、争议通知、答复和本协议相关条款的摘录。独立会计师须获指示于委任后十(10)个营业日内(或买卖双方书面同意的其他期间)内完成厘定。双方应及时向独立会计师提供独立会计师要求的与其确定有关的任何信息、协助和合作。独立会计师与任何一方之间的所有通信必须复制给另一方。

(E)独立会计师应(一)作为专家而不是仲裁员，(二)以当事人的书面意见为依据作出决定，不得进行独立调查；及(Iii)买方及卖方将指示买方或卖方通过以下方式解决任何争议事项：(A)买方就完成账目或回应(视何者适用而定)所作的计算，或(B)卖方所作的争议通知所述的计算，在每一种情况下，均以实际净负债金额、实际营运资金金额及实际营运资金调整额的计算结果为准，并以其计算结果符合会计原则的计算结果为准。在无明显错误的情况下，独立会计师就争议事项所作的书面决定应为最终决定，并对双方具有约束力，完成账目连同实际净债务金额、实际营运资金金额和实际营运资本调整金额应被视为根据独立会计师的决定进行了修订，经如此修订后，就本协议项下的所有目的而言，应被视为最终决定并对各方具有约束力。买方和卖方均同意，其无权

不得对独立会计师的此类决定提起任何形式的诉讼，除非上述规定不排除以该决定与本协议的条款不一致为由强制执行该等决定或挑战独立会计师的决定的诉讼。

(F)在考虑到独立会计师根据上文第2.6(E)(Iii)节确定的所有争议事项的净额后，独立会计师的所有费用和费用应由争议事项的败诉方承担；但如果独立会计师提出要求，各方最初应在平等的基础上分担该等费用和费用，败诉方应全额偿还争议事项最终解决后由该另一方产生的该等初始费用和费用。

第2.7节 延期付款

作为购买权益的额外代价，买方应向卖方支付总计187,200,000美元的金额，以五(5)笔等额递延付款的形式支付给卖方，每笔递延付款金额为37,440,000美元(每笔付款为“递延付款”)，于成交日期的每十二(12)个月周年日(每个“递延付款日期”)支付紧接成交后五(5)个年期的五(5)个年期。

第2.8节：收盘。

(A)在收盘前结束。购买和出售购买的权益的结束(“结束”)应发生：(I)在O‘Melveny&Myers LLP，JC广场12楼，上海200040南京路1225号，人民Republic of China的办公室，北京时间2024年7月1日晚些时候，以及根据6.1节要求满足或免除最后条件之日后的第三(3)个营业日，第6.2节和第6.3节被满足或被放弃(不包括根据其性质在结束时应满足的条件)；或(Ii)在买方和

卖方可以书面同意。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。

第2.9节 卖家的承诺

(A)禁止卖方在成交前交货。不迟于公司提交AMR批准申请之日前一(1)个工作日，卖方应向买方交付或安排交付以下各项：

(I)签署由卖方和/或其关联公司的授权签字人正式签署的每项附属协议的副本；

(Ii)卖方已获授权签署本协议及其所属的每项附属协议，并订立本协议及本协议项下拟进行的交易的证据；及

(Iii)已正式签署下列人士辞去本公司适用职位(S)的辞职信，自股东名册批准之日起生效：(I)李柏基出任董事主席兼法定代表人，(Ii)姚海荣出任董事，及(Iii)舒欣欣(音译)出任董事，并根据股东协议及经修订及恢复的章程，正式签署将获卖方提名出任本公司申请职位(S)的人士的提名函件。

(B)确认卖方交割的货物。在交易结束时，卖方应向买方交付或安排交付：

(I)提供最新的公司股东名册，经公司一名高级人员核证属实、准确及完整，反映买方为公司80%股权的拥有人；

(二)签署SAMR颁发的修改后的公司营业执照，并加盖公司印章；

(3)所有财务记录、所有会计账簿和记录、已提交的纳税申报单和相关信件的副本(如有)以及公司所有银行账户的密钥；

(Iv)建立一份名单，列出截至截止日期公司的所有员工，具体说明他们的姓名、员工ID和职位；以及

(V)提供给买方的VDR的电子副本(USB)于本合同日期生效。

第2.10节 买家的承诺

(A)取消买方在成交前的交货。不迟于公司提交AMR批准申请之日前一(1)个工作日，买方应向卖方交付或安排交付下列各项：

(I)签署由买方和/或其关联公司的授权签字人正式签署的每项附属协议的副本；

(2)签署买方担保人以卖方为受益人的每份保函；

(Iii)已根据股东协议及经修订及重订的公司章程，正式签署由买方提名担任本公司申请职位(S)的人士的提名书；及

(Iv)提供证据，证明买方已获授权签署本协议及其所属的每项附属协议，并订立本协议及本协议项下拟进行的交易。

第三条
卖方的陈述和保证

除卖方披露函件和第9.2节规定的一般披露有保留或补充的情况外，卖方对买方的陈述和担保如下：

第3.1节 组织与资格

(A)根据爱尔兰共和国的法律，卖方是正式成立、有效存在和良好(只要适用的司法管辖区承认这一概念)。

(B)卖方根据其业务行为或其拥有或租赁的物业的性质要求其具备上述资格的每个司法管辖区的法律，具备适当的业务资格及良好的信誉(在适用司法管辖区承认该概念的范围内)，但如卖方未能具备上述资格或信誉不会对卖方造成重大不利影响，则不在此限。

第3.2节 授权;可执行性

卖方拥有必要的公司权力或其他类似权力(视情况而定)，并有权签署和交付本协议以及本协议和本协议预期由卖方签署和交付的所有协议和文件，并完成本协议和本协议预期的交易。本协议及此类其他协议和文件的签署和交付，以及本协议和本协议中预期的交易的完成，均已获得卖方适用的所有必要的公司、合伙或有限责任公司或其他类似行动的正式和有效授权。本协议已经签署，本协议将签署和交付的所有协议和文件应

应由卖方正式有效地签立和交付，并且，假设合同和合同各方适当授权、签约和交付，则在合同和合同双方签署和交付合同和合同时，卖方在合同和合同项下(如适用)的法律、有效和具有约束力的义务可根据合同条款对卖方强制执行，但一般可执行性例外的限制除外。

第3.3节 同意和批准;无违规行为

(A)卖方签署和交付本协议，或本协议拟由卖方签署和交付的其他协议和文件，卖方完成本协议或本协议中的交易，卖方遵守本协议或本协议的任何规定，均不得：(I)与卖方和公司的组织文件的任何规定相冲突或导致违反；(Ii)构成或导致任何实质性违反任何条款、条件或规定，或构成任何公司合同项下的违约，或产生任何终止、取消或加速的权利；(Iii)导致根据任何公司合同对公司的任何财产或资产产生或施加留置权(任何许可的留置权除外)；或(Iv)卖方收到卖方披露函件第3.3(A)节所述的必要内容以及买方收到下文第4.3(B)节所述的批准后，在任何重大方面违反适用于本公司和/或卖方或其财产或资产的任何法律或命令。

(B)*卖方及/或本公司完成本协议拟进行的交易时，无须取得任何政府当局对本公司或其业务的重大同意，除非与第5.3节所规定及卖方披露函件第3.3(B)节所述的中国反垄断审批及任何政府当局的其他批准有关或符合此规定。

第3.4节 卖家诉讼

(A)没有任何政府当局或在任何政府当局面前对卖方或其任何附属公司采取任何悬而未决或据卖方所知受到威胁的行动，如果

以对卖方或其任何关联公司不利的方式确定，将对卖方产生重大不利影响。

(B)不存在对卖方或其任何关联公司具有约束力或据卖方所知对其构成实质性不利影响的未完成订单。

第3.5节 购买利息的所有权

(A)卖方根据记录拥有并实益拥有所购买的所有权益，没有任何留置权，但根据适用法律对转让的任何限制除外。

(B)除适用法律或本公司组织文件另有规定外，卖方及本公司并无订立任何可能(I)要求卖方出售、转让或以其他方式处置或收购本公司任何股权；或(Ii)要求本公司向本公司任何股权持有人发行或分派，或授权任何第三方认购本公司任何股权的任何购股权、认股权证、购买权或认购权、可换股证券或其他权利合约(本协议除外)。

(C)确认除股东协议外，并无关于本公司股权表决的有表决权信托、委托书或其他协议或谅解。

第3.6节 组织与资格

(A)确认本公司是根据中国法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司。

(B)根据其业务经营或其拥有或租赁物业的性质需要本公司具备此资格的每个司法管辖区的法律，本公司已具备正式资格经营业务，且信誉良好(在适用司法管辖区承认该概念的范围内)。

第3.7节 资本化和公司结构

(A)截至本协议日期，本公司的注册资本为272,000,000美元，全部已由(或将由)卖方在成交前出资及缴足。

(B)确认本公司并无直接或间接拥有或控制任何合营企业、合伙企业或类似安排的任何股权。公司不是

并无义务向任何其他人或代表任何其他人作出任何投资或出资。本公司没有任何注册或未注册的分公司。

(C)本公司自成立以来的所有注册资本及持股变更及其他历史实体变更均属有效，而与该等注册资本变更、持股变更及中国法律及任何其他适用法律所规定的其他历史实体变更有关的所有必需的备案及其他手续已妥为提交、交付、批准及登记，但本公司的其他历史实体变更除外，若未能生效或未能提交、交付、批准及登记将不会对本公司造成重大不利影响。除卖方披露函件第3.7(C)节所述外，本公司上述注册资本变更及持股变更所需的任何款项已悉数支付及解决，并无任何潜在或未解决的争议。

第3.8节 财务报表

卖方披露函第3.8节包括公司截至2021年12月31日、2022年12月31日的经审计的资产负债表和截至2023年6月30日的未经审计的资产负债表(最后一份资产负债表、2023年资产负债表及其日期、报表日期)和(B)截至2021年和2022年的财政年度的经审计的损益表和现金流量表以及截至6月30日的六(6)个月期间的未经审计的损益表和现金流量表的真实完整副本。2023年(A)和(B)统称为“财务报表”)。财务报表(I)乃按照会计原则编制，并于所示期间(除其中另有注明者外)持续适用及(Ii)资产负债表在各重大方面公平列示本公司截至其各自日期的财务状况，而损益表及现金流量表则在所有重大方面公平列报所列示期间的本公司经营业绩及其现金流量，均符合会计原则。

第3.9节 会务处理

除与出售所购买权益的过程有关的行动(包括本协议项下拟进行的交易的准备和实施)以及卖方披露函件第3.9节所述外，自声明日起至本协议之日止：

(A)证明该公司在正常业务过程中，在所有重要方面均按照过往惯例进行其业务及运作；及

(B)确认并无对公司造成任何重大不利影响。

第3.10节 公司诉讼

(A)确保没有任何针对公司或任何人(以董事、监事或董事的身份)的诉讼待决或据卖方所知受到威胁

由任何政府当局或在任何政府当局面前作出的任何决定(无论是单独或合并决定)对本公司不利，将对本公司产生重大不利影响。

(B)确保没有对本公司具有约束力的未完成命令会对本公司产生重大不利影响。

(C)若本公司在任何政府当局作出的任何法院、行政或仲裁命令、判决、强制令、法令或其他裁决方面并无重大违约，且据卖方所知，不存在任何情况或事实可能导致上述任何事项的重大违约。

第3.11节 税

(A)除不会对本公司造成重大不利影响的失败外，自报表日期起，本公司已适时：(I)向适当的税务机关提交(考虑任何提交时间的延长)本公司须提交的所有报税表，若未能提交将对本公司的业务构成重大影响，且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整；及(Ii)支付该等报税表上显示为应缴的所有税款，但真诚抗辩的税款除外。

(B)自报表日期起，本公司并不是任何目前待决的税务审计对象，而该等税务的责任对本公司的业务将是重大的。截至本协议签订之日，尚未收到任何关于豁免评估任何此类税种的时间的书面请求。自声明发布之日起，本公司没有放弃任何有关该等税项的诉讼时效，或同意任何有关该等税项的评估或欠款的任何延长时间，而该等税项的豁免或延期至今仍未到期。除准许留置权外，本公司的任何资产均无留置权。自陈述日期以来，本公司未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关并无提出书面申索，声称本公司须受该司法管辖区的税务管辖，而有关责任对本公司而言将属重大。自报表日期以来，本公司尚未收到任何关于目前悬而未决或正在对本公司进行的与税收有关的调查或诉讼的书面通知，或任何拟议的调整、不足或少缴实质性税款的书面通知。

(C)若本公司并非任何书面重大税务分配、弥偿或分享协议的订约方或受其约束，则在正常业务过程中订立的任何协议，包括(例如)雇员借调或搬迁协议中的任何税务总额条款、在正常业务过程中与第三人订立的任何协议中的抵免安排或类似税务条款，均不视为重大。

(D)即使本协议有任何相反规定，卖方没有、也不应被解释为已作出任何陈述或

对(I)本公司任何税务属性的金额或用途或(Ii)买方或其联属公司(包括本公司)在截止日期后开始的一个税期或部分税期内可能持有的任何头寸作出担保。尽管本协议有任何相反规定，但本第3.11节中包含的陈述和保证构成卖方在本协议中就税务问题所作的唯一陈述和保证。

第3.12节 员工福利计划

(A)卖方披露函件第3.12(A)节载有一份完整而准确的清单，列明截至本公告日期，预期将对本公司产生重大影响的每项员工福利计划，涉及本公司在结算后任何历年的个别或合计超过500,000美元的付款。卖方已于本合约日期向买方提供以下各项的真实、正确及实质上完整的副本(如适用)：(I)每个该等雇员福利计划及其任何修订，包括雇员名单及有权享有该等雇员福利计划的人士的名单，以及截至本合约日期授予每名适用公司雇员的WDC RSU金额；(Ii)每份资金文件，包括与之相关的每份信托、保险、年金或其他融资合约；及(Iii)与此有关的最新财务报表及精算或其他估值报告。

(B)除不会对公司产生重大不利影响外，卖方披露函件第3.12(A)节所列的每个员工福利计划均已按照其条款和所有适用法律制定、管理和运作。

(C)除非适用法律另有规定，否则卖方披露函件第3.12(A)节所列的任何员工福利计划均未向任何公司员工承诺或提供离职后医疗或其他福利福利。

(D)除不会对公司造成实质性不利影响外，卖方披露函件第3.12(A)节所列任何雇员或受益人或涉及任何该等雇员福利计划的任何雇员或受益人，或涉及任何该等雇员福利计划的任何雇员或受益人，并无任何未决或据卖方所知的威胁、行动或争议(例行福利申索除外)。

（e） 本协议的执行和交付，或此处预期交易的完成，无论单独或与另一个或多个事件一起，均不得：（i）使任何公司员工有权根据任何员工福利计划获得遣散费、失业补偿、控制权变更付款或公司或买方的任何其他付款或福利，或（ii）加速付款或归属时间，或增加公司、卖方或卖方任何关联公司根据任何员工福利计划向任何公司员工支付的补偿金额（包括通过信托或其他方式提供补偿或福利资金）。

（f） 尽管本协议中包含任何相反规定，第3.12条中包含的陈述和保证构成唯一

卖方在本协议中就员工福利事宜作出的陈述和保证。

第3.13节 劳工问题

(A)在过去三(3)年内，没有(I)目前悬而未决的或据卖方所知威胁、反对或影响本公司的劳工罢工、停工或停工；或(Ii)在过去三(3)年内也没有任何此类劳资争议；或(Ii)尚未或据卖方所知，向任何政府当局提出的威胁、陈述索赔、认证申请或请愿书，或与本公司员工的陈述有关的任何组织努力或挑战。本公司并无任何员工须遵守的集体谈判协议。

(B)除卖方披露函件第3.13(B)节所述外，本公司实质上履行了根据中国适用法律施加于雇主的所有义务，包括但不限于中国适用法律关于社会保险、住房基金、加班、退休基金、劳动养老金、预扣税款和要求代表或为现任或前任董事、高级管理人员、雇员和顾问的账户支付社会福利性质的款项(包括遣散费、工资、奖金、奖励和报酬)。除非不遵守规定不会对公司造成重大不利影响。

(C)除卖方披露函件第3.13(C)节所述外，据卖方所知，本公司与其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员及顾问之间并无悬而未决的争议。

(D)根据过去的惯例，本公司员工包括本公司在正常业务过程中开展其主要制造业务所需的所有人员，包括但不限于卖方及其关联公司目前计划推出的受供应协议约束的产品推出所需的人员。截至收盘时，公司的每位员工仅从事公司的业务，与卖方或其关联公司的其他业务无关。

(E)尽管本协议中有任何相反规定，但本第3.13节中包含的陈述和保证构成卖方在本协议中就劳工问题所作的唯一陈述和保证。

第3.14节 财产和资产

(A)除卖方披露函件第3.14(A)节所述外，本公司拥有良好及有效的业权、有效授予的土地使用权或建筑物所有权(视何者适用而定)，或就租赁不动产而言，拥有本公司所有不动产(定义见第3.14(B)节)及反映于2023年资产负债表的所有有形动产及其他资产(自结算日起在正常业务过程中出售或处置的财产及资产除外，符合过往惯例)的有效租赁权益。所有公司不动产，不包括由

所有这类财产和资产都不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外。

(B)根据卖方披露函件第3.14(B)节，列出截至本公告日期由本公司拥有、租赁或转租的所有不动产或不动产权益的清单(“本公司不动产”)以及该等处所的位置。自本合同签订之日起，卖方已向买方提供每份公司不动产租赁的真实、完整的副本。除卖方披露函第3.14(B)节所述外，卖方、卖方关联公司或任何第三方均未使用或占用公司的任何不动产，或无权占用或使用公司的任何不动产或持有任何其他权益。

(C)除卖方披露函件第3.14(C)节所述外，每份公司不动产租赁均为本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但受一般可执行性例外情况所限制者除外。据卖方所知，本公司或任何公司不动产租赁项下任何其他各方并无在任何公司不动产租赁项下发生重大违约，亦无发生在发出通知或逾期或两者兼有的情况下构成任何公司不动产租赁项下的重大违约的事件。

(D)除卖方披露函件第3.14(D)节所述外，本公司已取得任何政府当局就本公司不动产的建造、消防安全、使用及占用所需的所有证书及许可证、备案或批准，但如未能取得任何该等证书或许可证或批准不会对本公司业务的正常运作造成重大及不利影响或重大扰乱，则属例外。除卖方披露函件第3.14(D)节所述外，本公司尚未收到任何书面通知：(I)严重违反消防安全或建筑相关法律；(Ii)因本公司未能遵守与本公司不动产消防安全、建筑、占用及经营有关的法律而存在的、未决或威胁的索赔、调查或法律程序。

(E)除卖方披露函件第3.14(E)节所述外，本公司房地产及其上的所有厂房、建筑物和改善设施在所有实质性方面均符合所有适用的建筑法规和分区条例或其他法律，且本公司未收到任何书面通知：(I)重大违反建筑法规和/或分区条例或其他影响本公司房地产的法律；(Ii)影响本公司房地产的现有、待决或书面谴责程序；或(Iii)现有、待决或书面威胁的规划、建筑守则或其他暂停法律程序，或会对本公司使用本公司不动产或本公司业务的正常运作造成重大及不利影响或重大干扰的类似事项。

(F)证明公司并无违反任何影响公司不动产任何部分的契诺、条件、限制、地役权、协议或命令，但如该等违反行为个别或整体不会对公司造成重大不利影响，或

本公司对本公司不动产的使用或本公司业务的正常运作造成重大中断。

(G)卖方披露函第3.14(G)节列载本公司租赁的个别价值超过1,000,000美元的重要设备及其他动产的清单。除卖方披露函件第3.14(G)节所述外，本公司独家拥有开展目前业务及营运所需的所有重要设备及其他动产，并对该等设备及动产拥有良好而有效的所有权，除准许留置权外，并无任何留置权。就租赁设备及动产而言，本公司在所有重大方面均遵守所有适用租约。

第3.15节 环境事项

除卖方披露函第3.15节所述外：

(A)证明公司遵守了所有适用的环境法律(其中遵守包括公司拥有适用的环境法律所要求的所有许可或政府授权，以及遵守其中的条款和条件)，除非不遵守不会对公司造成实质性的不利影响；以及

(B)不存在因(I)释放或暴露于任何危险材料；或(Ii)构成违反任何环境法的任何基础的任何情况(不包括不会对公司造成重大不利影响的行为)而引起、基于或导致的针对本公司的任何待决或(据卖方所知的)威胁的诉讼。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但本第3.15节中包含的陈述和保证构成卖方在本协议中就环境问题作出的唯一陈述和保证。

第3.16节 无未披露负债

除如2023年资产负债表所反映外，本公司并无任何须在根据会计原则编制的资产负债表中反映的负债(绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债)，但下列负债除外：(A)在正常业务过程中自结算日起产生的负债，符合以往惯例；及(B)与本协议预期进行的交易有关的负债。

第3.17节 知识产权

(A)卖方披露函第3.17(A)节规定了真实完整的专利和专利申请、注册著作权、注册商标(包括申请)和互联网域名，每种情况下均由本公司于本公告日期拥有。卖方披露函第3.17(A)节所列的知识产权

没有被任何政府当局视为无效或不可强制执行，也没有被取消或放弃。

(B)截至本协议日期和截止日期：

(I)公司是否拥有或拥有有效和可执行的许可证，或以其他方式拥有使用目前在其业务中使用的、对公司业务具有重大意义的所有知识产权的法律上可执行的权利；

(Ii)据卖方所知，(A)本公司目前所进行的业务并无在任何重大方面侵犯任何第三人的知识产权；及(B)本公司自声明日期以来未收到任何第三人的书面通知，指称本公司侵犯任何知识产权，亦无未决诉讼；及

(Iii)据卖方所知，并无第三人侵犯本公司所拥有并对本公司业务有重大影响的任何知识产权。

(C)即使本协议中有任何相反规定，本第3.17节中包含的陈述和保证构成卖方在本协议中就知识产权问题所作的唯一陈述和保证。

第3.18节 遵守法律和命令

除卖方披露函件第3.18节所述外，自声明日期起，(I)公司在所有重大方面一直遵守适用于其业务、财产或资产的所有法律和命令；及(Ii)如果公司未收到任何政府当局的任何书面传票、罚款或书面通知，声称公司以任何实质性方式违反或未遵守任何此类法律或命令，且据卖方所知，不会威胁到任何传票、罚款或书面通知。

第3.19节 公司合同

(A)除本协议及附属协议、房地产租赁和员工福利计划外，截至本协议日期为止，卖方的第3.19(A)条除外

《公开信》列出了自本协议之日起，公司作为一方或受其约束的下列合同：

(I)履行与任何第三人签订的任何合同，该合同从公司购买商品或服务，以换取合理预期在任何财政年度向公司支付1,000,000美元或更多的未来对价；

(二)签署任何不动产的买卖、租赁或处置合同；

(3)批准任何涉及未来付款总额超过1,000,000美元的资本支出或购置或建造固定资产的合同；

(Iv)购买或租赁货物或服务(包括设备、材料、软件、硬件、用品、商品、零件或其他财产、资产或服务)的任何合同，但在正常业务过程中签订的供应商或供应商合同除外，要求在本合同日期后的任何二十(24)个月期间内未来付款总额超过1,000,000美元；

(V)签署任何贷款协议、信贷协议、合约、票据、债权证、债券、契据、按揭、抵押协议、质押或其他类似协议，而根据该等协议，欠本公司的任何债务材料仍未清偿或可能招致债务；

(Vi)签署任何授予优先购买权、优先要约权或类似优先购买权的合同，以购买或收购公司的任何股本、股权或资产；

(Vii)包括任何包含明示契诺的合同，这些明示契诺实质上限制公司在任何行业或地理区域或与任何第三人竞争，或包括任何规定排他性和最惠国待遇的条款，或任何包含控制权变更限制的重大合同；

(Viii)签署创建或与任何合伙企业、合资企业或联合开发协议有关的任何合同，涉及未来付款或资本承诺；

(Ix)除在正常业务过程中签订的客户合同或公司在该合同下出具的保证外，任何合同中包含公司明确赔偿或使另一第三人无害的一项或多项契诺，除非赔偿或保持无害的义务总计少于1,000,000美元；

(X)履行与公司处置或收购有关的任何合同，并在日期后继续履行义务或继续承担债务

除在正常业务过程之外的任何业务或任何数额的物质资产，包括任何“递延”或其他或有付款或债务；

(Xi)履行与本公司收购任何经营业务或任何人士的股本或股权有关的任何合同(包括本公司有义务向任何该等人士投资或贷款的合同)；及

(Xii)不适用于由本公司授予或向本公司授予的任何许可合同，以及对本公司业务的任何材料，但不包括(A)按标准条款提供的商用软件或服务(包括软件即服务)的许可或服务合同，(B)开放源码软件的许可，(C)与公司现任和前任员工、承包商和顾问的合同，(D)在正常业务过程中授予的非排他性许可，以及(E)公司在正常业务过程中签订的任何合同，在该合同中，在这种合同中授予的知识产权是这种合同中所考虑的交易的附带条件，其商业目的不是这种许可或使用权。

本第3.19(A)节所述类型的所有合同在下文中称为“公司合同”。

(B)卖方已在所有重要方面向买方提供在本合同日期生效的所有公司合同的副本，并且：(I)每一份公司合同均具有充分的效力和效力，并且假设合同的其他各方适当地签署，是公司的合法、有效和有约束力的协议(如适用)，但任何此类公司合同已到期或已根据其条款终止的情况除外，但一般可执行性例外情况除外；及(Ii)本公司并无失责或违约，或据卖方所知，任何其他一方在及时履行根据本公司须履行的任何责任或其任何其他重大条款方面并无失责或违约，但不会对本公司的业务造成重大不利影响的任何该等违约或失责除外。

第3.20节 供应商

(A)根据卖方披露函第3.20节，列出了本公司在截至2023年12月31日的12个月期间向其支付了最高供应、商品和其他货物总金额的二十(20)家供应商(“主要供应商”)的完整和准确的名单。据卖方所知，自声明日期以来，本公司与卖方披露函中提到的任何供应商的业务关系没有发生重大不利变化。本公司或其联营公司均未收到卖方披露函件中所列任何供应商发出的任何书面通知，表示有意终止或大幅减少对本公司的供应或与本公司的关系。

(B)除非本公司与任何主要供应商之间有任何书面供应协议(包括采购订单)(“主要供应协议”)，否则该等主要供应协议是有效、有效及可执行的，但下列情况除外

可能受到一般可执行性例外的限制，且本公司并无重大违反任何该等主要供应协议，据卖方所知，亦无任何主要供应商重大违反任何该等主要供应协议。

(C)除卖方披露函件第3.20(C)节所述外，本协议及附属协议的签署及履行并不使任何主要供应商有权单方面终止材料供应协议，或使任何主要供应商有权以对本公司有重大不利的方式修订材料供应协议的条款及条件。

第3.21节 允许

本公司持有任何政府当局发出的、对本公司目前进行的业务有重大影响的所有意见书(统称为“许可证”)。本公司：(A)在所有实质性方面遵守所有这些许可证，所有这些许可证都是完全有效的；(B)据卖方所知，没有发生或存在任何合理预期的事件或情况：(I)构成或导致实质性违反或未能在任何实质性方面遵守其中的任何条款或要求；或(Ii)导致撤销、撤回、暂停、取消或终止；及(C)若本公司并无收到任何政府当局发出的任何书面通知，且据卖方所知，并无收到任何政府当局就以下事项发出的任何书面通知：(I)任何实际的、指称的、可能的或潜在的违反或未能在任何重大方面遵守其任何条款或规定的情况；或(Ii)任何撤销、撤回、暂停、取消或终止有关条款或规定的情况。

第3.22节 保险

卖方披露函的第3.22节规定，截至本协议之日，本公司为本公司及其业务提供的所有物质保险单。所有这类保险单在所有实质性方面都是完全有效的。本公司尚未收到任何书面取消通知或任何其他迹象，表明任何该等保险单不再完全有效，或任何该等保险单的发行人不愿意或不能履行其在该等保险单项下的义务，且据卖方所知，并无发生任何会导致任何该等保险单的承保范围被取消的事件。所有该等保单的到期保费均已支付，本公司并无在任何重大方面拖欠该等保单所规定的责任。

第3.23节 与附属机构的交易

卖方披露函第3.23节规定，截至本协议日期，本公司一方面与卖方或其任何关联公司，或前述任何高级管理人员、员工、股东或直系亲属之间关于本公司的业务、运营或资产的所有合同，或根据这些合同，任何上述关联公司或上述任何高级管理人员、董事、员工、股东或直系亲属在本公司财产中拥有任何权益，但不包括(A)任何员工福利计划，(B)明确预期根据本协议订立的协议，(C)签署关于雇佣关系和薪酬的协议

(D)关于在正常业务过程中以独立方式进行的交易的协议(统称为“关联交易”)。

第3.24节 数据保护

(A)证明本公司在所有重要方面均遵守有关个人信息、数据保护或网络安全的所有适用法律(“数据保护法律”)(包括本公司拥有适用数据保护法律所要求的所有许可或政府授权，以及遵守其条款和条件)。

(B)如果本公司没有收到任何政府当局或其他人士发出的任何书面通知、索赔或任何其他通信，声称本公司违反或不遵守任何数据保护法，并且据卖方所知，不会威胁到任何传票、罚款或书面通知。

(C)据卖方所知，在过去三(3)年内，本公司未发生任何数据泄露、网络安全事件。本公司并无实质违反其有关资料保护的义务。

第3.25节 尽职调查材料

VDR中提供的材料是这些材料的真实副本。

第3.26节 偿付能力

在本协议日期和截止日期期间的任何时间，本公司应(A)具有偿付能力，(B)拥有充足的资本，以便按照过去的做法开展目前的业务。本公司既没有被宣布破产，也没有发现有能力偿还任何到期的债务。并无任何悬而未决或据卖方所知与债权人任何妥协或安排有关的法律程序，或与本公司有关的任何清盘、破产或其他无力偿债程序。

第3.27节 产品责任

据卖方所知：(A)公司在过去五(5)年中没有制造或销售任何不符合产品制造或销售时有效的法律的产品，(B)对于公司在截止日期之前测试、评估或生产的产品，不存在任何重大产品责任或根据任何适用法律或公司签署的任何协议提出的类似索赔，也不存在截至本协议日期合理预期会在本协议日期后引起此类索赔的任何事实或情况。

第3.28节 反腐败法律和制裁

(A)不向本公司任何人透露，并据卖方、代理人或为本公司行事或代表本公司行事的其他人所知：

(I)他目前或在过去三(3)年中，(A)被制裁的人，或(B)从事任何违反适用制裁法律的交易或交易。

(Ii)在过去三(3)年的任何时间，任何人违反任何适用的反腐败法律，直接或间接地向或从代表任何此类政府当局行事的任何个人(任何此类个人、“政府官员”)或任何其他人支付或收受任何非法付款或收受，或提供、提供、承诺或授权或同意给予或接受任何金钱或有价值的物品。

(Iii)在过去三(3)年中，公司违反适用法律，直接或间接向任何政府官员或其他人提供或承诺提供任何非法贡献、礼物、贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他有价值的东西，无论形式如何，无论是金钱、财产或服务，(I)在确保或保留业务方面获得优惠待遇或任何其他不正当利益，(Ii)为已担保或保留的业务支付优惠待遇，(Iii)取得特别特许权或已为本公司或就本公司取得特别特许权，或(Iv)非法影响任何人士以公职身份作出的任何行为或决定，或诱使该人士违反其合法职责。

(B)截至本协议日期，在过去三(3)年内，就任何适用的反腐败法律和/或反洗钱和反恐怖融资法律或制裁法律而言，没有任何行动悬而未决，或据卖方所知，任何与本公司有关的政府当局或在其面前威胁过任何政府当局。

第3.29节 经纪人

卖方没有雇用任何经纪人、发现者或类似的代理人，也没有任何与卖方有任何交易或交流的人有权获得任何经纪服务。

与本协议或本协议拟进行的交易有关的佣金或发现者费用。

第四条
买方的申述及保证

买方向卖方作出如下声明和保证：

第4.1节 组织与资格

(A)买方是一家根据中国法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司。

(B)买方在其业务行为或其拥有或租赁的物业的性质要求其具备上述资格的每个司法管辖区的法律下，具备正式的业务资格及良好的信誉(在适用司法管辖区承认该概念的范围内)，但如未能具备上述资格或信誉不会对买方造成重大不利影响，则不在此限。

第4.2节 授权;可执行性

买方拥有必要的公司或其他类似权力和授权，以签署和交付本协议以及本协议和本协议预期由其签署和交付的所有协议和文件，并据此完成预期的交易。本协议及该等其他协议及文件的签署及交付，以及本协议及本协议中预期的交易的完成，均已获得买方所有必要的公司或其他类似行动的正式及有效授权。本协议已由买方正式有效地签署和交付，本协议及预期将由买方签署和交付的所有协议和文件均应由买方正式有效地签署和交付，并在本协议和协议各方适当授权、签署和交付的情况下，在本协议和本协议的签署和交付后，买方在本协议和本协议项下(如适用)的法律、有效和具有约束力的义务可根据本协议的条款对买方强制执行，但一般可执行性例外情况所限制的除外。

第4.3节 同意和批准;无违规行为

(A)买方签署和交付本协议，或本协议预期由买方签署和交付的其他协议和文件，买方完成本协议或本协议中预期的交易，或买方遵守本协议或本协议的任何规定，均不得：(I)与买方组织文件的任何规定相冲突或导致违反；或(Ii)构成或导致违反任何条款、条件或规定，或构成违约，或导致任何终止、取消或加速的权利，或导致对买方的任何财产或资产设立或施加留置权，但与保函有关的任何留置权除外，违反任何

适用于买方或其任何财产或资产的法律或秩序，但不会对买方造成重大不利影响的除外。

(B)-买方完成本协议拟进行的交易时，无需征得任何政府当局的同意，否则将对买方产生重大不利影响，除非与中华人民共和国反垄断审批和第5.3节所要求的任何政府当局的其他批准有关或遵守。

第4.4节 诉讼

(A)确保任何政府当局或在任何政府当局面前，不会对买方或其任何关联公司采取任何悬而未决的或据买方所知的威胁针对买方或其任何关联公司的行动，而如果以对买方或其任何关联公司不利的方式确定，将会对买方产生重大不利影响。

(B)不存在对买方或其任何关联公司具有约束力或据买方所知对其构成重大不利影响的未完成订单。

第4.5节 偿付能力

假设(A)第III条所载陈述及保证属实及正确，(B)卖方在各重大方面履行其在本协议项下的义务，(C)在买方履行完成本协议第6.4条及第6.5条所述交易的条件后，以及(D)在紧接成交前，本公司有偿付能力，则在本协议拟进行的所有交易生效后，买方及其附属公司应立即有偿付能力。

第4.6节 独立调查;没有依赖。

就其投资决定而言，买方明确承认其及其代表已视察本公司的业务、营运、技术、资产、负债、营运结果、财务状况及前景，并已按买方的要求对本公司进行独立审查、调查及分析(财务及其他)。买方特此明确承认，卖方已为此目的向买方提供访问公司人员、物业、场所以及账簿和记录的权限。买方在此明确承认，其购买所购买的权益和完成本协议所拟进行的交易，不是基于卖方或其任何关联公司或代表的任何陈述或担保或遗漏，或卖方或其任何关联公司或代表提供的任何信息，无论是口头或书面的、明示或默示的，包括对适销性或对特定目的的适用性的任何默示担保，除非条款III(经卖方披露函修改)明确和明确规定的陈述和担保除外，买方在此明确承认卖方明确拒绝任何其他陈述和担保。此类采购和完善完全基于买方自己的调查、分析、判断和

评估公司的现值和潜在价值和盈利能力，以及卖方在第三条(经卖方披露函修改)中明确提出的陈述和保证。买方明确承认，卖方及其任何关联公司均未就本公司或其业务可能取得的成功或盈利向买方作出任何陈述或保证。买方还明确承认，卖方或其任何关联公司或任何其他人均未就本协议中有关公司、其业务或交易的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或担保，但第三条所列信息(经卖方披露函修改)除外，卖方及其任何关联公司或任何其他人不对买方、其关联公司、其各自的子公司、股东、控制人或代表或任何其他人因向买方或其代表或买方使用任何此类信息而承担任何责任，包括由本公司或其代表分发的与其业务有关的任何机密信息备忘录或管理演示文稿、VDR或任何其他数据室(包括任何电子或“虚拟”数据室)中包含的任何此类信息、或向买方或其任何代表提供或提供的任何出版物、文件或其他形式中包含的任何信息，或其中的任何遗漏或其中的任何遗漏。

第4.7节 可用资金

买方手头已有并将在成交时拥有完成本协议预期交易所需的现金，包括(A)在到期时向卖方支付购买价款，以及(B)支付本协议预期交易产生的所有相关费用和开支。

第4.8节 保函

截至成交时，每份保函应由买方担保人以卖方为受益人正式出具，具有完全效力和效力，应构成买方担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并且不得在任何方面被修改、撤回或撤销。截至收盘时，不会发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成《保函》项下买方担保人的违约。买方未收到任何书面的取消通知或任何其他迹象，表明任何保函已不再完全有效，或买方担保人不愿意或不能履行其在保函项下的义务，且未发生任何将导致该保函被取消或终止的事件。

第4.9节 经纪人

买方未雇用或代表买方雇用任何经纪人、发现者或类似代理人，与买方有任何交易或通信的任何人均无权获得任何

与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金或佣金。

第五条
圣约

第5.1节 结束前的业务进行

(A)除下列情况外：(W)卖方披露函第5.1(A)节和第5.1(B)节规定的事项；(X)卖方披露函所载或VDR或适用法律规定的任何合同条款所要求的；(Y)本协议另有规定的；或(Z)经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)的，在过渡期内，卖方应并应促使公司：

(I)在正常业务过程中并按照过去在所有重要方面的惯例处理本公司的业务；

(Ii)将公司拥有、运营或使用的房产、设施和资产维持在与本合同签订之日基本相同的维修状态、秩序和条件下，合理损耗除外；

(三)维持公司业务运作所需的足够现金；及

(四)公司将按照以往惯例，在正常业务过程中使用商业上合理的努力来维持与其员工(被排除在外的员工除外)和供应商的关系。

（b） 在不限制上述（a）条的规定的情况下，除（w）卖方披露函第5.1（a）条和第5.1（b）条规定的事项外，（x）根据本协议之日存在的任何合同条款或适用法律的要求，（y）本协议另有规定，或（z）经买方事先书面同意（不得无理拒绝、拖延或附加条件），在过渡期内，公司不得且卖方应促使公司除正常业务过程外：

（i） 变更或修改公司的组织文件;

(Ii)增加或减少注册资本，或配发或发行任何可转换为本公司股权的证券或贷款资本，购买、赎回、处置、注销或收购任何该等证券，或同意这样做，或出售或给予任何选择权、购买任何该等证券的权利或对该等证券设定任何留置权；

(三)将采取公司全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案或

授权或承担公司法人结构的解散、合并、资本重组、合并、清算或其他重组或重组；

(Iv)建立、订立、采用、修订、续订、延长或终止任何员工福利计划或任何将成为员工福利计划的计划、计划、政策、协议或安排，但以下第5.6(B)节所要求的除外；(2)在正常业务过程中；(3)符合以往惯例；(4)根据任何计划的要求；计划或协议在本合同签订之日存在，并在卖方公开信或适用的中国法律中披露，或(5)按照第5.1(B)(Iv)节的规定另行允许；批准或宣布批准董事的任何高管、员工或员工的薪酬和/或奖金超过5%的增长；

(五)除会计准则、公司审计师或适用法律另有要求外，不得变更财务会计方法、原则或实务；

(Vi)成立任何附属公司或直接或间接收购或同意收购或投资任何交易(以合并、合并、股票或资产购买、投资或其他方式)任何商号、法团、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会或其他实体或其分支的任何股权或业务，或就任何此等收购或投资订立任何协议、安排或谅解，包括任何保密、排他性、停顿或类似协议；

(Vii)(A)除在正常业务过程中购买和销售产品、库存和用品外，按照以往惯例，收购或同意收购、出售、租赁、许可、转让、交换、质押、抵押、设押、放弃或以其他方式转让或处置总计超过1,000,000美元的任何有形或无形资产(不动产除外)(包括通过合并、合并、收购股票或资产)，但(X)产品的销售、处置或转让除外，在正常业务过程中按照以往做法清点或陈旧或陈旧的设备，以及(Y)将卖方披露函第5.1(B)(Vii)节所述的某些资产(统称为“除外资产”)出售、处置或转让给卖方的关联公司；或(B)出售、租赁、抵押、质押、扣押、放弃、出售和回租或以其他方式转让或处置公司的任何不动产或其中的任何实质性权利或权益；

(Viii)除(A)在正常业务过程中按照以往惯例购买和销售产品、库存和用品，(B)本协议和附属协议项下拟进行的交易，以及(C)向被排除资产的卖方的附属公司销售、处置或转让，签订任何新的附属公司交易或大幅修改任何附属公司交易的条件；

(Ix)更改任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、为税务目的采用或更改任何重大会计方法、提交任何重大修订报税表、为税务目的订立任何重大结算协议、清偿或妥协任何重大税务责任、放弃任何申索重大退税的权利

税收，或同意延长或免除适用于与公司有关的任何重大税收索赔或评估的时效期限，前提是可以合理地预期此类行动将在自截止日期或之后开始的任何应纳税期间内大幅增加税收；

(X)除在正常业务过程中外，与过去的做法一致，授予或收购、同意向任何人授予或从任何人获得、或处置或允许公司丧失对任何知识产权材料的任何权利(以目前在业务中使用的范围为限)；

(Xi)不得产生、承担、招致或担保任何债务，但下列债务除外：(A)在正常业务过程中发生的债务，符合过去的惯例；(B)根据在正常业务过程中订立的信用证产生的债务，符合过去的做法，并加速偿还任何现有的债务；

(Xii)对任何未决或威胁的诉讼、调查、仲裁或法律程序进行和解、妥协、解除、放弃、免除、转让或同意和解或达成任何豁免、免除、转让、妥协或和解，但不涉及公司在任何个别情况下支付超过100,000美元或总计300,000美元的金钱损害赔偿的诉讼、调查、仲裁或诉讼除外；

(Xiii)不得取消、交出、允许到期或不能续期的任何许可证材料；

(Xiv)不得按照适用的中国法律的定义进行任何“大规模裁员”，但不包括根据双方在此日期后应书面商定的名单对某些公司员工的任何拟议的解雇、过渡或调动(统称为“被排除在外的员工”)；或

(十五)双方同意采取上述任何行动。

第5.2节 获取信息;保密

(A)于过渡期内，在遵守适用法律及本第5.2(A)条的情况下，卖方应应买方的要求，给予买方及其代表在正常营业时间内与拟进行的交易有关的本公司物业、簿册及记录的合理查阅权限，并给予卖方合理的事先通知；然而，买方及其代表进行任何该等活动的方式不得无理干扰卖方及本公司的业务或营运。与本公司任何员工的所有接触必须由买方以书面形式提出，并且必须首先得到卖方的执行主管(或其指定人(S))的批准和协调，该批准不得被无理拒绝或拖延。在任何情况下，卖方均无义务提供：(I)如果卖方在其合理判断中确定这样做可能：(A)违反适用法律、命令、合同或任何其他保密义务或对第三人承担的任何其他义务(包括与敏感和个人有关的义务)。

或(B)损害对律师-客户特权或任何其他特权或豁免权的保护；或(Ii)卖方或其任何关联公司的或与卖方或其任何关联公司有关的任何纳税申报表(或与其相关的任何支持工作文件或文件)的任何部分(与本公司完全和直接相关的任何纳税申报表除外)。此外，在过渡期内，卖方可将根据本协议提供给买方或其代表的任何竞争敏感信息指定为“仅限外部律师”，此类信息应仅提供给买方的外部律师，不得以任何方式与买方或其任何子公司或其任何代表(外部律师除外)共享、传达、汇总或以其他方式披露，除非卖方事先以书面明确同意。

(B)在不限制西部数据技术公司和STATS ChipPAC半导体(江阴)有限公司之间于2020年5月8日签署的某些保密协议的一般性的情况下，签署该协议。(星科金朋半导体(江阴)有限公司)可不时修订、延长或修改，每一方均应、并应促使其各自的关联方、并应指示其各自的代表保密持有关于每一方、其各自的关联方的任何、口头、图形或其他形式的任何和所有机密、专有和非公开的信息和材料、本协议拟进行的交易、或任何一方或其关联方在本协议日期之前或之后、与本协议拟进行的交易有关的任何讨论、谈判或通信(统称为，“机密信息”)，除非为履行本协议或附属文件项下的任何缔约方义务而有必要，并且任何一方都不对以下任何机密信息负有任何义务：(I)在本协议生效之日后，除适用方、其任何关联公司或代表违反其各自在本协议项下的义务外，任何一方均无义务向公众公开；(Ii)由第三方向该方或其任何附属公司提供，而接收方不知道该第三方受对另一方的任何保密义务的约束，(Iii)由于适用法律(包括证券交易所规则)或任何政府当局的要求，或根据对该缔约方具有管辖权的有管辖权的法院的任何传票、民事调查要求或其他类似程序的要求而披露；但是，在法律允许的范围内，披露方应事先向另一方发出关于此类强制披露的书面通知，并应与该另一方合作，以防止或限制此类披露的范围；此外，该披露方应仅披露其律师告知该披露方在法律上需要披露的部分保密信息；或(Iv)卖方向卖方和买方合理商定的某些供应商提供信息，以便为公司安排材料采购服务。尽管有上述规定，一方可以在没有通知另一方或未经另一方同意的情况下披露与执行

本协议和/或附属协议或由另一方、其任何附属公司或其任何代表提起的任何诉讼的抗辩。

第5.3节 监管备案;合理的最大努力

(A)根据本协议规定的条款和条件，每一方应(并在适用的范围内，应促使其各自的关联方和股权持有人)采取或促使采取一切行动，进行或促使进行一切必要、适当或适宜的事情，以尽快完成并使之生效，但无论如何不迟于最后停止日期(定义如下)，根据本协议的条款，包括：但不限于：(I)根据任何适用法律获得所有必要的协议，以实施本协议的条款并完成本协议项下设想的交易；(Ii)采取一切必要步骤，以避免任何政府当局就本协议采取行动及完成本协议项下拟进行的交易；(Iii)从第三方取得完成本协议项下拟进行的交易所需的所有必要协议；及(Iv)签署及交付根据本协议条款完成本协议项下拟进行的交易及全面实现本协议目的所需的任何额外文书。除非本协议另有明确约定，卖方或其任何关联公司均无义务就完成本协议项下拟进行的交易向任何第三方支付任何对价或支付任何费用或其他类似付款，该第三方需要或要求该第三方同意以获得任何此类同意。为免生疑问，买方应同意或承诺任何及所有资产剥离、许可、行为补救、单独或类似安排、或其他补救、限制、限制或承诺，在每种情况下均作为获得中国反垄断审查的条件，以便在实际可行的情况下尽快在LongStop日期之前完成并使拟进行的交易生效，只要买方必须采取的该等补救、限制、限制或承诺不会对本协议拟进行的交易的经济或商业利益造成重大或不利影响。此外，根据本协议规定的条款和条件，并受双方(在适用的情况下，其各自的关联公司)根据适用法律承担的义务的约束，本协议的任何一方均不得(且在适用的范围内，该等各方应促使其各自的关联公司不采取)在知情的情况下采取或导致采取任何可合理预期会严重延迟或阻止在LongStop日期之前满足第6.4条所述条件的任何行动。

(B)买方(作为中国反垄断审批的备案义务人)承诺并同意(并在适用的情况下，应促使其关联方和股权持有人承诺并同意)在本协议之日之后，在合理可行的范围内尽快，且在任何情况下不得迟于本协议之日后二十(20)个工作日，根据中国反垄断法，就本协议拟进行的交易准备和提交一套适当的备案材料，并在切实可行范围内尽快提供根据本协议可能要求的任何额外信息和文件材料。

《中华人民共和国反垄断法》。买方应根据《中华人民共和国反垄断法》承担与申请相关的所有费用和开支(如果适用)。卖方应尽最大努力协助买方获得中国反垄断审查。

(C)买卖双方均应且在适用范围内应促使各自的联属公司和股权持有人：(I)在切实可行范围内尽快答复SAMR或任何其他政府机构(如适用)就中国反垄断审批备案提出的任何查询和要求；及(Ii)不得延长或导致延长适用法律项下的任何等待期，或与SAMR或任何其他政府机构订立任何协议，以不完成本协议拟进行的交易，除非事先获得另一方的书面同意。

(D)除适用法律另有规定外，买方和卖方应，另一方面，在适用范围内，应促使其各自的关联公司和股权持有人：(I)迅速将SAMR或任何其他政府当局(如适用)就本协议或本协议拟进行的交易发出的任何通信通知另一方，并允许另一方事先审查与上述任何事项有关的任何拟议通信；(2)在参加任何会议(面对面或虚拟)、电话或视频通话或与SAMR或任何政府当局讨论有关本协定或本协议拟进行的交易的任何备案、调查或查询(适用的情况下)之前，与另一方协商，并向另一方提供出席和参加任何此类会议(面对面或虚拟)、电话或视频通话或讨论的机会；(Iii)向另一方提供其与其代表以及SAMR或任何政府当局之间关于本协定或本协定拟进行的交易的所有通信、档案和书面通信(或任何口头通信的合理详细摘要)的副本(税务方面除外)；以及(Iv)向另一方提供合理的机会，提前审查和评论与SAMR或政府当局就本协议或本协议拟进行的交易进行的任何文件、信函、演示文稿、白皮书和其他实质性通信，并真诚地考虑对此类通信、文件和书面通信的任何意见。

(E)于本协议日期后并在任何情况下于AMR提交日期前于切实可行范围内尽快向本公司提供或安排向本公司(为确保获得AMR批准)及买方(为确保安全登记凭证)提供所有已签署的申请表格及所有证明文件，以及有关政府当局为取得AMR批准及安全登记凭证而可能需要的其他文件。

(F)在AMR提交日期之前，(I)本公司(在买方代表(在SAMR和/或公司资本账户银行允许的范围内)在场的情况下)应亲自或以虚拟方式向SAMR和公司资本账户银行提交登记电子交易协议和相关申请的预审

(Ii)如申请文件根据第5.3(F)条的规定作出修订，本公司应进一步与SAMR及本公司资本账户银行磋商，以确认该等修订足以满足SAMR及/或本公司资本账户银行的要求。如果有关政府当局和/或公司资本账户银行要求对注册电子交易协议和申请文件进行任何修订(包括为本第5.3(F)条的目的进行任何补充)，并且买方或卖方合理地认为该等修订与本协议或附属协议的条款有重大不一致，或该等修订是对本协议或附属协议的实质性条款的补充，则双方应立即真诚协商以决定是否作出所要求的修订(为免生疑问，双方均无义务同意该等修订)。如果双方同意作出所要求的修改，则双方应尽快采取合理步骤，修改本协定、附属协议和实施所要求的修改所需的任何其他文件。否则，如果相关政府当局和/或公司资本账户银行要求对登记预计时间和申请文件进行任何修订，并且买方和卖方合理地认为，该修订与本协议或附属协议的条款没有重大不一致，也不构成实质性条款，则双方应尽快采取合理步骤，以修订登记预计时间和/或申请文件，以纳入所要求的修订。

(G)在买方遵守第2.10(A)节和第5.3(E)节的情况下，卖方应在第6.4节、第6.5节和第6.6节所载条件得到满足或豁免后三(3)个工作日内，促使本公司在切实可行的范围内尽快将所有已签署的申请表格和所有支持文件以及相关政府当局为获得AMR批准而要求的其他文件提交给主管SAMR，双方应尽各自最大努力向主管SAMR提交所有已签署的申请表格和所有支持文件以及相关政府当局可能要求的其他文件。

(H)在获得AMR批准后的一(1)个工作日内，各方应促使本公司在切实可行的范围内尽快向本公司资本账户银行提交所有已签署的申请表格和所有证明文件，以及相关政府当局为获得外管局登记凭证而要求的其他文件。

(I)在获得中国反垄断审批后，应在切实可行范围内尽快完成，但无论如何，不迟于获得反垄断审批后五(5)个工作日，买方应向主管税务机关申报服务贸易及其他项目的海外支付(服务贸易等项目对外支付税务备案)，并在收到该表格后五(5)个工作日内，向卖方提供加盖相关税务机关印章的《服务贸易及其他项目境外支付纳税申报单》(服务贸易等项目对外支付税务备案表)复印件(或任何同等文件，

包括但不限于由在线报税系统生成的报税表和结算单的电子副本)。

(J)当事各方应尽其最大努力采取或促使采取一切适当的行动，并采取或促使采取一切适当的行动，并协助和配合其他各方作出一切必要、适当或可取的事情，根据适用法律或以其他方式完成并使本节中设想的交易得以完成和生效，包括但不限于：(I)使用必要或适宜的资源以获得AMR批准和安全登记凭证，并促使第三方金融机构或个人将购买价格兑换成美元并支付到卖方账户，以及(Ii)采取任何必要或适宜的步骤，以避免或消除任何政府当局可能主张的适用法律下的每一项障碍，以使各方能够迅速完成本协议预期的交易。

第5.4节 成交条件

在过渡期内，本协议各方应，且卖方应促使本公司采取商业上合理的努力，采取必要的行动，以迅速满足本协议第六条所载的成交条件，包括但不限于，在截至本协议日期尚未就附属协议的形式达成一致的情况下，本着诚意谈判附属协议。

第5.5节 担保书不修改

买方应(A)保持每份保函的全部效力和效力，(B)及时满足或促使满足适用保函项下资金的所有条件。在不限制前述一般性的原则下，未经卖方事先书面同意，买方不得，也不得促使其关联方不得(I)修改、修改、撤回、放弃或终止《保函》，或(Ii)以下列方式订立或修改与本协议拟进行的交易有关的任何其他合同：(Y)与本协议的条款以及与本协议拟进行的交易相关的任何其他协议相抵触；或(Z)将或合理地预期会阻止或阻碍、干扰、妨碍或延迟(A)买方完成本协议拟进行的交易或(B)买方履行其在本协议项下的义务。买方将在收到买方担保人发出的关于担保额调整、终止、撤回或担保书其他重大修改的通知后一(1)个工作日内，并将促使其各关联公司向卖方交付任何通知。

第5.6节 雇员福利

(A)在关闭后的五(5)年内，双方应真诚地努力促使公司向截至关闭日期的每一名公司员工(统称为“公司员工”)提供：(I)基本工资和目标奖金机会，其实质上类似或好于每个该等公司员工在关闭前的基本工资和目标奖金机会；及(Ii)所有其他补偿和

就每名公司员工而言，合计的福利实质上与紧接交易结束前根据员工福利计划向该公司员工提供的薪酬及福利相若或更好，但须视乎买方与卖方达成的本公司财务目标是否达致，以及根据本公司的书面政策按正常程序对每名该等公司员工进行的绩效评估。

(B)对于公司员工持有的WDC RSU(定义见下文)，应按如下方式处理：

(I)在收盘时或紧接收盘前，公司员工持有的每个限制性股票单位(每个此类单位，一个WDC RSU，统称为WDC RSU)的奖励，如果当时未偿还和未授予，应根据该等WDC RSU的条款和条件自动取消。

(Ii)如双方确认，持有截至成交时尚未清偿及已归属(但尚未结算)的任何WDC RSU(“已归属WDC RSU”)的本公司员工应有权根据其条款获得清偿。

(Iii)对于截至成交时尚未结清且未归属的WDC RSU(“未归属WDC RSU”)，公司应根据买卖双方共同接受的成交后现金奖励计划(“成交后奖金计划”)向公司员工(不包括不包括员工)发放新的现金结算奖励(统称为“替换现金奖励”)，以取代该等已注销的未归属WDC RSU。可发放给相关公司员工的替换现金奖励应(X)具有与未成交WDC RSU等值的现金价值(根据成交后奖金计划确定)，(Y)须遵守在紧接截止日期前适用于未归属WDC RSU的相同归属条款及条件(不论时间或表现)(前提是未归属WDC RSU的条款及条件在本协议签立后并无重大改变，除非各方另有书面同意)，及(Z)只有在完全符合该等归属条件时及在该等归属条件完全满足的范围内，本公司才须支付予本公司雇员。*为免生疑问，可发放给公司员工的替换现金奖励应构成公司交易费用。

(C)在关闭之前和之后，双方应或应促使公司履行对任何劳工组织的所有义务，即使本协议中有任何相反规定，由劳工组织代表的公司所有员工在关闭时和之后的雇佣条款和条件应受任何此类义务的约束。

(D)即使本协议有任何相反规定，本公司仍可全权酌情决定：(I)在结束前，在正常业务过程中向其雇员支付任何已完成财政年度的花红；及(Ii)在结束前，向每一名合资格的不包括在内的雇员支付按比例发放的当时本财政年度的花红

财务年度结账时，其依据是根据结账时的实际业绩，真诚地确定所赚取的金额。

(E)本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算根据任何福利计划、计划、政策或其他安排向任何公司员工或任何其他人授予任何利益，而本第5.6(E)节的规定仅为本协议各方的利益。本协议的任何条款均不保证任何公司员工的未来就业。

第5.7节 大众宣传片

除非法律或适用的证券交易所法规另有要求(基于律师的合理意见)，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就双方的谈判或本协议、附属协议或拟进行的交易的主题或条款发布任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(除非法律或适用的证券交易所法规另有要求(基于律师的合理意见)，双方应就任何该等新闻稿、公告或沟通的时间和内容进行合作。

第5.8节 进一步保证

在截止日期及之后，买方和卖方应不时尽其最大努力，应另一方的合理要求或任何政府当局的要求，签署和交付其他文件和文书，并采取或不采取其他合理需要的行动，以实施本协议和拟进行的交易，包括但不限于，为使购买价格兑换成美元并支付到卖方账户而合理需要的任何文件、票据或行动。

第5.9节 某些事项的通知

(A)如果在过渡期内发生以下情况，卖方应立即以书面通知买方：

(I)如果(A)卖方意识到本协议中包含的任何陈述或担保变得不真实或不准确，以致第6.5(A)条或第6.6(A)条中规定的条件不能得到满足，或(B)卖方或

公司遵守本协议项下须遵守的任何契诺或协议，从而无法满足第6.5（b）条规定的条件;或

（ii） 卖方意识到任何已经或将对公司产生重大不利影响的事件、发展或变化的发生或存在。

（b） 在过渡期内，如果出现以下情况，买方应立即以书面形式通知卖方：

(I)如果(A)买方意识到本协议中包含的任何陈述或担保变得不真实或不准确，以致第6.5(A)节或第6.6(A)节中规定的条件不能得到满足，或者(B)买方未能遵守本协议下买方必须遵守的任何契诺或协议，以致第6.6(B)节中规定的条件不能得到满足；或

(Ii)当买方意识到已经或将会对买方产生重大不利影响的任何事件、发展或变化的发生或存在时。

第5.10节 税

(一)进入跨越期。就本协议而言，公司与自截止日期或之前开始并在截止日期后结束的任何应纳税期间(“跨期期”)有关的税款，应分配给被视为在截止日期结束的应课税期的部分：(I)就财产税和类似的定期征收的其他税种而言，应视为整个跨越期的此类税额乘以分数。其分子为截至(包括)结算日的跨越期的日历天数，其分母为整个跨越期的日历天数；(Ii)就所有其他税种(包括所得税和类似税)而言，其确定为公司的应纳税年度终止于(并包括)结束日；但(A)在结束日发生的任何交易或行动所导致的或可归因于该交易或行动的任何税项，如在结束日后不属正常业务运作范围，则不得分配至视为在结束日结束的应课税期间；(B)由交易开支产生的免税额、免税额或扣减，须视为应分配至截至结束日或之前结束的应课税期间(或部分期间)。

(二)开展国际税收合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单和任何与税务有关的审计、审查、诉讼或其他程序方面充分合作。买卖双方均同意应买方或卖方的要求，在切实可行的范围内尽快向买方或卖方提供或安排向买方或卖方提供与本公司有关的资料和协助，这些资料和协助是提交任何报税表所合理需要的(包括在正常营业时间内提供或提供记录、人员(按合理需要而定)、账簿、授权书及其他为拟备该等报税表而合理需要或有帮助的资料)，以及为准备任何审计而提供的资料和协助。

对与任何拟议的调整有关的任何税务索赔进行起诉或辩护。买方、卖方和公司均应在截止日期后至少七(7)年内保留与公司税务有关的所有账簿和记录。

(C)填写完整的纳税申报单。本公司应，双方应促使本公司准备或安排编制和提交或安排提交在截止日期或之前开始的任何应纳税年度或期间在截止日期后到期(包括延期)的所有纳税申报单。本公司应，双方应促使本公司，(A)在提交纳税申报单前至少三十(30)天向卖方提交纳税申报单，以供审查和评论(前提是，如果任何此类纳税申报单在与该纳税申报单相关的应纳税期限结束后不到六十(60)天到期，则该纳税申报单应在其到期日之前尽可能多天提交给卖方，供其审查和评论)，以及(B)提出卖方合理要求的任何及时评论。所有交易扣除应在适用法律允许的最大范围内在结账前纳税期间申报。未经卖方事先书面同意(不得无理推迟或扣留)，公司不得修改与关闭前税期有关的任何纳税申报单，除非税务机关就根据本协议条款进行的纳税申索提出要求。

(D)审查税务诉讼程序。在截止日期后，买方应在十(10)天内通知卖方任何关于本公司在截止纳税前税期内的税款的欠税通知、建议的税务调整、税务评估、税务审计、税务审查或其他行政或法院诉讼、诉讼、争议或其他索赔(“税务索赔”)。此后，买方应尽快向卖方交付买方或其任何关联公司(包括本公司)收到的所有相关通知和文件(包括法庭文件)的副本，但不得迟于收到通知和文件后十(10)天。对于与截止日期或截止日期之前结束的任何税期有关的任何税务索赔，如果确定对公司不利，将根据本协议提出赔偿要求，卖方有权控制该税务索赔的进行，并有权在与买方协商后解决该税务索赔。

(五)取消退税。买方应在收到退税后五(5)个工作日内，向卖方支付或促使其关联公司(包括在交易结束后，本公司)向卖方支付可归因于交易前税期的所有退税，作为购买权益的额外代价，但在计算实际营运资金金额时将退税考虑在内的部分除外。买方应，并应促使其关联公司采取一切行动，以获得卖方根据本第5.10(E)条有权获得的退款，包括卖方为获得此类退款而合理要求的行动(如准备和提交，或促使准备和提交纳税申报单)。卖方应自行决定是否拥有控制权。

根据本第5.10(E)节的规定准备任何报税表或要求退款，以及就任何报税表或退款要求进行任何程序。

(F)征收中华人民共和国预提税金

(I)根据本协议第2.2(B)节的规定，买方有权从买方根据本协议第2.2(B)节应支付给卖方的部分购货价款中扣除和扣留或安排扣除和扣留，并在遵守下列第5.10(F)(Ii)节规定的情况下，代表卖方向主管税务机关支付任何中国主管税务机关就该等付款所需扣除和扣留或导致扣除和扣缴的金额。为免生疑问，卖方应独自负责就卖方(或其关联公司)与本协议所述交易相关的任何应缴税款向中国以外的税务机关进行税务申报/登记，并向其缴纳税款。

(Ii)即使本第5.10节有任何其他规定，

(A)卖方应在合理可行的情况下尽快编制或安排编制与中国扣缴税款有关的所需报税表及相关文件，以确保及时提交该等报税表。卖方应向买方(及其代表)提供合理的机会(但买方没有义务)审查和评论将提交给中华人民共和国税务主管部门的有关纳税申报单和档案，这些申报单和档案与转让购买的权益和计算中华人民共和国预扣税金有关；

(B)在法律允许的范围内，每一方应在收到任何税务机关关于中华人民共和国预扣税款评估的任何通信或询问后，尽快(但不迟于四(4)个工作日)通知另一方，并不回复该询问，除非事先得到另一方的书面同意，不得无理扣缴、附加条件或拖延；

(C)在切实可行的范围内，每一缔约方(及其代表)应被允许与中国税务机关的任何税务官员参加任何实质性会议或以其他方式出席；但如果任何一方(或其代表)未能出席根据本协议正式通知的会议或出席，另一方可在适用法律允许的范围内选择在另一方(或其代表)不在场的情况下参加此类会议或露面；以及

(D)买方应在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得迟于中华人民共和国税务主管机关要求的有关时间表，向中华人民共和国税务主管机关支付根据本第5.10(F)(Ii)条就转让所购买的权益向买方确定的中华人民共和国预扣税，买方应提供

卖方在向中国税务主管部门支付预扣税金后五(5)个工作日内提供的此类付款证明，包括完税证明(S)。

(E)卖方应在实际可行的情况下尽快向中国税务机关提交与中国代扣代缴税款有关的纳税申报表和档案，但在任何情况下不得迟于适用法律规定的相关时间表。卖方应向买方提供所有提交给中国税务机关的报税表和其他报税文件的副本，卖方应在实际可行的情况下尽快向买方提供该等纳税申报单和纳税通知书的副本，并加盖中国主管税务机关的印章，但无论如何，应在相关提交文件提交后三(3)个工作日内向买方提供。

(G)征收印花税。除适用法律或中国税务主管机关另有规定外，买卖双方应：(I)自行向适用的中国税务机关提交其应得的印花税；及(Ii)按适用的税务机关的要求，在实际可行的情况下尽快(且不迟于中国主管税务机关规定的规定期限)支付第(I)及(Ii)款中每一项应归属于该方的印花税金额。

(H)征收其他转让税。与本协议或本协议计划进行的交易有关的所有转让、单据、消费税、消费、销售、使用、增值、印花、运输、登记、备案、记录和其他类似税费(除第5.10(G)节所述的印花税，“转让税”)应由双方依法承担和支付。如果适用法律要求，双方应提交或安排提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。

(一)开展收盘后行动。买方、本公司及其每一关联公司不得(I)就本公司关闭前税期与税务机关展开讨论或审查或作出任何自愿披露；(Ii)将与本公司有关的任何诉讼时效延长至本公司关闭前纳税期间；(Iii)在本公司以前未提交纳税申报单的任何司法管辖区内提交有关本公司关闭前纳税申报单；(Iv)就本公司作出对任何关闭前纳税期间具有追溯力的任何选择；或(V)与税务机关就公司的任何结算前订立任何结算协议

税期，除非法律强制要求或税务机关命令采取上述任何行动。

(J)合作伙伴关系重叠。在第八条规定的义务或责任可能与第5.10节规定的义务或责任相冲突的范围内，第5.10节的规定应适用于该义务或责任。

第5.11节 无店

在过渡期内，卖方不得、也不得允许公司或卖方或公司的任何代表直接或间接：

(A)征集、发起、鼓励或便利作出、提交或宣布构成或可合理预期导致收购建议的任何查询、利益表达、建议或要约；

(B)就构成或合理预期会导致收购建议的任何查询、利益表达、建议或要约，进行、参与、维持或继续任何沟通(仅为提供有关这些规定的存在的书面通知)或谈判，或向任何人交付或提供任何非公开资料，或采取任何其他直接行动；

(C)同意、接受、批准、背书或推荐(或公开提出或宣布任何意向同意、接受、批准、背书或推荐)任何收购建议；或

(D)可以订立任何意向书或任何其他有关任何收购建议的合约。

第5.12节 非竞争;非招揽

(A)自成交日期起计五(5)年内，除非买方另有书面同意，卖方不得设立或投资于中国境内的任何业务营运(不论以购买该公司股权、成立合资企业或其他类似交易的形式)，以便在中国从事与本公司于成交时正在组装或测试的产品相同或大体相似的任何产品的快速组装及测试。上述限制不得限制卖方或其任何关联公司与第三方供应商或合同制造商接洽以提供闪存组装和测试业务以支持卖方或其任何关联公司的业务需求的能力，也不得限制卖方或其任何关联公司收购、合并、投资、与任何非中国公司组建合资企业或以其他方式完成业务合并的能力

如果该非中国公司和/或其子公司的大部分业务不包括在中国的闪存测试和组装。

(B)除被排除的员工和双方书面同意的其他公司员工外，

(I)卖方不得，也不得促使其关联公司在截止日期后三(3)年内向公司任何员工提供就业机会，或试图诱使任何员工离开公司，除非依据并非专门针对任何此类员工的一般广告或公开征求意见，(Y)在公司员工自愿辞职后一(1)年内，向公司员工提供就业机会或雇用该员工，除非各方另有书面协议，或(Z)招揽任何客户，任何供应商或与本公司有合作关系的第三方与本公司直接竞争的任何实体开展业务。上述限制不得阻止卖方或其任何关联公司雇用因任何原因被公司终止雇佣的任何员工。

(Ii)买方应促使本公司及其附属公司(如有)在截止日期后三(3)年内，(X)在卖方或其任何关联公司的任何雇员自愿辞去卖方或该关联公司的雇员的职务后一(1)年内，不向卖方或其任何关联公司的任何雇员提供雇用，或试图诱使任何雇员离开卖方或该关联公司，除非依据并非专门针对任何该等雇员的一般广告或公开征求意见，或(Y)在卖方或该附属公司自愿辞职后的一(1)年内，向该雇员提供雇用或雇用该雇员，除非当事人另有书面约定。上述限制并不妨碍本公司及其附属公司(如有)雇用因任何原因被卖方及其附属公司终止雇用的任何雇员。

第5.13节 流动资金支持

(A)在签署本协议后，在合理可行的情况下，双方应尽快采取商业上合理的努力，促使各控制器供应商(定义见下文)在(I)2024年8月31日及(Ii)截止日期(自本协议生效之日起至该日期，即“控制器过渡期”)之前直接与本公司订立供应协议(“控制器供应商过渡”)。

(B)*自2024年9月1日(或双方书面商定的较晚日期)起，公司应开始直接从控制器供应商购买控制器。

(C)如果所有控制器供应商在控制器过渡期间(“完全过渡”)与公司直接签订了供应协议，则在确认支持控制器供应商过渡所需的额外营运资金后，买方有权从第二期付款中扣除

向卖方支付相当于41,815,000美元(“财务总监营运资金额”)的80%的款项，购买价格应视为相应降低。

(D)若于控制器过渡期内与本公司直接订立供应协议的控制器供应商少于全部(“部分过渡期”)，则控制器营运资金金额将根据(I)已与本公司订立供应协议的控制器供应商供应的控制器的价值与(Ii)未与本公司订立供应协议的控制器供应商供应的控制器的价值(“控制器按比例价值”)按比例减去(“经调整控制器营运资金额”)。如果发生部分过渡，双方将真诚协商并在第二次分期付款之前按比例商定控制人按比例价值，在双方就此达成一致后，买方有权从第二次分期付款中扣除应付给卖方的调整后控制人营运资金金额的80%，购买价格应被视为相应降低。

(E)自2024年9月1日起，在全面过渡的情况下，本公司应购买已(I)指定供本公司使用且(Ii)包括卖方关联公司的控制器库存(包括由控制器供应商代表卖方关联公司持有的控制器)(该等控制器，即“卖方控制器库存”)的所有控制器。如果发生部分过渡，从2024年9月1日开始，公司应仅有义务购买卖方控制器库存中可归因于与公司签订供应协议的控制器供应商的控制器。如果公司没有足够的现金购买卖方控制人库存，双方将按各自在公司的股权比例提供额外的营运资金，这是购买卖方控制人库存(或其任何剩余部分)所必需的。

(F)就本第5.13节而言，“控制器供应商”是指向一个或多个卖方关联公司(包括SanDisk存储马来西亚有限公司)提供控制器的现有控制器供应商(不包括卖方的任何关联公司)。Bhd.)自本合同生效之日起，供公司后续寄售、销售和使用。

第六条
先行条件

第6.1节 相互收盘条件

在适用法律允许的范围内，每一方完成本协议所设想的交易的各自义务须在成交日前或之前满足或放弃下列条件：

(A)批准AMR提交条件。以下第6.4节规定的所有条件在截止日期仍应满足，或双方已根据第6.4节豁免(视具体情况而定)。

(B)获得AMR批准。公司应已获得AMR批准。

第6.2节 买家的成交条件

买方完成本协议所述交易的义务还取决于在成交日期或之前满足(或买方放弃)下列条件：

(A)确保卖方义务的有效履行。卖方应在所有实质性方面履行或遵守下列各项要求的义务和契诺

在截止日期或之前，由其根据本协议和附属协议履行或遵守。

(B)卖方结清交割交割品。卖方应已向买方交付或安排向买方交付第2.9(B)节所述的每一项交付内容。

(C)颁发高级船员证书。截至截止日期，买方应已收到由其授权人员(或同等职能人员)代表卖方签署的证书，证明第6.2(A)节所述事项。

第6.3节 卖家的成交条件

卖方完成本协议所述交易的义务还取决于在成交日期或之前满足(或卖方放弃)下列条件：

(A)继续履行买方的义务。买方应在截止日期或之前履行或遵守根据本协议要求其履行或遵守的所有义务和契诺。

(B)颁发高级船员证书。卖方应收到买方高管代表买方签署的证书，证明截止日期第6.3(A)节所述事项。

第6.4节 提交MRC的共同条件

除非在适用法律允许的范围内，自AMR提交之日起，双方已满足或放弃下列所有条件，否则不得提交AMR批准申请：

(A)获得反垄断审批。适用于本协议根据《中华人民共和国反垄断法》进行的交易的等待期或与之相关的等待期限应已终止、到期或已获得。

(B)没有禁令或禁制令。任何禁止或阻止完成本协议所述交易的适用命令或法律均不生效(统称为“限制”)。

(三)提供完整的交易文件。附属协议应已由相关各方正式签署和交付，并连同每一份附属协议(其他

经修订和重新修订的公司章程和注册电子交易协议)自截止日期起生效。

(D)被排除在外的员工。双方已就被排除在外的员工名单达成书面协议。

(E)制定收盘后奖金计划。买卖双方在形式及实质上均合理满意的成交后奖金计划，应已获本公司正式批准，并于成交日期生效。

第6.5节 买方提交MRC的条件

AMR批准申请的提交还取决于在AMR提交日期满足(或买方书面放弃)以下条件：

(A)包括卖方的陈述和保证。

(I)卖方的基本陈述和第三条所列卖方的每一项陈述和保证(包括“公司重大不利影响”、“卖方重大不利影响”或类似的重大限制)在AMR提交之日在各方面均应真实和正确，如同在该日期参考当时存在的事实和情况所作的一样(截至指定日期涉及事项的陈述和保证除外，其在该指定日期应在所有方面真实和正确)。除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，是由于买方根据第5.1节明确允许或批准的行动所致；和

(Ii)第三条规定的卖方的每一项陈述和保证(卖方基本陈述和上文第6.5(A)(Ii)节所述的陈述和保证除外)在AMR提交日期时应真实和正确，如同在该日期参考当时存在的事实和情况所作的一样(截至指定日期涉及事项的陈述和保证除外，其在该指定日期应真实和正确)；除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(1)是由于买方根据第5.1节明确允许或批准的行动所致，或(2)该等陈述和保证未能如此真实和正确，以致于个别或总体上没有对卖方造成重大不利影响或对公司造成重大不利影响(视情况而定)。

(B)确保卖方义务的有效履行。卖方应在所有实质性方面履行或遵守下列各项要求的义务和契诺

在AMR提交日期或之前，由其根据本协议和附属协议执行或遵守。

(三)造成实质性不利影响。自本合同生效之日起，不会发生并将继续对公司产生重大不利影响。

(D)为卖方提供可交付的服务。卖方应已向买方交付或安排交付第2.9(A)节所述的每一项交付内容。

(E)颁发高级船员证书。买方应在AMR提交日期收到由其授权人员(或同等职能人员)代表卖方签署的证书，证明第6.5(A)节、第6.5(B)节和第6.5(C)节规定的事项。

(F)扣除未缴注册资本。卖方应已使本公司已认缴但未支付的注册资本43,000,000美元通过对本公司相同金额的留存收益进行资本重组而缴足，而本公司应已获得中国一家合资格会计师事务所出具的验资报告，确认卖方已全额支付本公司注册资本(即272,000,000美元)。为免生疑问，卖方有责任(I)缴足该等注册资本，(Ii)提交与该等留存收益的资本重组相关的任何适用的纳税申报表，以及(Iii)支付与此相关的任何适用的税项，而该等义务在任何情况下均不得转让给买方或由买方承担。

(G)备妥外汇局登记证申请文件。卖方应已向买方交付或安排向买方交付卖方和公司为获得安全登记凭证而合理需要的将由卖方和公司签立和提供的所有文件和材料，前提是新的公司营业执照(及其加盖公司印章的复印件)将在AMR批准后一(1)个工作日内提供给买方。为免生疑问，卖方提交的申请表应包括卖方和/或公司合理要求的所有信息和证明材料，并应由公司和卖方(如适用)正式签署，但由买方指定的公司法定代表人签字除外。

(H)表示反对意见。卖方披露函第3.3(A)节中列出的所有异议应在AMR提交日期或之前收到。

第6.6节 卖方提交MRC的条件

AMR批准申请的提交还取决于在AMR提交日期满足(或卖方放弃)以下条件：

(A)提供买方的书面陈述和保证。买方的陈述和保证在AMR提交日期的所有重要方面都应真实无误，如同在该日期参考当时的事实和情况所做的那样

现有的(但仅针对某一特定日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指定日期在各方面均为真实和正确)。

(B)继续履行买方的义务。买方应在AMR提交日期或之前履行或遵守根据本协议要求其履行或遵守的所有实质性义务和契诺。

(C)评估买方的交付成果。买方应已向卖方交付或安排交付第2.10(A)节所述的每一项交付内容。

(D)高级船员证书。卖方应在AMR提交日期收到买方主管代表买方签署的证书，证明第6.6(A)节和第6.6(B)节规定的事项。

第6.7节 条件的挫败

买方和卖方均不得以6.1节、6.2节、6.3节、6.4节、6.5节或6.6节(视情况而定)中规定的任何条件未能得到满足为基础，作为不完成本协议预期的交易或终止本协议的依据，如果该条件不能得到满足，原因是双方违反了本协议的任何规定，或未能按照第5.3条的要求尽其合理的最大努力完成本协议预期的交易。

第6.8节 放弃条件

买方可在任何时候以书面通知卖方，完全或部分放弃第6.2节和第6.5节规定的任何条件(每个条件均为成交的条件)。为免生疑问，如果买方决定放弃任何成交条件并继续进行本协议所规定的交易，放弃该成交条件应构成完全放弃所有权利和补救措施

任何违反豁免所涉及的任何陈述或保证、契诺或其他协议的行为。

第七条
招聘;费用

第7.1节：合同终止。

本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止和放弃：

(A)经买卖双方书面同意同意的；

(B)卖方或买方提出的要求：

(I)即使关闭没有在2024年12月31日(“长停止日期”)或之前发生；但是，如果未能在长停止日期之前完成结束是由于该方实质性违反了本协议所载的任何陈述、保证、契诺或义务，则该方不能享有根据第7.1(B)(I)条寻求终止本协议的任何权利；

(Ii)考虑任何限制是否有效，并应成为最终的和不可上诉的；但是，在下列情况下，寻求终止本协议的第7.1(B)(Ii)款所述当事一方的任何权利将不适用于该当事一方：(A)该限制是由于该当事一方实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或义务而产生的；或(B)该当事一方当时实质上违反了本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或义务；

(C)在交易结束前由买方根据第9.5条向卖方发出书面通知，如果

(I)如果卖方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或义务，违反本协议将导致不能满足6.1节、6.2节、6.4节或6.5节中规定的任何条件，在任何此类情况下，此类违反(A)其性质应无法治愈；或(B)如果能够治愈，则不应在卖方收到书面通知后二十(20)个日历日之前治愈：或(2)在长停工日之前；但是，如果买方当时实质上违反了本合同所载的任何陈述、保证、契诺或义务，则买方在第7.1(C)(I)条下的权利不可用；或

(Ii)卖方未能在下列较晚的日期后五(5)个工作日内完成结算：(A)满足或放弃(在适用法律不禁止的范围内)6.1节、6.3节、6.4节或6.6节规定的条件(根据其性质应在成交时满足的条件除外)和(B)按照第2.8(A)条商定的其他日期；然而，在

在第6.3节或第6.6节规定的条件的情况下，如果根据本协议的条款进行关闭，则能够满足这些条件；以及

(D)卖方在成交前根据第9.5条向买方发出书面通知，如果

(I)如果买方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或义务，违反本协议将导致未能满足6.1节、6.3节、6.4节或6.6节中规定的任何条件，在任何此类情况下，此类违反(A)其性质应无法治愈；或(B)如果能够治愈，则不应在以下两者中较早的日期之前治愈：(1)应在书面通知送达买方后二十(20)个日历日内；或(2)在长停工日之前；但是，如果卖方当时实质上违反了本合同所载的任何陈述、保证、契诺或义务，则卖方在第7.1(D)(I)条下的权利不可用；或

(Ii)买方未能在以下较晚的日期后五(5)个工作日内完成结账：(A)满足或放弃(在适用法律不禁止的范围内)第6.1节、第6.2节、第6.4节或第6.5节中规定的条件(根据其性质将在成交时满足的条件除外)和(B)按照第2.8(A)节商定的其他日期；但条件是，在第6.2节或第6.5节所述条件的情况下，如果按照本协议的条款进行结案，则能够满足这些条件。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果卖方在成交后二十(20)个工作日内未收到预计成交付款及其任何利息，或由于买方未能按照第2.2(C)条支付预计成交付款连同其任何利息，或由于卖方未根据第2.2(C)条强制执行并收到相应保函项下的预计成交付款，卖方可根据第9.5条向买方发出书面通知，终止本协议，并可终止和放弃本协议拟进行的交易。

(F)为免生疑问，任何一方(或其适用各方)未能就任何附属协议的条款、条件及规定达成协议，并不使任何一方有权在LongStop日期前终止本协议或本协议拟进行的交易。

第7.2节 终止的效果;程序

除第7.2节所述外，如果本协议根据第7.1节终止，

(A)本协议无效，本协议任何一方不承担任何责任或因本协议而产生的进一步义务，但下列情况除外：(I)第5.2(B)节(获取信息；保密)的规定：

第7.2节(终止的效果；程序)、第7.3节(费用和开支)、第7.4节(终止费)和第九条(杂项)在本协议终止后仍继续有效；(Ii)本协议的终止不解除任何一方因本协议的任何一方违约而造成的损失、费用和损害的责任；以及

(B)任何缔约方向包括任何政府当局在内的任何人提交的与本协定拟进行的交易有关的所有备案、申请和其他提交，应在切实可行且不受法律禁止的范围内由该缔约方从该人处撤回，并应解除在支付估计成交付款之前购买的权益的任何转让，以及支付本协定项下的全部利息。在不限制前述一般性的情况下，在这种情况下，卖方有权要求买方将购买的权益转让回卖方或卖方指定的任何其他人，并且买方同意采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情(在每种情况下，在适用法律的约束下)尽快将购买的权益转让回卖方或其指定人，包括(I)准备和提交要求提交给SAMR和任何其他主管政府当局的所有表格、登记和通知，(Ii)采取一切必要的合理行动，以取得(并与卖方和公司合作取得)买方、公司、卖方或任何卖方指定人就转让所购买的权益所需获得或作出的任何政府当局的同意、许可、期满或终止或其他确认。如果本协议根据第7.1(A)条终止，则此类平仓转让的费用(含税)应由买方和卖方平分承担；(X)如果本协议根据第7.1(B)条终止，则由买方和卖方平分承担；但是，如果此类终止是由于任何一方实质性违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或义务而引起的，则此类费用应完全由违约方承担；(Y)如果本协议根据第7.1(C)条终止，则由卖方承担；或(Z)如果本协议根据第7.1(D)条或第7.1(E)条终止，则由买方承担全部费用。

第7.3节 收费和开支

除本协议中明确规定的以外，包括第2.6(F)节、第5.10节和第7.3节中明确规定的，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用、成本和支出应由产生此类成本或支出的一方支付，无论本协议拟进行的交易是否完成。

第7.4节 终止费

(A)支付买方终止费。买方应通过电汇立即可用的美元资金向卖方支付1,000万美元给卖方

在终止后五(5)个工作日内开立账户(该金额为“买方终止费”和卖方终止费、“终止费”)：

(I)确认卖方是否根据第7.1(D)条终止了本协议；

(Ii)确认卖方是否根据第7.1(E)条终止了本协议；

(Iii)如果卖方或买方根据第7.1(B)(I)款终止本协议，如果不是(A)根据第7.1(B)(I)或(B)款终止本协议，卖方本有权根据第7.1(D)款终止本协议，因为第2.8(A)款所述的三(3)个工作日的期满发生在LongStop日期之后；或

(Iv)不知道本协议是否由卖方或买方根据第7.1(B)(Ii)节终止，但以根据中国反垄断法产生的限制为限。

(B)收取卖方终止费。卖方应在合同终止后三(3)个工作日内，向买方指定的中国境内银行账户电汇美元现款10,000,000美元(“卖方终止费”)：

(I)不知道本协议是否由买方根据第7.1(C)条终止；或

(Ii)即使本协议由卖方或买方根据第7.1(B)(I)款终止，而买方本有权根据第7.1(C)款终止本协议，但前提是(A)根据第7.1(B)(I)或(B)款终止本协议，而第2.8(A)款所述的三(3)个营业日期限在LongStop日期之后终止。

(C)如果任何一方未能按时支付解约费，该方还应向另一方支付与收取该解约费的所有行动有关的该另一方的所有费用和开支(包括律师费)。

(D)如果买方和卖方承认，如果因本协议的终止而需要支付终止费，卖方或买方(视属何情况而定)收到该终止费的权利应是其根据法律有权获得的任何其他补救之外的权利，且卖方或买方(视情况而定)根据本第7.4条收取终止费不应限制、损害或

否则限制卖方或买方(视情况而定)寻求其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第八条
赔偿

第8.1节 生存

(A)在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议中包含的卖方对公司的陈述和保证应在交易结束后继续有效，并保持十足效力，直到交易结束日期后十八(18)个月为止；但是，条件是(I)卖方的基本陈述应持续到交易结束日期的第三(3)周年，以及(Ii)本协议第5.10节中关于税务事项的陈述和担保应持续到交易结束日期的第五(5)周年。

(B)在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议中包含的买方的陈述和保证在交易结束后仍然有效，并一直有效，直至交易结束之日起三(3)周年。

(C)卖方和买方的契诺和协议按其条款适用或将在截止日期后全部或部分履行的，应在该等契诺和协议(如有)规定的期限内继续有效，或直至完全履行。

(D)在遵守本协议的限制和其他条款的情况下，第8.8节中包含的事项应在截止日期后继续存在，直至截止日期的第五(5)周年；但仅在公司未能遵守与转让定价有关的适用法律的情况下，根据第8.8节产生的任何赔偿义务应在截止日期的十(10)周年之前继续存在。

(E)不得根据本条第VIII条向卖方提出任何索赔，除非赔偿人在索赔所依据的陈述和担保或契诺如第8.1条所述终止之日或之前根据第8.5节收到书面通知，在这种情况下，该陈述和担保或契诺对于该索赔应继续有效，直到该索赔最终得到解决为止。

第8.2节 卖方赔偿

除本条款第八条的其他条款和条件另有规定外，自成交之日起及成交后，卖方应赔偿买方(及其代表)，使买方(及其代表)免受因或

买方(及其代表)因下列任何一项或与下列任何事项有关而被强加：

(A)对卖方在本协议日期或截止日期在本协议中所作的任何陈述和保证中的任何违反或不准确行为负责(如同该陈述和保证是在本协议的截止日期而不是在本协议的日期作出的，但根据其条款只说明一个或多个具体日期的任何个别陈述和保证除外)；和

(B)对本公司(仅限于且仅限于该等契诺或协议须于收市时或之前履行)或卖方(在收市前、收市时或收市后)须履行的任何契诺或协议的任何违反行为进行调查。

(C)防止卖方未能或延迟支付任何款项(包括第7.4节和第8.2节规定的卖方付款义务，以及根据第2.2(B)(Ii)节和第2.4(A)(Ii)节和第2.4(B)(I)节的规定退还对估计成交付款的任何调整)，据此，卖方应在相关日期向买方支付相关天数的利息，利率为年息SOFR以上1%，每年复利，自该金额首次支付之日起按日累加，并持续到该金额为止。连同应付的利息，已悉数支付。

第8.3节 买方赔偿

除本条第八条的其他条款和条件另有规定外，自成交之日起及成交后，买方应就卖方因下列任何事项而招致或遭受或强加于卖方的任何及所有损失，向卖方作出赔偿，并使卖方不会因此而受到损害：

(A)否认买方在本协议日期或截止日期在本协议中作出的任何陈述和保证中的任何违反或不准确之处(如同该陈述和保证是在本协议截止日期而不是在本协议的日期作出的，但根据其条款只说明一个或多个特定日期的任何个别陈述和保证除外)；以及

(B)禁止买方(在成交前、成交时或成交后)履行任何违反契诺或协议的行为。

(C)防止买方未能或延迟根据本第8.3条支付任何款项，据此买方应向卖方支付相关天数的利息，利率高于SOFR年利率1%，按年复利，自下列日期起按日计算

款项首先须予支付，并持续至该款额连同其应付利息已全数支付为止。

第8.4节 一定的局限性

根据第八条提出要求的一方及其代表称为“受补偿人”，根据第八条提出这种要求的一方称为“受补偿人”。第8.2节、第8.3节和第8.8节规定的赔偿应受以下限制：

(A)根据第8.2节或第8.3节(但不包括第8.8节)，在根据第8.2节或第8.3节可向被补偿人赔偿的所有损失的总和超过基本购买价格(“免赔额”)的百分之二(2%)之前，赔偿人不对被补偿人承担赔偿责任(视情况而定)，在这种情况下，补偿人只需支付超过免赔额的损失或对超出免赔额的损失承担责任。对于根据第8.2节或第8.3节(但不是第8.8节)被补偿人可能有权获得赔偿的任何索赔，补偿人不对不超过基本购买价格的十分之一(0.1%)的任何个人或一系列相关损失承担责任(这些损失不应计入免赔额)。

(B)赔偿人根据第8.2节、第8.3节就欺诈和/或违反卖方基本陈述和/或违反卖方基本陈述而承担责任的所有损失的总金额，在任何情况下，不得超过相当于基本购买价格部分的金额。除前一句另有规定外，根据第8.2(A)条或第8.3(A)条，赔偿人应承担责任的所有损失的总金额不得超过基本购买价格的12.5%(12.5%)。

(C)赔偿人根据第8.2条或第8.3条就任何损失支付的赔偿，应限于在从中扣除任何保险收益和受补偿人(或公司)就任何此类索赔收到的任何赔偿、分担或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的金额。在根据本协议寻求赔偿之前，受补偿人应尽其商业上合理的努力，根据保险单(如有)或赔偿、供款或其他类似协议对任何损失进行赔偿。如果被补偿人就被补偿人根据本合同提出的赔偿要求从补偿人那里获得任何额外的赔偿，被补偿方应将相应的金额(减税)退还给补偿人。

(D)如受弥偿人在作出弥偿付款的课税年度因任何亏损而确认任何净弥偿税项利益，则该受弥偿人须支付该等弥偿税项利益的款额，方法是(1)将损失款额减去实际承认的弥偿税项利益的款额(如该等利益是在作出弥偿付款之日之前实际确认的)或(2)向卖方支付相等于

如果在赔款支付后实际确认了这种利益，则在此类利益发生后三十(30)天内实际确认这种利益。为此目的，如果受补偿人在某一课税年度的纳税责任(不包括归因于该损失的任何税目)超过受补偿人在该课税年度的实际纳税责任(计入归因于该损失的任何税目计算)，则应视为就该课税年度确认一项税收优惠(“补偿性税收优惠”)。

(E)在任何情况下，任何赔偿人都不对任何被补偿人承担任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害的责任，包括未来收入或收入的损失，与违反或被指控违反本协议有关的商业声誉或机会的损失，或价值减值或基于任何类型的倍数的任何损害。

(F)任何受补偿人无权就同一索赔或相同损失向本协议项下的补偿人追偿一次以上。赔偿人在本协议项下的任何责任应在不重复追偿的情况下确定，原因是导致该责任的事实状态构成对一项以上陈述、保证、契诺或协议的违反。

(G)在意识到任何合理预期或确实会导致任何损失的事件或情况后，受补偿人应采取并促使其关联公司采取一切合理步骤以减轻任何损失，包括仅在补救导致此类损失的违约所需的最低限度内招致费用。

(H)如果买方在本协议日期之前就知道本协议中卖方的任何陈述或担保存在不准确或违反，则卖方不对基于本协议所载任何不准确或违反本协议所载任何不准确或违反本协议的任何陈述或保证而造成的任何损失承担本条第VIII条下的责任。

(I)*任何赔偿人均不对因以下原因而产生的任何损失负责：(A)在公司正常业务过程之外或与以往做法不符的公司在关闭后的截止日期发生的任何税收；(B)买方(包括本公司)可归因于除关闭前纳税期间以外的税期的任何税收；或(C)本公司任何税务资产或属性的金额、价值或状况，或对该等资产或属性的任何限制(例如营业亏损净额或营业结转净额)，只要该等资产或属性与卖方或其任何联属公司(包括本公司)于任何课税期间以外的任何课税期间利用该等税务资产或税务属性的能力有关。

第8.5节 赔偿程序

(A)对于受补偿人因非第三方索赔(“直接索赔”)造成的任何损失而提出的任何索赔，应由受补偿人立即发出书面通知予以主张(且只能主张)。由受补偿人发出的该通知应描述

合理细节，应包括其所有书面证据的副本，并应在合理切实可行的情况下表明受弥偿人已经遭受或可能遭受的损失的估计数额。赔偿人应在收到该通知后十五(15)个工作日内对该直接索赔作出书面答复。在该十五(15)个工作日期间，受补偿人应允许补偿人及其顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何款项以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，并应根据补偿人或其任何顾问的合理要求提供信息和协助(包括进入其住所和人员，以及检查和复制任何帐目、文件或记录的权利)，从而合理地协助补偿人的调查。如果补偿人没有在该十五(15)个工作日内作出回应，则补偿人应被视为拒绝了此类直接索赔，在这种情况下，受补偿人可根据本协议的条款和规定寻求其他可用于受补偿人利益的补救措施。

(B)如果受补偿人收到本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联方或前述代表对该受补偿人提出或提起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他法律程序的主张或开始的通知(“第三方索赔”)，而根据本协议，该受补偿人有义务为其提供赔偿，则该受补偿人应立即以书面通知该受补偿人。然而，未及时发出书面通知本身并不解除受补偿人的赔偿义务，除非且仅限于受补偿人因未及时发出书面通知而丧失权利或抗辩的情况。受补偿人发出的通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿人已经遭受或可能遭受的损失的估计数额。补偿人有权参与或以书面通知被补偿人的方式(在适用法律允许的范围内)承担任何第三方索赔的抗辩，费用由补偿人承担，并由补偿人自己的律师承担，被补偿人应真诚配合此类抗辩。如果补偿人对任何第三方索赔提出抗辩，应立即通知被补偿人，而补偿人有权采取其认为必要的行动，以被补偿人的名义和代表对此类第三方索赔进行回避、争议、抗辩、上诉或提出反索赔。如果赔偿方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，或未能按照本协议的规定以书面形式迅速通知受赔偿方其选择抗辩，则受赔偿方可支付、妥协、抗辩此类第三方索赔，并就基于此类第三方索赔、由此类索赔引起或与此类索赔有关的任何和所有损失寻求赔偿，否则根据本协议，赔偿方应对这些损失负责。只要一方控制第三方索赔的抗辩，另一方就有权自费参与第三方索赔的抗辩，并由该另一方选择律师。被补偿人和被补偿人应当在与抗辩有关的一切合理方面相互配合。

任何第三方索赔，包括提供与此类第三方索赔有关的记录，以及向被告方提供为准备此类第三方索赔的抗辩可能合理必要的非被告方的管理人员，但不支付费用(实际自付费用除外)。

(C)尽管本协定有任何其他规定，未经被补偿人事先书面同意，补偿人不得就任何第三方索赔达成和解，而事先书面同意不得被无理扣留。

第8.6节 付款

一旦赔偿人同意损失或根据第八条最终裁定应支付的损失，赔偿人应在通过电汇立即可用的资金作出这种不可上诉的最终裁决后十五(15)个工作日内履行其义务。

第8.7节 税务后果

根据第VIII条规定的任何赔偿义务支付的所有款项(如果有)将被视为出于税收目的对采购价格的调整，除非适用法律另有要求，否则就本协议而言，这种商定的处理方式将适用。卖方应负责向主管税务机关申请或提交因调整购买价格而产生的任何减税或退税，买方应提供合理协助。

第8.8节 收盘前税收赔偿

在不限制第8.2节的一般性的情况下，无论是否违反任何卖方的陈述、保证、协议或契诺，无论是否披露，卖方应赔偿买方(及其代表)，使其免受买方(及其代表)因以下原因而遭受或遭受的任何和所有损失：

(A)支付公司在任何关闭前税期内的任何税项；

(B)免除就本协议拟进行的交易而欠下的任何中国预扣税，只要该等中国预扣税未从根据本协议应支付的其他款项中扣缴。

尽管有上述规定，卖方不应被要求赔偿买方(或其代表)在计算实际营运资金金额时考虑的任何税费。

第8.9节 排他性救济

在符合第9.14条的规定下，双方承认并同意，自结束之日起和结束后，他们对任何和所有索赔(以下所引起的索赔除外)的唯一和排他性补救

欺诈)对于违反本协议主题的任何陈述、保证、契约、协议或义务造成的损失，应依照第八条中规定的赔偿条款进行。为促进上述规定，除第9.14款外，各方特此在法律允许的最大范围内放弃因违反任何陈述、保证、契约或义务而造成损失的任何权利、索赔和诉讼理由。根据或基于任何法律可能对另一方及其附属公司及其各自的代表产生的或基于任何法律产生的、或与本协议主题有关的协议或义务，除非依照第VIII条中规定的赔偿条款。第8.8节中的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何特定履行、禁令救济或保护令性质的任何补救的权利，任何人根据9.14节有权获得任何补救，或因本协议任何一方的欺诈行为而寻求任何补救。

第8.10节 损失的确定

仅为确定因任何陈述或保证不真实和正确(但不是为了任何陈述或保证是否真实和正确)而引起、与之相关或造成的任何损失的金额，此类陈述和保证应在不考虑“重要性”、“实质性”、“公司重大不利影响”、“所有实质性方面”或类似的限制(但不包括卖方的知识)的情况下予以考虑。

第九条
其他

第9.1节 释放

自成交之日起生效，买方为本身及本公司及其各自的联营公司及其各自的继承人、受让人、遗嘱执行人、继承人、高级职员、董事、经理、合伙人及雇员(各为“买方解除人”)，特此不可撤销地、知情及自愿地免除、解除及永远放弃买方任何联营公司及其各自的继承人、受让人、高级职员、董事、董事、任何已知或未知的任何种类或性质的申索、要求、义务、责任、抗辩、正面抗辩、抵销、反申索、诉讼及诉讼因由，不论任何买方释放人现在或将来已有、可能或可能主张的针对卖方及其任何联属公司及其各自的继承人、受让人、高级职员、董事、董事及诉讼因由的一切申索、要求、义务、责任、抗辩、抗辩、正面抗辩、抵销、反申索、诉讼及诉讼因由，不论是否已知或未知。经理、合伙人和雇员或其各自的继承人或遗嘱执行人中的任何一人(每个人都是“卖方解除者”)，因任何合同、交易、事件、情况、行动、不作为或任何种类或类型的事件而产生、基于或产生的，不论是已知的还是未知的，并且是在结束时或之前发生、存在、采取或允许的；但是，在下列情况下，本条款9.1中包含的任何内容不得免除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响任何一方的权利或义务：(A)本协议及附属协议；或(B)卖方披露函件第9.1条所述的任何合同或其他索赔、要求、义务、责任、抗辩、平权抗辩、抵销、反索赔、诉讼和诉讼原因。买方应，并应促使公司，直接或间接地避免主张任何索赔或

要求或启动、提起或导致启动任何针对卖方获释对象的任何类型的法律程序，其依据的是根据本条款9.1发布的任何事项。

第9.2节 公开

(A)出具卖方披露函件。卖方披露函及其附件应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分。在任何展示品或卖方披露函中使用但未另行定义的每个大写术语的定义应如本协议所述。卖方公开信已按照本协议中包含的适用编号和字母的章节和小节排列成编号和字母的小节。卖方披露函中披露的每一项应构成其所提及的陈述和保证(或契诺，如适用)披露的例外，或在适用情况下构成披露的例外，也应被视为在卖方披露函中与本协议其他部分有关的任何其他部分中建设性地披露或阐述，前提是明确地交叉引用卖方披露函中的该其他部分，或如果该项目作为披露的例外或适用的目的与披露的相关性，从这种披露的表面上看，本协议的另一节相当明显，这种披露也符合或适用于本协议的这一节，或为此目的而披露的。卖方披露函中披露的任何信息不应被解释为本协议要求披露此类信息。此类信息和此处规定的美元门槛不得用作解释本协议中的术语“重大”或“公司重大不利影响”、“卖方重大不利影响”、“买方重大不利影响”或其他类似术语的基础。本公司、卖方或买方(视情况而定)在卖方披露函中包含任何项目，并不构成承认该项目是重要的或不重要的。卖方披露函中关于任何可能违反或违反任何合同、法律或秩序的任何披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。卖方公开信和卖方公开信中包含的信息仅用于对本协议中包含的适用陈述、保证和契诺进行限定或提供披露，不得被视为以任何方式扩大任何此类陈述、保证或契诺的范围或效力。

(B)监管一般披露。通过一般披露的方式，以下事项向买方披露或被视为披露给买方，并应被视为完全符合卖方在本协议和附属协议中描述或规定的陈述和担保：(I)在本协议和附属协议中描述或规定的所有情况、事实和事项；(Ii)在VDR中包含的、并在不迟于本协议日期前两(2)个工作日向买方或其代表提供的所有文件和信息；以及(Iii)在本协议和附属协议中描述或规定的所有情况、事实和事项

在本协议签订之日，在中国政府机构维护的网站上在线搜索公司的文件。

第9.3节 无其他陈述或保证

除本协议明文规定外，任何一方在法律上或在衡平法上对其本身、本公司或前述资产、负债或业务作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于适销性或适用于任何特定目的的陈述或保证，任何此类其他陈述或保证在任何情况下均不得被另一方或其任何关联公司和代表依赖。任何一方均未授权任何人代表其作出任何陈述或保证，在任何此类声称的陈述和保证的范围内，不得以任何方式依赖。

第9.4节 修正案;无豁免

(A)对于本协议的任何条款，在截止日期之前可以修改或放弃，如果且仅当此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由卖方和买方签署，或在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议所规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何权利或补救措施。

第9.5节：管理通知。

本协议项下要求或允许的所有通知、同意、请求、要求或其他通信应：(A)以书面形式，以及(B)通过电子邮件或隔夜快递或专人发送到以下地址(或根据本条款9.5向本协议另一方发出书面通知十五(15)天后指定的其他地址)。如果通知是通过隔夜快递服务发送的，通知的送达应被视为在上述通知发送后两(2)个工作日内(I)递送和(Ii)到期(或当递送被拒绝)后通过国际公认的快递通过隔夜服务适当地写上地址、预付和发送通知。如果通知是通过电子邮件发送的，则通知的送达应视为在上述发送之日(如果该日是营业日且在收件人的正常营业时间内发送，否则为下一个营业日)正确地写上地址并通过发送组织发送该通知，并附上送达的书面确认书。尽管有上述规定，在“复制到”地址范围内，

为使本协议项下的通知、请求、同意或其他通信生效，还必须以上述方式向该地址发出通知。

(A)通知买方，或在交易结束后，通知公司：

将一份副本(不构成通知)发给：

和

(B)确认是否卖给卖方，或在交易结束前卖给公司，以：

和

第9.6节 继承人和受让人

本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、委派或以其他方式转移其根据本协议享有的任何权利或义务。任何不符合第9.6节条款的本协议转让尝试从一开始就是无效的。

第9.7节 管辖法律

本协议以及由本协议直接或间接引起的或与本协议有关的任何和所有索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方面)应受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释和执行，但第9.8(B)节规定的除外。

第9.8节 争议解决

(A)凡因本协议而引起或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或申索(各“争议”)，包括其存在、有效性、释义、履行、违反或终止，或因本协议所引起或与之有关的任何非合约义务的争议，应提交香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)，并由香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)根据香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)根据香港国际仲裁中心管理的仲裁规则进行的仲裁最终解决，当仲裁通知按照香港国际仲裁中心管理的仲裁规则提交时。

(B)本仲裁条款的法律以香港法律为准。仲裁地点为香港。仲裁员人数为三人。仲裁程序应以英语进行。

(C)：仲裁各方应相互合作，充分披露和提供对所有信息的完全获取

以及该另一方所要求的与此类仲裁程序有关的文件，但仅受对该当事一方具有任何保密义务的约束。

(D)卖方(及连同WDT(如适用))有权(联名)委任一(1)名仲裁员，买方(及STATS ChipPAC)有权(联名)委任一(1)名仲裁员，而担任首席仲裁员的第三(3)名仲裁员应联名委任首两名仲裁员，并有资格在香港及中国执业。如在发出仲裁通知后三十(30)日内仍未委任第三名仲裁员，则有关委任须由香港国际仲裁中心秘书长作出。

(E)确保仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，当事各方可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。

(F)仲裁庭应严格按照中华人民共和国的实体法(不考虑其中的法律冲突原则)对仲裁各方提交的任何争议作出裁决，并且不适用任何其他实体法。

(G)在仲裁庭组成之前，如有可能，争端任何一方均有权向任何有管辖权的法院寻求初步禁制令救济。

(H)在仲裁庭裁决争议的过程中，除争议部分和正在裁决的部分外，本协定应继续执行。

(I)如果任何一方发起或威胁对任何其他人提起诉讼，以执行其在本协议项下的权利，非胜诉方应偿还胜诉方在该诉讼中产生的所有费用、费用和开支，包括合理的律师费、仲裁和法院费用。如果一方在该诉讼中部分胜诉或部分败诉，则主持该诉讼的法院、仲裁员或其他裁判员将在公平的基础上对胜诉方所发生的费用、费用和开支予以补偿。

第9.9节 特权;律师

O‘Melveny&Myers LLP已受聘于卖方，代表其参与本协议中的交易。买方(代表其及其关联公司)特此：(A)同意，如果买方和/或其任何关联公司与卖方和/或其任何关联公司在交易结束后发生争议，另一方面，O‘Melveny&Myers LLP可以在该争议中代表卖方或该关联公司(S)，即使卖方或该关联公司(S)的利益可能直接不利于买方、本公司或其任何关联公司，并且即使O’Melveny&Myers LLP可能在与该争议有关的重大事项中代表本公司，或者可能正在处理

买方或本公司正在进行的事务；以及(B)放弃与此相关的任何冲突。买方(代表买方及其联属公司)进一步同意，即使本协议有任何相反规定，就O‘Melveny&Myers LLP、卖方及/或本公司(包括彼等各自的董事、高级管理人员、经理、雇员或代理人)之间以任何方式与本协议、附属协议或拟进行的交易或相关谈判有关的所有通讯而言，律师-客户特权和客户信心预期属于卖方，且应由卖方控制，且在成交后不得转给买方、本公司或其任何联属公司或由买方、公司或其任何联属公司提出索赔。买方(代表其及其关联公司)进一步了解并同意双方均已采取合理努力防止泄露机密或律师-委托人特权信息。尽管做出了这些努力，买方(代表其及其关联公司)进一步理解并同意，完成本协议预期的交易可能会导致无意中披露可能属于保密和/或受特权要求约束的信息。买方(代表其及其关联公司)进一步理解并同意，任何可能属于保密和/或受特权要求约束的信息披露，不得损害或以其他方式构成对任何特权要求的放弃。买方(代表其及其关联公司)同意尽合理最大努力，在意识到任何无意中披露的信息存在后，立即将其返还给适当的人。尽管如上所述，如果买方、本公司或其任何关联公司与本协议一方以外的第三人之间在交易结束后发生纠纷，本公司可主张律师-客户特权，以防止O‘Melveny&Myers LLP向该第三人披露保密通信；但前提是，本公司在未经卖方事先书面同意的情况下不得放弃该特权。就本第9.9节而言，O‘Melveny&Myers LLP应为第三方受益人。

第9.10节 对应方;有效性

本协议可签署五(5)份或更多份，每份副本应视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。

第9.11节 全部协议

(A)根据本协议(包括但不限于卖方披露函件及其附件、附表和附件)及附属协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代和取消双方先前就本协议及其标的达成的所有协议、谈判、通信、承诺、谅解和通信，无论是口头或书面的。

(B)在签署本协议后，在AMR提交日期之前，买卖双方同意签署《股权转让协议》，该协议以双方商定的格式概述了本协议的重要条款(注册电子交易协议)，该协议将提交给适当的中国政府主管部门

以取得AMR批准和外管局登记凭证，并完成所需的纳税申报和备案。为免生疑问，如注册电子技术协议的任何规定与本协议的规定相抵触，应以本协议为准。

第9.12节 第三方受益人

除本协议明确规定外，本协议是为了双方及其继承人和允许受让人的唯一利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除双方及其继承人和允许受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利；但前提是，本协议各方明确承认并同意：(A)本协议第9.1条的规定旨在使每一卖方受让人受益，并可由其强制执行；和(B)第9.9节的规定旨在为O‘Melveny&Myers LLP的利益，并应可由O’Melveny&Myers LLP执行。

第9.13节 分割性

如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全的效力和效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在此决定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使预期的交易尽可能按照最初设想的方式完成，并以尽可能接近的方式向各方提供任何此类无效、无效或不可执行条款中规定的预期利益，而不包括预期的负担。

第9.14节 具体表现

(A)如果双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议设想的交易)或以其他方式违反本协议的规定，则应发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)不是适当的补救措施。因此，在9.14(B)款的约束下，双方承认并同意各方有权获得禁令、具体履行或其他类似的救济，以防止违反或威胁违反本协议，或强制遵守各方在本协议下的契诺和义务，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，其不应对提供具体履行补救措施提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，并且不反对在任何基础上授予禁令、具体履行和/或其他类似救济，包括任何其他

当事人在法律上有适当的补救办法，或者任何禁令、具体履行和/或其他类似救济的裁决在法律上或在衡平法上都不是适当的补救办法。任何一方寻求：(I)一项或多项禁令，以防止或限制违反或威胁违反本协议；(Ii)具体执行本协议的条款和规定；和/或(Iii)其他类似救济，不应要求其出示实际损害证明或提供与任何此类补救措施相关的任何担保或其他担保。

(B)尽管本协议中有任何相反规定，但双方特此确认并同意，只有在满足了第6.1节和第6.2节中的所有条件(未能全部或大部分归因于买方违反本协议中所包含的陈述、保证、契诺或协议的任何条件，以及根据其性质应在成交时得到满足且符合的条件除外)，卖方才有权获得特定的履约，以促使买方按照第2.2(C)条的规定完成成交。当时卖方正在寻求具体的表现，能够令人满意)。

(C)任何一方根据本第9.14节可获得的补救措施应是根据第7.4节收取终止费的任何其他补救措施或其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补救措施，而选择寻求强制令或具体履行不得限制、损害或以其他方式限制卖方寻求根据第7.4节收取或收取终止费或其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第9.15节 没有衬托

本协议各方承认并同意(代表其本人及代表其关联公司)，除非第2.4(D)条另有规定，否则其及其关联公司无权根据任何附属协议或适用法律在本协议项下或根据适用法律抵销根据本协议或本协议或任何附属协议对本协议或本协议另一方或该另一方关联公司的任何应付和应付的任何款项。

9.16节 建设

(A)本协议中的标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。如本协定所用：(1)单数词语应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括其他性别的词语；(Ii)除文意另有说明或要求外，“本协议”、“本协议”和“特此”一词以及类似含义的词语应指本协议整体(包括《卖方告知函》及其附件、附表和附件)，而不是本协议的任何具体规定，而凡提及《序言》、《朗诵》、《章节》、《条款》、《证物》或《卖方告知函》时，均指本《协议》的序言、朗诵、章节、条款、证物或卖方告知函；(Iii)“或”一词不应是排他性的；(4)“本合同日期”等字应

指本协议的日期，如本协议序言所述；(V)买方和卖方在本协议中应单独称为“一方”，并统称为“双方”(除文意另有所指外)；(Vi)任何提及任何联邦、州、地方或非美国法规或其他法律，均应被视为也指根据其颁布的所有规则和条例；(Vii)在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的天数时，计算该期间的日期应从该计算中剔除；但如果该期间的最后一个历日为非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束；(Viii)就本协定而言，一(1)个月或一年的期间应为开始日期所对应的下一个月或年的日期；但是，如果不存在相应的日期，则该期间的结束日期应为下一个月或年的下一个实际日期(例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日)；此外，如果该期间的最后一个日历日为非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束；和(Ix)就本协议而言，条款III中提及的“卖方交付”、“交付给买方”、“提供给买方”、“提供给买方”或类似表述应指卖方已：(A)已将此类材料张贴到VDR，其方式使买方及其代表能够在紧接本协议日期前两(2)个工作日内查看此类材料，或(B)在卖方披露函中提供此类材料的副本。

(二)双方共同参与本协定的谈判和起草。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第9.17节 没有追索权

买方承认并同意，根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书(包括但不限于附属协议)，对于卖方或其任何附属公司或受让人的任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、代理、员工、成员、合伙人、股东、附属公司或代表，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，均不具有针对卖方或其任何过去、现在或将来的代表的追索权，明确同意并承认不会对任何过去、现在或未来的董事附加、施加或以其他方式招致任何个人责任，卖方或其任何关联公司或受让人的高级管理人员、代理、雇员、成员、合伙人、股东、关联公司或代表，以此身份承担卖方在本协议或任何

与本协议有关的文件或文书，用于任何基于、关于或因此类义务或其产生而提出的索赔。

第9.18节 货币

根据本协议，凡需要在特定日期或期间兑换成任何外币或从任何外币兑换价值时，应使用人民中国银行网站上所报货币之间兑换的收盘中间价汇率(例如，人民币与美元的兑换)，以(A)在所有金额兑换的营业日或之前最近的营业日(“汇率”)报价。

在计算损失是否超过第8.4条中的门槛时，损失应按一方根据第八条提出适用的赔偿要求之日的汇率换算成美元。

[签名页面如下]

兹证明，本协议的每一方均已促使其授权签字人在上述日期正式签署本协议。

闪迪中国有限公司

作者：S/布兰迪·斯蒂格，作者：。
姓名：布兰迪·斯蒂格
职务：主任兼秘书

兹证明，本协议的每一方均已促使其授权签字人在上述日期正式签署本协议。

JCET管理有限公司。

(长电科技管理有限公司)

（公司印章）

发稿：S/Li/郑洁发稿
姓名：Li·郑(郑力)：首席执行官
职务：法定代表人。

西部数据技术公司(“WDT”)在未成为本协议一方的情况下，特此与卖方就卖方在本协议项下应向买方支付的任何款项承担连带责任(“卖方付款担保”)；但是，只要受让人具有履行此类业务的信誉并拥有不少于10亿美元(1,000,000,000美元)的综合净资产，西部数据技术有限公司(“WDT”)应被允许将卖方付款担保转让给与Flash剥离相关的闪存业务的拟议继承人(“Flash剥离继承人”)。关于此类转让，闪存剥离继承人应向买方签署并交付一份书面承诺，明确承担卖方的付款担保，一旦交付，WDT应完全解除卖方的付款担保，并且不承担本协议项下的持续义务。

WDT向买方保证和承诺如下：

WDT拥有必要的公司或其他类似权力，并有权签署和交付本协议，并向卖方提供付款担保。所有必要的公司、合伙或有限责任公司或WDT方面适用的其他类似行动，已正式和有效地授权本承诺的签署和交付以及本协议所规定的义务的完成。本承诺书一经WDT签署并交付给买方，即为WDT的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对WDT强制执行。

WDT承认并接受第9.7条(适用法律)和第9.8条(争端解决)，这些条款对WDT具有约束力和可强制执行，就像它是WDT的一方一样。

西部数据技术公司

作者：S/布兰迪·斯蒂格，作者：。
姓名：布兰迪·斯蒂格
职务：总裁副秘书长、助理秘书长

在没有成为本协议缔约方的情况下，STATS ChipPAC Pte。STATS ChipPAC有限公司(“STATS ChipPAC”)特此与买方就买方根据本协议向卖方支付的买方终止费(“买方公司担保”)承担连带责任。

STATS ChipPAC对卖方的担保和承诺如下：

STATS ChipPAC拥有必要的法人或其他类似权力(视情况而定)，并有权执行和交付本担保，并提供买方法人担保。所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司或其他适用于STATS ChipPAC的类似行动，已正式和有效地授权签署和交付本承诺并完成本协议中预期的义务。本承诺一经STATS ChipPAC签署并交付给卖方，即为STATS ChipPAC的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对STATS ChipPAC强制执行。

STATS ChipPAC承认并接受第9.7条(适用法律)和第9.8条(争端解决)，这些条款对STATS ChipPAC具有约束力和可强制执行，就像它是其中的一方一样。

Stats ChipPAC Pte.LTD.

发稿：S/Li/郑洁发稿
姓名：Li、郑、刘。
标题： 董事兼首席执行官