附录 99.2

EVOGENE LTD

雷霍沃特公园加德费恩斯坦街 13 号

雷霍沃特 7638517，以色列

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委托声明

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2024 年年度股东大会

根据 {br 发布的 2024 年年度股东大会通知，本委托书的提交与代表 Evogene Ltd.（我们称为 Evogene 或公司）董事会或董事会征集代理人有关，这些代理人将在公司 2024 年年度股东大会或会议及其任何续会上进行表决} 公司于 2024 年 4 月 30 日。会议将于2024年6月6日星期四下午3点（以色列时间）在我们位于以色列雷霍沃特公园加德费恩斯坦街13号的办公室举行。

年度股东大会通知、本委托书以及随附的代理卡或投票指示表将于2024年5月6日左右分发给每股面值0.02新以色列谢克尔或新谢克尔或普通股的Evogene普通股或普通股的持有人。

如果您在 2024 年 5 月 3 日星期五（会议记录日期）营业结束时持有普通股（我们有时将其称为作为记录日期），则您有权在会议上投票。您可以通过参加会议或按照以下 “如何投票” 中的说明对股票进行投票。我们的董事会敦促您对您的股票进行投票，以便在会议或任何延期或休会时将其计算在内。

议程项目

会议议程上有以下提案：

（a）萨里特·菲隆女士、（b）阿德里安·珀西博士、（c）莱昂·雷卡纳蒂先生、（d）奥德·肖谢约夫教授、（e）丹·福尔克先生和（f）尼尔·尼姆罗迪先生每人再次当选为公司董事，直到公司下一次年度股东大会及其继任者为止正式当选并获得资格。

批准在 2:1 至 20:1 范围内对公司普通股进行反向分割，在会议召开后的12个月内，由董事会酌情决定，比例和日期由董事会决定；并相应地修改公司章程。

对公司公职人员采用新的薪酬政策（定义见以色列公司法，5759-1999或《公司法》）。

批准向公司总裁兼首席执行官奥弗·哈维夫先生授予购买公司50万股普通股的期权。

批准将注册会计师事务所、安永全球成员事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer重新任命为公司独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日，直至公司下一次年度股东大会，并授权董事会或其审计委员会确定该会计师事务所的年度薪酬。

除了上述议程项目外，在会议上，公司管理层的代表将可以审查和讨论公司截至2023年12月31日止年度的财务报表。

我们还将处理在会议或任何延期或休会之前适当处理其他事项。

董事会建议

我们的董事会一致建议您对上述所有提案投赞成票。

法定人数

截至2024年4月29日营业结束时，我们已发行和流通50,659,355股普通股。截至记录日已发行的每股普通股有权对将在会议上提交的提案进行一次表决。根据我们的公司章程，如果至少有两名股东亲自出席会议或提交委托书，则会议将适当地召开，前提是他们持有代表公司至少百分之二十五（25%）投票权的股份。如果自会议预定时间起半小时内未达到法定人数，则会议将休会一周，延期至同一天、同一时间和地点，或延期至其他日期、时间和地点，该日期和地点将由我们的董事会决定，并已向股东发出通知。如果拥有公司至少百分之二十五（25%）投票权的股份没有出席延期的会议，则无论该股东持有的股份数量或拥有多少表决权，任何一位股东亲自或通过代理人出席都将构成法定人数。

提案获得批准需要投票

每项提案的批准都必须由出席会议的多数表决权持有人亲自或通过代理人投赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。

此外，提案3和4的批准必须满足以下附加投票要求之一：

•

对该提案投赞成票的多数股东在批准会议表决的提案时必须包括不存在利益冲突（根据《公司法》称为个人利益）的非控股股东持有的大多数股份，不包括弃权票和经纪人不投票；或

•

对该提案投反对票的非控股权、非冲突股东（如前一要点所述）持有的股份总数不得超过公司总表决权的百分之二（2％）。

根据《公司法》，“控股股东” 是指有能力指导公司活动的任何股东（通过担任公司的董事或其他公职人员除外）。就上述特殊投票要求而言，据我们所知，没有任何股东会被视为我们公司的 “控股股东”。

根据《公司法》，股东的 “个人利益”：（i）包括该股东或股东的直系亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、父母的父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母以及其中任何一方的配偶）的权益，或股东（或其家庭成员）所服务的实体的权益董事或首席执行官，拥有至少 5% 的股份或其投票权，或有权任命董事或首席执行官执行官；以及 (ii) 排除仅由公司股份所有权产生的利息。

控股股东和拥有个人利益的股东有资格参与对提案3和4的投票，并将计入提案批准所需的普通多数或中；但是，任何此类股东的投票将不计入或不计入第一个要点中描述的特殊多数要求，高于或计入上面第二个要点中描述的2％门槛。

股东必须在投票前告知本公司（或者，如果通过代理人或投票指示表进行投票，请在代理卡或投票指示表上注明，或联系公司，如下所述），该股东是 (i) 控股股东或 (ii) 在批准提案 3 和 4 时拥有 “个人利益”（即利益冲突），没有任何相反的表示, 将假定该股东不是控股股东, 也不拥有 “个人利益”根据《公司法》，关于提案3和4。

可以通过挂号邮件联系我们位于以色列雷霍沃特公园费恩斯坦街13号的办公室，联系人：法律顾问盖伊·科夫曼或法律事务副总裁兼公司秘书Nitsan Deutsch，或发送电子邮件至：guy.kofman@evogene.com；nitsan.deutsch@evogene.com。股东在亲自出席会议时也可以在上述内容上注明。

谁能投票

如果您在记录日营业结束时是登记在册的股东，则有权在会议上投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有股普通股，且该被提名人是我们在2024年5月3日营业结束时的登记股东之一，或者该日出现在证券存管机构的参与者名单中，则您也有权在会议上投票。

如何投票

您可以通过参加会议对普通股进行投票。如果您不打算参加会议，则以记录保持者身份持有的股票、以 “街道名称”（通过美国经纪商、受托人或提名人）持有的股票以及通过特拉维夫证券交易所（TASE）成员持有的股份的投票方法将有所不同。股票的记录持有人将获得代理卡。在美国持有 “街道名称” 股票的持有人将收到投票指示表，该表将用于指导其银行、经纪人或其他被提名人如何投票，或者，他们可以通过互联网在www.proxyvote.com上提交投票指示。通过TASE成员持有 “街道名称” 股份的持有人可以通过代理卡或互联网进行投票，但程序不同（如下所述）。

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东（即，您持有以您的名义注册的股票证书，或者您的股票在直接注册系统的账面登记表中以您的名义登记），则可以通过填写、签署并使用附带的信封向我们的美国过户代理美国股票转让与信托公司提交投票，免邮费（如果邮寄到美国）。代理卡的表格已经或将要发送给您，可在我们网站的 “投资者关系” 部分访问，如下文 “代理材料的可用性” 部分所述。您可以不使用随附的信封，而是将填写完毕的代理卡直接邮寄到我们公司的注册办事处，邮寄到以色列雷霍沃特公园雷霍沃特加德费恩斯坦街 13 号，收件人：法律顾问盖伊·科夫曼或法律事务副总裁兼公司秘书日产德意志，或通过电子邮件地址将发送给我们：guy.kofman@evogene.com; nitsan.deutsch@evogene.com。如果您以这种方式直接向我们公司提交代理卡，我们保留要求提供其他识别信息的权利。

如果您使用随附的信封将代理人邮寄给我们的过户代理人，则必须在美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前收到，您的投票才能有效纳入在会议上投票的普通股总数中。如果您将代理卡直接寄至我们的注册办事处，则必须在会议预定时间前至少四 (4) 小时收到，即在以色列时间 2024 年 6 月 6 日上午 11:00 之前。无论您如何提交代理卡，您都可以通过向我们发送书面通知、签署并稍后归还代理卡，或者亲自或在会议上通过代理人投票来改变主意并取消代理卡。

请按照代理卡上的说明进行操作。如果您签署并归还代理卡，并提供有关提案的具体说明（通过标记方框），则将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您在没有就提案 1、2、3 或 4 给出具体指示的情况下签署并归还代理卡，则根据董事会的建议，您的股票将被投票给 “支持” 这些提案。此外，在随附的代理人卡中被指定为代理人的人员将根据董事会的建议对会议正式提交的任何其他事项进行投票。

在美国以 “街道名称” 持股的股东

如果您以 “街道名称” 持有普通股，即您是通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股的标的受益持有人，则投票过程将基于您指示银行、经纪人或其他被提名人根据您的投票指示对普通股进行投票。为了提供投票说明，您可以在随附的信封中提交实际投票说明表（如果您收到了），或在线投票说明表（网址为 www.proxyvote.com）。您的投票指示必须在2024年6月5日美国东部时间晚上 11:59 之前收到，才能得到有效实施并反映在会议上投票的普通股总数中。

由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您从持有股份的银行、经纪人或被提名人那里获得了 “法定代理人”，赋予您在会议上投票的权利，否则您不得直接在会议上对股份进行投票。您还需要一份日期在记录日期或其前后的账户对账单，证明您在的银行、经纪公司或其他账户中持有普通股，以便亲自在会议上投票。

如果受益所有人已签署并退回了投票指示表，但未就任何或所有提案提供投票指示，则经纪人、受托人或被提名人不得对这些提案进行投票（通常称为 “经纪人不投票”）。在这种情况下，受益所有人持有的股份将包括在确定会议法定人数时，但是在对这些特定提案进行表决时不会被视为 “出席”。因此，这些份额不会对这些特定提案的表决结果产生任何影响。

股东通过TASE以 “街道名称” 持有

如果您在以色列以 “街道名称” 持有普通股，即通过被接纳为TASE成员的银行、经纪人或其他被提名人持有普通股，则只有当您在会议之前提交有关如何投票的指示，或者如果您亲自出席会议，您的股票才会被投票。

如果通过邮件投票，您必须按照我们在2024年4月30日向麦格纳提交的表格在代理卡上签名并注明日期，并在其上附上持有股份的TASE清算所成员出具的所有权证明（“ishur ba'alut”），表明您在记录日期（2024年5月3日）是股票的受益所有人。然后，请将您填好的代理文件和所有权证明书交付、邮寄或通过电子邮件发送到我们位于以色列雷霍沃特公园雷霍沃特加德费恩斯坦街 13 号的办公室，收件人：法律顾问盖伊·科夫曼或法律事务副总裁兼公司秘书尼桑·德意志，电子邮件地址：guy.kofman@evogene.com；nitsan.deutsch@evogene.com。我们必须不迟于会议指定时间（即 2024 年 6 月 6 日以色列时间上午 11:00）前四 (4) 小时收到这些物品，这样您的选票才能计入会议计票中。

如果您选择参加会议（届时将提供选票）并在会议上投票，则必须携带所有权证明。如果您想更改或撤销您的投票指示，则必须联系经纪人。

作为上述程序的替代方案，您可以使用以色列证券管理局（ISA）建立的电子投票系统对在TASE上市的以色列公司的股东大会进行投票，该系统出现在ISA的MAGNA在线平台上。股东可以通过该系统通过该系统对自己的股份进行投票，不迟于预定会议时间前的六（6）小时（即在2024年6月6日以色列时间上午9点之前）。股东可以在以后通过电子投票系统进行投票来撤销任何电子投票（此类较晚的日期必须早于会议日期），或者通过在会议上亲自投票来撤销任何电子投票。

多记录股东或账户

您可能会收到多套投票材料，包括本文件的多份副本和多张代理卡或投票说明表。例如，在多个经纪账户中持有普通股的股东将针对每个持有股票的经纪账户收到一份单独的投票指示表。以多个名称注册股份的登记股东将获得多张张代理卡。您应填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡和每份投票说明表，以确保您拥有的所有股票都经过投票。

征集代理人

代理将于2024年5月6日左右分配给股东。公司的某些高管、董事、员工和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人，他们都不会因此获得额外的报酬。我们将承担委托代理人的费用，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司公司和其他公司向股票受益所有人转发材料的合理费用。

代理材料的可用性

代理卡、会议通知和本委托书的副本可在公司网站 http://www.evogene.com/investor-relations/ 的 “投资者关系” 部分查阅。该网站的内容不属于本委托声明的一部分。

有关我们的董事会、公司治理以及高管和董事薪酬的其他信息

第 6.B 项我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的2023年20-F表年度报告（“2023年20-F表格”）（“2023年20-F表格”）中，包含有关向我们的董事和某些公职人员（包括我们的五位薪酬最高的公职人员）支付的2023年薪酬的信息。我们 2023 年表格 20-F（董事会惯例）第 6.C 项包含有关我们的董事会、其委员会和公司治理惯例的更多信息。我们鼓励您查看我们 2023 表格 20-F（我们在此处以引用方式纳入该表格）中的这些部分，以获取更多信息。

董事会的多元化

有关根据纳斯达克规则5605（f）和相关说明组成的董事会组成的某些信息，请参阅我们的2023年20-F表格。

提案 1

(A) 位萨里特·菲隆女士每人再次当选（包括其被任命为

董事会主席），（B）阿德里安·珀西博士，（C）莱昂·雷卡纳蒂先生，（D）

教授。ODED SHOSEYOV、(E) DAN FALK 先生和 (F) NIR NIMRODI 先生将担任

公司董事

背景

根据我们的公司章程和公司法，我们的董事会必须由不少于三名但不超过七名董事组成，每位董事会成员都必须每年选举，任期在下届年度股东大会上结束。我们的董事会根据我们的薪酬和提名委员会（其职责是提名委员会）（在本提案 1 中将其称为提名委员会）的建议，已提名 (a) 萨里特·菲伦女士、(b) 阿德里安·珀西博士、(c) 莱昂·雷卡纳蒂先生、(d) 奥德·肖塞约夫教授、(e) 丹·福尔克先生和 (f) 尼尔·尼姆罗迪先生，每人都是我们公司的现任董事，他将连任，任期至我们下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或直到他或她的继任者获得资格根据适用法律或我们《公司章程》的条款，她提前辞职或解雇。

根据《公司法》和《公司章程》，每位董事的连任和选举需要在会议上代表的多数表决权的持有人亲自或通过代理人投赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的上市规则，我们的董事会已确定六名被提名人中的每一位都是独立的。因此，在所有被提名人再次当选或当选的情况下，我们将能够保持对《纳斯达克上市规则》中关于公司大多数董事必须独立的要求的遵守。

《公司法》规定，考虑到公司的特殊需求和规模等因素，如果某人不具备必要的资格和能力，则不得当选，也不得担任上市公司的董事。除其他外，潜在被提名人必须向一家公司声明他或她遵守了上述要求，并提供支持其资格的详细信息。每位被提名人都向我们公司提供了必要的声明，的副本可在我们位于以色列雷霍沃特的办公室查阅。

每位被提名连任董事的候选人都同意被提名，并同意在再次当选的情况下担任董事。我们的提名委员会向董事会建议提名每位此类董事连任。

被提名人的传记信息

我们根据公司的记录和被提名人提供给我们的信息，提供了有关每位连任被提名人的背景和经历的以下传记信息：

萨里特·菲伦女士自 2016 年 8 月被董事会任命以来一直担任我们公司的董事，并自 2021 年 8 月起担任主席。菲隆女士是Team8集团的管理合伙人，也是Team8集团的投资部门Team8 Capital的联合创始人兼管理合伙人，该公司投资早期的科技初创公司。此前，她曾在2016年至2019年期间担任以色列风险投资基金Cerca Partners的管理合伙人。她曾在 Extreme Reality Ltd. 任职，于 2012 年 12 月至 2014 年 11 月担任首席执行官，自 2014 年 12 月起担任董事。从 2011 年 11 月到 2012 年 11 月，Firon 女士担任 Kenshoo Ltd. 的首席财务官。从 2007 年 11 月到 2011 年 10 月，Firon 女士担任纳斯达克上市公司 MediaMind Technologies Inc. 的首席财务官，该公司于 2011 年 8 月被 DG, Inc. 收购。2005年5月至2007年6月，菲伦女士担任OliveSoftware的首席财务官，从2000年1月到2004年10月，她担任私营公司P-Cube的首席财务官。P-Cube是一家私营公司，于2004年10月被思科系统公司（纳斯达克股票代码：CSCO）收购。从 2004 年 10 月到 2005 年 1 月，Firon 女士受雇于思科，负责 P-Cube 合并后的整合。从1995年1月到1999年12月，菲伦女士在Radcom Ltd.（纳斯达克股票代码：RDCM）担任过各种职务，包括在1997年9月至1999年12月期间担任其首席财务官。2015 年 7 月至 2018 年 2 月期间，她担任 MyThings Israel Ltd. 的董事会主席。2014 年 9 月至 2017 年 8 月期间，Firon 女士曾担任 Mediwound Ltd.（纳斯达克股票代码：MDWD）的董事，2012 年 6 月至 2016 年 8 月，菲伦女士担任 Datorama Ltd. 的董事。从 2000 年 10 月到 2006 年 12 月，菲伦女士担任 Datorama Ltd. 的董事 MetaLink 有限公司（场外交易代码：MTLK）。菲隆女士在Team8 Capital投资组合的多个董事会任职。此外，自2016年11月以来，她一直担任Perion Network Ltd的董事会成员兼审计委员会主席。自2018年8月起，她一直担任Splacer Ltd的董事会成员。自2020年8月起，她一直担任魏茨曼研究所之友的董事会成员。Firon 女士拥有以色列特拉维夫大学的会计和经济学学士学位。

自 2021 年 11 月被董事会任命以来，丹·福尔克先生一直担任我们公司的董事。福尔克先生在担任上市和私营公司董事会财务专家方面拥有超过20年的丰富经验，最近在尼斯有限公司（纳斯达克股票代码：NICE）、Ormat Technologies Inc.（纽约证券交易所代码：ORA）和Innoviz Technologies Ltd.（纳斯达克股票代码： INVZ）的董事会任职。此外，过去，福尔克先生在1985年至1999年期间在奥宝科技有限公司担任过各种高管职务，在1999-2001年期间在Sapiens International Corporation（纳斯达克股票代码：SPNS）担任过各种高管职务。Falk 先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的经济学和政治科学学士学位以及工商管理硕士学位。

尼尔·尼姆罗迪先生自2022年9月被董事会任命以来一直担任我们公司的董事。从 2020 年 4 月到 2022 年 9 月，他曾担任我们公司董事会的顾问。自2019年5月以来，尼姆罗迪先生一直担任领先的细胞疗法分析公司Accellix Inc的董事长兼首席执行官。自2023年8月以来，尼姆罗迪先生还担任 OdysightAI 的董事。Nimrodi先生在生命科学、制药和生物技术行业的初创企业和大型全球企业拥有超过25年的多元化国际经验。在加入 Accellix之前，尼姆罗迪先生于2014年3月至2019年4月担任合成生物学领导者Intrexon Corporation的首席商务官。在加入Intrexon之前，尼姆罗迪先生曾在生命科技公司（现为 Thermo Fisher 的一部分）担任过多个高管职务。在生命科技任职期间，尼姆罗迪先生于2007年1月至2008年12月担任以色列生命科技首席执行官兼董事会成员，2008年12月至2010年12月担任蛋白质技术负责人，并于2010年12月至2014年3月担任副总裁兼食品安全和动物健康总经理。在生命科技工作七年之前，他曾于 2002 年 2 月至 2006 年 12 月担任 Proneuron Biotechnologies Inc. 的首席执行官，并于 1999 年 6 月至 2002 年 2 月担任 Mindsense Biosystems Ltd. 的首席执行官。在他职业生涯的早期，尼姆罗迪先生在1995年4月至1999年6月期间担任梯瓦制药有限公司的财务董事。Nimrodi 先生拥有以色列特拉维夫大学的经济学学士学位和工商管理硕士学位。

阿德里安·珀西博士自2019年2月起担任我们公司的董事。珀西博士在agPlenus Ltd.、BioLumic Ltd.、Nufarm Ltd.和FungiAlert Inc.（dba FA Bio）的董事会任职。他是 Oerth Bio LLC、Harpe BioHerbicide Solutions Inc. 和 Biotalys NV 的科学和技术委员会成员。Percy 博士自 2021 年起担任北卡罗来纳州立大学北卡罗来纳州植物科学计划的执行董事。珀西博士目前是Finistere Ventures的风险合伙人，经常通过自己的咨询公司Nomad Technology Consulting担任公司的顾问。从2019-2021年起，珀西博士在UPL有限公司担任首席技术官。从2014-2018年起，他作为拜耳执行委员会的一员担任拜耳作物科学部门的研发主管。在拜耳任职的16年中，他还在2013年至2014年期间领导了整个作物科学部门的监管事务活动，并在2011年至2013年期间领导了拜耳在北美的作物保护开发活动。珀西博士在2000年至2002年期间在安万特CropScience SA的研究和开发部门任职，1996年至2000年在罗纳普朗克股份公司的研究和开发部门任职，在法国、德国和美国的拜耳任职。Percy 博士在英格兰利物浦大学获得药理学学士学位，并在英格兰伯明翰大学获得毒理学硕士学位和生物化学博士学位。

莱昂·雷卡纳蒂先生自二零零五年五月起担任本公司董事。自2003年以来，雷卡纳蒂先生一直担任格伦洛克以色列有限公司的董事长兼首席执行官。此前，雷卡纳蒂先生曾在IDB控股公司、Call Industries、Azorim投资开发与建设有限公司、Delek 以色列燃料公司和Super-Sol担任首席执行官或董事长。他还创立了克拉尔生物技术工业公司，这是一家在以色列运营的生物技术投资公司。雷卡纳蒂先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的工商管理硕士学位以及以色列理工学院和以色列特拉维夫大学的荣誉博士学位。

奥德·肖谢约夫博士自 2018 年 11 月起担任我们公司的董事。肖谢约夫博士是 18家公司的科学创始人，包括：Futuragene Ltd.、Collplant Ltd.、Biobetter Ltd.、GemmaCert Ltd.、SP-Nano 材料有限公司、Melodea Ltd.、Valentis Nanotech。有限公司、Paulee CleanTec Ltd.、Smart Resilin Ltd.、Sensogenic Ltd.、SavoreAT Ltd.、Rnway Ltd.、Wonder Veggies Ltd.、Seekwell Ltd. 和 Karme Yosef Winery。Shoseyov博士是以色列耶路撒冷希伯来大学的教职员工，他在那里进行植物分子生物学、蛋白质工程和纳米生物技术的研究。他的小组的重点是仿生纳米复合材料。他撰写或共同撰写了350多份科学出版物，并且是103项专利的发明者或共同发明者。Shoseyov博士是TED演讲嘉宾，也是Bravdo酒庄的共同所有人和酿酒师。Shoseyov 博士获得了 2002 年波拉克杰出科学家奖、1999 年和 2010 年凯创新与应用研究奖、2012 年以色列总理创业与创新表彰以及 2018 年总统奖，以表彰他对以色列经济和社会的贡献。Shoseyov 博士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的理学学士、理学硕士和博士学位。

拟议的决议

我们提议股东在会议上通过以下决议：

(a) “决定再次当选萨里特·菲隆女士（我们董事会主席）担任公司董事，直至我们下一次年度股东大会为止，直到她的继任者正式选出并获得资格。”

(b) “决定再次当选阿德里安·珀西博士担任公司董事，直至我们下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。”

(d) “决定再次当选Oded Shoseyov教授担任公司董事，直至我们下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。”

(e) “决定再次当选丹·福尔克先生担任公司董事，直至我们下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。”

(f) “决定再次当选尼尔·尼姆罗迪先生担任公司董事，直至我们下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。”

必选投票

要批准六位董事的连任，必须由出席会议的多数表决权的持有人亲自投赞成票或通过代理人进行投票，并就此进行投票（不包括弃权票和经纪人不投票）。

董事会建议

我们的董事会一致建议投票支持六名董事中的每一位董事连任，每位董事将在我们的董事会任职至公司下一次年度股东大会。

提案 2

反向拆分公司普通股，涨幅为 2:1

改为 20:1，由其酌情决定，按该比率并在该日期生效

由董事会在会议后十二个月内决定；以及

相应地修改公司的章程

背景

反向拆分的目的和影响

2023年9月18日，我们收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守上市规则 5550 (a) (2) 中规定的继续上市的最低出价要求，该规则要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，而且在2024年3月18日或 “初始期” 之前，我们有180个日历日来重新遵守最低出价要求。如果在初始周期结束时，至少连续十个工作日的普通股收盘价至少为1.00美元，我们可以恢复合规。2024年3月20日，我们宣布收到了纳斯达克根据发出的信函，纳斯达克批准将该信延期至2024年9月16日，以恢复对最低出价要求的遵守。如果我们在此类额外期限结束前无法证明合规，纳斯达克工作人员可能会通知我们，我们的普通股即将退市。如果在上述时间段内，我们的普通股出价本身并未证明合规，则拟议的反向股份拆分旨在调整我们的普通股的出价。如果反向股份拆分由我们的股东授权，我们的董事会将有权在会议之日起的12个月内酌情按照股东批准的范围内的比率实施反向股份分割，或者根本不进行反向股份分割。

由于公司普通股股价的下跌，我们认为建议对普通股进行反向拆分，以使我们的普通股对包括专业投资者、机构投资者和普通投资公众在内的更广泛的投资者更具吸引力。我们的董事会认为，反向股票拆分导致的预期价格上涨可能会为我们的普通股产生额外的利息和交易。

因此，我们正在寻求股东的批准，批准在 2:1 至 20:1 范围内对公司普通股进行反向分割，将由自行决定，比例和日期由董事会决定，或反向拆分（如果最终确定）；并相应地修改公司的公司章程。如果反向拆分获得我们股东的批准，则董事会将有权决定是否实施反向拆分以及反向拆分的确切比率在该范围内。在董事会做出此类决定（如果有）之后，我们将发布新闻稿宣布反向拆分的生效日期，并将修改我们的公司章程以使此类反向拆分生效。公司必须在反向拆分的记录日期前至少15个日历日向纳斯达克发出通知。

如果实施反向拆分，将根据董事会选择的反向拆分比率减少授权股票以及已发行和流通普通股的数量，并且每股普通股的面值将按比例增加。此外，如果实施反向拆分，则行使价和根据未偿还认股权证可发行的普通股数量将根据与反向拆分相关的相应认股权证的条款进行调整。此外，反向拆分完成后，根据Evogene Ltd. 2002 年股票期权计划、Evogene Ltd. 2003 年关键员工股票激励计划、Evogene Ltd. 2013 年股票期权计划和 Evogene Ltd. 2021 年股票激励计划可发行的普通股数量，以及计划下受已发行期权约束的股票数量和行使价，以及计划下受已发行限制性股票单位约束的股票数量应进行适当调整。

反向拆分不会发行任何零碎股票。取而代之的是，所有零星股票将四舍五入至最接近的普通股整数。

如果公司股东不批准反向拆分，并且公司章程的拟议修正案，并且公司未在必要的时间内以其他方式恢复对最低出价要求的遵守，则该公司的普通股很可能会在纳斯达克退市。退市还可能对公司获得额外融资的能力产生负面影响。因此，董事会建议股东投票批准上述反向拆分，日期将由我们的董事会确定并由公司宣布，并授权公司相应地修改公司章程。

反向拆分的实现

如果我们的股东批准反向拆分，而我们的董事会决定实施反向拆分，则每批已发行和流通的2至20股（取决于反向拆分比率）普通股将被重新分类并更改为公司一股已全额支付且不可评税的普通股。此外，公司可能发行的授权普通股数量将进行重新分类，并根据反向拆分比率按比例减少。

在实施反向拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有的股票与以其名义注册股份的注册股东的待遇相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名人（包括TASE成员）将被指示对其以名义持有我们普通股的受益持有人实施反向拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人处理反向拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励向银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有我们普通股并在这方面有任何疑问的股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

我们的普通股注册持有人以电子方式向过户代理人以账面记账形式持有股份。这些股东没有股票证书来证明他们对普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映其账户中注册股票数量的报表。以电子方式向过户代理人持有股票的注册持有人不需要采取行动（交易所将自动进行）来获得反向拆分后的全部普通股。反向拆分不会发行任何零碎股票。根据我们的公司章程，所有小数股将四舍五入至最接近的普通股整数，因此，只有持有合并构成整股数量一半以上的部分合并股份的股东才有权获得一股股合并股份。

与反向拆分相关的某些风险

在拟议的反向拆分之后，有许多因素和突发事件可能会影响我们的价格，包括我们普通股在时的市场状况、我们报告的未来时期的经营业绩以及总体经济、市场和行业状况。因此，根据反向拆分的直接算术结果，我们普通股的市场价格可能无法持续。如果我们的普通股市价在反向拆分后下跌，则我们在反向拆分后的总市值（按当时的现有市场价格计算的所有已发行普通股的总价值）将低于反向拆分之前的。

反向拆分可能导致一些股东在拆分后拥有少于100股普通股的 “碎股”。与100股偶数倍数的 “四舍五入” 股票相比，碎股可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

美国联邦所得税的重大后果

以下是反向拆分对美国普通股持有人（定义见下文）的美国联邦所得税重大影响的摘要。本摘要并不旨在全面讨论所有可能的美国联邦所得税后果。此外，它没有涉及医疗保险附加税对某些净投资收入或替代性最低税、美国联邦遗产或赠与税法、任何州、地方或外国收入或其他税收后果或任何税收协定的影响。此外，它没有涉及受特殊税收规则约束的持有人的税收后果，例如（i）非美国持有人的人；（ii）银行、保险公司或其他金融机构；（iii）受监管的投资公司；（iv）符合税收条件的退休计划；（v）证券和外币交易商；（vii）本位货币不是美元的人；（vii）证券交易商为美国联邦所得税目的使用按市值计值的会计方法；(viii) 被视为出售我们普通股的人根据经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》的建设性出售条款；（ix）通过行使员工股票期权或其他作为薪酬或通过符合纳税条件的退休计划收购我们普通股的人；（x）作为跨界、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或风险降低交易的一部分持有我们普通股的人；（xi）人员在任何时候以直接、间接或建设性方式拥有普通股的人股票占我们投票权或价值 5% 以上；(xii) 某些前美国公民或长期居民；以及 (xiii) 免税实体或政府组织。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人，即 (i) 美国的个人公民或居民，(ii) 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他被视为美国联邦所得税公司的实体），(iii) 遗产无论其来源如何，其收入均包含在总收入中，用于美国联邦所得税；或（iv）如果（x）是美国信托法院可以对信托的管理进行主要监督，授权一名或多名美国人控制信托的所有实质性决定，或者（y）根据适用的美国财政部法规，法院拥有被视为美国人的有效选择。

讨论以《守则》、美国财政部条例、行政裁决和截至本文发布之日的司法权为基础，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要还假设反向拆分之前的普通股或旧股是，反向拆分后的普通股或新股将作为按照《守则》第 1221 条的定义作为 “资本资产”（即一般为投资而持有的财产）持有。美国持有人的税收待遇可能会因该美国持有人的特定事实和情况而异。敦促每位股东就反向拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就反向拆分对美国联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问。

关于反向拆分的美国联邦所得税后果，我们没有也不会寻求美国国税局或美国国税局的任何裁决或律师的意见。我们关于反向拆分的税收后果的观点对美国国税局或法院没有约束力。此外，无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

反向拆分旨在构成 “资本重组”，用于美国联邦所得税的目的。因此，根据下文关于被动外国投资公司或PFIC地位的讨论，美国持有人根据反向拆分将旧股交换（或视为交换）新股时，不应确认任何收益或损失。在反向拆分中收到（或视为已收到）的新股的总税基应与美国持有人以此交换（或视为已交换）旧股的总税基相同。美国持有人持有新股的期限应包括美国持有人持有在反向拆分中交出（或视为已交出）的旧股的时期。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就咨询其税务顾问，以确定他们在反向拆分后持有的特定普通股的基础和持有期。

根据《守则》第 1291 (f) 节，在美国财政部法规规定的范围内，如果美国人在交易中转让了PFIC的股票，但未得到收益的完全确认，则无论该守则中有任何不承认条款，都必须确认任何未确认的收益。美国财政部已根据该法典第1291（f）条发布了拟议法规，但尚未最终确定。美国国税局可以采取这样的立场，即即使没有最终的法规，《守则》第1291（f）条仍然有效，或者该法规可以最终定稿并具有追溯效力。因此，无法保证《守则》第 1291 (f) 条对反向拆分的潜在适用性。

我们认为，该公司是截至2023年12月31日的应纳税年度的PFIC，并且可能是截至2024年12月31日的应纳税年度的PFIC。但是，公司在当前应纳税年度或任何后续应纳税年度的实际PFIC状态尚不确定，要等到该应纳税年度结束后才能确定。因此，无法保证公司在截至2024年12月31日的应纳税年度或随后的任何应纳税年度中作为PFIC 的地位。如果公司相对于美国持有人被视为PFIC，并且第1291（f）条适用于美国持有人根据反向拆分将旧股交换（或视为交易所）新股票，则美国持有人可能需要确认通过此类转让实现的任何收益，在这种情况下，此类收益通常将受《守则》第1291条下的 “超额分配” 规则的约束。如果将公司视为PFIC，美国持有人应就反向拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

每位股东应就反向拆分对该股东的所有潜在税收后果，包括任何州、地方和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用的税收协定的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。

反向拆分对美国的后果可能取决于每位股东的特殊情况。因此，建议每位股东就反向拆分对股东产生的所有潜在税收后果咨询股东的税务顾问。

拟议的决议

我们提议股东在会议上通过以下决议：

“决定，批准在 2:1 至 20:1 范围内对公司普通股进行反向分割，在会议召开后的12个月内，由公司董事会酌情按照比例和确定的日期进行；并相应地修改公司章程。”

必选投票

批准反向拆分（并相应地修改公司章程）需要持有人亲自或通过代理人出席会议并就此进行表决（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数表决权的持有人投赞成票。

董事会建议

我们的董事会一致建议投票赞成在 2:1 至 20:1 范围内对公司普通股进行反向分割，由在会议后的 12 个月内酌情决定，比例和日期由董事会决定（如果如此确定）；并相应地修改公司章程。

提案 3

为公司公职人员采用新的薪酬政策

背景

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命薪酬委员会并制定有关公职人员聘用条款的薪酬政策。根据《公司法》的定义，“公职人员” 一词包括董事和大多数执行官。根据《公司法》，我们的薪酬政策必须不时地由董事会的薪酬委员会和董事会进行审查。此外，薪酬委员会，其次是董事会（根据薪酬委员会的建议）和我们的股东，都必须每三年批准和通过一次薪酬政策。薪酬政策为我们的公职人员的任期和雇用条款规定了框架，包括发放任何福利、其他付款或承诺提供付款，例如工资、奖金、股权奖励、遣散费和其他补偿（包括与终止服务或变更公司控制权有关的补偿），以及免除责任、保险或赔偿。

根据的规定，我们的股东在2021年8月的年度股东大会上以更新后的形式重新批准了Evogene的薪酬政策。我们将该政策称为现有薪酬政策。

我们的薪酬和提名委员会（以董事会薪酬委员会的身份）或薪酬委员会和董事会在会议召开之前审查了我们现有的薪酬政策。根据该审查，薪酬委员会和董事会指出，自现有薪酬政策通过以来，上市公司的高管薪酬领域没有发生重大变化，因此对现有薪酬政策只进行了微不足道的调整，现正根据《公司法》的要求将调整后的薪酬政策提交股东批准。拟议政策的副本作为附录A附于本委托书中，我们称之为续订薪酬政策。

我们在下面重点介绍了续订薪酬政策的某些关键实质性特征。以下描述只是我们续订薪酬政策的这些功能的摘要。我们强烈建议您完整阅读附录A，了解续订薪酬政策的完整文本。

● 执行官的可变薪酬与固定薪酬：

每位执行官的年度可变薪酬总额——包括目标奖金和基于目标股权的薪酬（根据我们公司在授予时设定的方法，基于公允市场价值）——将不超过该执行官在给定年度总薪酬待遇的90％。

● 年度现金奖励：

执行官（首席执行官除外）

在任何给定日历年度，我们的首席执行官或首席执行官以外的执行官的目标年度现金奖励将不超过该高管官员年基本工资的50％。

除首席执行官以外的执行官在任何给定日历年内有权实际获得的最高年度现金奖励（包括业绩超额奖励）不得超过该执行官年基本工资的75％。

根据《公司法》第一附录，续订的薪酬政策规定，我们公司可以决定是否向隶属于首席执行官的执行官支付现金奖励或，这可能全部或部分取决于对他或她的业绩的自由评估。

首席执行官

首席执行官在任何给定日历年的目标年度现金奖励都不会超过其年度基本工资的50％。

首席执行官在任何给定日历年内有权实际获得的最高年度现金奖励（包括业绩超额的奖励）将不超过其年度基本工资的100％。

授予我们首席执行官的年度现金奖励的一部分——不超过年度现金奖励的25％——可能基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准对首席执行官整体业绩的全权评估。

● 薪酬的非实质性变动：

《公司法》规定允许对首席执行官以外的执行官的薪酬条款进行非实质性的变更，只能由首席执行官批准。根据续订的薪酬政策，首席执行官以外的执行官薪酬条款的非实质性变更只能由首席执行官批准，只要变更给我们公司带来的年度总成本不超过等于相关员工两（2）个月基本工资的金额。

● 根据公司法的更新自动更新：

续订的薪酬政策包括一项一般条款，允许Evogene依赖对公司法条款以及任何其他适用规则和法规的任何修订，这些修订有助于Evogene更容易地批准或支付执行官或董事薪酬，即使该修订与续订的薪酬政策的原则相矛盾。

我们认为，更新后的薪酬政策下拟议的高管薪酬框架将有效实现我们的目标：

招聘、激励和留住一流的执行官来领导我们发展业务；

支持我们为未来增长进行纪律投资的长期战略；

使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致；

设计薪酬待遇为业绩支付薪酬并根据跑赢大盘进行调整或

我们公司和个别高管表现不佳；以及

提供相对于同行和整个市场具有竞争力、合理和公平的薪酬待遇。

● 年度股票奖励：

每位执行官在授予时年度股权薪酬（不包括以股权代替现金支付的奖金）的公允市场总价值不得超过每位执行官年度基本工资的500％。

执行官股权薪酬的公允市场价值将根据Evogene普通股在授予时或前后的市场价格确定，或者根据授予时由薪酬委员会和董事会确定的其他可接受的估值惯例确定。

我们已将基于股票的最高年度薪酬水平设定为高于我们在不久的将来的预期水平，以便灵活地根据需要调整我们的高管薪酬计划，以应对留存风险和基于竞争格局的招聘挑战。

● 董事薪酬：

续订薪酬政策还管理董事会成员的薪酬，并规定我们的董事长和非雇员董事将有权获得年度现金费用预付金，但不得超过续订薪酬政策中规定的限额。

根据续订的薪酬政策，我们的董事会成员还可以获得年度股权薪酬，但不得超过续订薪酬政策中规定的限额，因为应不时确定并由薪酬委员会、董事会和公司股东批准，后者将受数年的归属时间表的约束。此外，我们的董事将有权获得报销在履行公司职责时产生的费用。

● 回扣：

如果进行会计重报，我们将有权向执行官追回奖金薪酬或基于绩效的股权薪酬，金额为，该薪酬超过了重述的财务报表中本应支付的金额。

如果我们的股东没有按照《公司法》规定的特别多数批准续订的薪酬政策，则我们的董事会仍可以批准该政策，前提是薪酬委员会和董事会在对续订薪酬政策进行进一步讨论后，出于特定原因，确定批准续订的薪酬政策对我们公司有利。

拟议的决议

我们提议股东通过以下决议：

决定批准2024年4月30日 30日委托书中详述的公司高管和董事薪酬政策。

必选投票

如上所述（在 “批准提案所需的投票” 下），批准续订的薪酬政策需要亲自或通过代理人出席并持有代表该提案大多数选票的普通股的股东投赞成票。此外，根据《公司法》，该提案的批准要求：(i) 上述普通多数包括在批准本提案方面缺乏个人利益（即利益冲突）、亲自或通过代理人出席并对本提案进行表决的非控股股东的至少多数投票权（不包括弃权票和经纪人无票）；或（ii）总票数反对非控制性、非冲突股东的提议（如第 (i) 条所述）不是超过我们公司所有投票权的2％。

请参阅上面的描述（也位于 “批准提案所需的投票” 下）股东必须在投票前通知我们公司（或者，如果通过代理人或投票指示表进行投票，请在代理卡或投票指示表上注明该股东或联系公司，如下所述）该股东是（i）控股股东或（ii）拥有公司法下的 “个人利益”（即冲突）利息）与提案3的批准有关，如果没有任何相反的迹象，则可以推定根据提案3的公司法，该股东不是控股股东，也不拥有 “个人利益”。

董事会建议

董事会一致建议对批准续订薪酬政策的上述决议投赞成票。

提案 4

批准授予购买公司50万股股份的期权

普通股给公司总裁兼首席执行官先生
OFER HAVIV

背景

根据《公司法》，作为一家以色列上市公司，对于总裁兼首席执行官奥弗·哈维夫先生（我们称其为首席执行官）薪酬的任何安排，我们通常都必须获得薪酬委员会、董事会和股东在命令中的批准。哈维夫先生自2004年12月起担任公司总裁兼首席执行官。

哈维夫先生的最后一次赠款发生在2020年10月19日，当时他获得了购买我们50万股普通股的期权，但须遵守四年的归属计划。

薪酬委员会坚信，我们首席执行官的薪酬计划应奖励推动股东价值创造的行为和行为。薪酬委员会旨在通过补偿措施来促进这些目标，这些措施强调可变的、基于绩效的激励措施，平衡地关注我们的短期和长期财务、运营和战略目标。因此， 2023 年 8 月 14 日和 16 日，薪酬委员会和董事会分别批准了对我们首席执行官的拟议股权奖励，其中包括购买 500,000 股普通股的期权。

薪酬委员会认为，拟议的补助金符合其希望在首席执行官的薪酬中实施的以下基于绩效的薪酬原则：

薪酬原则

描述

与公司保持一致

战略和业务

目标

● 拨款的价值与基于绩效的指标（我们的股价）挂钩，该指标符合我们的财务和运营目标和战略，旨在提高股东的价值。

● 归属将在很长一段时间内进行，从而确保只有在我们的普通股长期升值的情况下，赠款才有价值，从而使我们的首席执行官的个人利益与股东的利益保持一致，并鼓励我们的公司持续取得强劲的业绩。

长期表现方向	● 四年的归属期为我们的首席执行官提供了长期的股权激励。该补助金将我们首席执行官薪酬的很大一部分与实现提高股东价值的长期（四年归属期，在此期间期权价值将与我们的股票价格挂钩）业绩目标挂钩。
平衡混音	● 该补助金有助于在当前和长期薪酬之间以及基于现金和股票的激励薪酬之间建立适当的平衡：我们以现金形式向首席执行官提供当前薪酬，分为基本工资和年度现金激励/奖金，以及股权形式的长期薪酬，包括拟议的股票期权授予。
长期寄养对公司	● 该补助金有助于激励我们的首席执行官长期继续在我们公司工作，因为它是一项为期四年的长期股权补助，从而奖励我们普通股的持续服务以及长期业绩/增值。
缓解不必要风险	● 我们通过维持平衡的首席执行官薪酬计划，平衡基本薪酬与激励奖励（例如拟议的期权授予）来减轻不必要的风险承担。
市场竞争力	● 薪酬委员会认为，拟议的补助金有助于维持首席执行官薪酬待遇中薪酬要素和绩效指标和目标的适当组合，从而有助于留住和激励我们的首席执行官，并对推动绩效产生重大影响。

向我们的首席执行官提供的拟议期权授予的具体条款如下：

普通股标的期权数量：500,000

每股行使价：3.87 新谢克尔。

上述行使价等于我们董事会批准拨款前三十（30）个交易日（，即2023年8月16日）内TASE普通股的平均收盘价。

归属条款：

视首席执行官继续受雇于公司而定，期权将在四年内归属，具体如下：在 2023 年 8 月 16 日董事会会议批准拨款之日后的每三个月内，1/16 的期权将归属。

终止雇佣：

如果首席执行官终止在公司的工作，(i) 截至解雇之时尚未归属的所有期权均应自解雇之日起取消；(ii) 截至解雇之时归属的所有期权均可在解雇之日起九十 (90) 天内行使，但无论如何不得迟于解雇之日起九十 (90) 天内行使，但无论如何不得迟于选项的期限。

加速解锁：

根据经修订的哈维夫先生雇佣协议的条款，期权的归属应受以下加速条款的约束：如果进行并购交易（如下所述），将自动加快所有当时尚未兑现和未投资的期权的归属，因此所有此类未投资的期权应在该类并购交易结束前立即归属。“并购交易” 是指以下任何一项：(i) 公司与另一家公司的合并、合并、资本重组或类似事件（或一系列事件），因此，在该交易之前持有大多数有表决权证券的公司股东不拥有该幸存实体的大部分有表决权证券； (ii) 出售或授予永久独家许可公司的全部或基本上全部知识产权，或全部或全部知识产权的任何其他处置公司几乎所有的资产；以及（iii）一项或一系列相关交易，在该交易中，一个人或实体或团体一致行动收购了公司已发行和流通股本百分之五十（50％）以上。

一般条款：

期权的授予将根据1961年《以色列税收条例》第102条的资本收益轨道生效，并受公司2021年股票激励计划的条款和条件的约束。就20201年股票激励计划而言，期权将由受托人以信托方式持有。所有期权将在授予之日起10年后到期，除非根据2021年股票激励计划的条款提前到期。

在薪酬委员会批准后，我们的董事会决定批准向首席执行官授予的拟议期权，但须经股东批准。薪酬委员会和董事会均已确定，拟议的期权授予条款符合我们的续订薪酬政策（见上文提案3），适合具有哈维夫先生经验和专业技能的高管，并一致建议我们的股东批准期权授予。

独立薪酬顾问摩西·兹维兰教授就薪酬内容咨询了公司，根据他的说法，哈维夫先生基于股权的薪酬的经济价值低于25％^第四与同行公司相比，百分位数。

拟议的决议

我们提议股东在会议上通过以下决议：

“决定，向公司总裁兼首席执行官奥弗·哈维夫先生授予购买公司50万股普通股的期权（将进行四年归属），以及2024年4月30日委托书提案4中描述的与会议有关的其他条款，将在所有方面获得批准。”

必选投票

如上所述（在 “批准提案所需的投票” 下），批准向我们的首席执行官授予的期权需要以个人或代理人出席、持有代表该提案多数票的普通股的股东投赞成票。此外，根据《公司法》，本提案的批准要求：(i) 上述普通多数至少包括非控股股东的多数投票权，这些股东在批准本提案时没有利益冲突，他们亲自或通过代理人出席，对该提案进行表决（不包括弃权票和经纪人反对票）；或（ii）该提案的反对票总数非控制性、非冲突股东（如第 (i) 条所述）不超过所有股东的2％我们公司的投票权。

请参阅上面的描述（也位于 “批准提案所需的投票” 下）股东必须在投票之前通知我们公司（或者，如果通过代理人或投票指示表进行投票，则在代理卡或投票指示表上注明，或通过联系公司，如下所述）该股东是（i）控股股东或（ii）拥有《公司法》下的 “个人权益”（即冲突）利息）与提案4的批准有关，如果没有任何相反的迹象，则可以推定根据公司法，就提案4而言，该股东不是控股股东，也不拥有 “个人权益”。

董事会建议

董事会一致建议对批准向我们的总裁兼首席执行官授予期权的上述决议投赞成票。

提案 5

再次任命 KOST、FORE、GABBAY & KASIERER 为公司的

截至2024年12月31日止年度的独立外部审计师

背景

Kost、Forer、Gabbay & Kasierer，注册会计师（以色列），安永环球的成员，也称为Kost Forer，在截至2023年12月31日的年度以及会议之前的延期内担任我们的独立审计师。Kost Forer已获得董事会审计委员会和董事会的提名和批准，可以连任为截至2024年12月31日的年度的独立审计师，其任期至2024年公司年度股东大会闭幕为止。要求出席会议的股东批准此类审计师的重新任命，授权董事会根据其服务的数量和性质确定其薪酬，并有权将其下放给其审计委员会。

首席会计师费用和服务

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们为Kost Forer向我们公司提供的专业服务支付或累积了以下费用：

	2023		2022
审计费	$	190,000	$	190,000
与审计相关的费用		-		-
税费	$	20,000	$	20,000
所有其他费用	$	10,000		-
总计	$	220,000	$	210,000

“审计费用” 是为审计我们的年度财务报表而收取的总费用。该类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件。

“税费” 包括我们的审计师为税务合规和与国际转让定价相关的税务咨询而提供的专业服务的费用。

“所有其他费用” 包括我们的审计师为我们的子公司提供增值税咨询专业服务的费用。

我们的审计委员会采用了预先批准的政策，允许我们的独立会计师提供某些审计和非审计服务。根据本政策，旨在确保此类业务不会损害我们审计师的独立性，审计委员会每年都会预先批准我们的独立会计师可能提供的任何特定审计和非审计服务、审计相关服务以及税务服务。根据该政策，我们的审计委员会预先批准了截至2023年12月31日的年度支付给审计师的所有费用。

拟议的决议

我们提议股东在会议上通过以下决议：

“决定批准将安永环球成员事务所注册上市会计师事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer重新任命为公司的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日止，直至公司下一次年度股东大会，并批准董事会或其审计委员会确定该会计师事务所的年度薪酬。”

必选投票

要批准独立审计师的重新任命，必须由出席会议的多数表决权持有人亲自投赞成票或通过代理人进行表决（不包括弃权票和经纪人不投票）。

董事会建议

我们的董事会一致建议对上述决议投赞成票，该决议批准重新任命安永全球成员科斯特、福雷、Gabbay & Kasierer （以色列）为截至2024年12月31日的年度以及2025年年度股东大会之前的延期为公司的独立审计师。

提交和讨论经审计的年度财务报表

董事会已批准公司截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务状况报表以及截至该日止年度的公司经审计的合并损益表，并将提交股东审查和讨论。

公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表是2023年20-F表的一部分，该表格可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov、ISA的麦格纳网站www.magna.isa.gov.il以及我们公司的网站 http://www.evogene.com/investor-relations/ 上查阅。此类网站均不属于本委托声明的一部分。

我们将在会议上讨论财务报表，但不会就此事进行表决。

其他事项

除2024年年度股东大会通知中特别规定的事项外，我们的董事会不打算向会议提出任何其他事项，并且知道没有其他人可以向会议提出任何事项。如果有任何其他事项正确地提交会议，则随附的代理人打算根据董事会的判断和建议对该代理人进行投票。

在这里你可以找到更多信息

我们持续向美国证券交易委员会报告。本委托书和与将在会议上进行表决的提案相关的代理卡作为附件附在我们向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的外国私人发行人报告的附件，该报告可在美国证券交易委员会的EDGAR网站www.sec.gov、ISA的麦格纳网站、www.magna.isa.gov.il、和投资者关系部分查阅我们的公司网站，网址为 http://www.evogene.com/investor-relations/。此类网站均不属于本委托声明的一部分。

根据董事会的命令，

/s/ Yaron Eldad

亚伦·埃尔达德先生

首席财务官

日期：2024 年 4 月 30 日

附录 A

补偿政策

EVOGENE LTD

执行官和董事的薪酬政策

（2024 年 3 月 6 日通过）

A. 概述和目标

导言

本文件根据5759-1999年《公司法》及其颁布的条例（“公司法”）的要求，阐述了Evogene Ltd.（“Evogene” 或 “公司”）执行官和董事的薪酬政策（本 “薪酬政策” 或 “政策”）。

薪酬是Evogene整体人力资本战略的关键组成部分，该战略旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，这将提高Evogene的价值，并以其他方式帮助Evogene实现其业务和财务长期目标。因此，本政策的结构旨在将每位官员的薪酬与Evogene的目标和绩效挂钩。

就本政策而言，“执行官” 是指《公司法》第1条中定义的 “公职人员”，除非此处另有明确说明，否则不包括Evogene的董事。

本政策受适用法律约束，在不允许的范围内，无意且不应被解释为限制或减损适用法律的规定。

本政策适用于将在本政策通过之日后获得批准的补偿协议和安排，除非事先修改，否则将作为Evogene的薪酬政策，自其通过之日起三（3）年。

Evogene的薪酬委员会和董事会（分别为 “薪酬委员会” 和 “董事会”，）应按照《公司法》的要求不时审查和重新评估本政策的充分性。

在根据本政策确定薪酬条款时，薪酬委员会将考虑公司管理层准备和提交的信息、公司管理层的建议以及薪酬委员会可能不时聘用的第三方顾问可能提供的信息。

目标

Evogene制定本政策的目的和目标是吸引、激励和留住经验丰富、才华横溢的领导者，他们将为Evogene的成功做出贡献并提高股东价值，同时在奖励长期卓越的以成就为导向和以绩效为基础的文化中表现出专业精神，并将Evogene的核心价值观作为积极行为的一部分嵌入和建模。为此，除其他外，本政策的设计是：

2.1.

使执行官的利益与Evogene股东的利益紧密结合，以提高股东价值；

2.2.

使执行官薪酬的很大一部分与Evogene的短期和长期目标和绩效保持一致；

2.3.

为执行官提供结构化的薪酬待遇，包括有竞争力的薪酬、激励绩效的现金和股权激励计划和福利，并能够为每位执行官提供在成长型组织中晋升的机会；

2.4.

从长远来看，加强对执行干事的留用和积极性；

2.5.

提供适当的奖励，以激励卓越的个人卓越表现和企业绩效；以及

2.6.

以保持执行官薪酬方式的一致性。

A - 2

补偿工具

本政策下的补偿工具可能包括以下内容：

3.1.

基本工资；

3.2.

好处；

3.3.

现金奖励；

3.4.

基于股权的薪酬；

3.5.

控制权变更条款；以及

3.6.

退休和解雇条款。

4.	总体薪酬-固定薪酬和可变薪酬之间的比率

4.1.

本政策旨在平衡 “固定薪酬”（包括基本工资和福利）和 “可变薪酬”（包括现金奖励和股票薪酬）的组合，以适当激励执行官实现Evogene的短期和长期目标，同时考虑到公司管理各种业务风险的需求。

4.2.

每位执行官的年度目标奖金和每年的股权薪酬总额（基于授予时的公允市场价值线性计算）不得超过该执行官当年总薪酬待遇的90％。

公司间薪酬比率

5.1.

在起草本政策的过程中，Evogene的董事会和薪酬委员会审查了与雇用包括董事在内的执行官相关的雇主成本与雇用Evogene其他员工（包括公司法中定义的承包商员工）（“比率”）相关的平均和中位数雇主成本之间的比率。

5.2.

Evogene研究了该比率对Evogene日常工作环境可能产生的影响，并将继续不时进行审查，以确保高管薪酬水平与全体员工队伍相比不会对Evogene的工作关系产生负面影响。

B. 基本工资和福利

基本工资

6.1.

基本工资为执行官提供稳定的薪酬，使Evogene能够吸引和留住称职的高管人才，维持稳定的管理团队。执行官的基本工资各不相同，是根据教育背景、先前的职业经历、资格、公司角色、业务责任和每位执行官过去的业绩单独确定的。

6.2.

由于有竞争力的基本工资对Evogene吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，因此Evogene将寻求建立与在特征尽可能与Evogene相似行业的同行其他公司向执行官支付的基本工资具有竞争力的基本工资，其清单将由薪酬委员会审查和批准。为此，Evogene应利用比较市场数据和做法作为参考，包括一项调查比较和分析向公司执行官提供的整体薪酬待遇水平与同行群体中担任类似职位（与相关高管）职位的人员的薪酬待遇水平。此类薪酬调查可以在内部进行，也可以通过外部独立顾问进行。

A - 3

6.3.

薪酬委员会（以及董事会，如果法律要求）可以定期考虑和批准执行官的基本工资调整。薪资调整的主要考虑因素将与最初确定基本工资时使用的考虑因素类似，但也可能包括角色或职责的变化、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势。薪酬委员会和董事会还将考虑调整其基本工资的执行官先前和现有的薪酬安排。此处基于年度基本工资的任何限额应基于在考虑相应补助金或福利时适用的月基本工资计算。

好处

7.1.

除其他外，为了遵守法律要求，可以向执行官发放以下福利：

7.1.1.

根据市场惯例休假；

7.1.2.

根据市场惯例的病假天数；

7.1.3.

根据适用法律支付疗养费；

7.1.4.

根据适用法律的允许并参照Evogene的惯例和同行集团公司的惯例，为研究基金支付月度报酬（包括奖金缴款）；

7.1.5.

在适用法律允许的范围内，参照Evogene的政策和程序以及同行集团公司的惯例（包括奖金缴款），Evogene应代表执行官向保险单或养老基金缴款；以及

7.1.6.

在适用法律允许的范围内，参照Evogene的政策和程序以及同行集团公司的惯例，Evogene应代表执行官为工伤保险缴款。

7.2.

非以色列执行官可获得在其受雇的相关司法管辖区适用的其他类似、可比或习惯性福利。此类惯常福利应根据本政策第 6.2 节所述的方法确定（需进行必要的更改和调整）。

7.3.

如果执行干事被调动和/或遣返到另一个地区，该执行官可能会获得适用于其或的相关司法管辖区的其他类似、可比或习惯福利，或额外补助金以反映生活费用的调整。此类福利可能包括一次性自付费用和其他持续开支的报销，例如住房补贴、汽车补贴、回家探访等。

7.4.

Evogene可能会向其执行官提供额外的福利，这些福利将与惯常的市场惯例相媲美，例如但不限于：蜂窝和固定电话福利、公司汽车和差旅福利、包括每日旅行津贴和其他业务相关费用在内的商务旅行报销、保险、其他福利（例如报纸订阅、学术和专业学习）等，但是，前提是此类额外福利应该应根据Evogene的政策和程序确定。

A - 4

C. 现金奖励

年度现金奖励-目标

8.1.

年度现金奖励形式的薪酬是使执行官薪酬与Evogene的目标和业务目标保持一致的重要因素。因此，年度现金奖励将反映绩效薪酬要素，除薪酬委员会可能确定的其他因素（包括个人绩效）外，还将根据实际财务和运营业绩确定支付资格和水平。

8.2.

如果执行官实现了薪酬委员会（如果法律要求，还包括董事会）为每个财年确定的预设定期目标和个人目标，或与此类高管的聘用有关（如果是新聘的执行官），则可以根据Evogene的短期和长期目标及其合规和风险管理政策，向执行官发放年度现金奖励。薪酬委员会和董事会还应确定有权获得年度现金奖励（全部或任何部分）必须达到的适用最低门槛以及计算每个执行官在每个财政年度的年度现金奖励支付的公式。在薪酬委员会和董事会确定的特殊情况下（例如，监管变化、Evogene业务环境的重大变化、重大组织变动、重大并购事件等），薪酬委员会和董事会可能会修改该财年的目标和/或其相对权重，也可能在年度结束后修改支出。

8.3.

如果在财政年度结束之前终止执行官的聘用，则假设执行官有权获得年度现金奖励，则公司可以（但没有义务）向该执行官支付年度现金奖励（可以按比例分配，也可能不按比例分配）。

8.4.

支付给执行官的实际年度现金奖励应得到薪酬委员会和董事会的批准。

年度现金奖金-公式

首席执行官以外的执行官

9.1.

除首席执行官（“首席执行官”）以外的Evogene执行官的年度现金奖励的绩效目标应由薪酬委员会（以及法律要求的董事会）批准，并可能基于公司、部门/部门/业务单位和个人目标。可衡量的绩效目标，包括目标和在总体评估中分配给每项成就的权重，该目标将基于实际的财务和运营业绩，例如（举例而非限制）收入、营业收入和现金流，还可能包括部门或个人目标，其中可能包括运营目标，例如（举例而非限制）市场份额，新市场和运营效率，以客户为中心的目标，项目里程碑目标和对人力资本目标的投资，例如（举例而非限制）员工满意度、员工留住率以及员工培训和领导力计划。公司还可以酌情向 Evogene的执行官发放年度现金奖励，但首席执行官除外。

9.2.

除首席执行官以外的执行官在任何给定财政年度有权获得的目标年度现金奖励将不超过该执行官年基本工资的50％。

9.3.

除首席执行官以外的执行官在任何给定财政年度有权获得的最高年度现金奖励，包括业绩超额的奖励，将不超过该执行官年基本工资的75％。

A - 5

首席执行官

9.4.

Evogene首席执行官的年度现金奖励将主要基于可衡量的绩效目标，并受上文第8.2节规定的最低门槛限制。此类可衡量的绩效目标将每年由 Evogene的薪酬委员会确定（如果法律要求，还将由Evogene董事会）确定，并将基于公司和个人目标。这些可衡量的绩效目标，包括目标和总体评估中每项成就的权重，将基于公司的整体绩效衡量标准，这些衡量标准基于实际财务和运营业绩，例如（举例而非限制）收入、销售、经营收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。

9.5.

发放给Evogene首席执行官的年度现金奖励中不太重要的部分，无论如何都不超过年度现金奖励的25％，可以基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准对首席执行官整体业绩的全权评估。

9.6.

首席执行官在任何给定财政年度有权获得的目标年度现金奖励将不超过50％他或她的年基本工资的百分比。

9.7.

首席执行官在任何给定财政年度有权获得的最高年度现金奖励，包括业绩超额的奖励，将不超过其年度基本工资的75％。

10.

其他奖金

10.1.

特别奖励。Evogene可以向其执行官发放特别奖金，作为对特殊成就的奖励（例如在特殊情况下与并购、发行、实现目标预算或业务计划目标有关，或退休时的特殊表彰），或作为首席执行官对首席执行官以外的执行官的留用奖励（对于首席执行官而言，由薪酬委员会和董事会酌情决定），但须视其他情况而定按照《公司法》的要求获得批准（“特别奖金”）。任何此类特别奖金不得超过执行官年基本工资的100％。特别奖励可以全部或部分以权益代替现金支付，特别奖励中任何此类权益部分的价值应根据下文第13.3节确定。

10.2.

签约奖金。Evogene可能会向新招聘的执行官发放签约奖金。任何此类签约奖金应由首席执行官酌情向首席执行官以外的执行官发放和确定（对于首席执行官而言，由薪酬委员会和董事会自行决定），但须经《公司法》可能要求的任何额外批准（“签约奖金”）。任何此类签约奖金不得超过执行官年基本工资的50％。

10.3.

搬迁/遣返奖金。如果执行官调动或遣返到其他地区，Evogene可以向其执行官发放特别奖励（“搬迁奖金”）。任何此类搬迁奖金都将包括与此类搬迁相关的惯常福利，其货币价值不得超过执行官年基本工资的100％。

11.	补偿回收（“回扣”）

11.1.

在进行会计重报的情况下，Evogene有权根据公司根据适用的证券交易所规则不时采用的回扣政策，向其执行官追回奖金薪酬或基于绩效的股权薪酬。

11.2.

本第 11 节中的任何内容均不减损根据适用的证券法或单独的合同义务向执行官征收的利润的任何其他 “回扣” 或类似条款。

A - 6

D. 基于股权的薪酬

12.

目标

12.1.

Evogene执行官的股权薪酬的设计将符合公司确定基本工资和年度现金奖励的基本目标，其主要目标是增强执行官利益与Evogene及其股东长期利益之间的一致性，并从长远来看加强执行官的留任和激励。此外，由于股权奖励的结构是分几年授予的，因此其对获得者的激励价值与长期战略计划一致。

12.2.

根据公司现有的股权激励计划（可能会不时更新），Evogene提供的股权薪酬旨在以股票期权和/或其他股票奖励的形式提供，例如限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位。

12.3.

向执行官发放的所有股权激励措施（以股权代替现金支付的奖金除外）通常都应有归属期限，以促进获奖执行官的长期留任。除非在特定奖励协议或薪酬委员会和董事会批准的具体薪酬计划中另有决定，否则对非雇员董事以外的执行官的补助金应根据时间、在至少 2 年内逐步或基于绩效归属。期权的行使价应根据Evogene的政策确定，其主要条款将在Evogene的年度报告中披露。

12.4.

股权奖励的所有其他条款应符合Evogene的激励计划和其他相关做法和政策。因此，在薪酬委员会批准后，董事会可以根据此类激励计划的条款对这类奖励进行修改，但须获得《公司法》可能要求的任何额外批准。

13.

授予奖励的一般准则

13.1.

股权薪酬应不时发放，并根据执行官的业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、公司角色和个人职责单独确定和发放。

13.2.

在确定向每位执行官发放的股权薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第 13.1 节中规定的因素，无论如何，每位执行官在授予时年度股权薪酬奖励（不包括以股权代替现金支付的奖金）的公允市场价值总额不得超过）其年度基本工资的500％。

13.3.

执行官股权薪酬的公允市场价值将通过以下方法确定：赠款所依据的股票数量乘以Evogene普通股在授予时或前后的市场价格，或根据授予时其他可接受的估值惯例，在每种情况下，均由薪酬委员会和董事会决定。

13.4.

公司可以通过净发行额、封面销售或董事会不时确定的任何其他机制来履行与股票薪酬相关的税收预扣义务。

A - 7

E. 退休和终止服务安排

14.

提前通知期

对于首席执行官和每位执行官，Evogene可以根据其在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及的退休情况向其提供最多六（6）个月的解雇通知，在此期间，执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续授予其股权薪酬。除遣散费外，可以也可能不提供此类预先通知，但是，薪酬委员会应考虑到执行官在中提前通知的权利，以确定任何离职权利，反之亦然。

15.

调整期

Evogene可以根据首席执行官或任何其他执行官在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及退休情况向其提供最多六（6）个月的额外调整期，在此期间，执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续授予其基于股权的薪酬。

16.	额外的退休和解雇补助金

Evogene可能会根据适用法律（例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费）或的要求提供额外的退休和解雇补助金和付款，这将与惯常的市场惯例类似。

17.

竞业禁补助金

雇用终止后，根据适用法律，Evogene可以向其执行官发放竞业禁止补助金，以激励他们在规定的时间内避免与 Evogene竞争。竞业禁止补助金的条款和条件应由董事会决定，不得超过该执行官的月基本工资乘以四（4）。董事会在考虑任何竞业禁止补助金时应考虑执行官的现有权利。

18.	限制：退休和终止服务安排

根据上文第14-17节，给定执行官的非法定补助金总额不得超过执行官的月基本工资乘以十（10）。本第 18 节下的限制不适用于本政策其他章节提供的福利和付款。

F. 免责、赔偿和保险

19.

开脱

在适用法律允许的最大范围内，每位董事和执行官均可事先免除因违反谨慎义务而造成的全部或任何损害责任。

20.

保险和赔偿

20.1.

Evogene可以在适用法律允许的最大范围内向其董事和执行官提供赔偿，以补偿董事或执行官可能承担的任何责任和费用，如此类个人与Evogene之间的赔偿协议所规定，均受适用法律和公司章程的约束。

A - 8

20.2.

Evogene将为其董事和执行官提供董事和高级管理人员责任保险（“保险单”），具体如下：

20.2.1.

根据薪酬委员会批准保险单时公司的最新财务报表，保险公司的责任限额不得超过1亿美元或公司股东权益的50％，以较高者为准；以及

20.2.2.

保险单以及每次延期或续保的责任限额和保费应由薪酬委员会（如果法律要求，还应由董事会批准）批准，薪酬委员会应考虑到Evogene的风险敞口、承保范围和市场状况，确定金额合理，保险单反映当前的市场状况，不得对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

20.3.

在薪酬委员会（如果法律要求，还需要董事会）批准的情况下，Evogene有权向同一保险公司或任何其他保险签订最长七（7）年的的 “延期” 保险单（“第二轮保单”），具体如下：

20.3.1.

根据薪酬委员会批准时公司的最新财务报表，保险公司的责任限额不得超过1亿美元或公司股东权益的50％，以较高者为准；以及

20.3.2.

第二轮政策以及每次延期或续订的责任限额和保费应由薪酬委员会（如果法律要求，还应由董事会批准）批准，薪酬委员会应考虑到该保单所涵盖的风险敞口、承保范围和市场状况，确定金额合理，决胜政策反映当前的市场状况，不会对公司的盈利能力产生实质性影响、资产或负债。

20.4.

Evogene可能会将有效的保险单扩展到包括未来证券公开发行下的责任保险，具体如下：

20.4.1.

保险单和额外保费应得到薪酬委员会的批准（如果法律要求，还应由董事会批准），薪酬委员会应考虑到此类证券公开发行的风险敞口、承保范围和市场状况，确定金额是合理的，保险单反映当前的市场状况，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

G. 控制权变更后的安排

21.	在与 “控制权变更” 有关时或与 “控制权变更” 有关的情况下，或在发生控制权变更后执行官的聘用被终止或作出重大不利调整的情况下，可以向执行官发放以下福利（除了或代替适用于任何退休或终止服务的福利）：

21.1.

加速未平仓期权或其他股票奖励的归属；

21.2.

自终止雇用之日起，将Evogene执行官的股权补助金的行使期延长最多一（1）年；以及

21.3.

自终止雇用之日起，最多可再延长六（6）个月的基本工资和福利，或首席执行官十二（12）个月（“额外调整期”）。为避免疑问，此类额外调整期可能是在本政策第 14 和第 15 节规定的预先通知和调整期之外的，但须遵守本政策第 18 节规定的限制；和

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21.4.

对于首席执行官以外的执行官，现金奖励不超过执行官年基本工资的200％，首席执行官的现金奖励不超过250％。

H. 董事会薪酬

22.	Evogene的所有非雇员董事会成员都有权获得最高70,000美元的年度现金费预付金（Evogene董事会主席或首席独立董事最高可获得140,000美元）、最高20,000美元的年度委员会成员费预付金，或最高30,000美元的年度委员会主席现金费预付金（据明确指出，主席的报酬将用于代替（而不是补充）上面提到的委员会成员资格的付款）。

23.	公司外部董事的薪酬（如果需要并选出）应符合经第5760-2000号修订的5760-2000年《公司条例（对在以色列境外证券交易所上市公司的救济）》（对在以色列境外证券交易所交易的上市公司的救济）的5760-2000年《公司条例》（关于外部董事薪酬和开支的规则），因为此类法规可能会不时修订。

24.	尽管有上述第22节的规定，但在特殊情况下，例如专业董事、专家董事或向公司做出独特贡献的董事，该董事的薪酬可能不同于所有其他董事的薪酬，并且可能高于第22条允许的最大金额。

25.	Evogene董事会的每位非雇员成员均可获得股权薪酬。在授予时，“欢迎” 或年度股权薪酬的公允市场总价值不得超过35万美元。此类基于股权的奖励应根据归属计划进行归属，该时间表可能从 6 个月到 4 年不等。

26.	股权奖励的所有其他条款应符合Evogene的激励计划和其他相关做法和政策。因此，在薪酬委员会批准后，董事会可以根据此类激励计划的条款对这类奖励进行修改，但须获得《公司法》可能要求的任何额外批准。此外，公司可以通过净发行量、封面销售或董事会不时确定的任何其他机制来履行与向董事发放的股票薪酬相关的预扣税义务。

27.	此外，Evogene董事会成员可能有权获得与履行职责有关的费用报销。

28.	H节规定的薪酬（和限制）不适用于担任执行官的董事。

I. 其他

29.	本政策中的任何内容均不得视为授予Evogene的任何执行官、员工、董事或任何第三方与其受雇或为公司服务有关的任何权利或特权，也不得视为要求Evogene向任何人提供任何薪酬或福利。此类权利和特权应受适用的个人雇佣协议或Evogene与此类薪酬或福利的接受者之间达成的其他单独薪酬安排的约束。董事会可决定不发放或仅发放本政策中详述的部分款项、福利和津贴，并有权取消或暂停一揽子薪酬或其任何部分。

30.	首席执行官以外的执行官的雇佣条款的非实质性变更可以得到首席执行官的批准，前提是修订后的雇佣条款符合本政策。“雇佣条款的非实质性变化” 是指执行官雇用条款的变更，公司每年的总成本不超过该员工两（2）个月基本工资的金额。

31.	如果在本政策通过后将颁布与执行官和董事薪酬有关的新法规或法律修正案，Evogene可能会遵循此类新法规或法律修正案，即使此类新法规与本政策规定的薪酬条款相矛盾。

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本政策仅为Evogene的利益而设计，其中的任何条款均未旨在向Evogene以外的任何人提供任何权利或补救措施。

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