美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

对于 从_到__的过渡期

佣金 文件编号001-40734

AERWINS 科技公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(702)-527-1270

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请勾选 。是的 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值参考 最后出售普通股的价格计算，约为美元16,752,613截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%受益所有人均被视为 关联公司。此类确定不应被视为承认此类高管、董事或10%受益所有人 事实上是注册人的关联公司。

有几个924,890截至2024年4月15日，注册人普通股股份，每股面值0.00001美元。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本《Form 10-K年度报告》和本文引用的文件包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述是基于对S所处行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的假设。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。这些表述不是对未来业绩的保证，可能会受到某些风险、不确定性和难以预测的假设的影响；因此，实际结果和结果可能与任何此类前瞻性表述中表达或预测的内容大不相同。尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但不可能预见或确定可能对公司未来财务业绩产生重大影响的所有因素。本年度报告中的10-K表格中的前瞻性陈述是根据管理层作出陈述时的假设和分析，根据他们对历史条件、预期未来发展和其他被认为在当时情况下合适的因素的经验和认知而作出的。除联邦证券法另有要求外，我们不承担任何义务或承诺公开发布本Form 10-K年度报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订 以及通过引用并入本Form 10-K年度报告中的信息，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化 。

总结 风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括从第23页 开始的“风险因素”部分以及本10-K表格中其他部分所描述的风险和不确定性。这些风险对我们战略的成功实施以及我们业务的增长和未来盈利能力构成了挑战。以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：

与Lind Global融资相关的风险

与我们的业务相关的风险

第 部分I

第 项1.业务

位于特拉华州的AERWINS技术公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“AERWINS”)与其全资子公司加州有限责任公司Aerwin Development CA LLC(简称“Aerwin Development”)合作， 正在重新设计其单座可选载人飞行器(“MAV”或“载人飞行器”)。 本表格10-K中对“公司”、“我们”、“我们”或“AERWINS”的所有引用均包括AERWINS和Aerwin 开发。

我们 最初于2021年2月12日在特拉华州注册成立，名称为“Pono Capital Corp”，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。2021年8月13日，我们完成了首次公开募股。2023年2月3日，我们完成了与Pono Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉华州的Pono Merge Sub，Inc.，Inc.，当时称为Pono Capital Corp.，当时称为Pono Capital Corp.，特拉华州的Pono Capital Corp.)与AERWINS， Inc.(前身为AERWINS Technologies Inc.)，以及与AERWINS，Inc.(根据截至2022年9月7日的合并协议和计划(经2023年1月19日修订的《合并协议》修订)的合并)的合并。AERWINS、Mehana Equity LLC、以Pono股东代表身份的特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”或“买方代表”)，以及以AERWINS，Inc.股东代表身份(“卖方代表”)的小松舒平。拟进行的合并及其他交易(统称为“业务合并”) 于2023年2月3日完成，当时根据合并协议，Merge Sub与AERWINS，Inc.合并，并入AERWINS，Inc.作为Pono的全资子公司而继续存在。 Pono更名为“AERWINS Technologies Inc.”。公司的业务 成为AERWINS，Inc.的业务，本业务部分主要包括AERWINS， Inc.业务的信息。我们于2023年10月18日成立了阿尔文发展公司。

于2024年4月2日，本公司合并其已发行及已发行股份 ，基准为每100股合并前普通股配1股合并后普通股。所有股份数字和参考资料均已追溯调整 。

有关我们公司历史的更多信息，请参阅标题为“企业历史“请参阅本表格10-K第20页。

任务

以“从天而降改造社会”为使命，我们的目标是实现一个“空中流动社会”，在这个社会中，汽车、专用飞机和无人机可以自由飞行。为此，正在重新设计我们的单座可选载人飞行器。我们的目标是使该飞行器符合美国联邦航空管理局(“FAA”)动力超轻型飞行器类别的严格要求，为安全的低空载人飞行设定新的标准。

为实现这一目标，我们成立了加州子公司AERWIN Development Company LLC，并与下文讨论的直升机技术公司签订了意向书。AERWIN Development Company LLC是一家位于加利福尼亚州洛杉矶的子公司。直升机技术公司是一家设计、开发和制造20多架美国联邦航空局批准的直升机和涡轮系统的公司，其设施面积超过20,000平方英尺，距离公司洛杉矶办事处5英里。它的主要重点是直升机旋翼叶片，其功能包括工具设计和制造、结构设计和组装以及疲劳测试。它们是美国联邦航空局批准的维修站，认证为ISO 9001：2015+AS9100D，ISO 9001：2015+AS9110C，拥有各种欧盟批准，并拥有美国国防部(DOD)的许可。

我们MAV的 规格目标价为200,000美元，设计用于观光、体育、农业、监视、现场运送和众多军事应用。驾驶MAV的训练时间预计将持续三到五天，有效载荷高达250磅，可以携带单座乘员、货物或武器。MAV预计将被设计为手动或完全远程控制 带有创新和专有的三旋翼配置，以减少噪音并提高稳定性，巡航速度 在20至50英尺的高度高达每小时40英里。

我们重新设计的MAV的计划开发和发射时间表如下：

我们的首席执行官Kiran Sidhu将领导MAV开发计划。他计划领导一个专门的美国团队，与直升机技术公司合作，根据联邦航空法规第103部分对超轻型飞机的要求 设计、制造MAV并将其商业化。

美国劳工统计局和Indeed.com的数据 显示，洛杉矶大都市区是美国航空航天工程师人数最多的地区，有4000多名航空航天工程师。该地区可能在航空航天和国防领域雇用50,000多名专业人员。帕萨迪纳的喷气推进实验室、霍桑的SpaceX和棕榈谷的NASA阿姆斯特朗飞行研究中心等知名航空航天实体就在附近，包括波音、洛克希德·马丁和雷神在内的大型航空航天公司 都有当地业务。

载人飞行器开发意向书

生效 自2023年12月19日(“生效日期”)起，我们与直升机科技公司(“直升机科技”)就MAV(“MAV”)的设计、开发、制造、销售和营销 (统称为“项目”)订立了意向书(“意向书”)。根据意向书，我们和直升机技术公司将成立一个实体(“运营公司”)，该公司将由我们和直升机技术公司分别拥有70%和30%的股份。运营公司同意与直升机技术公司签订协议，设计、制造、组装和测试MAV，以满足美国联邦航空局动力超轻型类别(“开发服务协议”)的要求。此外，根据开发服务协议，直升机技术公司将确定并获得MAV所需的所有监管批准，提供所有必要的人力、材料和定制设备。意向书规定，我们和直升机技术公司将按双方商定的条款签订制造 供应协议。此外，双方将共同努力，确保启动MAV生产所需的资金。直升机科技已经与其银行达成了营运资金安排。运营公司将向直升机技术公司支付其成本外加该金额的15%，以提供其根据开发服务协议提供的服务 此外，我们公司的股权薪酬不低于我们高管管理层的同等薪酬。

运营公司将与我们签订营销和支持协议，据此，我们计划提供特定的工程监督、 会计、营销、销售、广告、经销商分销网络开发、在线市场和其他分销渠道、 以及运营公司可能需要的财务管理、预算、会计、法律和其他行政服务。 运营公司将支付我们的成本外加15%的费用来提供这些服务。付款将以运营公司可用的 现金流为准。此外，我们已同意为营运公司在首12个月的营运提供最多1,700,000美元的营运资金。

根据意向书，双方拟尽其最大努力在签署意向书后45天内就运营 公司谈判并达成运营协议(“运营协议”)。意向书还包含签订经营协议的其他惯例条件。该公司和直升机技术公司正在进行谈判，以努力敲定意向书 中设想的每一项协议。

停产 运营

2023年12月27日，我们停止了日本公司A.L.I.Technologies Inc.的运营。这是我们的全资间接子公司，作为我们业务的一部分，搬到了加利福尼亚州的洛杉矶，并继续开发符合美国联邦航空局标准的低空飞行载人和无人飞行器系列。在终止A.L.I.业务的原因中， 是希望开发符合联邦航空法规第103部分对超轻型飞机的要求的MAV ，以及我们认为A.L.I.正在开发的XTURISMO限量版气垫车将遇到的困难。终止后，于2023年12月27日，A.L.I.向东京地方法院民事第20分部“Tokutei Kanzai Kakari”提交了自愿破产申请[特别托管科]，案件编号：2023年第8234号(FU)。破产托管人已于2024年1月10日被任命，诉讼程序已经开始。见“第3项--法律诉讼”和关于A.L.I.破产的讨论。

Ali已停止经营的业务包括载人空中移动业务，包括进一步开发XTURISMO限量版气垫车、空中移动平台COSMOS(管理开放天空的中央操作系统)、计算能力共享业务、无人机摄影业务以及无人机和人工智能研发业务。

重大的市场机会

在当今人口日益增长和互联互通的世界里，传统的城市交通方式继续造成拥堵和污染，而且主要局限于陆上基础设施。面向未来的移动性需要革命性的解决方案。

从2020年到2040年，自动驾驶城市飞机的总可寻址市场(TAM)预计将以29%的累计年增长率增长，达到1620亿美元。²

² 见瑞银报告/日本经济产业省。

按市场份额计算的城市航空机动性机会估计如下：

见： 城市空中机动性eVTOL/城市空中机动性TAM更新：缓慢起飞，但天空是极限，摩根士丹利，2021年5月6日。

载人空中机动性产业一直是人们关注的焦点，许多国家正在进行示范测试，日本经济产业省领导下公布了路线图。

根据摩根士丹利研究院2019年发布的数据，根据全球长期预测，到2040年，包括气垫车在内的全球载人空中交通市场预计将增长至超过150万亿日元(约合10,360亿美元)。普华永道2020年发布的数据显示，到2040年，日本的空中交通市场将增长到约2.5万亿日元(约合170亿美元)。根据商业研究公司发布的《2021年全球飞行汽车市场报告》，到2025年，全球市场预计将以58.7%的复合年增长率增长至350亿日元(约合2.41亿美元)。报告称，增长的关键将是基础设施系统需求、飞机开发和机构反应的发展，特别是客运方面的反应。

我们所属的空中交通行业的载人空中交通领域，预计将有助于解决各种社会问题 ，如消除交通拥堵和提高城市生产率，降低日本农村地区(偏远岛屿和山区)约2万个边缘化村庄的土地基础设施成本，在有人居住的 岛屿之间运送人员，更换直升机，以及多样化娱乐和观光，作为先进的机动性，可以去他们 想去的地方，以及他们想去的任何时间。

营销， 销售和分销

我们计划在2025年至2026年期间完成我们重新设计的MAV的原理图设计和详细规格阶段 之后，制定营销、销售和广告计划，并开始征集潜在经销商作为经销商分销网络和其他分销渠道(包括在线销售)的一部分的兴趣迹象。

比赛

我们 认识到目前没有新的替代方案，因为悬浮自行车和无人机本身就是现有解决方案的替代品 。虽然中国的亿航智能已经生产和交付了产品，但行业在载人空中移动业务方面的大部分生产经验仍处于示范阶段。许多公司仍处于研发阶段，并未 披露其销售价格。然而，低空载人飞行市场正在发展，预计将与美国和国外制造的各种飞机展开激烈竞争。随着新技术的引入以及可能提供我们计划中的MAV替代品的新竞争对手进入市场，我们预计未来竞争将会加剧，一旦我们完成开发并开始生产和销售，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。 我们预计将面临来自其他低空载人飞行器制造商的激烈竞争，这可能会对预期收入产生不利的 影响。

我们 相信，我们能否与其他制造商成功竞争还取决于许多因素，包括采购价格、 安全性、售后服务支持和产品保修，以及品牌、已建立的客户关系以及财务和制造资源等因素。许多现任者拥有，未来的进入者可能拥有比我们更多的资源，也可能能够 将更多的资源投入到他们当前和未来的汽车开发中。他们还可以更好地接触更大的潜在客户群，并在他们之间或与第三方 (包括OEM)之间建立并可能继续建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。

知识产权

在我们重新设计MAV的同时，我们正在评估A.L.I.开发或拥有的专有系统、技术和其他知识产权的效用 ，因为我们选择停止其所有运营，将开发、生产和可能的 初始销售工作转移到美国。我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的技术和知识产权的能力 我们可能会开发或许可作为我们开发MAV努力的一部分。我们预计将依靠专利、专利申请、商业秘密、专有技术、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来建立和保护我们在开发和最终销售MAV时所使用的技术的专有权利。此外，我们计划 与我们的员工和业务合作伙伴签订保密和保密协议。我们计划与我们的员工 签订的协议将规定，他们在受雇期间创建的所有软件、发明、开发、原创作品和商业机密都是我们或运营公司的财产。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。疫情导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，以及暂时关闭企业。虽然新冠肺炎大流行的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如遏制行动的范围和有效性，但它已经对全球经济产生了不利影响 ，大流行的持久影响仍然未知。截至本10-K表格之日，新冠肺炎未来的影响程度仍高度不确定，无法预测。

最近的发展

企业合并结束

我们 最初于2021年2月12日在特拉华州注册成立，名称为“Pono Capital Corp”，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。2021年8月13日，我们完成了首次公开募股。2023年2月3日，我们完成了与Pono Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉华州的Pono Merge Sub，Inc.，Inc.，当时称为Pono Capital Corp.，当时称为Pono Capital Corp.，特拉华州的Pono Capital Corp.)与AERWINS， Inc.(前身为AERWINS Technologies Inc.)，以及与AERWINS，Inc.(根据截至2022年9月7日的合并协议和计划(经2023年1月19日修订的《合并协议》修订)的合并)的合并。AERWINS、Mehana Equity LLC、以Pono股东代表身份的特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”或“买方代表”)，以及以AERWINS，Inc.股东代表身份(“卖方代表”)的小松舒平。拟进行的合并及其他交易(统称为“业务合并”) 于2023年2月3日完成，当时根据合并协议，Merge Sub与AERWINS，Inc.合并，并入AERWINS，Inc.作为Pono的全资子公司而继续存在。 Pono更名为“AERWINS Technologies Inc.”。公司的业务 成为AERWINS，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”、“AERWINS”或“AERWINS Technologies”)的业务。

根据合并协议的条款，业务合并及相关交易的总代价(“合并代价”)约为6亿美元。关于特别会议，在首次公开募股中出售的11,328,988股Pono预合并普通股的持有人行使了在2023年1月25日赎回截止日期之前以现金赎回该等股票的权利，每股价格为10.50美元，从Pono的信托账户中总共支付约1.189亿美元。自2023年2月3日起，波诺的单位停止交易，自2023年2月6日起，AERWINS科技公司的普通股开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“AWIN”，权证开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“AWINW”。

在 计入与赎回有关的总付款后，Pono的信托账户在紧接 1,795,997美元结算前有余额。信托账户中的这些余额用于支付Pono的交易费用和其他债务，支付AERWINS，Inc.的某些交易费用，其余部分存入AERWINS，Inc.现金账户。关于业务合并，AERWINS，Inc.的一位认股权证持有人收到了一份认股权证，将购买AERWINS Technologies的4,693股普通股作为合并协议中规定的合并对价。合并考虑须在交易完成后90天内生效。关闭后的真实结算期于2023年5月5日到期，没有人提出任何索赔。

作为合并和业务合并的结果，Pono普通股持有人自动获得AERWINS Technologies的普通股，而Pono认股权证持有人自动获得条款基本相同的AERWINS Technologies的认股权证。在企业合并结束时，保荐人拥有的所有Pono股票(包括A类普通股和B类普通股)，我们称为创始人股票，自动转换为同等数量的AERWINS Technologies 普通股，以及发起人持有的私募认股权证，自动转换为以实质相同的条款购买一股AERWINS科技普通股的权证。截至收盘：公众股东拥有AERWINS技术普通股流通股约0.3%；保荐人及其关联公司拥有AERWINS技术普通股流通股约6.7%，AERWINS，Inc.前证券持有人S共同拥有AERWINS技术普通股流通股约93.0%。

在合并完成时，我们向AERWINS的前股东发行了总计519,291股普通股，其中14,079股以托管形式持有(“托管股份”)。托管股份须于完成交易后90天根据AERWINS的确认负债净额、AERWINS的营运资金净额及若干交易费用(每项均于合并协议中界定)进行结算后的真实金额 。如果调整是对我们有利的负面调整，托管代理应向我们分配相当于调整金额的我们普通股的数量。如果调整是有利于AERWINS的积极调整，我们将向前AERWINS股东额外发行 股我们的普通股，价值等于调整金额。关闭后的真实结算期于2023年5月5日到期，未提出任何索赔。此外，在合并完成时，公司向Boustead Securities，LLC(“Boustead”)发行了总计1,500股普通股 (“补偿股”)，以部分偿还与合并有关的应付费用。此外，Boustead有权在18日增加补偿股份数量^0t如于衡量日期前五个交易日内普通股的VWAP低于每股1,000美元(“调整”)，则于合并完成后五个交易日(“衡量日期”)。调整后的普通股股数等于(1)1,500,000美元除以衡量日期前五个交易日普通股的平均VWAP，减去(2)补偿股数。

锁定协议

在企业合并方面，AERWINS，Inc.的某些股东和AERWINS，Inc.的某些高级管理人员和董事(此类股东，“公司持有人”)签订了锁定协议(“锁定协议”)，在禁售期(定义见下文)期间，根据 他们受到合同限制，出售或转让任何(I)紧接交易结束后持有的AERWINS普通股股份及(Ii)因转换紧随交易结束后持有的证券而获得的任何AERWINS普通股股份(“禁售股”)。“禁售期”是指自关闭之日起至下列期间中最早的一段时间：(A)关闭之日起六个月(对于小松舒平，为AERWINS首席执行官)，(Br)公司完成清算、合并、换股或与非关联第三方进行其他类似交易之日，该交易导致公司所有股东有权将其普通股换成现金。证券或其他财产，以及(C)公司普通股的收盘价等于或超过每股1,200美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组等调整后)的日期，在收盘后至少150(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内；但如果公司普通股的收盘价分别达到1,300美元、1,500美元和1,700美元，则三分之一的限制性股票将被解除限制。

保荐人须根据在首次公开招股时(定义见下文)与保荐人、保荐人及其他各方订立的函件协议(“保荐人锁定协议”)进行锁定，根据该协议，保荐人须受锁定，自完成交易起至下列日期中较早者为准：(A)自完成交易起计六个月，(B)本公司完成清算、合并、与非关联第三方的换股或其他类似交易，导致 公司的所有股东有权将其持有的公司普通股换取现金、证券或其他财产，以及(C)公司普通股的收盘价等于或超过每股1,200美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组等调整后)的日期，在收盘后至少150天内的任何三十(30)个交易日内； 但如果公司普通股的收盘价分别达到1,300美元、1,500美元和1,700美元，则解除三分之一的限制股。“首次公开发售”是指Pono以每单位10.00美元的预先合并前单位(“单位”)公开发售 1,000,000个单位(“单位”)，所产生的总收益 $100,000,000，于2021年8月13日完成。

赔偿协议

2023年2月7日，AERWINS Technologies签订了赔偿协议，AERWINS Technologies的每位董事都包含 条款，这些条款在某些方面比特拉华州总公司法律中包含的具体赔偿条款更广泛。赔偿协议将要求AERWINS Technologies除其他事项外，赔偿其董事因其董事身份或服务而可能产生的某些 责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以及他们可以获得赔偿的费用。

竞业禁止和竞业禁止协议

合并协议签署后，AERWINS，Inc.的若干主要股东订立了竞业禁止及竞业禁止协议(“竞业禁止及竞业禁止协议”)，据此，他们同意在交易结束后两年内不与Pono、AERWINS，Inc.及其各自的附属公司竞争，并在该两年受限 期间内不招揽该等实体的雇员或客户或客户。竞业禁止和竞业禁止协议还包含惯例的非贬损和保密条款。

注册 权利协议

于业务合并完成时，AERWINS，Inc.的若干主要股东与Pono订立登记权协议 ，规定有权就合并代价股份进行三项要求登记、搭载登记及搁置登记。

买方 支持协议

同时，随着合并协议的签署，Lind全球代表签署了一份支持协议(“买方支持协议”)，以Pono和AERWINS，Inc.及其目前和未来的继承人和子公司为受益人。在买方支持协议中，买方代表同意投票支持Pono的所有股权及相关交易 ，并采取若干其他行动支持合并协议及相关交易。买方支持协议还防止 买方代表在Pono的股东会议批准合并协议和相关交易之前转让其在Pono的股权的投票权或以其他方式转让Pono的股权 ，但允许的转让除外。

投票 协议

同时，随着合并协议的签署，AERWINS，Inc.的某些股东签订了一项投票协议(“投票协议”)，以Pono和AERWINS，Inc.及其目前和未来的继承人和子公司为受益人。在AERWINS某些股东的投票协议中，他们各自同意投票支持AERWINS，Inc.的所有股权，支持合并协议和相关交易，并采取某些其他行动支持合并协议和相关交易。投票协议还禁止他们在AERWINS，Inc.批准合并协议和相关交易之前转让其对其AERWINS，Inc.股票的投票权或以其他方式转让其AERWINS股票，但允许的某些转让除外。

执行 雇佣协议

2023年2月3日，公司与以下高管签订了雇佣协议(“雇佣协议”)：小松(前首席执行官)、伊藤太极(全球市场首席执行官)、三浦和夫(前首席产品官)和冈部健介(前首席财务官)。雇佣协议均规定可由 公司因死亡或残疾、有无理由、高管有或无正当理由终止、或由双方 相互终止的随意雇佣。Komatsu先生、Ito先生、Miura先生和Okabe先生的雇佣协议规定，遣散费相当于各自雇佣期限剩余期间(每一任期为一(1)年)被 公司无故终止或该高管有充分理由终止时的剩余基本工资。执行协议规定，小松先生、伊藤先生、三浦先生和冈部先生的基本工资分别为200,000美元、200,000美元、200,000美元和200,000美元，以及在公司薪酬委员会决定时可能根据股权激励计划 发放的年度绩效奖金和股权授予。未根据这些协议支付绩效奖金 。

选项 奖励协议

于2023年2月3日，本公司与前任行政人员订立期权奖励协议(以下简称“期权奖励协议”)：前首席执行官小松树平、前全球市场首席执行官兼首席执行官伊藤太极、前首席产品官三浦和夫及前首席财务官冈部健介。

期权奖励协议授予下列每个人购买公司普通股的期权，并按照期权奖励协议的规定授予 如下：

库存 采购协议

于2023年2月2日，本公司与AERWINS，Inc.及若干投资者(在此统称为“买方”)订立认购协议(“协议”)。根据该协议，买方同意购买AERWINS，Inc.共31,963股普通股(“股份”)，于业务合并完成后立即交换50,000股本公司普通股(“公司股份”)，以换取总计5,000,000美元(“收购价”)，并在业务合并结束(“结束”)前向AERWINS，Inc.支付购买价。AERWINS，Inc.于紧接交易结束前向买方发行股份，并于交易结束后随即以股份交换本公司股份，而根据本公司于2023年1月13日提交的S-4表格(注册号333-268625)的有效登记文件，本公司股份根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)作为注册证券发行发行。

备用 股权购买协议

于 2023年1月23日（“生效日期”），Pono与 YA II PN，Ltd.订立备用股权购买协议（“SEPA”），（“YA”）。在SEPA生效之日起的36个月内，公司及其继任者将能够在公司的要求下，以每股面值0.000001美元的公司普通股（“普通股”）的总购买价格出售高达1亿美元的股票。这些股票将 以市场价格（定义见下文）的96%或97%（取决于通知类型）购买，并将受到某些限制， 包括YA不能购买任何将导致其拥有超过4.99%的公司普通股的股票。“市场 价格”是指自提前 通知日起连续三个交易日内普通股的每日最低VWAP，任何除外日的每日VWAP除外。“VWAP”指彭博 L. P.在任何交易日的常规交易时间内，在该交易日的主要市场上普通股的每日成交量加权 平均价格。

根据国家环保总局的规定，公司必须对YA可能收购的所有股份进行登记。本公司同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份注册说明书(见国家环保总局的定义)，登记根据国家环保总局将向YA发售和出售的所有普通股。该公司在使用国家环保总局筹集任何资金之前，必须有美国证券交易委员会宣布生效的注册说明书 。未经股东批准，本公司自生效之日起不得发行超过19.99%的已发行和已发行股份 ，除非该等增发股份符合纳斯达克股票市场的规则和规定。根据国家环保总局的规定，本公司向YA出售股份所得款项的使用方式，应与根据国家环保总局提交的《注册说明书》(及其生效后的任何修订案)中的表格10-K及其任何补充表格中所述的方式相同。对未来的融资交易没有其他 限制。国家环保总局不包含任何优先购买权、参与权、处罚 或违约金。公司已向YA的子公司YA Global II SPV，LLC支付了15,000美元的结构费，并且在生效日期，公司同意向YA发行总价值相当于100万美元的股票作为承诺费。

YA 已同意在国家环保总局公开披露之前的任何时间内，其及其任何关联公司均不得从事任何卖空或套期保值我们的普通股 。除非按照国家环保总局的规定提前终止，否则国家税务总局将在(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天或(Ii)根据国家税务总局对相当于承诺额 (国家环保总局定义)的普通股支付预付款的日期自动终止。

贷款 协议

2023年2月27日，本公司的全资子公司日本公司A.L.I.Technologies Inc.(简称A.L.I.)与本公司前行政总裁小松秀平订立贷款协议(“该协议”)。 本公司董事会于2023年2月26日及本公司薪酬委员会分别于2023年2月26日及2023年2月26日批准该协议。根据该协议，小松先生同意借给A.L.I.200,000,000日元(约1,469,400美元 ，按2023年2月27日1日元兑换0.007347美元的折算率计算)(“贷款”)。该协议项下贷款的原来到期日 为2023年4月15日，并根据于2023年5月15日签署的备忘录协议(“备忘录”)的条款 延至2023年6月30日(“到期日”)。该协议的年利率为 2.475%(按比例计算，每年365天)，利息期限为2023年2月27日至2023年4月21日。根据备忘录的条款，本公司向小松先生支付100,000,000日元(约753,266美元)，年利率 于2023年4月22日上调至14.6%，AL.I.同意延迟赔偿480,000日元(约3,616美元)。此外，A.L.I质押了由A.L.I.持有的ASC Tech Ag.Co.，Ltd.的贷款股份以及未来A.L.I.可能转让其无人机服务业务的任何实体的股权。我们正在与小松先生就进一步延长贷款到期日和其他清偿债务的替代方案进行讨论。

如果在贷款未偿还期间发生以下任何事件，贷款将立即到期并连同其所有利息一起支付：(I)如果对A.L.I.暂停付款或启动破产程序，(Ii)如果A.L.I.发起涉及法院干预的债务重组法律程序，或当事实被确认为已发生时， (Iii)如果A.L.I.收到临时扣押、保全、扣押令或拖欠处分，(Iv)如果A.L.I.延迟支付本协议项下的任何款项，(V)如果A.L.I.违反本协议的任何规定，或(Vi)在发生要求保留索赔权利的任何同等原因时，除上述情况外，还会出现上述情况。根据协议， 如A.L.I.未能按照协议条款及时偿还贷款，贷款利率将增加至年利率14.6%，直至全部偿还为止。根据该协议，对于根据该协议引起的任何诉讼，无论金额或索赔金额如何，东京地方法院将是唯一的司法管辖权法院。

Lind全球融资摘要

于2023年4月12日，吾等与Lind Global订立购买协议，据此，吾等同意向Lind Global发行最多三张合共6,000,000美元本金6,000,000美元的担保可换股承付票(“可换股票据”及每张“可换股票据”)及认股权证(“认股权证”及每份“认股权证”)，以购买56,016股本公司普通股(“交易”)。于2023年8月25日(“修订日期”)，吾等与Lind Global订立高级可转换本票第一期结算单修订及高级可转换本票第二期结算单修订(统称“底票修订”)，将兑换价格(定义见下文)修订为包括18.176美元的底价(“底价”)。除了包含底价外， 票据修正案还规定，在出售证券持有人的选择权时，如果与经修订的成交票据项下的转换有关，转换价格被视为底价，则除了以底价发行转换股份(如 成交票据中定义的)外，我们同意向出售证券持有人支付的现金金额等于(I)在转换时将向出售证券持有人发行的普通股数量，其确定方法是将以普通股支付的美元金额除以适用的 转换日期(尽管底价)前二十(20)个交易日内最低单一VWAP的90%(90%)，减去(Ii)与转换相关的向出售证券持有人发行的转换股票数量。以及(Iii)将其结果乘以转换日期的VWAP。

交易的完成(“完成”和“完成”)是分批完成的： 第一批(“第一批”)完成于2023年4月12日，包括向Lind Global发行和出售购买价格为2,100,000美元、本金为2,520,000美元的可转换票据(“第一批”)，以及向Lind Global发行认股权证以收购23,527股普通股，并于5月23日结束第二批 (“第二批”)。其中包括向Lind Global发行及出售购买价为1,400,000美元、本金为1,680,000美元的可换股票据(“第二期结算票据”)，以及向Lind Global发行认股权证以收购15,685股普通股。第一次收盘和第二次收盘发行的可转换票据，以下简称收盘票据。一月份的附注修订规定，购买协议任何一方均无责任完成先前就第三批(“第三完成”)商定的 ，包括向Lind Global发行及出售购买价为1,500,000美元、本金为1,800,000美元的可换股票据 ，以及向Lind Global发行认股权证以收购16,805股普通股。第三次关闭本应在下文讨论的注册声明生效后结束， 但注册声明从未被美国证券交易委员会宣布生效。根据购买协议，公司 同意在每次成交时向Lind Global支付承诺费，金额相当于Lind Global在适用的成交时提供的资金金额的2.5%。根据购买协议，公司 同意在每次成交时向Lind Global支付承诺费，金额相当于Lind Global在适用的成交时提供的资金金额的2.5%。

首次成交时发行的可换股票据到期日为2025年4月12日，第二次成交时发行的可换股票据到期日为2025年5月23日(以下简称“到期日”)。

每一张可转换票据的转换价格等于：(I)9.00美元(“固定价格”)中的较小者；或(Ii)每份可换股票据兑换前20个交易日内最低单次成交量加权平均价(“换股价格”)的90%(“换股价格”)，但在任何情况下，换股价格不得低于18.176美元(“底价”)，如上述计算导致换股价格低于底价，则“换股价格” 应为底价。

除包括底价外，《附注修正案》还规定，在出售证券持有人的选择权中，如果根据经修订的成交附注进行转换，转换价格被视为底价，则除按底价发行转换股份(定义见成交附注)外，我们同意向出售证券持有人支付现金金额 ，该金额等于(I)在转换时将向出售证券持有人发行的普通股数量，方法是将以普通股支付的美元金额除以适用转换日期前二十(Br)(20)个交易日内最低单一VWAP的90%(90%)(br})，减去(Ii)与转换相关的向出售证券持有人发行的转换股票数量。以及(Iii)将其结果乘以转换日期的VWAP。

可转换票据将不计息，除非未能及时支付其中所述可转换票据项下的某些付款，可转换票据将按每月2%的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。本公司将有权根据可转换票据中规定的条款预付可转换票据。

向Lind Global发行了 认股权证，没有支付任何现金代价。每份认股权证的行使期为60个月，自发行之日起 。第一份平仓认股权证及第二份平仓认股权证的行使价分别为每股89.26美元及73.16美元，可按认股权证的规定作出调整。

如果没有登记认股权证相关股份的有效登记声明，或发生购买协议所界定的基本交易，则认股权证可由持有人选择以“无现金行使”方式行使，以使持有人可使用认股权证的增值价值(普通股相关股份的市价与认股权证行使价之间的差额)行使认股权证，而无须支付任何现金 。

根据吾等于购买协议下的责任，吾等于2023年5月12日以S-1表格形式向美国证券交易委员会提交登记声明(“登记声明”)，以根据证券法登记Lind Global于部分转换可换股票据及行使吾等就购买协议发行的认股权证后可发行的最多112,223股普通股 。根据下文讨论的SPA修正案第2号，我们计划撤回2023年5月的注册声明。

购买协议包含各方的惯例登记权、陈述、担保、条件和赔偿义务，包括我们同意不参与购买协议中定义的某些“被禁止的交易”、为了获得股东对交易的批准而召开特别股东大会、导致可转换票据违约的特定事件 、使用未来某些融资所得偿还部分可转换票据本金的义务、我们向Lind Global承诺我们子公司的所有权权益，由我们及其附属公司授予其各自资产及权利的担保权益，作为可转换票据项下到期债务的抵押品，并由我们的附属公司担保我们在可转换票据项下的义务。

根据结算票据，A.L.I.破产构成违约事件，本金总额为4,200,000美元。因此，林德环球可随时选择(1)要求支付相当于结算票据未偿还本金120%的金额，以及(2)行使结算票据及公司与林德就发行结算票据(统称“交易文件”)订立的其他协议(统称为“交易文件”)项下的所有其他权利及补救措施；但是，如果(X)上述违约事件发生时，Lind Global拥有其唯一和绝对的决定权 (没有义务就该违约事件发出通知)，可：(A)根据不时的要求，将全部或部分已发行的期末票据本金按(I)当时的 换股价格(该价格为每股18.176美元(“底价”))及(Ii)林德交割前20个交易日内三(3)最低日成交量加权平均价格(“VWAP”)的平均值的80%(80%)的较低者转换为本公司普通股{Br}适用的转换通知或(B)行使或以其他方式强制执行Lind Global的任何一项或多项权利，成交笔记、交易文件或适用法律下的权力、 特权、补救措施和利益。

成交备注还规定，根据Lind Global的选择权，如果与结转备注项下的转换有关，转换价格 被视为底价，则除按底价发行转换股份(定义见结转备注)外，本公司还将向Lind Global支付相当于(I)转换时将向Lind Global发行的普通股数量，其确定方法为：(I)转换时将以普通股支付的美元金额除以适用转换日期前二十(20)个交易日内最低单笔VWAP的90%(90%)(br})减去(Ii)与转换相关而向Lind Global发行的公司普通股数量； 和(Iii)将其结果乘以转换日期的VWAP。

2024年1月23日，本公司与Lind Global签订了高级可转换本票第一次结算票据第2号修正案和高级可转换本票第二次结算票据第2号修正案(统称为1月票据 修正案)，对结算票据进行了修订，以(I)在以下讨论的条件下，将结算票据的本金总额从4,200,000美元降至3,500,000美元，(Ii)要求本公司不迟于本公司普通股公开发售的截止日期偿还合共1,750,000美元的结账票据本金，而 本公司收到的总收益至少为13,500,000美元(“公开发售”)，及(Iii) 要求Lind Global在公开发售结束后的11个月内转换总额不少于1,750,000美元的结账票据，只要在进行此类转换时，Lind Global收到的普通股在发行时可根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的有效注册声明或根据不受证券法注册要求的可用豁免或交易(“强制性转换金额”)在发行时处置而不受限制。

此外，于2024年1月23日，本公司与Lind Global订立证券购买协议第2号修正案(“SPA 修正案2”)，以(I)取消本公司及Lind Global完成上述第三次结算的责任，(Ii)删除有关本公司有义务登记于转换结算票据及行使认股权证时可发行的普通股股份的条款 (合称，结算证券“)或向Lind Global支付任何因公司未能登记结算证券而延迟付款的权利，(Iii)取消对公司在未来交易中发行股权和债务的权利的某些限制，及(Iv)取消Lind Global参与未来公司证券发售的权利，但参与本次发售的权利除外。

一月份的附注修订和SPA修订须受本公司完成公开发售其普通股，并如上所述支付强制性预付款的条件下， 获得至少13,500,000美元的总收益(“公开发售”)。于 尽管本公司未能于2024年4月15日前完成公开发售，但Lind Global并无责任履行1月备注修正案的条款。本公司计划与Lind Global进行磋商，以延长其有义务完成公开发售的时间。

主管 和主管变更

于 2023年3月20日，Shuhei Komatsu先生辞任本公司首席执行官兼董事兼董事会主席（“董事会”）。小松先生自2023年2月3日起担任公司首席执行官兼董事 和董事会主席。小松先生的辞职不是由于与公司 在任何有关公司运营、政策或惯例的事项上存在任何分歧。

2023年3月20日，公司董事会任命伊藤太二担任公司首席执行官。Ito先生曾担任本公司的全球市场执行官和董事，自2023年2月3日 被任命为这些职位以来一直担任这些职务，直到他辞职，如下所述。

2023年3月22日，董事会任命片野大辅填补小松先生辞职后产生的董事会空缺，担任公司董事，并于同日任命片野先生担任公司首席运营官。

2023年3月22日，董事会任命山田实彦担任董事长。山田先生于2023年2月3日被任命为本公司独立董事。2023年3月22日，公司董事会还任命Sayama博士担任董事会副主席。Sayama博士于2023年2月3日获委任为本公司独立董事。 2023年3月22日，公司董事会还任命冈部贤介担任公司秘书。Okabe先生于2023年2月3日被任命为公司的 首席财务官。

2023年3月22日，董事会还任命山田先生为公司薪酬委员会主席，并任命Sayama博士为公司提名和公司治理委员会主席。Sayama博士曾于2023年2月3日至2023年3月22日担任公司 薪酬委员会主席。山田先生曾于2023年2月3日至2023年3月22日担任公司提名和公司治理委员会主席。

2023年3月27日，董事会批准解除三浦一夫的公司首席产品官职务。Miura先生自2023年2月3日被任命为该职位以来一直担任公司的 首席产品官。三浦先生的免职不是由于与公司在任何有关公司运营、政策或做法的事项上存在任何分歧。

2023年5月15日，公司董事会任命Kiran Sidhu为董事会主席。于委任Sidhu先生后，林博士为董事。 Sayama先生和Yamada先生分别于2023年5月18日和2023年5月15日辞去董事会成员职务。他们的辞职不是因为与公司在任何有关公司运营、政策或惯例的事项上存在分歧。

2023年5月22日，董事会还任命Katharyn（Katie）Field和Pavanveer（Pavan）Gill为独立董事，以填补因Sayama博士和Yamada先生辞职而产生的董事会空缺。在任命Field女士和Gill先生之后，Iwamura先生 辞去了董事会成员的职务。岩村先生的辞职不是由于与公司在任何有关公司运营、政策或惯例的事项上存在任何分歧。

2023年7月17日，片野大辅辞去董事会成员一职，并于2023年7月25日辞去首席运营官一职。片野先生的辞职不是由于与公司或董事会就有关公司运营、政策或惯例的任何事项发生任何争议或意见分歧。

2023年7月18日，董事会任命Kiran Sidhu为公司董事会执行主席兼总裁，并将董事会规模扩大 一人，共七人，任命Robert Lim先生为公司独立董事，填补了片野先生辞职产生的空缺。Lim先生的任期是担任该职位，直到他去世、辞职 或被免职。

于 2023年7月18日，董事会将董事会委员会的组成变更为由以下人士组成：

2023年7月18日，董事会成立了“董事会资金委员会”，由以下人员组成：Katharyn Field 担任委员会主席; Lim先生;以及Katano先生。委员会的目的是考虑供资备选方案，并就此类备选方案向董事会提出建议 。

于 2023年8月24日，在冈部健介辞任后，我们委任何银顺（苏）为我们的首席财务官。

2023年12月12日，在伊藤太极辞去首席执行官一职后，基兰·西德胡被任命为首席执行官。伊藤先生仍担任本公司董事的一员。作为这一变动的一部分，董事会任命菲尔德女士为董事会主席 ，接替原由董事先生担任的职务，除了担任首席执行官外，西杜先生仍将担任公司的首席执行官。

纳斯达克可能被摘牌

正如本公司于2023年4月21日提交的本期8-K表格报告中披露的那样，于2023年4月20日，纳斯达克上市资格 纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)员工(“员工”)通知本公司，纳斯达克不再遵守上市规则第5450(A)(1)条规定的最低投标价格要求。根据上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日，即至2023年10月17日，以恢复遵守第5450(A)(1)条(“买入价规则”)。 如先前于2023年10月23日提交美国证券交易委员会的8-K表格所披露，于2023年10月18日，本公司职员通知本公司，因其不符合继续在联交所上市的规定。正如本公司先前于2023年11月28日呈交美国证券交易委员会的本8-K表格报告所披露，本公司已根据纳斯达克上市规则所载程序，就纳斯达克的裁定提出上诉，并要求纳斯达克聆讯小组(“小组”)进行聆讯(“聆讯 要求”)。正如此前在2023年11月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格 中披露的那样，在公司未能按照上市规则第5250(C)(1) 条(“定期备案规则”)的要求提交截至2023年9月30日的10-Q表格(“拖欠报告”)后，公司工作人员于2023年11月21日发出了额外的退市决定函。2023年11月28日，公司提交了拖欠报告，从而重新遵守了定期提交规则。正如此前在2023年12月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的那样，由于本公司不再符合上市规则第5450(B)(2)(A)条(“上市规则”)规定的上市证券最低市值50,000,000美元的要求，员工于2023年12月6日发出了额外的退市决定函，该规则 作为退市的额外和单独依据。

小组于2024年1月4日举行了听证会。委员会有条件批准本公司将其股票从纳斯达克全球市场转让至纳斯达克资本市场的请求，自2024年1月18日开盘起生效，并批准本公司在2024年4月15日之前根据交易所上市规则例外 的请求，以证明其符合要求，但须满足以下条件 (“小组决定”)：

陪审团的决定表明， 公司可以要求纳斯达克上市和听证审查委员会(“委员会”)对陪审团的决定进行审查，在这种情况下， 需要在陪审团作出决定之日起15天内收到审查的书面请求。理事会也可自行决定复审专家组的决定。

专家组的决定对该公司普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立竿见影的影响。本公司计划满足专家小组决定中所述的每一项条件。为此，公司于2024年1月23日提交了作为本招股说明书一部分的S-1表格的注册说明书，并完成了将其上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场所需的所有必要文件的备案工作。此外，为满足陪审团裁决的A.L.I.Technologies解除合并条件，并如先前本公司于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，东京地方法院于2024年1月10日发布命令(“1月10日命令”)，确认对A.L.I.Technologies启动破产程序， A.L.I.Technologies被认定资不抵债，以及与A.L.I.Technologies破产申请有关的其他行政事项。 最终于2023年11月20日。我们的股东投票批准了我们第四次修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案，以不低于10股1股和不超过1股100股的比例进行普通股反向拆分，该比例将由我们的董事会自行决定，自2024年4月2日起，我们实现了普通股100股1股的反向拆分。但是，不能保证小组决定中规定的剩余第五个条件将在哪一天实现。

应本公司于2024年4月12日提交的请求，小组批准于2024年1月16日授予本公司经2024年1月17日修订的例外(“决定”)，以延长本公司重新遵守上市规则 第5550(B)(1)条(“股权要求”)的最后期限。在批准延期时，专家小组注意到，截至2024年4月15日，公司 已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。根据所提供的信息，专家小组决定批准公司为恢复遵守股权要求而提出的例外延期至2024年5月31日的请求，条件是公司 遵守规则第5550条规定的所有适用的纳斯达克资本市场持续上市要求。

2024年4月17日，公司收到纳斯达克的追加员工退市决定书 (《追加职工决定书》)。这份额外的员工决定书指出，本公司在提交截至2023年12月31日的10-K表格(“10-K表格”)时出现拖欠 ，这一额外拖欠可能会作为本公司证券从纳斯达克退市的单独依据。额外的人员决定通知公司 纳斯达克听证会小组(“小组”)将在其关于公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事，并应不迟于2024年4月24日向小组提出对此额外不足的书面意见 。2024年4月30日，该公司提交了截至2023年12月31日的拖欠10-K表格。

提交 事项以供证券持有人表决

2023年11月20日，本公司召开2023年度虚拟特别股东大会，对以下事项进行表决：

股东 投票批准了公司第四次修订和重述的公司注册证书的修订（“公司注册证书”），以实现公司普通股流通股的反向股票分割，比例不低于1比10，不超过1比100，该比例由董事会全权决定（“反向 股票分割”）。

股东 为遵守纳斯达克上市规则第5635(B)条的目的，投票批准根据与林德环球的购买协议发行本公司普通股 ，相当于我们已发行普通股的20%以上，这将导致 根据适用的纳斯达克上市规则本公司“控制权变更”。

为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条，股东 投票批准根据与林德环球的购买协议，发行超过20%的公司已发行 普通股和已发行普通股。

最近销售的未注册证券

于2024年2月27日及2024年3月22日，吾等订立并完成向两名不相关的认可投资者(“投资者”)出售100,000股及35,500股普通股，每股价格为4.00美元，现金总额为542,000美元(“发售”)。此次发行是根据认购协议的条款进行的。关于发售事宜，本公司与每名投资者订立一项背靠背登记权协议，据此，本公司同意在投资者仍为该等股份持有人的任何时间登记投资者在发售中收购的普通股， 本公司建议根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 就其普通股提交任何登记声明，以供其本身或本公司股东代为登记，但须受若干惯常的 例外情况所限。

通货膨胀的影响

我们 没有受到通胀压力的影响，因为我们处于MAV的开发阶段，还没有开始生产。

员工

在业务合并完成之前，于2022年12月31日，公司有三名高级管理人员，而在业务合并完成前，公司没有任何全职员工。

A.L.I.于2023年12月27日停产后，截至2024年1月22日，我们有两名员工。这两个人都是兼职、临时工或其他临时工。虽然没有成立工会，但劳资关系是友好的。

设施

在A.L.I.于2023年12月27日终止前，本公司总部位于日本东京市港区Shiba Koen附件6楼1-8，Shiba Koen 3-chome，邮编105-0011，根据经营租赁协议，我们向不相关的第三方租赁并占用办公空间，总建筑面积约为340平方米。我们的制造和运输设施位于神奈川市山户市福谷台1-2-11。我们的检测设施位于山梨市南小马郡南武町三泽72号。我们不再占用任何这些办公室或设施，在Ali停止运营并于2023年12月27日申请破产后，我们将公司办公室 搬到了加州洛杉矶90021号Mill St691 Mill St240 Suite240的胡桃大厦，在那里我们租赁了这间办公室。

我们 认为，我们现有的办公室总体上足以满足我们当前的需求，但我们预计会根据需要寻找更多空间，以 适应我们未来的增长。目前没有不活动的主要设施。

保险

我们 目前不维护任何类型的保险、雇主责任保险或一般责任保险单。一旦我们开始商业化MAV(预计在2027年)，我们将购买法律强制 或客户要求的保单。

政府 法规

我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法、反贿赂法律、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些司法管辖区，这些监管要求 可能比美国的要求更严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临 调查、制裁、强制召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚 或禁令。

尽管我们预计将在联邦航空法规第103部分的超轻型飞机例外情况下运营，但飞机，包括MAV， 根据有关安全、性能和进口法规的国际、联邦、州、当地和外国法律，受到实质性监管和这些法规的变更。我们计划的车辆将需要遵守与车辆安全、燃油经济性、排放控制、噪音控制和车辆回收等相关的许多政府标准和法规。遵守所有这些要求可能会推迟我们的投产时间，或者需要比预期高得多的合规成本，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们计划设计MAV以符合联邦航空法规第103部分对超轻型飞机的要求。我们认为，只要我们在飞机规格和飞行操作方面继续符合FAR第103部分的要求，我们就不需要为国内MAV的飞行操作和销售获得FAA认证。更改FAA规定要求获得航班运营或销售认证可能会导致我们在遵守这些新规定以及尝试纠正导致此类延误的任何问题时产生显著增加的成本 。此外，无法预测新的或更改的法律或法规对计划中的MAV合规性或遵守此类法律法规的成本的影响。

此外，随着我们在国际上销售我们的MAV产品，我们将面临快速和充分熟悉国外监管环境和政策框架的挑战。如果实施任何新法规，或采用对现有法规的不同解释 ，我们制造、营销、销售或运营我们的MAV的能力可能会受到限制或以其他方式受到影响。未能遵守适用法规，或未能获得、维护或更新必要的许可证、执照、注册或证书，可能会导致我们在制造、营销、销售和运营我们的MAVS产品、满足产品需求和期望、推出新产品或扩大服务覆盖范围方面出现延误或阻止 ，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会受到行政处罚，包括罚款、禁令、召回 或资产扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 在美国受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们及其代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式 为影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇为目的，向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立并保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

我们 希望在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们还可以与政府机构、国有或附属实体建立合资企业和/或其他商业伙伴关系。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。我们正在 执行旨在确保我们和我们的董事、管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律法规的政策和程序。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、不利的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响 。

企业历史

我们 最初于2021年2月12日在特拉华州注册成立，名称为“Pono Capital Corp”，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。

2021年8月13日，我们完成了首次公开募股(“首次公开募股”)。 公司首次公开募股的注册声明于2021年8月10日宣布生效。于2021年8月13日，本公司完成其首次公开发售的10,000,000个合并前单位(“单位”及就被发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，按每单位10美元的预合并价计算，所得毛收入为100,000,000美元(见附注6)(“首次公开发售”)。公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行价格额外购买最多1,500,000个整合前单位，以弥补超额配售(如果有)。同时，随着发售完成，本公司完成向保荐人定向配售合共469,175个整合前单位(“配售单位”)，每个配售单位的价格为10.00美元，总收益为4,691,750美元(“定向增发”)。

2021年8月18日，承销商全面行使超额配售选择权，增发的 个单位的发行和销售结束(“超额配售选择权单位”)。本公司以每单位10.00美元的价格发行了1,500,000个合并前单位的总发行量，总收益为15,000,000美元。2021年8月18日，在出售超额配售选择权单位的同时，本公司完成了额外52,500个整合前配售单位的私下销售， 产生了525,000美元的毛收入。配售单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。共有116,725,000美元存入一个为公司公众股东利益设立的信托账户，其中包括此次发行的收益和于2021年8月13日和2021年8月18日完成的私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用。2021年10月8日，包括在单位内的A类普通股和公募认股权证开始分开交易。

于2022年3月17日，本公司由Pono、合并子公司Benuvia，Inc.、特拉华州一家公司(“Benuvia”)、Mehana Equity，LLC(以买方代表身份)及Shannon Soqui(以卖方代表身份)订立协议及合并计划(“旧合并协议”)。根据旧合并协议，在旧合并协议预期的交易完成时，合并子公司将与贝努维亚合并并并入贝努维亚，贝努维亚继续是尚存的公司。 业务合并协议和相关协议在公司于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表中有进一步描述。于2022年8月8日，本公司与Benuvia根据合并协议第(Br)8.1(A)节相互终止合并协议，即时生效。由于双方共同决定终止合并协议，任何一方均不需要向另一方支付终止费用。

于2022年11月9日，本公司订立收购协议，以每私募配售单位10.00美元的收购价，私下出售合共115,000个合并前配售单位，并将1,150,000美元存入本公司为其公众股东设立的信托账户，相当于每股合并前公众股份0.10美元，使本公司得以将完成初始业务合并所需的时间由2022年11月11日延长三个月至2023年2月13日。购买协议和相关协议在公司于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中有进一步的描述。

2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以共同基金的形式持有。

在上述发售中，吾等并无直接或间接向(I)吾等任何董事、高级管理人员或他们的 联系人、(Ii)拥有吾等任何类别股权证券10%或以上的任何人士(S)或(Iii)吾等任何联属公司支付任何开支，除非与偿还未偿还贷款有关，并根据本公告所披露的吾等与吾等保荐人订立的行政支持协议。

于2023年2月3日，我们完成与Pono Merge Sub，Inc.，Inc.(前身为AERWINS Technologies Inc.)以及Pono，Merge，Sub，Inc.(根据日期为2022年9月7日的合并协议和计划(经2023年1月19日修订，《合并协议》修订))与AERWINS，Inc.(前身为AERWINS Technologies Inc.)的合并(合并)，以及在Pono，Merger，Sub，AERWINS Technologies Inc.之间完成合并AERWINS， 以Pono股东代表身份的特拉华州有限责任公司(“保荐人”或“买方代表”)Mehana Equity LLC，以及以AERWINS股东代表身份 Inc.(“卖方代表”)的小松舒平。根据合并协议，合并子公司与AERWINS，Inc.合并并并入AERWINS，Inc.，合并后仍作为Pono的全资子公司，Pono更名为“AERWINS Technologies Inc.”，Pono更名为“AERWINS Technologies Inc.”，公司的业务成为AERWINS，Inc.的业务(“公司”、“WE”、“US”、“Our” “AERWINS Technologies”或“AERWINS Technologies”)。

根据合并协议的条款，业务合并及相关交易的总代价(“合并代价”)约为6亿美元。关于特别会议，在首次公开募股中出售的11,328,988股Pono普通股预合并股票的持有人行使了在2023年1月25日赎回截止日期之前以现金赎回该等股票的权利，预合并价为每股10.50美元，从Pono的信托账户中总共支付约1.189亿美元。自2023年2月3日起，波诺的单位停止交易，自2023年2月6日起，AERWINS科技公司的普通股开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“AWIN”，权证开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“AWINW”。

在 计入与赎回有关的总付款后，Pono的信托账户在紧接 1,795,997美元结算前有余额。信托账户中的这些余额用于支付Pono的交易费用和其他债务，支付AERWINS，Inc.的某些交易费用，其余部分存入AERWINS，Inc.现金账户。关于业务合并，AERWINS，Inc.的一位认股权证持有人收到了一份认股权证，将购买AERWINS Technologies的4,693股普通股作为合并协议中规定的合并对价。合并考虑须在交易完成后90天内生效。关闭后的真实结算期于2023年5月5日到期，没有人提出任何索赔。

作为合并和业务合并的结果，Pono普通股持有人自动获得AERWINS Technologies的普通股，而Pono认股权证持有人自动获得条款基本相同的AERWINS Technologies的认股权证。在企业合并结束时，保荐人拥有的所有Pono股票(包括A类普通股和B类普通股)，我们称为创始人股票，自动转换为同等数量的AERWINS Technologies 普通股，以及发起人持有的私募认股权证，自动转换为以实质相同的条款购买一股AERWINS科技普通股的权证。截至收盘：公众股东拥有AERWINS技术普通股流通股约0.3%；保荐人及其关联公司拥有AERWINS技术普通股流通股约6.7%，AERWINS，Inc.前证券持有人S共同拥有AERWINS技术普通股流通股约93.0%。

在合并完成时，我们向AERWINS的前股东发行了总计519,291股普通股，其中14,079股以托管形式持有(“托管股份”)。托管股份须于完成交易后90天根据AERWINS的确认负债净额、AERWINS的营运资金净额及若干交易费用(每项均于合并协议中界定)进行结算后的真实金额 。如果调整是对我们有利的负面调整 ，则需要托管代理向我们分配价值等于调整金额的普通股数量。如果调整是有利于AERWINS的积极调整，我们需要向前AERWINS股东发行额外数量的普通股，其价值等于调整金额。关闭后的真实结算期已于2023年5月5日到期，未提出任何索赔。此外，在合并完成时，公司向Boustead Securities，LLC(“Boustead”)发行了总计1,500股普通股(“补偿股”)，以部分清偿与合并有关的应付费用。此外，如在合并完成日期前五个交易日内普通股的平均收益低于每股1,000美元(“调整”)，Boustead有权在合并完成后的第180天(“测量日期”)获得补偿股份数量的增加。受调整影响的普通股股数等于(1)$1,500,000除以衡量日期前五个交易日普通股的平均VWAP ，减去(2)补偿股数。

AERWINS， Inc.前身为AERWINS Technologies Inc.，2023年1月24日更名为AERWINS，Inc.于2022年6月9日在特拉华州注册成立。A.L.I.Technologies Inc.是一家日本公司，是AERWINS，Inc.的全资子公司 于2016年9月在日本成立(“A.L.I.”)。2022年8月5日，根据本公司、A.L.I.Technologies、A.L.I.Technologies的股东和小松舒平作为A.L.I.Technologies的股东代表 的换股协议条款，我们向A.L.I.Technologies的股东发行了300,000股AERWINS，Inc.普通股 ，以换取A.L.I.Technologies的20,067股普通股，相当于A.L.I.Technologies已发行和已发行股本的100%。作为此次交易的结果，A.L.I.Technologies成为AERWINS Inc.的S 100%拥有的子公司， 截至2022年8月5日，A.L.I.Technologies的前股东成为AERWINS，Inc.已发行普通股的100%所有者。

我们于2023年10月18日成立了阿尔文发展公司。

2023年12月27日，我们停止了A.L.I.的剩余业务，这是我们将业务转移到加利福尼亚州洛杉矶的一部分 ，并继续开发符合美国联邦航空局要求的低空载人和无人飞行器系列。在此之前，自2023年6月30日起，我们已停止提供S无人机摄影服务和联合研发服务，这些服务以前是在我们的无人驾驶飞机移动业务中提供的。在这一终止之后，2023年12月27日，美国律师协会向东京地方法院民事第20分部提出了自愿破产申请，名为“tokutei kanzai kakari”。[特别托管科]，案件编号：2023年第8234号(FU)(“A.L.I.破产”)。见“项目3--法律诉讼”和关于美国铝业公司破产的讨论。

于2024年4月2日，本公司合并其已发行及已发行股份，基准为每100股合并前普通股配1股合并后普通股。所有股份数字和参考资料均已追溯调整。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本10-K表中包含的其他信息，包括我们的历史财务报表和 本10-K表中其他地方包含的相关注释。这些风险和不确定性中的任何一种都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大的不利影响，可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性声明大不相同，并导致我们的普通股和认股权证的价值大幅缩水。 请参阅“有关前瞻性声明的警示声明”。

我们 可能无法成功预防以下任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的 风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整列表。可能存在我们目前不了解或目前认为不重要的其他风险和不确定性 ，这些风险和不确定性在未来可能会变得重要，并对我们产生重大不利 影响。由于这些风险和不确定性，您可能会损失全部或大部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

AERCITY， Inc.在过去和将来都可能发生净亏损，并且在将来，公司也可能发生净亏损。

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们的持续运营净亏损分别为9,516,032美元和2,470美元 ，运营现金净流出分别为6,577,441美元和16,865,274美元。随着我们继续开发计划中的MAV，我们预计未来一段时间内我们的费用将增加 。作为一家上市公司，我们还预计会产生大量成本和费用。 我们不能向您保证，我们未来将能够产生净利润或正的运营现金流。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们完成计划中的MAV的开发和商业化的能力等因素。如果我们不能产生足够的收入或有效地管理我们的支出，我们可能在未来继续遭受重大损失，并可能无法实现或随后保持盈利。

我们是一家控股公司，我们的现金流依赖于我们的子公司AERWIN Development CA LLC。

我们 是控股公司。Ali的业务终止后，我们的所有业务都由我们的运营子公司--加州有限责任公司阿尔文发展有限责任公司进行。此外，我们预计要到2027年底才能开始销售。因此，我们的现金流和我们履行义务的能力取决于我们运营子公司的现金流以及该运营子公司以股息、分配或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司 向我们付款的能力取决于他们的收入、他们的债务条款，包括任何信贷安排的条款和 法律限制。任何未能在需要时从我们的子公司获得股息或分配的情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 将需要额外的资本，我们不能确定是否有额外的融资。

截至2023年12月31日止年度，本公司持续经营净亏损9,516,032美元，累计亏损72,411,375美元；截至2022年12月31日止年度，本公司持续经营亏损2,470美元，累计亏损46,472,904美元。我们继续经营下去的能力取决于我们能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到我们实现盈利。我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况等。我们 不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条款向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于普通股权利的权利、优惠或 特权，现有股东可能会受到稀释。

新的健康流行病可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的 业务可能会受到可能袭击美国和/或我们可能 销售产品的其他国家/地区的公共卫生流行病的严重影响，例如冠状病毒、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。例如，近期COVID-19疫情的严重性导致世界各地政府实施封城、旅游限制及禁令 ，并对全球范围内的一般商业活动造成重大影响。

新冠肺炎爆发可能导致潜在客户无法及时或根本无法订购我们计划的MAV或支付欠款，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的挥之不去的影响已经并预计将在不久的将来导致许多国家的经济下滑。这种普遍的经济放缓可能会减少对我们产品的需求。

如果空中机动车辆行业增长放缓，我们的业务业绩可能会受到不利影响。

在载人空中机动性业务中，我们获得了各种技术专业知识，并与各种技术合作伙伴建立了关系。 我们认识到这一趋势将在未来继续下去。然而，如果由于法律法规、经济趋势或社会意识的变化限制了我们所涉及的行业的业务，市场增长放缓，如果我们的业务 没有相应地扩大，我们的业务业绩可能会受到影响。

我们未来的增长取决于对我们计划中的载人飞行器的需求和客户的意愿。

我们 在新的和不断发展的载人飞行器行业运营。我们的业务和运营结果在很大程度上取决于对我们的MAV的接受和需求。这些产品的成功现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

我们 未能管理上述风险可能会阻止现有或潜在客户购买我们的MAV，并且我们的MAV可能面临价格下行压力。如果小牛的市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们 可能无法成功重新设计、建造我们计划中的MAV并将其商业化，因为我们尚未完成其设计，也未敲定执行意向书所述活动的 协议。

我们的载人小牛的商业生产需要我们完成它的重新设计，并及时和充足地供应各种类型的原材料和部件 以建造它。此外，虽然我们已经与直升机技术公司签订了意向书，包括产品开发和制造，但我们尚未敲定意向书所设想的最终协议，也未获得开展这些协议所设想的活动所需的营运资金。此外，我们没有设计MAV、大批量制造或销售我们的MAV的经验。我们不能向您保证，我们将能够如我们预期的那样完成MAV的重新设计 ，并在高效和经济高效的基础上开始生产，或者采购足够的原材料和 部件来满足我们未来的生产需求。虽然我们希望依靠直升机技术重新设计和生产意向书中讨论的MAV ，但不能保证我们将能够设计出满足消费者偏好的MAV 并在高效和经济的基础上开始生产。虽然我们希望尽可能从多个来源获得组件，但组件供应中断可能会暂时扰乱我们MAV的商业生产。我们可能会遇到直升机技术或我们未来可能使用的其他合同制造商的运营困难，包括产能减少 、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能在生产截止日期前完成、制造成本增加和交货期延长。上述任何一种情况都可能导致我们无法及时向客户发货。这样的失败将对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们 未来可能无法成功吸引客户并获得有意义的订单。

我们的成功取决于我们创造收入和盈利的能力，这在一定程度上取决于我们识别客户并将其转换为MAV订单的能力。我们目前没有任何收入或来自客户的订单。如果我们不能 谈判、敲定和满足客户订单的条件，或者只能以对我们不利的条款这样做，我们将无法产生任何收入，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。此外，如果我们的目标客户不承诺下有意义的订单，或者根本不承诺，可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。 MAV交付延迟、意外的性能问题或其他事件可能会导致我们 无法履行交付MAV的合同承诺，导致材料或工艺缺陷或我们的制造工艺出现意外问题，这可能导致意外的收入和收益损失以及财务处罚。 任何此类事件的发生都可能损害我们的业务、前景、运营结果和财务结果。

我们的声誉和普通股的交易价格可能会受到不利宣传或不利行为的负面影响。

关于我们未能或被认为未能遵守法律和监管要求、涉嫌会计或财务报告违规行为、监管审查以及进一步的监管行动或诉讼的不良宣传 可能会损害我们的声誉，并导致我们普通股的交易价格下跌和大幅波动。负面宣传和由此导致的我们普通股交易价格的下跌可能会导致股东对我们和我们的一些高级管理人员提起集体诉讼， 并可能对我们普通股的市场价格产生进一步的严重影响，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力。

我们 可能会继续成为针对我们的负面宣传和有害行为的目标，包括针对我们的运营、会计、收入和监管合规性向监管机构提出的匿名或其他投诉。此外，任何表明身份或匿名的个人或实体都可以在互联网上发布针对我们的指控 。由于此类第三方行为，我们和我们的子公司可能会 受到政府或监管机构的调查或调查，或股东诉讼，并且我们可能需要花费大量时间和大量成本为自己辩护，并且不能保证我们和我们的子公司 将能够在合理的时间内或根本不能对每一项指控进行最后反驳。我们的声誉也可能因公开传播有关我们的指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来又可能对我们普通股的交易价格产生重大 不利影响。

我们 是一家相对年轻的公司，运营历史较短，我们可能无法实现增长、有效管理我们的增长 或实施我们的业务战略。

虽然我们的子公司Ali自2016年9月以来一直提供空中交通解决方案，但自2023年12月27日我们向东京地方法院提交自愿破产申请时，我们停止了所有业务。因此，由于我们与MAV业务的开发和商业化相关的运营历史有限，因此我们的历史业绩不会 指示我们未来的业绩。此外，我们接受Ali开发的MAV订单并将其交付给客户进行测试、培训和演示的短暂历史不再表明我们相对于正在由美国 我们重新设计的MAV的未来表现。只有有限的历史基础来判断我们目前正在开发的计划中的MAV的需求，或我们生产和交付MAV的能力，或未来实现盈利的能力。

您 应根据我们作为新兴行业的新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和未来前景， 包括与我们以下能力相关的风险和挑战：

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

随着我们业务的增长，我们或我们的子公司可能会调整产品供应。这些调整可能不会带来预期的结果，而可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的收入结构可能会继续 根据市场需求而发展。特别是，我们预计小牛的销售收入将从2027年开始。我们的增长依赖于重新设计的MAV的开发。在我们投资于计划中的MAV开发之前，我们可能无法准确地确定市场需求。此外，我们在发展过程中可能会面临困难或拖延，这可能会导致持续的损失。

在追求我们的增长战略时，我们或我们的子公司可能会进入新的战略关系，以进一步渗透我们的目标市场。 如果这些关系未能实现并发展为对我们产品的需求或订单，或者如果我们无法与这些公司有效合作 ，我们可能会失去创造销售增长的机会，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

我们 在MAV行业的竞争中可能不会成功。

我们 在MAV行业运营。除了与其他MAV公司竞争外，我们还与提供类似解决方案的传统行业参与者竞争，例如飞机和地面运输服务提供商。我们当前和潜在的许多竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，而且 可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的 产品。

我们 预计，随着替代交通需求的增加、全球MAV行业的持续全球化和整合，未来我们行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括创新能力、开发速度、产品质量、可靠性、安全性和功能、定价和客户服务等。竞争加剧可能导致MAV销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有市场和新市场取得成功的基础，并将影响我们的市场份额。如果我们的竞争对手推出的MAV或服务在质量或性能上优于我们的计划MAV，和/或价格低于我们计划的MAV，我们可能无法以使我们的投资产生诱人回报率的价格吸引客户(如果有的话)。

我们 面临与我们的信息技术系统相关的风险，以及潜在的网络攻击以及安全和隐私泄露。

我们对技术的使用对我们的持续运营至关重要。我们容易受到网络攻击和/或技术故障造成的运营、金融和信息安全风险的影响。成功的网络攻击和/或影响我们或我们的服务提供商的技术故障可能会导致财务损失、无法完成我们计划中的MAV的开发和生产 、未经授权泄露客户信息或机密信息以及声誉风险。到目前为止，我们没有遇到任何与网络安全攻击、其他信息泄露或技术故障有关的重大损失。然而， 不能保证我们将来不会遭受此类损失。随着网络安全威胁的持续发展，我们可能需要 使用更多资源来继续修改或增强保护措施或调查安全漏洞。

We may store and collect personal information about future customers and will be responsible for protecting that information from privacy breaches that may occur through procedural or process failure, information technology malfunction or deliberate unauthorized intrusions. Any such theft or privacy breach would have a material adverse effect on our business, prospects, revenue, results of operation and financial condition. We are subject to laws, rules and regulations in the United States and other jurisdictions relating to the collection, processing, storage, transfer and use of personal data. Our ability to execute transactions and to possess and use personal information and data in conducting our business subjects us to legislative and regulatory burdens that may require us to notify regulators and customers, employees and other individuals of a data security breach. Evolving compliance and operational requirements under the privacy laws, rules and regulations of jurisdictions in which we operate impose significant costs that are likely to increase over time. In addition, non-compliance could result in proceedings against us by governmental entities and/or significant fines, could negatively impact our reputation and may otherwise adversely impact our business, financial condition and operating results.

如果 事故涉及我们或其他制造商提供的MAV，则可能会损害MAV行业。

如果发生涉及我们或其他制造商提供的MAV的 事故，可能会导致世界各地的监管机构 对MAV的使用加强限制，特别是在人口过多的地区，并可能导致公众对我们的产品和MAV普遍失去信心。 自动驾驶仪、飞行控制、通信和其他先进技术都存在风险，而且， 不时会发生与这些技术相关的事故。某些尖端技术的安全性部分取决于用户交互， 用户可能不习惯使用此类技术。我们或我们的子公司在使用自动驾驶仪和其他先进技术方面可能面临不利和更严格的监管控制 和干预，并在与我们的自主导航系统相关的事故发生的程度上受到责任和政府审查。如果一个引人注目的事故发生，导致重大伤亡 或损害，涉及我们的微型飞行器，公众的信心和管理态度的微型飞行器可能会恶化。上述任何情况都可能 对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

我们 可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和经营业绩产生不利影响。

我们的小牛的表现可能与客户的期望不符。我们的MAV的任何产品缺陷、事故或其他任何未能按预期执行的行为都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟和产品召回，这可能 损害我们的品牌和声誉。任何产品召回或诉讼都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。将来，如果我们的任何MAV，包括从供应商处采购的任何系统或组件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可以自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能产生巨额费用，并对我们在目标市场的品牌形象造成不利影响。它们还可能抑制或阻止我们当前和未来的候选产品的商业化。

我们 可能会受到产品责任索赔或保修索赔的影响，如果我们不能 成功地为此类索赔辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

如果我们的MAV未按预期运行或出现故障，我们 可能会面临重大的产品责任索赔。我们产品中的任何缺陷、错误或故障或滥用我们的MAV、操作系统和基础设施也可能导致人员伤亡或财产损失。鉴于我们在运营或开发MAV方面的现场经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的MAV和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们当前的 和未来的MAV型号的商业化。我们未来可能获得的任何保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔 。此外，未来可能不会以经济的价格提供保险，或者根本不提供保险。即使我们为索赔提供了全额保险 ，索赔仍可能损害我们的品牌，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 计划通常为我们的MAV提供标准保修。保修期预计在六个月到三年之间，具体取决于产品线和特定的部件或组件。如果我们的MAV中出现任何重大缺陷，我们将承担损害和保修索赔的责任。此外，我们可能会产生巨额费用来纠正任何缺陷或其他问题，包括与产品召回相关的费用 。保修索赔也可能导致诉讼。任何与我们感知的MAV质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，降低零售商、分销商和客户的需求，并对我们的经营业绩和 财务状况产生不利影响。

如果我们不能成功地开发和商业化深受客户欢迎的新产品、服务和技术，我们的运营 结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于我们能否完成我们计划中的MAV的重新设计，开发和推出我们目前 计划中的新一代MAV，并使用增强的功能和增值服务更新我们的操作系统和基础设施。在技术和消费者偏好快速发展的当前行业格局中，这一点尤其重要，这可能会缩短我们现有产品的生命周期 。我们计划升级我们现有的MAV车型并推出新车型，以继续为MAV提供最新技术。由于技术进步可能复杂且成本高昂，我们可能会在未来的新产品和服务的开发和引入方面遇到延迟。

我们推出新的创新产品和服务的能力取决于许多因素，包括在研发方面的重大投资、我们产品和服务的质量控制以及我们供应链的有效管理。我们可能需要投入更多的 资源来研究和开发新的或增强的产品、服务和技术，这可能会降低我们的盈利能力。 此外，我们的研究和开发工作可能无法及时或根本不能产生我们预期的好处。在我们无法执行不断推出新产品和创新产品、使产品组合多样化和满足消费者不断变化的偏好的战略的程度上，我们可能无法扩大我们的用户基础，我们的竞争地位和运营结果 可能会受到不利影响。即使我们能够跟上技术变化并开发新模型，我们以前的 模型可能会比预期更早过时，这可能会降低我们的投资回报。

我们 没有管理面向多个国家/地区的销售的经验，并且由于我们持续的国际扩张 ，我们面临各种成本和风险。

我们的核心战略之一是国际扩张。我们在美国和日本以外的市场营销、销售和部署我们的MAV的经验通常较少。国际扩张将需要我们投入大量资本和其他资源，我们的努力可能不会成功。国际销售和运营受到以下风险的影响：

此外，要将我们的MAV出口到某些司法管辖区，我们在与美国、日本以及适用的外国政府和监管机构进行协调时可能会面临挑战。如果我们不能将我们的MAV出口到这些司法管辖区，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

未能管理其中任何风险可能会对我们的国际业务产生负面影响，从而影响我们的整体业务和运营业绩 。此外，对这些风险的担忧也可能会阻止我们进入或营销、销售或发布我们的MAV 在某些市场。

我们的运营可能会因生产困难或延误而中断，原因包括机械故障、公用设施短缺或停工、火灾、 自然灾害或设施或附近的其他灾难。

生产 产能限制、机械和系统故障以及需要升级设备等困难可能会暂停我们的生产 和/或减少我们的产量。不能保证直升机技术公司未来的生产设施不会出现问题，也不能保证它能够及时解决任何此类问题。直升机技术的一个或多个生产设施中的关键设备出现问题可能会影响其生产我们的MAV的能力，或导致我们在维修或更换此类设备时产生巨额费用 。计划内和计划外的维护计划可能会影响我们的生产产量。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 依靠电力和水等公共设施的持续供应来运营由直升机技术运营的生产设施 。电力或其他公用事业供应的任何中断都可能中断其生产，或导致库存恶化或 损失。这可能会对我们履行销售订单的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，火灾、自然灾害、流行病或极端天气，包括干旱、洪水或其他风暴，或过冷或过热，都可能导致停电、燃料短缺、水资源短缺、直升机技术的生产、加工或配送设施受损或运输渠道中断，任何这些都可能损害或干扰我们计划中的未来运营。我们不能向您保证此类事件将来不会发生，也不能保证我们能够采取足够的 措施来降低此类事件发生的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效应对。

天气 和季节性可能会对我们的运营产生重大不利影响。

未来我们小牛的销售可能会受到天气和季节性的影响。考虑到安全因素，潜在客户可能会在恶劣天气条件下选择替代交通工具，而不是我们的小牛，即使我们的小牛能够承受这种条件。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到天气状况的重大不利影响。由于许多因素，我们的运营 结果可能会因时期而异，包括可能会对我们未来的小牛需求产生影响的季节性因素。因此，我们在特定季度末的运营和财务状况的季度结果可能不一定代表我们在年底或一年中其他季度的预期结果。如果由于季节性需求和天气变化，我们无法实现与预期一致的收入，我们的经营业绩将受到影响，因为我们的许多支出 都是基于预期的年收入水平。

我们业务合作伙伴业务的任何 下降或我们与他们关系的恶化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

我们 与各种业务合作伙伴合作推广我们的MAV。不能保证这些业务合作伙伴在未来将继续与我们合作。如果我们无法与我们的业务伙伴保持良好的关系，或者我们的业务伙伴的业务下降，我们的产品覆盖范围可能会受到不利影响，我们维持和扩大用户基础的能力可能会下降 。

与我们的业务合作伙伴签订的大多数 协议并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。 如果我们的合作伙伴以损害我们业务的方式更改他们的标准条款和条件，或者如果我们的业务合作伙伴决定不继续与我们合作，或者选择投入更多资源支持我们的竞争对手或他们自己的竞争产品， 我们可能无法以商业上有利的条款找到替代品，或者根本找不到替代品，我们的竞争优势可能会减弱。

如果 我们未能遵守环境和工作安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的成本 。

我们 受到众多环境和工作安全法律法规的约束。我们还可能招致与不遵守此类法律法规的民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。环境和社会法律法规 趋于日益严格。全球越来越关注环境和社会问题，各国有可能在这些领域采取更严格的标准或新的法规。如果未来法规发生变化，可能会增加我们公司的成本。此外，为了遵守当前或未来的环境和工作安全法律法规，我们可能会产生巨额成本 。这些当前或未来的法律法规 可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致 巨额罚款、处罚或其他制裁。

如果我们当前或未来的业务合作伙伴、承包商、供应商、销售代理、经销商或第三方物流服务提供商未能 使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害 超出我们自己的控制范围。

我们的声誉对不道德商业行为的指控非常敏感。我们不控制当前或未来业务合作伙伴、独立承包商和供应商、销售代理、经销商或第三方物流服务提供商的业务行为。因此， 我们不能保证他们遵守道德商业实践，例如环境责任、公平工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他供应商、销售代理或经销商，这可能会增加我们的成本，并导致产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断 。我们的供应商、业务合作伙伴、销售代理、经销商或第三方物流服务提供商违反劳动法或其他法律，或者他们的劳工或其他做法与我们开展业务的市场中公认的道德行为背道而驰，也可能会招致负面宣传，损害我们的品牌形象，并减少对我们的MAV的需求。

如果 客户修改我们的MAV或操作系统，MAV可能无法正常运行，这可能会造成损害、造成负面宣传 并损害我们的业务。

我们的 未来客户可能会出于各种原因尝试修改我们的MAV或操作系统，这可能会危及我们的MAV的性能和安全 及其乘客的安全。在进行此类修改期间，他们可能使用可能与我们的产品不兼容的第三方部件 。我们不打算测试，也不打算支持这样的修改。此外，使用不正确的外部布线 可能会使我们的客户受到MAV故障的伤害。此类修改或误用造成的任何伤害或损坏都可能 导致负面宣传，从而对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩 。

未能 保护个人信息可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和 运营结果。

我们 可能会记录每辆MAV的使用信息，如里程和位置信息，以帮助我们进行车辆诊断、 维修和维护，以及帮助我们定制和优化飞行体验。连接到我们MAV的摄像头拍摄的图像和视频可能存储在我们的服务器、第三方云存储提供商的服务器或我们客户指定的其他服务器上。 因此，我们处理用户的个人数据，包括但不限于收集、存储、处理、使用、传输、提供、披露和删除 ，以便更好地了解我们的用户及其需求，以实现我们的内容提要推荐。在开展业务时拥有和使用我们用户的飞行行为和数据可能会使我们在日本和其他司法管辖区(如欧盟和美国)受到立法和监管监督。例如，2018年1月，欧盟 颁布了《一般数据保护条例》，以进一步保护隐私和个人信息的基本权利，使 普通公众能够更好地控制自己的个人信息。相关司法管辖区的法规可能要求我们 在收集个人信息时获得用户同意，限制我们使用此类个人信息，并阻碍我们扩大用户基础的能力 。如果发生数据泄露或对我们用户数据的其他未经授权的访问，我们可能有义务将该事件通知 用户，并且我们可能需要为受该事件影响的个人提供某种形式的补救措施。

对我们在处理个人信息或其他隐私相关事务方面的做法的担忧或索赔，即使没有根据， 也可能损害我们的声誉和运营结果。在日本，政府当局制定了一系列法律法规 以加强对隐私和数据的保护。我们可能需要调整我们的业务，以符合数据安全要求和其他 法律法规。

由于日本保护隐私和数据的法律法规不断发展，遵守新的法律法规可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。

尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足此类法律、法规或义务对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何安全危害导致未经授权访问、收集、传输、使用或发布个人身份信息或其他数据，或者认为或声称发生了上述任何类型的故障或危害，都可能损害我们的声誉，阻碍新用户和现有用户使用我们的平台，或导致调查、罚款、暂停我们的应用程序，或政府当局和私人索赔或诉讼的其他处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，上述法律法规的解释和适用往往是不确定和不断变化的。我们的做法可能会与这些法律法规不符。

我们的平台和内部系统依赖于内部和/或由第三方开发和维护的软件和硬件的能力 来存储、检索、处理和管理海量数据，包括个人信息或其他与隐私相关的事务。我们现在或将来依赖的软件和硬件可能包含未检测到的编程错误、错误或漏洞，这些错误、错误或漏洞 可能会导致错误或影响我们保护用户数据的能力，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何导致未经授权访问或泄露我们用户的数据、照片或消息历史记录的系统故障或安全隐患都可能显著限制我们服务的使用，并损害我们的声誉和品牌，导致针对我们的诉讼、清算和其他损害赔偿、监管调查和处罚，我们还可能承担重大责任。此外，我们还将我们的平台与第三方提供的软件开发工具包连接起来，第三方也可能处理 用户的数据。我们用户数据的完整性还取决于他们保护和保护他们处理的数据的能力。随着我们提供的服务范围的扩大和用户规模的扩大，此类事件可能严重损害我们业务的风险 可能会增加。

我们 还可能因在其他司法管辖区拥有居住在这些司法管辖区的用户而受到影响数据保护、数据隐私和/或信息安全的法律法规的约束 ，即使我们在这些司法管辖区没有实际存在。许多司法管辖区已经并可能在未来采用影响数据保护、数据隐私和/或信息安全的新法律法规或现有法律法规修正案，如欧盟于2018年5月25日全面生效的《一般数据保护条例》或《GDPR》。这些法律或法规的解释和适用往往是不确定和不断变化的。我们不能向您保证我们的做法符合这些法律法规，我们的做法可能会 与这些法律法规不一致，如果是这样，我们可能会受到罚款和命令，要求我们更改我们的做法， 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守新的数据法律和法规可能会导致 我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。

如果 用户指控我们不当使用、发布或披露他们的个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议而产生巨额费用。严重破坏我们的网络安全和系统可能会对我们的业务和未来前景造成严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚、客户对我们MAV的需求减少 以及对我们的声誉和品牌的损害。

执行我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们股东的股权权益，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

我们 将需要大量资金来完成MAV的设计、开发和制造，并推出新的产品和解决方案。我们还可能需要大量资金来维护我们现有的财产和设备。我们预期的资本来源包括股权和债务融资。但是，我们可能无法及时或按可接受的条款获得融资， 或根本无法获得融资。

我们 能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，大幅改变我们目前的公司结构，甚至削减或停止我们的业务。

此外，我们未来的资本需求和其他业务考虑可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股本或与股本挂钩的证券可能稀释我们股东的股本权益。额外的 债务将增加我们的偿债义务，并可能伴随着限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力的契约。

我们 受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。如果我们不能有效地管理我们业务的增长或执行我们的 战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 已与多个业务合作伙伴建立了战略联盟，并可能在未来与第三方签订联合研发协议或联合品牌协议，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能无法 监控这些第三方的操作。如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

虽然我们目前没有任何具体的收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购补充现有业务的其他资产、产品、 技术或业务。除了需要股东批准外，我们还可能需要从相关政府部门获得收购批准和许可证，并遵守任何适用的日本法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略 。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们的管理层给予极大的 关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利的 影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们 和我们的运营子公司没有保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们和我们的运营子公司不为我们的产品和业务运营提供责任保险，因为我们的业务仍处于早期发展阶段。我们可能无法按可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险。如果因我们的用户受到伤害或损害而对我们、我们的子公司或其子公司提出成功的责任索赔，可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功， 这样的索赔可能会引起我们的负面宣传，需要花费大量费用进行辩护，并分散我们管理层的时间和注意力。 此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源 。此外，日本、美国或与我们的业务相关的任何其他司法管辖区可能会要求 维持与MAV运营相关的某些最低责任或其他保险。这样的保单可能很昂贵， 这将减少对我们的MAV的需求。或者，MAV运营商希望获得的某些保险产品可能无法在商业上获得，这将增加运营我们的MAV的风险，并减少对它们的需求。

我们 不时卷入诉讼，因此，我们可能会招致重大判决、罚款、律师费或其他费用。

我们 可能会成为客户、供应商、员工、APL债权人的投诉或诉讼的对象源于其破产 程序或其他第三方的各种诉讼。在其中一些诉讼程序中针对我们寻求的损害赔偿可能是巨大的。我们无法向您保证，我们将始终为原告的主张提供有价值的辩护。虽然无法确定地预测这些法律行动的最终影响 ，但我们的声誉和运营结果可能会受到负面影响。 我们可能不时参与的程序，包括APL破产程序可能会招致重大判决、 罚款、法律费用或其他费用，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响 。此外，请参阅“第3项-法律诉讼”以及有关APL的讨论破产

任何金融或经济危机或感觉到的此类危机的威胁都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们 受制于经济波动和可能出现的中断所固有的风险。例如，全球金融市场在2008年经历了重大中断。自那以来，复苏在地理上一直参差不齐。新的挑战也出现了，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级，乌克兰的敌对行动，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)结束量化宽松政策，以及2014年欧元区经济放缓。最近，为了应对通胀、央行加息、经济增长放缓等因素，2022年全球股市经历了大幅波动和价格下行压力。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。包括日本在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。日本的经济状况 对全球经济状况非常敏感。日本经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动性增加，企业和客户信心突然下降，企业和客户行为发生戏剧性变化。

我们 面临与自然灾害相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们 容易受到自然灾害和其他灾害的影响，如台风、龙卷风、洪水、地震和其他不利天气和气候条件。尽管我们未来可能有托管在异地位置的服务器，但未来的备份系统可能不会实时捕获数据，并且我们可能无法在服务器发生故障时恢复某些数据。我们无法向您保证 任何备份系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们设计、开发和生产MAV的能力造成不利影响。

如果我们和我们子公司租赁物业的业主未能及时或根本不妥善维护和翻新该等房屋、建筑或设施，我们办公室的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们 和我们的子公司从第三方租赁我们运营中使用的所有场所。我们和我们的子公司需要业主的合作，才能有效地管理这些场所、建筑和设施的状况。如果办公场所、建筑物和设施的状况恶化，或者如果我们和我们子公司的任何或所有业主未能妥善维护和及时或根本翻新该等场所、建筑物或设施，我们办公室的运营可能会受到重大和不利的影响。

由于我们的长期增长战略涉及扩大对美国以外客户的销售，因此我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们增长战略的一个组成部分涉及扩大我们在全球的运营和客户基础。我们计划未来在国际办事处建立当地拥有的、 独立的经销商和分销商。这些国际经销商和分销商将主要专注于销售、专业服务和支持。我们未来的国际业务和未来计划将涉及各种风险，包括：

我们在国际运营业务方面缺乏经验，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险 。如果我们投入大量时间和资源来建立我们的国际业务，但不能成功和及时地完成 ，我们的业务和经营业绩将受到影响。我们继续执行政策和程序 以促进我们遵守适用于我们的国际业务或因此而产生的美国法律和法规。 我们过去或当前合规实践中的不足之处可能会增加无意中违反此类法律和法规的风险，这可能会导致 财务和其他处罚，从而损害我们的声誉并给我们带来成本。

我们的 客户可能无法按照他们的协议条款向我们付款，有时需要我们采取行动迫使 付款。

如果我们的客户未能按照我们的协议条款向我们付款，我们可能会因无法收取到期金额以及执行我们协议条款的成本(包括诉讼和仲裁成本)而受到不利影响。这些 问题的风险随着我们的客户协议期限的延长而增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似的救济，而无法支付应付给我们的金额，或者支付这些金额的速度较慢，这两种情况都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们 相信，我们的成功取决于投资于我们扩大销售到美国以外市场的计划的增长。如果我们在这些市场的投资 大于预期，或者如果我们在这些市场的客户增长或销售额没有达到我们的预期，我们的 运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们 相信我们的成功取决于将我们的业务扩展到新的地理市场，并在美国以外的国家/地区吸引客户。我们预计，一旦我们在2027年开始将小牛商业化，我们将通过建立当地拥有的独立经销商和 分销商，在全球范围内继续扩大我们的销售业务。这包括与在这些市场拥有现有业务的公司签订分销协议。我们目前没有任何经销商或经销商协议。如果我们无法 在这些市场达成经销商或经销商协议，或者如果我们在这些市场的客户增长或销售额没有达到我们的预期 或证明初始投资的成本合理，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与我们依赖第三方相关的风险

我们将依靠直升机技术重新设计和生产我们计划中的MAV。设计和制造服务不足或未能 降低对我们的开发和制造流程造成损害或中断的风险可能会对我们的业务造成不利影响。

我们重新设计和制造MAV的能力对于我们在所有业务中的成功至关重要。我们预计将依靠直升机技术 重新设计和生产我们计划中的MAV。由于争议、设计不足或意外的设计或制造缺陷而导致的设计和制造服务不足，可能会削弱我们销售MAV的能力。设计和制造服务不足还可能 扰乱我们的销售并损害我们的商业声誉。如果不能采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时对其进行有效管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 ，并需要额外的资源来完成我们计划中的MAV及其生产的重新设计。

我们 希望依赖第三方分销商进行与我们的MAV相关的销售、营销和分销活动。

目前，我们不依赖任何第三方分销商进行与我们的MAV相关的销售、营销和分销活动，因为我们正在重新设计我们的MAV。但是，我们的一些业务合作伙伴可能会充当第三方分销商，在未来向他们的客户销售、营销和分销我们的MAV。因此，我们可能会面临与第三方分销商相关的许多风险， 包括对销售或使用我们的产品和解决方案的第三方分销商的活动缺乏日常控制；第三方 分销商可能会在发出有限通知或不通知我们的情况下终止与我们的协议，或者可能会因我们无法控制的原因而以对我们不利的方式更改这些协议的条款 ；与我们的第三方分销商的任何分歧都可能导致昂贵的 和耗时的诉讼或仲裁。如果我们未能与第三方分销商建立并保持令人满意的关系， 我们可能无法根据内部预算和计划销售、营销和分销我们的MAV，我们未来的收入和市场份额可能不会以我们预期的速度增长，我们可能会受到销售和营销以及其他成本增加的影响，这将 损害我们的运营结果和财务状况。

我们 将依赖外部供应商提供原材料以及用于组装我们的 MAV的某些关键外部采购组件和部件，并对这些组件和部件的质量进行有限的控制。

我们 计划从外部供应商购买某些关键的外部采购组件和原材料，如计算机芯片、电池、马达和电子显示器，用于我们的MAV组装、生产和运营。持续稳定地供应符合我们标准的零部件和原材料对我们的组装、生产和运营至关重要。我们不能向您保证，我们将能够与供应商建立或保持关系，并能够以合理的价格稳定地采购关键组件和原材料，或者根本不能。由于我们的MAV目前正在开发中，我们还没有确定制造它所需的所有投入。因此， 在进一步开展开发工作之前，我们尚未确定需要的供应商。此外，一旦确定了供应商，关键组件的供应可能会因任何原因中断，或者这些关键组件的价格可能会大幅上涨。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他超出我们 控制范围的因素，或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们潜在供应商及时向我们交付组件的能力。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大影响 并受到不利影响。

我们 无法保证潜在供应商生产的零部件的质量将保持一致并保持在 高标准。这些组件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方 供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的MAV出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。在极端情况下， 我们可能会因外部供应商的某些组件造成的重大损坏而承担责任，我们无法 向您保证我们将来能够以可接受的成本获得足够的保险。如果 对我们提出的索赔成功，但超出了我们的保险范围，则可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们 期望依赖第三方物流供应商交付我们的国内销售订单和海外订单。第三方物流 服务不足或未能降低我们的分销物流受损或中断的风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们运输和销售MAV的能力对于我们在运营中取得成功至关重要。我们预期依赖第三方物流服务提供商 交付我们的国内销售订单和海外订单。由于纠纷、 天气、自然灾害、火灾、爆炸、恐怖主义、流行病或劳工罢工导致的配送物流损坏或中断可能会削弱我们配送或销售 MAV的能力。第三方物流服务不足也可能会扰乱我们的分销和销售，并损害我们的业务 声誉。如果未能采取适当措施降低此类事件发生的可能性或潜在影响，或未能在此类 事件发生时对其进行有效管理，则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并需要额外的 资源来恢复我们的供应链。

与员工事务相关的风险

我们的成功取决于我们的关键员工的持续努力，包括我们的高级管理人员、董事和其他关键人员。 如果我们未能聘用、留住和激励我们的关键员工和主管，我们可能会失去 为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们 相信，我们的成功在很大程度上取决于我们的关键员工的持续努力，包括我们的高级管理人员、 董事和其他合格的关键人员。我们依靠我们的执行官、高级管理人员、董事和关键员工 开展业务、成功执行计划并对我们的业务进行战略监督。此外，我们的管理层成员和主要员工与主要合作伙伴建立和保持的关系和 声誉有助于我们 实施重新设计、开发和制造MAV的计划。任何关键人员的流失或我们未能吸引更多的 人才可能会降低我们的员工保留率，破坏这些计划和运营，增加我们的开发成本，并损害我们的 收入增长和竞争力。

正如我们之前在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的那样，于2023年3月和2023年5月，我们的四名董事辞职，其中一人是我们的前首席执行官(小松树、岩村修、佐山博士和山田真彦)，他们是在我们与AERWINS完成合并后于2023年2月9日被任命的。此外，2023年3月27日，我们的前首席产品官三浦和夫被董事会免职，2023年7月17日，片野大辅辞去了董事首席运营官一职，2023年7月25日，他辞去了首席运营官一职。这些高管的辞职和撤职并不是因为与我们公司在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧。我们的董事会任命了四名新董事(Kiran Sidhu于2023年5月15日、 2023年5月22日和Katharyn(Katie)field and Pavanveer(Pavan)Gill和Robert Lim于2023年7月18日任命)，并于2023年3月20日将太极伊藤健二从其全球市场首席执行官一职提升为首席执行官。Miura先生和Katano先生的职责由我们管理团队的其他成员承担，在冈部健介辞职后，我们于2023年8月24日任命何银顺(Sue)何银顺为我们的首席财务官。正如我们之前在2023年7月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的那样，2023年7月18日，我们的董事会和审计委员会主席Kiran Sidhu被任命为董事会执行主席， 总裁被任命为我们审计委员会的主席和财务专家，Robert Lim被任命为董事会成员。此外，2023年7月18日，董事会变更了公司审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会的组成 。请参阅“业务主管和董事变更说明 ”。2023年12月12日，在伊藤太极辞去首席执行官一职后，基兰·西杜被任命为首席执行官。作为这一变动的一部分，董事会任命菲尔德女士为董事会主席 ，接替此前由西杜先生担任的职务，西杜先生将在担任公司首席执行官的同时，继续担任公司董事的职务。伊藤先生仍担任本公司董事的一员。

虽然我们能够在管理团队成员辞职或离职时重新分配职责或及时确定和任命合格的人员来接替他们 ，但如果我们的一名或多名其他高管或关键员工无法或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法替换他们，我们可能会失去他们为我们的业务做出的创新、合作和专注。

未能吸引和留住更多的合格人员可能会阻碍我们执行业务战略。

要执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。特别是，我们与许多其他公司 争夺在设计、开发和制造MAV方面拥有丰富经验的开发人员，以及熟练的信息技术、市场营销、销售和运营专业人员，因此我们可能无法成功吸引和留住我们需要的专业人员。此外，入站销售、市场营销、服务和内容管理领域的专家对我们的成功非常重要，是难以替代的。 我们过去不时地遇到招聘困难和留住具有适当资质的高技能员工的困难，我们预计未来也会继续遇到这种情况。特别是，我们希望在我们总部所在的美国体验竞争激烈的招聘环境。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的 资源。此外，在做出就业决定时，特别是在小牛行业，求职者通常会考虑与其就业相关的股票期权或其他股权激励的价值。如果我们的股票价格下跌或大幅波动，我们吸引或留住关键员工的能力将受到不利影响。如果我们不能吸引新员工，或者不能留住和激励现有员工，我们的增长前景可能会受到严重损害。

有关知识产权的风险

我们 和我们的子公司可能需要针对侵犯知识产权的索赔为自己辩护，这可能既耗时又昂贵。

公司、 组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的MAV、MAV操作系统和基础设施或其组件的能力 ，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控我们和我们的子公司侵犯了这些权利，或者以其他方式向我们和我们的子公司主张自己的权利。此外，我们和我们的子公司申请和使用与我们和我们子公司的 设计、软件或人工智能技术相关的商标可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。我们 或我们的子公司也可能无法及时申请关键商标。我们或我们的子公司未来可能会继续面临知识产权侵权索赔。

如果我们或我们的子公司被确定侵犯了第三方的知识产权，我们或我们的子公司可能被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们或我们的子公司的侵权索赔成功，而我们或我们的子公司未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，即使是琐碎的，也可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

如果 我们未能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者在保护或执行我们的知识产权和其他专有权利时产生巨额成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们预计将主要依靠专利、商标、版权、商业秘密、设计权和不正当竞争法，以及许可协议和其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。但是，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的美国现有法律标准仅提供有限的保护，可能不会为我们提供任何竞争优势，我们的权利可能会受到第三方的挑战。美国以外的国家的法律可能对我们的知识产权保护更少。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方 侵犯或盗用我们的知识产权或以其他方式获得我们预计将在未来开发的技术。未经授权的第三方可能试图复制或反向工程我们计划的产品或部分产品 或以其他方式获取和使用我们的知识产权。此外，我们的员工承包商有权或将有权访问我们的商业机密和其他知识产权。如果这些承包商中的一个或多个停止与我们合作，为我们的竞争对手之一工作，则 他们可能会传播这些专有信息，从而可能损害我们的竞争地位。如果我们不能保护我们的知识产权和其他所有权，那么我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到实质性的损害。我们不时地提起诉讼，以保护我们的知识产权和其他专有权利。处理这些索赔既耗时又昂贵，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外，肯定地保护我们的知识产权，并调查我们的任何产品或服务是否侵犯了他人的权利 可能会产生巨大的费用。我们的知识产权可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权或确定 知识产权或其他人的专有权利的有效性和范围，那么即使我们胜诉，诉讼程序也可能导致我们的巨额 费用，并分散我们管理层和技术员工的注意力和精力。

与政府监管相关的风险

不遵守法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法、反贿赂法律、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些司法管辖区，这些监管要求 可能比美国的要求更严格。

尽管我们预计将在联邦航空法规第103部分的超轻型飞机例外情况下运营，但飞机，包括MAV， 根据有关安全、性能和进口法规的国际、联邦、州、当地和外国法律，受到实质性监管和这些法规的变更。我们计划的车辆将需要遵守与车辆安全、燃油经济性、排放控制、噪音控制和车辆回收等相关的许多政府标准和法规。遵守所有这些要求可能会推迟我们的投产时间，或者需要比预期高得多的合规成本，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们 受FAA法规的约束，更改FAA法规要求持有飞行操作或销售证书可能会对运营产生负面影响 。

我们计划设计MAV以符合联邦航空法规第103部分对超轻型飞机的要求。我们认为，只要我们在飞机规格和飞行操作方面继续符合FAR第103部分的要求，我们就不需要为国内MAV的飞行操作和销售获得FAA认证。更改FAA规定要求获得航班运营或销售认证可能会导致我们在遵守这些新规定以及尝试纠正导致此类延误的任何问题时产生显著增加的成本 。此外，无法预测新的或更改的法律或法规对计划中的MAV合规性或遵守此类法律法规的成本的影响。

此外，随着我们在国际上销售我们的MAV产品，我们面临着快速和充分地熟悉外国监管环境和政策框架的挑战。如果实施任何新法规，或采用对现有法规的不同解释，我们制造、营销、销售或运营我们的MAV的能力可能会受到限制或以其他方式受到影响。未能遵守适用的法规，或未能获得、维护或更新必要的许可证、执照、注册或证书，可能会导致延迟或 阻止我们制造、营销、销售和运营我们的MAV产品，满足产品需求和期望，推出新产品或扩大我们的服务覆盖范围，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会受到行政处罚，包括罚款、禁令、召回 或资产扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会导致我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和 法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们 在美国受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们及其代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式 为影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇为目的，向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立并保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

我们 希望在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们还可以与政府机构、国有或附属实体建立合资企业和/或其他商业伙伴关系。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。我们正在 执行旨在确保我们和我们的董事、管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律法规的政策和程序。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、不利的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响 。

有关负债的风险

我们的巨额债务可能会产生重要的不利后果，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们 负债累累。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的总负债分别为19547,304美元和9,870,442美元。此外，根据吾等于2023年4月12日及2023年5月23日向林德环球发行本金总额为4,200,000美元并于2023年8月25日修订的有担保可换股票据(“林德票据”)，A.L.I.‘Lind Global于2023年12月27日申请破产构成违约事件。根据《一月票据修正案》和《SPA修正案》的条款，如果我们按照《一月票据修正案》中的规定，在2024年4月15日之前完成公开发售我们的证券并支付强制性预付款，Lind Global已同意因违约事件而放弃强制执行其权利。 如果我们无法履行这些义务，Lind Global可能会选择：(1)要求支付相当于票据未偿还本金的120% 的金额，及(2)行使票据及本公司与林德就发行票据订立的其他 协议所赋予的所有其他权利及补救措施(统称为“交易 文件”)，但须遵守本表格10-K其他部分所讨论的底价及现金付款。

我们的 债务水平可能会产生重要后果，包括使我们更难以履行与 债务有关的义务，限制我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出、投资或收购的能力， 或其他一般公司要求，要求我们的现金流的很大一部分专门用于偿还债务， 而不是其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、投资或收购 和其他一般公司用途的现金流数量，增加了我们在一般经济、行业和竞争条件不利变化时的脆弱性， 使我们面临利率上升的风险，限制了我们在规划和应对我们竞争的行业 变化时的灵活性，使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于不利地位，增加了我们的借贷成本， 阻碍了我们执行增长战略的能力。

我们 无法产生足够的现金流来履行我们的重大偿债义务，这可能会对我们的业务、运营的财务状况和现金流产生实质性的不利影响 。

我们是否有能力为子公司的债务支付本金和利息并为其进行再融资，将取决于我们从债务和/或股权融资中 筹集资金的能力，因为我们不再相信我们将能够在未偿债务到期日之前从运营中产生足够的现金流，因为我们停止了S业务，无法 实现A.L.I.的预期收入和2023年12月的破产申请。因此，我们需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务和子公司的债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出或 寻求额外股本。我们现有或未来债务协议的条款也可能限制我们影响任何这些替代方案。 我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步 限制我们的业务运营。此外，信贷和资本市场的变化，包括市场中断和利率波动，可能会增加融资成本，使获得优惠条款变得更加困难，或者限制我们获得这些未来流动性的来源 。此外，任何未能按计划就我们的未偿债务支付利息和本金的情况都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们以商业合理的条款 条款产生额外债务的能力。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，或按商业上合理的条款或根本无法对我们的债务进行再融资或重组，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行债务的能力产生重大不利影响。

尽管 我们的负债水平，我们和我们的运营子公司仍可能承担更多的债务，包括资产负债表外融资、合同义务以及一般和商业负债。这可能会进一步加剧我们上述财务 状况的风险。

我们和我们的子公司Aerwin Development未来可能会产生重大的额外债务，包括表外融资、合同义务以及一般和商业负债。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

一般风险

疲软的全球经济状况可能会损害我们的行业、业务和经营业绩。

我们的 整体业绩在一定程度上取决于全球经济状况。全球金融发展和经济衰退似乎与我们或MAV行业无关 ，但可能会伤害我们。美国和其他主要国际经济体不时受到以下因素的影响： 各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、 信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济整体不确定性，包括 关税和贸易问题。特别是，欧洲国家的经济一直在经历与高 主权债务水平相关的疲软，银行业疲软，欧元区未来的不确定性以及英镑和欧元价值的波动，包括英国脱欧的不稳定性。如果我们的MAV的主要市场的经济状况继续 不确定或进一步恶化，可能会对我们的客户购买我们的MAV的能力或意愿产生不利影响，并 延迟潜在客户的购买决定，所有这些都可能损害我们的经营业绩。

我们 面临货币汇率波动的风险。

我们 面临货币汇率变动的风险，这可能会导致我们的收入和运营结果与预期大不相同。 随着汇率的变化，收入、收入成本、运营费用和其他运营结果在重新计量时可能与预期大不相同 。此外，如果我们未来以美元和外币计价的交易和费用的组合发生变化，我们的经营业绩可能会发生波动。此外，全球政治事件，包括英国退欧和类似的地缘政治事态发展，大宗商品价格波动和贸易关税发展，造成了全球经济的不确定性，这可能会放大货币波动的波动性。这种波动，即使它增加了我们的收入或减少了我们的支出，也会影响我们准确预测未来业绩和收益的能力。虽然我们可能会应用某些策略来降低外汇风险，但这些策略 可能无法消除我们对汇率波动的风险，并会涉及自身的成本和风险，例如持续的管理时间和专业知识、实施策略的外部成本和潜在的会计影响。此外，由于我们 预计我们在美国以外的业务将进一步增长，货币汇率变动的影响将随着我们在美国以外的交易量的增加而增加 。

我们的实际运营结果可能与我们的指导和预测大不相同。

我们可能会不时地提供有关我们未来业绩的前瞻性估计，以表示管理层对某一时间点的估计。这些前瞻性陈述是基于我们管理层准备的预测。

预测 基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计是以数字的特殊性呈现的，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，并基于有关未来业务决策和条件的特定 假设，其中一些将发生变化。我们提供前瞻性信息的主要原因是为我们的管理层提供与利益相关者讨论其业务前景的基础。前瞻性 陈述必然是投机性的，可以预期其前瞻性陈述的部分或全部假设将不会实现或将与实际结果大不相同。因此，我们的前瞻性陈述仅是对管理层认为截至发布之日可实现的估计。实际结果将与我们的前瞻性陈述有所不同， 这些差异可能是实质性的。特别是，我们不再期望在完成与Aerwin，Inc.的业务合并时实现我们 预期的美国铝业S业务的预期收入。有鉴于此，敦促投资者在做出投资决策时不要依赖或以其他方式考虑我们的指导或预测。

与我们证券所有权相关的风险

我们的 管理层将对未来发售的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用 收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用未来发行我们证券的任何净收益，并可以将其用于除发行时所考虑的用途以外的 目的。截至本10-K表格日期，我们将把未来发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、支付Lind债券的强制性预付款部分、重新设计、建造我们计划中的MAV并将其商业化的预期成本以及人员成本、资本支出和作为上市公司运营的成本。吾等并无将任何未来发售所得款项净额的任何特定部分拨作任何特定用途，我们的管理层将有权酌情决定如何分配所得款项，但与林德票据的强制性预付部分有关的除外。我们将拥有极大的灵活性和广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们可能不会有效地运用这些收益。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著的 回报(如果有的话)，并且您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决策。

纳斯达克 可能会将本公司的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使本公司受到额外的交易限制。

我们的 证券目前在纳斯达克资本市场上市。但是，我们不能向您保证，我们的证券未来将继续在纳斯达克资本市场上市。为了继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平以及上市证券的最低市值。一般来说，我们必须保持其证券持有人的最低数量(通常为400名公共持有人)。

As previously disclosed in the Current Report on Form 8-K filed on April 21, 2023 by the Company, on April 20, 2023, Nasdaq Listing Qualifications staff (“Staff”) notified the Company that it no longer complied with the minimum bid price requirement under Listing Rule 5450(a)(1). In accordance with Listing Rule 5810(c)(3)(A), the Company was provided 180 calendar days, or until October 17, 2023, to regain compliance with Rule 5450(a)(1) (the “Bid Price Rule”). As previously disclosed on a Form 8-K filed with the SEC on October 23, 2023, on October 18, 2023, Staff notified the Company that it had determined to delist the Company as it did not comply with the requirements for continued listing on the Exchange. As previously disclosed in the Current Report on Form 8-K filed with the SEC on November 28, 2023, the Company appealed Nasdaq’s determination in accordance with the procedures set forth in the Nasdaq Listing Rules and requested a hearing (the “Hearing Request”) before the Nasdaq Hearings Panel (the “Panel”). As previously disclosed on a Form 8-K filed with the SEC on November 28, 2023, on November 21, 2023, Staff issued an additional delist determination letter after the Company failed to file its Form 10-Q for the period ended September 30, 2023 (the “Delinquent Report”), as required by Listing Rule 5250(c)(1) (the “Periodic Filing Rule”). On November 28, 2023, the Company filed its Delinquent Report and, thus, regained compliance with the Periodic Filing Rule. As previously disclosed on a Form 8-K filed with the SEC on December 12, 2023, on December 6, 2023, Staff issued an additional delist determination letter as the Company’s no longer complied with the $50,000,000 minimum market value of listed securities requirement set forth in Listing Rule 5450(b)(2)(A) (the “MVLS Rule”), which served as an additional and separate basis for delisting.

小组于2024年1月4日举行了听证会。委员会有条件地批准了公司将其股票从纳斯达克全球市场转让至纳斯达克资本市场的请求，自2024年1月18日开盘起生效，并批准了公司在2024年4月15日之前豁免交易所上市规则的请求，以证明符合委员会决定中所述条件的满足 。陪审团的决定表明，公司可以要求纳斯达克上市 和听证审查委员会(“委员会”)审查陪审团的决定，在这种情况下，审查的书面请求需要在陪审团做出决定之日起15天内收到。理事会也可自行决定复审专家组的决定。专家小组的决定对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立竿见影的影响。 公司计划满足专家小组决定中所述的每一项条件；但无法保证达到这些条件的最终日期。

应本公司于2024年4月12日提交的请求，小组批准于2024年1月16日授予本公司经2024年1月17日修订的例外(“决定”)，以延长本公司重新遵守上市规则 第5550(B)(1)条(“股权要求”)的最后期限。在批准延期时，专家小组注意到，截至2024年4月15日，公司 已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。根据所提供的信息，专家小组决定批准公司为恢复遵守股权要求而提出的例外延期至2024年5月31日的请求，条件是公司 遵守规则第5550条规定的所有适用的纳斯达克资本市场持续上市要求。

2024年4月17日，公司 收到纳斯达克的追加员工退市决定书(《追加职工决定书》)。追加工作人员的裁定指出，公司现拖欠提交截至2023年12月31日的10-K表格(“表格10-K”)，额外的拖欠可作为本公司证券从纳斯达克退市的单独依据。 额外的员工决定通知本公司，纳斯达克听证会小组(“小组”)将在其关于本公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事，并应不迟于2024年4月24日向小组提出对这一额外不足的书面意见。2024年4月30日，该公司提交了截至2023年12月31日的拖欠10-K表格。

如果 纳斯达克将我们的证券从纳斯达克资本市场退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，公司可能面临重大的 重大不利后果，包括：

如果发生退市事件，我们预计我们会采取行动恢复遵守纳斯达克资本市场或其他国家交易所的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股 继续在纳斯达克资本市场或纳斯达克资本市场上市，稳定我们的市场价格，提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克资本市场的最低买入价要求，或防止 未来违反纳斯达克资本市场或其他国家交易所的上市要求。

A 可转换为可转换票据后可发行的我们普通股的大量股票可能会在市场上出售，这可能压低我们普通股的市场价格，并大幅稀释股东的投票权。

LIND Global有义务按每股18.176美元的行使价 转换至少1,750,000美元的成交票据本金，从而发行总计96,281股普通股，但限制是， 持有人不得在紧接转换后持有我们已发行普通股的4.99%的范围内转换这些证券。然而，这一限制并不阻止持有人出售我们普通股的股份，然后 通过随后的转换获得我们普通股的额外股份。通过这种方式，Lind Global可以在相对较短的时间内收购和出售超过4.99%的已发行普通股，而不会同时持有超过4.99%的股份。此外 由于可转换票据项下的行使价是基于我们普通股在每次转换前十个交易日的市场价格 ，我们普通股的市场价格下降到转换底价(每股18.176美元)导致 在该等下跌期间转换的可转换债券的每1美元本金导致更高的转换率，从而导致更高的股东摊薄比率。截至2024年1月22日，已发行普通股有626,890股，非关联公司拥有的普通股有396,244股。在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，导致股东投票权大幅稀释，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。如果Lind Global有义务转换的可转换票据中可能发行的96,281股普通股全部发行，则现有非关联股东持有我们普通股的百分比将从 约63.2%降至约54.8%。我们无法预测持有者或其他人未来出售我们的普通股会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

发生了可转换票据项下的违约事件，可能导致可转换票据项下的应付金额增加，而可转换票据的加速将对我们的运营产生重大不利影响。

根据可换股票据，A.L.I.破产构成违约事件。根据一月份票据修正案和SPA修正案的条款，如果我们按照一月份票据修正案的规定完成本次发售并在不迟于4月15日支付强制性预付款，Lind Global已同意因违约事件而放弃执行其权利。然而，如果我们 无法履行这些义务，Lind Global可以选择(1)要求支付相当于未偿还可转换票据本金的120%的金额，以及(2)行使可转换票据和交易文件规定的所有其他权利和补救措施。但前提是(X)在上述违约事件发生时，Lind Global拥有其唯一和绝对的酌情权(没有义务就该违约事件发出通知)，可以：(A)根据不时的需求 将全部或部分未偿还可转换票据本金按以下较低者转换为公司普通股 (I)当时的转换价格(该价格为每股18.176美元(“底价”))和 (Ii)交割前20个交易日内三(3)最低日成交量加权平均价格(“VWAP”)的平均值的80%(80%)由Lind Global发出适用的转换通知，或(B)行使或以其他方式执行Lind Global的任何一项或多项权利，可转换票据、交易文件或适用法律规定的权力、特权、补救措施和利益。因此，如果我们无法完成公开发售并履行1月附注修正案和SPA修正案下的其他义务，我们与可转换票据相关的成本可能会大幅增加，我们可能没有所需的 资金来偿还Lind Global根据可转换票据应支付的加速款项，这可能导致Lind Global对公司采取 行动，例如提起诉讼，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动性 通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的 普通股，原因包括本风险因素部分列出的因素和以下因素：

这些广泛的市场和行业波动可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响，无论公司的实际经营业绩如何。此外，如果公司普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果公司 卷入证券诉讼，可能会产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司的业务中分流出来，而无论此类诉讼的结果如何。

由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报 除非您以高于您购买价格的价格出售您持有的公司普通股。

公司打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。本公司普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由本公司董事会全权决定。本公司董事会可能会考虑以下因素：一般和经济状况、本公司的财务状况和经营业绩、本公司的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、本公司向其股东或其子公司向其支付股息的影响，以及本公司董事会认为相关的其他因素。因此，您对公司普通股的投资可能得不到任何回报 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。

该公司的股东未来可能会遭遇稀释。

由于为收购、资本市场交易或其他目的而进行的股权发行，包括但不限于本公司可能向其董事、高级管理人员和员工授予的股权奖励、行使本公司的认股权证等，本公司目前股东所拥有的本公司普通股的 百分比在未来可能被稀释。此类发行可能会对本公司的每股收益产生稀释效应，这可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响。

我们 没有承诺的资金来源。只要有可能，我们可以尝试使用非现金对价来偿还债务或获得 融资。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行全部或部分授权但未发行的股票。此外，如果我们的普通股发展了交易市场，我们可能会尝试通过出售我们普通股的股票来筹集资金，可能是以低于市场的价格。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释， 可能进一步稀释普通股账面价值，这种稀释可能是实质性的。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者他们发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、市场和竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了对我们或我们股票的负面看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度， 这可能会导致我们的股价或交易量下降。

作为一家根据《就业法案》规定的“新兴成长型公司”，我们被允许依赖某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖豁免 ，使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早发生的情况发生：(I)我们的年总收入为12.35亿美元或更多的第一个财年结束时；(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(Iii)我们首次公开募股(于2021年8月13日结束)五周年纪念日的财年结束时。

但是，在此之前，我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

公司可在对公司权证持有人不利的情况下，在未到期的公共认股权证行使前赎回该认股权证。

公司将有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，条件是在公司向认股权证持有人发出赎回通知的前30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股1,800美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 如果公司可以赎回公共认股权证，如认股权证所涉及的本公司普通股股份有有效的登记声明，本公司可行使其赎回权。赎回未发行的认股权证 可能迫使您：(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时候支付相关的行使价；(Ii)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时， 很可能大大低于您的权证的市值。

由于州“蓝天”法律，我们的证券持有人在转售我们的证券时可能面临重大限制。

每个州都有自己的证券法，通常被称为“蓝天”法，这些法律(I)限制向一个州的居民出售证券， 除非证券是在该州注册的或有资格获得豁免注册，以及(Ii)管理直接或间接在该州开展业务的经纪自营商的报告要求 。在某一州出售证券之前，必须有涵盖该交易的注册 ，或者该交易必须免除注册。适用的代理必须在该 状态下注册。我们不知道我们的普通股是否会根据任何州的法律进行登记或豁免登记。州蓝天法律可能会对投资者出售我们普通股的能力和购买我们普通股的购买者的能力进行重大限制。因此，您应该 考虑我们普通股的转售市场是有限的，因为您可能无法在没有州注册或资格认证的情况下转售您的普通股。

大量 未来出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于我们普通股的大量出售，特别是Lind Global、我们的董事、高管和主要股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们 对截至2023年12月31日的财年结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在截至2023年12月31日的期间内，我们的披露控制和程序(如交易所 法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在合理保证水平下并不有效。管理层已确定，由于我们延迟提交要求我们向美国证券交易委员会提交的某些报告，因此存在重大缺陷。因此，我们对财务报告的内部控制存在弱点 ，可能需要更正或补救，披露这些弱点可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制， 或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、前景、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现 我们在财务报告内部控制方面需要解决的其他弱点和条件，或者 可能引起投资者担忧的其他事项。在我们的财务报告内部控制或披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估中需要解决的任何实际或预期的弱点和条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

作为一家新兴的成长型公司，我们的审计师不需要证明我们内部控制的有效性。

当我们是一家新兴的成长型公司时，我们的 独立注册会计师事务所不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这意味着我们财务运营的有效性可能不同于我们的同行公司 ，因为它们可能需要获得独立注册会计师事务所的证明，以证明其内部财务报告控制的有效性，而我们没有。虽然我们的管理层将被要求证明财务报告的内部控制，我们将被要求每季度详细说明我们的内部控制的变化，但我们不能保证 独立注册会计师事务所在评估我们的财务报告内部控制的有效性时，如果获得审计程序，将不会发现一个或多个重大弱点或重大缺陷。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，不再是一家规模较小的报告公司(如下所述)，我们将接受独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证。即使管理层发现这种 控制有效，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明这种内部控制的有效性，并出具有保留意见的报告。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下跌。我们普通股在拟议收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，广泛的市场和行业因素可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。 股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与我们类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的 普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的 普通股未来可能需要遵守“细价股”规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股目前不被认为是“细价股”，因为它在纳斯达克上市，但 如果我们无法保持上市，我们的普通股不再在纳斯达克上市，除非我们将每股价格维持在5美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商 提出了额外的销售实践要求，这些经纪自营商建议向那些有资格成为“成熟客户”或 “认可投资者”以外的人购买或出售细价股。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供每月账目报表，显示客户 账户中持有的每个细价股票的市场价值，提供一份特别的书面确定，证明细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的 书面协议。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施包括：

这些 要求可能会降低证券在二级市场上的交易活动水平(如果有的话)，该证券将 受细价股规则约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果 ，我们的普通股在未来不会被归类为“细价股”。

我们 认为，我们将被视为一家较小的报告公司，不受某些披露要求的限制，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司的发行人，并且：

作为一家较小的报告公司，我们不需要，也可能不会在我们的代理报表中包括薪酬讨论和分析部分；我们将只提供两年的财务报表；我们也不需要提供选定的财务数据表。我们 还将有其他“规模化”披露要求，这些要求不如不是较小报告公司的发行人 ，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东 更难出售他们的股票。

作为一家上市公司，我们 会产生巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来制定新的合规计划 并且我们的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前作为私人公司没有发生的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》还对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来执行这些 合规计划。此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本 ，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本或此类成本的时间。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们将被要求让我们的独立注册会计师事务所在我们不再是新兴成长型公司或较小报告公司之后的较晚时间提交我们的第二份10-K年度报告或第一份10-K年度报告，以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定将要求我们支付大量费用并花费大量的管理工作。 我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。如果我们不能 及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的证券价值可能会缩水，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或 调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们 成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的 财务报表。我们预计，我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的操作和财务系统，以有效管理我们的业务。实施新系统、程序或控制的任何延迟或过渡中断，都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第(Br)404节的要求，得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，以及无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们的证券价值产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

此外，我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于合并后公司管理和发展的时间更少。我们可能没有足够的人员在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。我们的管理层将需要 持续评估我们的人员配备和培训程序，以改进我们对财务报告的内部控制。例如，我们 没有及时提交截至2023年3月31日和2023年9月30日的季度10-Q表，除非此 风险因素和本10-K表其他部分讨论的问题得到缓解，否则我们未来可能无法及时提交的风险存在。此外，除了需要补救任何潜在的缺陷外， 制定、实施、记录和评估适当的流程还需要大量的时间和管理层的关注。为了达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营 这将增加我们未来的运营成本。

反收购 我们修订的宪章和修订的章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试。

公司经修订的章程和经修订的章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止 控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括：

这些 条款单独或一起可能会推迟敌意收购、公司控制权变更或董事会和管理层变更 。

我们经修订的章程或经修订的附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能 限制我们的证券持有人从其证券中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者 愿意为我们的证券支付的价格。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目 1C。网络安全。

网络安全 风险管理和战略

我们 认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为这一术语在S-K条例第106(A)项中定义。这些风险包括但不限于：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法律。

我们 目前没有任何一般流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。随着我们 扩展我们的业务运营，我们计划开发能够识别和评估网络安全风险的流程 ，该流程将被集成到一个整体风险管理系统中，该系统将由高级管理层管理并由董事会监督。作为这一发展的一部分，我们计划通过多方面的方法识别和解决与我们的业务、隐私和合规性问题相关的网络安全风险，预计将包括第三方评估、内部信息技术(IT)审计、IT安全、治理、风险和合规性审查。对于这些计划中的方法，以及为了防御、检测和应对网络安全事件，我们将考虑：对系统和应用程序进行主动隐私和网络安全审查，审核适用的数据政策，使用外部第三方工具和技术执行渗透测试以测试安全控制，进行员工培训，监控与数据保护和信息安全相关的新兴法律法规，以及实施适当的变更。

作为上述计划流程的一部分，我们可能会聘请在网络安全方面具有专业知识的外部审计师和顾问来评估我们的内部网络安全计划以及对适用实践和标准的合规性。

我们 计划设计我们的风险管理计划以评估第三方风险，并计划执行第三方风险管理以 识别和缓解来自第三方的风险，例如与我们使用第三方服务提供商相关的供应商、供应商和其他业务合作伙伴。除了新供应商入职外，我们还计划在第三方网络安全泄露事件期间执行风险管理，以识别和缓解第三方事件给我们带来的风险。

网络安全 治理

我们 预计网络安全将成为我们风险管理流程的重要组成部分，并成为我们董事会和管理层的重点关注领域。我们预计我们的董事会将负责监督来自网络安全威胁的风险。我们希望 我们的高级管理层将每季度向我们的董事会提供有关网络安全问题的最新信息。预计 将包括现有和新的网络安全风险、管理层如何应对和/或缓解这些风险的状况、网络安全和数据隐私事件(如果有)以及关键信息安全计划的状况。我们预计我们的董事会成员还将与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行定期对话，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

目前，我们的首席执行官预计将领导我们的网络安全风险评估和管理流程，并监督其实施和维护 。我们的首席执行官将负责通过管理和参与我们计划制定的网络安全风险管理和战略 流程(包括事件响应计划的运行)，随时了解和监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救，并就任何适当的项目向 董事会报告。

第 项2.属性

在A.L.I.于2023年12月27日终止前，本公司总部位于日本东京市港区Shiba Koen附件6楼1-8，Shiba Koen 3-chome，邮编105-0011，根据经营租赁协议，我们向不相关的第三方租赁并占用办公空间，总建筑面积约为340平方米。我们的制造和运输设施位于神奈川市山户市福谷台1-2-11。我们的检测设施位于山梨市南小马郡南武町三泽72号。我们不再占用其中任何办公室或设施，在Ali停止运营并于2023年12月27日申请破产后，我们将主要执行办公室迁至加州洛杉矶90021号核桃大厦，地址为691 Mill St240 Suite240，根据 延长至2025年2月28日的租约，我们将该办公室租赁为按月租赁。

项目 3.法律诉讼

在业务过程中，我们可能会不时卷入寻求金钱损害赔偿和其他救济的各种法律程序。 无法确定此类索赔的最终责任金额(如果有)。截至本报告日期，除下文所述外，目前并无任何法律索赔悬而未决，或据我们所知，并无针对我们或我们的任何高级职员或董事的 身份或针对我们的任何财产提出的法律索赔，而我们的管理层认为这些索赔可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利 影响。

2023年12月27日，A.L.I.向东京地方法院民事第20分部提交了自愿破产申请，名为“tokutei kanzai Kakari”[特别托管科]，案件编号：2023年第8234号(FU)(“A.L.I.破产”)。法院于2024年1月10日作出命令(“1月10日命令”)，确认对债务人启动破产程序，裁定A.L.I.无力偿债，任命Abe，Ikubo&Katayama的律师长饭田佳库为破产程序的受托人(“受托人”)，并确定会议的日期和地点，报告财产状况，报告计算情况，并听取关于2024年5月14日破产程序处置的意见。 上午10：00法院当地时间(“情况报告会”)。受托人地址为东京市中部八州2-8-7号福冈大厦9楼。

由于破产程序的提交和1月10日的命令，公司得出结论，根据美国公认会计准则汇编810，自2024年1月10日起，它不再控制A.L.I. 用于会计目的，因此，A.L.I. 将从2024年第一季度开始从公司的合并财务报表中取消合并。 然而，请参阅“风险因素--我们时不时地卷入诉讼，因此，我们可能会招致大量的判决、罚款、律师费或其他费用。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5。注册人普通股票市场和相关股东事项以及发行人购买股票证券

我们的 普通股和公开招股说明书在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“AWIN”和“AWINW”。2024年4月12日，我们普通股的收盘价为每股3.4828美元，我们的公开招股说明书的收盘价为0.02美元。

持有者

截至2024年4月15日，我们约有80名普通股及924,890股已发行及已发行股份的登记持有人及4名公开认股权证及8,624,993份公开认股权证的登记持有人、563,756份已发行及未发行的认股权证及1名认股权证持有人可购买39,213股普通股，可在行使与购买协议有关的向林德环球发行的认股权证时发行。每份公开认股权证和配售认股权证可按每股1,150美元，按每股百分之一的价格行使。记录持有人的数目不包括普通股或认股权证的实益拥有人，其股份以银行、经纪商、代名人或其他受托人的名义持有。

转接 代理和注册表

本公司普通股和公共认股权证的过户代理和登记处为Continental Stock Transfer & Trust Company ，地址为1 State Street，New York，NY 10004，电话为（212）509-4000。

股息、 普通股和未登记股票发行

我们 尚未为我们的普通股或优先股支付任何现金股息，预计在可预见的 未来也不会支付任何此类现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们业务的发展和扩张的再投资。

股权 薪酬计划

下表列出了根据我们股东批准的任何股权补偿计划以及截至2023年12月31日未经我们股东批准的任何股权补偿计划授权发行的证券。

未登记的证券销售

没有。

注册人和关联购买者购买股权证券

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们 未回购任何普通股。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第 项所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

AERWINS Technologies Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”或“AERWINS”)，通过其子公司正在重新设计我们的单座可选载人飞行器(“MAV”或“载人飞行器”)。 我们的目标是使这款飞行器符合美国联邦航空管理局(FAA)动力的超轻型飞行器类别的严格要求，为安全的低空载人飞行设定新的标准。在评估了AWIN认为非核心业务的公司其他业务的可行性，以及我们希望只专注于我们的核心业务，即在美国开发符合FAA的MAV之后，我们停止了以前由我们的全资间接子公司，日本公司A.L.I.Technologies Inc.(“Ali”)进行的非核心业务。终止后，Ali于2023年12月27日向东京地方法院民事法庭第20分庭“tokutei kanzai kakari”提出自愿破产申请。[特别托管科]，案件编号：2023年第8234号(FU)。破产受托人于2024年1月10日被任命，诉讼程序 已经开始。本年度报告表格10-K中对“公司”、“我们”、“我们”或“AERWINS”的所有提及均包括AERWINS和Ali，但第2项中提及的“公司”、“我们”、 或“Pono”指的是Aerwin Technologies Inc.f/k/a Pono Capital Corp.

我们 最初于2021年2月12日在特拉华州注册成立，名称为“Pono Capital Corp”，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。2021年8月13日，我们完成了首次公开募股。2023年2月3日，我们完成了与Pono Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉华州的Pono Merge Sub，Inc.，Inc.，当时称为Pono Capital Corp.，当时称为Pono Capital Corp.，特拉华州的Pono Capital Corp.)与AERWINS， Inc.(前身为AERWINS Technologies Inc.)，以及与AERWINS，Inc.(根据截至2022年9月7日的合并协议和计划(经2023年1月19日修订的《合并协议》修订)的合并)的合并。AERWINS、Mehana Equity LLC、以Pono股东代表身份的特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”或“买方代表”)，以及以AERWINS，Inc.股东代表身份(“卖方代表”)的小松舒平。拟进行的合并及其他交易(统称为“业务合并”) 于2023年2月3日完成，当时根据合并协议，Merge Sub与AERWINS，Inc.合并，并入AERWINS，Inc.作为Pono的全资子公司而继续存在。 Pono更名为“AERWINS Technologies Inc.”。本公司的业务成为AERWINS，Inc.的业务。根据美国公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Pono Capital Corp被视为被收购公司，AERWINS，Inc.被视为收购方，以进行财务报表报告。

业务合并发生在本财务信息列报期间。本《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中包含的财务信息反映了公司在业务合并前的历史经营情况和业务合并后的合并经营情况，除非另有说明。有关业务合并的其他信息，请参阅“说明性说明“在本年度报告第1页的表格10-K中。欲了解更多有关本公司历史的信息，请参阅标题为“企业历史 “在我们的年报第20页。

业务 概述

我们于2022年6月9日在特拉华州注册成立。通过我们的美国子公司Aerwin Development，我们正在重新设计我们在美国的单座可选载人飞行器(“MAV”或“载人飞行器”)。我们的目标是使该飞行器符合美国联邦航空管理局(“FAA”)动力超轻型飞行器类别的严格要求，为安全的低空载人飞行设定新的标准。在评估了AWIN认为非核心业务的公司业务的其他领域的可行性，以及我们希望只专注于我们的核心业务--在美国开发符合FAA的 MAV之后，我们停止了以前由我们的全资间接子公司、日本公司A.L.I. Technologies Inc.(简称“Ali”)进行的非核心业务。终止破产后，Ali于2023年12月27日向东京地方法院民事第20分庭“tokutei kanzai kakari”提出了自愿破产申请。[特别托管科]， 案例编号：2023年第8234号(FU)。破产受托人于2024年1月10日被任命，诉讼程序已经开始。

A.L.I. 于2016年9月在日本成立，并于2022年8月被我们收购。收购A.L.I.由于同一控股股东在交易前后控制所有这些实体，因此将其作为共同控制下的实体之间的资本重组 进行会计处理。 本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按犹如交易 于随附合并财务报表所呈列的首个期间开始时已生效的基准编制。

以“从天空向下改变社会”为使命，我们的目标是实现一个 汽车、特种飞行器和无人机可以自由飞行的“空中移动社会”。为此，我们正在重新设计单座可选载人飞行器（“MAV”）。 我们的目标是使该飞行器符合美国联邦航空管理局（“FAA”）动力超轻型飞行器类别的严格要求，为安全低空载人飞行设定新标准。

为实现这一目标，我们成立了加州子公司AERWIN Development Company LLC，并与上文讨论的直升机技术公司签订了意向书。AERWIN Development Company LLC是一家位于加州洛杉矶的子公司。

停产 运营

截至2023年6月30日，我们停止提供无人机摄影服务和以前在我们的无人飞行业务中提供的联合研发服务 。

2023年12月27日，作为我们行动的一部分，我们停止了A.L.I.的运营，搬到了加利福尼亚州的洛杉矶，并继续 开发了一系列符合美国联邦航空局标准的载人和无人低空飞行器。终止后，A.L.I.于2023年12月27日向东京地方法院民事第20分部“tokutei kanzai kakari”提交了自愿破产申请 [特别托管科]，案件编号：2023年第8234号(FU)。破产受托人于2024年1月10日被任命，诉讼程序 已经开始。

Ali已停止经营的业务包括载人空中移动业务，包括进一步开发XTURISMO限量版气垫车、空中移动平台COSMOS(管理开放天空的中央操作系统)、计算能力共享业务、无人机摄影业务以及无人机和人工智能研发业务。

为进行会计处理，本公司已将截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度与本公司无人机解决方案服务有关的经营业绩分类为非持续经营。

影响我们运营结果的关键因素

我们的业务受到许多因素的影响，我们在标题“风险因素“包括在本《表格10-K》年度报告中的其他地方。以下是可能影响我们的财务状况和运营结果的几个关键因素：

我们 完成计划中的载人飞行器(MAV)开发和制造的能力

我们的运营结果取决于我们重新设计我们的单座可选载人飞行器(“MAV”或“载人飞行器”)的能力，并根据美国联邦航空管理局(FAA) 动力超轻型飞行器类别的严格要求开始生产，为安全的低空载人飞行设定了新的标准。我们计划与直升机技术公司(“直升机技术”)合作，根据我们与他们签订的意向书条款，自2023年12月19日起生效，如本10-K表格中其他部分所述。

我们开发经销商分销网络和市场并销售足够数量的MAV以实现盈利的能力

根据意向书，我们同意提供营销和支持服务，包括营销、销售、广告、经销商分销网络开发、在线市场和其他分销渠道，以销售足够数量的MAV。 我们计划从2027年开始主要在美国、中国和欧洲销售我们的MAV。

我们 控制成本和费用并提高运营效率的能力

我们 的目标是为MAV的大规模生产建立一个高利润的结构，专注于设计和供应链控制。 我们计划根据成本、质量和交付日期适当地选择分包商和供应商，并寻求建立高效的 生产系统。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩比较

下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

运营费用

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度我们的运营费用细目：

一般费用 和管理费用

我们的 一般和行政费用主要包括员工工资和福利、公司重组和上市的咨询、租金费用以及差旅和娱乐费用。

* 占一般及行政开支总额的百分比。

我们的一般和行政费用从截至2022年12月31日止年度的927美元增加了9，463，978美元或1，020，925.3%， 至截至2023年12月31日止年度的9，464，905美元，主要归因于与Pono业务合并相关的咨询 和专业服务费。

其他 收入(费用)，净额

我们 其他收入(支出)主要包括固定资产减值损失。

其他费用总额（净额）增加了51，127美元或零%，从截至2022年12月31日止年度的 零美元增加到截至2023年12月31日止年度的51，127美元。

持续运营净亏损

由于上述原因，我们报告截至2023年12月31日止年度的净亏损为9，516，032美元，比截至2022年12月31日止年度的净亏损2，470美元增加了9，513，562美元或385，164.5% 。所有净亏损均归因于AERSYS技术公司。

非连续运营的结果

截至2023年6月30日，为了促进成本削减计划，公司已 做出了停止无人机解决方案服务的战略决定，并于2023年12月27日，公司停止了AOL的剩余业务 ，作为将业务迁至加利福尼亚州洛杉矶的一部分。出于会计目的，公司已将截至2023年和2022年12月31日止年度的与公司在ALA的业务相关的经营业绩 分类为已终止业务，如下所示：

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金为2,072美元，而截至2022年12月31日为300,943美元。截至2023年12月31日，我们的营运资金赤字为11,972,171美元。

在评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的现金、我们筹集资金并在未来产生足够收入的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。我们正在寻找其他来源，如通过发行股票筹集额外资金 ，以满足我们对现金的需求。为此，管理层目前正在仔细审查运营费用和其他成本削减的可能性，以更好地使我们的支出与预期的未来收入保持一致，这导致我们的无人机摄影服务和联合研发服务从2023年12月31日起停止 以前在我们的无人飞行业务中提供的服务，以及我们以前由我们的全资间接子公司A.L.I.执行的非核心业务。因此，我们完成与 Aerwin，Inc.的业务合并时预期的来自A.L.I.的S业务的预期收入将无法实现。此外，我们注意到我们有运营亏损的历史，尚未实现盈利 运营，预计将出现进一步亏损。我们的运营资金主要来自股权和债务融资以及股东贷款。截至2023年12月31日，融资活动产生的现金不足以为运营提供资金，尤其是不足以为我们的短期或长期增长战略提供资金。为了获得更多营运资金，我们分别于2023年4月12日和2023年5月23日向Lind Global出售了两份本金总额为4,200,000美元的可转换票据，总购买价为3,500,000美元，以及购买39,213股普通股的认股权证。见下文“流动性和资本资源--最近的融资交易” 。流动资金的主要需求是为营运资金和一般企业用途提供资金，包括支付Lind Notes的强制性预付款部分，重新设计、建造和商业化我们计划的MAV的预期成本和人员成本， 资本支出和重新设计、建造和商业化我们计划的MAV的预期成本和人员成本，资本支出 和作为上市公司运营的成本。满足这些需求的能力取决于我们通过债务和/或股权融资筹集资金的能力，这取决于当前的经济状况以及金融、商业和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制。不能保证在需要时或根本不能向我们提供额外的融资，或以我们可接受的商业 合理条款获得额外融资。

在截至2023年12月31日的年度内，公司董事Kiran Sidhu和前董事董事片野大辅代表公司支付了一些应付款项。Sidhu先生在2023年支付了341,424美元，截至2023年12月31日，该金额仍未偿还 。卡塔诺在2023年支付了215,725美元，截至2023年12月31日，尚未支付的金额为9,935美元。本公司将根据其财务状况，在 适当的时间向他们支付。

正在进行 关注

本公司的综合财务报表按美国普遍接受的会计原则编制，该原则适用于持续经营企业，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。截至2023年12月31日止年度，本公司持续经营业务净亏损9,516,032美元，累计亏损72,411,375美元。2023年12月27日，本公司终止了日本公司A.L.I.Technologies(“A.L.I.”)的业务。该公司是其全资间接子公司，并向东京地方法院民事第20分部“tokutei kanzai kakari”提交了自愿破产申请。[特别托管科]，案件编号：2023年第8234号(FU)。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

虽然本公司将业务移至加利福尼亚州洛杉矶，并计划重新设计其MAV并最终开始生产，以产生足够的收入，但本公司的现金状况不足以支持本公司的日常运营。管理层打算通过举债、私募或公开募股等方式筹集额外资金。虽然本公司相信其战略的可行性，即在重新设计后开始生产MAV以产生足够的收入和筹集额外资金的能力，但无法 保证这一点。本公司能否继续经营取决于本公司是否有能力 进一步执行其业务计划并产生足够的收入，以及是否有能力通过债务、公开发行或非公开发行来筹集额外资金。此外，本公司可能因其破产程序而受到客户、供应商、员工、A.L.I.债权人的投诉或诉讼，或因各种诉讼而受到其他第三方的投诉或诉讼。在其中一些诉讼程序中要求对公司进行的损害赔偿可能数额很大。本公司不能向其股东保证，本公司将始终为原告的索赔提供有理有据的辩护。虽然这些法律行动的最终结果无法确切预测，但公司的声誉和运营结果可能会受到负面影响。本公司可能不时涉及的诉讼，包括A.L.I.破产程序，可能会招致重大判决、罚款、律师费或其他费用 ，并对本公司的业务、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

此外，该公司有大量的债务 。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的总负债分别为19,547,304美元及9,870,442美元。 此外，根据本公司于2023年4月12日及2023年5月23日向Lind Global发行的本金总额为4,200,000美元并于2023年8月25日修订的有担保可转换票据(“Lind Notes”)，A.L.I.‘Lind于2023年12月27日申请破产构成违约事件。根据一月份备注修正案和SPA修正案的条款，如果公司完成公开发售我们的证券，并按照一月备注修正案的规定，在2024年4月15日之前支付强制性预付款，Lind Global已同意因违约事件而放弃执行其权利。由于本公司未能履行 该等责任，Lind Global有权选择(1)要求支付相当于票据未偿还本金的120%的款项，及(2)行使票据及本公司与Lind就发行票据订立的其他协议项下的所有其他权利及补救措施，但须以底价及现金支付为限。

财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。

未来出售我们普通股的某些影响可能会对认股权证的行使产生影响

Lind Global和/或我们的其他现有证券持有人 在公开市场上出售我们的普通股的大量股票，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资本的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。假设出售所有可转换票据和行使所有认股权证，在转换Lind Global持有的可转换票据和行使认股权证时可发行的普通股股份将占截至本报告日期 的已发行普通股总数的相当大比例。因此，出售Lind有权收购的所有证券 可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

在 行使任何现金认股权证的情况下，我们将收到行使该认股权证所得的收益。假设全数行使所有认股权证以换取现金，我们将获得总计约2,355,516美元，但不会从出售根据该等行使而可发行的普通股股份 中获得任何收益。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。我们打算将行使认股权证所得收益(如果有的话) 用于营运资金和一般公司用途，包括人员成本、资本支出和上市公司的运营成本。我们用于任何特定目的的实际支出金额可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括但不限于市场状况。我们相信，我们认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格 是2023年11月27日的每股12.80美元。如果我们普通股的交易价格分别低于认股权证的行权价格，我们预计认股权证持有人将不会行使该等价格。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前的现金中 ，因此，认股权证可能到期时一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。我们将继续评估行使认股权证的可能性以及在我们未来的流动资金预测中计入行使认股权证的潜在现金收益的好处，但我们目前预计不会依赖行使认股权证的现金为我们的运营提供资金。相反，我们目前希望依靠以下所述的资金来源， 如果以合理的条款或根本不存在资金来源的话。

最近的 融资交易

库存 采购协议。 于2023年2月2日，本公司与AERWINS，Inc.及若干投资者(在此统称为“买方”)订立认购协议(“协议”)。根据该协议，买方同意购买AERWINS，Inc.共计31,963股普通股(“股份”)，于业务合并完成后，立即 以5,000,000美元(“收购价”)换取50,000,000股本公司普通股(“公司股份”)，并在业务合并结束(“结束”)前向AERWINS， Inc.支付购买价。AERWINS，Inc.于紧接交易结束前向买方发行股份，并于交易结束后随即以股份交换本公司股份，而本公司股份根据经修订的1933年证券法(“证券法”)作为注册证券发行发行，根据本公司于2023年1月13日由美国证券交易委员会宣布生效的S-4表格(注册号：333-268625)的有效登记。

备用 股权收购协议。 于2023年1月23日（“生效日期”），Pono与YA II PN，Ltd.订立备用股权购买协议（“SEPA”），（“YA”）。在SEPA生效后的36个月内，公司及其继任者将能够在公司的要求下，以每股面值0.000001美元的公司普通股（“普通股”）的总购买价格出售最高达 亿美元的股票。这些股份将以市价（定义见下文）的96%或97%（取决于通知的类型）购买，并将受到某些限制，包括YA不能购买任何将导致其拥有超过 4.99%的公司普通股的股份。“市场价格”指自提前通知日起连续 三个交易日内普通股的每日最低VWAP，任何除外日的每日VWAP除外。“VWAP” 指彭博社在任何交易日的正常交易时间内 在主要市场上的普通股的每日成交量加权平均价格。

根据国家环保总局的规定，公司必须对YA可能收购的所有股份进行登记。本公司同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份注册说明书(见国家环保总局的定义)，登记根据国家环保总局将向YA发售和出售的所有普通股。该公司在使用国家环保总局筹集任何资金之前，必须有美国证券交易委员会宣布生效的注册说明书 。未经股东批准，本公司自生效之日起不得发行超过19.99%的已发行和已发行股份 ，除非该等增发股份符合纳斯达克股票市场的规则和规定。根据国家环保总局的规定，本公司向YA出售股份所得款项的使用方式，应与根据国家环保总局提交的《注册说明书》(及其生效后的任何修订案)中的表格10-K及其任何补充表格中所述的方式相同。对未来的融资交易没有其他 限制。国家环保总局不包含任何优先购买权、参与权、处罚 或违约金。公司已向YA的子公司YA Global II SPV，LLC支付了15,000美元的结构费，并且在生效日期，公司同意向YA发行总价值相当于100万美元的股票作为承诺费。

YA 已同意在国家环保总局公开披露之前的任何时间内，其及其任何关联公司均不得从事任何卖空或套期保值我们的普通股 。除非按照国家环保总局的规定提前终止，否则国家税务总局将在(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天或(Ii)根据国家税务总局对相当于承诺额 (国家环保总局定义)的普通股支付预付款的日期自动终止。

林德 全球融资。 于2023年4月12日，吾等与Lind Global订立购买协议，据此，吾等向Lind Global发行两份本金总额为4,200,000美元的可换股票据，总购买价为3,500,000美元，并向Lind Global发行认股权证，以购买最多39,213股本公司普通股(“交易”)。

交易的完成(“完成”和“完成”)是分批进行的： 第一批(“第一批”)的完成发生在2023年4月12日，包括向可转换票据的出售证券持有人发行和出售 ，购买价格为2,100,000美元，本金为2,520,000美元，以及 向认股权证的出售证券持有人发行以收购23,527股普通股，以及在5月23日结束第二批 (“第二次完成”)。其中包括向出售证券持有人发行及出售购买价格为1,400,000美元、本金为1,680,000美元的可转换票据，以及向出售认股权证持有人发行认股权证以收购15,685股普通股。根据购买协议，公司同意在每次成交时向出售证券持有人支付承诺费，金额相当于出售证券持有人在适用成交时提供资金的2.5% 。正如下文讨论的1月份附注修订所规定，购买协议订约方均无责任完成之前就第三批(“第三次成交”)所协定的 ，包括向Lind Global发行及出售购买价为1,500,000美元、本金为1,800,000美元的可转换 票据，以及向Lind Global发行16,805份认股权证 以收购16,805股普通股。除吾等完成其他条件外，第三次终止本应在下文讨论的注册声明 生效时结束，但注册声明从未被美国证券交易委员会宣布生效，且吾等未满足关闭所需的条件。

首次成交时发行的可换股票据到期日为2025年4月12日，第二次成交时发行的可换股票据到期日为2025年5月23日(以下简称“到期日”)。每张可换股票据的换股价为：(I)9.00美元(“固定价格”)；或(Ii)每张可换股票据转换前20个交易日内最低单次成交量加权平均价的90%(“换股价”)，两者以较小者为准。可换股票据将不会计息 ，除非其中所载的可换股票据下的某些付款未能及时支付，可换股票据 将按每月2%的利率计息(按部分月份分摊)，直至全额偿付。本公司将有权根据可转换票据中规定的条款预付 可转换票据。

认股权证是在不支付任何现金代价的情况下向出售证券持有人发行的。每份认股权证的行使期为自发行之日起60个月。第一份平仓认股权证及第二份平仓认股权证的行使价分别为每股89.26美元 及每股73.16美元，可按认股权证的规定作出调整。

如果没有登记认股权证相关股份的有效登记声明，或发生购买协议所界定的基本交易，则认股权证可由持有人选择以“无现金行使”方式行使，以使持有人可使用认股权证的增值价值(普通股相关股份的市价与认股权证行使价之间的差额)行使认股权证，而无须支付任何现金 。

根据吾等于购买协议下的责任，吾等于2023年5月12日以S-1表格形式向美国证券交易委员会提交登记声明(“登记声明”)，以根据证券法登记Lind Global于部分转换可换股票据及行使吾等就购买协议发行的认股权证后可发行的最多112,224股普通股 。根据下文讨论的SPA修正案第2号，我们计划撤回2023年5月的注册声明。

购买协议包含各方的惯例登记权、陈述、担保、条件和赔偿义务，包括我们同意不参与购买协议中定义的某些“被禁止的交易”、为了获得股东对交易的批准而召开特别股东大会、导致可转换票据违约的特定事件 、使用未来某些融资所得偿还部分可转换票据本金的义务、我们向Lind Global承诺我们子公司的所有权权益，由我们及其附属公司授予其各自资产及权利的担保权益，作为可转换票据项下到期债务的抵押品，并由我们的附属公司担保我们在可转换票据项下的义务。

根据结算票据，A.L.I.破产构成违约事件，本金总额为4,200,000美元。因此，林德环球可随时选择(1)要求支付相当于结算票据未偿还本金120%的金额，以及(2)行使结算票据及公司与林德就发行结算票据(统称“交易文件”)订立的其他协议(统称为“交易文件”)项下的所有其他权利及补救措施；但是，如果(X)上述违约事件发生时，Lind Global拥有其唯一和绝对的决定权 (没有义务就该违约事件发出通知)，可：(A)根据不时的要求，将全部或部分已发行的期末票据本金按(I)当时的 换股价格(该价格为每股18.176美元(“底价”))及(Ii)林德交割前20个交易日内三(3)最低日成交量加权平均价格(“VWAP”)的平均值的80%(80%)的较低者转换为本公司普通股{Br}适用的转换通知或(B)行使或以其他方式强制执行Lind Global的任何一项或多项权利，成交笔记、交易文件或适用法律下的权力、 特权、补救措施和利益。

成交备注还规定，根据Lind Global的选择权，如果与结转备注项下的转换有关，转换价格 被视为底价，则除按底价发行转换股份(定义见结转备注)外，本公司还将向Lind Global支付相当于(I)转换时将向Lind Global发行的普通股数量，其确定方法为：(I)转换时将以普通股支付的美元金额除以适用转换日期前二十(20)个交易日内最低单笔VWAP的90%(90%)(br})减去(Ii)与转换相关而向Lind Global发行的公司普通股数量； 和(Iii)将其结果乘以转换日期的VWAP。

2024年1月23日，本公司与Lind Global签订了高级可转换本票第一次结算票据第2号修正案和高级可转换本票第二次结算票据第2号修正案(统称为1月票据 修正案)，对结算票据进行了修订，以(I)在以下讨论的条件下，将结算票据的本金总额从4,200,000美元降至3,500,000美元，(Ii)要求本公司在不迟于本公司普通股公开发售的截止日期偿还合共1,750,000美元的结算票据本金，而 本公司在2024年4月15日之前收到至少13,500,000美元的总收益(“公开发售”)，及(Iii)要求Lind Global在公开发售结束后不迟于11个月转换总额不少于1,750,000美元的结算票据，条件是，在进行此类转换时，Lind Global收到的普通股在发行时可根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的有效注册声明，或根据不受证券法注册要求的可用豁免或交易(“强制转换金额”)在发行时出售，而不受限制。

此外，于2024年1月23日，本公司与Lind Global订立证券购买协议第2号修正案(“SPA(Br)修正案第2号”)，以(I)在符合下述条件的情况下，(I)取消本公司及Lind Global完成第三次结算的责任，(Ii)删除本公司有义务登记在转换结算票据及行使认股权证(统称)时可发行的普通股股份。除参与公开发售的权利外，(I)取消对本公司在未来交易中发行股权及债务的权利的某些限制，及(Iv)取消Lind Global参与未来发行本公司证券的权利 。

一月份的票据修订和SPA修订受制于本公司如上所述完成公开发售并支付强制性预付款 。

由于公司 未能在2024年4月15日之前完成公开发售，Lind Global没有义务履行1月份修订说明的条款。 公司计划与Lind Global进行讨论，以延长其有义务完成公开发售的期限 。

最近出售的未注册证券

于2024年2月27日及2024年3月22日，吾等订立并完成向两名不相关的认可投资者(“投资者”)分别出售100,000股及35,500股我们的未登记普通股，每股价格为4.00美元，现金总额为542,000美元(“发售”)。此次发行是根据认购协议的条款进行的。关于发售事宜，本公司与每名投资者订立一项背靠背登记权协议，据此，本公司同意在投资者仍为该等股份持有人的任何时间登记投资者在发售中收购的普通股， 本公司建议根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 就其普通股提交任何登记声明，以供其本身或本公司股东代为登记，但须受若干惯常的 例外情况所限。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度现金流量

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要：

操作 活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为6,577,441美元，主要包括以下 ：

● 截至2023年12月31日的年度净亏损9,516,032美元；

● 应付帐款增加827,626美元。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为16,865,274美元，主要包括非持续运营中使用的现金。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为62,066美元，这是非持续经营业务使用的现金净额62,066美元。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为344,964美元，主要包括用于非持续经营的现金。

为 活动提供资金

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5,571,605美元，主要包括债券收益2,797,698美元，反向资本重组收益1,595,831美元，以及贴现业务提供的现金净额999,458美元。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为9,579,119美元，主要包括用于非持续经营的现金。

合同义务

租赁 承诺额

该公司的子公司A.L.I.Technologies为其办公空间、多功能打印机和一辆汽车签订了13份租约， 被归类为运营租赁。A.L.I.Technologies还签订了两份被归类为融资租赁的租约。

表外安排 表内安排

截至2023年12月31日，我们 没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表。这些 财务报表是根据美国公认会计准则编制的，它要求我们做出影响资产和负债以及收入和费用的报告金额的估计和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。

最重要的估计和假设包括权证负债和衍生负债的估值、应收账款、对供应商的预付款、财产和设备的使用寿命、长期资产的可回收性、或有负债所需拨备以及收入确认。我们将继续评估我们认为在这种情况下是合理的这些估计和假设。我们依赖这些评估作为判断资产和负债的账面价值的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策 在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。

我们 相信本10-K表格中披露的关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并用于编制我们的合并财务报表 ：

使用预估的

在编制符合美国公认会计原则的合并财务报表时，管理层必须作出某些估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计基于截至合并财务报表日期的可用信息 。管理层需要作出的重大估计包括但不限于坏账准备、财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、递延税项资产的估值和收入确认。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款

应收账款，净额是指公司有权无条件对价的金额，按原来的 减去可疑应收账款准备的金额列示。本公司定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时计提一般备抵和特定备抵。本公司通常根据个人账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备金的充分性。当有客观证据显示本公司可能无法收回到期款项时，本公司为可疑应收账款设立拨备 。拨备是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及关于收款历史趋势的拨备。 拨备从应收账款余额中记录，相应的费用记录在综合经营和全面收益报表 中。在管理层确定收回的可能性微乎其微之后，拖欠的账户余额将与坏账准备进行核销。在本公司收到以前已注销的应收账款的付款的情况下，本公司将冲销备抵和坏账。

租赁-承租人

根据会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（主题842），公司在合同开始时确定合同 是否是或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。若干经营租赁的租期包括本公司有权使用相关资产的不可撤销期间，以及合理确定行使续租选择权的续租选择权期间。

本 公司租赁办公设施、办公设备和家具以及车辆，根据主题842分类为经营租赁和租赁 集装箱，根据主题842分类为融资租赁。根据Topic 842，承租人必须在开始日确认 所有租赁的下列各项：（i）租赁负债，即承租人因租赁产生的支付租赁付款的义务，以贴现为基础计量;（ii）使用权资产，即承租人在租赁期内使用或控制使用特定资产的权利。于综合资产负债表内，经营租赁计入经营租赁使用权资产、经营租赁负债、流动及经营租赁负债、非流动，而融资租赁计入物业及设备、融资租赁负债、流动及融资租赁负债、非流动。

经营租赁使用权资产亦包括任何已作出的租赁付款，但不包括租赁优惠。租赁付款的租赁费用 在租赁期内按直线法确认。所有经营租赁使用权资产每年进行减值检讨。

由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，本公司根据开始日期可得的信息 使用递增借款利率来确定未来付款的现值。

公司选择了短期租赁例外，因此经营性租赁使用权资产和负债不包括租期在12个月或以下的租赁。

外币折算

公司以其当地货币日元(“日元”)保存其账簿和记录，日元是一种功能货币，因为 日元是其运营所处的经济环境的主要货币。以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。 以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日期的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额记录在 操作的报表中。

本公司的报告币种为美元(“美元”)，随附的合并财务报表 已以美元表示。根据ASC主题830-30“财务报表折算”，公司本位币不是美元的资产和负债 按资产负债表日的汇率折算成美元。收入 和支出按期间内的平均汇率换算。折算财务报表所产生的损益在变动表中作为股东亏损的累计其他综合损失单独计入。

已按以下汇率将公司当地货币的金额折算为1美元：

收入 确认

公司根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”确认收入。

为确定与客户签订的合同的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S) ，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括未来可能不会发生重大逆转的变数 对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。收入金额是指开票价值和增值税(“消费税”)的净值。销售消费税 按销售总额的10%计算。

当 另一方参与向我们的客户提供商品或服务时，我们应用ASC主题606中的委托人与代理人的指导来确定我们是该交易的委托人还是代理人。当我们在指定的商品或服务被转移给我们的客户之前对其进行控制时，我们将收入总额报告为本金。如果我们在将商品或服务转移给我们的客户之前未对其进行控制，则报告的收入将扣除支付给作为代理的另一方的费用。

认股权证负债

我们根据会计准则编纂(“ASC”)815-40-衍生工具及对冲合约(“ASC 815”)所载指引，对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理准则，必须作为负债入账 。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动 均在我们的综合经营报表中确认。配售认股权证、公开认股权证和债务认股权证在 没有可见交易价格的期间使用Black Scholes模型进行估值。

基于股份的薪酬

我们按照会计准则编纂(“ASC”)718-“薪酬 -股票薪酬”和ASC 505“向非雇员支付股权”中包含的指导原则来核算基于股份的薪酬 。,使用 公允价值法。所有以货物或服务作为发行权益工具的代价的交易 均按已收到代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。