附件2.5

转让、假设 和修改协议

(认股权证协议)

此作业， 假设和修订协议(此“协议截至2022年2月3日，由特拉华州一家公司Vistas Media收购公司(The公司)，Anghami Inc.，开曼群岛豁免公司 (Pubco)和大陆股票转让信托公司，一家纽约公司(The授权代理 ”).

鉴于， 公司和认股权证代理是该特定认股权证协议的当事方，该协议日期为2020年8月6日，并由公司于2020年8月12日提交给美国证券交易委员会(现有认股权证协议”);

鉴于， 认股权证的条款(在现有的认股权证协议中定义)受现有的认股权证协议管辖，此处使用的大写术语(但未另行定义)应具有现有认股权证协议中赋予该等术语的含义；

鉴于， 本公司签订了日期为2021年3月3日的企业合并协议，该协议可能会被修订，(业务合并 协议)，由开曼群岛豁免公司Anghami(昂哈米)、Pubco、Anghami Vista 1，开曼群岛豁免公司，Pubco的全资子公司(Vistas合并子公司)，以及开曼群岛豁免公司、Pubco的全资子公司Anghami Vista 2(“Anghami合并子公司”);

鉴于， 根据业务合并协议，其中包括：(A)本公司将与Vistas合并子公司合并， 公司继续作为尚存公司(“Vistas合并)，因此Vistas合并子公司将不复存在；(B)Anghami将与Anghami合并子公司合并，Anghami继续作为尚存的公司(Anghami 合并)因此，Anghami合并子公司将不复存在；(C)公司A类普通股每股流通股，每股面值0.0001美元(公司A类普通股)和B类普通股，每股面值0.0001美元(公司B类普通股与公司类普通股一起， 公司普通股)将交换为Pubco()的一股普通股，面值0.0001美元PUBCO 普通股“)而Anghami普通股将按业务合并协议的金额及条款分别转换为收取现金及Pubco普通股的权利， ；(D)本公司已发行及已发行的认股权证 将不再代表收购本公司A类普通股的权利，而代之以 以与紧接交易前有效的相同行使价及相同条款收购相同数目的Pubco普通股的权利。及(E)于完成业务合并协议所拟进行的交易，包括Vistas合并及Anghami合并后，本公司及Anghami各自均为Pubco(“业务组合 ”);

鉴于，根据现有认股权证协议第4.4节的规定，在完成Vistas合并后，认股权证将不再适用于A类公司普通股，而将适用于同等数量的Pubco普通股(受现有认股权证协议条款和条件的约束)；

鉴于， 企业合并协议预期的交易的完成将构成企业合并(如现有认股权证协议中所定义的)；

鉴于， 关于Vistas合并，公司希望将其在现有认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给Pubco。

鉴于， 现有认股权证协议第9.8节规定，本公司和认股权证代理可在未经任何登记持有人同意(定义见现有认股权证协议)的情况下修订现有认股权证协议，目的包括(I)就本公司和认股权证代理认为必要或适宜的现有认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他条款，以及本公司和认股权证代理认为不应对现有认股权证协议下登记持有人的利益 造成不利影响；及(Ii)根据现有认股权证协议第4.4节，就另类发行(定义见现有认股权证协议)作出规定。

因此，现在 考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到且充分，并在此具有法律约束力，本协议双方同意如下。

1.转让和承担；同意。

1.1作业 和假设本公司特此将公司于远景合并生效时间(定义见企业合并协议)时现有认股权证协议(经修订)的所有权利、所有权及权益转让予PUBCO。PUBCO特此承担并同意于远景合并生效时间起及之后，全数支付、履行、清偿及解除公司在现有认股权证协议(经修订)项下的所有责任及义务。

1.2同意。 认股权证代理特此同意本公司根据本协议第1.1条将现有的认股权证协议转让给Pubco，自Vistas合并生效时起生效，并同意Pubco根据本协议第1.1条从本公司承担现有的认股权证协议，自Vistas合并生效时起生效，并同意在Vistas合并生效后继续有效的现有认股权证协议，在任何时候均受现有的认股权证协议(经修订)以及所有条款、契诺、协议、现有认股权证协议和本协议的条款和条件。

2.现行认股权证协议修正案 。本公司及认股权证代理人现按第(Br)条修订现有认股权证协议，自远景合并生效时起生效，并确认并同意本第二条所载对现有认股权证协议的修订是必要或适宜的，且该等修订不会对现有认股权证协议项下登记持有人的利益造成不利影响，及(Ii)根据现有认股权证协议第4.4条(与远景合并及业务合并协议拟进行的交易有关)，提供另类发行。

2.1序言； 提及“公司”。现修改现有认股权证协议第一页的序言部分，删除“Vistas Media Acquisition Company Inc.，一家特拉华州公司”，代之以“Anghami Inc.，一家获得开曼群岛豁免的公司”。因此，现有认股权证协议中对“公司”的所有提及应为对Anghami Inc.的提及，而不是对Vistas Media Acquisition Company Inc.的提及。

2.2对“普通股”的引用。现有认股权证协议中对“普通股”的所有提及(包括其所有证物 )应视为对Pubco普通股的提及。

2.3对“企业合并”的引用。现有认股权证协议(包括其所有附件)中对“企业合并”的所有提及应为对企业合并协议预期的交易的提及，而在现有认股权证协议(包括其所有附件 )中对“企业合并的结束”及其所有变体的提及应为对远景合并生效时间的提及。

2.4通知。现删除现有认股权证协议的第9.2节，代之以以下内容：

“本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务寄出，则在寄存通知后五(5)天内，预付邮资、地址(直至本公司以书面形式向 认股权证代理人提交另一地址)时，即为充分送达，详情如下：

Anghami Inc.

Al-Khatem大厦16楼，WeWork Hub71 Abu

达比环球市场广场

阿布扎比的Al Maryah岛

阿拉伯联合酋长国

电子邮件：

本协议授权任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或作出的任何通知、声明或要求 应在交付时充分 ，如果是亲自或隔夜递送，或者如果是通过挂号邮件或私人快递服务在该通知交存后五（5）天内发送，邮资预付，地址（直到认股权证代理人向公司书面提交另一个地址）， 如下：

大陆股转信托公司

道富银行一号30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

收件人： 合规部

在每一种情况下，都应将副本发送到：

温斯顿-施特劳恩律师事务所

公园大道200号，

纽约，纽约10166

收信人：David A·萨科维茨

电子邮件：das akowitz@winston.com

和

Norton Rose Fulbright

1301 McKinney，Suite 5100

德克萨斯州休斯顿，邮编77010

收信人：布莱恩·芬斯克(Brian Fenske)和艾斯·尤塞尔·马赫福德(Ayse Yuksel Mahfoud)

Email： brian.fenske@nortonrosefulbright.com；和

邮箱：ayse.yuksel@nortonrosefulbright.com

2.5适用的 法律。现对现行《认股权证协议》第9.3节进行修订，在最后一句之后增加如下内容：

“本第9.3节的前述条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或《规则》及其下的条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

3.杂项条文。

3.1效力。 本协议各方承认并同意，本协议的效力应明确受制于Vistas合并的发生，并应自动终止，如果企业合并协议因任何原因终止，则本协议无效。

3.2继承人。 由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的许可继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

3.3可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

3.4适用的 法律。本协议的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，不产生法律冲突。双方特此同意，任何因本协议或与本协议有关而引起的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或美国纽约州南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为专属管辖权。 每一方特此放弃对该专属管辖权的任何异议，且该法院代表一个不方便的法院。

3.5副本。 本协议可以通过传真或便携文件格式(Pdf)传输以任何数量的副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有副本应共同构成一个和 相同的文书。

3.6标题的影响 ；解释。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。凡提及“美元”或“$”，均指美国的货币。

3.7完整的 协议。经本协议修改后的现有认股权证协议构成双方的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头、明示或默示的 ，且所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

[页面的其余部分故意留空。]

自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证

写着

[转让、假设和修改签署页 协议]

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