美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
或
对于结束的财年
或
或
委托文档号:
(注册人的确切名称 如其章程所规定)
(公司或组织的管辖权)
(主要执行办公室地址 )
首席执行官
电话:
(Name、电话、电子邮件和/或 公司联系人的传真号码和地址)
根据该法案第12(b)条登记的证券 或将登记的证券
每个班级的标题 | 交易代码 | 各交易所名称 在其上注册的 | ||
这个 | ||||
这个 |
根据该法案第12(g)条登记的证券 或将登记的证券:无
根据该法案第15(d)条有报告义务的证券:无
注明截至本年度报告涵盖的营业时间结束时发行人每类股本或普通股的发行股数量。
截至2023年12月31日未偿:
勾选标记表示注册人
是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐
如果本报告是年度报告或
过渡报告,请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交报告。是的 ☐
用复选标记标出
注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 新兴市场和成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期
以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订 发布的任何更新。
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管根据§240.10D-1(B)在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表:
美国公认会计准则:☐ | 其他国家和地区☐ | |||||||
国际会计准则委员会 | ☒ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ,请勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。 第17项 ☐ 项目18☐
如果这是年度报告,请勾选
表明注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第12 b-2条)。是的 ☐ 不是
目录
页面 | ||
第一部分 | 1 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 3 |
第三项。 | 关键信息 | 3 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 38 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 66 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 66 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 83 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 90 |
第八项。 | 财务信息 | 92 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 93 |
第10项。 | 附加信息 | 93 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 107 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 109 |
第II部 | 110 | |
第13项 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 110 |
项目14 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 110 |
项目15 | 控制和程序 | 110 |
项目16 | [已保留] | 111 |
项目16A | 审计委员会财务专家 | 111 |
项目16B | 道德准则 | 111 |
项目16C | 首席会计师费用及服务 | 111 |
项目16D | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 112 |
项目16E | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 112 |
项目16F | 更改注册人的认证会计师 | 112 |
项目16G | 公司治理 | 113 |
项目16H | 煤矿安全信息披露 | 113 |
项目16I | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 113 |
项目16J | 内幕交易政策 | 113 |
项目16K | 网络安全 | 114 |
第三部分 | 115 | |
第17项。 | 财务报表 | 115 |
第18项。 | 财务报表 | 115 |
项目19. | 展品 | 116 |
签名 | 118 |
i
某些已定义的术语
在本报告中,除非上下文另有要求,否则 提及的“公司”、“我们的”和“Anghami”指的是Anghami Inc.及其 的直接和间接子公司。
关于演示文稿的说明
财务信息的列报
根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告 准则(“IFRS”),我们根据历史成本基础编制综合 财务报表,但某些可转换票据、员工以股份为基础的付款和担保凭证除外,以公允价值计量,以及以现值计量的租赁负债。
舍入
本报告中包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术合计,内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计,或者在适用的情况下,合计的数字可能不是其前面的百分比的算术合计。
II
第一部分
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告包括 表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述,因此 是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别,包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”,或者在每种情况下,它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告的多个位置,并包含有关我们的意图、信念或当前预期的声明。此类前瞻性表述基于现有的当前市场材料 以及管理层对影响Anghami Inc.的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性表述的因素包括:
● | 我们吸引潜在用户和留住现有用户的能力; |
● | 对用户、用户收听时间和广告商的竞争; |
● | 与我们的扩张和我们管理我们增长的能力相关的风险; |
● | 我们预测、推荐和播放用户喜欢的内容的能力; |
● | 我们能够有效地将平台货币化; |
● | 我们有能力创造足够的收入以实现盈利或产生正现金流并持续增长; |
● | 与扩展我们的业务以提供非音乐内容(包括播客)相关的风险,包括增加的商业、法律、财务、声誉和竞争风险; |
● | 与我们平台上提供的内容相关的潜在纠纷或责任; |
● | 与公司或技术的收购、投资和处置有关的风险; |
● | 我们对第三方许可的依赖,用于我们流媒体的大部分内容; |
● | 我们对我们的内容提供商缺乏控制,以及他们对我们获取音乐和其他内容的影响; |
● | 我们遵守许多复杂的许可协议的能力,我们是这些协议的一部分; |
● | 我们能够准确估计根据我们的许可协议应支付的金额; |
● | 由于我们的某些许可协议所要求的最低保证,运营成本限制; |
● | 我们有能力获得有关录音作品的准确和全面的信息,以便获得必要的许可或履行我们现有许可协议下的义务; |
● | 可能增加音乐授权成本和/或难度的新版权法规和相关法规; |
● | 第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的主张; |
● | 我们保护知识产权的能力; |
● | 流媒体依赖于我们无法控制的操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准; |
● | 我们的安全系统可能遭到破坏; |
● | 我们的系统或第三方系统中的服务中断、延迟或中断; |
● | 影响我们的法律或法规的变化; |
1
● | 涉及隐私和数据安全的风险; |
● | 我们维护、保护和提升我们品牌的能力; |
● | 支付相关风险; |
● | 我们聘用和留住关键人员的能力; |
● | 我们准确估计我们的用户指标和其他估计的能力; |
● | 与操纵流计数和用户帐户以及未经授权访问我们的服务相关的风险; |
● | 涉税风险; |
● | 投票权集中在我们的创始人身上,他们已经并将继续对我们的业务拥有实质性的控制权; |
● | 与我们作为外国私人发行人的地位有关的风险; |
● | 国际、国家或地方的经济、社会或政治状况; |
● | 与会计估计、货币波动和外汇管制有关的风险;以及 |
● | 地区货币贬值对我们的财务业绩的影响。 |
本年度报告的其他部分介绍了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险因素。此外,我们在不断变化的环境中运营。 新的风险因素和不确定性不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性,也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,或任何风险因素或风险因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。见“项目3.D.风险因素”。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩 或成就。此外,我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本年度报告中包含的前瞻性 陈述相关的警示声明,以及我们作为本报告证物提交的项目,同时了解我们的 实际结果可能与我们的预期大不相同。
2
第1项董事、高级管理人员和顾问的身份
A.董事和高级管理人员
不适用。
第2项:优惠统计和预期时间表
不适用。
第3项:关键信息
A.保留
B.资本化和负债
不适用。他说:
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
投资我们的普通股和认股权证 涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑以下风险,以及本20-F表格年度报告中包含的其他信息。下面描述的风险可能并不是我们面临的唯一风险。如果实际发生任何风险,我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性影响。我们的普通权证和 权证股票的交易价格可能会因上述任何风险而下跌,您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险 是按风险类型组织的,并未按我们的优先顺序列出。
风险因素摘要
与我们的业务模式、战略和绩效相关的风险
● | 我们面临着激烈的竞争,这可能会阻止我们吸引和留住用户或将我们的产品货币化。 |
● |
我们可能无法成功整合OSN+业务 或实现交易的预期优势。 |
● | 我们面临与我们的增长相关的运营风险,包括吸引、留住和激励合格的人员,以及以优惠的条款获得流媒体内容的权利。 |
● | 我们的业务专注于创新,强调长期的用户参与度,而不是短期结果,这可能与市场的预期不符。 |
● | 我们可能无法产生足够的收入来实现盈利,或者 无法产生正现金流。此外,由于各种经济和政治条件,我们的收入增长率可能会下降。 |
● | 未能让广告商相信我们的广告产品的好处 可能会损害我们的广告收入,从而实现我们的目标增长。 |
● | 我们可能会受到与我们平台上提供的内容相关的纠纷或责任的影响。 |
● | 我们的主要内容提供商有能力单方面影响我们对音乐和其他内容的访问。 |
● | 我们是复杂许可协议的一方,并且有复杂的版税支付时间表 ,这增加了根据我们的许可协议或相关法规估计应支付金额的难度。 |
3
● | 我们是与电信公司签订收入分享协议的一方,这些公司有复杂的技术集成流程和延迟的信贷条款。这可能会阻碍我们扩大规模的能力,并给我们的财务状况和现金流带来压力。 |
● | 某些许可协议下的财务承诺可能会增加我们的财务杠杆,并最终影响我们的现金流。 |
● | 由我们自己的系统或第三方引起的服务中断、延迟或中断可能会损害我们的业务。 |
● | 在高效集成和运营新的垂直市场方面,我们可能会遇到挑战和复杂性,例如线下现场活动(Spotlight和Anghami Lab)以及我们的主要业务运营。 |
● | 我们的业务受到复杂和不断变化的法律法规的约束,包括与版权、隐私和数据安全相关的法律法规,这可能会增加未来的合规成本和法律费用。 |
● | 其他风险,如未能保护我们的品牌,与支付相关的风险,我们经营业绩的波动,未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,缺乏额外的 资本来支持我们的增长,以及全球公共卫生危机(如新冠肺炎),全球经济状况的变化和汇率的大幅波动,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
● | 我们有亏损的历史,预计在可预见的未来会招致亏损和巨额费用,包括但不限于与主要唱片公司的最低担保和独家音乐内容的费用。 |
有关知识产权的风险
● | 第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了我们的知识产权,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 |
● | 我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战,真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉和业务,并对我们的业务产生负面影响。 |
● | 未能有效地管理和补救操纵流量计数的企图,以及试图获得或提供对我们服务某些功能的未经授权的访问,可能会破坏投资者的信心。 |
● | 声称Anghami没有必要的第三方许可证(内容或出版)可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。 |
与我们的运营相关的风险
● | 我们可能需要额外的资本来支持我们的运营和支持业务增长和目标,而这些资本可能无法以可接受的条款提供,如果根本没有的话。 |
● | 我们的产品具有很高的技术性,可能包含未检测到的错误、错误或漏洞,这些错误、错误或漏洞可能会以严重损害我们的声誉和业务的方式显现。 |
● | 与隐私和数据安全相关的各种法规构成了 诉讼和其他责任的威胁,需要我们花费大量资源,并可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。 |
涉税风险
● | 我们是一家跨国公司,在不同的司法管辖区面临复杂的税收制度。审计、调查和税务程序 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
● | 我们在不同的司法管辖区面临复杂的税收制度。在我们运营的任何司法管辖区,审计、调查、 税务程序和税法更改,包括对数字公司征税的新建议, 都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
4
在我们运营的司法管辖区开展业务的相关风险
● | 我们在中东和北非地区面临地缘政治风险,这可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们受制于在中东新出现的和持续的不稳定局势中运作的经济和政治条件。 |
与持有我们的证券相关的风险
● | 我们普通股的交易价格一直是,而且可能会继续波动。 |
● | 我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。 |
与我们作为外国私人发行商和受控公司的地位有关的风险
● | 作为一家外国私人发行人,我们不受根据其颁布的许多美国证券法律和规则的约束,我们股东的权利可能与美国公司股东的权利不同。 |
● | 我们是根据开曼群岛的法律组建的,我们的资产不在美国。您可能很难获得或执行判决,或对我们或我们在美国的董事会成员提起原告。 |
● |
我们是 纳斯达克股票市场有限责任公司规则所指的“受控公司”,因此,可以依赖于豁免某些公司治理要求, 这些要求为其他公司的股东提供保护。 |
与我们的业务模式、战略、 和绩效相关的风险
如果我们吸引潜在用户、留住现有用户以及有效实现产品和服务货币化的努力不成功,我们的增长前景和收入将受到不利影响 。
我们发展业务和创造 收入的能力取决于留住、扩大和有效地利用我们的总用户群,包括通过增加高级 服务用户的数量和我们免费(广告支持的)服务的用户数量,以及想方设法在 平台上将内容货币化。我们必须让潜在用户和现有用户相信我们平台的持续价值。 我们吸引新用户、留住现有用户并将广告支持的免费服务用户转换为高级服务用户的能力在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供卓越的技术和产品、引人注目的内容、卓越的功能以及 引人入胜的用户体验。我们的一些竞争对手,包括苹果、谷歌和亚马逊,已经开发并正在继续开发预加载其音乐流媒体服务的设备,这使我们处于显著的竞争劣势。随着消费者在互联网以及移动设备和其他联网产品上的品味和偏好发生变化,我们将需要增强和改进我们的现有服务,引入新功能,并通过更多的技术进步和适应性强的平台来保持我们的竞争地位。如果我们不能跟上技术进步的步伐,或者不能提供有吸引力的产品和最先进的交付平台来满足消费者需求,我们扩大或保持服务覆盖范围、吸引和留住用户以及增加溢价的能力可能会受到不利影响。
此外,为了增加广告收入 ,我们还寻求增加我们的广告支持免费服务用户在广告支持免费服务上花费的收听时间。 我们在该服务下流媒体的内容越多,我们需要销售的广告库存就越多。通常,广告支持的免费服务用户群的任何增加都会增加广告商瞄准的用户群的规模和范围,从而提高我们以最大化广告客户投资回报的方式向这些用户投放相关广告的能力。这反过来又说明了我们广告解决方案的有效性,并证明了我们的定价结构是合理的。如果我们不能扩大广告支持的免费服务用户群、流媒体内容的数量和这些用户花费的收听时间,我们可能无法增加广告支持的收入。此外, 由于我们主要从广告支持的免费服务用户的转换中获取高级服务用户,因此未能扩大广告支持的免费服务用户群或将他们转换为高级服务用户可能会对我们的收入产生负面影响。
我们可能无法成功 集成OSN+业务或实现交易。
于2024年4月1日,本集团完成了与Panther Media Group Limited的联属公司OSN Streaming Limited(“OSN”)的交易 ,OSN通过其另一家子公司Bay DTH FZ-LLC运营名为“OSN+”的数码流媒体服务。 该交易协议日期为2023年11月21日,由Anghami和OSN之间达成。将 OSN+成功整合到我们的业务中将在很大程度上取决于公司成功整合运营、技术、系统和程序的能力。我们可能会在整合过程中遇到困难,例如:关键人员和客户的流失; 运营和业务中断;标准、控制程序和政策不一致;以及 成本、运营、人员、技术方面的意外问题。
整合活动已经并将继续 将资源从常规运营中转移出来。实现交易的预期收益受到许多不确定因素的影响,包括公司是否以高效和有效的方式整合OSN+业务,以及市场上的一般竞争因素 。未能实现或延迟实现这些预期收益也可能导致股价下跌 因为成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和精力被转移,并可能对公司的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大 不利影响。
5
我们面临着来自在热闹的视频行业和娱乐视频业务中运营的公司的激烈竞争,我们与这些公司 争夺用户、内容提供商和广告商。
我们面临着激烈的竞争 主要来自运营基于流媒体视频的行业和娱乐视频业务的公司。通过新的 和现有的分发渠道,消费者获得娱乐视频的选择越来越多。这些渠道背后的各种经济模式 包括订阅、交易、广告支持和基于盗版的模式。所有这些都有潜力 抓住娱乐视频市场中有意义的细分市场。包括广播公司和有线网络运营商在内的传统娱乐视频提供商以及基于互联网的电子商务或娱乐视频提供商正在增加其 流视频产品。其中许多竞争对手拥有长期的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度、对某些内容的独家使用权、大型内容库以及比我们多得多的财务资源,反过来, 可能能够吸引和留住更多的用户、内容合作伙伴和广告商。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争,包括获得流行内容的独家分发权、开展品牌推广和其他营销活动,以及进行收购。如果我们无法成功或有利可图地与现有和新的竞争对手竞争,我们的业务将受到不利影响,我们可能无法增加或保持市场份额、收入或盈利能力
我们面临着许多与我们的国际业务相关的风险。
我们拥有重要的国际业务,并计划继续在国际上发展。然而,管理我们的业务并在国际上提供我们的产品和服务涉及 许多风险和挑战,包括:
● | 难以以优惠条件从世界各国的权利组织和个人版权所有者那里获得流媒体内容的许可证; |
● | 缺乏运作良好的版权集体管理组织,能够授予我们音乐许可证,处理报告, 并在市场上分发版税; |
● | 不同市场的版权所有权分散,导致版权覆盖缺乏透明度,并向唱片公司、音乐出版商、艺术家、表演版权组织和其他著作权人支付过高或过低的费用 ; |
● | 难以获得本地内容的许可权; |
● | 与版权持有者就我们向新市场的扩张相关的纠纷和/或诉讼的风险增加; |
● | 在具有不同品味和兴趣的不同地理市场上实现我们的产品或服务被市场接受的困难; |
● | 在我们承诺较少销售和营销资源的某些其他国家/地区,实现病毒式营销增长存在困难; |
● | 难以有效地将我们日益增长的国际用户群货币化; |
● | 由于语言障碍、距离、人员配备、用户行为和消费能力、文化差异、商业基础设施限制以及规范国际经营的公司的法律,管理运营方面的困难; |
● | 适用其他司法管辖区的不同法律和法规,包括公司治理、劳工和就业、隐私、电信和媒体、网络安全、内容审核、环境、健康和安全、消费者保护、责任标准和法规以及知识产权法; |
● | 与海外业务和收入相关的潜在不利税收后果; |
● | 复杂的外汇波动和相关问题,包括我们开展业务的主要国家的货币贬值; |
● | 来自当地网站和音频内容提供商的竞争加剧,一些网站和音频内容提供商有财力和资源来压低市场 或与当地内容提供商达成独家交易以减少竞争; |
● | 信用风险和更高水平的支付欺诈; |
● | 一些国家的政治和经济不稳定; |
● | 遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律; |
● | 由美国商务部工业和安全局和美国财政部外国资产管制办公室实施的进出口管制和经济制裁; |
● | 限制国际货币流动;以及 |
● | 在一些国家,我们的知识产权保护减少或保护不力。 |
6
如果由于这些障碍,我们无法管理我们全球业务的复杂性 并继续在国际上增长,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。
我们的业务强调快速创新 ,并将长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上。这一策略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况,我们的股价可能会受到负面影响。
我们的业务正在增长并变得越来越复杂,我们的成功取决于我们快速开发和推出新产品和创新产品的能力。我们相信,我们的文化促进了这一目标。我们对创新和快速反应的关注可能会导致意想不到的结果或决定,而我们的 用户、广告商或合作伙伴对此反应不佳。我们已经并预计将继续进行重大投资,以开发和推出新产品、 服务和计划,这些投资可能涉及重大风险和不确定性,包括此类产品可能在一段时间内或根本不具备商业可行性,或者可能无法为我们的投资带来足够的资本回报。不能保证此类新产品会成功,不会对我们的声誉、运营结果和财务状况产生负面影响。 我们的文化也将长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上。我们经常 做出可能会降低我们短期收入或盈利能力的决策,如果我们认为这些决策有利于总体用户体验 并因此改善我们的长期财务业绩。这些决定可能不会产生我们 预期的长期收益,在这种情况下,我们的用户增长和参与度、我们与广告商和合作伙伴的关系以及我们的业务、运营 结果和财务状况可能会受到严重损害。
我们可能无法产生足够的 收入来盈利,或无法持续产生正现金流。此外,我们的收入增长率可能会下降。
如果我们不能以超过与我们平台相关的运营成本(包括特许权使用费和其他许可费用)的比率成功获得收入,我们将无法 实现或持续盈利或产生持续的正现金流。
此外,我们不能向您保证,我们在过去几年中经历的收入增长将继续以相同的速度增长,甚至根本不会继续增长。我们预计,由于竞争加剧和业务成熟等多种因素,未来我们的收入增长率可能会下降。您不应将我们的历史收入增长或运营费用视为我们未来业绩的指示。 如果我们的收入增长率下降或我们的运营费用超出预期,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
此外,我们还预计未来我们的成本将 增加,这可能会对我们未来的运营业绩和实现盈利的能力产生负面影响。我们预计 将继续在以下方面投入大量财政和其他资源:
● | 确保从领先的唱片公司、发行商、聚合器和播客创作者那里获得顶级质量的音频和视频内容,以及任何底层音乐作品的出版权; |
● | 创造原创内容的新形式; |
● | 我们的技术基础设施,包括网站架构、开发工具、可伸缩性、可用性、性能、安全性、 和灾难恢复措施; |
● | 研发,包括对我们研发团队的投资和新功能的开发; |
● | 销售和市场营销,包括大幅扩大我们的现场销售组织; |
7
● | 国际运营,努力保持和增加我们的会员基础、参与度和销售额; |
● | 我们为扩大业务和保持竞争力而产生的资本支出;以及 |
● | 一般行政,包括法律和会计费用。 |
这些投资可能不会增加我们的收入或业务增长。如果我们的收入和整体业务不能持续增长,我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。
如果播客和其他非音乐内容未能成功盈利并 产生收入,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
提供播客和其他非音乐内容涉及许多风险和挑战,包括增加资本要求、竞争和发展战略关系的需要。 这些领域的增长可能需要对我们现有的业务模式和成本结构进行更多更改,修改我们的基础设施, 并面临新的法规、法律和声誉风险,包括侵权责任,这些风险中的任何一项都可能需要我们目前没有的额外专业知识 。见“-我们可能会受到与我们平台上提供的内容相关的纠纷或责任 “不能保证我们能够从播客或其他非音乐内容中产生足够的收入来抵消创建或获取这些内容的成本。未能成功地将此类内容货币化并产生收入, 包括未能以可接受的条款获得或保留播客或其他非音乐内容的权利,或根本无法有效地 管理与此类扩展相关的众多风险和挑战,可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。
此外,我们还为我们制作或委托制作的原创内容签订多年承诺。鉴于此类承诺的持续时间为数年,且基本是固定成本性质的, 如果我们的用户增长和留存不能达到我们的预期,我们的利润率可能会受到不利影响。我们制作或委托的某些内容的支付条款 通常需要比其他内容许可证或安排更多的预付现金,因为我们 不为此类内容的制作付费。如果我们的用户和/或收入增长达不到我们的预期,我们的流动性 和运营结果可能会因为此类内容承诺而受到不利影响。 某些原创内容承诺的长期和固定成本性质也可能会限制我们规划或应对业务变化的灵活性,以及 如果我们的用户对我们制作的内容反应不佳,我们调整内容提供的能力。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
为了确保播放录音和其中所包含的音乐作品的权利,我们签订了许可协议,以从版权持有者(如唱片公司、音乐出版商、表演版权组织、收集协会和其他版权所有者或其代理)那里获得许可,并向世界各地的此等各方或其代理支付 版税。我们努力获取播放录音和其中所包含的音乐作品所需的所有许可证,但不能保证我们现在获得的许可证在未来将继续以优惠或商业合理或根本不合理的价格和条款获得。这些许可证的条款,包括我们根据这些条款需要支付的版税,可能会因我们议价能力的变化、行业的变化、法律的变化或其他原因而发生变化。提成或更改这些许可证的其他条款可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
我们已签订许可协议,以获得播放录音的权利 ,包括拥有播放大量录音的权利的主要国际唱片公司,如环球音乐集团、索尼音乐娱乐和华纳音乐集团,以及地区唱片公司,如Rotana Music。 如果我们未能保留这些许可证,我们的目录的规模和质量可能会受到实质性的影响,我们的业务、运营业绩、 和财务状况可能会受到实质性的损害。
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我们通常获得与音乐作品有关的两类权利的许可证:机械权和公开表演权。我们通过代表出版商的当地收集协会或直接从出版商获得音乐作品的机械和表演许可证,或 两者的组合。
关于机械权利,在阿尔及利亚、巴林、埃及、伊拉克、约旦、科威特、黎巴嫩、利比亚、摩洛哥、阿曼、巴勒斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、苏丹、突尼斯和阿联酋(统称为我们的中东和北非作业区),我们根据每笔交易的谈判情况,通过逐案制定费率的流程向不同的权利所有者支付费用。有些出版交易是由同时拥有机械版权和公共版权的机构代理的 演出权利,例如代表索尼音乐出版公司的机械版权的SOLAR,以及来自PRS和国际版权企业服务有限公司的公共演出版权,等等。由于在中东和北非的许多国家和地区(“中东和北非地区”)没有收集协会,我们不能保证我们与现有少数收集协会的许可和/或我们与出版商的直接许可为我们向这些国家的用户提供的所有音乐作品提供全面的覆盖。 因此存在零散的版权许可格局,这导致出版商、词曲作者和其他权利持有人选择 不作为收集协会的代理,这对我们确保与这些权利所有者拥有或控制的音乐作品有关的有利许可安排的能力产生了不利影响。包括增加此类音乐作品的授权成本, 或者让我们承担侵犯版权的重大责任。
在美国,我们为机械权利产生的费率是由行政机构版权使用费委员会执行的费率制定程序的函数。版权使用费委员会的最新诉讼(“PhonoRecord IV诉讼”)确定了2023至2027个日历年的第115条强制许可费率。版权使用费委员会于2018年1月26日发布了初步书面决定, 成立了机械许可集体(MLC)。MLC是美国版权局根据2018年《音乐现代化法案》指定的非营利性组织。2021年1月,MLC开始向美国合格的 流媒体和下载服务(数字服务提供商或DSP)管理一揽子机械许可证,我们选择了这些服务并获得了美国机械权的一揽子许可证。MLC从DSP收取根据这些许可证应支付的版税,并向词曲作者、作曲家、词曲作者和音乐出版商支付费用。我们目前认为,目前的费率不会对我们在美国的业务、经营业绩、 和财务状况产生实质性影响,因为尽管美国是我们在中东和北非经营区域以外最大的市场,但目前它并不是一个重要的市场。但是,如果我们确实决定在美国扩展我们的业务(包括阿拉伯语和国际音乐),并且我们的收入和用户没有像预期的那样增长,或者如果费率被修改为高于建议的费率,我们的内容采购 成本可能会增加并影响我们以优惠的定价条款获得内容的能力,这可能会对我们的业务、运营 业绩和财务状况造成负面影响,并阻碍我们在我们的服务中提供互动功能的能力,或者导致我们的一项或多项服务 在美国不具有经济可行性。
在美国,表演权组织通常提供公共表演权,它们与版权用户协商公开表演作品的一揽子许可,收取版税,并将这些版税分配给版权所有者。目前适用于我们的版税费率可能会在未来发生变化 。其中两家专业公司--美国作曲家、作家和出版商协会(American Society of Composers,Authors and Publisher)和广播音乐公司(Broadcast Music,Inc.)提供的许可受同意法令的管辖,这些法令受未来可能对我们不利的条款的约束。这 可能会影响我们未来在美国的财务可行性。
我们不能保证我们与收集协会的许可和我们与出版商的直接许可对我们在我们的平台上提供的所有音乐作品提供全面的覆盖 。
也不能保证我们拥有或 将拥有我们流媒体内容所需的所有许可证,因为获得此类许可证的过程涉及许多版权所有者,其中一些是未知的,以及许多司法管辖区的无数复杂的法律问题,包括关于何时以及是否需要 特定许可证的未决法律问题。此外,潜在的权利所有者、其代理或立法或监管机构可能会创建或尝试创建新的权利,这可能需要我们与 新定义的权利所有者群体签订许可协议,并向其支付版税,其中一些权利可能难以识别或无法识别。另请参阅“风险因素- 与我们的业务模式、战略和业绩相关的风险-难以获得准确和全面的信息 识别我们平台上的录音及其所有权所包含的作品所需的信息可能会影响我们履行许可证规定的义务的能力,影响我们目录的大小,影响我们控制内容获取成本的能力, 并导致潜在的版权侵权索赔.”
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此外,我们不能保证此类协议 将继续无限期续订。例如,我们与某些权利持有人和/或其 代理之间的许可协议可能会不时到期,而我们仍在就他们的续订进行谈判,并且根据行业习惯和惯例,我们可能会签订简短的合同 延期(例如,一个月、一周甚至几天)和/或继续运作,就像许可协议已经延期一样。在 这些期间,我们可能无法保证长期访问此类版权所有者的内容,这可能会对我们的业务产生重大不利影响 并可能导致潜在的版权侵权索赔。也有可能此类协议永远不会续签。不续签或终止我们的一个或多个许可协议,或以不太有利的条款续签许可协议 ,也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们是许多许可协议的一方 这些协议很复杂,对我们施加了许多义务,可能会使我们的业务难以运营,违反此类协议可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的许可协议主要是复杂的 ,并对其施加了许多义务,包括除其他事项外的义务:
● | 满足某些用户和转换目标,以确保某些许可证和特许权使用费; |
● | 根据复杂的版税结构计算和支付费用,这需要跟踪我们服务上的内容使用情况,这些内容可能 具有此类计算所需的不准确或不完整的元数据; |
● | 以特定格式提供有关内容利用情况的定期报告; |
● | 声明我们将获得所有必要的出版许可证和同意,并支付音乐作品许可的所有相关费用、版税和其他应得金额。 |
● | 提供广告库存; |
● | 遵守某些营销和广告限制;以及 |
● | 遵守某些安全和技术规范。 |
我们的某些许可协议授予许可方 审核我们是否遵守此类协议条款和条件的权利。某些许可协议还包括所谓的“最惠国”条款,该条款要求此类协议的某些条款(可能包括实质性条款)不低于向任何类似情况的许可方提供的条款。如果触发,这些最惠国条款可能会导致我们在这些协议下的付款或其他义务大幅上升。此外,某些许可协议需要 同意才能实施某些业务计划,如果没有这样的同意,我们实施新业务计划的能力可能会受到限制 ,进而可能损害我们的竞争地位。
如果我们实质性违反任何这些义务或任何许可协议中规定的任何其他义务,或者如果我们以超出此类协议范围的方式使用内容,我们可能会受到罚款,我们在此类许可协议下的权利可能会被终止,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们无法控制我们内容的提供商 ,如果对音乐的访问受到限制或延迟,我们的业务可能会受到不利影响。我们的主要提供商集中了对内容的控制 ,这意味着即使是一个实体或少数几个共同工作的实体也可能单方面影响我们对音乐和其他内容的访问。
我们在我们的服务上提供的内容依赖于我们无法控制的音乐版权持有者。我们不能保证这些各方将始终选择许可 。音乐行业高度集中,这意味着一个或少数实体可能会采取对我们的业务产生不利影响的 行动。例如,在录音方面,根据我们与环球音乐集团、索尼音乐娱乐和华纳音乐集团的协议 向我们授权的音乐占我们服务消费的音乐的很大一部分。 在截至2023年12月31日的一年中,这些内容占流媒体的30%以上。
如果 由于我们与这些版权所有者中的一个或多个的关系恶化而限制或延迟了我们对音乐的访问,或者 他们出于任何其他原因选择不向我们授权,则我们的业务可能会受到不利影响。版权所有者还可能试图利用他们的市场力量向我们寻求 苛刻的财务条款,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响, 我们不时会受到与我们的音乐和其他内容授权有关的诉讼。
即使我们能够从唱片公司和其他版权所有者那里获得录音的权利 ,艺术家和/或艺术家团体可能会反对,并可能对第三方施加公共或私人压力,要求其停止对我们的许可权、扣留内容或提高版税。因此,我们是否有能力 继续授权录音版权取决于能否说服广泛的利益相关者相信我们的服务的价值和质量。
如果我们无法授权 大量内容或某些流行艺术家的内容,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的版税支付安排非常复杂,很难估计根据许可协议应支付的金额。
根据我们的许可协议,我们必须向唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者支付 版税才能流媒体内容。确定此类支付的金额和时间是复杂的,并受许多变量的影响,包括产生的收入、流媒体内容的类型和流媒体国家/地区、此类内容的流媒体服务级别、适当许可证持有者的标识、用户群的规模、广告支持的免费服务用户与高级服务用户的比率,以及任何适用的广告费、应用商店和电信运营商的费用和折扣等变量。
此外,对于新的许可协议, 我们有某些安排,因为这些安排会预先支付版税成本或受最低保证金额的限制。应计费用 估计为在合同期或最低保证期内发生的实际使用费成本中的较高者。
此外,我们还有许可协议 ,其中包括所谓的“最惠国”条款,这些条款要求此类协议的实质性条款是向任何音乐许可方提供的最有利的实质性条款,如果触发,可能会导致我们根据这些协议支付的版税 大幅上升。当我们可能会根据这些条款支付额外的版税时,将确认应计费用和费用。从历史上看,我们从未产生过与最惠国条款有关的额外条款。
确定特许权使用费支付是复杂的。因此,我们可能会少付或多付支付给唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者的版税金额。支付不足 可能导致(I)与唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者的诉讼或其他纠纷,(Ii)意外支付额外版税(材料金额),以及(Iii)损害与唱片公司、音乐出版商、其他版权所有者以及艺术家和/或艺术家团体的业务关系。如果我们多付版税,我们可能无法收回多付的费用, 我们的利润将受到影响。未能准确支付特许权使用费可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们对录音和基本音乐作品的某些许可协议所要求的最低保证可能会限制我们的运营,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们对录音和音乐作品(包括机械版权和公共表演版权)的某些许可协议包含最低保证和/或要求我们支付最低保证付款。此类与内容获取成本相关的最低保证并不总是与我们的用户数量、高级服务用户数量或我们服务上使用的录音和音乐作品数量挂钩。因此,我们实现并维持服务的盈利能力和运营杠杆作用的能力,在一定程度上取决于我们是否有能力通过 以保持足够毛利的条款增加高级服务销售额和广告销售额来增加收入。包含最低保修的许可协议的期限通常为一到两年,但高级服务用户可以随时取消订阅。如果我们对高级服务用户获取的预测不符合我们的预期,或者在许可协议期限内广告数量或广告销售额大幅下降 ,我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。如果高级服务收入增长或广告销售达不到我们的预期,我们的业务、经营业绩和财务状况也可能因此类最低保证而受到不利影响。此外,这些最低担保的固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务和我们所在细分市场的变化时的灵活性。
我们根据对每个内容提供商控制的可许可内容的市场份额的估计,以及其自身的用户增长和预测的广告收入,来预测 在许可协议期间发生的实际内容获取成本是否可以收回此类最低保证 。如果这一收入和/或市场份额估计低于我们的预期,导致内容采购成本不超过此类最低保证,我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。
难以获得准确且全面的信息以识别我们平台上的录音中包含的作品及其所有权 可能会影响我们履行许可证义务的能力,影响我们目录的大小,影响我们控制 内容获取成本的能力,并导致潜在的版权侵权索赔。
录音中包含的音乐作品的全面和准确的所有权信息 我们通常无法获得,或者很难或在某些情况下无法获得 ,通常是因为这些权利的所有者或管理员扣留了这些信息。我们目前依靠第三方 的协助来确定此信息。如果提供给我们或由此类第三方获得的信息不能全面或 准确地确定音乐作品的所有权,或者如果我们无法确定哪些音乐作品对应于特定的录音,则可能很难或不可能确定要向其支付版税的适当版权所有者。这可能会使 难以履行与这些权利持有人达成的任何协议的义务。
这些挑战,以及与我们服务的录音中包含的音乐作品的许可有关的其他挑战,可能会使我们承担侵犯版权、 违约或其他索赔的重大责任。
如果我们的安全系统被攻破, 我们可能面临民事责任,公众对我们的安全措施的看法可能会降低,这两者都会对我们吸引和留住高级服务用户、广告支持的免费服务用户、广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的能力产生负面影响 。
用于获得对数据和软件的未经授权访问的技术正在不断发展 ,我们可能无法预测或阻止未经授权访问与我们的用户有关的数据,包括信用卡和借记卡信息以及有关我们的用户、业务合作伙伴和员工的其他个人数据。 像所有互联网服务一样,我们的服务由我们自己的系统和与我们合作的第三方系统支持, 容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务使服务器超载, 或未经授权使用我们的计算机系统和第三方计算机系统造成的其他攻击和类似中断,其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭,导致关键数据丢失或未经授权访问个人数据。计算机恶意软件、病毒、 以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在音乐订阅行业变得更加普遍,并可能在未来 在我们的系统上发生。由于我们的突出地位,我们认为它是此类袭击的特别有吸引力的目标。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但任何未能保持性能、可靠性、安全性以及我们的产品和技术基础设施的可用性以使用户满意的情况都可能损害我们的声誉和能力 以留住现有用户和吸引新用户。尽管我们开发的系统和流程旨在保护我们的数据和用户数据,防止数据丢失,禁用平台上的不良帐户和活动,以及防止或检测安全漏洞 ,但此类措施可能无法提供绝对安全,可能会失败,或可能无法阻止此类数据丢失或活动,并且可能会在防范或补救网络攻击方面产生巨大成本。
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如果我们未能维护与我们用户相关的数据的安全,未能遵守我们发布的隐私政策、法律法规、自律组织的规则、行业标准和我们可能受到约束的合同条款,则可能导致对我们失去信心, 或导致政府实体或其他人对我们采取行动,所有这些都可能导致诉讼和经济损失,并且 可能会导致我们失去用户、广告商和收入。
有关知识产权的风险
第三方声称我们侵犯了他们的知识产权或以其他方式侵犯了他们的知识产权,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
第三方已经并可能在未来断言,我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利和其他知识产权 随着我们面临日益激烈的竞争,针对我们的知识产权索赔的可能性增加。
我们提供服务的能力取决于我们对录音和录音中包含的音乐作品以及专辑封面艺术和艺术家图像等相关内容授予知识产权的能力。各种法律法规管理着与录音和音乐作品相关的版权和其他知识产权。现有的法律和法规正在演变,并受到不同的 解释,各种立法或监管机构可能会扩大现有的法律或法规或制定新的法律或法规。请参阅“风险 因素-与我们的业务模式、战略和业绩相关的风险-难以获得准确和全面的信息,以识别我们的服务录音中包含的成分及其所有权,这可能会影响我们履行许可证义务的能力,影响我们目录的大小,影响我们控制内容获取成本的能力 ,并导致潜在的版权侵权索赔.”
此外,音乐、互联网、技术、 和媒体公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的许多公司,包括我们的许多竞争对手,拥有比我们大得多的专利和知识产权组合。拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图积极主张权利,以便从技术公司中榨取价值。此外,我们可能会不时推出新产品和服务,包括在我们目前尚未提供产品的地区,这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体提出的专利和其他知识产权索赔的风险。很难预测 第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护,无论这些索赔是否有根据,都是庭外和解的,或者做出了对我们有利的裁决,我们可能会被要求 花费大量的时间和财力为此类索赔辩护。此外,纠纷的不利结果可能要求我们支付重大损害赔偿,如果我们被发现故意侵犯当事人的知识产权,损害可能会更大;停止使用我们以前有能力利用的受版权保护的内容;停止使用被指控侵犯或挪用他人知识产权的解决方案 ;花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案;签订可能不利的版税或许可协议,以获得使用必要技术、 内容或材料的权利;赔偿我们的合作伙伴和其他第三方;和/或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响的其他行动。
此外,我们依赖软件程序员 来设计我们的专有技术,并且我们定期在“开源”许可下提供软件源代码,并且 已经使我们开发的技术在开源许可下可用。我们不能向您保证,我们阻止将要求我们在产品中披露代码和/或创新的许可证的努力总是成功的,因为我们不对程序员的开发工作行使 完全控制,我们也不能确定我们的程序员没有使用过受此类许可证约束的软件 ,或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的某些部分被确定为受许可的约束,这些许可要求我们公开发布受影响的源代码部分、重新设计我们技术的一部分,或以其他方式限制我们技术的许可,我们可能会被迫这样做,每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的 损害。
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最后,我们的 服务上提供的一些内容是由我们的用户或其他内容创建者生成的,如果这些用户和内容创建者没有获得版权所有者的适当授权,我们将面临第三方侵犯知识产权的高风险。
未能保护我们的知识产权 可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们业务的成功取决于我们 保护和执行我们的专利、商业秘密、商标、版权和我们所有其他知识产权的能力。 包括我们产品和服务的知识产权。我们试图通过知识产权注册、员工、第三方转让和保密协议、其他合同限制、技术措施和其他方法相结合,根据专利、商业秘密、商标和版权法保护我们的知识产权。这些措施可能只能 提供有限的保护,而且还在不断发展以满足我们不断扩大的业务需求。尽管我们努力保护我们的知识产权,但未经授权的各方可能会试图复制我们产品和品牌特征的各个方面, 未经授权使用我们在我们平台上提供的原始内容,或者获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。 此外,监管我们的知识产权既困难又耗时。我们不能向您保证我们有足够的 资源来保护和监督我们的知识产权,也不能向您保证我们采取的措施将始终有效 。
我们已经就我们的某些创新提交了专利申请,并可能在未来提交。然而,这些创新可能不会获得专利。此外,考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素,包括最终向公众披露发明的要求 ,我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。此外,我们的专利申请可能不会作为已授予的专利颁发 ,获得的保护范围可能不足,或者已颁发的专利可能被视为无效或不可执行。 我们也不能保证我们现有或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或被无效、 规避、挑战或放弃。我们也不能保证我们的知识产权将为我们提供竞争优势。我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力可能会受到我们与第三方关系的限制,并且我们的任何未决或未来的专利申请可能不具有最初寻求的覆盖范围 。我们不能保证我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护薄弱的司法管辖区得到执行。我们可能会失去向他人主张我们的知识产权或将我们的技术 许可给他人的能力,以及收取版税或其他付款的能力。某些国家的法律制度对知识产权执法或保护的支持程度不如美国,因此,我们的知识产权和专有权利可能会在没有或几乎没有法律追索权的情况下被窃取。
我们目前拥有Www.anghami.com 互联网域名和其他各种相关域名。互联网监管机构一般对域名进行监管。如果我们失去在特定国家/地区使用域名的 能力,我们可能会被迫在该国家/地区内营销我们的服务而产生大量额外费用 ,或者在极端情况下,选择不在该国家/地区提供我们的服务。这两种结果都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。美国和外国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多顶级域名,指定更多域名注册商,或修改持有域名的要求。因此,我们可能无法在美国或我们未来可能开展业务的其他国家/地区获得或维护使用我们品牌名称的域名。
未来可能需要向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼,以执行我们的知识产权,保护我们的专利权、商标、商业秘密和域名,并确定其他人的专有权利的有效性和范围。我们执行或保护我们专有权的努力 可能无效,并可能导致大量成本以及资源和管理时间的转移 ,其中每一项都可能对我们的运营结果造成重大损害。此外,可能会实施法律更改或更改此类法律的解释,这可能会影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力。
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我们的用户指标和其他估计 在衡量方面受到固有挑战,这些指标中真实或感知的不准确可能会严重损害并对我们的声誉和业务产生负面影响 。
我们定期审查与我们业务运营相关的关键指标,包括但不限于活跃用户、高级订户和转换率、每个用户的高级平均收入 、单位经济性和EBITDA、高级用户流失率、阿拉伯语内容和原创内容创建,以评估增长趋势、 衡量业绩和做出战略决策。这些指标使用公司内部数据计算,未经独立第三方验证 。编制这些数字不是为了公开披露或遵守已公布的美国证券交易委员会准则 或财务报表编制和列报的适用准则。虽然这些数字基于 我们认为在适用的测量期内对我们的用户群的合理估计,但在衡量我们的服务在全球大量人群中的使用情况方面存在固有的挑战。例如,我们认为有些人拥有多个Anghami帐户,这可能会导致夸大活跃用户。指标或数据中的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和效率低下。
此外,广告商通常依赖第三方测量服务来计算我们的指标,这些第三方测量服务可能无法反映我们真实的受众。 我们的一些人口统计数据也可能不完整或不准确,因为用户自行报告了他们的姓名和出生日期。如果广告商、 合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的用户基础,或者如果我们发现我们的用户、地理位置或其他人口统计指标存在重大不准确,我们的声誉可能会受到严重损害。 请参阅风险因素-与我们的运营相关的风险-我们依赖广告支持的免费服务的广告收入, 如果未来未能让广告商相信我们的广告支持的免费服务的好处,可能会损害我们的业务、运营 结果和财务状况,“”-我们面临人为操纵流量计数的风险,如果不能有效地管理和补救此类欺诈性流量,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,“ 和“-我们面临试图未经授权访问我们的服务以及无法有效预防和补救的风险。 此类尝试可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.”
我们面临着尝试未经授权访问我们的服务的风险,如果不能有效地阻止和补救此类尝试,可能会对我们的业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着受到第三方试图操纵和利用我们的软件以获得对我们服务的未经授权访问的影响的风险。如果我们目前 未能成功检测和解决此类问题,或者如果未来我们无法成功检测和解决此类问题,可能会对关键绩效指标产生人为影响,这些指标是我们与版权所有者和广告商的合同义务的基础,并损害我们与广告商和版权所有者的关系。这也可能影响我们的运营结果,特别是在广告支持的免费服务部门的利润率方面,因为增加了广告部分的收入成本 而没有相应增加我们的广告收入,并可能使我们面临包括但不限于 来自版权所有者的损害索赔,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外,一旦我们发现并纠正这种未经授权的访问 及其影响的任何关键绩效指标,投资者对我们的关键绩效指标的完整性的信心可能会受到损害。 这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们面临人为操纵流量计数的风险,如果不能有效地管理和补救此类欺诈性流量,可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们过去一直并将继续受到第三方人为操纵流量计数的影响。例如,这样的尝试可能旨在为版权所有者创造收入,或者影响内容在Anghami创建的播放列表或行业音乐排行榜上的位置。这些潜在的欺诈性数据流还可能涉及创建非真正的用户帐户或艺术家。我们结合使用算法和员工的手动审查来检测欺诈性数据流。但是,它可能无法成功检测、删除和解决所有欺诈性的 流(以及任何相关的用户帐户)。如果我们未能成功检测、删除和解决欺诈性数据流和相关用户 帐户,可能会导致我们的数据被篡改,包括作为我们与版权所有者和广告商的合同义务基础的关键绩效指标(这可能使我们面临诉讼风险),并损害我们与广告商和版权所有者的关系。此外,一旦我们发现、纠正和披露欺诈流和相关的 用户帐户及其影响的关键业绩指标,投资者对我们的关键业绩指标的完整性的信心可能会受到影响。这些可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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如果我们未能建立和维护涵盖财务报告的有效内部控制系统,我们可能无法准确或及时报告我们的财务结果 或防止欺诈,投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到实质性和不利的影响。
对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,再加上适当的披露控制和程序, 旨在防止欺诈。在审计我们截至2022年12月31日、 和2023年12月31日止年度的综合财务报表时,Anghami和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制 存在某些重大弱点。
正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此财务报表的重大错报有可能无法被及时发现或防止。
2023年,发现的重大薄弱环节 涉及:
● | 缺乏具备必要的《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》报告知识和经验的熟练人员; |
● | 缺乏足够的实体一级控制和充分设计的内部控制和财务报告政策和程序,包括职责分工,以及 |
● | 与编制Anghami合并财务报表有关的信息系统的信息技术一般控制缺乏设计和运作效力。 |
这些重大缺陷如果不及时补救,可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
作为一家新兴的成长型公司,Anghami的独立注册会计师事务所没有被要求也没有对Anghami对财务报告的内部控制进行审计,这可能导致发现其他缺陷。
作为一家上市公司,我们需要对财务报告保持 内部控制,包括充分的披露控制和程序,并报告这些内部控制中的任何重大弱点 。例如,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,我们必须对财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以使我们的管理层能够报告财务报告内部控制的有效性。如果我们无法成功补救已发现的重大弱点,如果我们 发现其他重大弱点,或者如果我们因其他原因无法准确或及时报告财务报表, 我们将被要求在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露此类重大弱点,这可能会对我们的业务、投资者对公司的信心以及我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能使我们面临诉讼或监管 执法行动。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的市值。
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在确定物质弱点之后,安格哈米已开始采取措施,我们将继续采取措施,以补救这些控制缺陷。纠正弱点和不足的措施包括实施企业资源规划、聘请外部顾问、为员工提供技术培训和聘用内部审计员。此外,管理层正计划引入国际财务报告准则技术培训,即国际财务报告准则第15号(收入确认)、国际财务报告准则2(股份薪酬)、国际会计准则第9号(金融工具)、国际会计准则第37号(准备金、或有负债和或有资产)、国际会计准则38(无形资产)。此外,我们还聘请了公共会计师来协助我们编制会计文件、提高报告要求,并制定内部政策和程序。我们计划建立内部审计职能,以确保我们在财务控制方面实施了 最佳实践。2022年,我们在相关行业实施了《道德准则》和《公司治理准则》 最佳实践。
此外,我们正在实施与预期财务报表相匹配的支出控制机制的最后阶段。这些机制包括将由董事会内部执行委员会批准的每个新项目的详细每月预算。Anghami将每月报告这些项目的绩效,以供执行委员会跟踪绩效并在需要时调整路线。
然而,这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告方面的内部控制的重大弱点,我们不能得出结论 这些弱点已得到完全补救。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他缺陷 可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。截至本年度报告提交之日,此类重大缺陷尚未得到补救 。
我们受到世界各地各种法律的约束 。政府对互联网的监管正在演变,与互联网或我们其他业务领域有关的任何政府法规的任何变化或其他不利发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们是一家国际公司,在阿联酋、沙特阿拉伯、埃及和黎巴嫩设有办事处,并计划进一步在该地区扩张。由于这种组织结构和我们的业务范围,我们受到不同国家/地区的各种法律的约束。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的,可能会相互冲突。此外,随着我们业务的发展和发展,我们将受到其他司法管辖区的法律和法规的约束。很难预测现有法律将如何适用于我们的业务 以及我们可能会受到的新法律的约束。
我们受制于一般商业规则和法律,以及特定于互联网的法规和法律。此类法律和法规包括但不限于劳工、广告和营销、房地产、税收、用户隐私、数据收集和保护、知识产权、反腐败、反洗钱、外汇管制、反垄断和竞争、电子合同、电信、销售程序、 自动续订、信用卡处理程序、消费者保护、宽带互联网接入和内容限制。 我们不能保证我们已经或将在我们受到监管的每个司法管辖区完全合规,因为现有的法律和法规在不断变化。采用或修改与互联网或我们业务的其他领域相关的法律或法规 可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。此外,遵守法律、法规和强加于我们业务的其他要求可能是繁重和昂贵的,而且它们可能在不同的司法管辖区 之间不一致,进一步增加了合规和开展业务的成本。
此外,随着互联网商务的持续发展,国际监管机构加强监管的可能性变得更大,可能会导致更严格的消费者保护法, 这可能会给我们带来额外的负担。通过任何对互联网的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规,包括限制互联网中立性的法律,可能会降低用户对我们服务的需求,并增加我们的业务成本 。未来的法规或法律法规或其现有解释或应用的变化也可能阻碍我们的运营灵活性,提高合规成本,并导致额外的历史或未来负债,从而对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大 不利影响。
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我们依赖高技能的关键人员来运营我们的业务,如果我们不能吸引、留住和激励合格的人员,我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。
我们相信,我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层、联合创始人Edgard Maroun和Elias Habib、我们执行团队的成员以及其他关键员工的才华和贡献,如关键工程、财务、研发、市场营销和销售人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。我们高级管理层的某些成员 可以随时终止他们的雇佣关系,他们对我们业务和行业的了解可能很难被取代。合格的人才需求量很大,特别是在数字媒体行业,我们可能会产生巨大的 成本来吸引他们。如果我们不能吸引和留住高级管理层和关键员工,我们可能无法实现我们的战略目标,我们的业务可能会受到损害。
与我们的运营相关的风险
我们可能需要额外的资本来为我们的运营提供资金,并支持业务增长和目标,而这些资本可能无法以可接受的条款提供,如果根本没有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括开发新功能或增强我们的现有服务、扩展到世界各地的其他市场、改善基础设施或收购补充业务和技术的需求。因此,我们可能需要并已经参与了股权和债务融资,以获得更多资金。如果我们 通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们的现有股东可能会遭受额外的 显著稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权 。我们未来获得的任何债务融资也可能包含与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性条款,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求 商业机会,包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资, 如果有的话。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资,我们继续为我们的运营和支持业务增长提供资金、获取或留住用户以及应对业务挑战的能力可能会受到严重影响。
权证持有人不能选择行使他们的任何权证,这可能会显著减少我们可以从行使权证中获得的现金金额。
我们的认股权证可按每股普通股11.50美元的行使价 行使一股普通股。2024年3月31日,我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股1.97美元。截至该日,由于行权价格超过了我们普通股的价格,我们的权证是“钱外”的,我们认为,在权证没有钱的时候,任何权证持有人都不太可能行使任何权证。 我们的权证的行使由权证持有人酌情决定。因此,不能保证权证持有人将 选择行使任何或所有权证。在某种程度上,如果任何权证持有人选择不行使其认股权证,或在某些情况下可能允许的情况下,以“无现金基础”行使其认股权证,我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们也有可能从行使认股权证中得不到任何资金。
流媒体依赖于与第三方平台、操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和我们无法控制的标准有效合作。 我们服务或那些操作系统、硬件、网络、法规或标准的更改,以及我们访问这些平台、操作系统、硬件或网络的能力的限制,可能会严重损害我们的业务。
我们的服务需要高带宽的数据能力 ,如果数据使用成本增加或访问数据网络受到限制,我们的业务可能会受到严重损害。此外,要 通过网络提供高质量的音频、视频和其他内容,我们的服务必须与我们无法控制的一系列技术、系统、网络、法规和标准良好配合。
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我们还依赖各种操作系统、在线平台、硬件和网络来接触我们的客户。这些平台的范围从桌面和移动操作系统和应用程序商店到可穿戴设备和智能语音助理。这些平台的所有者或运营者可能不会分享我们的利益,并且可能会限制我们访问这些平台的权限,或对访问权限设置条件,从而对我们访问这些平台的能力产生重大影响。特别是,如果 平台所有者也是我们的直接竞争对手,该平台可能会试图利用这一地位来影响我们接触客户的渠道 和竞争能力。在线平台还可能单方面施加某些要求,这些要求会对我们将用户转换为高级服务的能力产生负面影响,例如限制我们向用户传达促销和优惠的自由的条件。同样, 在线平台可能会迫使我们使用该平台的支付处理系统,这些系统可能比市场上提供的其他支付处理服务更差、更昂贵。 在线平台经常更改我们访问平台等服务的规则和要求,此类更改可能会对我们服务的成功或可取性产生不利影响。在线平台可能会限制我们 访问有关客户的信息,从而限制我们转化和留住客户的能力。在线平台还可能拒绝访问应用程序 编程接口(“API”)或文档,从而限制我们的服务在平台上的功能。不能保证 我们将能够遵守我们的服务所依赖的操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准的要求,否则可能会对我们的业务造成严重损害。
我们面临并将继续面临广告支持的免费服务用户、高级服务用户和用户收听时间的竞争。
我们根据一系列因素与其他内容提供商争夺用户的时间和注意力,这些因素包括体验质量、相关性、内容多样性、易用性、价格、可访问性、广告负荷感知、品牌知名度和声誉。我们与点播音乐提供商竞争,这些音乐是免费购买或提供的,可以在移动设备和家庭中播放。这些形式的媒体可以购买、下载和拥有,如iTunes音频文件、MP3或CD,或通过音乐提供商的订阅或免费在线点播访问,或从其他在线服务的内容流访问。我们面临着越来越多的企业对用户的日益激烈的竞争, 包括世界各地的其他订阅音乐服务,其中许多提供与我们的服务类似的服务,通过互联网、移动电话和其他无线设备提供音乐内容。我们当前或未来的许多竞争对手 在我们运营或寻求渗透的特定地区或市场已经根深蒂固,或者可能拥有重要的品牌认知度。 我们还通过在线和连接的移动设备与互联网广播提供商竞争。这些互联网广播提供商可能会 提供比我们更广泛的内容库,有些可能会提供比我们更广泛的国际服务。我们还与地面广播、卫星广播和在线广播竞争。此外,我们还通过在线和联网移动设备与社交媒体服务提供商争夺用户。
我们还认为,拥有技术专长、品牌认知度、财务资源和数字媒体经验的公司也会对开发与之竞争的点播音乐分发技术构成重大威胁。特别是,如果Facebook等数字媒体领域的已知现任者选择 提供竞争服务,他们可能会投入比我们可用的资源更多的资源,具有更快的部署时间框架, 并利用他们现有的用户基础和专有技术来提供我们的用户和广告商可能认为更优越的服务。 此外,Spotify、YouTube、Amazon Prime、Apple Music、Deezer、Google Play Music、Joox、Pandora、SoundCloud和其他公司也有竞争对手的服务,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。我们当前和未来的竞争对手可能 拥有更高的品牌认知度,与音乐和其他内容许可商以及移动设备制造商建立了更好的关系, 更多的资金、技术和其他资源,更复杂的技术,和/或更多的市场经验。此外,苹果和谷歌还拥有应用程序商店平台,并收取应用程序内购买费,而不对其 自己的应用程序征收费用,从而为自己创造了相对于我们的竞争优势。随着互联网和移动和联网设备上的点播音乐市场的增长,新的竞争对手、商业模式和解决方案可能会出现。
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我们还面临着来自在线或通过应用商店推广自己的数字音乐内容的公司对用户的激烈竞争,包括数字媒体市场上几家资金雄厚且经验丰富的大型参与者。我们竞争对手的网站和移动应用程序的排名可能高于我们的网站和我们的移动应用程序,而我们的应用程序可能很难在移动设备应用程序商店中找到,这可能会吸引潜在的 用户离开我们的服务,转向我们的竞争对手的服务。此外,包括Apple、Amazon和Google在内的一些竞争对手已经开发并正在继续开发预加载其音乐流媒体服务的设备,从而创造了可见性优势。 如果我们不能通过保持和提高在线、移动设备和应用程序商店的存在和可见度来与其他数字媒体提供商成功竞争用户,则我们的高级服务用户数和在我们服务上流媒体的歌曲数量可能无法增加或可能下降,订阅费和广告销售可能会受到影响。请参阅“风险因素-与我们的业务模式、战略和业绩相关的风险-如果我们吸引潜在用户、留住现有用户并有效地将我们的产品和服务货币化的努力不成功,我们的增长前景和收入将受到不利影响.”
我们在各种因素上与其他内容提供商争夺广告商总营销预算的份额,这些因素包括可感知的投资回报、广告产品的有效性和相关性、定价结构以及向目标 用户群提供大量或精确类型广告的能力。我们还与一系列互联网公司争夺广告商,包括主要的互联网门户网站、搜索引擎公司、社交媒体网站和应用程序,以及地面广播等传统广告渠道。
如果不能成功地与我们当前或未来的竞争对手竞争,可能会导致当前或潜在广告商的流失、广告商总体营销预算份额的减少、现有或潜在用户的流失或品牌实力的削弱,这可能会对我们的定价和利润率产生不利影响, 收入下降,研发和营销费用增加,并阻碍我们实现盈利。
我们的产品具有很高的技术性, 可能包含未检测到的错误、错误或漏洞,这些错误、错误或漏洞可能会以严重损害我们的声誉和业务的方式显现。
我们提供的许多产品都是技术含量高且复杂的产品。这些产品或我们未来可能推出的任何其他产品可能包含未检测到的硬件错误、软件错误、 和其他漏洞。这些错误、错误和漏洞可通过多种方式在我们的产品中表现出来,包括性能降低、安全事件、故障、服务中断,甚至永久禁用的产品。我们有快速更新产品的惯例,因此,我们的产品中的一些错误、错误或漏洞可能只有在使用了 产品后才会被发现,并且在某些情况下可能只有在特定情况下或延长使用后才能发现。此外,我们的许多产品可在不同制造商提供的多个操作系统和/或多个设备上使用,对此类操作系统或设备进行更改或更新 可能会导致我们的产品出现错误或功能问题,包括导致某些用户无法使用我们的产品。我们的产品与第三方产品和服务协同运行,并且我们依赖第三方产品和服务,这些第三方产品或服务中的任何一个错误或错误都可能阻碍我们的用户访问我们的产品和服务, 存在安全漏洞,并损害我们的声誉。此外,发布后在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉,赶走用户,允许第三方操纵或利用我们的软件,降低 收入,影响我们用户指标或其他估计的稳定性或准确性,并使我们面临损害赔偿要求,任何这些都可能 严重损害我们的业务。此外,错误、错误或其他漏洞可能会直接或被第三方利用,影响我们支付准确版税的能力。请参阅“与知识产权相关的风险-我们的使用费支付方案 很复杂,很难估计根据我们的许可协议或相关法规应支付的金额.”
我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护,无论其是非曲直,都是代价高昂的,可能会分散管理层的注意力,并严重损害我们的声誉和业务。此外,如果事实证明我们的责任保险覆盖范围不足,或者无法以可接受的条款或根本不提供未来的覆盖范围,我们的业务可能会受到严重损害。
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由我们自己的系统或第三方引起的服务中断、延迟或中断 可能会影响我们服务的交付并损害我们的业务。
我们依靠安装在我们自己设施中的系统和第三方,包括带宽提供商和第三方“云”数据存储服务,使我们的用户能够 以可靠、及时和高效的方式接收我们的内容。我们已经并可能在未来经历涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方系统的定期服务中断和延迟。我们自己的设施和第三方的设施都容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似 事件的破坏或中断。它们还会受到入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施失败、恐怖行为、自然灾害、人为错误、与我们合作的第三方的财务破产以及其他意想不到的问题或事件的影响。任何此类事件的发生都可能导致我们的服务中断,并导致 未经授权访问或更改我们系统中包含的内容和数据,并且这些第三方代表我们存储和交付 。这些第三方提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们不能准确预测、推荐和播放我们的用户喜欢的音乐,我们可能无法留住现有用户并吸引足够数量的新用户来满足投资者 对增长的期望或以盈利的方式运营我们的业务。
我们预测用户音乐偏好和选择适合用户个人音乐品味的音乐的系统基于先进的数据分析系统和专有算法。 虽然我们已经并将继续投资大量资源来改进这些技术;但这些投资 可能不会产生诱人的回报,这样的改进可能不会有效。我们预测用户音乐偏好并根据用户的个人音乐品味选择音乐的能力的有效性在一定程度上取决于我们收集和有效分析大量用户数据的能力。此外,我们是否有能力为用户提供他们以前从未听过的歌曲,并赋予他们一种发现的感觉 取决于我们是否有能力获取其他歌曲并对其进行适当分类,以迎合每个用户多样化和不断变化的品味 。尽管我们有大量歌曲可供流媒体播放,但我们可能无法有效地识别和分析用户将欣赏的其他歌曲。我们预测和选择用户喜欢的音乐内容的能力对我们的服务至关重要,如果预测不准确,可能会对我们充分吸引和留住用户的能力产生重大不利影响,增加用户在我们应用程序上消费视频和音频内容的时间 ,并销售广告以满足投资者对增长或盈利运营的预期 。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们的快速增长已经并将继续对我们的管理、运营和财务基础设施提出重大要求。为了实现并保持盈利, 我们需要招聘、整合和留住技术娴熟、经验丰富的人员,他们可以向用户、广告商、 和业务合作伙伴展示我们的价值主张,并能够增加我们服务上的音乐的货币化,特别是在移动设备上。持续的 增长还可能使我们无法为用户保持可靠的服务级别、有效地实现流媒体音乐的盈利、开发和改进我们的运营和财务控制,以及招聘、培训和留住高技能人员。如果我们的系统不发展 以满足越来越多的广告商对我们提出的日益增长的要求,我们也可能无法履行广告 协议中有关广告交付或其他履行义务的义务。随着我们的业务规模、范围和复杂性不断增长,我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施,这将需要投入大量资金并分配宝贵的技术和管理资源。如果随着我们的发展,我们不能在组织中保持效率并有效地分配有限的资源,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
我们在过去发生了严重的运营亏损,我们可能无法产生足够的收入来盈利,或在持续的 基础上产生正现金流。此外,我们的收入增长率可能会下降。
自我们成立以来,我们发生了重大的运营亏损,截至2023年12月31日,我们的累计赤字为12,923,856美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度,我们的运营亏损分别为14,198,442美元和17,379,187美元。我们已经产生了大量的内容许可成本,并且 将继续向唱片公司、出版商和其他版权所有者支付此类内容的版税。我们无法向您保证,我们将从销售我们的服务中获得足够的收入,以抵消我们内容的成本和这些版税费用。如果我们不能成功地 获得超过与我们的服务相关的运营成本(包括版税费用)的收入,我们将无法 实现或持续盈利或产生持续的正现金流。
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未来,我们的收入增长率可能会因为各种因素而下降,包括竞争加剧和我们业务的成熟。我们不能向您保证我们的收入将继续增长或不会下降。您不应将我们过去的收入增长或运营费用视为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长率下降或运营费用超出我们的预期,我们的财务业绩将受到不利影响。
此外, 我们还预计未来我们的成本将增加,这可能会对我们未来的运营业绩和实现盈利的能力产生负面影响 。我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源:
● | 从领先的唱片公司、发行商、聚合商获得高质量的音频和视频内容,以及基本音乐作品的出版权; |
● | 创造原创内容的新形式 ; |
● | 我们的 技术基础设施,包括网站架构、开发工具、可扩展性、 可用性、性能、安全性和灾难恢复措施; |
● | 研究和开发,包括对我们研发团队的投资和新功能的开发。 |
● | 销售和市场营销,包括我们现场销售组织的显著扩张; |
● | 进行国际扩张,以努力扩大我们的成员基础、参与度和销售额;以及 |
● | 与上市公司相关的一般管理,包括法律和会计费用。 |
这些 投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们不能继续增长我们的收入和整体业务, 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们增加用户数量的能力将在一定程度上取决于我们分发服务的能力,这可能会受到我们无法控制的第三方 干扰的影响。
我们服务的使用情况取决于我们的用户访问互联网、我们的网站和Anghami应用程序的能力。企业或专业 组织,包括政府机构,可能会出于多种原因 阻止对互联网、我们的网站和Anghami应用程序的访问,例如安全或保密问题,或可能对我们的用户群产生不利影响的监管原因。
此外, 我们通过亚马逊、苹果、谷歌和微软等公司管理的智能手机和平板电脑应用程序下载商店分发我们的应用程序。其中某些公司现在是我们的竞争对手,其他公司将来可能成为我们的竞争对手,它们可能停止允许或支持 通过其产品访问我们的服务,可能只允许我们以不可持续的成本访问我们的服务,或者可能出于竞争原因更改访问条款 ,以降低我们的服务的可取性或访问难度。
我们 依赖我们的广告支持免费服务的广告收入,任何未能说服广告商相信广告支持免费服务在未来的好处的行为都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们吸引和留住广告商并最终产生广告收入的能力取决于许多因素,包括:
● | 增加 广告支持的免费服务用户用于听音乐或其他内容的小时数 ; |
● | 增加广告支持的免费服务用户数量。 |
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● | 跟上技术进步的步伐; |
● | 有效地从其他在线和移动音乐流媒体和媒体公司那里争夺广告收入。 |
● | 与从我们购买广告库存的营销人员、代理机构和其他需求来源保持并发展关系;以及 |
● | 继续 开发和多样化我们的广告平台,目前包括通过多种交付渠道交付 广告产品,包括传统计算机、 移动设备和其他互联设备。 |
我们 可能无法成功获得广告商核心营销预算的更大份额,尤其是如果我们无法实现展示我们广告解决方案的有效性所需的规模、覆盖范围、产品和市场渗透率,或者如果与广告商选择 投资预算的其他替代方案和平台相比,我们的广告模式被证明无效或没有竞争力。未能扩大广告支持的免费服务用户群并有效地向广告商展示我们的广告支持的免费服务的价值 可能会导致现有或潜在的广告商流失或支出减少,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。
负面 媒体报道可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在中东和北非作业区获得了高度的媒体报道。例如,对唱片公司、出版商、艺术家和其他版权所有者的不利宣传、我们的隐私做法、服务条款、服务更改、服务质量、诉讼或监管活动、政府监督、我们广告商的行为、将我们的服务与我们的服务集成的开发商的行为、将我们的服务用于非法、令人反感或非法目的的使用、任何用户的行为、在我们的服务上共享的内容的质量和完整性,或者其他为我们提供类似服务的公司的行为,都可能对我们的声誉产生实质性的不利影响。这种负面宣传还可能对我们的用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响,并导致收入下降,这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌,任何未能维护、保护和提升品牌的行为都会损害我们保留或扩大广告支持的免费服务用户、高级服务用户和广告商的能力。
我们 发展了一个强大的品牌,我们认为这对我们的业务成功做出了重大贡献。维护、保护和提升“Anghami”品牌对于扩大我们的广告支持免费服务用户、高级服务用户和广告商的基础至关重要,这将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的用户开发和提供创新的高质量体验,并吸引广告商、内容所有者、移动设备制造商和其他消费电子产品制造商与我们合作,而我们可能无法成功做到这一点。如果我们不能成功地维护一个强大的品牌,我们的业务可能会受到损害。
我们的 品牌可能会受到许多其他因素的损害,包括未能跟上我们平台或我们的服务的技术进步、我们服务的加载时间较慢、可用内容的质量或数量下降、未能保护知识产权,或任何涉嫌违反法律、法规或公共政策的行为。此外,如果用户在使用与我们集成或使用我们内容的第三方应用程序或网站时没有获得积极的体验,我们的开发者、广告商和内容合作伙伴的行为可能会影响我们的品牌。
我们的商标、商业外观和其他原产地标识是我们品牌的重要元素。我们已在纽约、英国、瑞士、阿联酋、沙特阿拉伯、黎巴嫩、埃及、约旦和某些其他司法管辖区将“Anghami”和其他商标注册为商标。 然而,竞争对手或其他公司可能会采用与我们相似的商标,或在互联网搜索引擎广告程序中使用我们的商标和令人混淆的相似术语 ,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致我们的用户感到困惑 。无论我们的商标申请是否被拒绝,第三方都可能声称我们的商标侵犯了他们的 权利。因此,我们可能被迫支付巨额和解费用或停止在这些或其他司法管辖区使用我们品牌的这些商标和相关元素 。这样做可能会损害我们的品牌或品牌认知度,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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与隐私和数据安全相关的各种 法规构成了诉讼和其他责任的威胁,需要我们花费大量的 资源,并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们 在用户与我们的服务交互时收集和使用他们的个人信息和其他信息。各种法律法规 管理我们从用户那里收到的数据及其相关数据的收集、使用、保留、共享和安全。隐私组织和政府机构越来越多地审查公司将与特定用户或设备关联的个人身份和数据与通过互联网收集的数据联系起来的方式,我们预计此类审查将继续加强。被指控违反与隐私和数据安全相关的法律和法规,以及任何相关索赔,可能会使我们面临潜在的责任,并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护此类指控和索赔。声称或指控我们违反了与隐私和数据安全相关的法律法规,可能会在未来导致负面宣传和我们的用户和合作伙伴失去信心 。此类索赔或指控还可能导致我们受到包括数据保护机构和信用卡公司在内的罚款,并可能导致我们失去接受信用卡和借记卡支付的能力。
此外,全球隐私问题的监管框架目前正在变化,并可能在可预见的未来保持不变。如果 采用、解释或实施的法律或法规与我们当前的业务实践不一致,并且需要对这些实践、我们的网站设计、服务、功能或隐私政策进行更改,则我们的业务,包括我们在国际上的运营和扩张能力,可能会受到不利影响。我们的业务可能会因有关使用我们用户个人数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化而受到损害,例如,关于披露的方式以及如何获得用户对使用个人数据的明示或默示同意。此类 更改可能需要我们以实质性方式修改我们的服务和功能,并可能限制我们开发利用用户自愿共享的数据的新服务和功能的能力 。此外,我们的一些开发者或其他合作伙伴,如那些帮助衡量美国存托股份有效性的 ,可能会通过与我们的服务集成的移动或Web应用程序接收或存储由我们或用户提供的信息 。我们根据所提供的服务范围向此类第三方提供有限的信息。但是,如果这些第三方或开发商未能采用或遵守适当的数据安全做法,或者在其网络遭到破坏的情况下,我们的数据或我们用户的数据可能会被不当访问、使用或泄露。
欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月25日生效,要求我们改变 隐私和数据安全做法。GDPR对个人数据的处理者和控制者实施了更严格的业务要求,例如,要求扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求,以及对数据控制者证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准。GDPR规定,欧盟成员国可以针对某些数据处理活动制定自己的额外法律法规,这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力,或者可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。根据GDPR,最高可处以2000万欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额4%的罚款,以金额较高者为准。 这些新法律还可能导致我们的成本增加,并导致提供我们服务的进一步行政成本。
我们 可能会发现有必要或需要加入要求遵守其有关隐私和数据安全的规则的自律机构或其他与隐私相关的组织。我们还可能受到合同义务的约束,这些义务限制了我们收集、使用、披露、共享和利用用户数据并从中获得经济价值的能力。新法律、对现有法律、自律机构规则、行业标准和合同义务的修订或重新解释,以及我们用户对隐私和数据安全的期望和要求的变化,可能会限制我们收集、使用和披露用户数据以及利用用户数据并从用户数据中获得经济价值的能力。限制我们收集、访问和利用用户数据的能力,或使用或披露用户数据或我们使用此类数据开发的任何配置文件的能力 ,可能需要我们花费大量资源来适应这些变化,进而限制我们向用户传输个性化音乐内容的能力,并向我们的广告支持免费服务用户提供有针对性的广告机会。
此外,如果我们未能或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务、行业标准,或任何导致未经授权发布或传输个人数据的安全事件,都可能导致政府强制执行 行动和调查,包括罚款和处罚、要求我们停止处理或以某种方式运行的强制命令、诉讼和/或负面宣传,包括消费者权益倡导团体,并可能导致我们的客户失去对我们的信任,这 可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此类故障可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。如果与我们合作的第三方(例如基于云的供应商)违反适用法律或合同义务 或遭遇安全漏洞,此类违规行为也可能使我们违反隐私法律法规规定的义务,和/或反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。
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我们 已经并将继续承担遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。
加强了对数据捕获、分析、使用和分发做法的监管,包括自我监管和行业标准,这可能会 增加我们的运营成本,限制我们增长运营的能力,或者以其他方式对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生不利影响。
我们 面临与我们接受的信用卡和借记卡支付相关的许多风险。
我们 接受使用各种方式付款,包括信用卡和借记卡交易。对于信用卡和借记卡支付,我们支付 交换费和其他交易费,这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用将要求我们提高我们对高级服务收取的价格 ,这可能会导致我们失去高级服务用户和订阅收入,或者我们的成本增加 而我们对高级服务收取的价格没有相应的增加,这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、 经营业绩和财务状况。
我们 依赖第三方服务提供商提供支付处理服务。如果这些第三方服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务,我们的业务可能会受到严重影响。如果我们或我们的支付处理服务服务提供商 的计费软件出现问题,或者计费软件出现故障,可能会对我们的用户满意度产生重大不利影响 ,并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止我们继续使用其支付产品。此外, 如果我们的计费软件无法正常运行,导致我们没有自动及时向我们的高级服务用户的信用卡收费,或者根本没有,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们 还受制于支付卡关联操作规则、认证要求和管理电子资金转账的规则, 这些规则可能会更改或重新解释,使我们更难遵守。任何不遵守这些规则或要求的行为 可能使我们承担更高的交易费、罚款、处罚、损害赔偿和民事责任,并可能导致我们丧失接受信用卡和借记卡支付的能力 。此外,不能保证即使我们遵守了此类规则或要求, 此类遵守也将防止非法或不当使用我们的支付系统,或与信用卡和借记卡、信用卡和借记卡持卡人以及信用卡和借记卡交易有关的数据被盗、丢失或滥用。某些支付卡协会对自动续订订阅服务的试用优惠提出了 额外要求,这可能会阻碍我们吸引或留住高级服务用户的能力 。
如果 我们未能充分控制欺诈性信用卡交易,我们可能面临民事责任、公众对我们的安全措施的认知度降低,以及与信用卡相关的成本大幅上升,每一项都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。如果我们无法将退款率或退款率维持在可接受的水平,信用卡和借记卡公司可能会提高我们的交易费或终止与我们的关系。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将严重损害我们的业务运营能力。
我们 面临与其他支付解决方案提供商相关的许多风险。
我们 接受通过各种支付解决方案提供商的付款,例如电信集成账单和预付费代码供应商。这些支付 解决方案提供商向我们提供服务,以换取费用和结算条款,这些条款可能会发生变化,从而影响我们的盈利能力和现金状况。此外,我们依赖他们关于销售和赎回的准确和及时的报告。如果不提供此类准确和及时的报告 ,将影响我们向许可方报告的准确性,也会影响我们财务报告的准确性。 此外,我们提供订阅服务的能力取决于此类支付解决方案提供商的表现。如果这些 服务提供商面临导致服务中断的技术问题,我们产生订阅收入的能力可能会受到不利影响 。
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数字广告的新兴行业趋势可能会对我们预测或优化广告库存的能力带来挑战,这可能会 对广告支持的免费服务收入产生不利影响。
数字广告行业正在引入新的方法来衡量和定价广告库存。在缺乏统一的行业标准的情况下,代理商和广告商采用了几种不同的衡量方法和标准。此外,测量服务 可能需要技术集成,广告行业仍在进行评估,没有达成一致的行业标准 指标。随着行业内这些趋势的持续发展,我们的广告收入可能会受到现有分析和测量技术的可用性、准确性和实用性,以及我们成功实施和实施此类技术和标准的能力的不利影响。
此外,数字广告业正在转向数据驱动的技术和广告产品,如自动购买。这些数据驱动的广告产品和自动购买技术允许出版商和广告商使用数据来针对特定的 用户群体投放广告,这些用户群体更有可能对传递给他们的广告信息感兴趣。这些广告产品和程序化的 技术目前在网络上的广告技术和行业采用率方面比在移动设备或其他软件应用程序上更发达 ,并且可能无法与我们的桌面软件版本的广告支持免费服务集成。由于我们的广告支持免费服务用户的大部分使用时间都在移动设备上,因此如果我们无法部署有效的解决方案来使广告支持免费服务用户群的移动设备使用盈利 ,我们吸引广告支出并最终获得广告收入的能力可能会受到这种转变的不利影响。
我们的 经营业绩可能会波动,这使得我们的业绩难以预测。
由于各种因素,我们的收入和经营业绩可能会因季度和年度而有很大差异,其中许多因素 不在我们的控制范围之内。因此,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。除本文讨论的其他风险因素外,可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括:
● | 我们 能够保持现有的用户基础,增加广告支持的免费服务用户和高级服务用户的数量 ,并增加用户花费在流媒体内容上的时间; |
● | 我们 有效管理增长的能力; |
● | 我们 吸引和留住现有广告商的能力,并证明我们的广告产品 足够有效,足以证明有利可图的定价结构是合理的; |
● | 竞争加剧对我们业务的影响; |
● | 我们 跟上技术和竞争对手变化的能力; |
● | 缺乏来自权利人和合作伙伴的准确和及时的报告和发票; |
● | 服务中断 ,无论我们是否对此类中断负责,以及对我们声誉的任何相关影响 ; |
● | 我们 在进入新的地域或内容市场时选择合适时机的能力 ,如果追求,我们对这种扩张的管理; |
● | 与辩护任何诉讼相关的费用,包括知识产权侵权诉讼; |
● | 一般经济状况对我们的收入和支出的影响;以及 |
● | 影响我们业务的法规更改 。 |
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用户和营销行为的季节性变化也可能导致我们的财务业绩出现波动。我们预计在除夕、开斋节和圣诞节等节日期间,由于互联网使用量增加以及流媒体服务订阅和设备的销售增加,我们将体验到用户行为季节性趋势的一些影响 。我们还可能在使用量增加的 期间经历更高的广告销售额,并在我们尝试吸引新用户并将广告支持的免费服务用户转换为高级服务用户时产生更大的营销费用。此外,广告商的支出往往是周期性的,通常是可自由支配的,反映了整体经济状况、特定广告商或行业的经济前景、预算限制和购买模式,以及各种 其他因素,其中许多因素不在我们的控制范围之内。
如果我们没有从阿布扎比投资办公室获得之前商定的财政奖励,我们的运营结果可能会受到不利影响 。
我们的总部位于阿联酋首都阿布扎比,位于阿布扎比全球市场(ADGM)。阿布扎比投资办公室(“ADIO”)作为阿布扎比政府的投资吸引和发展中心,承诺提供 财政奖励,以支持我们在阿布扎比的技术和研发中心的建立、发展和发展。根据ADIO与我们于2020年12月23日签订的激励计划协议,我们只有在满足某些绩效指标和条件后,才有权 以返点的形式获得这些财务激励。这些措施包括: 制定项目计划(包括在阿布扎比设立新的全球总部并将人员转移到该办公室)、 某些就业承诺和投资承诺。基于这些成就,我们将必须提交季度财务报告 ,ADIO有权批准这些报告并确定该季度的适用返点。如果我们在任何季度都无法满足这些 绩效指标或条件,或者未能收到财务奖励付款,我们的运营结果可能会受到不利影响 。已于2023年5月对协议进行了修改,其中某些返点金额已在符合奖励条件的类别之间重新分类 。
如果货币汇率在未来大幅波动,我们的业务结果可能会受到不利影响。
随着我们不断扩大国际业务,我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。我们产生了员工薪酬、租金和当地货币的其他运营费用,我们的国际收入中越来越多的收入来自以美元以外的货币支付我们的用户 ,包括黎巴嫩镑、埃及镑、沙特里亚尔和阿联酋迪拉姆。我们的原则 外币风险来自埃及和黎巴嫩英镑计价的交易。例如,截至2023年12月31日,由于黎巴嫩持续的政治和经济局势导致黎巴嫩镑兑美元大幅贬值,我们不得不对我们以黎巴嫩镑相当于534美元的银行余额进行重新分类,并对其应用Sayrafa汇率,这是黎巴嫩中央银行推出的唯一官方认可的平台,适用于其他金融资产。美元与其他货币之间汇率的波动可能会影响支出和收入,从而影响利润率和报告的运营业绩 。这可能会对我们报告的经营业绩产生负面影响。到目前为止,我们一直在进行与我们业务产生的外汇风险相关的有限对冲策略。这些策略可能包括外汇远期合约和期权等工具。然而,不应指望这些策略能完全消除我们面临的汇率风险。
埃及的EGP货币在整个2022年也经历了大幅贬值,一直持续到2024年。截至2024年3月31日,美元兑EGP汇率约为47.4,与2022年12月31日的24.7相比大幅贬值,贬值幅度约为48%。 这对埃及的收入产生了重大不利影响,埃及是我们最大的市场,迫使我们重新定价我们在埃及的几个电信计划,以减轻货币的影响。
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全球经济状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的财务业绩受全球经济状况及其对广告支出水平的影响。广告客户的支出通常倾向于反映整体经济状况,在经济继续停滞的情况下,广告客户支出的减少 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。从历史上看,经济低迷导致广告支出总体上减少了。经济状况可能会对消费者支出水平产生不利影响,这可能会对在我们的网站和移动应用程序上购买我们的高级服务的用户数量产生不利影响。
消费者 在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期,可自由支配物品的购买量通常会下降 。如果整体经济状况减少了在可自由支配活动上的支出,我们留住现有和获得新的高级服务用户的能力可能会受到阻碍,这可能会减少我们的订阅收入,并对我们的业务产生负面影响。
与税收相关的风险
我们 是一家跨国公司,在不同司法管辖区面临复杂的税收制度。审计、调查和税务程序 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们 在多个司法管辖区缴纳所得税和非所得税。所得税会计通常涉及复杂的问题,在确定我们在全球范围内的所得税和其他税收负债拨备(如果有)时需要判断 。我们定期评估这些审计的可能结果,以确定我们的纳税准备金以及未来纳税义务的适当性。此外, 预扣税、增值税、商品和服务税、销售税和其他非所得税的适用并不总是明确的,我们可能会接受与此类预扣税或非所得税相关的税务审计。我们相信,我们的纳税状况是合理的 ,我们的纳税准备金足以支付任何潜在的负债。然而,某些司法管辖区的税务机关可能不同意我们的立场,包括我们关联方公平转让定价政策的适当性以及相应费用和收入的税收处理 。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的地位,我们可能要承担超过为此建立的任何准备金的额外所得税和与之相关的罚款和利息,这可能对我们的业绩和运营以及未来的现金流产生重大 影响。此外,税法、条约或法规或其解释或执行的变化是不可预测的。这些情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
美国国税局可能不同意就美国联邦所得税而言,我们应被视为非美国公司。
就美国联邦所得税而言, 公司通常被视为我们组织或公司管辖范围内的税务居民。因此,根据普遍适用的美国联邦所得税规则,由于我们是根据开曼群岛的 法律注册成立的,因此对于美国联邦 所得税而言,我们将被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)。《法典》第7874节规定了这一一般规则的例外情况,根据该规则,在某些情况下,非美国注册实体可被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税的目的,我们被视为美国公司,我们可能要承担大量额外的美国所得税,而且向我们的非美国持有人支付的任何股息总额可能需要缴纳美国预扣税。
此外,第7874节规定的确定所有权的规则复杂、不明确,并且是正在进行的监管变化的主题。因此,不能保证国税局不会主张与上述相反的立场,也不能保证这种主张在发生诉讼时不会得到法院的支持。
如果 我们在任何课税年度都是美国联邦所得税的被动型外国投资公司,则普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果 在任何课税年度内,我们是或成为守则第(1297)节所指的“被动型外国投资公司”或PFIC,而美国持有人持有普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。PFIC的地位取决于一家公司的收入和资产的构成以及我们资产的公平市场价值 ,以及复杂的法律和监管规则的应用,这些规则可能会发生变化或 发生变化。根据我们的收入和资产(包括商誉)的预测构成,我们可能会在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。
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如果我们被视为PFIC,普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响,例如对资本利得和某些实际或视为分配征收最高边际普通所得税税率, 某些被视为递延的税项的利息费用,以及额外的报告要求。某些选举(包括合格选举基金(“QEF”) 或按市值计价的选举)可能适用于美国普通股持有人,以减轻因PFIC待遇而产生的一些不利税收后果 。
如果美国人被视为拥有我们至少10%的股份,该人可能会受到不利的美国联邦所得税 后果的影响。
如果 一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们 股份至少10%的价值或投票权,则对于我们每个人以及我们的直接和间接子公司(“Anghami Inc.Group”)而言,该人可能被视为“美国股东”,即“受控外国公司”。如果Anghami Inc.集团包括一个或多个美国子公司,根据最近颁布的规则,我们的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司,而无论我们是否被视为受控制的外国公司(尽管目前提出的财政部 法规可能会显著限制这些规则的应用)。
受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次,并将我们在美国的应纳税所得额包括在我们的美国应纳税所得额 受控外国公司“F分部收入”和(在计算我们的“全球无形收入”时)“测试收入”和受控外国公司持有的美国财产(包括 美国公司的某些股票和某些位于美国的有形资产)的按比例份额,无论该受控外国公司是否进行任何分配。未能遵守这些报告义务(或相关的纳税义务)可能会使此类美国股东面临巨额罚款,并可能阻止有关该美国股东应提交报告(或缴纳 税)的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。对于受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人一般不允许 美国股东作为美国公司的某些税收减免或外国税收抵免。我们不能保证我们将帮助持有人确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或任何持有人是否被视为此类 受控外国公司的美国股东,或向任何持有人提供遵守申报和纳税义务可能必要的信息。
与在我们运营的司法管辖区开展业务相关的风险
中东和北非地区持续的敌对行动和动乱或中东和北非地区经济、社会和政治环境的变化可能对我们的业务产生不利影响。
我们很难预测中东和北非地区多个国家的动乱可能带来的任何政治和社会经济变化的后果,或者考虑到立法、税收和商业环境可能会迅速和戏剧性地发生变化,这些变化将对我们的运营产生什么影响。因此,我们正常运营业务的能力和我们投入新资源或投资的意愿可能会受到影响或中断,可能会导致收入相应减少、 更积极的税收政策、其他费用增加、资金汇回限制以及招聘员工的困难。 这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生实质性的不利影响。
此外,由于我们的大部分资产和业务目前位于受政治、经济和社会不稳定影响的司法管辖区,我们的经营业绩过去和将来都会受到任何经济、社会和政治事态发展的影响,这些事态发展影响到我们开展业务的每个国家,特别是经济活动水平。经济、社会和政治不稳定导致未来经济状况和政策决策的不确定性。任何政治或社会不稳定导致的业务运营长期中断都可能对我们的业务产生不利影响。
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此外,政治或社会不稳定、恐怖主义、抗议或暴力事件可能直接或间接影响我们经营的市场的经济,进而可能对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。
我们 受制于在新兴市场运营的经济和政治条件,并在中东持续不稳定和动荡的背景下运营。
我们的总部位于阿联酋,因此,我们的运营结果通常会受到阿布扎比、阿联酋和中东的金融、经济和政治发展的影响。无法预测事件或情况的发生,例如战争或敌对行动,或此类事件的影响,也不能保证如果发生不利的政治事件或情况,我们将能够维持我们的业务运营。阿联酋某些行业或地区经济的普遍低迷或不稳定 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。
尽管阿联酋的经济增长率仍然高于许多更发达的市场以及地区市场,但阿联酋近年来经历了不稳定的经济增长。总体而言,阿联酋的经济增长或表现可能无法持续。阿联酋的财富仍然主要依靠石油和天然气。尽管阿联酋被认为不像我们的一些邻国那样脆弱,但由于非石油行业的增长 以及阿布扎比政府的巨额财富,能源价格的波动对经济增长 具有重要影响。如果阿联酋的经济增长或业绩随后下滑,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外,阿联酋政府实施限制性财政或货币政策或法规,包括与利率有关的政策或法规,或对现有法规进行新的法律解释,以及引入税收或外汇管制,可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。
虽然阿联酋被视为一个相对稳定的政治环境,但中东某些其他司法管辖区并非如此,存在地区地缘政治不稳定可能影响阿联酋的风险。中东的不稳定可能是一系列因素造成的,包括政府或军事政权更迭、内乱或恐怖主义
此外,在埃及和黎巴嫩开展业务也伴随着潜在的政治和经济风险。埃及有政治不稳定的历史,包括抗议和军事政变,这可能会扰乱经济活动。该国还面临不断上升的通胀和货币压力,人民币在2022年大幅贬值,一直持续到2024年。与此同时,黎巴嫩正在努力应对持续的经济危机和政治不稳定,导致通货膨胀飙升。此外,加沙持续不断的冲突对中东的企业产生了重大影响,特别是在娱乐和媒体部门,投资、广告活动和现场活动中断。上述任何情况 都可能对整个中东的政治和经济稳定以及我们开展业务的国家产生重大不利影响,因此可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
无法预测事件或情况的发生,如恐怖主义、战争或敌对行动,或更广泛地说,不时盛行的金融、政治和经济状况,或此类事件或情况的影响,也无法 保证如果发生不利的金融、政治或经济事件或情况,我们将能够盈利。阿联酋、埃及、黎巴嫩或地区经济某些领域的普遍低迷或不稳定,或其中的政治动荡, 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。投资者还应注意,由于全球金融市场的相互关系,我们的业务和财务业绩可能会受到中东和北非地区内外的政治、经济或相关发展的不利影响。
潜在投资者还应该意识到,在新兴市场(如阿联酋)的投资比在更发达的市场的投资面临更大的风险。与许多新兴市场一样,阿联酋经济的特点是政府通过直接拥有企业和对市场状况(包括外国投资、对外贸易和金融服务)进行广泛监管而大量参与。虽然阿联酋地方和中央政府的政策总体上改善了前几年的经济业绩[br},但不能保证这种业绩水平能够持续下去。
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全球经济不确定性和政治不稳定造成的不利全球经济状况,以及加沙和俄罗斯-乌克兰冲突等冲突,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。
我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。 严重或长期的经济衰退、通货膨胀加剧、各种全球市场因政治不稳定和冲突(如加沙和俄乌冲突)造成的经济不确定性,或其他全球金融危机,可能会给我们的业务带来各种风险,包括对我们产品的需求减弱,或者我们无法在需要时以可接受的条件筹集更多资金, 如果有的话。上述任何情况都可能损害我们的业务,我们无法预见当前的冲突、政治状况、经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们的业务运营可能会受到恐怖袭击和政治不稳定以及其他我们无法控制的事件的不利影响。
中东和北非地区的恐怖主义活动由于叙利亚和伊拉克等某些国家持续的政治不稳定和内战, 对消费者的胃口和总体需求产生了不利影响。多个国家发生了多起恐怖袭击事件,据称是该恐怖组织所为,尽管该组织最近在叙利亚和伊拉克失去了军事力量和领土,但不能保证近期不会发生此类企图。中东和北非地区总体上也经历了由民族分离主义团体造成的国内政治不稳定。如果此类恐怖活动加剧并蔓延到我们开展业务的城市,我们的业务、财务状况、运营结果或流动性可能会受到不利影响。
我们在面临高于平均水平的不利主权行动风险的地区开展业务。
我们在一些地区开展业务,在这些地区,我们面临着高于平均水平的不利主权行动风险,包括公开或有效的 财产征收或国有化。此外,近年来相对较高的商品价格和其他因素导致一些国家的资源国有化程度增加,政府拒绝与在这些国家生产的公司签订合同或重新谈判,并没收这些公司的资产。如果这些国家的政府认为以前的安排不再符合国家利益,他们可能会决定不承认这些安排。各国政府还可以对被它们视为战略资产的商品实施出口管制,或对外国拥有或经营战略资产施加限制。我们开展业务的国家的政府未来可能会采取国有化、征收或出口管制政策。我们所在国家/地区的政府没收资产、重新谈判或废止现有协议、租赁或许可证,都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和/或前景产生重大的不利影响。
此外,虽然不是直接的主权行动,但某些国家已经通过了有利于本国经济增长的法律。例如,沙特阿拉伯 将在2023年后不再与在沙特没有地区总部的外国公司签订合同。如果我们所在国家的政府 制定了类似的要求,我们可能需要花费额外的资源来满足这些要求 ,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们 在存在腐败行为的地区开展业务,这些行为可能会削弱我们未来开展业务的能力,或者导致巨额 罚款或处罚。
我们 在已知存在政府腐败的国家和地区开展业务,未来也可能继续开展业务,在这些国家和地区,我们可能直接或间接面临官员的腐败要求,或我们的员工、顾问、赞助商或代理人未经授权付款或提供付款的风险。我们现有的反腐败保障和政策及其未来的任何改进 可能被证明不能完全有效地防止此类未经授权的付款,我们的员工和顾问 可能会从事我们可能要对其负责的行为。虽然我们致力于以合法和道德的方式开展业务,但存在违反适用的反腐败法规的风险,这些法规一般禁止为获得或保持业务的目的向外国 官员支付不当款项。违反这些法律可能会导致严重的刑事或民事制裁或其他责任,这可能会严重损害我们的声誉,从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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与持有我们的证券相关的风险
我们普通股的交易价格一直是,而且可能会继续波动。
我们普通股的交易价格一直是 ,可能会继续波动。自我们于2022年2月3日结束与Vistas Media Acquisition Company Inc.的业务合并(“业务合并”)至2024年3月31日,我们普通股的交易价格从0.65美元到33.13美元不等。我们普通股的市场价格可能会因本报告中列举的因素以及其他因素而大幅波动或下跌,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们的经营业绩或竞争对手业绩的季度变化; |
● | 我们财务指导或预测的准确性; |
● | 我们的 关于新服务、增强功能、重要合同、收购或战略投资的公告或竞争对手的公告; |
● | 股票市场的整体表现,包括因一般经济不确定性或负面市场情绪而引起的波动; |
● | 董事会或管理层发生重大变动; |
● | 发表有关我们或我们所在行业的研究报告,或更改证券分析师的建议或撤回研究报告。 |
● | 本公司行使认股权证或赎回认股权证;以及本公司及本公司高级职员、董事、 及大股东对本公司普通股的出售或预期出售、回购或预期回购。看见“未来出售我们的普通股和/或我们或我们现有的证券持有人提供的普通股和/或认股权证,或对未来 出售的预期可能会导致此类证券的市场价格大幅下降。“ |
此外,股票市场,尤其是科技公司的市场,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在给定时间段内的价格波动可能会导致公司回购普通股的平均价格超过给定时间点的交易价格 。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后,通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致非常巨大的成本,分散我们管理层的注意力和资源,并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的普通股可能不会形成活跃和流动性强的交易市场,市场价格可能会波动,投资者可能会蒙受损失。
在企业合并之前,我们的普通股没有公开市场。关于业务合并,我们的股票 于2022年2月4日在纳斯达克上市。然而,不能保证我们普通股的活跃和流动性的交易市场将会发展或保持。活跃、流动性强的交易市场通常会降低价格波动性,并为投资者更高效地执行买入和卖出订单。普通股的实际市场价格可能会因为几个因素而波动,包括 本节“风险因素”中描述的那些因素,可能不能反映我们的实际经营业绩,可能低于投资者购买普通股的 价格。
不能保证我们的认股权证在任何时候都是现金,而且它们可能到期时一文不值。
我们的公开、服务和私募认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。不能保证我们的 认股权证在任何时候都是现金的,我们的认股权证在到期之前是可行使的,因此,我们的认股权证 到期可能一文不值。我们不能保证我们普通股的交易价格对行使我们的已发行认股权证具有吸引力。
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行使我们的认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对我们股东的稀释。
截至2023年12月31日,我们有1,000,000份公开认股权证和872,800份私募认股权证。只要我们的认股权证被行使,我们将发行额外的普通股,这将导致普通股持有人的股权被稀释,并可能增加有资格在公开市场转售的股票数量, 这可能导致我们的普通股价格下降。在公开市场出售大量普通股 可能对我们普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。请参阅“我们或我们现有证券持有人提供的我们普通股和/或认股权证的未来出售,或对未来出售的看法,可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌 .”
未来出售我们的普通股和/或我们或我们现有证券持有人提供的普通股和/或认股权证的预期 可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌。
大量出售我们的普通股或认股权证,或认为可能发生此类出售,可能会损害我们普通股和认股权证的现行市场价格。这些出售,或这些出售可能发生,也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益金额,取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价 (按每股计算),我们相信认股权证持有人将不太可能行使认股权证。
我们的某些 证券持有人以低于我们普通股截至本报告日期的市场价格的价格收购了他们的股票,即使我们的普通股价格下降,他们也可能获得正的回报率,并可能愿意以低于在公开市场收购我们股票的股东的价格出售他们的股票 。
我们的某些证券持有人可能以低于当前市场价格的价格购买了各自的普通股和/或认股权证 ,因此他们的投资可能会获得正的回报率,即使我们的公共证券持有人的投资回报率为负 。特别是,在完成VMAC首次公开招股前,保荐人购买了2,875,000股VMAC B类 股份(“方正股份”),该等股份于业务合并结束时转换为普通股, 总购买价25,000美元,或每股约0.009美元。在这些方正股票中,375,000股被我们的保荐人没收,原因是承销商没有行使与IPO相关的超额配售选择权。因此,保荐人和其他股东能够确认他们的投资回报高于在VMAC首次公开募股(IPO)中购买了VMAC普通股或VMAC权证的股东或权证持有人,或在业务合并结束后购买了我们的普通股 。此外,即使我们的普通股和/或认股权证价格大幅下跌,这些股东也可能获得正回报率。因此,此类证券持有人可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格或高于此类证券持有人支付的价格的价格出售其股票和/或认股权证。 出售或可能出售这些普通股和/或认股权证,包括根据本招股说明书的那些普通股和/或认股权证,可能会 增加普通股和/或认股权证价格的波动性,或对普通股和/或认股权证的价格造成重大下行压力。
要约 或可供出售的大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌 ,并可能使我们在未来通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。
如果我们的股东在任何法定持有期或锁定协议到期或行使已发行认股权证或其他可转换证券时出售或可能在公开市场出售大量我们的普通股,可能会造成通常所说的“悬而未决”的情况,预计我们普通股的市场价格可能会下跌 。存在悬而未决的情况,无论是否已发生或正在发生销售,也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。
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我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证,从而使您的认股权证 变得一文不值。
我们 有能力在流通权证可行使后和到期前的任何时间,以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证,前提是我们普通股的收盘价在截至适当通知前第三个交易日的30个交易日内的20个交易日的每个交易日等于或超过每股18.00美元(经股票细分、股票资本化、重组、资本重组等调整后),并进一步提供一份有效的登记声明,涵盖行使认股权证后可发行的普通股。以及与此相关的最新招股说明书,可在整个30天赎回期内获得,或我们已选择要求在“无现金基础”下行使认股权证,且此类 无现金行使豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下按 的时间行使认股权证并为此支付行使价,(Ii)在持有人可能希望持有其认股权证的情况下以当时的市场价格出售认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回未偿还认股权证时,名义赎回价格很可能大幅低于认股权证的市值。保荐人或其允许的受让人持有的某些认股权证,只要继续由保荐人或其允许的受让人持有,我们就不能赎回。
如果 我们没有保存一份关于在行使我们的认股权证时可发行的普通股的有效招股说明书,那么持有人 可能只能在“无现金的基础上”行使认股权证。
如果 在持有人希望行使该等认股权证时,我们并没有保存有关我们可在行使认股权证时发行的普通股的最新有效招股说明书,则他们可能只能在认股权证协议条款所允许的范围内以“无现金基础”行使该等认股权证。因此,持有人在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于该等持有人行使认股权证换取现金时的普通股数量。根据认股权证协议的条款,吾等已同意尽最大努力于认股权证行使时保存有关可发行普通股的现行有效招股说明书 ,直至认股权证届满为止。但是,我们不能向您保证我们将能够以 方式或根本不这样做。如果我们无法继续保持当前有效的招股说明书,并且根据认股权证协议的条款存在以无现金基础行使认股权证的权利,则持有人在本公司的投资可能会减少 。
分析师发布的报告 ,包括与我们实际结果不同的报告中的预测,可能会对我们股票的价格和交易量产生不利影响。
证券 研究分析师可以建立并发布他们自己对Anghami的定期预测。这些预测可能差异很大,可能无法 准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,我们的股价可能会下跌。同样,如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们的股价或交易量可能会下降。
我们公司章程中的条款 可能会推迟或阻止我们被第三方收购。
我们的 公司章程包含的条款可能会使第三方在未经我们的董事会和股东(如果需要的话)批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或代价更高。这些规定还可能延迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易,否则可能导致我们的股东获得高于其普通股市场价格的溢价。我们公司章程的规定可以阻止潜在的收购尝试 ,并降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格,这可能会降低我们普通股的交易价格 。
我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息。
我们 从未宣布或支付过股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益,用于营运资金和一般公司用途,在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息或其他分配。因此,如果您在我们普通股的交易价格上涨后出售部分或全部普通股,您在我们普通股上的投资可能才会获得回报 。当您出售普通股时,您的投资可能不会获得收益, 您可能会损失全部投资金额。
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此外, 我们是一家控股公司,除了直接和间接拥有我们子公司的股份外,没有其他实质性资产。我们 支付未来股息的能力受到子公司向我们支付股息或进行分配的能力的限制 ,包括子公司组织或所在的相关司法管辖区的法律,以及我们子公司未来债务或我们从子公司获得股息或分配的能力的限制 。由于我们 预计将主要依靠我们的直接和间接子公司的股息来为我们的财务和其他义务提供资金,因此对我们获得此类资金的能力的限制 可能会对我们为我们的财务和其他义务提供资金的能力产生不利影响。
与我们作为外国私人发行商和受控公司的地位有关的风险
作为外国私人发行人,我们不受根据其颁布的许多美国证券法律和规则的约束,并被允许 公开披露的信息少于美国上市公司必须披露的信息。这可能会限制普通股持有人可获得的信息。
我们 目前符合美国证券交易委员会规则和法规中定义的外国私人发行人的资格,因此,我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求的 约束。例如,我们不受修订后的《1934年美国证券交易法》(以下简称《交易法》)规定的某些 规则的约束,这些规则规范了披露义务 以及适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权相关的程序要求。此外,我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时,不受《交易法》第16节和相关规则的申报和“短线”利润回收条款的约束。例如,我们的一些主要高管可能会出售大量普通股,此类出售不会像在美国境内组织的公司必须披露的那样及时披露。因此,一旦这些出售最终被披露,普通股的价格可能会大幅下跌。此外,我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。我们也不受《交易法》下的FD法规的约束, 该法规禁止我们选择性地向某些人披露重要的非公开信息,而不同时广泛地公开披露此类信息。因此,与美国上市公司相比,有关我们公司的公开信息可能更少。
作为外国私人发行人,我们被要求在截至 12月31日的每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告,并在我们公开宣布这些事件后立即提交与某些重大事件有关的表格6-K报告。 然而,由于外国私人发行人的上述豁免,我们的股东可能不会始终获得持有非外国私人发行人的上市公司股票的投资者通常可以获得的相同信息。
我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和支出。这将使我们 遵守美国公认会计准则的报告要求,我们可能很难遵守。
作为“外国私人发行人”,我们 不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求以及相关规则 和条例。根据这些规则,外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行,因此,将在2024年6月30日对美国 进行下一次确定。
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未来,如果我们的大部分普通股由美国居民持有,而我们无法满足任何额外的 “业务联系”要求,我们可能会失去外国私人发行人的地位。尽管我们打算遵循符合适用于美国公司的美国监管规定的某些做法,但我们失去外国私人发行人资格将使此类规定成为强制性规定。如果我们被视为美国国内发行人,根据美国证券法,我们面临的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是 外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和招股说明书, 这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。例如,我们将受到旨在防止发行人选择性披露重大信息的法规 FD的约束。我们还可能被要求修改某些政策,以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。此类转换和修改将涉及 额外成本。此外,我们可能无法依赖纳斯达克向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如,纳斯达克的公司治理规则要求上市公司拥有独立董事会的多数席位,并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜进行独立的董事监督。纳斯达克规则还要求股东批准某些股票发行,包括批准股权补偿计划。作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循本国的做法来代替上述要求。 只要我们依靠外国私人发行人豁免纳斯达克的某些公司治理标准,我们董事会的大多数董事就不需要是独立董事,我们的薪酬委员会也不需要 完全由独立董事组成,我们也不会被要求设立提名和公司治理委员会。此外, 我们将被要求将会计基础从国际会计准则委员会发布的IFRS更改为美国公认会计原则,这对我们来说可能很难遵守,成本也很高 。如果我们失去外国私人发行人身份,并未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法 ,我们可能不得不从纳斯达克退市,并可能受到美国证券交易委员会、纳斯达克和其他监管机构的调查,以及其他 不利后果。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此,投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。
我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)以及开曼群岛普通法的管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。 开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及 英国普通法,开曼群岛法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。
我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是,与美国相比,开曼群岛拥有不同的证券法律体系,某些州,如特拉华州,可能拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问已告知我们,开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中,根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加的法律责任。在这种情况下,尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需根据案情进行重审,其原则是,如果满足某些条件,外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决,这种判决必须是最终和决定性的,并且是经过清算的金额,并且不得在税收或罚款或惩罚方面 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,以欺诈或以某种方式获得的判决可被弹劾,或者执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可暂停执行程序。
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由于上述原因,与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动 时可能更难保护自己的利益。
可能很难执行针对我们或我们在美国境外的董事和管理人员的美国判决,或在美国境外主张美国证券 法律索赔。
我们的许多董事和高管不是美国居民,我们的大部分资产和这些人员的资产 都位于美国以外。因此,投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区向我们送达法律程序文件,包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外,在最初在美国境外提起的诉讼中,可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法索赔,因为外国法院 可能不是提起此类索赔的最合适论坛。即使外国法院同意审理索赔,它也可以确定该索赔适用外国法院所在司法管辖区的法律,而不是美国法律。此外,如果发现适用美国法律 ,则必须证明适用的美国法律的内容是事实,这可能是一个既耗时又昂贵的过程,而且某些程序事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比,这些做法对股东的保护可能会更少 。
我们 是一家在开曼群岛注册成立的公司,我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
在其他方面,我们不需要:(I)董事会的大多数成员是独立的;(Ii)薪酬委员会完全由独立董事组成;(Iii)审计委员会至少有三名成员;(Iv)在某些情况下,发行证券必须获得股东的批准;或(V)每年定期安排仅与独立董事举行的执行会议。
我们是纳斯达克股票市场有限责任公司规则所指的“受控公司” ,因此,我们可以依赖于豁免某些公司治理要求,从而为其他公司的股东提供保护。
我们是纳斯达克股票市场有限责任公司规则所定义的“受控公司”,因为截至2024年4月1日,OSN Streaming Limited实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍是这个定义下的受控公司,我们就被允许 选择依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:免除我们的 董事会的多数成员必须是独立董事的规则;免除我们有薪酬委员会的规则;以及豁免 我们的董事被提名人必须完全由独立董事选择或推荐的规则。
因此,您将得不到 为受这些条款约束的公司的股东提供的同等保护
公司治理要求。
我们治理文件中的条款 可能会阻止对我们的收购,这可能会限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格 ,并可能巩固管理层。
我们的 治理文件包含一些条款,这些条款可能会阻止股东可能认为符合其 最佳利益的主动收购提议。这些规定包括,我国董事会分为三类。因此,在大多数 情况下,一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与代理竞争,才能获得对董事会的控制权。我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外股份,这些额外股份可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。我们增发 股票的能力可能会使通过代理权竞争、要约收购、 合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎,这可能涉及支付高于普通股现行市场价格的溢价。
就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。
我们 目前符合证券法第2(A)(19)节的定义,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act 修订,我们目前有资格成为证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”,我们称之为“就业法案”。因此,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些 豁免,包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404节关于财务报告内部控制的审计师认证要求的豁免。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。
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此外,《就业法案》第107节还规定,新兴成长型公司只要是新兴成长型公司,就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。
我们 无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得普通股或认股权证的吸引力降低。如果一些投资者 因此发现普通股或认股权证的吸引力下降,交易市场可能会不那么活跃,普通股的股价可能会更加波动。当我们不再符合新兴成长型公司的资格时,我们可能会产生与萨班斯-奥克斯利法案第404节相关的法律、会计和合规成本 。
项目4. 公司信息
答:公司的历史和发展
概述
Anghami成立于2012年,是中东和北非(“中东和北非地区”)的第一个音乐流媒体平台。Anghami的业务重点是中东和北非地区的以下国家:阿尔及利亚、巴林、埃及、伊拉克、约旦、科威特、黎巴嫩、利比亚, 摩洛哥、阿曼、巴勒斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、苏丹、突尼斯和阿联酋(统称为我们的中东和北非作业区)。我们现在是中东和北非地区运营区域内领先的地区数字音乐娱乐技术平台,拥有最大的目录,截至2023年12月31日,向超过1.2亿 注册用户提供约1亿首歌曲,173万付费订户。我们是一个音乐应用程序和平台,为中东和北非地区的听众提供阿拉伯语和国际音乐流媒体和下载。
服务通过两种主要计划提供:免费(广告支持)和Anghami Plus(高级服务)。在Premium 服务中,我们提供四种主要的订阅计划:我们的个人Anghami Plus计划、家庭Anghami Plus计划(折扣价格为6个个人帐户的1个计划)、学生计划(折扣且仅限于学生)、有限Anghami Plus计划(目前通过选定的合作伙伴或在某些地区提供的限制更多的 Plus计划)。这些计划在定价和持续时间上都有所不同,从每日优惠到每年优惠。定价计划因国家和货币而异。
我们与数千家独立唱片公司和分销商签订了许可协议,为用户提供访问大量音乐的途径。 我们与环球音乐集团、索尼音乐和华纳音乐集团等全球主要唱片公司建立了长期的业务关系。 我们在阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、埃及和黎巴嫩以及中东和北非地区设有实体业务,与唱片公司、艺术家、品牌和电信公司建立和维护牢固的合作伙伴关系。此外,我们还与中东和北非地区的42家电信公司 建立了战略合作关系,我们相信这将有助于我们促进免费用户的获取并促进订阅 我们努力在中东和北非地区的音乐流媒体服务中保持领先的付费转换率.
我们的人工智能和机器学习 算法每天处理从我们的用户收集的5600万个数据点。我们利用十多年的历史数据来了解用户趋势,预测用户行为,并投资于我们认为可能产生最高投资回报的增长领域。 Anghami预计其数据收集和历史用户数据的使用将有助于提高货币化水平,并继续成为收入的关键驱动力。
我们的总部设在阿布扎比,在贝鲁特、迪拜、开罗和利雅得设有办事处。ADIO作为阿布扎比政府的投资吸引和发展中心,承诺提供财政激励,以支持我们在阿布扎比的技术和研发中心的建立、增长和发展,条件是我们满足一定的业绩指标和条件。作为协议的一部分,ADIO将向本集团提供财务 激励。激励计划的条款有效期至2025年6月30日。
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公司历史和结构
Anghami Inc.是一家开曼群岛豁免公司,成立于2021年3月。我们的直接和间接主要子公司包括:
● | 开曼群岛开曼群岛免税公司成立于2012年2月; |
● | DigiMusic s.a.l.(离岸),2011年11月成立的黎巴嫩实体; |
● | Anghami FZ LLC是一家在阿联酋注册的有限责任公司,迪拜,成立于2014年5月; |
● | Anghami for Digital Content是一家股份公司,在埃及注册,成立于2017年3月 (“ADC”); |
● | Anghami KSA Co.,一家在沙特阿拉伯王国注册的有限责任公司,成立了 2018年5月; |
● | Anghami技术有限公司,一家在阿联酋阿布扎比注册的有限责任公司,成立于2020年12月; |
● | Spotlight 娱乐服务有限责任公司,在阿联酋迪拜注册。 |
2022年2月3日,我们完成了业务合并。在业务合并结束之前,Anghami Inc.是Anghami的全资子公司。 | |
* | 于2022年6月3日,本集团根据已签署的买卖协议,收购根据阿拉伯联合酋长国法律注册成立的公司Spotlight康乐服务有限公司(“Spotlight”)的100%股份。Spotlight从事现场活动的运营。本次收购已按照国际财务报告准则第3号企业合并入账。 |
2024年4月1日,我们完成了与Panther Media Group Limited的关联公司OSN Streaming Limited(“OSN”)的交易,OSN通过其另一家子公司Bay DTH FZ-LLC运营数字流媒体服务 “OSN+”,交易协议日期为2023年11月21日,由Anghami和OSN之间达成。在交易完成时,我们获得了与OSN+数字流媒体服务运营相关的各种合同。
下图说明了我们目前的组织结构: |
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Anghami Inc.必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)的某些信息备案要求。由于Anghami Inc.是一家“外国私人发行人”,我们不受交易所 法案规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束,Anghami Inc.的高级管理人员、董事和主要股东 在购买和出售普通股时,不受Exchange Act第16节中包含的报告和“空头”利润回收条款的约束。此外,Anghami Inc.不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表 这些公司的证券是根据交易法注册的。然而,该公司被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告,其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上建立了一个网站,其中包含Anghami Inc.以电子方式向美国证券交易委员会备案或提供的报告和其他信息。
Anghami Inc.的网站地址是www.anghami.com/Investors。本网站所载信息不构成本年度报告的一部分,也未通过引用将其纳入本年度报告。
B. 业务概述
行业 概述
全球音乐产业趋势和洞察: 增长、区域动态和参与战略
2022年(根据可获得的最新数据),全球音乐产业继续其增长轨迹,标志着其连续第8年的扩张。2022年,该行业在全球的估值为262亿美元,其中流媒体收入占比为67%。流媒体收入在2022年达到175亿美元, 增长11.5%,而其他数字格式下降11.7%。
来源:IFPI Global Music Report 2023 https://globalmusicreport.ifpi.org/
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值得注意的是,中东和北非地区成为增长第三快的地区,2022年音乐收入增长23.8%。这些地区展示了多样化支付服务的重要性,以方便无信用卡障碍地访问数字内容。流媒体占中东和北非市场的绝大部分,这些收入占96%的份额。
音乐行业在参与内容方面的演变非常显著,通过各种平台,如短视频、 流媒体服务、直播、游戏和社交媒体,转向全球和本地音乐消费。在流媒体平台上,内容排他性和本地音乐的兴起已成为吸引和留住用户的主要趋势。
总体而言,音乐行业2023年的增长是由流媒体服务的受欢迎程度和创新战略推动的,以吸引全球用户,同时适应不断变化的消费者偏好和技术进步
音乐流媒体在中东和北非地区的流行与智能手机的高普及率有关。随着很大比例的人口拥有智能手机,访问音乐流媒体平台变得更加普遍和方便。智能手机上流媒体音乐的便捷性,再加上互联网的高渗透率,使得音乐流媒体服务越来越受到消费者的欢迎。
尽管苹果、Spotify和Deezer等国际品牌进入中东和北非地区,但由于是一家当地公司,我们将自己定位为中东和北非地区领先的流媒体平台 ,具有先发优势。我们的数字流媒体服务受益于并以文化匹配、本地化内容和语言、适应本地品味和消费者行为的产品、迎合本地品味的人工智能引擎、与地区品牌和电信提供商的牢固关系以及大型用户数据库为特色。
今天,我们是中东和北非地区最大的数字音乐流媒体播放器之一。Spotify和Deezer于2018年第四季度推出,Deezer与主要的阿拉伯品牌Rotana拥有独家内容 。2022年,Anghami得以保留Rotana的内容,并与中东和北非最大的阿拉伯艺术家Amr Diab签署了独家合作伙伴关系。
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我们与中东和北非运营区超过42家电信提供商(我们称之为“Telcos”)建立了业务关系,为我们提供了竞争优势,因为我们希望在Telcos客户中拥有优先地位,获得更多的营销和技术灵活性来控制和优化用户的生命周期(客户从Telco转向Anghami的高级服务的过程)。我们利用 Telcos强大的营销能力和影响力,利用线上营销(在优惠推出或季节性活动期间)和持续的线下活动来推动新的Anghami Premium用户的收购,以我们获得的独家 内容和推出的新功能为推动我们的服务。
我们 还与中东和北非地区运营区域的领先媒体集团合作,主要是中东和北非地区最大的媒体集团之一MBC集团。 这种合作提高了我们在该地区的知名度,主要是通过将我们的品牌与收视率较高的电视节目 如《声音》和《阿拉伯偶像》联系在一起。
我们的 优势
本地化的 内容
我们 是中东和北非地区的声音。阿拉伯音乐内容是超本地化的。它由许多子流派组成,在全球音乐目录中只占相对较小的比例。
● | 亚类的多样性 。中东和北非地区拥有丰富多样的当地音乐内容,音乐品味通常在中东和北非地区内按子地区划分。例如,GCC国家 对Khaleeji的内容有当地的品味。而黎凡特地区的听众则专注于两个不同的内容类别:(1)伊拉克内容和(2)在更广阔的东地中海地区流行的女性艺术家。北非内容分为三大类:(1)埃及文、(2)拉伊文(北非)和(3)苏丹文。每个兴趣团体都有自己的音乐流派,在中东和北非地区和散居海外的国际阿拉伯人中都有庞大的粉丝基础。 |
● | 本地 内容有增长空间。Anghami上的整个阿拉伯音乐目录约占Anghami音乐库的1%。2023年,阿拉伯文目录约占Anghami上总流媒体的60%,这证明了内容创作和进一步增长的巨大潜力。新的阿拉伯语内容,在某些情况下是独家的,预计将吸引新用户使用Anghami 高级服务。近年来,传统的阿拉伯语内容得到了年轻一代的补充,他们喜欢国际混音、阿拉伯嘻哈和独立音乐,其中有大量女性艺术家。 |
Anghami 内容策略
我们相信,独特的 内容的提供将推动中东和北非地区的新用户和流媒体采用率的进一步增长。因此,我们正在努力创建Anghami拥有的原创内容,我们相信这将帮助我们获得用户,并使我们在竞争对手中脱颖而出。
自成立以来,Anghami从超过1亿次的下载中收集了数据 。此数据收集为Anghami提供了有关趋势和品味的不可替代的信息,包括哪些艺术家正在流行,以及音乐流派和兴趣如何按人口统计和国家划分。这些数据为我们提供了 个测试案例,并帮助我们创建了Anghami原创,这是一个项目,Anghami与当地艺术家合作创作新的 歌曲,并在我们的平台上发布。从2017年到2023年,昂哈米创作了150多首原创歌曲。
我们 打算继续通过我们与当地和国际艺术家的关系以及通过 从现有唱片公司收购阿拉伯语内容来继续为Anghami Originals创建内容。2022年第一季度,Anghami与中东和北非地区最大的阿拉伯艺术家Amr Diab签署了独家协议,在阿拉伯内容创作方面取得了巨大的进步。根据这项协议,Anghami独家 播放Amr Diab现有内容,并在未来三年创建独家原创内容。
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双面市场
Anghami 作为一个平台,将艺术家和粉丝以双边市场的形式连接起来,这意味着它有能力为用户和艺术家提供 价值。用户能够在享受和发现新音乐的同时,与他们最喜欢的艺人保持联系。而对于艺人来说,该平台允许他们接触粉丝并与之互动,并可以访问分析,从而更好地 了解艺人的观众及其需求。下面将对这种双边市场方法进行更全面的讨论:
为用户带来的好处
我们 允许用户基于推荐算法和人工管理来发现并播放他们最喜欢的音乐:
● | 免费的 广告支持和付费体验。这些用户可以访问免费的、由广告支持的Anghami层,该层还提供对非常丰富的高质量内容的访问。此免费服务 允许用户发现该服务。我们的目标是,一旦参与,这类用户将选择 通过不同的计划订阅付费体验。其中包括个人 月度订阅,但也提供家庭计划、学生 计划和其他折扣计划等专门服务。我们还提供每周和每日支付的灵活性,尤其是在ARPU较低的市场,用户可以通过移动运营商计费、 代金券、现金支付方案或信用卡和借记卡等多种方式进行支付。计划选择的灵活性、付款方式的灵活性和付款时间的灵活性都是我们设计的 ,以满足每个用户的个性化需求。最后,我们与42家电信公司的关系也使用户可以方便地成为订阅我们 平台的付费客户。 |
● | 播放列表和个性化。通过访问1亿多首曲目,我们为用户提供 精心策划和机器学习生成的播放列表,这些列表从用户打开Anghami的那一刻起就根据他们的口味而构建 。他们听得越多,参与得越多,我们就越了解他们的音乐基因和行为,我们就越能为他们提供与他们的品味、情绪和偏好相匹配的内容。我们相信,这种量身定制的个性化方法可带来更高的参与度。 |
● | 多平台 产品上市。我们可以通过移动、平板电脑、网络、台式机、车载、智能电视、智能手表、游戏机等方式访问任何位置的用户,只需使用一个用户ID即可访问。我们将继续努力提供跨所有平台的无缝体验。 |
为艺术家和创作者带来的好处
Anghami平台允许艺术家通过我们平台独有的各种功能(如Live Radio)与广泛的观众建立联系并接触到他们。此外,我们为艺术家提供了访问数据和分析的工具,最重要的是,我们还提供了一个上传工具,允许艺术家将他们的内容直接发布到平台,并访问报告、销售和表演数据,而不需要 经销商或第三方。
● | 货币化。自2012年以来,Anghami在中东和北非运营区域建立了数字音乐经济,并一直是中东和北非运营区域内支付给艺术家的最大音乐流媒体平台,自成立以来已超过5500万美元。 |
● | 曝光。我们 通过应用程序内的各种功能为艺术家提供接触数百万粉丝的途径,使他们的作品 通过编辑向相关受众可见,在 平台或在Anghami或艺术家的社交媒体帐户上推广艺术家的作品,以及策展。我们还通过我们的数字媒体、电视合作伙伴关系(如MBC)和其他媒体 宣传艺术家的作品。 |
● | 艺术家 通过Amplify进行推广。我们允许艺术家、创作者和他们的经理通过一个名为Amplify的计划下的付费促销活动,在平台上推广他们自己的作品。此计划 允许艺术家、创作者和经理获得知名度,接触新的潜在粉丝,并扩大他们认为与其受欢迎程度相关的受众。 |
● | 数据 和分析。我们通过我们的Anghami Artists应用程序和仪表板界面为艺术家提供大量分析。这些服务包括收听听众的艺人的人口统计数据、听众的地理位置、类似艺人的信息、播放列表数据和他们的工作收入。 |
● | 通过Anghami Studios进行品牌协作。通过Anghami Studios,我们的制作团队致力于提供品牌内容机会,将艺术家和品牌聚集在一起,创建以品牌植入为特色的内容 。这一过程为艺术家和品牌带来曝光率、收入和有价值的 品牌联想。 |
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强大的本地合作伙伴关系
Anghami 是中东和北非地区电信合作伙伴关系的先驱。自公司成立之初,鉴于该地区信用卡普及率较低,以及该团队在电信行业的丰富经验,我们优先考虑与电信公司合作,因为它们是该地区用户信任并熟悉的主要付款收取机制。
多年来,我们与电信公司的关系已经演变为更多对Anghami和电信公司都有利的战略联盟。这种有益的 关系的作用如下:
● | 电信公司 将其电信品牌与其客户喜爱的娱乐服务 联系在一起,将Anghami用作提升其品牌形象的工具。这使他们能够吸引年轻受众, 在高价值细分市场获得市场份额,并推动更高的数据消费。我们的服务 帮助电信公司提高客户保留率和满意度,并提高其ARPU和客户对新套餐的接受程度。 |
● | 我们的团队在技术和商业上都拥有丰富的行业经验,并致力于让电信公司上岗。该团队与该地区的电信公司密切合作,根据他们对每个市场的深刻理解,提出适当且量身定制的产品,从而创造互惠互利的价值主张。我们了解每个国家/地区和每个电信公司在商业、定价、技术、营销和法律层面面临的挑战和最佳实践。这有助于我们构建比其他音乐流媒体平台表现更好的产品和服务 ,并以更高效的方式和 根据电信公司的需求进行定制: |
o | 我们 提供Anghami Premium服务作为独立服务。它可以通过每日、每周访问 和每月套餐,具体取决于地区,并使用直接运营商计费启用 或其他更传统的充电方法。 |
o | Anghami 高级服务是软的或硬捆绑的(这意味着Anghami订阅可以自动包括在移动订阅中或者Telco客户可以选择通过他的Telco购买订阅)与Telco套餐,它允许 客户在特定的 期间或只要他们订阅了服务,就可以免费访问该套餐的服务部分。 |
● | 我们 与中东和北非地区的42家电信公司建立了合作关系,这为我们在电信流程、市场营销和技术支持方面提供了优先优势,从而减少了我们与第三方接洽的需求。 |
● | 在我们工程团队的支持下,鉴于我们在与大量电信公司系统和基础设施集成方面的经验,我们可以非常迅速地与不同的电信公司 集成和推出服务,并最大限度地减少困难和问题。电信团队信任我们能够推出他们所需的产品,并根据他们在紧迫的最后期限内的要求进行定制。 |
● | 与电信公司的直接集成使我们能够更好地控制订户的生命周期。 我们实施了几种机制,使我们能够增加订户保留率,并通过启用宽限期、重试、以及按市场和产品定制的自动支付机制。 |
● | 我们 利用电信公司强大的营销能力,通过以下方式获得新的Anghami 高级服务订户:(A)在优惠推出或季节性活动期间进行线路通信 ;以及(B)在我们获得的独家内容和部署的新功能的推动下,进行线下沟通以推广该服务。 |
● | 我们 利用我们与该地区的艺术家和主要娱乐活动的联系,为我们的 电信合作伙伴提供独家且有吸引力的促销活动,从而导致全年的移动服务 激活。他们使用这些服务来推广我们的服务,并允许电信公司 与与客户建立互动关系的活动和艺术家联系在一起。活动 ,如艺术家见面和问候、VIP音乐会门票赠品、与艺术家的私人会议 ,以及大型地区性活动,如阿布扎比一级方程式赛车。 |
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我们的 增长战略
我们 已经是中东和北非地区音乐流媒体的市场领先者,但它仍有很大的增长空间。我们的增长战略 侧重于四个方面:(1)利用中东和北非地区日益增长的数字音乐市场;(2)利用我们目前的市场地位和知识来增加收入和市场渗透率;(3)获取新用户和推出新服务; 和(4)新的收入来源。
从增长中获利
我们 打算在三个主要领域利用中东和北非地区日益增长的数字音乐市场:(1)我们核心市场的流媒体增长;(2)对阿拉伯音乐的强劲和不断增长的需求;以及(3)阿拉伯音乐“走出去”的能力。 阿拉伯音乐的受欢迎程度扩大到阿拉伯世界及其侨民之外。
● | 核心市场的巨大 流媒体增长潜力。与其他经济更发达的市场相比,我们主要市场的音乐流媒体渗透率目前非常低。例如,在沙特阿拉伯,只有大约6%的可寻址市场(定义为一个国家的10至50岁人口中能够连接到互联网的那部分人)已经到达,这是我们最大的 市场。与其他国家相比,我们在北非(即突尼斯、阿尔及利亚和摩洛哥)的目标市场渗透率也较低。 而美国的音乐流媒体渗透率约占目标市场的35%。随着消费者行为从传统方式(如收音机、数字下载、CD)转向使用音乐流媒体,Anghami预计将从这种日益增长的渗透率中受益。 IFPI报告提到,中东和北非地区唱片音乐收入的增长达到35%,流媒体市场份额达到96%,我们相信这将使Anghami处于实现未来增长潜力的有利地位。 |
● | 阿拉伯音乐需求旺盛 我们相信有增长的空间和对更广泛的阿拉伯音乐的强劲需求。Anghami上的整个阿拉伯语音乐目录包括约100万首歌曲,相比之下,国际音乐目录包括约9900万首歌曲。鉴于阿拉伯音乐约占我们音乐流媒体的60%,我们相信阿拉伯音乐内容具有令人信服的增长潜力。Anghami预计 将受益于对Anghami (通过我们的Anghami Originals)和其他国际唱片公司创作的更多阿拉伯音乐内容的强劲潜在需求。为此,Anghami与中东和北非最大的阿拉伯艺术家Amr Diab签署了为期三年的独家内容。 除了在合同期内创建的三张专辑 外,现有的Amr Diab内容将独家提供给Anghami。 |
● | 阿拉伯音乐走向世界。我们认为阿拉伯音乐流派正处于走向全球的边缘,类似于:(1)21世纪初的拉丁音乐(例如,(Br)夏奇拉2001年的热门专辑《洗衣服务》)和(2)过去10-15年的韩国音乐(通常称为K-Pop)(例如,Smash 2012年发布的江南Style和2019年发布的BTS(邦坦男孩)大热)。阿拉伯音乐的全球吸引力也随着电影《速度与激情7》在全球的成功而突显出来,其中的主题曲和背景音乐都受到了阿拉伯语的启发。为了响应阿拉伯音乐的全球号召力,全球两大领先音乐品牌(环球音乐和华纳音乐)都在2021年宣布了里程碑式的举措,支持创作更多的阿拉伯音乐内容: |
● | 环球音乐于2021年4月6日宣布成立一个专门负责阿拉伯音乐的部门,名为 环球音乐MENA;以及 |
● | 华纳音乐于2021年2月宣布投资一家领先的阿拉伯音乐品牌。 |
Anghami作为中东和北非地区拥有最大流媒体分发网络的领先音乐流媒体平台,将从两个方面受益于这一新的阿拉伯音乐内容。新的阿拉伯语内容将:(1)在我们的重点市场以及散居全球的阿拉伯人(“阿拉伯散居国外”)中吸引更多用户,以及(2)为Anghami创造新的收入来源,因为Anghami对此内容进行了战略性的全球许可 。
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利用 当前的市场地位和知识。
我们 的目标是利用我们目前的市场地位和知识,通过以下方式增加收入和市场渗透率:(1)维护和利用我们领先的本地品牌名称;(2)我们对用户行为的了解;以及(3)中东和北非地区数字广告的增长。
● | 维护 领先品牌名称。作为中东和北非地区第一家音乐流媒体平台和市场领先者,我们相信我们在当地的目标市场上是音乐流媒体的代名词 。我们在中东和北非运营区域的音乐艺术家和音乐流媒体用户中都拥有市场领先的品牌吸引力。这一市场领先地位为Anghami提供了 利用其市场地位和品牌认知度来激发人们对其新产品和功能以及新的阿拉伯音乐内容的兴趣的能力。 |
● | 本地用户行为知识 。我们有一个独特的专有数据集,涵盖音乐 流媒体用户在中东和北非运营区域的行为。我们从一开始就收集用户 行为数据,目前每天收集大约5600万个用户数据点 。我们拥有强大的数据驱动型音乐推荐引擎,为Anghami提供了有关中东和北非地区新阿拉伯音乐类型和定位的独特见解。Anghami已经 创建了自己的内容(Anghami Originals),并相信它已经证明了数据驱动的新阿拉伯语内容创建和分发的商业案例 。 |
● | 数字广告的增长 。作为中东和北非地区领先的数据驱动型数字广告平台之一,Anghami将从广告支出从传统广告向数字广告的加速转变中受益。 根据Statista的数据,2024年中东和北非地区的在线广告支出总额预计将增长20%。我们相信 中东和北非地区数字广告的增长正在加速,我们处于得天独厚的地位,可以从这种增长中受益。 |
新的 用户获取和推出新服务。
Anghami 打算以阿拉伯侨民为目标,提供内容和产品。有大量散居在中东和北非地区以外的阿拉伯人,主要生活在美洲、欧洲和非洲。这些散居海外的阿拉伯人相当富裕,受过良好的教育,他们在阿拉伯世界的家乡保持着强烈的民族认同感和持久的联系。虽然在过去,我们没有针对散居海外的阿拉伯人,但最近,我们开发了专门为散居海外的阿拉伯人设计的新的音乐流媒体产品和内容。我们最近与一家领先的阿拉伯视频流媒体平台合作,在美国推出了一款捆绑产品。此次合作是一项战略举措,旨在将我们的覆盖范围扩大到现有核心市场以外的讲阿拉伯语的受众。通过利用双方的免费产品,我们的目标是 提供有吸引力的产品,迎合这一服务不足的人群。
我们的国际合作负责人是洛杉矶的音乐产业企业家兼经理Wassim“Sal”Slaiby,他是周末联合创立的顶级音乐品牌XO Records的首席执行官,也是他的艺人管理公司SALXCO的首席执行官。SAL在为我们建立国际用户基础和在全球拓展业务方面发挥了重要作用。SAL将监督我们的业务并在美国推出。
2023年第二季度,Anghami推出了一项新的订阅 计划“Anghami Gold”,提供了一系列创新功能来增强音乐收听体验。突出尖端功能,如AI Mix和个性化AI播客,其中AI Mix通过高级AI算法管理最喜欢的歌曲的个性化播放列表,而个性化AI播客允许用户根据自己的兴趣定制播客。除了这些创新,Anghami Gold还提供了一套独家福利 ,包括Sing Alow声控功能、基于云的音乐上传以及独家奖励,如Anghami Plus礼品和演唱会门票折扣。Anghami Gold会员还可以访问Top Golden Fans部分,展示基于流的顶级支持者,以及整个平台的定制应用程序图标、徽章和独特的显示功能。与Anghami Plus订阅相比,Anghami Gold的价格高出50%,提供无与伦比的价值,迎合寻求优质聆听体验的挑剔音乐爱好者 。
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新的 收入流
2022年,Anghami通过(1)收购Spotlight和(2)推出Anghami Lab进入线下活动业务。
(1) |
Anghami对Spotlight的收购于2022年下半年完成,Spotlight是中东和北非地区一家久负盛名的活动和音乐会公司。此次收购使Anghami 得以渗透现场活动和音乐会空间,使我们能够从线下活动中获得收入,并扩大我们在现场音乐空间的存在。此外,收购Spotlight创造了新的机会,以释放实体音乐体验和数字音乐体验之间的协同效应和联系。通过Spotlight,Anghami将与巨星Amr Diab合作管理和执行多场现场音乐会。2024年3月2日,Anghami在阿布扎比成功举办了首张《Makanak》专辑巡回演唱会,由著名流行歌手Amr Diab主演,标志着其与这位著名艺术家的独家合作关系 中的一个重要里程碑。 |
(2) | 2022年第三季度,Anghami与中东酒店业的领军企业AddMind合作推出了Anghami Lab。这一合作关系得到了Sela的支持,Sela是一家半官方的活动服务公司,其使命是在沙特阿拉伯开发活动并将其商业化。这项合作旨在建立创新的娱乐场所,专门从事音乐、现场表演和餐饮。第一家分店在KSA的利雅得开业,作为屋顶场地和休息室,定期举办备受瞩目的现场音乐会、现场娱乐和企业活动。 |
我们相信,与发达市场相比,该地区的线下活动有很大的未开发潜力 。随着人们对包括音乐活动在内的户外活动的兴趣与日俱增,Anghami的目标是利用这些机会(1)创造强大的品牌资产,(2)创造额外的收入,以及(3)创建线上和线下体验之间的协同 。
● | 创造 强大的品牌资产。Anghami与当地艺术家有着密切的关系。与这些艺术家合作创建 音乐活动将使Anghami能够利用艺术家的社交媒体影响力将Anghami宣传为中东和北非地区音乐流媒体和娱乐的首选品牌 。这最终将导致用户的有机增长。 |
● | 创造 额外收入。通过门票销售、活动赞助和促销。 |
● | 创造线上和线下体验之间的协同效应。现场表演创造了原创内容。通过在Anghami上直播内容,用户将在应用程序上花费更多时间,从而增加用户参与度和将免费用户转换为付费订户的可能性。 |
我们的 业务模式
我们 同时提供付费订阅和广告支持免费服务,前者称为“Anghami Plus”或“Premium”服务,后者称为“广告支持”服务。我们目前在16个国家开展业务。
我们 在Anghami Premium服务中为用户提供四种主要的订阅计划:我们的个人Anghami Plus计划、家庭Anghami Plus计划(折扣价格为6个个人帐户的1个计划)、学生计划(折扣且仅限于学生)、有限的Anghami Plus计划(目前通过选定的合作伙伴或某些地区提供的更受限制的Plus计划)。这些套餐 有按月、3个月、6个月和12个月的订阅选项(包括续订和非续订),可通过上面列出的分销渠道购买。定价计划因国家和货币而异。此外,对于选定的合作伙伴(主要是电信运营商) 和地区,我们提供每日和每周订阅选项。
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收入
我们有三个主要收入来源:(I)来自订阅的收入;(Ii)来自广告的收入;以及(Iii)来自现场活动的收入。收入主要来自溢价 订阅(通过应用商店、我们的电信合作伙伴以及直接借记卡和信用卡购买),在截至2023年12月31日的财年中,其收入占总收入的59%,而数据驱动的广告和品牌内容贡献了总收入的24%,现场活动贡献了总收入的其余17%。
Anghami从战略上优先考虑了可持续收入增长和通过各种举措提高利润率。它展示了灵活性,通过实施战略 巧妙地驾驭市场状况,例如在埃及和黎巴嫩等受经济影响的市场实施价格调整和引入新的支付方式,以及重新谈判内容和电信交易 。效率和敏捷性是Anghami方法的核心,优化工作、清晰的报价结构和重新定价流程都证明了这一点,所有这些都依赖于数据驱动的方法。
高级服务
我们的 高级服务为付费订户提供无限量的线上和线下高质量流媒体和下载访问我们的目录, 不含商业广告。
通过高级服务产生的收入通过三个主要支付渠道产生:(I)通过应用商店(Google Play和Apple Store),(Ii)通过我们的电信合作伙伴(通过直接运营商计费或通过捆绑),或(Iii)通过直接借记和购卡。还提供线下渠道, 消费者可以通过该渠道从合作伙伴商店购买优惠券,这些商店提供有限的高级服务。到目前为止,我们已经与分布在16个国家的42家电信公司建立了合作伙伴关系。我们的大多数电信合作伙伴关系包括向最终用户提供有价值的产品,如数据捆绑包,客户可以在其中订阅我们的平台并接收一定数量的数据以在其上使用。此外,电信公司经常为我们的服务和计划做广告,并投入大量的营销预算。我们还在拓展新的在线支付渠道,这些渠道在该地区越来越受欢迎 ,例如沙特阿拉伯的STC Pay和埃及的Fawry Pay,并与作为支付渠道越来越受欢迎的各种银行和移动运营商的移动钱包进行整合。
高级服务是最大的收入来源, 我们的营销工作侧重于扩大我们的高级用户基础,同时投资于产品以提高我们从免费到高级的转化率 。我们还通过提供量身定制的计划和先进的 算法内容推荐引擎,进行了大量投资,以增加我们的订户基础。随着时间的推移,按月付费用户的流失率继续呈下降趋势,从2019年1月的7.7% 降至2023年12月的5.3%。
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为了推动我们的Anghami高级服务的销售,我们依赖:
● | 转换Anghami Free用户群 :使用自有和付费媒体渠道,我们构建了一个 转换引擎,依靠细分市场直接或通过合作伙伴向免费用户提供折扣、无承诺计划和免费试用,从而在他们的旅程中锁定免费用户。我们还开展大型季节性活动(例如:开斋节优惠、白色星期五优惠、沙特国家优惠),试用期较长(新订户通常为三个月),从而显著推动全年订阅量和收入;以及 |
● | 获取 Anghami高级服务订户(通过B2B合作伙伴):*我们 利用电信合作伙伴和分销合作伙伴开展主要的线上(ATL)活动和线下(BTL)月度活动,以推动收购 新的Anghami Premium服务订户,这些订户从以下地址购买订阅合作伙伴 或作为 合作伙伴销售的捆绑包或产品的一部分免费获得(由合作伙伴补贴)。 |
为了增加订户的保留率和终生价值(LTV),我们实施了几种机制来解决流失问题,无论是非自愿的,例如,由于信用卡过期等与付款相关的问题,还是自愿的,即高级用户选择取消订阅。从2020年开始,我们通过评估所有受众和用户在不同阶段(宽限期到流失和流失后)的续订率,并根据流失原因和订阅渠道在不同位置(应用内、 邮件、推送通知、短信)添加定制消息,将流失用户的续订率提高了50%以上。在电信层面,我们还实施了智能收费机制和延长的宽限期,以减少非自愿流失并最大限度地提高ARPU。
Anghami 还与12家电信运营商(我们的B2B合作伙伴)签署了单独的服务协议,通过该协议,Anghami以折扣直接向电信运营商销售其Premium 订阅。这些电信运营商随后继续向其 用户群提供Anghami Premium服务,作为更广泛套餐的一部分。这些协议以折扣订阅费为基础,并与最低收入保证计划捆绑在一起。
广告收入
我们的广告支持服务免费订阅 ,并为广告支持用户提供在其计算机上有限的按需在线访问我们的目录的权限,以及在兼容的移动设备和平板电脑上仅限洗牌访问的权限。这一细分市场为我们带来了收入,同时也是一种营销工具,增加了我们与经常转换为我们的高级服务的用户的接触。我们的广告支持部门的收入来自销售通过广告印象提供的展示、音频、视频和内容赞助解决方案。我们通过广告代理商数字媒体服务(DMS)寻找我们的广告客户,他们将获得广告总收入的一定比例的佣金。 到目前为止,已有280多个全球品牌在我们的平台上做广告。在2020年,我们推出了额外的“直接美国存托股份”服务, 安格哈米直接与品牌合作,而数字媒体服务以较低的收入份额开具发票并收取应收账款。这些 广告安排通常指定广告产品的类型、定价、插入日期和在规定的 时段内的印象次数。
广告支持部分的收入 主要受广告支持用户数量、广告支持用户每MAU的总内容小时数,以及我们提供与广告支持用户相关的创新广告产品并为我们的广告合作伙伴提高回报的能力的影响。我们的广告策略的核心是相信,基于音乐且与广告支持的用户相关的广告产品可以增强广告支持的用户的体验,并为广告商提供更大的回报。
我们 在我们的平台上提供不同的广告活动,主要形式为:
● | 品牌化 内容-为特定品牌制作歌曲。我们启动了这一收入流 从2020年开始,我们看到现有品牌的收入不断增加。 主要客户主要来自电信、游戏和快速消费品行业; |
● | 内容 促销-横幅美国存托股份、某些播放列表上的促销、音频美国存托股份等。我们相信,随着Anghami品牌资产的增加,这一收入来源具有显著的增长潜力。 |
● | 赞助了 个播放列表。 |
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可变成本结构
许可协议
我们有超过1亿首歌曲的丰富目录 。我们已经与多达2000家唱片公司和艺术家签署了内容协议。获取许可协议和支付版税是销售的两大主要成本 。为了换取播放某些音乐的权利,版税费用应由音乐唱片公司和出版商支付。版税是根据收入的百分比和唱片公司各自的市场份额按月计算的。 此外,高级服务用户的版税取决于订阅者的数量,而免费用户的版税取决于 流的数量。许可协议包括与支付版税、最低保证付款、营销承诺、报告 和审计权相关的几个条款。一般来说,合同有效期为1年,每年重新协商,如果发生任何违反条款的情况,Label有权终止 协议。内容成本,即支付给唱片公司的版税,根据每个类别单独产生的流媒体数量/收入(订阅收入和广告收入)计算,构成了我们可变成本的主要部分,占我们收入的46%(不包括现场活动收入)。
我们与全球和本地音乐公司都有长期的合作关系,尽管市场分散。其中包括全球前三大唱片公司:环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司和华纳音乐集团;以及最大的地区唱片公司:Rotana、Watary、白金唱片和Nay。阿拉伯 唱片公司协议规定覆盖全球,而大多数国际音乐协议仅限于中东和北非地区。 我们还与阿拉伯世界最大的艺术家Amr Diab签署了一份为期三年的独家协议,根据该协议,Anghami将在未来三年成为Amr Diab内容的全球独家分销商。此外,Amr Diab将在合同期限内为Anghami 创建独家内容。2023年5月18日,Anghami扩大了与Amr Diab的旗舰独家协议,增加了4场现场音乐会,覆盖中东和北非地区的几个主要城市。这些现场音乐会将由Anghami的现场活动和音乐会 ARM独家管理。
付款费用/开支
我们使用的各种支付渠道有权 获得我们收入的一部分。新兴市场的特点是信用卡和借记卡普及率非常低,这就是为什么我们 专注于多样化我们的支付渠道,以增加我们的用户基础。与电信运营商的合作关系起到了关键催化剂的作用,帮助我们在中东和北非地区的音乐流媒体服务中实现并保持领先的付费转化率。
收费率因支付渠道的不同而不同,具体如下:
● | 运营商直接计费和电信B2B:2023年我们总订阅收入的46%是通过运营商直接计费和电信B2B支付的。电信运营商的份额受收入份额协议的约束,该协议因运营商和国家/地区而异。平均而言,电信公司通过直接运营商计费支付方式收取30%的交易费,而电信公司B2B合同是直接定价的,这意味着它们不受收入分成协议的约束。 |
● | 应用商店:2023年我们总订阅收入的45%通过应用商店支付 ,并须遵守与相关应用商店的收入分成协议。Apple Store收取交易额的30%,Google Play收取10%。Apple Store在保留用户订阅的第二年将接受率降低至交易价值的15%。 |
● | 券:为了迎合不习惯在线交易的用户,我们通过线下分销网络销售代金券 ,例如Epay、Cash United、Virgin Megastores、LikeCard、Fawry、BOB、LibanPost、Whish/Itel、Librairie Antoine、CashPlus、YouGotAGift(YLGA)、Wafa Cash、Akwad、Al Khdmah Pro、STC Pay、Resal KSA。2023年我们总订阅收入的3%通过代金券支付。分销合作伙伴收取高达代金券价值10%的费用。此外,代金券通常与 广告活动结合起来并出售给我们的广告品牌,然后由他们将其分发给客户。 |
● | 借记卡和信用卡:通常每笔交易有固定的交易手续费,外加因国家和货币而异的浮动汇率。2023年我们的订阅收入中有6%是通过借记卡和信用卡支付的, 平均费用为5%。 |
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可变技术成本
我们与Amazon Web Services(“AWS”) 合作托管我们的服务器,并提供可扩展性、冗余性、安全性并确保我们运营的连续性。此外,我们还与其他第三方技术提供商 合作,优化我们的服务和音乐收听体验。平均而言,2023年每月可变技术成本为211,659美元,较上一年下降33%。根据使用情况和应用程序 功能(视频流与音频流等),这些成本每月会有所不同。2023年的大幅减少可以归功于我们的团队齐心协力, 为优化平台的后端代码和提高效率分配资源。该计划于2022年上半年启动。优化工作不仅降低了技术成本,还显著增强了平台的可扩展性和灵活性。
我们的服务
独特的用户体验
我们将流畅、无缝的用户界面与我们的人工智能和机器学习能力相结合,创建了一个复杂且用户友好的平台,可在 各种设备上访问。我们提供定制的自注册流程,以确保用户从打开Anghami应用程序的那一刻起,他们 就会看到一个个性化的主页,其中的内容反映了我们对他们音乐品味的理解。用户可以通过各种功能浏览我们丰富的内容库 ,包括个性化的混音磁带、歌曲推荐和播放列表,以及按国家/地区和流派排名靠前的排行榜。我们使用通用搜索栏、雷达和个人DJ功能提供轻松的搜索功能。
我们还为用户提供不同的方式来搜索、浏览、参与和发现音乐和其他内容。这些措施包括:
● | 混音带:我们构建了一个机器学习模型,该模型从用户的流媒体习惯中学习,并生成符合他们音乐品味的每周和每日个性化混音磁带。它们是我们努力的一部分,目的是增加音乐的可发现性,通过确保我们为他们提供受他们喜欢的音乐启发的各种内容,使用户体验个性化。 |
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● | 个性化推荐:我们的人工智能推荐系统为平台的不同部分提供燃料 。我们的浏览页面围绕符合用户期望的个性化播放列表、专辑和歌曲进行塑造。 这些推荐依赖于他们的音乐DNA、一天中的时间、一周中的某一天以及其他因素,以显示用户最可能喜欢的内容,从而增加在应用程序上花费的时间。每当用户与任何歌曲、专辑或艺术家互动时,我们 利用我们的推荐系统生成相似内容的列表,该列表也是个性化的,以确保他们享受愉快的音乐体验 。 |
● | 播放列表:我们为用户提供创建自己的播放列表的能力,以组织他们的曲库并轻松访问他们 喜欢的歌曲。他们还可以发现由其他用户或我们自己的管理团队制作的播放列表。我们的团队已经构建了超过4,000个播放列表,因此用户可以在100多种流派和情绪中浏览,并找到适合他们不同情绪和品味的各种播放列表 。 |
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● | 搜索功能:为了使我们的整个图书馆能够正常发现,我们允许用户 搜索所有类型的内容。用户可以在Anghami上找到歌曲、专辑、艺术家、播放列表、播客、情绪、流派,甚至其他用户。他们还可以使用部分歌词搜索歌曲。我们的搜索引擎集成了各种虚拟助手,如Siri和谷歌助手,使使用音频命令搜索和查找内容变得更加容易。 |
● | 视频:我们还投资扩大我们的内容提供,以包括视频。将视频剪辑嵌入基于活动的播放列表有助于为我们提供的内容提供视觉层,允许艺术家在播放歌曲时通过图形或照片在社交媒体平台上进一步宣传他们的音乐 。通过将视频集成到我们的播放列表中,我们 可以将听众转换为内容观众。 |
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● | 播客:我们的平台提供涵盖各种流派和主题的各种播客,获得了用户、创作者、品牌和广告商的巨大吸引力。在中东和北非地区,播客的受欢迎程度正在稳步增长 ,仅在阿联酋就有130万定期播客听众(根据Markettiers发布的数据),沙特阿拉伯67%的成年人和埃及59%的成年人每周收听播客超过一个小时,合计比全球平均水平高出40%以上(根据Rating Giants Network进行的一项研究)。这一趋势反映了将播客作为首选媒体的转变,提供易于理解的内容和身临其境的收听体验。Anghami准备利用这一机会,通过创新产品 开发,包括为中东和北非用户量身定做的原创播客和精心策划的内容部分,从而增强我们观众的播客体验 。 |
● | 雷达:有发现新音乐是任何用户在Anghami上体验的重要组成部分。只需点击一下,用户就可以触发 雷达,这是一种识别功能,可以识别他们周围播放的音乐,显示歌曲及其所有详细信息,然后将其添加到 特殊播放列表中,以便于访问。这允许用户发现他们在电视、广播或公共场所听到的新歌曲,并将它们添加到他们的曲库中。我们的雷达确保平台上流畅的在线体验与线下体验相得益彰。 |
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身临其境的用户参与度
除了我们庞大的音乐目录外, 我们还通过聊天、故事、Anghami Live和音乐室等创建身临其境的社交体验的功能,为我们的用户提供与Anghami社区互动的独特机会。
● | 聊天:为了增加用户对用户的互动并延长在应用程序中花费的时间,我们允许用户直接在Anghami上与他们的朋友共享音乐 ,而不必使用第三方聊天应用程序。这简化了用户的体验,并鼓励他们围绕音乐与其他人互动。用户可以通过聊天交换歌曲和短信,并立即创建符合他们两种口味的共享混音带 。 |
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● | 故事:故事允许用户以独特的方式与关注者共享他们播放的音乐。 所有故事都显示在资源管理器页面的顶部。用户可以选择手动或自动共享歌曲,以便它们可以作为故事中的章节发布 。故事是15秒的歌曲预览,用户可以无缝地浏览这些歌曲,并使用表情符号和文本回复对其做出反应。它们允许用户通过他们的朋友发现新的音乐,并围绕音乐与他人互动。 |
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● | 现场广播:中国Live Radio提供了许多独特的功能。任何用户,包括艺术家、DJ、内容创作者和音乐影响者,都可以在播放我们庞大的音乐库 中的歌曲、播放列表和播客的同时进行交谈。它让每个人都有机会参与实时版本的播客体验,并通过创建自己的虚拟 活动,用户将能够通过现场互动将社区聚集在一起。其他功能包括为主持人鼓掌、发送短信 评论、会见其他参与者和边聊边聊。 |
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● | 音乐比赛:作为社交音乐体验的一部分,Anghami允许用户找到 有相似音乐品味的人。音乐匹配是在任何用户建议组件和用户配置文件页面上显示的分数。 我们在资源管理器页面上显示了音乐匹配度较高的特殊用户部分。这增加了用户之间的参与度,并帮助他们建立新的友谊。 |
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广告解决方案
我们提供以下广告解决方案:
媒体产品:
● | 音频美国存托股份:我们的核心产品美国存托股份音频是位于歌曲之间的15秒广告时段,不能跳过。他们 伴随着一个附带行动号召的横幅,可以链接到登录页面。它在品牌和用户之间创造了一个一对一的环境。我们最近还发布了一个独特的音频到Leads解决方案。这允许品牌通过广告指向的销售线索形式收集Anghami First Party数据。此销售线索表单可以使用来自品牌的消息进行自定义,以使用户想要提交他们的销售线索。 |
● | 视频美国存托股份:Anghami允许品牌传达他们的视频副本,长度可以是15秒,也可以是30秒。这些也出现在用户的收听体验之间。 |
● | 展示美国存托股份:Display是市场上最常见的媒体格式之一,在Anghami上提供多种 格式。这些应用程序最适合将流量引向登录页面。我们提供视频和显示的原因之一,除了是常见的 和已知格式外,还因为我们的研究表明,将视频和显示与音频相结合会进一步影响品牌漏斗 指标。 |
● | 程序性集成:*我们的媒体解决方案以编程方式提供,通过通常称为 需求侧平台(“数字信号处理器”S)。程序化被客户用来实时购买,具有更高的跨营销可见性。 我们可以以固定价格保证程序化上的音频,但我们的显示解决方案可以由程序化 DSP实时购买。 |
我们为 美国存托股份设计了一种新的定价方案,根据交付给用户的流量而不是印象数来定价。此外,我们还为美国存托股份投递引入了额外的格式 ,用户可以在更短的时间间隔内收听更短的美国存托股份。我们相信,这些变化将增加美国存托股份库存 ,并最终增加我们的广告收入。
内容推广产品和制作
我们为品牌提供推广其 自己的音乐内容以获得更多流媒体的能力。我们通常通过使内容在平台上更容易被发现和易于搜索来做到这一点。 我们还为品牌提供赞助播放列表的功能。赞助播放列表将使品牌获得该播放列表上100%的声音份额,播放列表的封面上有一个徽标,播放列表内有一个显示报头。品牌还可以创建自己的播放列表, 我们可以在平台上进行推广,同时还可以利用平台的AI向用户推荐定制的播放列表, 带有品牌信息。
我们还向广告商提供音频和音乐制作 功能。品牌内容是我们广告部门的重要组成部分,因为品牌已变得更加习惯于创建 内容来传达其信息,并建立好感。Anghami为品牌制作各种形式的音乐,并管理整个流程。最值得注意的是,Anghami制作的歌曲最终由品牌拥有,并可以在Anghami以及其他媒体渠道上推广。此外,Anghami还制作音乐视频来支持这些歌曲,其中大部分是在录音棚拍摄的。我们还开始以音乐会的形式创造 体验。这些可以是预先录制的,也可以是编辑后的,也可以是现场直播。对于后者,Anghami允许品牌通过其新的LIVE功能 现场主持演唱会,人们可以在现场直播并与品牌互动,以及彼此之间的互动。
数据解决方案
为了衡量我们广告活动的有效性, 我们进行了研究,以记录品牌在该平台上的知名度、好评度和召回率。在某些情况下,我们会在 平台上运行搜索,以记录品牌当前可能拥有的知名度。我们将这些研究文档发送给活动后的品牌,并对照他们最初的意识进行衡量。我们还自动化和分散了某些工具,使客户能够精挑细选 洞察并在平台上创建受众概况以及流量活动,特别是音频、显示、视频和播放列表 促销。我们还通过全球网络指数对我们的用户进行了调查,涉及不同的垂直问题和受众行为-例如,他们最喜欢的汽车品牌-并通过工具向我们的客户提供这些信息,以支持他们的活动。
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营销
在过去的十年里,我们努力打造一个强大的本地化品牌,专注于我们的使命,为用户提供社交和娱乐的能力,而不仅仅是听音乐。随着我们的成长并成为中东和北非地区领先的音乐流媒体平台,我们决定在2022年第一季度更新我们的品牌,以突出音乐爱好者和创作者在发展生态系统方面的重要性,并展示我们的承诺,使我们的用户能够与世界分享他们的声音。“安格哈米,全世界都在倾听”。
我们的主要不同之处在于我们能够根据季节性调整我们的营销策略,并灵活地处理实时事件,这使我们能够在听起来熟悉的同时与用户保持相关性和亲密性。我们倾听不同的用户群,并根据他们在每个市场或地区的不同需求创建自定义体验。我们利用不同的内部和外部营销接触点,以确保我们在应用内和外部渠道的整个用户旅程中的通信 实现全方位覆盖。我们的目标是拥有一种统一而高效的方式来传播品牌爱,同时获得、吸引、留住用户并将其转化为我们的优质服务:Anghami Plus。
数字营销
我们的数字足迹覆盖了我们关键市场中的所有领先网络 ,这主要推动了我们的业绩和社交媒体营销。我们在决策过程中严重依赖数据分析和实验,使用内部工具和定制仪表板来反映我们的活动和持续努力的绩效。此 数据使我们能够持续优化和做出战略预算分配决策,并在任何给定时间点推动每个 市场、平台和渠道的最佳绩效结果。
在社交媒体上,我们的目标一直是 与我们的用户、艺术家和合作伙伴建立一个强大的、参与性的社区。其中一个例子是奖励我们的Anghami Premium服务用户,让他们有机会从他们最喜欢的当地和国际艺术家那里赢得独家签名商品。我们最近新增的博客“Anghami Talks”旨在通过展示我们最新的业务和产品新闻和更新,使所有利益相关者保持最新状态,从而使我们能够获得更好的新闻报道。
自有媒体
我们通过使用推送、电子邮件营销、短信、原生展示和音频美国存托股份等所有自有渠道,在自己的平台上部署生命周期营销和传播 工作。我们的应用内流程 建立在用户整个生命周期的行为之上,但为每个人量身定做。新用户将通过入门流程 我们将更好地了解他们的音乐品味,他们可以选择选择加入Anghami Premium,在试用期间完全免费 ,并发现完整的Anghami体验。我们使用机器学习的力量来推荐定制的相关内容 并在他们旅程中的相关时间进行交流,以努力保持我们的用户的参与度和忠诚度。一个很好的例子是我们的年度2022年终活动。我们利用我们的使用数据为每个用户提供个性化的引人入胜的体验, 能够推动共享性和病毒性。这一活动持续增加了我们的参与度,并唤醒了休眠用户。
我们在所有市场提供Anghami Premium服务的免费试用 ,并创建了具有广泛支付方式选项的定制定价模型,以迎合所有用户细分市场。我们还提供广泛的折扣计划价格,其中一些是季节性活动,一些是全年提供的。
线下营销
在早期,通过我们与MBC的合作,Anghami在很大程度上依赖于电视媒体来建立品牌和品牌亲和力。这有助于提高我们在该地区的品牌影响力, 特别是通过与热门电视节目如《好声音》和《阿拉伯偶像》的合作。我们全年在埃及、沙特阿拉伯、阿联酋和黎巴嫩开展了几场户外活动,宣传该品牌以及新发行的专辑和艺术家。我们还通过主要合作伙伴(如迪拜国际机场)获得离线 ,在那里,我们向所有访问Wi-Fi登录页面的机场游客提供免费、轻松的网络访问我们的平台 。我们还得到了我们的电信合作伙伴的支持,他们在整个地区开展大型联合品牌户外活动 。
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竞争
我们通过不同形式的媒体争夺我们用户的时间和注意力,包括传统广播、地面、卫星和互联网广播,其他点播音乐流媒体服务提供商(Spotify、YouTube、YouTube Music、Apple Music、Deezer、Google Play Music和SoundCloud),以及其他家庭和移动娱乐提供商,如有线电视、视频流媒体服务、社交媒体和网络网站。 我们基于一系列因素与其他内容提供商竞争,包括用户体验质量、内容范围和质量、Anghami应用程序的易用性、价格、可访问性、我们广告支持的免费服务上的广告负载感知、品牌知名度和声誉。我们的许多竞争对手享有更大的竞争优势,例如更高的知名度、传统的运营历史和更大的营销预算,以及更多的财力、技术、人力和其他资源。 此外,我们的一些竞争对手,包括谷歌、苹果和亚马逊,已经开发并正在继续开发预加载其音乐流媒体服务的设备,从而创造了可见性优势。
此外,我们还竞相吸引和留住广告客户,并从他们的广告支出中分得一部分用于我们的广告支持免费服务。我们认为,我们的竞争能力主要取决于我们品牌的声誉和实力,以及我们向广告商提供强劲投资回报的影响力和能力。 这是由我们广告支持的免费用户数据库的规模、我们的广告产品、我们的目标定位、交付和测量能力以及其他工具推动的。
我们还竞相吸引和留住人才,包括数据科学家、工程师、产品设计师和产品经理。我们吸引和留住人员的能力是由薪酬、文化以及我们品牌的声誉和实力推动的。我们相信,我们提供有竞争力的薪酬,并培养以团队为导向的文化,鼓励每位员工为Anghami做出有意义的贡献。我们还相信 我们品牌的声誉和实力帮助我们吸引了对我们的品牌充满热情的人。
有关竞争相关风险的信息, 请参阅“风险因素-与我们的业务模式、战略和业绩相关的风险-如果我们吸引潜在用户、留住现有用户并有效地将我们的产品和服务货币化的努力不成功,我们的增长前景和收入将受到不利影响 ,” “风险因素-与我们运营相关的风险-我们面临并将继续 面临广告支持的免费服务用户、高级服务用户和用户收听时间的竞争、“和”风险 因素-与我们的运营相关的风险-我们的业务依赖于强大的品牌,任何未能维护、保护和提升品牌的行为都将损害我们保留或扩大广告支持的免费服务用户、高级服务用户和广告商基础的能力。”
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护技术和知识产权的能力。要做到这一点,我们依靠多种知识产权,包括商业秘密、专利、版权和商标,以及合同限制、技术措施和其他方法。
我们已经在中东和北非作业区、美国和其他国家提交并获得了几项正在进行中的专利申请,并颁发了专利。我们继续在适当且经济高效的情况下,在美国和中东和北非运营区域以外的其他国家寻求额外的专利保护。 我们打算持有这些专利,作为我们保护和捍卫我们技术的战略的一部分,包括在与专利相关的诉讼中保护和捍卫Anghami 。
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我们的注册商标包括我们的主商标“Anghami”和不同版本的Anghami徽标。此外,“Anghami”在纽约、欧盟、英国、瑞士、阿联酋、沙特阿拉伯、黎巴嫩、约旦和埃及等多个司法管辖区注册。对于某些Anghami商标,我们在美国和其他国家也有未决的商标申请。最后,我们有一系列互联网域名,包括我们的主要域名Www.anghami.com。
除了上述形式的知识产权 ,我们还拥有专有流程和商业秘密的权利,包括Anghami平台的基本权利。我们使用合同和技术手段在内部和外部控制我们的专有软件、商业机密和其他机密信息的使用和分发,包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护。最后,我们还与各种版权持有者 签订了播放录音及其所包含的音乐作品的许可证,这一点在“-许可协议“以及在视频和其他类型的内容中播放录音的许可证 。
许可协议
为了向我们的用户提供流媒体音乐,我们 通常确保对录音和其中包含的音乐作品(即音符和歌词)的权利。 为了确保此类权利,我们从版权所有者或其代理商那里获得许可证,并向其支付版税。以下是我们的许可协议的某些条款的摘要 。
与主要和独立唱片公司签订录音许可协议
我们与三家最大的英语/国际音乐公司的唱片公司 附属公司(环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司、 和华纳音乐集团)以及代表众多独立唱片公司代表数字版权的Merlin签订了许可协议。 同样,我们与独立标签以及称为“聚合商”的公司(例如,Believe International)签订了许可协议。
对于阿拉伯音乐,我们与Rotana、Mazzika、Qanawat、Chbk、Nay for Media和Watary签订了类似的许可协议 ,代表著名阿拉伯艺术家的数字权利。 这些协议通常要求我们支付版税和最低保证付款,其中包括营销承诺、广告 库存以及财务和数据报告义务。我们就这些协议授予的录音权利,一般 为期1年;截至2022年12月31日的年度,排名前20位的唱片公司占总流媒体数的88%。这些许可协议, 通常不会自动续签,适用于中东地区的国际主要标签和全球范围内的阿拉伯标签和聚合器。许可协议还允许唱片公司在某些情况下终止协议,包括,例如,我们未能及时支付在一定期限内到期的款项,我们违反了重大条款。这些协议通常 规定唱片公司有权审核我们是否遵守这些协议的条款。此外,它们还包含“最惠国”条款,该条款要求某些重要合同条款至少与我们与任何其他唱片公司达成的条款一样优惠。见标题为“”的部分风险因素-与我们的商业和工业相关的风险- 我们的某些录音和基本音乐作品许可协议要求的最低担保可能会限制我们的运营,并可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.”
与音乐出版商签订音乐创作许可协议
对于包含在我们流媒体录音中的基本音乐作品,我们通常从作品所有者(或其代理人)那里获得复制(“机械”)和公共表演权。在美国,我们支付的费率是针对机械权利的,这是由名为版权使用费委员会的行政机构进行的费率制定程序的一个功能。提交版权使用费委员会的最新诉讼(“PhonoRecord IV诉讼”)规定了2023年至2027年的第115条强制许可的费率。版权使用费委员会于2018年1月26日发布了初步书面决定,并成立了机械许可集体(MLC)。MLC是由美国版权局根据具有历史意义的2018年音乐现代化法案指定的非营利性组织。2021年1月,MLC开始在美国向符合条件的流媒体和下载服务(数字服务提供商或DSP)管理一揽子机械许可证,Anghami选择并获得了美国机械 版权的一揽子许可证。MLC向数字信号处理器收取根据这些许可证应支付的版税,并向词曲作者、作曲家、词曲作者和音乐出版商支付费用。我们目前认为,目前的费率不会对我们在美国的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响 因为虽然美国是我们在中东和北非经营区域以外最大的市场,但与我们在中东和北非经营区域的市场相比并不重要。但是,如果我们的业务确实决定在美国市场全面扩展(阿拉伯语和国际音乐都有) ,但表现不如预期,或者如果费率被修改为高于建议的费率,我们的内容采购 成本可能会增加并影响我们以对我们有利的定价条款获取内容的能力,这可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况造成负面影响,并阻碍我们在我们的服务中提供互动功能的能力,或者导致我们的一项或多项服务在美国经济上不可行。
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在美国,公共表演权 通常是通过称为PRO的中介获得的,这些中介与版权用户就其剧目中作品的公开表演 与版权用户谈判一揽子许可证,根据此类许可证收取版税,并将这些版税分配给版权所有者。我们已 从包括ASCAP在内的美国主要专业人员那里获得了公共表演许可证,并向其支付了许可费,并正在 从包括SESAC,Inc.在内的其他知名专业人员那里获得许可证。这些协议具有专业人员的音乐使用报告义务和审核权。此外,这些协议通常有一到两年的期限,有些协议有连续续签条款,任何一方都可以在提前一到两个月的书面通知下方便地终止,并仅限于美国领土和领地。
关于中东和北非运营区域的出版权,Anghami通过逐案协商每个许可证的费率制定过程向各个版权所有者支付费率。 我们通过代表出版商的当地收藏协会或直接从出版商或两者的组合获得音乐作品的机械和表演许可证。存在由机构或代理代表的出版交易的情况,这些机构或代理将机械和公共表演权利结合在一起。由于在中东和北非地区的许多国家/地区没有收集协会,因此我们不能保证我们与现有少数收集协会的许可和/或与出版商的直接许可为我们向这些国家/地区的用户提供的所有音乐作品提供全面的覆盖范围。因此,存在 零散的版权许可格局,导致出版商、词曲作者和其他权利所有者选择不被收集协会代理,这对我们确保与这些权利所有者拥有或控制的音乐作品相关的有利许可安排的能力产生了不利影响 ,包括增加此类音乐作品的许可成本,或使我们承担重大的版权侵权责任 。一些阿拉伯标签在出版权上覆盖了Anghami;这些标签拥有其内容的机械和公共表演权。因此,我们的许可协议涵盖母版权利和出版权。
我们与某些版权所有者和/或其代理之间的许可协议 ,包括与主要和独立唱片公司的录音许可协议 以及与音乐出版商的音乐创作许可协议,在我们协商续订期间可能会不时到期。根据行业习惯和惯例,我们和这些版权所有者可以逐月续订此类协议,或签订其他短期延期协议,和/或继续 继续运营,就像延长了许可协议一样(包括通过我们继续提供音乐)。 此类协议也可能永远不会续订。不续签或终止我们的一个或多个许可协议,或以不太有利的条款续签许可协议,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。请参阅“风险因素-与我们的业务模式、战略和业绩相关的风险-我们无法控制我们的内容提供商,如果对音乐的访问受到限制或延迟,我们的业务可能会受到不利影响。我们的主要提供商集中 控制内容,这意味着即使是一个实体或少数几个共同工作的实体,也可能会单方面 影响我们对音乐和其他内容的访问。
我们还通过我们的Dashboard许可协议直接从艺人那里获得许可,该协议包含与唱片公司和发行商签署的许可协议中更简单的条款。
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我们选择创建新的原创内容 作为Anghami Originals项目的一部分,我们通过合作协议为艺术家创建新内容,此外还主办 并与艺术家一起制作Anghami会议,后者以不同的格式表演他/她的歌曲并进行设置。Anghami Originals和Anghami Sessions的知识产权有时归Anghami或艺术家所有,甚至是共同拥有,所有权将根据具体情况处理。Anghami还为品牌制作各种形式的音乐。此品牌内容由品牌 拥有并在Anghami上推广。
政府规章
我们受许多美国联邦和州、欧洲、卢森堡、中东和北非作业区及其他外国法律和法规的约束,包括与隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、公开权、健康和安全、就业和劳工、竞争、 和税收相关的法律和法规。这些法律和法规在不断演变,可能会被解释、应用、创建或修改,从而损害我们的业务。此外,某些政府可能会试图阻止或限制我们的产品,或以其他方式施加 其他限制,这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们的任何或所有产品的可访问性或可用性。
在信息安全和数据保护方面,多个司法管辖区的法律要求公司实施特定的信息安全控制,以保护某些 类型的信息。数据保护、隐私保护、消费者保护、内容监管等法律法规非常严格 ,并且在不同的司法管辖区有所不同。特别是,我们受到欧盟法律下的数据保护/隐私法规的约束。
欧盟一级关于数据保护的框架立法目前是第95/46/EC号指令(“数据保护指令”)。数据保护指令的目的是保护个人在处理个人数据方面的隐私权。 每个成员国都有义务制定与数据保护指令一致的国家立法。因此,我们必须遵守我们所在的欧洲国家/地区(例如卢森堡和瑞典)的当地实施规则。这些当地法律 可以对我们处理个人数据的方式实施严格的规则。
数据保护指令将被2018年5月25日生效的一般数据保护条例(GDPR) 取代。GDPR旨在创建适用于所有欧盟成员国的单一法律框架。但是,在某些领域,欧盟成员国可以减损其自身立法中的要求。因此,除了GDPR之外,我们很可能还需要遵守这些当地法规。地方监管机构将能够对不遵守规定的行为处以最高为上一财政年度全球年营业额的4%或2000万欧元的罚款。这些数据保护机构将有权执行 审计,要求公司停止或更改处理,请求信息,并获得对办公场所的访问权限。在以同意作为处理个人数据的法律依据的情况下,企业必须能够证明数据主体同意处理其个人数据,并将承担证明同意是合法获得并可以随时撤回的举证责任。 GDPR对个人数据的处理器和控制器实施了更严格的操作要求,例如, 要求加强向数据主体披露个人数据是如何处理的,限制个人数据的保留期限,要求 强制数据泄露通知,并要求更多的政策和程序符合《GDPR》的问责原则。此外,数据当事人在其个人数据方面拥有更强大的权利。
我们的隐私政策和使用条款和条件 描述了我们在使用、传输和披露用户信息方面的做法,并发布在我们的网站上。
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员工
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有146名全职和145名兼职员工 。下表提供了截至指定日期按职能划分的员工基本情况:
部门 | 截至2013年12月31日, 2023 | 自.起 十二月三十一日, 2022 | ||||||
工程部 | 65 | 56 | ||||||
销售和市场营销 | 35 | 31 | ||||||
业务拓展 | 12 | 12 | ||||||
财务和行政 | 18 | 16 | ||||||
运营 | 16 | 30 | ||||||
总计 | 146 | 145 |
下表提供了截至所示日期按地理位置 的员工基础细目:
位置 | 自.起 12月31日, 2023 | 自.起 12月31日, 2022 | ||||||
阿布扎比 | 58 | 56 | ||||||
贝鲁特 | 66 | 60 | ||||||
开罗 | 7 | 8 | ||||||
迪拜 | 8 | 17 | ||||||
利雅得 | 7 | 4 | ||||||
总计 | 146 | 145 |
C.组织结构
Anghami是一家有限责任公司,于2012年2月14日在开曼群岛注册成立。Anghami在埃及、沙特阿拉伯、阿联酋、黎巴嫩和英国拥有并控制多家子公司。
Anghami Inc.成立于2021年3月1日,是Anghami的全资子公司。2022年2月3日,在与VMAC、Anghami 和VMAC(后来更名为Anghami(DE)Inc.)完成业务合并后成为Anghami Inc.的全资子公司。截至2023年12月31日的子公司名单 包含在本报告的附件8.1中。另请参阅说明我们当前组织结构的图表 “项目4-公司信息-A.公司的历史和发展-公司历史和结构 ”这份报告。
D.财产、厂房和设备
我们经营轻资产业务,并将我们的大部分数据托管在云服务器上,因此,我们的物业、厂房和设备仅限于办公室装修和电子设备。
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项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.经营及财务回顾 及展望
概述
Anghami是一个技术驱动、移动优先的音乐平台 ,为中东和北非操作区的听众提供无限的阿拉伯语和国际音乐流媒体和下载。
今天,我们是中东和北非运营地区领先的音乐流媒体平台 。我们与该地区的移动电信运营商合作,与42家电信公司以及中东和北非地区最大的媒体集团MBC集团建立了直接关系,并利用这些关系和我们的业务计划来推动增长和促进客户获取。 我们将当地的阿拉伯语音乐目录数字化,并提供创新的社交功能,允许用户在当地聊天和会面。此外, 我们利用我们的人工智能(“AI”)和机器学习算法来预测用户行为、获取投资回报和刺激产品开发。在全球讲阿拉伯语的人口超过4亿的情况下,我们计划继续在全球扩大用户基础,并投资于提供独特的音乐流媒体体验。
截至2023年12月,我们为超过1.2亿注册用户提供超过1亿首歌曲 ,每年超过120亿的流媒体。我们目前通过订阅、广告和现场活动为我们的服务赚钱。截至2023年12月31日,我们的高级服务用户数量为173万。高级服务和广告支持的高级用户相互支持对方的增长,我们利用电信公司强大的营销能力来推动获得新的高级用户 。
我们与包括环球音乐集团、索尼音乐娱乐、华纳音乐集团和梅林网络在内的主要唱片公司在音乐行业、中东和北非地区以及全球范围内有着长期的业务关系。我们还与数千家独立唱片公司签订了许可协议,为用户提供访问大量音乐的合法途径。
我们的投资者目前包括中东和北非地区领先的金融投资者,包括风险投资公司、资产管理公司、私募股权公司、战略股东和其他领先的电信公司。
最新发展动态
内容增长
Anghami在内容获取和创建方面投入了大量资金 以进一步使自己从竞争对手中脱颖而出,并为用户提供独特的内容。这些措施包括:
● |
罗塔纳内容物:2022年4月,Anghami与Rotana建立了新的合作伙伴关系 。由于罗塔纳与迪泽的合作,Anghami此前在2019年删除了罗塔纳的内容。我们认为,该地区最大的流媒体平台Anghami和沙特最大的品牌Rotana之间恢复的合作关系是Anghami在沙特增长的关键 ;它提供了其他流媒体平台尚未提供的额外内容, 进一步增加了免费用户订阅的可能性。 2024年3月,Anghami和Rotana宣布扩大他们的战略合作伙伴关系,包括各种独家内容和演唱会合作。 |
● | AMR Diab:2022年2月,Anghami与中东和北非最大的艺术家Amr Diab签署了独家合作伙伴关系,Amr Diab在社交媒体上拥有超过2200万粉丝,每年有10亿流量。在合同有效期内,AMR Diab拥有的内容将不会在任何其他流媒体平台上提供。2023年5月18日,Anghami扩大了与Amr Diab的独家协议,在中东和北非地区的主要城市增加了4场现场音乐会。Anghami的现场活动和音乐会部门将独家管理这4项活动。 |
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离线激活和收入流
● | 聚光灯:2022年6月3日,Anghami收购了Spotlight康乐服务有限责任公司,这是一家知名的活动和音乐会公司,主要在阿联酋、KSA和埃及运营。收购Spotlight提供了一个机会,利用在线 和线下音乐交付之间的协同效应,为听众创造新的体验,并加强Anghami的品牌知名度,与该地区的艺术家建立更牢固的关系 。 |
● | 昂哈米实验室:2021年8月,Anghami宣布与中东和北非地区领先的酒店集团AddMind建立合作伙伴关系。随后 在2022年,第一个Anghami Lab地点在KSA的利雅得开业,这是一个音乐场所、休息室和工作室,创作者可以在这里进行实验,共同创作受阿拉伯和国际文化启发的音乐,并现场表演。Anghami Lab实现了协同效应,可以通过Anghami的各种数字渠道推广现场和离线活动,所产生的音乐可以在Anghami应用程序上独家提供。 |
Anghami黄金
2023年8月7日,我们推出了新的订阅计划Anghami Gold,这是我们迄今为止最高的订阅级别。此订阅提供一系列新功能以及增强的音乐和播客收听体验 由AI提供支持。
主要战略里程碑:SRMG和OSN 集团的变革性投资
● | 2023年8月21日,Anghami从SRMG获得了500万美元的战略投资,SRMG是中东和北非最著名的媒体集团之一,总部设在沙特阿拉伯。这一里程碑将影响该地区的音乐产业,并推动更广泛的媒体和娱乐生态系统的发展。 |
● | 2023年11月21日,Anghami和OSN集团签署了一项里程碑式的交易 ,创建了中东和北非地区第一个整合的音乐和视频流媒体平台。这一战略交易带来了超过1.2亿注册用户、250多万订户和超过1亿美元的总收入。利用Anghami的音乐 目录和Osn+‘S视频内容(包括家庭影院独家提供),该平台将提供卓越的数字流媒体 体验和人工智能驱动的个性化,专注于用户偏好。 |
2024年4月1日,我们宣布完成与OSN的交易 。OSN集团的投资对Anghami的估值为每股3.69美元,较Anghami当时的交易价格有显著溢价。 作为交易的一部分,OSN集团除了OSN+业务的贡献外,还注入了38,000,000美元,使他们在交易后拥有Anghami约55%的股份。
A.经营业绩
收入.
我们在三个可报告的细分市场运营和管理我们的业务:(1) 订阅收入,Anghami的高级服务,品牌为Anghami Plus,占截至2023年12月31日的财年收入的约59% ,(2)。广告收入,包括广告支持的免费服务产生的广告收入 ,占截至2023年12月31日的财年收入的24%和(3) 来自现场活动的收入,包括Spotlight和Anghami Lab产生的收入,在截至2023年12月31日的财年中,这两家公司的收入占收入的17%。我们根据管理层用来监控业绩和业务其他关键方面的组织单位来确定这些业务线,以便做出运营决策,包括但不限于 订户类型、订阅客户的渠道(直接订阅、应用商店或电信公司(B2C)或电信(B2B))、消费内容的类型和数量、消费内容的知识产权(IP)所有者、订阅客户的国家/地区、研发和资本分配。
来自订阅的收入。我们的高级服务部门为 付费订户提供商业免费流媒体体验,无限制地访问在线流媒体内容,并通过 各种设备无限制下载。此外,Premium订户可以下载加密音乐并访问独家内容和预发行。 截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们分别拥有约152万和173万Premium订户。 新Premium订户的增长是由广告支持的试用用户和免费试用用户的转换推动的。高级订户分为两个 组。首先是直接订阅,包括通过Apple Store、Google Play Store、Paypal、我们的网站或通过预付费订阅卡进行订阅的订阅者。第二,电信订阅,包括通过电信网络订阅的用户。我们通过Telco网络有两种类型的订户:(1)选择订阅Anghami Plus(我们的高级服务)并通过移动运营商付费支付订阅的B2C订户,以及(2)我们以低于电信公司的折扣 向其出售批量订阅的B2B订户,后者反过来将我们的订阅与其他服务捆绑在一起,并将捆绑的套餐出售给他们的用户。
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广告收入。由于没有 订阅费,我们的广告支持的免费服务用户可以有限地访问点播的在线流媒体内容 ,并间歇播放音频或视频广告。我们通过按展示、音频和视频广告的每1,000次印象(“CPM”)向品牌收取费用来获得收入。收费标准因国家和地区而异。此外, 我们向广告商销售品牌内容,为希望发布以其品牌为特色的歌曲的品牌定制音频和音乐视频内容。与我们合作的品牌包括绝地求生、艺电体育、银河娱乐、玛氏、新百伦、百事可乐和坏阿拉伯。我们广告支持的广告细分市场的收入受到我们广告支持的免费服务用户的概况、我们相对于广告商和我们运营的地理市场接触目标受众的能力的影响。
来自现场活动的收入。2022年,通过收购Spotlight和启动Anghami Lab,Anghami进入了现场活动领域。Spotlight主要通过演唱会门票销售和赞助获得收入,而Anghami Lab则通过餐饮销售以及演唱会、现场活动门票销售和举办企业活动获得收入。
收入成本。
收入成本主要包括版税成本、版权成本、加工费和技术基础设施成本。
内容获取和版税成本。我们的内容成本占截至2023年12月31日的年度总收入的46%。我们向唱片公司支付内容成本,主要是版税 费用,以获得在我们的平台上播放其内容的权利。对于广告细分市场,内容成本由每个标签的流数、广告收入净收益和每个流费率驱动。对于高级服务细分市场, 内容成本取决于订户数量、每个标签的流份额、每个订户的费率、每个流的费率和 每个订户的收入。每个用户的费率和每个流的费率因国家和地区而异。标签成本按每个国家/地区 按月计算。在某些情况下,我们协商的费率取决于满足某些关键绩效指标(“关键绩效指标”S) ,如订户增长或对广告支持的新用户实施内容使用限制。某些内容成本协议要求我们支付最低年度保修。这一最低保证每年重新协商,通常根据每月计算的成本收回,但并非总是如此。在某些情况下,我们可能无法收回最低保证金,这将导致更高的内容成本和更低的毛利率。到目前为止,未收回的外汇余额并不大。
此费用包括与出版权相关的成本。 出版权包括机械许可和公共表演许可。机械权授予其所有者复制和分发受版权保护的音乐作品的权利,而公共表演权使词曲作者、作曲家和音乐出版商 根据版权法拥有播放和授权他人播放其音乐的独家权利。与内容成本类似,我们与表演权组织(“亲”S)就机械和公共表演权的费率、最低保证金和结算条款进行了 谈判。Pro是跟踪、许可和支付词曲作者和出版商的版税的组织。
支付手续费和代理费。我们 因Apple Store和Google Play等应用程序商店以及与Telcos的收入共享协议而产生巨额处理费 。中东和北非地区的信用卡使用率较低,因此我们与该地区领先的电信公司合作,利用他们的网络 作为支付处理解决方案。与应用商店费用类似,Telcos的收入分成协议因合作伙伴关系的性质而异 (B2B与. s B2C)和平均水平为通过Telco网络B2C合作伙伴关系从订阅者获得的收入的30%。
技术基础设施成本。这些 成本与云计算和服务器租赁费用有关。
无形资产摊销。收入成本还包括与产品开发相关的无形资产摊销,包括部分工程师工资(请参阅下文标题为“-我们经营成果的关键组成部分--收入成本--研发成本”一节) 以及与新歌曲和播客创作相关的成本。自2017年以来,我们已经创作了150多首歌曲,在这些歌曲中,我们与顶尖和 新秀合作创作了一首新歌或重新混音了一首现有歌曲。创作一首新歌的成本,包括歌词、混音和原版、艺人费用以及制作和播客成本,都在知识产权项下资本化。具有有限寿命的无形资产通常以直线方式在其估计使用寿命内摊销,通常超过3至5年。只要有技术、消费者行为变化和不利经济状况等减值迹象,无形资产就会被评估减值 。
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此外,我们在研发方面投入了大量资金。我们 一直专注于创建独特的应用程序功能,以增强用户体验并提高用户在平台上的参与度,例如 独特的功能,如现场广播、聊天、故事以及作为新的Anghami Gold订阅的一部分于2023年上线的附加功能 。我们将产品开发作为工程成本的一部分。资本化成本在五年内按直线摊销 ,并在收入成本项下报告。2023年,我们将4%的工程师工资用于重大 现有功能的增强或新功能的开发。工程师在研究新功能或管理日常运营(如内容接收、电信整合和报告)上花费的时间将作为每月员工支出的一部分支出。
在线和其他成本。主要包括 工程团队使用的软件订阅成本。
易货交易成本。这些成本代表了Anghami为其合作伙伴提供的营销和其他服务的价值。这是以等额确认的易货贸易收入作为交换的。
现场活动是要花钱的。现场活动成本包括 Spotlight和Anghami Lab的销售成本。Spotlight的销售成本包括活动费用(主要是艺术家费用和差旅费用以及场地租金),而Anghami Lab的销售成本包括餐饮费、场地租赁费、员工工资和住宿、水电费和活动以及娱乐费用。
销售和营销费用
广告费。广告费用 包括支付给广告和品牌机构的费用,用于在我们的 平台上向地区和国际品牌推广和销售广告活动。我们与中东和北非地区最大的数字广告公司合作。
营销和品牌推广费用。这包括用于提升我们的品牌认知度、用户获取和用户定位的所有数字活动、社交媒体活动、电视活动、线下活动和户外活动。2023年,它还包括了与AMR Diab的独家交易中与营销相关的部分。它还包括营销所需的所有 软件订阅,例如Anghami出现在搜索引擎上,以及制定 增长和收购战略所需的营销研究。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括员工补偿、租金费用、公用事业费用、估计信贷损失准备金、基于股份的薪酬费用以及财产和设备的折旧。员工薪酬包括财务、会计、法律、分析和运营团队的工资和福利。
顾问费和专业费
咨询费和专业费用与法律、审计和税务咨询有关。
2023年,我们总共产生了170万美元的专业费用。
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关键绩效指标
除了我们定期监测的《国际财务报告准则》财务指标外, 我们还监测以下指标以评估我们的业务、衡量我们的业绩并确定影响我们业务的趋势。以下提供的 指标未经审计,编制时并未考虑公开披露或遵守已公布的美国证券交易委员会准则或财务报表编制和列报的适用准则。 下面提供的指标 可能无法与其他发行人或竞争对手发布的指标相比较。
活跃用户
我们跟踪活跃用户,将其作为使用我们平台的受众规模的指标。活跃用户是指在报告的期间结束后的三个月内至少使用我们的应用程序一次的用户。 我们使用这三个月期间是因为由于重大节日,我们在中东和北非运营地区的音乐消费具有很强的季节性。 例如,用户在穆斯林斋月期间消费的内容较少,而12月份的音乐活动增加。下表 列出了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的活跃用户。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
活跃用户(年终) | 12,549,063 | 18,762,596 | 18,186,330 |
2023年活跃用户的下降主要归因于我们的 战略重点是获取转化为付费订户的可能性最大的用户。这种方法将我们的数字营销支出用于获取针对ARPU较高的人群和高端设备用户的用户。这一战略重心旨在 优化盈利能力,从而在减少数字营销支出的同时提高订阅量。
下降的另一个因素是2023年第四季度加沙持续冲突的直接影响,导致地区音乐发行几乎停止。没有新版本直接影响了用户活动和新用户的获取。
高级用户、转换和ARPU
我们将高级订户定义为在我们的平台上完成注册 并激活了高级服务的支付方式的用户。高级订户包括未能支付订阅费后在最多30天的宽限期 内的订户以及免费试用用户。我们将每个用户的高级平均收入 或ARPU定义为每月获得的高级订阅收入总额除以该特定月份期间为每月收入贡献的高级订阅用户总数。月底的高级订户是不重复统计的 ,也就是说,如果一个订户在一个月内订阅了不同的套餐,则该订户作为一个订户计入 。免费试用用户不包括在ARPU中。高级订阅总收入包括从所有类型的高级订户(每日、每周、每月、半年和每年)赚取的收入 ,并按应计制计算 不包括月末的任何未赚取收入。我们在新兴市场拥有最高的高级用户转换率 在2023年达到24%,这得益于我们的营销努力和与电信公司的牢固合作伙伴关系,后者发起季节性短信活动以吸引 用户订阅我们的高级服务。转换率是指所有高级订阅计划的高级订户总数(每日、每周、每月、半年、 年度和免费试用用户),这些订户在任何给定月份为订阅收入做出贡献 除以该月的MAU数量。每日高级订户是指订阅我们的每日高级计划的订户 (表示订阅覆盖一天),而每月高级订户是订阅我们的每月高级计划的订户(表示 订阅涵盖一个月)。高级订户包括所有类型的高级计划(每日、每周、每月、半年和 年度)的订户。从2018年开始,我们专注于增加每日高级订户,作为我们的用户尝试我们的高级服务的起点, 然后通过长期优惠、免费试用和折扣激励他们转换为每月高级订户,这解释了 高级订户的持续增长。
70
下表列出了2023年12月、2022年12月和2021年12月我们的高级用户、每月高级用户、ARPU和我们与电信公司用户的直接整合。
截至12月31日的年度 , | 将 从 | 将 从 | ||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2022年至2023年 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
高级订户 | 1,725,733 | 1,521,472 | 1,439,480 | 204,261 | 13.43 | % | 81,992 | 5.70 | % | |||||||||||||||||||
每月保费订阅者 | 1,448,580 | 1,198,508 | 1,173,127 | 250,072 | 20.87 | % | 25,381 | 2.16 | % | |||||||||||||||||||
每用户保费平均收入 * | 1.53 | 2.09 | 1.92 | (0.56 | ) | (26.79 | )% | 0.17 | 8.65 | % | ||||||||||||||||||
直接电信集成 | 42 | 42 | 41 | - | - | % | 1 | 2.44 | % |
* | 全年平均水平 |
2023年,ARPU比2022年下降了27%,主要归因于埃及和黎巴嫩的货币贬值以及新定价计划的引入。值得注意的是,针对传统上ARPU较低的国家(例如埃及)推出的 仅限阿拉伯语计划等产品促成了这一转变。
单位经济效益
我们通过营销费用的投资率或投资回报率 (投资回报率)来衡量我们的效率,其定义为我们的年度总收入除以销售、品牌和营销费用的年度总金额 。
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2022年至2023年 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
营销费用的投资回报率 | 4.9 | X | 4.2 | X | 4.4 | X | 0.8 | X | 18.0 | % | -0.2 | X | (5.4 | )% |
2023年,由于旨在提高营销效率的多项优化,我们的投资回报率从4.2倍提高到4.9倍。SPEcivil, 我们瞄准了高端设备的潜在用户,因为我们的分析表明这些用户的盈利能力更高。此外, 我们还实现了以下里程碑:
● | 开发了预测LTV建模和ROI预测,以评估和利用收入增长机会,并指导预算管理战略。 |
● | 确定了我们的核心受众,以优化用户获取策略。 |
● | 实施了 详细的受众细分,以提高目标定位的精准性。 |
这些 努力产生了以下结果:
● | 提高了从免费用户到付费用户的转换率。 |
● | 增强了 营销投资回报。 |
● | 降低关键地区的 用户获取成本。 |
71
用户参与度
我们将流失订户定义为在给定月份从其高级订阅中流失且在流失日期(回顾期间)后30天内未恢复的每月付费订户。 流失率定义为自指定期间结束起30天内停止支付溢价的月度高级订户占高级订户总数的百分比。下表列出了2021年、2022年和2023年的流失率。
我们的主要目标是保持强大的用户参与度,以减少流失,并促进从免费用户到付费用户的转换。如前所述,我们的战略已经演变为优先收购高级订户,强调盈利最大化、用户留存和终身价值(LTV)优化。这种集中的 方法显著降低了流失率,从6.1%降至5.3%,并提高了用户参与度,尽管活跃用户数量有所下降。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
流失率 | 5.3 | % | 6.1 | % | 6.5 | % |
阿拉伯文内容和原文创作
我们以强大的本地阿拉伯语内容和用户基础脱颖而出。在截至2023年12月31日的一年中,我们平台上的阿拉伯歌曲流媒体时间稳定在总流媒体的65%左右(高于截至2022年12月31日的58%),尽管阿拉伯语目录仅占Anghami总曲库的1%。我们认为,这代表着 投资阿拉伯语内容创作的机会。自2018年初以来,我们已经创作了150多首原创阿拉伯语歌曲 ,凭借阿拉伯语和国际混音的最佳成功,我们的制作成本产生了59%的投资回报率。它不仅为与国际唱片公司建立了牢固的关系奠定了基础,而且创建阿拉伯语内容也将是我们增长战略的基石 ,也是我们的关键优势。随后,在2022年,我们与Amr Diab签署了一份独家合同,根据该合同,Anghami除了在合同期内发布未来版本外,还拥有对Amr Diab拥有的所有内容的独家访问权限。此外,Anghami与Rotana Music保持着牢固的合作伙伴关系,其阿拉伯语内容在推动沙特阿拉伯市场增长方面发挥着至关重要的作用。2024年第一季度,Anghami和Rotana宣布扩大战略合作伙伴关系,这标志着他们自2022年以来持续合作的一个重要里程碑。这一承诺为未来三年包括音乐会和节日在内的更广泛的内容协作奠定了基础。
经营成果
2023年,我们专注于提高利润率和实现盈利 取得了重大进展,毛利率同比增长19%至25%,净亏损同比从6120万美元降至1570万美元。这是由几个关键因素推动的:
1. | 我们通过 重新谈判主要音乐品牌合同来优化主要直接成本。 |
2. | 重新谈判了一份主要的电信捆绑合同 ,以抵消埃及货币贬值的影响。 |
3. | 提高了所有直接渠道和电信渠道的订阅价格 。 |
4. | 将重点放在高利润率的品牌内容业务上,这是一种独特的本地定制产品,使我们有别于 竞争对手。该计划涉及与知名品牌和政府的密切合作伙伴关系 实体。 |
72
然而,尽管取得了这些成就,2023年也带来了来自该地区经济和政治发展的挑战:
1. | 加沙持续的冲突严重影响了我们在2023年第四季度的表现,这是我们传统上最强劲的季度。中东和北非地区音乐发行的暂停,以及国际和本地品牌广告活动的暂停,导致了重大的 收入损失。我们估计,由于这种情况,至少有340万美元的广告和现场活动收入机会被放弃。 |
2. | 埃及日益恶化的经济危机直接影响了我们的每用户平均收入(ARPU),因为与前一年相比,货币贬值了约20%(基于官方的美元/EGP汇率)。 |
由于这些因素,我们2023年的总收入较2022年有所下降。尽管如此,我们的毛利率有了显著的改善,净亏损显著减少。在接下来的章节中,我们将深入探讨这一下降背后的具体驱动因素。
收入
下表列出了我们每个细分市场的收入:
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2022年至2023年 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
订阅收入 | 24,557,650 | 27,061,318 | 25,664,145 | (2,503,668 | ) | (9.25 | )% | 1,397,173 | 5.44 | % | ||||||||||||||||||
广告收入 | 9,900,071 | 12,057,903 | 9,840,247 | (2,157,832 | ) | (17.90 | )% | 2,217,656 | 22.54 | % | ||||||||||||||||||
来自现场活动的收入 | 6,922,719 | 9,362,794 | - | (2,440,075 | ) | (26.06 | )% | 9,362,794 | - | % | ||||||||||||||||||
共计 | 41,380,440 | 48,482,015 | 35,504,392 | (7,101,575 | ) | (14.65 | )% | 12,977,623 | 36.55 | % |
R订阅带来的收益。
在截至2023年12月31日的年度中,来自订阅的收入占我们总收入的59%。2023年,订阅收入较2022年下降了10%,尽管我们的高级订户增加了13%。这一下降主要可能是将 转给:
1. | 埃及和黎巴嫩的货币大幅贬值,对我们的定价产生了不利影响。 |
2. | 推出新的低成本、高利润率的计划,内容有限,旨在减轻对低用户平均收入(ARPU)市场的影响 。 |
尽管ARPU的下降导致收入下降,但这些措施使我们能够扩大我们的高级用户基础并产生更高的毛利率。
收入来源:M 广告。
在截至2023年12月31日的年度内,来自广告广告部门的收入占我们总收入的24%。与2022年相比,来自广告的收入下降了18%。虽然与2022年相比,这似乎是一个显著的 下降,但必须强调的是,这主要是由于2023年没有易货收入,因为与2022年相反。易货贸易收入,即非现金收入被等额的直接成本抵消,与去年同期相比,显著影响了这一降幅。不包括这两年的易货收入(2023年和2022年分别为111,996美元和4,270,233美元), 广告收入在比较基础上将显示出26%的显著增长。
调整后的广告收入(不包括易货收入)增长了26%,这要归功于我们以“Anghami 工作室”为首的品牌内容制作服务的大幅扩张。这一高利润率产品专为寻求通过音乐提升其品牌知名度的企业客户和企业量身定做。
来自现场活动的收入
在截至2023年12月31日的一年中,现场活动的收入 与2022年相比下降了26%。现场活动尤其受到2023年第四季度加沙冲突的影响,当时许多艺术家完全暂停了中东和北非地区的现场表演。大型演出要么被取消,要么被推迟到2024年。
73
费用
下表列出了我们的费用细目:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 将
从 2022年至2023年 | 将 从 2021年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
内容获取和版税成本 | 14,430,879 | 15,819,603 | 15,294,255 | (1,388,724 | ) | (8.78 | )% | 525,348 | 3.43 | % | ||||||||||||||||||
支付手续费和代理费 | 5,449,000 | 5,778,190 | 6,339,355 | (329,190 | ) | (5.70 | )% | (561,165 | ) | (8.85 | )% | |||||||||||||||||
品牌内容 | 589,838 | 740,101 | 444,758 | (150,263 | ) | (20.30 | )% | 295,343 | 66.41 | % | ||||||||||||||||||
技术基础设施费用 | 2,539,911 | 3,795,517 | 2,957,199 | (1,255,606 | ) | (33.08 | )% | 838,318 | 28.35 | % | ||||||||||||||||||
无形资产摊销 | 1,599,786 | 1,242,329 | 711,919 | 357,457 | 28.77 | % | 530,410 | 74.50 | % | |||||||||||||||||||
在线和其他成本 | 478,666 | 551,179 | 239,623 | (72,513 | ) | (13.16 | )% | 311,556 | 130.02 | % | ||||||||||||||||||
易货贸易交易成本 | 111,996 | 4,270,233 | 475,528 | (4,158,237 | ) | (97.38 | )% | 3,794,705 | 798.00 | % | ||||||||||||||||||
现场活动成本 | 5,888,466 | 6,933,370 | - | (1,044,904 | ) | (15.07 | )% | 6,933,370 | - | % | ||||||||||||||||||
共计 | 31,088,542 | 39,130,522 | 26,462,637 | (8,041,980 | ) | (20.55 | )% | 12,667,885 | 47.87 | % |
内容获取和版税成本
在截至2023年12月31日的财年中,内容采购和版税成本与上一年相比下降了约9%。这一减少主要是因为我们采取了主动措施来增强 几个关键内容协议。通过与唱片公司重新谈判条款,我们获得了更优惠的条款,特别是旨在抵消埃及和黎巴嫩货币贬值的不利影响。此外,我们扩大了与Amr Diab和Rotana Music的协议范围,促进了更多的合作机会和收入来源,例如与Amr Diab增加了现场音乐会 。
支付手续费和代理费
支付处理和代理费下降了 6%,部分原因是使用处理费用较低的直接支付渠道(如Credit 卡和Google Play)的高级订户增加。此外,订阅收入的下降也是造成这一减少的原因之一,因为手续费是按最终用户支付的价格的百分比征收的。
品牌内容
品牌内容成本主要包括艺术家为‘Anghami Studios’进行的品牌内容项目创建内容的费用 。例如,如果客户委托 Anghami开发以音频为中心的营销活动,这些成本将分配给创作音乐 内容的艺术家。这些内容将用于活动,也可以在Anghami的平台上进行流媒体播放。
技术基础设施费用
在截至2023年12月31日的一年中,技术 基础设施成本与前一年相比大幅下降了33%。这一减少可以归功于我们持续不断的后端优化努力 ,该努力始于2022年下半年,目前正显示出全年影响。正如前面提到的,这些 努力不仅提高了我们后端的成本效率,而且还提高了其可扩展性和健壮性。
无形资产摊销
无形资产摊销包括与应用程序开发和原创内容创作相关的成本摊销。此摊销费用随着无形资产项下成本的额外资本化而上升。
74
在线和其他成本
这主要包括工程团队使用的软件订用成本。在截至2023年12月31日的一年中,在线和其他成本与前一年相比下降了13%。
易货贸易交易成本
2023年,我们与Amazon Prime、Noon和BEIN等主要合作伙伴共签订了7项易货协议,与2022年相比,我们的易货交易显著减少。易货协议 是对净收入和现金流有中性影响的非核心协议。
现场活动费用
这包括与Spotlight和Anghami Lab相关的成本,
毛利和毛利率
截至12月31日的年度 , | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2022年至2023年 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
高端市场 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 24,557,650 | 27,061,318 | 25,664,145 | (2,503,668 | ) | (9.25 | )% | 1,397,173 | 5.44 | % | ||||||||||||||||||
收入成本 | (21,344,236 | ) | (23,541,956 | ) | (21,863,278 | ) | 2,197,720 | (9.34 | )% | (1,678,678 | ) | 7.68 | % | |||||||||||||||
毛利 | 3,213,414 | 3,519,362 | 3,800,867 | (305,948 | ) | (8.69 | )% | (281,505 | ) | (7.41 | )% | |||||||||||||||||
毛利 | 13.09 | % | 13.01 | % | 14.81 | % | ||||||||||||||||||||||
广告支持 段 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 9,900,071 | 12,057,903 | 9,840,247 | (2,157,832 | ) | (17.90 | )% | 2,217,656 | 22.54 | % | ||||||||||||||||||
收入成本 | (3,855,840 | ) | (8,655,196 | ) | (4,599,359 | ) | 4,799,356 | (55.45 | )% | (4,055,837 | ) | 88.18 | % | |||||||||||||||
毛利 | 6,044,231 | 3,402,707 | 5,240,888 | 2,641,524 | 77.63 | % | (1,838,181 | ) | (35.07 | )% | ||||||||||||||||||
毛利 | 61.05 | % | 28.22 | % | 53.26 | % | ||||||||||||||||||||||
直播 活动部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 6,922,719 | 9,362,794 | - | (2,440,075 | ) | (26.06 | )% | 9,362,794 | - | % | ||||||||||||||||||
收入成本 | (5,888,466 | ) | (6,933,370 | ) | - | 1,044,904 | (15.07 | )% | (6,933,370 | ) | - | % | ||||||||||||||||
毛利 | 1,034,253 | 2,429,424 | - | (1,395,171 | ) | (57.43 | )% | 2,429,424 | - | % | ||||||||||||||||||
毛利 | 14.94 | % | 25.95 | % | - | % | ||||||||||||||||||||||
已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 41,380,440 | 48,482,015 | 35,504,392 | (7,101,575 | ) | (14.65 | )% | 12,977,623 | 36.55 | % | ||||||||||||||||||
收入成本 | (31,088,542 | ) | (39,130,522 | ) | (26,462,637 | ) | 8,041,980 | (20.55 | )% | (12,667,885 | ) | 47.87 | % | |||||||||||||||
毛利 | 10,291,898 | 9,351,493 | 9,041,755 | 940,405 | 10.06 | % | 309,738 | 3.43 | % | |||||||||||||||||||
毛利 | 24.87 | % | 19.29 | % | 25.47 | % |
75
截至2023年12月31日的年度,与2022年相比,总毛利率从19.3%增长至24.9%,反映出尽管2023年第四季度对整个业务,尤其是广告和现场活动产生了严重影响,但毛利率仍有显著改善。
尽管优化了收入成本,但溢价业务的毛利率仅略有改善。这主要是由于埃及的货币大幅贬值,直接影响了收入。 通常情况下,订阅付款是以当地货币支付的,而我们的大部分销售成本是以美元支付的。因此,本币贬值会对我们的利润率产生重大影响。
广告支持部门的毛利率实现了大幅增长,这得益于向关键企业和政府客户提供品牌内容服务的Anghami Studios部门的快速扩张。尽管国际竞争激烈,但我们通过提供定制化和本地化的解决方案,利用我们在中东和北非地区强大的本地影响力以及我们与当地艺术家的深厚联系,保持在这一细分市场的差异化。
现场直播部分面临重大挑战,特别是由于2023年第四季度开始的持续加沙冲突。如前所述,加沙发生的事件导致第四季度的音乐会和现场表演几乎停止,而第四季度通常是这一阶段最强劲的时期。这不仅对收入产生了负面影响 ,而且由于持续存在的固定成本,例如与Anghami Lab场地运营相关的费用,也影响了利润率。
广告和营销费用
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2022年至2023年 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
广告费 | 2,386,088 | 2,435,769 | 3,105,512 | (49,681 | ) | (2.04 | )% | (669,743 | ) | (21.57 | )% | |||||||||||||||||
营销和品牌推广费用 | 5,983,651 | 9,133,617 | 4,908,421 | (3,149,966 | ) | (34.49 | )% | 4,225,196 | 86.08 | % | ||||||||||||||||||
共计 | 8,369,739 | 11,569,386 | 8,013,933 | (3,199,647 | ) | (27.66 | )% | 3,555,453 | 44.37 | % |
广告费
在截至2023年12月31日的一年中,广告费用 略有下降2%。这一减少主要归因于与我们的独家第三方代理合作伙伴协商的增强条款。通过重新协商更有利的收入分成比率,我们实现了广告支出的更高效率 。
营销和品牌推广费用
这主要与发展我们品牌的营销和品牌费用有关。在截至2023年12月31日的一年中,我们在营销和品牌推广方面取得了显着的效率,同时继续增长 我们的高级订阅者。营销和品牌费用由各个部分组成,包括数字营销、线下品牌相关 营销以及Amr Diab独家经营协议中与营销相关的部分。具体来说,在数字营销方面,我们实现了成本 与上一年相比节省了约50%,这凸显了该 部门优化工作带来的改进。
76
一般和行政费用
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2022年至2023年 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
工资和其他相关福利 | 11,082,572 | 12,954,848 | 7,655,816 | (1,872,276 | ) | (14.45 | )% | 5,299,032 | 69.22 | % | ||||||||||||||||||
员工股份薪酬 | 359,365 | 564,741 | 801,450 | (205,376 | ) | (36.37 | )% | (236,709 | ) | (29.54 | )% | |||||||||||||||||
租金及相关费用 | 670,557 | 514,643 | 474,865 | 155,914 | 30.30 | % | 39,778 | 8.38 | % | |||||||||||||||||||
差旅费用 | 248,740 | 327,808 | 416,435 | (79,068 | ) | (24.12 | )% | (88,627 | ) | (21.28 | )% | |||||||||||||||||
公用事业 | 92,766 | 299,697 | 202,052 | (206,931 | ) | (69.05 | )% | 97,645 | 48.33 | % | ||||||||||||||||||
保险费 | 1,047,939 | 564,617 | 218,801 | 483,322 | 85.60 | % | 345,816 | 158.05 | % | |||||||||||||||||||
预期信贷损失 | - | 716,291 | 235,164 | (716,291 | ) | (100.00 | )% | 481,127 | 204.59 | % | ||||||||||||||||||
注销应收账款 | 18,151 | 45,679 | 160,715 | (27,528 | ) | (60.26 | )% | (115,036 | ) | (71.58 | )% | |||||||||||||||||
财产和设备折旧 | 486,771 | 204,002 | 155,742 | 282,769 | 138.61 | % | 48,260 | 30.99 | % | |||||||||||||||||||
无形资产摊销 | 32,793 | 3,437 | - | 29,356 | 854.09 | % | 3,437 | - | % | |||||||||||||||||||
使用权资产折旧 | 154,247 | 121,020 | 84,884 | 33,227 | 27.46 | % | 36,136 | 42.57 | % | |||||||||||||||||||
为员工服务终了福利提供 | 431,439 | 643,904 | 43,477 | (212,465 | ) | (33.00 | )% | 600,427 | 1381.02 | % | ||||||||||||||||||
许可证费 | 84,386 | 48,362 | 139,588 | 36,024 | 74.49 | % | (91,226 | ) | (65.35 | )% | ||||||||||||||||||
税费 | - | - | 157,826 | - | - | % | (157,826 | ) | (100.00 | )% | ||||||||||||||||||
结算费 | 2,000,000 | - | - | 2,000,000 | - | % | - | - | % | |||||||||||||||||||
其他费用 | 370,525 | 356,264 | 270,950 | 14,261 | 4.00 | % | 85,314 | 31.49 | % | |||||||||||||||||||
共计 | 17,080,251 | 17,365,313 | 11,017,765 | (285,062 | ) | (1.64 | )% | 6,347,548 | 57.61 | % |
截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用 下降约2%。尽管非经常性结算费为200万美元,这意味着如果不考虑此非经常性费用的影响, ,则会显着改善13%。这一改进主要是由于我们为优化运营结构和增强财务可持续性而减少员工,从而节省了成本。
融资成本
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2022年至2023年 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
租赁负债利息 | 40,070 | 58,610 | 57,779 | (18,540 | ) | (31.63 | )% | 831 | 1.44 | % | ||||||||||||||||||
可转换票据的公允价值变动 | - | - | 453,331 | - | - | % | (453,331 | ) | (100.00 | )% | ||||||||||||||||||
可转换贷款利息 | 137,500 | 322,748 | 1,836,468 | (185,248 | ) | (57.40 | )% | (1,513,720 | ) | (82.43 | )% | |||||||||||||||||
营运资金贷款利息 | - | 88,757 | 221,372 | (88,757 | ) | (100.00 | )% | (132,615 | ) | (59.91 | )% | |||||||||||||||||
银行利息及其他收费 | 90,947 | 82,636 | 110,813 | 8,311 | 10.06 | % | (28,177 | ) | (25.43 | )% | ||||||||||||||||||
共计 | 268,517 | 552,751 | 2,679,763 | (284,234 | ) | (51.42 | )% | (2,127,012 | ) | (79.37 | )% |
租赁负债利息
租赁负债利息采用实际利率法计算,反映随着时间推移对租赁负债应用的折扣的解除。他说:
77
可转换贷款利息
对SRMG可转换票据的利息。2023年8月21日,我们宣布根据日期为2023年8月16日的可转换票据购买协议,将本金总额为5,000,000美元的可转换票据出售给沙特研究和媒体集团的企业风险投资部门SRMG风险投资公司(“SRMG”)。沙特研究和媒体集团是沙特领先的综合媒体集团,在沙特的Tadawul交易所上市(股票代码:4210)。2023年11月21日,SRMG行使了转换可转换票据项下未偿还本金和利息的选择权。用于可转换贷款利息的137,500美元支出 是指从出售可转换票据到 转换为止的三个月期间的应计利息。
银行利息及其他收费
主要涉及银行对各种服务收取的费用, 如账户维护、交易处理和其他银行服务。
非国际财务报告准则财务衡量标准
本年度报告包括某些非国际财务报告准则的财务指标,如调整后的EBITDA。我们提出了调整后的EBITDA,这是一项非国际财务报告准则的业绩衡量标准,以补充根据国际财务报告准则列报的财务业绩。调整后的EBITDA被定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益以及一次性和特殊项目的某些 调整。我们认为,调整后的EBITDA对于投资者评估竞争对手的经营业绩是有用的,竞争对手通常披露类似的业绩衡量标准。然而,我们对调整后EBITDA的计算容易受到不同计算的影响,可能无法与其他公司的其他类似名称的业绩衡量标准进行比较。调整后的EBITDA并非打算取代任何IFRS财务衡量标准。您不应孤立地考虑调整后的EBITDA,也不应将其作为本年度报告中其他部分的综合财务报表中报告的我们业绩分析的替代品。
调整后的EBITDA
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 从 2022更改为2023 | 更改自 2021年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA | (11,310,636 | ) | (13,423,736 | ) | (11,989,176 | ) | 2,113,100 | (15.74 | )% | (1,434,560 | ) | 11.97 | % | |||||||||||||||
占收入的百分比 | (27.33 | )% | (27.69 | )% | (33.77 | )% |
截至2023年12月31日的一年,与2022年相比,尽管我们的两个核心市场埃及和黎巴嫩经济低迷,调整后EBITDA 仍增加了210万美元。这一改进归因于 各种收入和成本优化工作,与我们优先考虑盈利能力的战略保持一致。有关与使用调整后EBITDA而不是IFRS衡量标准以及调整后EBITDA与净亏损对账相关的限制的讨论 ,请参阅下文标题下的讨论 “非国际财务报告准则财务衡量标准”以及题为“的部分Anghami精选历史财务数据 .”
下表列出了所示期间调整后EBITDA 与净亏损的对账:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 更改自 2022年至2023年 | 更改自 2021年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | (15,665,634 | ) | (61,221,032 | ) | (18,050,307 | ) | 45,555,398 | (74.41 | )% | (43,170,725 | ) | 239.17 | % | |||||||||||||||
税费 | 654,991 | 892,937 | 340,003 | (237,946 | ) | (26.65 | )% | 552,934 | 162.63 | % | ||||||||||||||||||
融资成本 | 268,517 | 552,751 | 2,679,763 | (284,234 | ) | (51.42 | )% | (2,127,012 | ) | (79.37 | )% | |||||||||||||||||
外汇(收益)/损失(净额) | 2,656,846 | 3,129,330 | 1,558,780 | (472,484 | ) | (15.10 | )% | 1,570,550 | 100.76 | % | ||||||||||||||||||
财政收入 | 18,959 | (15,036 | ) | (145,107 | ) | 33,995 | (226.09 | )% | 130,071 | (89.64 | )% | |||||||||||||||||
其他收入 | (3,242,597 | ) | (2,825,374 | ) | (41,419 | ) | (417,223 | ) | 14.77 | % | (2,783,955 | ) | 6721.44 | % | ||||||||||||||
折旧及摊销 | 3,063,693 | 3,673,765 | 867,661 | (610,072 | ) | (16.61 | )% | 2,806,104 | 323.41 | % | ||||||||||||||||||
基于股份的支付 | 359,365 | 564,741 | 801,450 | (205,376 | ) | (36.37 | )% | (236,709 | ) | (29.54 | )% | |||||||||||||||||
资本重组费用 | - | 48,521,756 | - | (48,521,756 | ) | (100.00 | )% | 48,521,756 | -% | |||||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 575,224 | (6,697,574 | ) | - | 7,272,798 | (108.59 | )% | (6,697,574 | ) | -% | ||||||||||||||||||
调整后的EBITDA | (11,310,636 | ) | (13,423,736 | ) | (11,989,176 | ) | 2,113,100 | (15.74 | )% | (1,434,560 | ) | 11.97 | % |
78
B.流动资金和资本资源
截至2023年12月31日的年度,我们录得净亏损1,520万美元,现金及现金等价物为6.2美元,较前几年有重大改善,但我们将继续现金资源 ,以满足我们的营运资金需求并扩大我们的业务。
2023年11月21日,我们与数字流媒体服务运营商Panther Media Group Limited的附属公司OrionPlus2(“OSN”)签订了一项交易协议,据此,OSN同意通过私募认购多数股权,并转让与OSN+平台独家相关的合同,并就OSN+平台与Anghami Inc.的业务转让和组合订立其他协议。2024年4月1日,我们在收到所有监管部门批准后宣布完成交易。
根据交易协议的条款,于交易完成时,OSN以私募方式认购36,985,507股普通股,每股面值0.0001美元,总代价 为38,000,000美元。截至截止日期,OSN认购的普通股数量约占公司已发行普通股的55%(但不包括任何行使价大于或等于10美元的认股权证)。
此外,根据与OSN的交易协议,本公司 向OSN发行了13,426,246份认股权证,总代价为1,025,765美元,据此,OSN有权按与本公司已发行的公共认股权证大致相若的条款,以每股11.50美元购买一股普通股(“OSN认股权证”)。
OSN+交易不仅通过在Anghami注入38亿美元的现金 增强了我们的流动性,还使我们能够接触到优质视频流客户群,并为新的收入来源开辟了道路 。
现金流
下表汇总了我们每个时期的现金流 :
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 从 2022更改为2023 | 更改自 2021年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
来自经营活动的现金 | (3,809,303 | ) | 84,663 | (16,224,458 | ) | (3,893,966 | ) | (4599.37 | )% | 16,309,121 | (100.52 | )% | ||||||||||||||||
投资活动所得现金 | (1,310,678 | ) | (12,577,132 | ) | (1,485,129 | ) | 11,266,454 | (89.58 | )% | (11,092,003 | ) | 746.87 | % | |||||||||||||||
融资活动产生的现金 | 8,238,335 | 14,973,260 | 12,733,816 | (6,734,925 | ) | (44.98 | )% | 2,239,444 | 17.59 | % | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物净变化 | 3,118,354 | 2,480,791 | (4,975,771 | ) | 637,563 | 25.70 | % | 7,456,562 | (149.86 | )% | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 6,231,685 | 3,113,331 | 5,608,311 | (6,097,362 | ) | (195.85 | )% | 9,696,006 | 172.89 | % | ||||||||||||||||||
自由现金流 | (5,119,981 | ) | (12,492,469 | ) | (17,709,587 | ) | (6,097,362 | ) | 48.81 | % | 9,696,006 | (54.75 | )% |
经营活动
截至2023年12月31日的一年内,经营活动的现金流为负,为380万美元,主要是因为我们继续录得净收入损失。我们继续通过前面提到的各种举措优化我们的运营资本 ,然而,由于加沙冲突 和埃及货币贬值,2023年第四季度失去了几个收入机会。
投资活动
与2022年相比,2023年投资活动的现金流出恢复到正常的 水平。2022年的大幅增长是由于一次性资本支出投资用于建立和启动Anghami Lab的装修成本。
融资活动
在截至2023年12月31日的年度,融资活动产生的现金净流入主要包括通过SRMG可转换票据筹集的500万美元融资和通过ADIO激励计划获得的约350万美元的政府 赠款。
自由现金流
自由现金流是指经营和投资的总和 现金流。2023年,自由现金流为负510万美元,较前一年的负1250万美元有所改善。这一改进 是前面几节讨论的优化努力的直接结果,旨在减少我们的现金消耗并优先考虑 盈利能力。尽管在整个2023年都遇到了挑战,但这些倡议取得了积极成果。
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负债
我们的主要债务包括贸易应付账款、银行透支和经营租赁债务。
合同义务和承诺
Anghami必须遵守以下与合资企业投资及其服务和版权内容有关的最低保证额 ,其中大部分涉及截至12月31日的初始投资和与其使用许可内容和发布许可协议相关的最低版税支付 版税:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
不到一年 | 646,048 | 4,194,264 | 5,149,957 | |||||||||
一年后但不超过五年 | - | 1,250,000 | 1,965,594 |
除了上面列出的最低保证外,Anghami还必须遵守各种服务协议,包括与亚马逊签订的使用亚马逊服务器和云的服务协议。
D.趋势信息
我们业务中的季节性
我们的业务表现出明显的季节性。从历史上看,我们的第四季度是我们最强劲的季度,这是由于我们的广告商在假日期间投入了大量广告支出,然而,在2023年, 第四季度受到加沙事件的显著影响,从财务业绩的角度来看,这对我们所有三个业务部门都造成了不利影响。
此外,在穆斯林斋月期间,我们还面临季节性波动。斋月始于2023年3月,但它是一个浮动假日,每年大约有10天的班次。斋月期间,由于人们日常休闲活动的普遍减少,我们的用户活动以及广告和订阅收入大幅下降。 为了减少斋月的季节性对我们用户参与度和收入的影响,自2017年起,我们推出了 特别斋月订阅,提供与斋月相关的内容,以抵消对我们用户参与度的负面影响。
竞争
我们仍然认为盗版是我们的主要竞争对手,因为中东和北非地区的版权保护法仍在制定中。然而,我们相信,音乐版权法规的早期阶段为我们的发展提供了一个机会,因为我们提供了具有比盗版更高质量的内容的合法和优质体验,并可以选择 升级以获得更独特的功能。
我们的其他竞争对手包括全球流媒体服务。2015年,Apple 音乐在全球推出,包括在中东和北非地区,但我们的订户数量一直在增长。2018年,Spotify和Deezer都在中东和北非地区推出了 。2019年,在YouTube各种内容的支持和谷歌搜索的 力量下,YouTube Music也扩展到了中东和北非地区。我们相信,大赛有助于提高音乐版权的普遍意识,进而有助于 扩大市场,从而使整个音乐流媒体行业受益。
除了少数几个由电信公司推动的平台,如埃及的Etisalat Music,还有其他不太重要的本地音乐流媒体平台 ,对电信公司用户的覆盖范围有限。华为音乐在华为设备中预装了 ,但市场认知度相对较低。亚马逊音乐目前在中东和北非地区不可用。Amazon Prime 订阅者获得Anghami Plus订阅。
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市场动向与未来展望
高级订阅增长战略
通过我们的核心高级订阅产品推动增长仍然是我们的主要关注点。随着我们的客户获取支出得到更好的优化,我们打算增加对持续表现出最高ROI的数字营销渠道的投资 。此外,我们将坚持全年改进我们的服务,并通过更深入地了解我们的用户生命周期来提高转化率。此外,我们致力于从技术角度进一步改进我们的产品,以确保为我们的客户持续提供独特、本地化和差异化的体验。
广告收入
我们的目标是通过以下五个关键战略继续增长收入:
1. | 在Anghami平台上发展核心媒体广告业务 |
2. | 继续 在Anghami平台上为合作伙伴提供定制的技术解决方案 |
3. | 提升我们的Anghami Studios品牌内容部门 |
4. | AMR 戴铂演唱会赞助 |
5. | 在OSN+上推出 广告层 |
在媒体广告方面,我们保持着55%-60%的广告收入来自我们平台上的广告收入,主要是基于音频的美国存托股份。随着我们为用户群在营销和增长方面投入更多资金,我们自然会创造更多库存供广告商利用。需求目前就在那里,所以用户的任何增加都会 自然带来更多的收入。
在广告科技方面,2023年成立了一个名为Anghami Disco的部门,为品牌提供产品知识和专业知识,创造每个品牌独一无二的新的可定制功能。我们继续走这条路的原因是我们的本地优势,产品的灵活性使我们能够将自己展示为技术合作伙伴,而不仅仅是广告业务。我们希望提供独特的体验。
在Anghami Studios,自成立以来,我们的品牌内容部门,主要为品牌制作歌曲,创造了可观的收入和利润。该部门的一个新产品使我们取得了成功, Anghami计划的出现。这是一项倡议,我们借此向KSA的政府提供我们的音乐专业知识,以创建选秀节目和音乐节目,以培训年轻人,提供一个平台,并帮助王国履行其使命。我们预计这一领域将继续增长。
此外,我们与Amr Diab的独家协议包括由Anghami Spotlight为您带来的音乐会 ,我们的演唱会/线下分支机构带来了额外的品牌赞助机会。
最后,收购OSN+将意味着建立广告支持的VoD 层,这将在年底带来收入。
这一战略与我们的独家转售商DMS的雄心勃勃的计划相结合,DMS将继续在员工和市场活动中投入资源,为我们的广告业务持续的商业增长 铺平道路。
现场活动
2022年通过Anghami Spotlight和Anghami Lab战略增加现场活动,不仅使我们的收入来源多样化,还开辟了新的营销渠道。通过Anghami Spotlight和Anghami Lab举办的现场活动和表演 使艺术家能够更紧密地与他们的目标观众建立联系,同时在Anghami平台上放大他们的 内容,从而增加用户参与度。我们与Amr Diab的旗舰独家协议已经扩展到包括在中东和北非地区的主要城市举办四场现场演唱会,在此期间,这位艺术家将与他最受欢迎的热门歌曲一起宣传他的最新专辑。
如前所述,2023年加沙持续的冲突产生了重大不利影响,现场活动仅在2024年第一季度逐步恢复。我们预计2024年将出现积极反弹,因为我们计划 组织多个大型活动,包括以Amr Diab为主角的演唱会。
OSN+交易和视频流扩展
在上一节中,我们注意到我们已与OSN签订了交易协议 。这笔交易将Anghami和OSN+的S的流媒体能力结合在一起,创建了第一个同时提供视频和音乐内容的地区性平台。这笔交易将联合超过1.2亿注册用户,以及250多万订户(在合并后的平台上)。
这笔交易提供了独特的机会,将Anghami先进的流媒体平台和庞大的活跃用户基础与OSN+的S优质内容库和高ARPU订户相结合,利用两项业务的优势 提供无缝和丰富的数字流媒体用户体验,这在该地区尚属首例。
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E.关键会计估计数
关键会计政策和估算
判断、假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域包括:
判决
确定具有续订和终止选项的合同的租赁期限 -集团承租人
本集团将租赁期确定为租约的不可撤销期限,连同在合理确定将予行使的情况下延长租约的选择权所涵盖的任何期间,或于合理确定不会行使的情况下确定终止租约的选择权所涵盖的任何期间。
该集团有多份租赁合同,包括延期和终止 选项。本集团运用判断来评估是否合理地确定是否行使续订或终止租约的选择权。也就是说,它考虑了所有相关因素,这些因素产生了经济激励,促使其行使续签或终止 。
估计和假设
基于股份的支付
本集团以权益工具获授予当日的公允价值为基准,计量与雇员及非雇员进行股权结算交易的成本。虽然与员工就奖励条款达成了相互谅解,但其正式批准仍在等待中。公允价值采用适当的模型或参考需要确定适当投入(特别是归属概率)的市场交易来估计。
该成本于服务及(如适用)履约条件满足期间(归属期间)内于员工福利开支中确认,连同相应的权益增加(员工股份计划储备)。截至归属日期止的权益结算交易于每个报告日期确认的累计开支反映归属期间已届满的程度及本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计 。一个期间的综合全面收益表中的费用或贷项代表在该期间期初和期末确认的累计费用变动。
协议和安排
本集团与版权持有人就其平台上使用的内容 达成的协议和安排十分复杂。一些版权持有者已允许在平台上使用其内容,同时条款和条件的谈判仍在进行中。在某些司法管辖区,版权持有者有几年的时间来要求音乐作品的版税 ,因此对版税应计费用的估计是基于现有的信息和历史趋势。标签和 应计出版成本的确定需要大量数据,并涉及对要支付的金额的重大判断和估计。
认股权证
本集团发行的认股权证作为衍生负债入账 。该等认股权证最初按公允价值确认,其后期间按公允价值在损益中计量 ,任何公允价值变动均在损益中确认,直至认股权证行使、赎回或到期为止。
本集团与公共认股权证及私募认股权证有关的衍生负债采用适当的估值方法计量。公有权证衍生负债的计量采用二叉格模型,而私募权证的估值则采用Black-Scholes期权定价模型(“BSOPM”)。
无形资产的使用年限
本集团管理层为计算摊销而厘定无形资产的估计使用年限 。这一估计是在考虑资产的预期经济寿命后确定的。管理层每年审查剩余价值和可用年限,如果管理层认为可用年限与以前的估计不同,未来的摊销费用将进行调整。
估计信贷亏损
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致财务损失的风险。本集团因经营活动(主要为应收贸易账款)及融资活动(包括银行及金融机构存款、外汇交易及其他金融工具)而面临信贷风险。
可转换票据
本集团可换股票据的公允价值乃根据管理层的判断及于每个报告日期存在的条件,采用估值技术估计 用以计算负债公允价值的市场汇率。
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工程造价资本化中的估算
本集团根据每个工程师在应用程序开发等任务上花费的小时数占工程师总时数的百分比 计算其工程成本,然后进行估计以确定每个工程师花费的小时数,然后乘以他们各自的工资 以确定要资本化为无形资产的金额。
不确定的税收状况
在厘定当期及递延所得税金额时,本集团 会考虑税务状况不明朗的影响,以及是否应缴交额外税款、利息或罚款。此评估 依赖于估计和假设,可能涉及对未来事件的一系列判断。可能会有新资料显示, 导致本集团改变其对现有税务负债充分性的判断。税务负债的此类变动将影响作出该决定的期间的税项支出。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
截至2024年4月1日(OSN交易完成时),我们的董事和高级管理人员如下:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
谢哈·阿达纳·纳赛尔·萨巴赫·萨巴赫 | 53 | 董事会主席 | ||
埃利亚斯·哈比卜 | 51 | 董事首席执行官 | ||
劳拉·赫宾 | 43 | 首席财务官 | ||
埃德加德·马龙 | 49 | 董事 | ||
Ali将军 | 59 | 董事 | ||
迈克尔·约翰逊 | 65 | 董事 | ||
约瑟夫·科克巴尼 | 46 | 董事 | ||
Kaswara Saria Alkhatib | 55 | 董事 |
谢哈·阿达纳·纳赛尔·萨巴赫·萨巴赫自2024年4月1日起作为董事使用。Sheikha Adana自2022年1月起担任科威特项目公司(KIPCO)集团首席执行官,自2020年12月以来一直担任KIPCO董事会成员。谢哈·阿达纳也是科威特美国大学董事会的创始人和主席,联合教育公司的主席,约旦科威特银行的董事长。谢哈·阿达纳的其他主要董事包括KAMCO投资公司和海湾保险集团。2015年10月至2020年8月,谢哈·阿达纳担任Al Futtooh控股公司首席执行官。
Sheikha Adana拥有科威特大学艺术学院的英国文学学士学位,并被授予美国达特茅斯学院的人道主义文学博士学位,就读于美国布鲁明顿的印第安纳大学。Sheikha Adana根据本公司与OSN Streaming Limited于2024年4月1日订立的注册权协议(“注册权协议”)的条款,获委任为OSN流媒体有限公司S的一名被提名人。
我们相信Sheikha Adana完全有资格在我们的董事会中任职,因为她对该地区以及广播和娱乐行业有着广泛的知识和经验。
83
埃利亚斯·哈比卜担任我们的首席执行官。哈比卜先生是Anghami的联合创始人,曾担任Anghami的首席技术官,并在OSN交易完成之前担任董事会主席。在创立Anghami之前,哈比卜先生自2003年以来一直是PowerMeMobile的联合创始人兼首席技术官。此前,哈比卜先生曾在Naharnet担任IT经理,并为Getforless开发了一个在线电子商务 商店。哈比卜先生在黎巴嫩的黎巴嫩美国大学获得了计算机科学学士学位和软件工程硕士学位。
劳拉·赫宾担任我们的首席财务官。Herbin女士也是OSN的首席财务官,在过去的7年里,她在OSN集团中担任了其他几个高级职位。 在加入OSN集团之前,Herbin女士在普华永道工作了13年,在欧洲、美国、中东、 和远东地区担任过不同的职位。
Herbin女士是注册管理会计师(CMA),拥有南特Audencia商学院的金融硕士学位、俄亥俄州立大学(费舍尔商学院)的理学硕士学位以及里尔天主教大学的经济学学士(荣誉)学位。
埃德加德·马龙是Anghami的联合创始人,自2012年以来一直担任Anghami董事会成员和首席执行官,直至OSN交易完成。 马龙先生负责音乐品牌、电信公司、广告商和媒体之间的业务发展和战略合作伙伴关系。在创立Anghami之前,Maroun先生是PowerMeMobile的VAS经理,该公司在2001至2012年间为移动运营商设计了短信网关。马龙先生在黎巴嫩拉萨吉塞大学获得法学学士学位和私法硕士学位,在波尔多商学院(KEDGE)获得国际商务工商管理硕士学位,在黎巴嫩圣母大学获得工商管理硕士学位。
Ali将军Ali先生自2024年4月1日起担任董事。 Ali先生现任阿莱恩控股公司董事长;联合教育公司副董事长;以及科威特国家胶印公司和科威特国家胶印电脑公司的总裁兼首席执行官。Ali先生也是黑豹传媒集团有限公司的董事会成员。
Ali先生拥有美国阿肯色大学工商管理学士学位。根据注册权协议的条款,Ali先生获委任为本公司董事会成员,为OSN流媒体有限公司S的提名人选之一。
我们相信Ali先生完全有资格在我们的董事会任职 ,因为他对该地区有丰富的知识和经验。
约瑟夫·科克巴尼自2024年4月1日以来一直作为董事使用。库克巴尼先生是该地区最大的媒体和娱乐公司之一OSN集团的首席执行官。 他常驻迪拜,服务于中东和北非地区,于2022年4月加入OSN集团,领导公司的转型和增长战略。科克巴尼先生是业内资深人士,在构建和管理投资和公司方面拥有20多年的经验。在加入OSN集团之前,库克巴尼先生在科威特项目公司(KIPCO)担任集团首席投资官期间,领导了公司的整体价值创造和转型计划,制定并执行了投资战略。在他职业生涯的早期,库卡巴尼先生曾在全球资产管理领先者富兰克林邓普顿担任中东和北非地区股票首席投资官。他也是代数资本(Algebra Capital)董事的联合创始人和管理者。科克巴尼先生拥有贝鲁特圣约瑟夫大学工商管理学士学位。根据注册权协议的条款,库卡巴尼先生被任命为OSN流媒体有限公司S提名人之一,进入本公司董事会。
84
我们相信库克巴尼先生完全有资格在我们的董事会中任职,因为他对该地区以及广播和娱乐行业有着丰富的知识和经验。
迈克尔·约翰逊自2024年4月1日起作为董事使用 。Johnson先生是注册管理会计师(CMA)和注册内部审计师(CIA)。他也是董事协会(英国)的研究员和董事协会(新加坡)的高级认证董事。约翰逊先生曾担任多家私人公司董事会的成员。他目前担任的其他主要董事包括Panther Media Group Limited(一家在阿联酋-DIFC注册的经营OSN卫星电视网络的公司)、MIG Holding Ltd(一家在阿联酋-DlFC注册的泛地区保险公司和经纪商)、Preminen MENA价格比较公司W.L.L(一家电子商务初创企业,与富时100指数成分股公司有合作伙伴)以及Ace Gallagher W.L.L (一家合资地区经纪公司,拥有在纽约证券交易所上市的Arthur J.Gallagher&Co Insurance)。Johnson先生拥有英国利物浦大学国际商法硕士学位、英国开放大学法学学士学位(一等荣誉)、底特律韦恩州立大学金融和国际商务MBA学位以及美国底特律韦恩州立大学会计学学士学位。根据注册权协议的条款,Johnson先生被委任为OSN Streaming Ltd.S的提名人选之一。
我们相信约翰逊先生完全有资格在我们的董事会和BAC任职,因为他具有广泛的金融和地区知识,以及在广播和娱乐行业的经验。
Kaswara Saria Alkhatib是Webedia阿拉伯控股有限公司的董事长和活动中心(沙特阿拉伯娱乐总局的一部分)的首席营销官。 先生自2018年以来一直担任Webedia阿拉伯控股有限公司的董事长。在此之前,阿尔哈提卜先生于2011年加入UTURN娱乐公司,并于2013年3月至2018年担任董事长,2009年推出《沙特电影制造》、制作和后期制作公司,担任首席执行官至2018年,并于2002年创立并担任FullStop的首席执行官 。Al-Alkhatib先生拥有Jamiat Al-Malik Abdulaziz计算机工程技术学士学位。我们 相信阿尔哈提卜先生有资格在我们的董事会任职,因为他在广播和娱乐行业拥有丰富的知识和经验 。
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本公司每位董事及行政人员的营业地址为16这是阿拉伯联合酋长国阿布扎比Al Maryah岛,阿布扎比全球市场广场,WeWork Hub71,Al-Khatem Tower, 。
高级管理人员和董事会的变动
根据OSN交易于2024年4月1日完成,Fawad Tariq Khan、Abhayanand Singh、Jana Yamani和Walid Hanna从公司董事会辞职。根据与OSN签订的注册权协议条款,马沙尔·Ali被任命为董事二级董事,迈克尔·约翰逊被任命为董事一级董事,约瑟夫·库卡巴尼被任命为董事一级董事,谢哈·阿达纳·纳赛尔·萨巴赫被任命为董事二级董事兼董事会主席。继续留任的董事是卡斯瓦拉·萨里亚·阿尔哈提卜(Kaswara Saria Alkhatib),他是董事二级员工,但计划在提交2023财年20-F报表后辞职;埃利亚斯·哈比卜(Elias Habib),员工是三级董事;埃德加德·马龙(Edgard Maroun),员工是董事三级员工。
此外,在交易完成时,伊莱亚斯·哈比卜被任命为首席执行官,劳拉·赫宾被任命为首席财务官。
家庭关系
任何 董事之间没有家族关系。董事与本公司任何高层管理人员并无任何家族关系。
安排或谅解
业务合并完成后,根据业务合并协议的条款,我们的董事被任命为三个级别。有关我们的董事被任命到的级别的更多信息,请参见“第6项.董事、高级管理人员和员工-董事会实践-分类 董事会”。
B.补偿
Anghami高管薪酬
在截至2023年12月31日的一年中,Anghami的高管获得了约1,527,335美元的总薪酬。支付给Anghami高管的全部薪酬 包括基本工资和2023年授予的股票期权价值。在适用的范围内,Anghami的高管还有权获得并赚取销售佣金以及某些法定医疗保险和津贴。
董事及高级人员的薪酬
我们的高管薪酬计划反映了Anghami的薪酬政策和理念,因为它们可能会不时修改和更新。
资格和管理
Anghami Inc.或本集团任何成员的员工或董事(包括执行董事)、非执行董事或顾问均有资格参加LTIP。LTIP由薪酬委员会管理。
LTIP的性质和奖励形式
LTIP是一种“保护伞”安排 ,为了给薪酬委员会最大的灵活性,允许授予各种类型的赔偿。LTIP 将用于向本集团任何成员公司的雇员、非执行董事或顾问授予绩效股票奖励、限制性股票奖励和市值股票期权。业绩股票奖励必须根据业绩目标授予。绩效股票 奖励和限制性股票可以以零(或名义)成本期权的形式授予,以获得普通股;或以或有权利 获得普通股。市值股票期权将作为按市值收购普通股的期权授予。
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个人限制
LTIP包含个人限制,其中 规定,在Anghami公司的任何财政年度,授予任何一名获奖者的普通股市值不得超过年度基本工资的200%。
普通股来源和摊薄限制
奖励由新发行的普通股 支付。根据长期投资协议项下的奖励,可发行或转让的普通股总数为5,000,000股优先股 股,约相当于我们当时已发行股本总额的0.23%。
颁授奖项
薪酬委员会可行使其绝对裁量权,决定选择哪些参与者(如有)获奖。薪酬委员会可能会考虑我们的执行董事就应选择哪些参与者提出的建议。然后,可以随时向选定的参与者授予奖项 。不得在违反任何交易限制的情况下作出任何裁决。2032年2月3日之后不得颁发任何奖项。
绩效目标
绩效股票奖励将始终受制于绩效目标。绩效目标被定义为任何与绩效相关的条件(S),涉及安格哈米公司、子公司、部门和/或获奖者在相关奖项规定的适用绩效期限内衡量的任何 一个或多个绩效。薪酬委员会有权酌情减少归属的普通股数目,以确保归属结果根据本集团的基本业务表现属适当。如果发生导致薪酬委员会认为适当的事件,薪酬委员会可修改绩效目标。修订后的绩效目标不应比首次设定时的原始绩效目标要求更高或更低,并且必须是比原始绩效目标更公平的绩效衡量标准。
裁决的归属
绩效股票奖励通常将在授予三周年时授予 ,取决于绩效目标的完成情况。限制性股票奖励将在奖励授予之日或之前由薪酬委员会决定的日期 授予。市值股票期权将在薪酬委员会可能在授予奖励之日或之前确定的日期授予。在授予裁决书之时或之前,赔偿委员会应确定裁决书是否应受授予后的持有期限制。如果是,并在补偿委员会认为适当的范围内,补偿委员会还应确定归属后持有期的运作基础。
离职
如果获奖者离开本集团 ,他的奖励将失效,除非他是一个好的离职者。如果获奖者离职的原因 是死亡、健康不佳、受伤、残疾、裁员、退休、员工业务或公司的转移,或薪酬委员会酌情决定的其他原因,则获奖者将成为“优秀离职者”。如果获奖者是一名优秀的离职者,则任何奖励应在 他们在没有停止的情况下本应归属的日期授予,但必须满足任何业绩目标,并且除非在特殊情况下 补偿委员会另有决定,否则应考虑按比例减少的时间,以反映授予 与停止之间相对于归属期间长度的时间段。
公司活动
在收购Anghami Inc.的情况下,除非薪酬委员会另有决定,否则应提前给予 奖励,并按时间比例减少。如果我们正在或可能受到分拆、退市、特别股息或其他事件的影响,而薪酬委员会认为该等事件会在很大程度上影响股份的市场价格,薪酬委员会可在其认为合适的时间批准奖励授予。
如果进行了内部重组并邀请获奖者接受奖励交换,或者薪酬委员会确定将自动交换奖项,则不应因内部重组而授予奖项,并且在获奖者可以接受此类邀请的期限结束时或在自动交换奖项(视情况而定)时,奖励将完全失效。
87
普通股附带权利和可转让性
根据LTIP分配或转让的普通股将与当时发行的同类股票并列。我们将向美国证券交易委员会申请将任何新发行的普通股上市。奖金不能转让(死亡除外),也不是可领取抚恤金。
修正案
赔偿委员会可以在任何方面修改LTIP 但是,如果更改或修订会对现有获奖者的权利造成不利影响,则不得对LTIP的任何条款进行更改或修订,除非更改或修订已获得获奖者的批准,而获奖者会受到更改或修订的不利影响。LTIP的所有变更和修订均需根据适用证券交易所或任何上市、监管或政府机构的规则获得任何批准,并考虑到该等规则提供的任何豁免。
与董事和高管签订的赔偿协议
Anghami Inc.还与其董事和高管签订了赔偿协议。开曼群岛法律不限制一家公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外,例如就欺诈或故意违约或犯罪后果提供赔偿。经修订及重订的本公司(“本公司”)组织章程大纲及细则 规定在法律允许的最大范围内对其高级职员及董事作出赔偿,包括因其身分而引致的任何责任 ,但因其本身的实际欺诈、故意失责或故意疏忽而引致的除外。我们已经或将代表其董事和高管维护保险 。我们已与我们的某些董事和高管签订了合同 ,在法律允许的最大程度上为这些董事和高管提供赔偿,但某些有限的例外情况除外。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人, 我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策,因此到目前为止无法强制执行。
C.董事会惯例
分类董事会
根据我们的公司章程,我们的董事会分为三个级别,每年只选举一个级别的董事,每一级别(除最初被任命为I类和II类董事的董事 外)任期三年。
截至2023年12月31日,截至2024年4月1日OSN交易完成为止,我们的董事如下:
一级导演:瓦利德·萨米尔·汉纳和法瓦德·塔里克·汗。
二级董事:Kaswara Saria Alkhatib和Abhayanand Singh。
第三类董事:埃利亚斯·哈比卜、埃德加德·马龙和雅娜·亚玛尼。
在2024年4月1日完成OSN交易后,我们的董事 是:
一级导演:迈克尔·约翰逊和约瑟夫·科克巴尼。
二级董事:Sheikha Adana Naser Sabah(同时被任命为董事会主席)、Meshal Ali和Kaswara Saria Alkhatib。
第三类董事:埃利亚斯·哈比卜和埃德加德·马龙。
我们董事会的独立性
在OSN交易完成之前,我们董事会的大多数成员都是独立董事。在OSN交易完成后, 我们是一家控股公司,外国私人发行人不需要拥有独立董事会的多数席位。
董事会委员会
审计委员会
除其他事项外,我们的审计委员会负责:
● | 与我们的独立注册会计师事务所会面,讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题; |
● | 监督独立注册会计师事务所的独立性; |
88
● | 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换情况。 |
● | 询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况; |
● | 预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务,包括将执行的服务的费用和条款; |
● | 任命或更换独立注册会计师事务所; |
● | 确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作; |
● | 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题; |
● | 检讨我们的风险评估和风险管理政策;以及 |
● | 复查关联人交易记录。 |
我们的审计委员会由Kaswara Saria Alkhatib组成。我们的审计委员会 成员符合纳斯达克证券市场规则5605(A)(2)和交易所法案规则10A-3规定的独立性要求。此外,审计委员会成员符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则对金融知识的要求。目前,该公司没有表格20-F第16A项所定义的“审计委员会财务专家”在其审计委员会任职。如项目16G所述,在我们审计委员会的组成方面,我们一直依赖并打算继续依赖母国做法,而母国做法不需要审计委员会财务专家。关于与OSN的未决交易的完成,本公司董事会将重组,审计委员会也将重组。因此,我们认为在报告所述期间聘请董事担任审计委员会财务专家是不可行的。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会负责 ,其中包括:
● | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬 (如果有); |
● | 审查和批准我们所有其他高管的薪酬; |
● | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
● | 协助管理层遵守任何披露要求; |
● | 批准我们的高级职员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排。 |
● | 如有需要,检讨、评估及建议更改董事的薪酬;及 |
● | 留住并监督任何薪酬顾问。 |
截至2023年12月31日,直至2024年4月1日OSN交易完成为止,我们的薪酬委员会由Jana Yamani组成。
89
提名委员会
我们的提名委员会负责, 其中包括:
● | 根据董事会批准的标准,确定有资格成为董事会成员的个人; |
● | 监督首席执行官和其他高管的继任计划; |
● | 定期审查董事会的领导结构,并向董事会建议任何拟议的变动; |
● | 监督董事会及其各委员会的年度成效评估;以及 |
● | 制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则。 |
截至2023年12月31日,直至2024年4月1日OSN交易完成为止,我们的提名委员会由Fawad Tariq Khan和Abhayanand Singh组成,Fawad Tariq Khan担任委员会主席。
风险监督
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略,即我们面临的最重大风险,并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的董事会相信,它对其风险职能的管理 并没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。
D.员工
有关Anghami Inc.员工的信息包含在“项目4.公司信息--B.业务回顾--员工这份 报告。
E.股份所有权
请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”这份报告。
项目7.主要股东及相关 方交易
A.主要股东
下表显示了截至2024年4月1日(OSN交易完成时)普通股和普通股的受益所有权:
● | 我们所知道的每一位将实益拥有5%以上普通股和普通股的人; |
● | 我们的每一位行政人员和董事;以及 |
● | 作为一个整体,公司的所有高管和董事。 |
90
美国证券交易委员会将证券的“受益所有权” 定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。股东 在任何日期也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排、或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该 名人士的持股百分比时,该名人士目前可行使或将于其后60天内行使的普通股或受购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股被视为已发行股份,而就计算任何其他人士的持股百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份 。除下表或脚注另有说明外,表内每位人士对其实益拥有的所有普通股及普通股拥有独家投票权及投资权 。
数 | 班级百分比 | |||||||
行政人员及董事(1): | ||||||||
埃德加德·马龙 | 2,486,052 | 3.7 | % | |||||
埃利亚斯·哈比卜 | 2,486,052 | 3.7 | % | |||||
劳拉·赫宾 | — | * | ||||||
谢哈·阿达纳·纳赛尔·萨巴赫·萨巴赫 | — | * | ||||||
约瑟夫·科克巴尼 | — | * | ||||||
迈克尔·约翰逊 | — | * | ||||||
Ali将军 | — | * | ||||||
Kaswara Saria Alkhatib | 17,000 | * | ||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 4,989,104 | 7.5 | % | |||||
5%或以上的持有者: | ||||||||
OSN流媒体有限公司(2) | 36,985,507 | 55.5 | % | |||||
MBC Ventures Limited(3) | 4,074,533 | 6.1 | % |
据我们所知,除上文所述外,没有任何个人或实体是本公司股票投票权超过5%的 实益拥有人。
* | 低于1% |
(1) | 除非另有说明,否则每位董事及其高管的地址均为:阿拉伯联合酋长国阿布扎比马拉亚岛阿布扎比全球市场广场WeWork Hub71号哈特姆大厦16楼C/o Anghami Inc.。 |
(2) | OSN Streaming Ltd的地址是阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜媒体城OSN大楼。Panther Media Holding Limited是OSN Streaming Ltd的唯一股东。Panther Media Group Limited是Panther Media Holding Limited的唯一股东。科威特项目公司(控股)K.S.C.P是一家科威特上市股份公司,根据Panther Media Group Limited的控股股东科威特的法律注册成立。根据附表13D报告的信息,OSN流媒体有限公司于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交了申请。 |
(3) | MBC Ventures Limited的地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Craigmuir Chambers。谢赫·瓦利德·阿勒布拉希姆是MBC Ventures Limited的唯一股东。根据MBC Ventures Limited于2024年2月20日提交给美国证券交易委员会的附表13G报告的信息。 |
91
B.关联方交易
关联方贷款
SRMG可转换票据
2023年8月21日,我们宣布根据日期为2023年8月16日的可转换票据购买协议,将本金总额为5,000,000美元的可转换票据出售给沙特研究和媒体集团的企业风险投资部门SRMG 风险投资公司(“SRMG”),沙特研究和媒体集团是沙特领先的综合媒体 集团,在沙特Tadawul(股票代码:4210)上市。
2023年11月21日,SRMG行使其期权 转换其可转换票据项下的未偿还本金和利息。
商业安排
● | Anghami与Anghami的股东阿联酋综合电信公司PJSC(“DU”)签订了一份运营商计费协议,日期为2013年10月15日 ,并于2015年10月25日修订,根据该协议,Anghami使用Du的计费服务平台。根据协议的条款和条件,DU有权获得代表Anghami收取的净收入的30% 。根据一项修正案,Anghami还同意向Du提供其高级服务Anghami Plus,Du将反过来向其自己的客户提供该服务。DU将根据修正案中提供的具体定价条款,为每个激活高级服务的客户向Anghami支付费用。 |
● | Anghami于2014年3月11日与Anghami的股东Etihad Etisalat Company(“Mobly”)签订了一项收入分享协议,根据该协议,Anghami将通过Mobly的平台系统提供内容服务。根据服务类型,移动将有权获得一定百分比的收入份额, 从35%-70%不等。根据一项修正案,Anghami修改了一些内容服务,包括向Mobily提供Anghami Plus,这是其高级 服务,然后Mobly可以向其客户提供该服务。 |
DU和Mobly利用他们的网络为集团用户支付订阅费用提供便利。在截至2023年12月31日的一年中,Anghami向Du和Mobily支付了总计244,898美元的支付处理费用。
应付关联方金额
● | 目前的未偿还总额为1,097,497美元,其中606,816美元归因于埃德加德·马龙(首席执行官兼董事),490,681美元归于埃利亚斯·哈比卜(首席技术官兼董事长)。 |
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项:财务信息
A.合并报表和其他财务信息
财务报表
请参阅“项目18.财务报表“本报告的 用于综合财务报表和其他财务信息。
法律诉讼
我们不时受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他法律程序涉及高度复杂的问题, 这些问题往往存在很大的不确定性。因此,我们对很大一部分此类索赔、诉讼和其他法律程序的潜在责任无法确定地估计。管理层在法律顾问的协助下, 定期审查每一重大事项的状况,并评估潜在的财务风险。Anghami在确定可能出现不利结果且损失金额可以合理估计时,确认索赔或未决诉讼的拨备。 由于诉讼固有的不确定性质,最终结果或实际和解成本可能与估计大不相同。 如果管理层的估计被证明是不正确的,当前准备金可能不足,Anghami可能产生收益费用,这可能对其运营结果、财务状况、净值和现金流产生重大不利影响。
92
2022年12月,水库媒体管理公司和流行阿拉伯FZLLC对Anghami提起法律诉讼,指控其“未经许可使用音乐和抒情作品” 涉及阿联酋领土上的12首歌曲。目前,我们还没有估计潜在的责任是什么,因为他们 没有要求具体的金钱赔偿,只提到了仅限于阿拉伯联合酋长国领土上的12首歌曲的侵权行为。因此,我们还没有确定这是一个实质性的案例。截至提交申请之日,索赔已被搁置至2024年4月12日,以便继续进行和解讨论。
Anghami为了Vividville Inc.的利益向阿联酋商标局委员会提出了反对意见。2020年9月21日,阿联酋商标局委员会 发布了一项决定,驳回了我们的反对意见。Anghami对经济部的决定提出上诉,并于2020年10月提出申诉驳回异议 。上诉目前仍在审理中。因此,我们还没有确定这是一个实质性的案例。
黎巴嫩作家、作曲家和音乐出版商协会(SACEM)于2023年6月7日在贝鲁特的执行部门法院获得了临时扣押公司在Digimuic Sal离岸公司的 股份的决定,以及作为第三方的MIC1和MIC2(黎巴嫩的两家电信公司)项下的10,000美元费用 。
2023年7月17日,Anghami收到Alkonost Investment Ltd的仲裁索赔,要求解决与Anghami和Alkonost签署的Murabaha协议有关的递延价格。Anghami已在首次公开募股时将Murabaha主体转换为与Murabaha协议相关的股份。诉讼程序已推迟到2024年6月7日,以便双方通过谈判达成友好解决方案。
B.重大变化
除本年度报告 的其他部分披露外,自本年度报告所载年度财务报表之日起,我们并未经历任何重大变化。
第9项.报价和清单
A.产品介绍和上市详情
本公司普通股于纳斯达克全球市场挂牌交易,编号“AGH”,其认股权证于纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“ANGHW”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
本公司普通股于纳斯达克全球市场挂牌交易,编号“AGH”,其认股权证于纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“ANGHW”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
第10项:补充信息
A.股本
不适用。
93
B.组织备忘录和章程
关于本公司的组织章程大纲和章程(本公司的“章程”)的某些重要条款的信息如下。
普通股
普通股持有人有权就股东就所有事项所持的每一股股份 投一票。
对于董事选举没有累积投票,因此,投票选举董事的持股人超过50%的股东可以选举所有董事。
优先股
安格哈米股份有限公司的S董事会(“董事会”)获授权不时发行一个或多个系列的优先股,而无需成员批准。董事会根据《宪章》拥有酌情权以厘定权利、优先股、特权及限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股。S已获授权但未发行未指定股份,董事会可 发行该等股份系列优先股,而无须股东进一步批准。与一系列优先股有关的权利可能大于普通股附带的权利。在董事会决定发行任何优先股所附带的具体权利之前,无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。除其他外,发行优先股的影响可能包括以下一项或多项:
● | 限制普通股的股息; |
● | 稀释普通股的投票权或规定优先股持有人有权对事项进行表决; |
● | 损害普通股的清算权;或 |
● | 推迟或阻止Anghami Inc.的控制权变更。 |
截至2023年12月31日,没有流通股优先股。
股息权
在符合上述规定的情况下,未来派发现金股息(如有)将由董事会酌情决定。
权利的变更
根据《宪章》,如果Anghami Inc.的股本被分成 多个类别的股份,则无论Anghami Inc.是否正在清盘,任何此类股份所附带的权利均可更改,而无需 该类别已发行股份的持有人同意,但董事认为这种更改不会对此类权利造成重大影响。否则,必须获得该类别已发行股份的所有持有人 的书面同意,或在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过决议,方可作出任何有关更改。
股份转让
会员可以在符合指定证券交易所、美国证券交易委员会和任何其他主管监管机构的规章制度的情况下,或在适用法律允许的情况下,转让会员的全部或任何股份。
董事会可行使绝对酌情决定权,拒绝登记未缴足股款或Anghami Inc.有留置权或根据任何员工股份激励计划发行的股份的转让 ,但转让限制仍然存在。除非符合某些要求,否则董事会可以(但不是必须)拒绝登记任何股份的转让。
94
清算
在清盘或其他资本返还时,在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下,股份持有人将有权按其持股比例参与任何可供分配的资产 。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
开曼群岛法律并未限制公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。《宪章》允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、损害赔偿或费用,包括法律费用,除非该等责任(如有)源于实际的欺诈、故意疏忽或故意违约。此外,Anghami Inc.还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议,将在《宪章》规定的赔偿之外为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许Anghami Inc.‘S董事、高级管理人员或控制Anghami Inc.的人士根据上述规定进行,Anghami Inc.已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策,因此无法执行。
《宪章》中的某些反收购条款
章程的某些条文可能被视为具有反收购效力 ,并可能延迟、阻止或阻止成员可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图,包括可能导致支付高于普通股市价的溢价的尝试。这些条款的设计也部分是为了鼓励寻求控制我们的人首先与董事会谈判。
普通股
经授权但未发行的普通股将按董事会可能厘定的条款供董事会日后发行,但须受章程的任何限制所规限。这些额外的股份可用于各种公司用途,包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并、合并、安排方案或其他方式获得对Anghami Inc.的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
优先股
优先股可以迅速发行,其条款旨在 推迟或阻止Anghami Inc.的控制权变更,或使管理层的撤职更加困难。如果董事会决定发行这些 优先股,普通股价格可能会下跌,普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。根据章程,Anghami Inc.可不时发行优先股,而董事会获授权 (无需任何股东采取进一步行动)以决定该等股份(以及Anghami Inc.‘S成员可能授权的任何其他非指定股份)附带的权利、优惠、权力、资格、限制及限制 。
然而,根据开曼群岛法律,Anghami Inc.‘S董事 只能出于正当目的以及他们真诚地相信符合Anghami Inc.的最佳利益的情况下,才能行使宪章授予他们的权利和权力。
分类董事会
约章规定,在任何系列优先股持有人权利的规限下,董事会将分为三类董事,数目尽可能相等,各董事的任期交错为三年,每届股东周年大会只选出一类董事。因此,每年将选举出大约三分之一的董事会成员。
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董事分类将使成员更难 更改董事会的组成。《宪章》规定董事会由3至12名董事组成,但根据《宪章》,董事可以增加或减少董事人数的上限和下限。
以书面同意采取一致行动
《宪章》规定,成员可通过由本应有权在股东大会上就公司事务进行表决的每一位成员或其代表签署一致书面决议的方式批准公司事务,而无需举行会议。
管治文件的修订
在开曼群岛法律允许的情况下,宪章只能通过成员的特别决议进行修订。
会员推荐和董事提名
董事会或管理文件中授权召开特别股东大会的任何其他人士可召开特别股东大会,但股东不得召开特别股东大会。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。
《宪章》规定,在满足某些通知和交付要求的情况下,成员有权提名候选人 当选为董事,并有能力将业务提交给成员会议。
股东大会
《公司法》仅赋予会员要求召开股东大会的有限权利,而不赋予会员向股东大会提出任何建议的任何权利。《宪章》允许董事会或董事会主席召开股东大会。《宪章》不允许成员要求召开股东大会。然而,《宪章》 允许成员在满足某些通知和交付要求的情况下,向大会提交提案。
累计投票
累计投票潜在地促进了少数族裔成员在董事会中的代表性,因为它允许少数族裔成员在单个董事上投出该成员有权投的所有票,从而增加了该成员在选举此类董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下,《宪章》没有规定累计投票。
与有利害关系的会员的交易
开曼群岛法律没有禁止与感兴趣的成员进行某些商业合并的法规。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要成员之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行,并且不会对少数成员构成欺诈。Anghami Inc.与一家或多家组成公司的任何合并或合并均需获得特别决议的批准(66.2/3出席 有法定人数的股东大会的成员的百分比)。
解散;清盘
根据开曼群岛法律,一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,或者如果公司无法在到期时偿还债务,则通过其成员的普通决议(简单多数标准)进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
96
根据章程,如Anghami Inc.清盘,清盘人可 按清盘开始时股东所持普通股的面值按比例分配可供分配的资产,但须从应付款项的普通股中扣除因未缴催缴股款或其他原因而须支付予Anghami Inc.的所有 款项。
非居住于香港的会员或外地会员的权利
宪章对非居民股东或外国会员持有或行使安格梅公司S股份投票权的权利没有任何限制。此外,《宪章》 没有关于成员所有权必须披露的所有权门槛的规定。
董事发行股份的权力
在适用法律的规限下,董事会有权发行或配发 股份,或授予附带或不附带优先、递延或其他权利或限制的购股权及认股权证。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,Anghami Inc.股票的持有者无权查阅或获取Anghami Inc.会员名册或Anghami Inc.S公司记录的副本。
放弃某些公司机会
宪章规定免除向Anghami Inc.提供商业 机会的义务,在每种情况下,除高级职员(包括同时是董事的高级职员、或该会员的成员或附属公司的任何高级职员 ,或该会员的成员或附属公司,视情况而定)外(如宪章中更具体地描述的),高级职员除外。 尽管豁免不适用于任何高级职员,但高级职员不受限制直接或间接从事各种类型和种类的其他 业务(不包括任何竞争业务,但在宪章允许的范围内除外)。
董事
董事的委任
董事会分为三(3)个类别,分别指定为第I类、 第II类和第III类,董事在这三个类别中尽可能地分为三分之一。董事会应将董事分配到每个类别。在Anghami Inc.2023年年度股东大会上,第I类和第II类董事的任期将届满,选举产生的第I类和第II类董事的任期为完整的三(3)年。在Anghami Inc.2024年股东周年大会上,第三类董事的任期将届满,选举产生的第三类董事的完整任期为 三(3)年。在Anghami Inc.随后的每一次年度股东大会上,董事将被选举为三(3)年的完整任期 ,以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。董事任期至董事任期届满为止,直至董事的继任者正式选出并具备资格为止,或直至该董事较早前的 去世、辞职或罢免为止。
董事以多数票标准选举产生,这要求支持任命的票数 要超过反对任命的票数。
董事的免职
根据《宪章》,董事只有在通过Anghami Inc.特别决议的情况下才能被免职。如果董事出现以下情况,他或她也将不再是董事:(I)破产,或与董事的债权人进行任何安排或债务重整;(Ii)被发现精神不健全;(Iii)通过书面通知辞去董事的职务 ;(Iv)董事本人(为免生疑问,在无代表代表的情况下)连续三(3)次董事会会议未获董事会特别许可而缺席,且董事会通过决议案 表示其因缺席而离任;或(V)适用于指定证券交易所上市的任何适用法律或相关守则禁止其成为董事。
97
向董事会提交职位空缺
董事会空缺可由当时在任的大多数董事 填补,即使不足法定人数,也可由唯一剩余的董事填补(受公司法、适用法律或任何优先股的任何权利 的约束)。
被任命填补因董事去世、辞职或被免职而产生的空缺的董事将服务于因其去世、辞职或被免职而产生空缺的董事的剩余任期 ,直至其继任者被任命并符合资格为止。
董事的受托责任
根据开曼群岛法律,董事和高级职员应承担以下受托责任:
● | 在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务; |
● | 有义务为授予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的; |
● | 董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使 ; |
● | 有义务在成员的不同部门之间公平行使权力。 |
● | 有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地;以及 |
● | 行使独立判断的义务。 |
除上述规定外,董事还负有非受托责任的注意义务。这项义务被定义为一种要求,即作为一个相当勤奋的人,既拥有董事对公司的一般知识、技能和经验,又具有董事的一般知识、技能和经验,这些知识、技能和经验可以合理地期望某人履行与该董事所履行的职能相同的职能。
如上所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而, 在某些情况下,在董事充分披露的情况下,成员可以原谅和/或事先授权违反这一义务。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则 授予许可的方式进行,或者通过成员在股东大会上批准的方式进行。
成员的会议
作为开曼群岛的豁免公司,Anghami Inc.根据法律没有义务召开年度股东大会,但董事是在年度股东大会上选举产生的。
见《宪章》附件1.1。
98
C.材料合同
有关某些材料合同的信息 包含在本年度报告的标题为“项目4.公司信息-B.业务概述-许可协议 并以引用的方式并入本文。
D.外汇管制
开曼群岛没有外汇管制立法或 法规,除非通过冻结资金和/或禁止在某些受国际制裁的司法管辖区进行新投资的方式 。
E.征税
以下是关于开曼群岛所得税的讨论 投资我们的证券的后果。本讨论是对现行法律的概括性总结,可能会有前瞻性更改和追溯更改。本报告并非用作税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律规定以外的其他税务后果。
根据开曼群岛现行法律:
与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向证券的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣 ,从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的权证转让文书可加盖印章。
发行本公司普通股或有关该等股份的转让文件无需缴纳印花税 。然而,如果股份转让文书是在开曼群岛签立或带入开曼群岛,则可加盖印花。
我们根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司,因此已向开曼群岛财政部长提出申请,并获得了以下形式的承诺:
《税收减让法》
(经修订)
关于税务宽减的承诺
根据《税务宽减法》(经修订)第6节的规定,财政司司长与Anghami Inc.(“本公司”)承诺:
1. | 此后在群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或我们的业务;以及 |
2. | 此外,不对利润、收入、收益或增值征税,或不征收遗产税或遗产税性质的税款: |
2.1 | 本公司的股份、债权证或其他债务的或与之有关的 ;或 |
2.2 | 以全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)第6(3)节规定的任何相关 付款的方式。 |
这些优惠的有效期为20年,自2022年5月13日起生效。
99
美国联邦所得税的重要考虑因素
本节介绍我们普通股和认股权证的实益所有人在美国联邦所得税方面的重要考虑事项。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本持有的普通股和认股权证 资产(通常是为投资而持有的财产),而不讨论根据持有人的特定情况或地位可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面,包括替代最低税收和医疗保险缴款税后果,或受特殊规则约束的持有人,包括:
● | 不以普通股或认股权证为资本金资产的经纪商、交易商和其他投资者; |
● | 选择使用按市值计价的方法来核算其所持证券的证券交易员; |
● | 免税机构、符合条件的退休计划、个人 退休账户或其他递延纳税账户; |
● | 银行或其他金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司; |
● | 美国侨民或前长期居住在美国的美国人 ; |
● | 拥有(直接、间接或归属)5% 或以上(投票或价值)我们普通股的人; |
● | 合伙企业或其他适用于美国联邦所得税的直通实体,或合伙企业或其他直通实体的实益所有人; |
● | 持有我们普通股或认股权证的人,作为跨境、套期保值或转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分; |
● | 由于普通股或认股权证的收入已在适用的财务报表上确认,因此需要加快确认与普通股或认股权证有关的任何毛收入项目的人员; |
● | 本位币不是美元的人员; |
● | 获得我们普通股或认股权证作为服务补偿的人员 ;或 |
● | 受控的外国公司或被动的外国投资公司。 |
本讨论基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的现有和拟议的《国库条例》(《国库条例》)、国税局公布的裁决和法院判决,所有这些都截至本条例生效之日。这些法律可能会更改,可能会追溯 。本讨论必须是一般性的,并不涉及美国联邦所得税的所有方面,包括 美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、或任何州、当地或非美国税法对我们普通股或认股权证持有人的影响。
我们普通股或认股权证的所有持有人应就普通股和认股权证的所有权和处置对他们造成的税务后果,包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响,咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦政府对Anghami的所得税待遇
就美国联邦所得税而言,公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此,根据普遍适用的美国联邦 所得税规则,由于我们是在开曼群岛注册成立的公司,因此对于美国联邦所得税而言,我们将被归类为非美国公司(因此, 不是美国税务居民)。《法典》第7874节规定了这一一般规则的例外情况 (在下文中进行了更全面的讨论),根据该规则,非美国注册实体在某些情况下可以被视为美国公司 以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂,关于其应用的指导也有限。
100
根据第7874条,在美国境外成立或组织的公司(即非美国公司)如果满足以下三个条件中的每一个,就美国联邦所得税而言,仍将被视为美国公司(因此,作为美国税收和居民,其全球收入应缴纳美国联邦所得税):(I)直接或间接地,收购美国公司直接或间接持有的几乎所有财产(包括通过收购美国公司的所有流通股);(Ii) 非美国公司的“扩大关联集团”在非美国公司的组织或注册国家/地区没有与扩大关联集团的全球活动相关的“重大业务活动”(此测试称为“重大业务活动测试”);和(Iii)在收购后,被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份(计入根据第7874条确定的收到非美国公司的 股份以换取被收购的美国公司的股份)而持有被收购美国公司至少80%的股份(以投票或价值方式)(此测试被称为“80%所有权测试”)。
就第7874节而言,就业务合并而言,上述前两项条件均已符合,因为我们间接收购了VMAC在业务合并中的所有资产,而我们,包括我们的“扩大关联集团”,预计不会符合重大业务活动测试。因此,第7874条是否适用于将我们视为美国联邦所得税公司 应取决于80%所有权测试的满意度。
根据业务合并条款、第(7874)节规定的确定股权规则及据此颁布的《国库条例》,以及若干事实假设,吾等认为VMAC股东在吾等的持股比例低于80%。因此,我们不认为根据第7874节,我们被视为美国联邦所得税目的的美国公司。根据第7874条确定所有权的规则复杂、不清楚,而且是正在进行的监管变化的主题。因此,不能保证国税局不会主张与上述相反的立场,也不能保证这种主张不会得到法院的支持。
如果出于美国联邦收入的目的,我们被视为美国公司 纳税,它可能要承担大量额外的美国所得税,而向我们的非美国持有人支付的任何股息总额 可能需要缴纳30%的美国预扣税,这取决于任何可能适用于降低预扣税的所得税 条约的适用情况。
本讨论的其余部分假定,根据第7874节,我们不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。
美国持有者
如果您是美国持有者,则此部分适用于您。在本讨论中,美国持有人指的是我们普通股或认股权证的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决策,则为信托; 或(2)信托根据适用的财政部法规有有效的选择被视为美国人。 |
101
普通股的分配
取决于标题为“一节的讨论材料 美国联邦所得税考虑因素-美国持有人 - 被动外商投资公司规则,“从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定的)对我们普通股进行的任何分配的总金额,一般将在实际或建设性地收到该分配之日作为普通股息收入向美国股东征税 。任何此类股息通常不符合公司从其他美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),则超出的金额将首先被视为在其普通股的美国持有人的纳税基础范围内的免税资本返还,然后被视为在出售或交换时确认的资本收益。
取决于标题为“一节的讨论材料 美国联邦所得税考虑因素-美国持有人 - 被动外商投资公司规则,“如果满足某些持有期要求和其他条件,非公司或美国持股人(包括个人)从”合格外国公司“获得的股息 可能有资格享受减税。出于这些目的,非美国公司将被视为合格的外国公司,其支付的股息可在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明,在纳斯达克上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。除下文讨论的被动型外国投资公司的例外情况外,由于我们的普通股目前在纳斯达克上交易,我们认为就支付这些股票的股息而言,我们应该被视为合格的外国公司。然而,不能保证普通股 将被认为在未来几年内随时可以在成熟的证券市场上交易。不符合最低持有期要求(在此期间他们不受损失风险保护)或根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入 视为“投资收入”(涉及投资利息扣除 费用)的非公司美国持有者,将没有资格享受降低的税率,无论我们是合格外国公司的身份。此外,如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产中的 头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期,这一不予准予也适用。就本规则而言,如果我们在支付股息的 纳税年度或上一纳税年度是被动型外国投资公司,则我们不会构成合格的外国公司。见标题为“”的部分重要的美国联邦收入 纳税考虑因素-美国持有者 -被动型外国投资公司规则。”
普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置
取决于标题为“一节的讨论材料 美国联邦所得税考虑因素-美国持有人 - 被动外商投资公司规则,“美国持有人一般将确认出售、交换、赎回或其他应纳税处置我们的普通股或认股权证的损益,其金额等于(I)处置时变现的金额与(Ii)该美国持有人在该等普通股或认股权证中的经调整计税基础之间的差额。美国持有人在应纳税处置我们的普通股或认股权证时确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失,如果持有人在处置时持有此类股票和/或认股权证的时间超过一年,则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于美国非公司股东(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在出售或交换我们的普通股或认股权证时确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源 收益或损失。
认股权证的行使或失效
除以下关于无现金行使权证的讨论外,美国持股人一般不会确认因行使认股权证而获得普通股的收益或损失。在行使认股权证时收到的普通股的美国持有人的税基通常应等于为其交换的权证中的美国持有人的税基和行使价格的总和。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从行使认股权证之日(或可能是行使认股权证之日)的次日开始,不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行税法,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确 。无现金行使可能是递延纳税的,因为该行使不是收益变现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下,美国持有人在收到的普通股中的 基数将等于因此而行使的认股权证的持有人基数。如果无现金行使 被视为非收益变现事件,则美国持有者在普通股中的持有期将被视为从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,普通股的持有期将包括因此而行使的认股权证的持有期。
102
也可以将认股权证的无现金行使 部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有人将确认被视为已交出以支付权证行权价格的已行使权证部分(“已交出权证”)的损益。美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本收益或损失,金额一般等于(I)在正常行使认股权证时应收到的普通股公允市场价值和(Ii)已交出认股权证中美国持有人的税基总和与此类认股权证的现金行使总价之间的差额(如果在定期行使时)。在这种情况下,美国持有人在收到的普通股中的 计税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的计税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。美国持有者对普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威,因此不能保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期 。因此,美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解无现金行权证的税务后果。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下对认股权证的行权价格进行调整,如标题为“证券说明”的 部分所述。通常具有防止摊薄效果的调整不应纳税。 但是,如果权证的美国持有人被视为接受我们的推定分配,例如,如果调整 增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加普通股数量(通过行使认股权证将获得的普通股数量),这是向普通股持有人分配现金的结果,该现金分配给普通股持有者应向持有该等股票的美国持有者征税,这一点在“重要的美国联邦收入 税务考虑-美国持有者-普通股分配”一节中描述。此类推定分派将按该节所述 征税,其方式与该认股权证的美国持有者从我们那里获得的现金分派等同于此类增加的利息的公平市场价值。有关推定分配的规则很复杂。美国持有者应根据自己的情况咨询他们自己的税务顾问,了解规则对他们的适用情况。
被动型外国投资公司规则
一般说来。如果出于美国联邦所得税的目的,我们被视为被动的外国投资公司或PFIC,我们普通股的美国持有者 的待遇可能与上文描述的有很大不同。私募股权投资公司是指:(I)就《私募股权投资公司规则》而言,一个应纳税年度的总收入的75%或以上构成被动收入,或(Ii)该外国公司在任何纳税年度的资产的50%或以上(一般基于该年度其资产价值的季度平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产,包括现金。被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外汇收益。外国公司是否为私人投资公司的确定依据是该外国公司的收入和资产的构成(除其他外,包括其在其拥有的任何其他公司的收入和资产中所占的比例,直接或间接,25%(按价值计算)),以及这些外国公司的活动性质。必须在每个课税年度结束后对外国公司在该年度是否为私人投资公司作出单独的决定。一旦外国公司 有资格成为PFIC,在其有资格成为PFIC期间,对于股东而言,除某些例外情况外,对于该股东,始终被视为PFIC,无论它是否在随后的 年中通过了任何一项资格测试。
103
如果我们在美国持有人持有普通股的任何一年是或成为PFIC,根据PFIC规则,有三个单独的税收制度可以适用于该美国股东,即(I)超额 分配制度(这是默认制度),(Ii)QEF制度,和(Iii)按市值计价制度。在外国公司符合PFIC资格的任何一年内,如果美国持有者(实际或建设性地)持有该外国公司的股票,则根据这三种制度之一,应缴纳 美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些制度中的哪一项适用于该美国持有人。然而,根据上述任何制度,PFIC支付的股息通常不符合适用于合格股息收入(“QDI”)的较低税率 。
超额分配制度。*如果美国 持有人没有进行如下所述的QEF选举或按市值计价的选举,则美国持有人将受到PFIC规则下关于(I)出售或以其他方式处置我们的普通股(包括质押)而变现的任何收益,以及(Ii)我们的普通股(通常, 任何超过前三年普通股年度分派平均值125%的分派或 美国股东持有期,以较短的时间为准)。一般来说,在这种超额分配制度下:
● | 收益或超额分配将在美国持有者持有普通股期间按比例分配; |
● | 分配给本课税年度的金额将被视为普通收入;以及 |
● | 分配至以前课税年度的款额将适用该课税年度的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用将按每一该课税年度的应得税额征收。 |
对于分配到处置或超额分配年度 之前的年度的金额,一般应缴纳税款,而不考虑扣除、损失和费用的抵销。此外,出售普通股实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益,即使您持有普通股作为资本资产 。此外,任何发行版本的任何部分都不会被视为QDI。
优质教育基金制度。*优质教育基金选择在作出选择的课税年度及其后所有课税年度均有效,未经美国国税局同意,不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC的直接或间接权益及时进行了QEF选举,则美国持有人将被要求 将PFIC的普通收益和净资本收益的一部分计入QEF收入,即使 金额没有分配给美国持有人。因此,美国持有者可能被要求报告由于QEF收入 包括但没有相应的现金收据而产生的应税收入。我们的股东是需要缴纳美国联邦所得税的美国股东,他们应该 预计他们不会从我们那里获得足够的现金分配,以支付他们在此类 QEF收入包含项下各自在美国的纳税义务。此外,持有认股权证的美国人将不能就其认股权证进行优质教育基金选举。
适时的QEF选举还允许当选的美国持有人:(I)通常将出售其持有的PFIC股份所确认的任何收益视为资本收益;(Ii)将其在PFIC净资本收益中的份额(如果有的话)视为长期资本收益,而不是普通收入;以及(Iii)要么完全避免因PFIC身份而产生的利息费用,要么在受到某些限制的情况下,每年选择推迟支付其在PFIC年度已实现资本利得和普通收益中的份额 的当期税款,但须支付通过使用适用于延长纳税时间的法定利率计算的递延税款的利息费用。此外,PFIC的净亏损(如果有)不会传递给我们的股东,也不会在计算该PFIC的普通收益和其他纳税年度的净资本收益时结转或结转。因此,随着时间的推移,美国持有者可能会因经济问题而超过我们的净利润而纳税。
我们普通股的美国持有者计税基数将增加 以反映QEF收入的计入,并将减少以反映以前作为QEF收入计入的收入中的金额分配 。优质教育基金收入中任何可归因于普通收入的部分将不会被视为合格境外机构投资者。包括直接和间接投资的优质教育基金收入的金额 在分配时一般不会再次征税。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解QEF收入计入如何影响他们在我们收入中的可分配份额以及他们在我们 普通股中的基础。
为了符合QEF选举的要求,美国 持有者必须从我们那里收到某些信息。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC,我们将努力提供进行QEF选举的美国持有人为进行和维持QEF选举所需的所有信息,但 不能保证我们会及时提供此类信息。也不能保证我们将及时了解我们未来作为PFIC的状况或需要提供的信息。此外,如果我们在较低级别的PFIC中持有权益(包括但不限于任何PFIC子公司),美国持有人通常将遵守上文针对任何此类较低级别的PFIC所述的PFIC规则。
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按市值计价的制度。或者, 美国持有者可以选择将PFIC中的可上市股票按年度计价。如果:(I)在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所或根据1934年《证券交易法》第11A节建立的全国市场系统上,这些股票可以进行定期交易;或者(Ii)如果它们在财政部认定具有足以确保市场价格准确代表股票公平市场价值的规则的任何交易所或市场上进行定期交易,则这些股票通常是可以交易的。我们认为,就PFIC规则而言,我们的普通股有资格 作为可交易股票,但不能保证普通股将在这些规则中继续“定期交易” 。根据这样的选举,美国持有者每年将我们普通股的公平市场价值在纳税年度结束时超过美国持有者调整后的税基的部分计入普通收入。 美国持有者可在年底将股票的调整基础超过其公平市场价值的任何超额视为普通损失,但仅限于先前因前几年的选举而计入收益的净额。美国持有者在我们的普通股中的 调整后的纳税基础将增加以反映收入中包括的任何金额,并减少以反映由于按市值计价的选举而扣除的任何 金额。处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举而计入的收入净额)。按市值计价的选择仅适用于作出选择的纳税年度 ,以及随后的每个纳税年度,除非PFIC股票不再流通或美国国税局同意撤销选择 。美国持有者还应该意识到,守则和财政部法规不允许对非上市的较低级别的PFIC库存进行按市值计价的选举 。守则、财政部条例或 其他公布的权力机构中也没有具体规定,就上市公司控股 公司(如我们)的股票进行按市值计价的选举有效地豁免了任何较低级别的PFIC的股票,使其免受一般 PFIC规则产生的负面税收后果。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,以确定他们是否可以进行按市值计价的税收选举 以及这种选举所产生的后果。此外,美国权证持有人将无法就其权证进行按市值计价的选举 。
PFIC报告要求。如果我们是PFIC,我们普通股的美国持有人将被要求提交一份IRS Form 8621的年度报告,其中包含IRS可能要求的有关我们普通股的 信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致巨额罚款,并导致美国国税局对美国持有者的纳税年度进行审计,直到这些表格正确提交为止。
额外的报告要求
某些持有指定外国金融资产且合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与我们普通股有关的信息,但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的账户中持有的普通股除外), 在他们的纳税申报单上附上完整的IRS表格8938,说明他们持有我们的普通股的每一年。巨额罚款 适用于任何未能提交IRS Form 8938的情况,除非证明失败是由于合理原因而不是故意疏忽。此外,如果美国持有者没有提交IRS表格8938或没有报告需要报告的特定外国金融资产, 该美国持有者在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效不得在提交所需信息之日后三年的日期之前截止。美国持股人应就这些规则对我们普通股的所有权和处置的影响(如果有)咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
该条款适用于非美国持有者。在本讨论中, 非美国持有人是指非美国持有人的普通股或认股权证的实益拥有人(除合伙企业或美国联邦所得税 税务目的的实体或安排外)。
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假设根据上文讨论的规则,我们不被视为美国公司 ,我们普通股的非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税,或者,根据下面的讨论 “-*信息报告和备份扣缴,“美国联邦政府对普通股获得的任何股息或出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益征收预扣税(包括超过非美国持有人普通股调整基础的任何分配),除非股息或收益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为 有效相关,如果适用的税收条约要求,则应 归因于非美国持有人在美国设立的常设机构。此外,特殊规则可能适用于在出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非美国持有者, 并满足某些其他要求。此类非美国持有者应就出售或处置普通股的美国联邦收入的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求,可归因于在美国的常设机构),一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦 所得税率缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有者是美国联邦所得税公司,还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。
美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理,通常与美国持有人对美国持有人行使权证或权证失效的联邦所得税待遇相对应,如上文“-美国持有人-权证的行使或失效”中所述,尽管在无现金行使导致应税交换的范围内,对于非美国持有人出售或以其他方式处置普通股和认股权证所获得的收益,其后果 将类似于以上各段所述。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的股息 ,以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)出售普通股所获得的收益 ,在每种情况下,除了作为豁免收款人的美国持有人(如公司)。 如果美国持有人未能提供准确的纳税人标识 号码(通常在提供给美国持有人经纪人的支付代理人的IRS表格W-9上)或以其他方式受到备份 预扣,则备份预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。关于我们普通股的任何股息支付和出售、交换、赎回或以其他方式处置我们普通股的收益 可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们自己的税务顾问。
非美国持有人可向美国国税局提交与其普通股相关的信息申报,并可对收到的普通股金额进行备用扣缴,除非非美国持有人 向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的必要证明,例如通过提供有效的IRS表格 W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定),或者非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股支付的股息和出售普通股的其他收益 可能需要进行信息报告和备用扣缴 ,除非该非美国持有人提供证据证明适用的豁免或遵守上述某些认证程序, 并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。
备用预扣不是附加税。作为备份扣缴的金额 可以从持有人的美国联邦所得税义务中扣除,持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何 所需信息,获得根据备份扣缴规则扣缴的任何超额金额的退款。
F.股息和支付代理人
不适用。
106
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们受交易法的信息要求 的约束。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括20-F表格的年度报告和 表格6-K的报告。美国证券交易委员会设有一个互联网网站www.sec.gov,其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明 和其他信息。该网站上的信息不是本报告的一部分。
我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F表年度报告和我们的6-K表报告的文本,包括对这些报告的任何修订,以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是www.anghami.com/Investors。对我们网站的引用仅为非活动文本参考,其中包含或与之相关的信息不包含在本报告中。
一、附属信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场价格变化而波动的风险。市场价格由四种风险组成:外汇风险、利率风险、商品价格风险和股权价格风险。我们面临的主要风险是外币风险和利率风险。我们目前没有重大的大宗商品风险或股票价格风险。为了管理这些风险和我们对金融市场不可预测性的风险敞口,我们寻求将对我们财务业绩和资本的潜在不利影响降至最低。
外币风险
汇率风险源于这样一种可能性:如果我们不通过对冲工具来对冲货币风险,汇率的变化可能会影响以外币计价的金融资产和负债相对于美元的价值。Anghami的本位币是美元。我们的外币交易受到外国货币波动的影响,主要是埃及镑和黎巴嫩镑。由于阿联酋迪拉姆和沙特里亚尔 与美元挂钩,这些货币的余额不被认为存在重大货币风险。我们的主要外汇风险来自埃及和黎巴嫩英镑计价的交易。
107
埃及运营环境
下表显示该集团于12月31日因其以埃及镑计价的货币资产及负债而承受的外币风险。该分析计算了在综合全面收益表中所有其他变量保持不变的情况下,美元对埃及汇率合理可能变动的影响。
灵敏度分析
12月31日以下货币对美元升值/(贬值)5%将增加/(减少)金融工具美元等值金额,如下所示:
增加/减少美元汇率 以降低 | 对损失的影响 税前 | |||||||
埃及镑 | 美元 | |||||||
2023 | +/-5 | % | 301,433 | |||||
2022 | +/-5 | % | 76,352 |
黎巴嫩运营环境
对于以黎巴嫩镑计价的交易,黎巴嫩中央银行发布了第157号基本通告,确定了外汇业务特别措施的框架。因此,在黎巴嫩运营的银行必须在电子 平台“Sayrafa”上处理客户与其个人或商业需求相关的外汇业务(买卖)。
与客户的交易包括购买和销售针对LBP的外币钞票,以及针对LBP的外币外部账户的操作。 Sayrafa对应于浮动系统,Sayrafa的平均汇率和外币操作量在黎巴嫩中央银行的网站上公布。外币业务在Sayrafa平台上按以下汇率执行:
2023 | ||||||||
收费率为 12月31日 | 该期间的平均汇率 从1月1日起 至12月31日 | |||||||
LBP | LBP | |||||||
美元 | 85,500 | 72,437 |
Sayrafa平台不能用于购买和销售受非官方资本管制约束的“当地”外币银行账户。
黎巴嫩引入Sayrafa汇率是为了抑制黑市汇率。Sayrafa平台最初创建于2021年9月,目的是支持企业客户支付 国际货运费、外籍人士工资和黎巴嫩留学生的学费。Sayrafa平台上的交易量 直到2021年12月底才回升,当时Banque du Liban(‘开始在该平台上向公众出售新美元。2021年12月16日,利班银行发布第161号基本通告,允许公众在取现限额内按Sayrafa利率从其LBP账户中提取 现金金额。
108
Sayrafa的应用对集团的损益表产生了以下影响:
在… 官方 费率 | 在… Sayrafa 费率 | 影响 | ||||||||||
顾问费和专业费 | 9,788 | 185 | 9,603 | |||||||||
融资成本 | 1,135,964 | 23,561 | 1,112,404 | |||||||||
净汇兑损失 | 17,597,732 | 416,638 | 17,181,094 | |||||||||
一般和行政费用 | 5,860,314 | 105,832 | 5,754,482 | |||||||||
所得税费用 | 557,648 | 17,298 | 540,350 | |||||||||
其他收入 | 8,213 | 144 | 8,069 | |||||||||
收入 | (13,824,274 | ) | (296,861 | ) | (13,527,413 | ) | ||||||
销售和营销费用 | 2,209 | 39 | 2,170 |
净汇兑损失
截至十二月三十一日止的年度: | 更改自 | 更改自 | ||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2022年至2023年 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
外汇(收益)/损失(净额) | 2,656,846 | 3,129,330 | 1,558,780 | (472,484 | ) | (15.1 | )% | 1,570,550 | 100.8 | % |
与2022年相比,截至2023年12月31日止年度的外汇损失减少了15.1%。外汇损失背后的主要原因仍然是埃及和黎巴嫩的货币贬值。
利率风险
利率风险是由于市场利率变化可能会影响可转换票据的公允价值而产生的。我们的可转换票据的公允价值取决于市场利率 ,这可能会对盈利产生负面影响。可转换票据在每个报告日期使用估值模型使用输入数据(可能包括市场利率)重新计量。可转换票据公允价值的变化在综合全面收益表中的财务收入 或成本中确认。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
不适用。
109
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠
无。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
无
第15项.控制和程序
A.披露控制和程序
我们维持 披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义),旨在确保根据交易法要求在公司报告中披露的信息被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告,并且此类信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官兼临时财务副总裁总裁对截至2023年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于该评估,在首席执行官和财务临时副总裁总裁的参与下,我们的管理层得出结论, 由于以下所述的重大弱点,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序并不有效。我们 正在采取某些补救措施,以解决我们的披露控制和程序中的重大弱点,如下文“财务报告内部控制的变化”中所述。
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架中确立的标准,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。
根据下文所述的重大弱点,我们的管理层在首席执行官和临时财务副总裁总裁的参与下,得出结论 ,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
在编制截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的财务报表时,Anghami及其独立注册会计师事务所 发现Anghami在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷
● | 缺乏具备必要的《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》报告知识和经验的熟练人员; |
● | 缺乏充分的实体一级控制和充分设计的内部控制和财务报告政策和程序,包括职责分工。 |
● | 与编制Anghami合并财务报表有关的信息系统的信息技术一般控制缺乏设计和运作效力。 |
上市公司会计监督委员会 将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法及时防止或发现Anghami财务报表的重大错报 。
110
C.注册会计师事务所的证明报告
本报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会规则为新兴成长型公司设定了过渡期 。
D.财务内部控制的变化 报告
2022年3月,Anghami制定并开始了实施补救计划的进程,以解决这些控制缺陷,这将解决Anghami物质弱点的根本原因。作为Anghami补救计划的一部分,Anghami已经开始采取措施,我们将继续采取措施, 补救这些控制缺陷。措施包括加强我们的企业资源规划,可能会聘请外部顾问,为员工提供技术培训,并聘请内部审计师。此外,管理层正计划引入“国际财务报告准则”技术培训。
下面是安哈米在2022年至2023年期间作为补救措施的一部分所采取的措施 计划:
● | 增强我们的ERP:在2022年第四季度,我们要求现任ERP管理员对我们的计费程序进行一些改进,最终将在我们的计费和会计系统之间建立一座桥梁,从而实现流程的自动化 |
● | 聘请外部顾问:我们聘请了顾问来帮助我们评估认股权证和员工持股计划 | |
● | 鉴于与OSN的交易及其整合,该公司正在积极考虑实施新的、先进的ERP系统,以有效缓解已发现的重大弱点。 |
如果这些措施无效,Anghami 可能无法在预期的时间框架内补救这些问题,这可能会对Anghami的经营业绩、Anghami的业务运营能力或投资者对Anghami的看法产生不利影响。
有关我们对财务报告的内部控制的更多信息, 请参阅本报告中题为“项目3D”的章节。风险因素-Anghami已发现其内部财务报告控制存在重大弱点。如果Anghami出于任何原因无法弥补这些重大弱点,并且无法在未来对财务报告进行适当和有效的内部控制,则Anghami编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害,这可能会损害Anghami的经营业绩、Anghami运营其业务的能力或投资者对Anghami的看法。
除上述为解决重大弱点而采取的补救措施 外,在截至2023年12月31日的一年内,我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的 )没有发生任何其他变化,对我们的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
我们的审计委员会成员符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条和《交易所法案》第10A-3条规定的独立性要求。此外,审计委员会成员 符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则对金融知识的要求。目前,该公司没有在其审计委员会任职的表格20-F第16A项所界定的“审计委员会财务专家”。如项目16G所述,我们在审计委员会的组成方面一直依赖并打算继续依赖母国做法,而母国做法不需要审计委员会财务专家。随着与OSN交易的完成,本公司董事会将重组,审计委员会也将重组。因此,我们认为在报告所述期间聘请一名董事担任审计委员会财务专家是不可行的。
项目16B。道德守则
我们采用了适用于所有董事、高级管理人员和员工的《Anghami,Inc.商业行为和道德规范》,旨在满足Form 20-F中第16B项下的“道德规范”的定义。《Anghami,Inc.商业行为和道德准则》可在我们的网站https://www.anghami.com/investors. We上找到,我们打算在我们的网站上披露对《Anghami,Inc.商业行为和道德准则》的任何修订或豁免。
项目16C。首席会计师费用和服务
均富审计及会计有限公司(迪拜分公司)(“均富”)获委任为截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的主要会计师。
111
下表汇总了这几个时期的专业费用:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
审计费 | 432,500 | 683,332 | 475,000 | |||||||||
审计相关费用 | 115,216 | 25,000 | ||||||||||
税费 | 42,942 | 3,672 | 14,800 | |||||||||
总计 | 590,659 | 687,004 | 514,800 |
“审计费”是均富会计师事务所在2022年和2023年的综合年度财务报表审计、中期财务报表审核以及与法定和监管文件或活动相关的认证服务中赚取的总费用。
“审计相关费用”是指主要会计实体就保证和相关服务收取的费用,这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关,不在“审计费用”项下列报。此类别包括内部控制评审、商定的程序约定和受法规要求约束的其他认证服务的费用。
“税费”包括因税务合规而收取的费用 。
项目16 D.豁免审核委员会遵守上市准则
没有。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
无
第 16F项。更改注册人的认证会计师
不适用
112
项目16G。公司治理
外国私人发行商:
我们的普通股在纳斯达克上市。 就纳斯达克规则而言,由于我们是外国私人发行人,适用于我们的纳斯达克规则与适用于美国公司的规则有很大不同。 作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与公司治理事宜有关的某些母国做法 与适用于不符合外国私人发行人资格的公司的纳斯达克公司治理上市标准 显著不同,这些做法为股东提供的保护可能少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的股东所享有的保护。
我们已选择遵循开曼群岛法律允许的本国做法,以取代(A)纳斯达克规则第5600系列规则(根据纳斯达克规则第5615(A)(3)条规定必须遵循的规则除外)、(B)规则5250(B)(3)和(C)规则 5250(D)的要求。因此,我们遵循开曼群岛母国的做法,而不是以下纳斯达克规则,等等:
● | 纳斯达克 规则5605(B):根据这一纳斯达克规则,公司董事会的多数成员根据纳斯达克规则5605(A)(2)的定义,董事必须符合独立 董事的资格,并且独立董事必须定期召开只有 名独立董事出席的会议。相反,我们遵循开曼群岛法律,根据该法律,我们的董事会不需要包括多数独立董事,独立董事也不需要定期单独开会。 |
● | 纳斯达克规则第5605(C)(2)条:根据纳斯达克规则,由至少三名成员组成的审计委员会必须是董事规则下的独立纳斯达克 ,并以其他方式满足纳斯达克规则下的要求。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的审计委员会由不到三名董事组成。每名在审计委员会任职的董事 均符合纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(Ii) (根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第10A-3(B)(1)条规定的标准,但须受证券法第10A-3(C)条规定的豁免限制)所述的独立性标准。 |
● | 纳斯达克规则5605(D)(2):根据纳斯达克规则,公司必须指定 薪酬委员会由至少两名成员组成,根据纳斯达克规则,每位成员均为独立董事,除其他事项外,董事会应决定、 或建议董事会决定首席执行官 高管及所有其他高管的薪酬(除有限的例外情况外)。根据开曼群岛法律,我们的薪酬委员会不是也不需要完全由独立董事组成。 |
● | 纳斯达克规则5605(E)(1):根据该纳斯达克规则,董事被提名者必须 被选中或由(A)多数独立董事或(B)完全由独立董事组成的提名委员会(除有限的例外情况外)推荐供董事会选择。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的董事会作为一个整体进行董事提名。 |
● | 纳斯达克第5620条:在这条纳斯达克规则下,要求一家公司举办 股东不得迟于发行人财政年度结束后一年 。我们打算遵循开曼群岛本国的做法, 可能不会每年举行年度股东大会。 |
● | 纳斯达克第5635条:这条纳斯达克规则要求美国国内公司 获得股东对于某些摊薄事件的批准, 例如,建立或修订某些基于股权的薪酬计划和安排; 将导致公司控制权变更的发行;以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。 我们转而遵循开曼群岛法律,根据该法律,纳斯达克 规则5635中描述的任何摊薄事件都不需要股东批准。 |
未来,我们可能会依赖纳斯达克规则允许的其他外国私人发行人豁免 。
受控公司
随着与OSN流媒体有限公司的交易 完成,我们成为了纳斯达克规则定义的“受控公司”,因为OSN流媒体有限公司 实益拥有我们总投票权的50%以上。我们还依赖于向受控公司提供的豁免。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并目前依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:(A)免除我们董事会多数成员必须是独立董事的规则; (B)免除我们有薪酬委员会的规则;以及(C)免除我们的董事被提名人必须 完全由独立董事挑选或推荐的规则。
我们董事会的大多数成员 不是独立董事。并非我们薪酬委员会或提名和公司治理委员会的所有成员都是独立董事。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。披露阻止检查的外国 司法管辖区
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
113
项目16K。网络安全
网络安全风险管理与策略
Anghami实施了全面的网络安全风险管理计划,以保护我们的系统和数据的机密性、完整性和可用性免受网络安全威胁。 我们的计划利用各种安全工具、流程和程序来识别和缓解网络安全风险,包括:
● | 信息安全政策,阐明我们的信息安全实践和程序,以保持对我们业务的信心,并保护我们处理的信息的机密性、完整性和可用性。 |
● | 一个专门的安全小组,负责执行相关的内部和外部要求,并确定适当的技术和组织措施,以提供符合这些要求的信息安全 (与我们的数据保护干事协商,后者负责就个人数据隐私方面的法律义务提供建议); |
● | 由副总裁DevOps领导的安全风险与控制团队,主要负责推动我们的网络安全风险评估流程,包括至少每年一次的正式信息安全风险评估;我们的安全控制框架和风险补救及优先顺序;以及针对员工的与网络安全相关的风险意识或教育计划 ; |
● | 使用内部和外部资源,如评估员、顾问和审核员,评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制的各个方面; |
● | 对我们的事件应对人员和高级管理人员进行网络安全培训; |
● | 网络安全事件应对计划,包括评估、应对、补救、解决和进行网络安全事件后分析的程序; |
● | 供应商评估计划,旨在识别和缓解与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险;以及 |
● | 第三方供应商有义务向Anghami指定的联系人员及时报告安全事件、风险识别或其他与安全相关的问题。 |
网络安全治理
我们的副总裁DevOps领导网络安全风险管理计划,在软件工程、平台开发和安全方面具有深厚的背景。事实上,在信息安全官的支持下,负责监督公司的网络安全战略。
此外,IT部门还收集关键的 绩效指标(KPI),并每月向公司首席执行官报告。
这些KPI包括公共攻击面 得分和基础设施漏洞指数。Anghami的执行管理团队负责日常评估和管理网络安全风险。
管理层定期收到来自安全团队的网络安全风险和性能报告,以及来自政府合作伙伴、信息共享论坛和第三方安全供应商的威胁情报。此信息用于持续评估Anghami的网络安全风险概况,并根据需要调整计划 。
这包括实施政策和程序、 部署安全技术、开展培训和宣传以及应对事件。
首席执行官至少每季度向公司的审计委员会提交报告,该委员会最终负责监督网络安全风险和计划。这些报告汇总了 任何重大网络安全事件、公司网络安全战略的最新情况以及最近采取的任何行动。
网络安全威胁
在截至202年12月31日及2023年12月31日的年度及截至本年报公布之日止,我们并不知悉来自网络安全威胁的任何重大风险,而该等威胁已对或可能对本公司造成重大影响,包括本公司的业务策略、经营业绩或财务状况。然而, 我们预计未来将继续成为攻击目标并经历网络攻击。
114
第三部分
项目1.17.财务报表
请参阅“项目18.财务报表“本报告的 。
项目18.财务报表
本20-F表第F-1页开始附上本公司第18项所要求的经审计的综合财务报表。
115
项目19.展品
没有展品。 | 描述 | |
1.1 | 修订及重订本公司的组织章程大纲及章程细则。(通过参考2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的公司壳牌公司报告20-F表的附件1.1并入)。 | |
2.1* | 注册人证券说明(参照公司于2022年5月13日提交给美国美国证券交易委员会的Form 20-F年报附件2.1)。 | |
2.2 | 公司普通股证书样本(参考公司于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书修正案第3号附件4.7(文件编号333-260234)而成立)。 | |
2.3 | 公司认股权证样本(参考公司于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书修正案第3号附件4.8(第333-260234号文件))。 | |
2.4 | 权证协议,日期为2020年8月6日,由VMAC和大陆股票转让信托公司作为权证代理签署。(通过参考2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的公司壳牌公司报告20-F表的附件2.4并入)。 | |
2.5 | VMAC、本公司和大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人,于2022年2月3日签署的转让、假设和修订协议(认股权证协议) | |
4.1† | 业务合并协议,日期为2021年3月3日,由VMAC、Anghami、本公司、Anghami Vista 1和Anghami Vista 2之间签署(通过参考2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册说明书修正案第3号附件2.1(文件编号333-260234)合并)。 | |
4.2 | VMAC、Vistas Media赞助商、有限责任公司和VMAC的每位初始股东(通过参考2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-260234)附件10.1并入)签署的、日期为2020年8月6日的函件协议。 | |
4.3 | 私募认股权证购买协议,由VMAC和Vistas Media赞助商有限责任公司于2020年8月6日签订(通过参考2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-260234)附件10.4合并)。 | |
4.4 | 私人配售单元购买协议,日期为2020年8月6日,由VMAC和Vistas Media赞助商有限责任公司签订(通过参考2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-260234)附件10.5合并)。 | |
4.5 | 私人配售单位购买协议,日期为2020年8月6日,由VMAC和I-Bankers Securities,Inc.(通过参考2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册声明(文件编号333-260234)附件10.6合并)。 | |
4.6 | VMAC、Vistas Media赞助商、有限责任公司和其他持有者之间于2020年8月6日签署的注册权协议(通过引用2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册说明书(文件编号333-260234)附件10.7并入)。 | |
4.7 | VMAC和认购方之间的认购协议表格(通过参考本公司于2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-260234)的附件10.8并入)。 |
116
4.8 | 限制性契约协议的格式,由公司与其股东方之间提供(通过参考公司于2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-260234)的附件10.9而并入)。 | |
4.9 | 由VMAC、Vistas Media赞助商、有限责任公司、Anghami和被指名的各方之间签署的保荐信协议格式(通过参考2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册声明(文件编号333-260234)附件10.10并入)。 | |
4.11 | 由Anghami和Hossam Mohamed El Gamal于2021年10月13日由Anghami和Hossam Mohamed El Gamal之间签署的提名协议(通过参考2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书第2号修正案附件10.12(文件编号333-260234)合并)。 | |
4.14 | 信件协议,日期为2021年12月5日,由本公司和SHUAA Capital PSC签署。(通过引用公司于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书第4号修正案(文件编号333-260234)的附件10.15合并)。 | |
4.15^ | Anghami Inc.长期激励计划。(通过引用本公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司报告20-F表的附件4.15而并入)。 | |
4.16^ | 赔偿协议格式。(通过引用本公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司报告20-F表的附件4.16而并入)。 | |
4.17 | 可转换票据和票据购买协议的主要条款摘要;本国做法描述(通过参考2023年8月21日提交给美国证券交易委员会的公司6-K表格的第99.2号附件并入)。 | |
4.18 | 交易协议,日期为2023年11月21日,由Anghami Inc.和OrionPlus2之间签署(通过引用2023年11月24日提交给美国证券交易委员会的公司Form 6-K表的99.1附件而并入)。 | |
4.19 | 由Anghami Inc.和OSN Streaming有限公司(通过引用2024年4月3日提交给美国证券交易委员会的公司Form 6-K表第99.2号附件合并而成)及其之间的认股权证,日期为2024年4月1日。 | |
4.20 | 注册权协议,日期为2024年4月1日,由OSN Streaming Limited和Anghami Inc.签订(通过引用2024年4月3日提交给美国证券交易委员会的公司6-K表格中的第99.3号附件合并)。 | |
8.1* | 本公司附属公司名单 | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书。 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。 | |
13.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条获得的首席财务官证书。 | |
97.1* | 赔偿追讨政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.定义* | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
† | 根据注册S-K第601(b)(2)项, 省略了本展览的时间表。注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本 。 |
^ | 表示管理合同 或补偿计划 |
117
签名
注册人特此证明其符合 以表格20-F提交的所有要求,并且已正式促使并授权以下签名人代表其签署本报告 。
Anghami Inc. | ||
发信人: |
/S/伊莱亚斯·哈比卜 | |
日期:2024年4月29日 | 姓名: | 埃利亚斯·哈比卜 |
标题: | 首席执行官 |
118
安哈米公司
合并财务报表
二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日
F-1
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID)
致董事会和股东
Anghami,Inc.
关于合并财务报表的几点意见
我们已审计随附的Anghami Inc.(“母公司”)及其子公司(统称“集团”)于2023年、2023年及2022年12月31日的综合财务状况表 ,截至2023年12月31日期间各年度的相关综合全面亏损表、股东权益变动表及 现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。
吾等认为,综合财务报表 根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”),在各重大方面公平地呈列本集团于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的财务状况,以及截至二零二三年十二月三十一日止两个年度的经营业绩及现金流量。
我们亦已审核对2021年综合财务报表的调整,以追溯反映业务合并前Anghami Inc.股权持有人应占的股份及每股基本及摊薄每股亏损,如附注1所述。该等调整已根据业务合并中确立的交易所比率应用。我们认为,这样的调整是适当的,并且得到了适当的应用。除与调整有关的程序外,吾等并无受聘于本集团的2021年综合财务报表进行审核、审核或应用任何程序,因此,吾等不会就2021年综合财务报表整体而言发表意见或作出任何其他形式的保证。
持续经营的企业
随附的综合财务报表 乃假设本集团将继续作为持续经营企业而编制。如综合财务报表附注2所述,本集团分别录得亏损15,665,634美元、61,221,032美元及18,050,307美元;于2023年、2023年及2022年12月31日,集团累计亏损138,948,686美元及123,135,335美元;负营运资金(即流动负债超过流动资产)分别为17,197,058美元及16,604,967美元。该等条件,连同附注2所载的其他事项,令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与本集团保持独立。
意见基础(续)
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本集团并无要求,亦无受聘进行财务报告的内部控制审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2022年以来,我们一直担任本集团的审计师。
2024年4月29日
F-2
安哈米公司
综合全面损失表
备注 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
收入 | 4 | |||||||||||||||
收入成本 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
销售和营销费用 | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
一般和行政费用 | 8 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
顾问费和专业费 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
政府拨款 | 12 | |||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融资成本 | 9 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
财政收入 | ||||||||||||||||
合营企业的亏损份额 | 17 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
凭证负债的公允价值变动 | 26 | ( | ) | - | ||||||||||||
资本重组费用 | 31 | - | ( | ) | - | |||||||||||
净汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入 | 10 | |||||||||||||||
税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税费用 | 13 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
本年度综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
归因于: | ||||||||||||||||
母公司股份持有人 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
30 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
所附附注1至33构成这些 合并财务报表的一部分。
F-3
安哈米公司
合并财务状况表
备注 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
资产 | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
财产和设备 | 14 | |||||||||||
无形资产 | 15 | |||||||||||
商誉 | 22 | |||||||||||
对合资企业的投资 | 17 | |||||||||||
使用权资产 | 21 | |||||||||||
递延税项资产 | 13 | |||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
贸易和其他应收款 | 16 | |||||||||||
应计政府补助金 | 12 | |||||||||||
合同资产 | 4 | |||||||||||
关联方应得款项 | 25 | |||||||||||
现金和银行余额 | 18 | |||||||||||
总资产 | ||||||||||||
权益和负债 | ||||||||||||
权益 | ||||||||||||
股本 | 19 | |||||||||||
股票溢价 | 19 | |||||||||||
以股份为基础之付款储备 | 20 | |||||||||||
累计损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
归属于母公司股权持有人的赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
为员工服务终了福利提供 | 23 | |||||||||||
租赁负债 | 21 | |||||||||||
政府拨款 | 12 | |||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
贸易和其他应付款 | 24 | |||||||||||
政府拨款 | 12 | |||||||||||
合同责任 | 4 | |||||||||||
应付关联方的款项 | 25 | |||||||||||
认股权证负债 | 26 | |||||||||||
应付所得税 | ||||||||||||
银行透支 | 18 | |||||||||||
租赁负债 | 21 | |||||||||||
总负债 | ||||||||||||
权益和负债总额 |
所附附注1至33构成这些合并财务报表的一部分 。
F-4
安哈米公司
权益变动综合报表
股本 | 股票溢价 | 以股份为基础之付款储备 | 其他储备 | 累计损失 | 母公司股权持有人应占亏损 | 非控制性权益 | 总赤字 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日(重铸) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
以股份为基础的付款(注20) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股本变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
贷款转为股权(注27) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
年内从其他储备转入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日(重铸) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
以股份为基础的付款(注20) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
反向资本重组后发行股份,扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
服务提供商的份额支付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
贷款转为股权(注27) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在行使认股权证时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他储备的变动 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
以股份为基础的付款(注20) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
董事会以股份为基础的付款(注19) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
服务提供商的股份支付(注19) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
贷款转为股权(注27) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
所附附注1至33构成这些合并财务报表的一部分 。
F-5
安哈米公司
合并现金流量表
备注 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 (重铸) | ||||||||||||
经营活动 | ||||||||||||||
本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
对以下各项进行调整: | ||||||||||||||
财产和设备折旧 | 14 | |||||||||||||
使用权资产折旧 | 21 | |||||||||||||
无形资产摊销 | 15 | |||||||||||||
无形资产核销 | 15 | |||||||||||||
递延税拨备 | ( | ) | ||||||||||||
融资成本 | 9 | |||||||||||||
财政收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
关于雇员服务终了福利的准备金 | 23 | |||||||||||||
配股责任的重新评估 | 26 | ( | ) | |||||||||||
股份支付准备金拨备的退回 | 20 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
资本重组费用 | 31 | |||||||||||||
股份支付拨备 | 20 | |||||||||||||
估计信用损失拨备的退回 | 16 | ( | ) | |||||||||||
净汇兑损失 | ( | ) | ||||||||||||
合营企业的亏损份额 | 17 | |||||||||||||
税费 | 13 | |||||||||||||
政府拨款 | 12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
周转金变动: | ||||||||||||||
贸易和其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
关联方应缴款项 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
合同资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
贸易和其他应付款 | ( | ) | ||||||||||||
合同责任 | ( | ) | ||||||||||||
因关联方的原因 | ||||||||||||||
现金流(用于)/来自运营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
已缴纳所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付的服务结束福利 | 23 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
净现金流量(用于经营活动)/来自经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投资活动 | ||||||||||||||
购置财产和设备 | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
无形资产的增加 | 15 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
对合资企业的投资 | 17 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
收购附属公司的付款 | ( | ) | ||||||||||||
用于投资活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动 | ||||||||||||||
支付租赁负债 | 21 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
贷款和借款的收益/(偿还) | 27 | ( | ) | |||||||||||
接受政府赠款 | 12 | |||||||||||||
反向资本重组收益 | 31 | |||||||||||||
PIPE融资收益 | 31 | |||||||||||||
反向资本重组交易成本 | 31 | ( | ) | |||||||||||
已支付的财务成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收到的财务收入 | ||||||||||||||
融资活动的现金流量净额 | ||||||||||||||
增加/(减少)现金和现金等价物 | ( | ) | ||||||||||||
1月1日的现金和现金等价物 | ||||||||||||||
截至12月31日的现金及现金等价物 | 18 |
关于非现金投融资活动的补充现金流量信息 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
认股权证行使时发行A类股 | - | - | ||||||||||
向董事会发行股份 | 195,000 | - | ||||||||||
企业合并后转股的贷款 | - | - | ||||||||||
年内转为股本的贷款 | 5,137,000 | 7,220,198 | ||||||||||
服务提供商基于份额的支付 | 2,850,000 | - | ||||||||||
与收购附属公司有关的递延代价 | - | - | ||||||||||
交易成本扣除收益后的净额结算 | - | - |
所附附注1至33构成这些合并财务报表的一部分 。
F-6
安哈米公司
合并财务报表附注
1个企业信息
Anghami Inc.(“集团”或“母公司”), 于2021年3月1日注册为开曼群岛豁免集团,注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。我们主要执行办公室的邮寄地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比Al Maryah岛阿布扎比全球市场广场WeWork Hub71 Al-Khatem Tower 16楼。
该小组的主要活动是数字娱乐和在线流媒体,包括音乐、播客、音乐视频和现场活动。该集团采用免费增值业务模式,付费用户可无限制访问在线流媒体内容、美国存托股份免费流媒体体验以及无限量下载。广告支持的 用户不支付订阅费,并且只能有限地访问点播在线流媒体内容,而不能下载 内容。该集团通过与唱片公司和提供其服务的独立艺术家的许可证来保护其内容。
于二零二二年二月三日(“截止日期”), 本集团根据业务合并协议(“业务合并协议”)于2021年3月3日完成一项业务合并(“业务合并协议”),当中包括Vistas Media Acquisition Group Inc.(“VMAC”或“SPAC”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免集团Anghami(“Anghami”)、获豁免开曼群岛集团及本集团全资附属公司Anghami Vista 1及Anghami Vista 2,开曼群岛获豁免集团及本集团全资附属公司。
由于业务合并,Anghami 和VMAC已成为本集团的全资子公司。2022年2月4日,本集团普通股开始在纳斯达克全球市场交易,交易代码为“AGH”,而Vistas Media Acquisition Group Inc.购买Vistas Media的权证 被转换为购买Anghami Inc.普通股的认股权证的A类普通股开始在纳斯达克资本市场交易,交易代码为“ANGHW”。该等认股权证须遵守适用于相应前VMAC认股权证的相同条款及条件(包括 可行使条款)。
根据企业合并协议,SPAC不符合IFRS 3指导下的企业定义,因此交易根据IFRS 2计入资本重组 。根据这种会计方法,Anghami根据对企业合并的事实和情况的评估 被确定为会计收购方。因此,反向资本重组被视为相当于Anghami Inc.以VMAC的净资产发行股票,并伴随着第三方投资者的资本重组。
截至2023年12月31日止年度的综合财务报表是作为Anghami及其附属公司的延续而编制的。在业务合并前,与股份有关的比较财务资料 及母公司权益持有人应占基本及摊薄每股亏损已追溯重列为反映业务合并中确立的兑换比率(“交换比率”)的股份。所有零碎股份都是四舍五入的。
F-7
安哈米公司
合并财务报表附注
2个持续经营的企业
截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度,本集团录得美元亏损
根据管理层的预测,预计日常运营和支出需求将主要由持续运营产生的现金和获得额外资金的能力提供。
于2023年11月21日,Anghami与Panther Media Group Limited(“OSN”)订立一项交易,据此OSN同意以私募方式认购本集团普通股,而Anghami同意向OSN收购OSN+平台。交易预计于2024年第二季度完成,并包括现金对价递减方案,这是集团将获得的最低美元金额。
综合财务报表的编制假设本集团将继续作为一家持续经营的企业,这取决于本集团获得额外资金的能力。因此,综合财务报表不包括与记录资产金额的可收回及分类、负债的金额及分类有关的任何调整,或在本集团无法继续经营时可能导致的任何其他调整。
3编制依据和重大会计政策
3.1编制基准
本集团的综合财务报表符合国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”),并按历史成本编制,但若干可换股票据、按公允价值计量的雇员股份付款及认股权证及租赁负债除外。
根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表需要采用某些关键的会计估计和假设。它还要求 管理层在应用会计政策的过程中作出判断。涉及较大程度的判断或复杂性的领域,或假设和估计对合并财务报表具有重大意义的领域,在 附注3.5中披露。
综合财务报表以美元列报 ,美元也是集团的职能货币。本集团已评估其各附属公司的营运情况,并确定各附属公司的本位币与本集团的本位币相同,因为各附属公司因缺乏所需的自主权及依赖本集团及其他附属公司提供服务而作为本集团的延伸运作。美元被视为集团的功能货币,因为它是影响服务销售价格、收入成本、费用和融资活动的主要货币。
除非另有说明,合并财务报表已 舍入为最接近的美元。外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。结算这类交易所产生的汇兑损益,以及按年终汇率折算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益,在综合全面收益表的汇兑损失净额中确认。
F-8
安哈米公司
合并财务报表附注
3编制依据和重大会计政策(续)
3.2合并基础
本集团财务报表包括本集团及其附属公司于每年十二月三十一日的财务报表。附属公司自收购之日(即本集团取得控制权之日)起合并,并继续合并至控制权终止之日为止。子公司的财务报表 是按照与母公司集团相同的报告年度编制的,采用一致的会计政策。集团内结余和交易,包括集团内交易产生的未实现利润,已被冲销。除非交易提供转让资产减值的证据,否则未实现损失将被注销。非控股权益指并非直接或间接归属于母股东的附属公司权益。
当本集团因参与被投资方而获得可变回报,并有能力通过其对被投资方的权力 影响该等回报时,控制权即告实现。具体地说,当且仅当本集团具备以下条件时,本集团才能控制被投资对象:
Ø | 对被投资方的权力(即现有权利,使其有能力指导被投资方的相关活动), |
Ø | 对 其参与被投资方的可变回报的风险敞口或权利,以及 |
Ø | 能够利用其对被投资方的权力 影响其回报。 |
一般来说,有一种推定,投票权的多数 导致控制权。为支持这一推定,当集团拥有的表决权或类似权利少于被投资方的多数时,集团在评估其是否对被投资方拥有权力时,将考虑所有相关事实和情况,包括:
Ø | 与被投资方其他投票权持有人的合同安排 |
Ø | 由其他合同安排产生的权利 |
Ø | 本集团的投票权和潜在的投票权 |
如果事实和情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化,本集团将重新评估其是否控制被投资人。附属公司的合并 于集团取得附属公司控制权时开始,并于集团失去附属公司控制权时终止。于本年度内收购或出售的附属公司的资产、负债、收入及开支,自本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日止,计入综合全面收益表。
子公司所有权权益的变动, 没有失去控制权,将作为股权交易入账。
如本集团失去对附属公司的控制权, 将不再确认相关资产(包括商誉)、负债、非控股权益及其他权益成分,而由此产生的任何损益将于损益中确认。保留的任何投资均按公允价值确认。
附属公司 | 2023年合法所有权百分比 | 2022年合法所有权百分比 | 国家/地区 参入 | 主要经营活动 | ||||||||
安加米·开曼 | % | % | ||||||||||
安哈米科技有限公司 | % | % | ||||||||||
聚光灯休闲服务有限责任公司 | % | % | ||||||||||
Anghami FZ LLC | % | % | ||||||||||
Digimusic SAL离岸 | % | % | ||||||||||
Anghamami KSA | % | % | ||||||||||
数字内容Anghami | % | % |
本集团对子公司的投资 和子公司的股权的公允价值在合并时对销。
F-9
安哈米公司
合并财务报表附注
3编制依据和重大会计政策(续)
3.3 会计政策变更
i) 新的和修订的标准和解释
自2023年1月1日起生效并因此被采用的会计公告如下:
- | 会计政策披露(对“国际会计准则”第1号和“国际财务报告准则”实务说明2的修正); |
- | 《会计估计数定义(国际会计准则第8号修正案)》 |
- | 国际财务报告准则第17号“保险合同” |
- | IFRS 17保险合同的修订(IFRS 17和IFRS 4的修订) |
- | 与单一交易产生的资产和负债相关的递延税 (IAS 12的修订) |
- | 国际税制改革--支柱两个示范规则(国际会计准则第12号修正案)。 |
采纳上述新修订 及改善准则并不影响本集团的财务状况或业绩。
本集团尚未生效、未提前采纳的其他标准和修订如下:
- | 负债分类为流动负债或非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案) |
- | 有契诺的非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案) |
- | 销售和回租中的租赁负债(国际财务报告准则第16号修正案) |
- | 供应商融资安排(《国际会计准则7》和《国际财务报告准则7》修正案) |
- | 缺乏互换性(《国际会计准则》第21号修正案) |
Ii) 重新编制财务信息
业务的综合资产、负债和业绩 是Anghami在所有列报期间的资产、负债和业绩。然而,为反映母公司就业务合并向Anghami股东发行的普通股股份数目,股权结构已于呈列的所有期间内重新编制。 因此,业务合并前与Anghami相关的股份及相应资本金额及每股亏损已根据反映业务合并中确立的交换比率的股份追溯重新编制。
3.4 重要会计政策摘要
收入确认
委托人 与代理注意事项
本集团根据他们是否控制向最终用户提供的服务并且是交易(毛收入)的委托人,或者他们是否安排其他方(广告代理)向最终用户提供服务 并且是交易(净额)的代理人来评估 以毛利为基础的收入列报。
F-10
安哈米公司
合并财务报表附注
3编制依据和重大会计政策(续)
3.4 重要会计政策摘要 (续)
收入确认(续)
本集团认为 本身是订阅、现场活动和广告支持收入服务的委托人,因为它控制向订阅者和客户提供的服务。
通过以下主要考虑事项,展示了对提供给客户的服务的控制:
● | 集团对Anghami的应用程序流媒体平台拥有完全控制权 |
● | 本集团保留决定费用的权利,广告公司和现场活动合作伙伴无权修改费用; |
● | 集团拥有将Anghami应用程序流媒体平台上的广告活动分配给各广告公司的完全自由裁量权; |
● | 本集团负责 在平台上提交的活动请求的接受或拒绝; |
● | 本集团负责接收和解决最终用户对所提供服务质量的投诉; |
● | 给予最终用户的任何优惠和折扣 完全由本集团决定 |
订阅 收入
本集团透过销售优质服务赚取订阅费收入,让客户可按需及离线收听节目。高级服务直接销售给最终用户,并通过合作伙伴销售,这些合作伙伴通常是电信公司,他们将订阅与自己的 服务捆绑在一起,或向最终客户收取独立订阅的费用。本集团履行其履约义务,并在认购期内以直线方式确认来自这些服务的收入。高级服务是预付的。
高级合作伙伴 订阅收入基于协商的合作伙伴协议中的每个订户费率。根据这些安排,高级合作伙伴 可以将高级服务与其现有产品捆绑在一起,或将高级服务作为其服务的附加服务提供。付款 通过优质合作伙伴汇至集团。本集团评估所有合作伙伴收入安排的事实和情况,包括合作伙伴是作为委托人还是代理,然后确认总收入或净收入。高级合作伙伴 服务,无论是确认的毛数还是净值,都有一项实质性的履行义务,即交付高级服务。高级合作伙伴提供的 服务是作为支付网关,收取订阅费并将其转移到集团 ,而不收取按收入的百分比计算的费用。本集团已评估其每份优质合作伙伴订阅 收入协议,并认为收入应按毛数确认,因为本集团控制向优质用户提供的音乐串流服务 ,并继续负责在全额认购期间以协定品质提供音乐串流服务;此外,本集团有全权酌情厘定所提供的音乐串流服务的价格。根据高级合作伙伴提供的服务向其支付的费用在综合综合损益表中确认为收入成本的一部分。
此外,本集团向第三方服务提供商销售高级订阅,第三方服务提供商将购买的高级订阅与他们提供给最终用户的其他服务和产品捆绑在一起。在本产品下,第三方服务提供商是本集团的客户,而不是其最终用户。本集团唯一的重大履约责任为提供音乐串流服务。第三方服务提供商不向本集团提供任何服务。本集团确认自该等第三方服务供应商 于其各自激活日开始的已售出溢价订阅及代金券有效期内所收取的收入。
F-11
安哈米公司
合并财务报表附注
3编制依据和重大会计政策(续)
3.4 重要会计政策摘要 (续)
收入确认(续)
广告收入
本集团的广告收入主要来自通过广告印象提供的展示、音频和视频广告。本集团的广告收入 来自:
(1) | 代理商销售渠道:本集团与一家向全球和地区品牌销售美国存托股份活动的广告代理商达成协议。这些广告安排通常以千人成本价出售,并由指定安排条款(如广告产品类型、定价、插入日期和规定时期内的印象数)的插入顺序(IO)来证明。广告代理商根据所产生的收入,根据预先商定的销售佣金来推广本集团的广告产品。本集团为美国存托股份印象制定定价时间表,并在美国存托股份在Anghami平台上展示之前批准其 ,并继续负责将广告产品交付给广告客户。广告 客户和广告代理将在Anghami平台和iOS上展示的广告发送给集团批准,其中规定了美国存托股份的点击量、活动周期和商定的服务费。 |
(2) | 直销渠道:集团与广告客户直接合作。本集团的销售团队 识别和管理这些广告客户,并批准其通过iOS发送的广告活动,iOS是本集团与广告客户之间的一份合同。 |
(3) | 程序性广告渠道:本集团通过与 某些广告交易平台的安排产生广告收入,通过其自动化的 交易以千人成本为基础分发广告库存供购买。该集团拥有在其平台、数量和选择标准上展示哪些美国存托股份的控制权。 |
(4) | 易货交易:收入按从客户收到或承诺的非现金对价的公允价值入账。公允价值在合同开始时计量。易货收入来自广告服务的交换,通过本集团的平台完成,易货交易的第二方也适用于易货交易。该集团在向免费用户播放音乐期间提供广告,而不是为广告支付现金。 |
收入根据提供的印象数随时间确认 。
现场活动
本集团的现场活动收入来自向客户销售门票、赞助和餐饮。
收入成本
收入成本主要由与内容流媒体、支付处理、代理费和易货交易成本相关的标签和发布成本构成。本集团为获得向本集团用户播放音乐的权利而向某些音乐唱片公司、音乐出版商和其他版权持有者支付 标签和出版成本。标签和发布成本通常根据许可协议使用协商费率进行计算 ,并基于获得的订阅和广告收入、用户/使用衡量标准或这些指标的组合。版权所有者责任金额的确定 很复杂,并且受许多变量的影响,包括确认的收入、 流内容的类型和流内容所在的国家/地区、流内容所在的产品层级、相应许可证持有者的标识、用户基数的大小、广告支持用户与高级订户的比率以及任何适用的广告费用和折扣等变量。一些版权持有者已允许在平台上使用其内容,同时条款和条件的谈判仍在进行中。在这种情况下,标签和出版成本是使用估计费率计算的。在某些司法管辖区,版权持有者有几年的时间要求音乐作品的版税,因此在付款之前会对唱片公司和 出版支付款项进行估计。本集团订有若干安排,以预先支付标签及出版费用,或受最低保证金额规限。当预计在合同期内发生的实际标签和出版成本将低于或超过最低保证金额时,将建立应计项目。
F-12
安哈米公司
合并财务报表附注
3编制依据和重大会计政策(续)
3.4主要会计政策摘要(续)
收入成本(续)
与这些应计项目相关的费用 在收入成本中确认。收入成本还包括订阅收入的支付处理费、服务器租金 和其他基础设施成本、无形资产摊销以及制作销售给品牌和美国存托股份客户端的音乐内容所产生的费用 。
播客内容资产的摊销在估计可用经济寿命或许可期(如果相关)中较短的时间内记录,并从每集发布时开始。摊销按双倍递减计算,类似于内部开发的音乐内容。我们向 播客出版商付款,通过广告销售将其内容货币化。
本集团因与第三方进行易货交易而产生开支,而本集团获得的广告服务可按该等广告服务的公允价值可靠地计量。
本集团产生与购买餐饮、场地租金、艺人费用及艺人后勤费用有关的开支。
销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括数码平台上的市场推广活动、户外活动、广告代理成本,以及与唱片公司及艺人合作推广本集团平台推出新专辑的成本 。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括会计、分析、法律、人力资源、咨询费等职能的员工薪酬和福利,以及设施和设备成本、董事费用、财产和设备折旧以及员工股份薪酬拨备等其他成本。
所得税费用
当期税费包括当期 和递延税金。税项在综合全面收益表中确认,但涉及业务合并或直接在权益或其他全面收益中确认的项目除外。
本期税项包括本年度应税收入或亏损的预期应付税款或应收税款,以及对往年应付或应收税款的任何调整。 按报告日期颁布或实质颁布的税率计量。
递延税金按报告日合并财务报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税利润时使用的相应计税基准之间的所有临时差异确认 ,但下列情况除外:
出现暂时性差异的原因是,在非企业合并的交易中,商誉或资产或负债的首次确认在交易时既不影响会计处理,也不影响应纳税损益;
F-13
安哈米公司
合并财务报表附注
3编制依据和重大会计政策(续)
3.4 重要会计政策摘要 (续)
所得税开支(续)
对于与子公司、联营公司和合资企业的投资有关的应税临时差异,在这些临时差异的冲销时间可以控制的情况下, 并且在可预见的将来很可能不会冲销;以及
递延税项资产只有在有可能取得应课税溢利的情况下才予以确认,而可抵扣的暂时性差额及结转的税项抵免或税项亏损则可予使用。
递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核,并于不再可能有足够的应课税溢利以容许全部或部分递延税项资产使用的情况下予以削减。未确认递延税项资产于每个报告日期重新评估 ,并在未来应课税溢利有可能收回递延税项资产时予以确认。
递延税项资产及负债是按资产变现或负债清偿时预期适用的税率,以报告日期已颁布或实质颁布的税率及税法为基础,按未贴现基准计量。
如果当期及递延税项与分别记入或记入其他全面收益或权益的项目有关,则直接计入或记入其他全面收益或权益。否则,所得税将在综合全面收益表中确认。
因海外司法管辖区的分派而产生的预扣税(WHT)包括附属公司(主要是Anghami KSA和ADC)向本集团作出的分派。此外, WHT包括本集团为电信合作伙伴产生的收入支付的税款。这些电信合作伙伴在集团没有运营实体且与电信公司签订了服务协议的国家/地区开展业务。非居民集团所提供服务的税项将根据各国家/地区的WHT费率从本集团从电信合作伙伴收到的款项中扣除,而WHT费率是作为每个国家的现行WHT制度的一部分而制定的。在这些合并财务报表中向WHT提交了所得税 。
基于股份的薪酬
基于员工份额的薪酬
本集团雇员以以股份为基础的薪酬交易形式收取酬金,借此雇员提供服务以换取权益工具。与员工进行股权结算交易的成本 由授予之日的公允价值使用适当的估值模型确定。 成本在综合全面收益表中确认,并在满足服务条件的期间内相应计入 权益中的其他准备金。
截至归属日期为止的每个报告日期与员工进行的股权结算交易确认的累计费用反映了本集团对最终归属的股权工具数量的最佳估计。一个期间的费用通常代表在该期间开始和结束时确认的累计费用的变动,并在基于员工份额的薪酬中确认。当股权结算交易 奖励的条款被修改时,如果满足 奖励的原始条款,则确认的最低费用为未修改条款的费用。对于增加基于股份的薪酬交易的总公允价值或在修改日期对受让人有利的修改,确认额外费用。
向服务提供商支付基于份额的费用
其他股权结算交易的成本 由授予当日的公允价值使用适当的估值模型确定。
该成本在一般及行政费用(附注8)中确认,并于服务期间及(如适用)履行条件期间(归属期间)相应增加权益(其他资本储备)。截至归属日期止的每个报告日期的权益结算交易确认的累计开支反映归属期间已届满的程度,以及本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计。一个期间的综合全面收益表中的费用或贷项代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动。
F-14
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3编制依据和重大会计政策(续)
3.4主要会计政策摘要(续)
国际财务报告准则16租约
租赁负债
于租赁开始日期,本集团 确认将于租赁期内支付的按租赁付款现值计量的租赁负债。租赁付款包括 固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于 指数或利率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款亦包括本集团合理地确定将行使的购买选择权的行使价,以及支付终止租约的罚金(如租赁期 反映本集团行使终止选择权)。不依赖于指数或费率的可变租赁付款被确认为触发付款的事件或条件发生期间的费用。
在计算租赁付款现值时,如果租赁中隐含的利率无法轻易确定,则本集团使用租赁开始日的递增借款利率。我们的增量借款利率是基于估计和判断而确定的,包括我们的信用评级和信用利差。
于生效日期后,租赁负债金额会增加以反映利息的增加,而租赁付款则会减少。此外,如果租赁负债的账面价值发生变动、租赁期限发生变化、实质固定租赁付款发生变化或购买相关资产的评估发生变化,租赁负债的账面价值将被重新计量。
短期租赁和低值资产租赁
本集团将短期租约确认豁免
适用于其短期租约(即自开始日期起计租约期为12个月或以下且不含购买选择权的租约)。它还将低价值资产确认豁免的租赁适用于被视为低价值的租赁
(即低于美元)。
使用权资产(ROU)
本集团于租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去 任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产在租赁期和资产的估计使用年限中较短的时间内按直线折旧,具体如下:
● | 办公空间 |
如果租赁资产的所有权在租赁期结束时转移至本集团,或成本反映购买选择权的行使,则折旧按资产的估计使用年限计算。
不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间被确认为费用(除非它们是为生产库存而发生的)。
确定一项安排是否为(或包含)租约,取决于租约开始时该安排的实质内容。如果该安排的履行取决于特定资产(或多个资产)的使用,并且该安排传达了使用该(或多个)资产的权利,则该安排是或包含租赁 ,即使该资产(或那些资产)在安排中没有明确规定。
F-15
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3编制依据和重大会计政策(续)
3.4主要会计政策摘要(续)
贸易和其他应收款
应收贸易账款代表本集团有权获得无条件的对价金额(即只需经过一段时间即可支付对价 )。应收贸易账款按原始发票金额减去任何坏账准备列报。
合同资产和合同负债
合同资产
合同资产是指对转让给客户的商品或服务进行对价的权利。如果本集团在客户支付对价或到期付款前将商品或服务转让给客户,合同资产将被确认为有条件的赚取对价。
合同责任
如果在本集团转让相关订阅服务之前收到客户的付款或到期付款(以较早者为准),则确认合同责任。合同 当本集团履行其合同义务(即将服务的控制权转移给客户)时,负债确认为收入。
财产和设备
物业及设备按成本减去累计折旧及任何减值计提。
家具和固定装置 | ||||
办公室和计算机设备 | ||||
一般装设 |
当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,物业及设备的账面价值 会被检视是否有减值。如果存在任何此类 指标,且账面价值超过估计可收回金额,则资产减记至其可收回金额 。
更换单独核算的一项设备的部件所发生的支出 被资本化,被更换的部件的账面金额被注销。其他后续支出只有在增加了相关财产和设备的未来经济效益的情况下才会资本化。所有其他支出在综合全面收益表中确认为已发生的费用。
无形资产
本集团只有在满足以下准则时,才会确认 内部应用及内容开发成本、播客及原创内容为无形资产:具备完成无形资产的技术可行性、有完成该无形资产的意向及使用或出售该无形资产的能力、该无形资产将会产生未来可能产生的经济效益、有足够的资源完成开发及使用或出售该无形资产,以及有能力可靠地计量该无形资产在发展期间应占的开支。在基础无形资产开发完成并可供 预期用途之前,所产生的成本将反映为正在进行的工作。有关开支详情,请参阅附注15。
具有有限寿命的无形资产
根据无形资产的
性质,通常以直线和双倍递减的方式在其估计使用年限内摊销
无形资产在出售时(即接受者获得控制权之日)或其使用或处置不会带来未来经济利益时被取消确认 。因终止确认该资产而产生的任何损益(按出售所得净额与该资产的账面金额之差计算)计入综合全面收益表。
F-16
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3编制依据和重大会计政策(续)
3.4主要会计政策摘要(续)
商誉
商誉是指转让的对价超出取得的可确认资产净额和承担的负债的部分。商誉每年进行减值测试,如果存在某些 指标,则更定期进行测试。商誉的减值评估是通过比较本集团营业分部的可收回金额 与商誉相关营业分部的账面金额来评估的。如果可收回金额低于账面金额 ,则确定减值费用。经营分部的可收回金额按公允价值减去出售成本计算。 集团综合运用贴现现金流分析和基于市场的方法来确定经营部门的公允价值。
金融工具
i)。金融资产
初始识别和测量
本集团的金融资产包括 现金及现金等价物、贸易及其他应收账款、关联方应付款项及合同资产。所有金融资产最初按公允价值加可归因于收购金融资产的交易成本确认。
初始确认时对金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流特征以及本集团管理这些资产的业务模式。
不包含重大融资组成部分的应收贸易账款按国际财务报告准则第15号“收入”确定的交易价格计量。
对于要按摊余成本进行分类和计量的金融资产,它需要产生“仅支付本金和利息”(“SPPI”)的现金流 。这种评估称为SPPI测试,是在仪器层面上进行的。
本集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定了现金流是来自收集合同现金流、出售金融资产,还是两者兼而有之。
后续测量
出于后续计量的目的,金融资产分为两类:
a) | 摊销成本 |
b) | 按公允价值计提损益的金融资产 |
摊销成本
如果一项金融资产同时满足下列两个条件,且未通过损益被指定为公允价值,则该金融资产按摊余成本计量。(FVTPL):
- | 持有金融资产的商业模式的目标是持有金融资产以收取合同现金流;以及 |
- | 金融资产的合同条款在指定日期产生现金流量,即仅支付本金和未偿还本金的利息。 |
按摊销成本计算的金融资产其后采用实际利率(‘EIR’)法计量,并须计提减值。当资产被取消确认、修改或减值时,损益在综合全面收益表中确认。
按公允价值计提损益的金融资产
按公允价值计提损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产和按公允价值计提损益初步确认时确定的金融资产,或强制要求按公允价值计量的金融资产。如果金融资产是为近期出售或回购的目的而收购的,则被归类为持有以供交易。衍生品,包括分离的嵌入衍生品,也被归类为持有以供交易,除非它们被指定为有效的对冲工具。按公允价值计入损益的金融资产按公允价值计入综合财务状况表,公允价值净变动在综合全面收益表中确认。
F-17
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3.4主要会计政策摘要(续)
金融工具(续)
i)。金融资产(续)
金融资产减值准备
本集团就所有并非按公允价值持有的债务工具于损益中确认预期信贷损失(ECL)拨备。ECL基于根据合同到期的合同现金流与本集团预期收到的所有现金流之间的差额,按原实际利率的近似值进行贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或合同条款不可或缺的其他信用增强措施所产生的现金流。
ECL的识别分两个阶段。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口,为未来12个月内可能发生的违约事件(12个月的ECL)导致的信用损失 提供ECL。对于那些自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口,无论违约的时间是什么(终身ECL),都需要为风险敞口剩余寿命内预期的信用损失拨备损失准备金。
对于应收贸易账款,本集团采用简化的方法计算ECL,从而根据每个账龄类别的终身ECL确认损失拨备。本集团已根据其过往的信贷损失经验建立拨备汇总表,并根据债务人及经济环境的特定前瞻性因素作出调整。
当合约付款逾期365天时,本集团视为金融资产违约 。然而,在某些情况下,当内部或外部资料显示本集团不太可能于 之前收到全数未偿还合约金额时,本集团亦可将金融资产视为违约 ,并考虑到本集团所持有的任何信贷提升。当不存在收回合同现金流的合理预期时,金融资产被注销。这些注销记录在集团的一般和行政费用中。
金融资产不再确认
本集团仅于资产现金流的合约权利届满,或将该金融资产及其实质上所有风险及所有权回报转让予另一实体时,才终止确认该金融资产。如果本集团既不转移也不保留所有权的几乎所有风险和回报 并继续控制转移的资产,本集团确认其在该资产中的留存权益及其可能需要支付的相关负债。如果本集团保留转让金融资产的几乎所有风险和回报,本集团将继续确认该金融资产。
现金和现金等价物
就综合现金流量表而言,现金及现金等价物包括手头现金、金融机构存款及原始到期日少于三个月的结余,该等现金及现金等价物受公允价值变动风险影响不大。银行透支计入合并现金流量表的现金和现金等价物 。
Ii)。金融负债
初始识别和测量
本集团的财务负债包括 应付关联方的贸易及其他应付款项及应计项目,以及其他负债,包括银行透支、租赁负债及可换股票据。金融负债初步按公允价值确认,如属贷款及借款,则按公允价值 确认直接应占交易成本较少。
随后的测量
在初步确认后,金融负债 随后按实际利息法或公允价值损益法按摊销成本计量。实际利息法摊销计入财务成本,公允价值变动计入综合全面收益表的财务成本或财务收益。某些可转换票据包括按公允价值通过损益指定的嵌入衍生品 随后按公允价值重新计量。
F-18
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3编制依据和重大会计政策(续)
3.4主要会计政策摘要(续)
金融工具(续)
Ii)。金融负债 (续)
后续测量(续)
财务负债分类为流动负债 ,除非本集团有权无条件延迟清偿负债至报告日期后至少12个月 。
按公允价值计入损益的财务负债
按公允价值计入损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和通过损益按公允价值计入初始确认时指定的金融负债。
如果金融负债是为了在短期内回购而产生的,则被归类为为交易而持有。
持有交易负债的收益或亏损在综合全面收益表中确认。
包括按公允价值通过损益在初始确认时指定的嵌入衍生工具的可转换票据在初始确认日期指定,且仅在 满足IFRS 9标准的情况下指定。经初步确认后,按公允价值计提损益的财务负债随后于各报告期末按公允价值重新计量,公允价值变动于综合全面收益表中确认于财务成本或财务收益 。本集团已将可换股票据1及2按公允价值计入损益 。
按摊销成本计算的财务负债(贷款和借款)
这一类别一般适用于计息贷款和借款、租赁负债和某些可转换票据。在初步确认后,计息贷款和借款、租赁负债和某些可转换票据随后采用EIR法按摊销成本计量。当负债不再确认时,损益在综合全面收益表的财务成本/收入项目中确认 以及通过EIR摊销过程确认。摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的费用或成本来计算的。
EIR摊销在综合全面收益表中计入财务成本 。
不再认识
当合同义务被解除、取消或到期时,本集团将不再确认一项金融负债。
当财务负债不再确认时,损益在综合全面收益表中确认。
雇员的服务终了福利
该集团向黎巴嫩国家社会保障基金捐款,并根据黎巴嫩法律向其雇员提供服务终了津贴。此外, 至于阿联酋和KSA,本集团根据这些国家各自的劳动法为其员工提供条款。享有该等福利是根据雇员的服务年资、雇员的薪金、本集团向全国社会保障基金的缴费及其他要求而厘定的。这些福利的预期成本是在雇用期间累计的。
于每个报告日期,管理层会评估按国际会计准则第19号“雇员福利”按现值计提拨备的影响,同时考虑前瞻性因素,例如雇员的预期加薪及预期未来服务年限。管理层已确定,根据阿联酋劳动法、KSA和黎巴嫩法律计提的雇员离职福利拨备与国际会计准则第19号相比的差额,对本集团的综合财务报表并不重要。
F-19
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3编制依据和重大会计政策(续)
3.4重要会计政策摘要 (续)
金融工具(续)
Ii)。金融负债 (续)
应付账款和应计项目
对于收到的货物或服务,确认将来要支付的金额的负债,无论是否由供应商开具账单。
条文
当本集团因过去事件而负有(法律或推定)现时责任时,很可能需要流出体现经济利益的资源以清偿责任,并可对责任金额作出可靠估计。当集团 预计部分或全部拨备将得到报销时,例如,根据保险合同,报销被确认为单独的 资产,但只有在报销几乎确定的情况下。与拨备有关的费用列于综合报表 ,即扣除任何偿还后的综合收益。如果货币时间价值的影响是重大的,则使用反映负债具体风险的现行税前税率对拨备进行贴现。使用贴现时,因时间推移而增加的拨备 确认为财务成本。
政府补助金
在有合理保证将收到赠款且所有附加条件都将得到遵守的情况下,将确认政府赠款。如果赠款涉及 费用项目,则在其拟补偿的相关费用支出期间,按系统确认为收入。如果赠款与一项资产有关,则在相关资产的预期使用年限内确认为等额收入。
本集团已选择在综合全面收益表中将与支出项目有关的拨款作为其他营业收入列报。
利息收支
利息收入和费用按实际利率法在综合全面收益表中确认。‘有效利率’ 是在金融工具的预期寿命内准确贴现估计的未来现金支付或收入的利率,以:
● | 金融资产的账面总额;或 |
● | 财务负债的摊销成本。 |
在计算购买或产生信贷减值资产以外的其他金融工具的实际利率时,本集团估计未来现金流时会考虑该金融工具的所有 合约条款,但不包括ECL。
实际利率的计算 包括作为实际利率组成部分的交易成本和手续费以及支付或收到的积分。交易成本包括可直接归因于收购或发行金融资产或金融负债的增量成本。
F-20
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3.4主要会计政策摘要(续)
金融工具(续)
Ii)。金融负债 (续)
当前分类与非当前分类
本集团按流动/非流动分类于 综合财务状况表列报资产及负债。如果资产符合以下条件,则该资产为当前资产:
- | 预计在正常运营周期内变现或打算出售或消费 , |
- | 主要为交易目的而持有, |
- | 预计在报告期后12个月内实现,或 |
- | 现金或现金等价物,除非在报告期后12个月内不得兑换或用于清偿债务。 |
所有其他资产都归类为非流动资产。
在下列情况下,责任是流动的:
- | 预计在正常运行周期内结算, |
- | 它主要是为了交易而持有的, |
- | 应在报告期后12个月内结清,或 |
- | 没有无条件权利将债务的清偿推迟到报告期后至少12个月。 |
本集团将所有其他负债列为 非流动负债。
合资企业
合资企业是一种联合安排 ,根据这种安排,共同控制该安排的各方有权获得合资企业的净资产。共同控制是通过合同商定的对一项安排的控制权分享,只有在有关活动的决定需要分享控制权的各方一致同意的情况下才存在。
确定重大影响或共同控制时所考虑的因素与确定对子公司的控制时所需考虑的因素类似。本集团于其 合营公司的投资采用权益法入账。
根据权益法,对合资企业的投资初步按成本确认。投资的账面值已作出调整,以确认自收购日期以来本集团占合营企业净资产的比例 的变动。与合资企业有关的商誉计入投资的账面金额 ,不会单独进行减值测试。
综合全面收益表 反映本集团应占合营企业的经营业绩。此外,如合营企业的权益有直接确认的变动 ,本集团会在权益变动的综合报表中确认其应占的变动(如适用)。
合营公司的财务报表 与本集团的报告期相同。如有需要,我们会作出调整,使会计政策与本集团的政策保持一致。
在采用权益法后,本集团将决定是否需要就其在合资企业的投资确认减值损失。于每个报告日期,本集团会确定是否有客观证据显示于联营或合营企业的投资已减值;如有该等证据,本集团会将减值金额计算为合营企业的可收回金额与其 账面价值之间的差额,然后在综合全面收益表中确认“合营企业应占利润”内的亏损。
F-21
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3.4主要会计政策摘要(续)
合资企业(续)
于对合资企业的共同控制权失去重大影响时,本集团将按其公允价值计量及确认任何留存投资。合营企业失去重大影响或共同控制权时的账面价值与保留投资的公允价值和出售所得款项之间的任何差额,均在损益中确认。
业务合并
业务合并使用收购方法进行会计处理。收购成本按转让对价与被收购方任何非控股权益金额的总和计量,该对价按收购日期公允价值计量。对于每项业务合并,集团 选择是按公允价值计量被收购方的非控股权益,还是按被收购方可确认净资产的比例计量。与收购有关的成本在发生时计入费用并计入行政费用。
如果所收购的一套活动和资产包括投入和实质性流程,而这些投入和实质性流程共同显著有助于 创建产出的能力,则集团确定其已收购了一项业务。如果所获得的过程对继续生产产出的能力至关重要,则被认为是实质性的, 并且所获得的投入包括具有执行该过程所必需的技能、知识或经验的有组织的劳动力,或者 它对持续生产产出的能力做出重大贡献,并且被认为是独特或稀缺的,或者在没有持续生产产出能力的重大成本、努力或延迟的情况下不能被替代。
本集团于收购一项业务时,会根据合约条款、经济情况及于收购日期的相关条件评估所承担的金融资产及负债,以进行适当的分类及指定。
非金融资产减值准备
管理层于每个报告日期确定是否有任何与本集团的财产及设备(包括无形资产)有关的减值指标。将广泛的内部和外部因素 作为指标审查过程的一部分加以考虑。
本集团对非金融资产的减值测试是以计算每项资产的可收回金额为基础的。可收回金额为使用价值和公允价值减去销售成本的较高者。
持续经营的减值损失在损益表中确认的费用类别与减值资产的功能一致
3.5重要的会计判断、估计和假设
编制合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响合并财务报表和分组披露中收入、费用、资产、负债和权益的报告金额。估计 和判断是基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期而不断评估的。
这些假设和估计的不确定性 可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
判断、假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域包括:
判决
确定 具有续订和终止选项的合同的租赁期限-组为承租人
本集团决定 租期为租约的不可撤销期限,以及在合理地确定将会行使租约的情况下延长租约的选择权所涵盖的任何期间,或如果合理地确定不会行使终止租约的选择权所涵盖的任何期间。
F-22
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3.5重要的会计判断、估计和假设(续)
判决(续)
集团拥有 多份租赁合同,包括延期和终止选项。本集团运用判断以评估其是否合理地确定是否行使续订或终止租约的选择权。也就是说,它考虑了所有相关因素,这些因素为其行使续签或终止合同提供了经济激励。
估计和假设
基于股份的支付
本集团参考权益工具于授予日期 的公允价值,计量与雇员及非雇员进行股权结算交易的成本。虽然与员工就奖励条款达成了相互谅解,但其正式批准仍在等待中。公允价值是使用适当的模型或参考需要确定适当投入(特别是归属概率)的市场交易来估计的。
该成本于服务及(如适用)履约条件得到满足的期间(归属期间)内,于员工福利开支中确认,连同相应的权益增加(员工股份计划储备)。截至归属日期止的每个报告日期的权益结算交易已确认的累计开支 反映归属期间已届满的程度,以及本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计。一个期间的综合全面收益表中的费用或贷项代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动。
协议和安排
本集团与版权持有人就其平台上使用的内容达成的协议和安排非常复杂。在条款和条件谈判进行期间,一些版权所有者已允许 使用其在平台上的内容。在某些司法管辖区,版权持有者 有数年时间要求音乐作品的版税,因此对版税应计费用的估计是基于现有信息和历史趋势的。标签和出版费用应计项目的确定需要大量数据,并涉及对应支付金额的重大判断和估计。
认股权证
本集团发行的认购权证 作为衍生负债入账。该等认股权证最初按公允价值确认,而于其后期间按公允价值于损益中计量,任何公允价值变动于损益确认,直至认股权证行使、赎回或 期满为止。
本集团与公共及私募认股权证有关的衍生负债采用适当的估值方法计量。公有权证衍生负债的计量采用二叉格型模型,而私募权证的估值则采用Black-Scholes期权定价模型(“BSOPM”)。
无形资产的使用年限
本集团管理层厘定其无形资产在计算摊销时的估计使用年限。这一估计是在考虑资产的预期经济寿命后确定的。管理层每年审查剩余价值和可用年限,未来摊销费用将在管理层认为可用年限与先前估计不同的情况下进行调整。
估计信贷亏损
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致财务损失的风险。本集团因经营活动(主要为应收贸易账款)及融资活动(包括银行及金融机构存款、外汇交易及其他金融工具)而面临信贷风险。
可转换票据
本集团可换股票据的公允价值乃根据管理层的判断及于每个报告日期存在的条件采用估值技术估计,以厘定用以计算负债公允价值的市场汇率。
F-23
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3.5重要的会计判断、估计和假设(续)
估计和假设(续)
工程造价资本化中的估算
本集团根据每个工程师在应用程序开发等任务上花费的小时数占工程师总时数的百分比 对其工程成本进行资本化,以确定每个工程师花费的小时数;然后乘以他们各自的工资,以确定要资本化到无形资产的金额。
不确定的税务状况
在厘定 当期及递延所得税金额时,本集团会考虑不明朗的税务状况的影响,以及是否需要额外的 税款、利息或罚款。此评估依赖于估计和假设,并可能涉及对 未来事件的一系列判断。新资料可能会令本集团改变其对现有税务负债是否足够的判断 。税项负债的这种变化将影响作出此类决定的期间的税项支出。
4收入
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
订阅收入 | ||||||||||||
广告收入(1) | ||||||||||||
来自现场活动的收入 | ||||||||||||
在某一时间点转移的货物和服务 | ||||||||||||
随时间转移的商品和服务 | ||||||||||||
(1) | 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度来自广告的收入
包括总额为美元的易货交易 |
合同资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日,集团的合同资产包括与客户合同的应计收入,金额为美元
合同责任
本集团因与客户签订合约而产生的合约负债只包括递延收入。递延收入主要包括为尚未提供的服务预先收取的订阅费和销售凭单,因此其收入尚未确认。收入
在执行服务时随时间确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日,集团已递延收入1美元
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度初计入合同负债余额的已确认收入
为美元
F-24
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5细分市场信息
该集团拥有
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
订阅细分市场的收入 | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分部毛利 | ||||||||||||
来自广告部门的收入 | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分部毛利 | ||||||||||||
来自现场活动部门的收入 | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分部毛利 | ||||||||||||
已整合 | ||||||||||||
来自外部客户的收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 |
F-25
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5段信息(续)
毛利润对账
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
毛利 | ||||||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
顾问费和专业费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
政府拨款 | ||||||||||||
融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
财政收入 | ||||||||||||
分担合资企业亏损(注17) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
凭证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
资本重组费用 | ( | ) | ||||||||||
净汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||||||
税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
阿联酋 | ||||||||||||
KSA | ||||||||||||
埃及 | ||||||||||||
黎巴嫩 | ||||||||||||
科威特 | ||||||||||||
约旦 | ||||||||||||
其他人* | ||||||||||||
订阅收入根据会员来源地归属于国家/地区 。广告收入根据广告活动的观看地点分配给国家/地区。现场活动收入根据活动发生地归属于国家/地区。
* |
F-26
安哈米公司
合并财务报表附注
6收入成本
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
内容获取和版税成本 | ||||||||||||
现场活动成本 | ||||||||||||
支付手续费和代理费 | ||||||||||||
技术基础设施费用 | ||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||
品牌内容 | ||||||||||||
在线和其他成本 | ||||||||||||
易货贸易交易成本 | ||||||||||||
本集团已 于2021年最后一个季度达成易货交易成本,由于达成的交易数量较多,该成本在2022年有所增加。易货交易是非货币交易,集团据此以相同的价值接受并向第三方提供服务 ;因此,集团记录的收入等于成本。易货收入来自通过集团平台进行的广告服务交换 ,同样适用于与之完成易货交易的第二方。该集团没有为广告支付 现金,而是在向免费用户播放音乐期间提供广告。由于制定了到2024年减少这一收入来源的战略,集团在2023年减少了 的易货交易。
7销售和营销费用
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
营销和品牌推广费用 | ||||||||||||
广告费 | ||||||||||||
8一般和行政费用
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
工资和其他相关福利 | ||||||||||||
结算费 * | ||||||||||||
保险费 | ||||||||||||
租金及相关费用(注21) | ||||||||||||
财产和设备折旧(注14) | ||||||||||||
员工服务终了福利拨备(注23) | ||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||
员工股份薪酬(注20) | ||||||||||||
差旅费用 | ||||||||||||
使用权资产折旧(附注21) | ||||||||||||
公用事业 | ||||||||||||
许可证费 | ||||||||||||
无形资产摊销(附注15) | ||||||||||||
核销应收账款 | ||||||||||||
预期信用损失拨备(附注16) | ||||||||||||
税费 | ||||||||||||
* |
结算总额
为美元
F-27
安哈米公司
合并财务报表附注
9财务费用
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
可转换贷款利息(附注27) | ||||||||||||
银行利息及其他收费 | ||||||||||||
租赁负债利息(附注21) | ||||||||||||
流动资金贷款利息(注27) | ||||||||||||
可转换票据的公允价值变动(附注27) | ||||||||||||
10其他收入
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
应付账款及其他拨备的核销(1) | ||||||||||||
股份支付准备金拨备的退回(附注20)(2) | ||||||||||||
其他营业外收入 | ||||||||||||
(1) |
(2) |
11咨询和专业费用
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
审计费 | ||||||||||||
律师费 | ||||||||||||
顾问费 | ||||||||||||
F-28
安哈米公司
合并财务报表附注
12政府拨款
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在1月1日 | ||||||||
年内收到的 | ( | ) | ( | ) | ||||
损益表中确认的金额 | ||||||||
12月31日 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
流动资产 | ||||||||
非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
本集团于2020年12月23日与在阿布扎比成立的政府机构阿布扎比投资办公室(ADIO)签订了一项协议,以便 前者将其地区和全球总部迁至阿布扎比,包括已在那里注册的子公司已在阿布扎比全球市场注册的研发中心,并创造熟练就业机会,确保对阿布扎比酋长国产生积极的社会和经济影响。作为协议的一部分,ADIO将向集团提供财务激励。激励计划的条款 有效期至2025年6月30日。
已收到政府补助金 ,用于支付工资和薪金相关费用、租金费用以及购买某些财产和设备 。
这些赠款没有附加 未履行的条件或意外情况。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,集团的应计政府补助金为美元
13所得税
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
综合全面收益表 | ||||||||||||
当期所得税: | ||||||||||||
当期所得税税费 | ||||||||||||
递延所得税 | ||||||||||||
与临时差异的产生和逆转有关 | ( | ) | ||||||||||
合并全面收益表中报告的所得税费用 |
F-29
安哈米公司
合并财务报表附注
13所得税(续)
递延所得税资产/(负债)与以下各项有关:
综合财务状况表 | 综合全面收益表 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
条文 | ||||||||||||||||
出于税收目的的加速折旧 | - | |||||||||||||||
可用于抵消未来应税收入的损失 | ||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||
递延税费/(福利) | ||||||||||||||||
递延税项资产/(负债) | - |
该集团的税收风险源于:
(1) | Anghami KSA:成立于沙特阿拉伯王国,
受 |
(2) | Anghami for Digital Content(ADC):在埃及成立,受 |
(3) | Digi Music Sal(离岸):在黎巴嫩成立,受
|
2023年,没有未确认的递延税项资产。
因境外司法管辖区的分配而产生的大部分预扣税(WHT) 包括附属实体(主要是Anghami KSA和ADC)对本集团的分配。此外,WHT包括本集团为电信合作伙伴产生的收入支付的税款。这些电信合作伙伴在 个国家/地区开展业务,在这些国家/地区,本集团没有运营实体,并与电信公司签订了服务协议。非居民集团提供的服务的税项将根据各自国家/地区的WHT费率从本集团从电信合作伙伴处收到的款项中扣除,该费率是作为每个国家/地区现行WHT制度的一部分而制定的。
2022年12月9日,阿联酋财政部发布了2022年关于公司和企业税收的第47号联邦法令(该法),以在阿联酋制定联邦公司税(CT)制度。CT制度将在2023年6月1日或之后开始的会计期间生效。
部长内阁第116/2022号决定自2023年起生效,规定了收入的门槛,超过这个门槛
就本集团而言,本期税项应在自1月1日开始的综合财务报表中视乎情况而定。ST2024年。根据国际会计准则第12号所得税,本集团已评估截至2023年12月31日止年度的递延税项影响,并在考虑其对适用税法、官方公告、内阁决定及部长级决定的解释(尤其是有关过渡规则的解释)后,认为该等递延税项影响并不重大。
F-30
安哈米公司
合并财务报表附注
14财产和设备
一般装设 | 办公室和计算机设备 | 家具和固定装置 | 总计 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||
当年费用(注8) | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
账面净额 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
2023年1月1日 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||
2023年1月1日 | ||||||||||||||||
当年费用(注8) | ||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
账面净额 | ||||||||||||||||
2023年12月31日 |
F-31
安哈米公司
合并财务报表附注
15无形资产
应用程序开发 | 原件和会议 | 其他无形资产 | 正在进行的工作 | 总计 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
增加—内部开发 | ||||||||||||||||||||
核销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
转账 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
摊销: | ||||||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||
按年收费 | ||||||||||||||||||||
核销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
转账 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
账面净额: | ||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||
2023年1月1日 | ||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
增加—内部开发 | ||||||||||||||||||||
合同终止 * | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
转账 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
摊销: | ||||||||||||||||||||
2023年1月1日 | ||||||||||||||||||||
按年收费 | ||||||||||||||||||||
合同终止 * | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
账面净额: | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
* | 净资产为美元 |
根据新合同,总额为美元
正在进行的工作代表 与内部制作的原件和尚未发布的会话以及第三方正在开发的软件相关的成本。
与研发相关的费用总计为美元
F-32
安哈米公司
合并财务报表附注
15无形资产(续)
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
销售和营销费用 | ||||||||
收入成本(注6) | ||||||||
一般及行政费用(注8) | ||||||||
16贸易和其他应收账款
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应收贸易账款 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
为内容和服务提供商支付预付款 | ||||||||
提前还款 | ||||||||
其他金融资产(1) | ||||||||
估计信贷损失备抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
(1) |
应收贸易账款是不计息的,
通常按
在每个报告日期使用拨备矩阵对预期信贷损失进行分析
以衡量预期信贷损失。拨备费率基于具有相似损失模式(即,按地理区域、产品类型、客户类型和评级以及信用证或其他形式的信用保险的承保范围)的不同客户群的
分组的逾期天数。该计算反映了概率加权结果以及报告日期可获得的有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。本集团进行的这项信贷分析导致ECL拨备支出减少1美元
金额 | ||||
美元 | ||||
截至2022年1月1日 | ||||
预期信贷损失准备(附注8) | ||||
2022年12月31日 | ||||
预期信贷损失准备金的冲销 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日 |
两次都没有逾期 | 逾期但未减值 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 亦无减值 | 30—60天 | 60—90天 | 90-120天 | >120天 | ||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
2023 | |||||||||||||||||||||||||
2022 |
F-33
安哈米公司
合并财务报表附注
17投资于合资企业
本集团持有
本集团于Vibe Music Arabia
FZ-LLC的权益在综合财务报表中采用权益法核算。
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
1月1日期初余额 | ||||||||
对合资企业的投资 | ||||||||
集团应占合资企业年度亏损: | ||||||||
本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
12月31日投资 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
非流动资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
非流动负债 | ( | ) | ||||||
流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利润/亏损 | ( | ) | ||||||
销售和分销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
净汇差 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
集团当年亏损份额(50%) | ( | ) | ( | ) |
截至2023年12月31日,Vibe Music Arabia FZ-LLC没有重大的或有负债或资本承诺。
F-34
安哈米公司
合并财务报表附注
18现金和银行余额
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
银行余额 | ||||||||||||
手头现金 | ||||||||||||
减:银行透支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物 |
银行透支的利率介于
之间
19已发行资本及储备金
2022年2月3日(“截止日期”) 集团完成了与Vistas Media Acquisition Group(“VMAC”或“SPAC”)的业务合并,其中 VMAC通过多项交易与Anghami Inc的一家全资子公司合并。
由于反向资本重组和业务合并的完成,Anghami Inc.授权发行
根据业务合并协议的条款,截止日期,除其他事项外,Anghami的A类流通股、B类普通股和C类普通股的每位股东均获得约
此外,根据业务合并协议的条款,于截止日期,各尚未发行的Vista Media Acquisition认股权证将被自动承担并转换为新的认股权证,以收购新Anghami的普通股A股,受适用于相应的前Vista Media收购认股权证的相同条款及条件(包括可行使性条款) 所规限。
2022年2月3日,本集团通过发行
转股
2022年2月3日,本集团通过发行
转股
业务合并完成后,本集团拥有
业务合并完成后,
2023年10月10日,集团发布
2023年10月25日,集团发布
F-35
安哈米公司
合并财务报表附注
19已发行资本及储备(续)
2023年11月10日和11月20日,集团
发布
2023年11月29日,集团发布
截至2023年12月31日 | ||||||||
授权股数 | 已发行股数 | |||||||
普通股 | ||||||||
优先股 | ||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||
授权股数 | 已发行股数 | |||||||
(重铸) | (重铸) | |||||||
普通股 | ||||||||
优先股 | ||||||||
股份数量 | 参股 资本 | 分享 溢价 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
截至2022年1月1日的年初余额(重铸) | ||||||||||||
反向资本重组后发行普通股 | ||||||||||||
服务提供商的份额支付 | ||||||||||||
可转换票据和流动资金贷款转换为普通股 | ||||||||||||
在无现金行使权证时发行股份 | ||||||||||||
截至2022年12月31日止普通股 | ||||||||||||
服务提供商的份额支付 | ||||||||||||
发布员工长期激励计划 | ||||||||||||
向董事会发行的股份 | ||||||||||||
可转换票据和流动资金贷款转换为普通股 | ||||||||||||
截至2023年12月31日止普通股 |
股份支付准备金用于确认提供给员工(包括关键管理人员,作为其薪酬的一部分)的股权结算股份支付的价值 和服务提供商。有关这些计划的进一步详情,请参阅附注20。
F-36
安哈米公司
合并财务报表附注
20种股票支付方式
本集团设立了Anghami长期激励计划(“LTIP”)
,旨在为本集团的关键员工提供长期激励。虽然与员工就奖励条款达成了相互谅解,但其正式批准仍在等待中。然而,员工在相互理解的基础上为集团提供了服务,这计入了满足其服务条件的员工。董事会通过了LTIP草案
和授予管理层确定的员工期权的样本奖励协议草案,最高可达
根据LTIP,本集团可酌情于雇员服务满两年或四年(视乎计划而定)后,将母公司的股份授予雇员。股票 期权的授予取决于员工服务期限的完成。已授出股份的公允价值于授出日期 采用收入倍数法或参考市场交易并考虑股份授出的条款及条件而估计。该模型模拟收入倍数,并将其与主要竞争对手或可比公司进行比较,同时应用适当的流动性折扣和波动率。它考虑了历史和预期的归属概率 。目前的LTIP计划是一种分级归属股份所有权计划,到期日如下:
1. |
2. |
LTIP是C类无投票权优先股 ,只有在员工完成授权期后才会被授予。员工只能向本集团或现有 股东出售既得股份。后者购买GESP股票需要获得董事会的批准。
股份在归属期间按批次平均分配 。其余三部分在每个服务年度结束时分配,从服务第二年结束 开始。参与该计划是董事会的自由裁量权,任何个人均无权参与该计划或获得任何保证福利。
在业务合并之前,员工在一段时间内将其分配的股份归属于Anghami(前身合并实体)
金额 | ||||
美元 | ||||
截至2022年1月1日 | ||||
撤销先前的规定 | ( | ) | ||
年内以股份为本的付款开支(附注8) | ||||
2022年12月31日 | ||||
年内行使的购股权 | ( | ) | ||
撤销先前的规定 | ( | ) | ||
年内以股份为本的付款开支(附注8) | ||||
截至2023年12月31日 |
F-37
安哈米公司
合并财务报表附注
20以股份为基础的付款(续)
2023 | 2022 | |||||||
份购股权 | 股票 选项 |
|||||||
截至1月1日的期初余额, | ||||||||
年内批出 | ||||||||
年内进行的运动 | ( |
) | ||||||
截至12月31日,股票期权终止, |
2023 | 2022 | |||||||
预期加权平均波动率(%) | % | % | ||||||
无违约的可能性 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % |
根据
业务合并,该集团实施了一项长期激励计划,将Anghami的股份转换为
Anghami Inc.的股份。由于Anghami Inc.股价下跌,这些股票的价值大幅下跌。导致金额为美元的拨备被逆转
21租赁
该集团为其运营中使用的各种办公空间签订了租赁合同。此类办公空间的租赁期限通常为
有多个租赁合同包括 延期和终止选择权以及可变租赁付款。
美元 | ||||
2022年1月1日 | ||||
年内增加的项目 | ||||
折旧费用(注8) | ( | ) | ||
2022年12月31日 | ||||
折旧费用(注8) | ( | ) | ||
2023年12月31日 |
F-38
安哈米公司
合并财务报表附注
21份租约(续)
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
截至1月1日 | ||||||||
年内增加的项目 | ||||||||
兴趣的累积(注9) | ||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至12月31日 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
当前 | ||||||||
非当前 | ||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
使用权资产折旧费用(附注8) | ||||||||||||
租赁负债利息支出(附注9) | ||||||||||||
与短期租赁有关的费用(附注8) | ||||||||||||
在损益中确认的总金额 |
由于预期不会行使延期选择权及终止选择权,因此不会有潜在的未来租金付款,该等延期选择权及终止选择权预期不会被行使,与未包括在租赁期限内的延期及终止选择权行使日期之后的期间有关。
22企业合并和商誉
于2022年6月3日,本集团收购
管理层相信于收购日期并无重大临时资产及负债需要入账,因此管理层预期收购价格分配工作完成后不会有任何重大调整。购买的对价如下:
● | 美元
|
● | 美元 |
截至2023年12月31日,上述股份付款 仍到期发行。
收购的业务净亏损为
美元
F-39
安哈米公司
合并财务报表附注
23雇员服务终了福利的规定
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
截至1月1日的拨备 | ||||||||
年内提供(注8) | ||||||||
年内已支付的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
24贸易和其他付款
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
贸易应付账款(内容和服务提供商) | ||||||||
应计内容获取和版税成本 | ||||||||
其他应付款 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
应缴预提税金 | ||||||||
社会保障和应付税款 | ||||||||
延期收购价 | ||||||||
25应付/应付相关方的金额
关联方代表集团的关联公司、 股东、董事和主要管理人员,以及受此类方控制、共同控制或重大影响的实体 。该等交易的定价政策和条款均经集团管理层批准。
25.1关联方结余
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
(a)附属公司: | ||||||||
杜-阿联酋 | ||||||||
Mobily - KSA | ||||||||
(B)关联方到期的 | ||||||||
Maher Khawkhaji(Spotlight休闲服务有限责任公司总经理) | ||||||||
F-40
安哈米公司
合并财务报表附注
25应付/应付相关方的金额(续)
25.1关联方余额(续)
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
(a)应付股东 | ||||||||
埃德加德·马龙 | ||||||||
埃利亚斯·哈比卜 | ||||||||
MBC FZ LLC | ||||||||
Maher Khawkhaji(Spotlight休闲服务有限责任公司总经理) | ||||||||
上述余额无息且 没有固定还款期限。
(b) | 可转换票据: 来自MEVP、Alkonost Investment Ltd.的可转换票据SHUAA及SRMG于综合财务报表附注27中披露。 |
(c) | 流动资金贷款:来自MEVP 和SHUAA的流动资金贷款在合并财务报表附注27中披露。 |
25.2关联交易
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
向服务提供商支付份额 | ( | ) | ||||||
广告费 | ( | ) | ( | ) | ||||
向董事会发行的股份 | ( | ) | ||||||
可转换贷款利息(附注27) | ( | ) | ( | ) | ||||
流动资金贷款利息(注27) | ( | ) | ||||||
杜和莫比利的收入 | ||||||||
支付给Du和Mobily的费用(收入成本) | ( | ) | ( | ) |
Du和Mobily利用其网络促进 集团用户的订阅付款。
25.3集团主要管理人员薪酬
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
短期员工福利 | ||||||||
离职后养老金和医疗福利 | ||||||||
离职福利 | ||||||||
基于股份的支付交易 | ||||||||
集团主要管理人员薪酬总额 |
F-41
安哈米公司
合并财务报表附注
26债务
在交易之前,SPAC发布了
交易完成后,本集团承担了SPAC的公有认股权证及私募认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权以$的价格购买一股公司的A类普通股。
在2022年,
该等认股权证初步按公允价值确认,于其后期间按公允价值于损益确认,任何公允价值变动于损益确认,直至认股权证行使、赎回或到期为止。公开认股权证于纳斯达克上市,编号为“ANGHW”。
公众 | 私募 | 代表 | 服务 | |||||||||||||
截至2023年1月1日的期初余额 | ||||||||||||||||
基于服务的支付 | ||||||||||||||||
年内进行的运动 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的期末余额 |
公开认股权证
每份认股权证使登记持有人有权以美元的价格购买一股普通股
该等认股权证将于业务合并完成后五年即2027年2月3日(或吾等可根据认股权证协议条款决定的较后日期)或于赎回或清盘时更早到期。
私人配售认股权证及私人配售单位认股权证
私募认股权证及私人配售单位认股权证的条款及条件与公开认股权证相同,但私人配售认股权证及私人配售单位认股权证及行使该等认股权证而发行的普通股不得转让、转让或出售,惟若干有限例外情况除外。此外,私募认股权证和私募单位认股权证不可赎回,只要它们由保荐人、I-Bankers或其允许的受让人持有。若私人配售认股权证及私人配售单位认股权证由保荐人、I-Bankers或其获准受让人以外的其他人士持有,则该等私人配售认股权证及私人配售单位认股权证将可由本集团赎回及可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
2022年3月7日,Anghami Inc.发布
F-42
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合并财务报表附注
26担保责任(续)
代表权证
2020年8月11日,VMAC发布了一份汇总
2022年2月8日,Anghami Inc.发布
服务令
服务授权书与 公共授权书相同,并且与公共授权书属于同一类别的一部分。
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
1月1日 | ||||||||
根据反向收购交易确认 | ||||||||
年内进行的运动 | ( | ) | ||||||
期内/年内公允价值变化 | ( | ) | ||||||
12月31日 |
该等凭证使用Black-Scholes
模型进行公允估值。
2023 | 2022 | |||||||
波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % |
F-43
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合并财务报表附注
27贷款和借款
可转换票据1
2020年,集团与MEVP签署了资金金额为美元的可转换
票据协议
业务合并完成后,美元可转换票据
可转换票据2
于二零二零年,本集团与Alkonost Investment Ltd.签订一份可转换票据协议及一份附属转换承诺协议,金额为美元
可转换附注2协议包括某些肯定契约,包括向持有人交付经审计的综合财务报表。
业务合并完成后,美元可转换票据
可转换票据3
本集团已于2021年12月5日与Shuaa订立一笔可换股贷款,并与Shuaa订立一项金额为美元的附属换股承诺协议
业务合并完成后,从业务合并所得款项和美元交易成本中扣除贷款。
可转换票据4
2023年8月21日,本集团向沙特研究与传媒集团(“SRMG”)出售并发行了本金为美元的高级无担保可转换票据
F-44
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合并财务报表附注
27贷款和借款(续)
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
1月1日 | ||||||||
增发-可转换票据 | ||||||||
利息和交易费用(附注9) | ||||||||
本年度内可换股票据的兑换 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度内可换股票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
12月31日 |
营运资金贷款
营运资金贷款1
本集团已于2021年7月1日与Shuaa订立一笔营运资金贷款及一项金额为美元的附属转换承诺协议
业务合并完成后,从业务合并所得款项和美元交易成本中扣除贷款。
营运资金贷款2
集团已于2021年9月4日签订营运资金贷款
,MEVP金额为美元
2022年3月3日,这笔流动资金贷款已以现金结算,其中美元的整个原则
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
1月1日 | ||||||||
补充--营运资金贷款 | ||||||||
利息(附注9) | ||||||||
偿还营运资金贷款 | ( | ) | ||||||
12月31日 |
F-45
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合并财务报表附注
28个或有事项和承担事项
28.1或有事项
有一些未决的法律诉讼、法律程序、 以及针对本集团的索赔或可能提起的诉讼或主张。这些可能包括但不限于因涉嫌侵犯知识产权、涉嫌违反消费者法规、与雇佣有关的事项以及因供应商和其他合同关系而引起的纠纷。一般而言,在本集团的 服务上提供的音乐及其他内容均由各第三方授权予本集团。其中许多许可证允许权利持有人审计本集团的特许权使用费支付,任何此类审计都可能导致关于本集团是否支付了适当的特许权使用费的争议。如果发生此类纠纷,该集团可能需要支付额外的特许权使用费,涉及的金额可能很大。本集团支出已产生的法律费用 。本集团在可能已产生负债且损失金额可合理估计的情况下,计提或有损失准备金。任何法律问题的不利结果,如果是重大的,可能会对集团的运营或其财务状况、流动资金或运营结果产生不利影响。
根据管理层评估,目前并无此类数额的重大案件、索偿或诉讼需要作为或有负债拨备或披露。
28.2承诺
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
不到一年 | ||||||||
一年后但不超过五年 |
除上述最低保证外, 本集团须遵守多项服务协议,包括于12月31日与亚马逊就使用Amazon服务器及云AS 订立的服务协议。
29金融风险管理目标和政策
本集团的主要金融负债 包括贷款及借款、应付关联方的租赁负债、银行透支及贸易及其他应付款项。这些财务负债的主要目的 是为本集团的营运提供资金。本集团的主要金融资产包括贸易及其他应收账款、关联方应付的合同资产以及直接来自其业务的现金及现金等价物。
本集团金融工具产生的主要风险包括市场风险、流动性风险和信用风险。董事会审查并同意管理这些风险的政策,概述如下:
市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。市场风险包括三类风险:利率风险、货币风险和其他价格风险,如股票价格风险和商品风险。以下各节中的敏感性分析涉及截至2023年12月31日和2022年12月31日的情况。
F-46
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合并财务报表附注
29金融风险管理目标和政策(续)
利率风险
本集团并无面临任何重大利率风险,所有可换股票据均为固定利率,并已于截至2023年12月31日止年度悉数结清。
信用风险
本集团寻求透过设定信贷限额及监察未偿还应收账款及维持正现金流,以限制其在客户方面的信贷风险。
至于由本集团其他金融资产(包括银行结余及贸易应收账款)产生的信贷风险,本集团的信贷风险因交易对手违约而产生,最高风险敞口等于该等工具的账面金额。本集团寻求仅与信誉良好的银行和金融机构交易,以限制其对银行的信用风险。
外币风险
外币风险包括交易风险和财务状况报表风险。交易风险指本集团的现金流因外币兑美元汇率变动而受到不利影响。综合财务状况风险表风险是指本集团的外币货币资产及负债在换算为美元时因汇率变动而取得较低或较高价值的风险。
专家组的外币交易面临外币波动的风险,主要是埃及镑和黎巴嫩镑。由于阿联酋迪拉姆和沙特里亚尔与美元挂钩,这些货币的余额不被认为存在重大货币风险。该集团的主要外汇风险来自埃及和黎巴嫩的英镑计价交易。
下表显示该集团于12月31日因其以埃及镑计价的货币资产及负债而承受的外币风险。该分析计算了在综合全面收益表中所有其他变量保持不变的情况下,美元对埃及汇率合理可能变动的影响。
灵敏度分析
增加/减少美元汇率,以支持 | 对税前亏损的影响 | |||||||
埃及镑 | 美元 | |||||||
2023 | ||||||||
2022 |
对于以黎巴嫩镑计价的交易,黎巴嫩中央银行发布了第157号基本通告,规定了针对外币业务的特殊措施框架。 因此,在黎巴嫩经营的银行必须在“Sayrafa”电子平台上处理客户与其个人或商业需求有关的外汇业务(买入和卖出)。
F-47
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合并财务报表附注
29金融风险管理目标和政策(续)
外币风险(续)
与客户的交易包括购买和销售针对LBP的外币钞票,以及针对LBP的外币外部账户的操作。
Sayrafa对应于浮动系统,Sayrafa的平均汇率和外币操作量在黎巴嫩中央银行的网站上公布。
2023 | ||||||||
截至12月31日的利率 | 1月1日至2月1日期间的平均利率 12月31日 |
|||||||
LBP | LBP | |||||||
美元 |
Sayrafa平台不能用于购买和销售受非官方资本管制约束的“当地”外币银行账户。
黎巴嫩引入Sayrafa汇率是为了抑制黑市汇率。Sayrafa平台最初创建于2021年9月,目的是支持企业客户支付 国际货运费、外籍人士工资和黎巴嫩留学生的学费。Sayrafa平台上的交易量 直到2021年12月底才回升,当时Banque du Liban(‘开始在该平台上向公众出售新美元。2021年12月16日,利班银行发布第161号基本通告,允许公众在取现限额内按Sayrafa利率从其LBP账户中提取 现金金额。
按官方汇率 | 按Sayrafa费率 | 影响 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
顾问费和专业费 | ||||||||||||
融资成本 | ||||||||||||
净汇兑损失 | ||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
销售和营销费用 |
F-48
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29金融风险管理目标和政策(续)
流动性风险
集团主要限制其流动性风险 来自运营产生的资金,以结算供应商款项,并为集团提供足够的资金,使其能够履行其 到期的财务义务。
按需 | 少于3个月 | 3个月至 1年 | 1至5年 | 总计 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
银行透支 | ||||||||||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 | ||||||||||||||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
银行透支 | ||||||||||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 | ||||||||||||||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||||||||||||||
总计 |
F-49
安哈米公司
合并财务报表附注
30每股收益(EPS)
每股基本亏损是根据期内流通股的加权平均数来计算的。每股摊薄亏损乃采用库存股方法计算,以期内流通股及潜在股份的加权平均数作为摊薄影响。本集团的潜在股份包括可于(1)假设行使认股权证、(2)根据GESP计划假设归属未归属的 股份及(3)转换已发行可换股票据(不包括所有于 期内发行的所有反摊薄股份)而可发行的增发股份。本集团采用IF折算法计算上述可换股票据的摊薄影响,并按损益变动调整分子。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(重铸) | ||||||||||||
每股基本亏损 | ||||||||||||
母公司股权持有人应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
计算中使用的份额: | ||||||||||||
*加权平均流通股 | ||||||||||||
母公司股东应占每股基本净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
稀释每股亏损 | ||||||||||||
母公司股权持有人应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
计算中使用的份额: | ||||||||||||
*加权平均流通股 | ||||||||||||
母公司股东应占每股摊薄净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
于报告日期至该等综合财务报表授权日期期间,并无其他涉及 普通股或潜在普通股的交易。
由于本集团于截至2023年、2022年及2021年12月31日止 年度处于亏损状态,每股基本净亏损与列报年度的每股摊薄净收益相同。潜在摊薄的既有员工购股权(附注20)被剔除于每股摊薄净亏损的计算范围内,原因是该等认购权在呈列年度具有反摊薄作用,而发行该等股份则视乎截至2023年、2022年及2021年12月31日尚未满足的若干条件的满足情况而定。
F-50
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合并财务报表附注
31反向大写
于2022年2月3日,吾等根据于2021年3月3日由本集团、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免集团Anghami(“Anghami”)、开曼群岛豁免集团及本集团全资附属公司的业务合并协议(“业务合并协议”)(“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)。开曼群岛豁免集团及本集团的全资附属公司(“Anghami合并附属公司”)。
根据《企业合并协议》,以下各项交易(除其他事项外)均在企业合并结束时发生:
- | VMAC及Vistas Merge Sub完成Vistas Merge Sub与VMAC合并及并入VMAC,VMAC为尚存集团并继续作为本集团全资附属公司Anghami(DE),Inc.(“Vistas合并”),而Anghami及Anghami Merge Sub完成Anghami Merge Sub与Anghami合并及并入Anghami,Anghami为尚存集团并继续作为Anghami Inc.的全资附属公司; |
- | VMAC A类普通股的每股流通股,包括管道股、基于股份的
支付股、延期支付股和B类普通股,面值为美元 |
- | 购买VMAC A类普通股的每份已发行和未发行的VMAC认股权证不再代表 收购VMAC A类普通股的权利,而是转换为按与紧接业务合并结束前有效的相同行使价和相同条款收购相同数量普通股的权利;以及 |
- |
在业务合并完成之前,VMAC出售了
此外,VMAC发布了
2022 | ||||
美元 | ||||
IPO信托反向资本重组产生的现金 | ||||
从IPO信托赎回的股份 | ( | ) | ||
反向资本重组收益 | ||||
PIPE Trust反向资本重组产生的现金-净 | ||||
反向资本重组交易成本 | ( | ) | ||
F-51
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合并财务报表附注
31反向资本化(续)
VMAC的公众股东,在业务合并前杰出 | ||||
减少VMAC公开股票的赎回 | ( | ) | ||
净VMAC的公众股东 | ||||
VMAC的初始股东 | ||||
发行给PIPE的股份 | ||||
基于股份的付款(包括 | ||||
保荐人、管道股和交易费用股已发行 | ||||
Anghami初始股东 | ||||
企业合并后紧随其后的流通股总数 | ||||
2022年因行使认股权证而发行的股份 | ||||
截至2022年12月31日的流通股总数 |
根据国际财务报告准则,用Anghami股份交换Anghami Inc.的S股份将作为共同控制下的交易入账。根据《国际财务报告准则》,用VMAC的 股票交换Anghami Inc.的S股票将被计入“反向收购”。根据这一会计方法,VMAC将被视为财务报告中的“收购”集团。
此项厘定乃根据IFRS 3(业务合并)及IFRS 10(综合财务报表)提供的指引 作出,并主要基于以下假设:Anghami的业务将主要包括合并后集团的持续业务,Anghami的指定人士预期将包括合并后集团管治机构的大部分成员,Anghami的高级管理层将包括合并后 集团的高级管理层,而Anghami的现有股东将成为合并后集团最大的股东团体。
因此,出于会计目的,将VMAC的股份换成Anghami Inc.的股份将被视为等同于Anghami Inc.发行股份以换取VMAC的净资产,并伴随资本重组。现已确定VMAC不是国际财务报告准则下的一项业务,因此该交易在国际财务报告准则2(“股份支付”)的范围内入账。
根据国际财务报告准则第2号,被视为已发行予S股东的Anghami Inc.‘VMAC权益工具的公允价值较VMAC的可识别净资产公允价值之间的差额为上市服务,并作为以股份为基础的付款入账,计入已产生的费用。合并后集团的净资产将按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。在VMAC的股份交换给Anghami Inc.‘S股份之前的操作将被视为Anghami Inc.的股份,其摘要如下:
VMAC净资产的公允价值包括: | 美元 | |||
现金和现金等价物 | ||||
贸易应付款 | ( | ) | ||
应负法律责任 | ( | ) | ||
减去:公允对价价值包括: | ||||
在损益中确认的股票上市费用 |
F-52
安哈米公司
合并财务报表附注
32金融工具的公允价值
金融工具包括金融资产和金融负债。
金融资产包括现金和现金等价物、贸易应收账款、合同资产和关联方应付金额。财务负债包括应付贸易款项、租赁负债、透支、可转换票据、营运资金贷款及应付关联方款项。
本集团采用以下层次结构通过估值技术确定和披露金融工具的公允价值:
1级:相同资产或负债的活跃市场报价 (未调整)价格。
第2级:可直接或间接观察到对记录公允价值有重大影响的所有投入的其他 技术。
第3级:使用对记录的公允价值有重大影响且不基于可观察到的市场数据的投入的技术 。
私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯模型,共享支付的估值采用蒙特卡罗模拟,两者均被视为3级公允价值计量。 用于确定衍生权证负债和共享支付的公允价值的主要不可观察投入 是我们普通股的预期波动率和无风险利率。
33个后续事件
2024年1月,集团管理层和索尼音乐娱乐ME FZ-LLC做出战略决定,启动清算其在Vibe Music阿拉伯FZ-LLC的投资 ,这是一家合资企业,此前于2021年9月7日在公司的资产负债表上确认。 这一决定是出于性能考虑。
由于这一决定,本集团预计将在即将发布的财务报表中记录清算投资的损益。预计的财务影响将在截至2024年12月31日的年度财务报表中披露。
于2024年4月1日,本集团完成与黑豹传媒集团有限公司(Panther Media Group Limited)附属公司OSN Streaming Limited(“OSN”)的一项先前宣布的交易,OSN通过其另一家子公司Bay DTH FZ-LLC运营名为“OSN+”的数码流媒体服务。交易协议日期为2023年11月21日,由Anghami和OSN之间达成。
于交易完成时,本集团从Bay DTH FZ-LLC收购了与OSN+平台相关的合同,并签订了有关OSN+平台与本集团业务的转让和合并的其他协议 。OSN+合同包括与技术和电信公司、用户以及各种其他商业合同的合同。交易完成后, 公司还获得了截至交易完成日期生效的所有此类OSN+合同的订户关系和收入。
根据交易协议的条款,在交易结束时,OSN认购了
此外,根据
交易协议,集团发行了
F-53