附录 10.1

LEXARIA 生物科学公司

2024年4月30日

普通股购买认股权证持有人

回复：行使普通股购买权证的激励要约

亲爱的霍尔德：

Lexaria Bioscience Corp.（“公司”）很高兴为您提供行使认股权证的机会，以购买本协议签名页上列出的面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）（“现有认股权证”），该认股权证载于本文签名页，目前由您（“持有人”）持有。现有认股权证所依据的普通股（“认股权证”）的发行和/或转售已根据S-1表格（文件编号333-277863和333-275810）（“注册声明”）上的注册声明进行了登记。注册声明目前有效，在根据本信函协议行使现有认股权证后，如果根据本信函协议出售，则将对认股权证股份的转售或发行（视情况而定）生效。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证中规定的含义。

作为全面行使持有人持有的现有认股权证（“认股权证行使”）的对价，公司特此提议根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条向持有人或其指定人发行新的未注册普通股购买权证（“新认股权证”），以购买最多多股股票普通股（“新认股权证”）等于2,917,032股，新认股权证应基本采用本文所附附附件A的形式，并将是自发行之日起行使，到期日为2月16日第四，2029年，每股行使价等于4.75美元。

原始的新认股权证将在本认股权证发布之日后的两（2）个交易日内交付。尽管此处有任何相反的规定，但如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证第2（e）节规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”）（或者，如果适用，由持有人选择，则为9.99％），则公司只能向持有人发行不会导致持有人超过认股权证允许的最大数量的认股权证股份由持有人保管，余额将暂时搁置，直至收到通知持有人认为余额（或其中的一部分）可以根据此类限制发行，暂时搁置应通过现有认股权证来证明，现有认股权证此后应被视为已预付（包括行使价的全额支付），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是没有额外的行使价到期和应付）。双方特此同意，现有认股权证的受益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。

明确遵守下文本段后面的段落，持有人可以通过在下方签署本信函来接受本要约，这种接受即构成持有人在持有人签名页上规定的总行使价（“认股权证行使价”）在2024年4月30日美国东部时间上午11点59分（“执行时间”）上全面行使现有认股权证。

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此外，公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人声明并保证，自本文发布之日起，其行使任何新认股权证之日都将是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”，并同意新认股权证发行时将包含限制性图例，新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股都不会根据《证券法》进行登记，除非另有规定随函附上附件A。此外，持有人声明并保证其以本金的身份收购新认股权证，与公司或任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或有关新认股权证的分配（这种陈述并不限制持有人根据《证券法》规定的有效注册声明或根据适用的联邦和州证券法规定的豁免权证出售新认股权证的权利）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证股份的发行、出售和转售不是也永远不会根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下内容基本相似的图例：

“该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州，否则不得发行或出售证券法。”

证明新认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括上述图例）（i）而涵盖此类新认股权证股份转售的注册声明根据《证券法》生效，（ii）在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证股份之后，（iii）如果新认股权证的持有人不是第144条规定的公司的 “关联公司”，并且此类新认股权证有资格出售根据第144条（假设以无现金方式行使新认股权证并持有必要的股份）（iv）如果根据第144条新认股权证持有人不是公司的 “关联公司”，则可以根据第144条出售此类新认股权证股票（假设以无现金方式行使新认股权证并且规则144规定的必要持有期限），则可以根据第144条出售此类新认股权证的期限（假设以无现金方式行使新认股权证）（假设新认股权证的必要持有期限）（假设以无现金方式行使新认股权证）的持有期限（假设新认股权证的必要持有期限），则可以根据第144条出售此类新认股权证股票已经感到满意），然后公司就遵守了当前公众的要求第144条所要求的有关此类新认股权证的信息，或者（v）如果《证券法》的适用要求（包括证券交易委员会（“委员会”）工作人员发布的司法解释和声明以及第（i）至（v）条中最早的条款，即 “删除日期”），则不要求提供此类说明。如果公司和/或转让代理要求根据本协议删除图例，或应持有人的要求，公司应让其法律顾问在删除日期之后立即以惯常形式向转让代理人发表法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。自删除之日起及之后，此类新认股权证的发行应不含任何说明，但须视该法律意见书的出具而定。公司同意，在删除日期之后或本节不再要求提供此类图例时，公司将在持有人向公司或过户代理人交付代表带有限制性图例的新认股权证股份的证书（例如第二（2）个交易日，“传奇移除日期”）后的两（2）个交易日内，向持有人交付代表此类股票的证书，或安排向持有人交付代表此类股票的证书不含所有限制性规定和其他规定，或应持有者的要求，应按照持有人的指示，将持有人主要经纪人的账户存入存托信托公司系统。

2

除了持有人的其他可用补救措施外，公司还应以现金向持有人支付每1,000美元的新认股权证股票（基于向转让代理人提交此类新认股权证股份之日的VWAP），作为部分违约赔偿金而不是罚款，在该类损害赔偿后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元已开始）在传奇移除日期之后的每个交易日累积，直到此类证书在未经授权的情况下交付为止传奇以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向持有人签发和交付（或促成交付）一份代表持有人向公司交付的新认股权证的证书，该证书不含所有限制性和其他传说；（b）如果在Legend移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以满足持有人全部或任何出售的需求普通股数量的一部分，或出售部分普通股等于持有人预计从公司获得的普通股数量的全部或任何部分，不附带任何限制性说明，那么，该金额等于持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”）比（A）该数量的产品的剩余部分传奇要求公司向持有人交付的新认股权证移除日期，以及持有人需要购买股票以及时满足交割要求的日期，乘以（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

从本协议发布之日起至截止日后十五（15）天，公司和任何子公司均不得（A）发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或（B）提交任何注册声明或对任何现有注册声明（此处提及的转售注册声明或招股说明书补充文件除外）以反映交易内容的任何注册声明或任何修正或补充特此列出）。

如果该报价被接受，并且交易文件在执行时间之前执行，那么在美国东部时间2024年4月30日下午4点或之前，公司应向委员会提交一份8-K表的最新报告（以本信函协议作为其附件），披露本协议所考虑交易的所有重要条款。从发布此类新闻稿或提交此类表格8-K的最新报告（如适用）之日起，公司向您声明，它应公开披露公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向您提供的与本协议所述交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿和/或表格8-K最新报告之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司声明、认股权证和承诺，在接受本要约后，认股权证股份的发行不附带任何传说或对持有人转售的限制。

3

在执行时间之后的第二个（2）个交易日之前，应在双方共同商定的地点进行平仓。认股权证股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即在截止日期，公司应发行以持有人名义和地址注册并由过户代理人发放的认股权证股票）直接存入每位持有人指定的账户；收到此类认股权证股份后，公司应立即以电子方式向相关持有人交付此类认股权证。现有认股权证行使的截止日期应称为 “截止日期”。

对于本信函协议所设想的交易，公司应根据适用于任何现有认股权证的认股权证代理协议采取所需的任何和所有行动，这些认股权证是根据本信函协议的条款和条件进行交易所必需的。

公司特此声明并保证，自本协议发布之日起至本函发布之日起180天内，本公司承诺并同意，就与现有认股权证同时出售的认股权证相关的任何其他认股权证行使协议（或其任何修订、修改或豁免）向任何其他持有人提供的条款，都不比持有人和本信函更有利于该其他持有人的条款协议，除非同时向持有人提供此类条款。如果在本协议签订之日起180天之前，公司就与现有认股权证同时出售的认股权证签订了其他认股权证行使协议，则 (i) 公司应在协议发生后立即向持有人发出通知，(ii) 在持有人或公司采取任何进一步行动的情况下，本信函协议的条款和条件应在经济上自动修改和修改以及法律上等同的方式，使持有人获得受益于此类其他认股权证行使协议（包括发行额外的认股权证）中规定的更优惠的条款和/或条件（视情况而定），前提是持有人在随时向公司发出书面通知后，可以选择不接受任何此类修订或修改的条款或条件的好处，在这种情况下，本信函协议中包含的条款或条件应适用于持有人，就好像该修正或修改前夕生效一样从未发生过这样的修正或修改尊重持有人。本段的规定应同样平等地适用于每份其他认股权证行使协议。

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4

真诚地是你的，

LEXARIA 生物科学公司

来自：

/克里斯托弗·邦卡/

姓名：

克里斯托弗·邦卡

标题：

首席执行官

[认股权证激励信协议的签名页]

5

接受并同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授权签字人的签名: /史蒂芬·博伊德/

授权签署人姓名：史蒂芬·博伊德

授权签署人名称：CIO Armistice Capital, LLC

现有认股权证数量：2,917,032

现有认股权证总行使价：4,407,443.97美元

新认股权证对价总额：364,629.00美元（每份新认股权证0.125美元）

现有认股权证受益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 x 9.99%

新认股权证：（占行使的现有认股权证总数的100％）：2,917,032

新的认股权证实益所有权拦截器：x 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

6

附件 A

公司的陈述、保证和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

a)

美国证券交易委员会报告。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括证物和文件），包括经修订的1934年《交易法》（“交易法”），包括该法第13（a）或15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入到 “美国证券交易委员会报告” 中）。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求，美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

b)

授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本书面协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本信函协议以及公司完成本信函协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、其董事会或股东无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本信函条款交付后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与具体履约情况有关的法律的限制，禁令救济或其他公平待遇补救措施和 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

c)

没有冲突。本公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易不会：（i）与公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反；或（ii）与以下情况相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件）对任何人设定任何留置权、索赔、担保权益、其他抵押或缺陷本公司的财产或资产，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知，期满或两者兼而有之）的任何重大协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他证据）或给予他人任何权利；或（iii）与结果或资产的约束或影响；或（iii）与结果或资产的冲突或结果违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或对公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的其他限制，或对公司任何财产或资产具有约束力或影响的限制，但第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如不可能或可以合理预期会对公司的业务、前景、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩造成重大不利影响公司，从整体来看，或者从其履行本义务的能力来看信函协议。

7

d)

[已保留].

e)

注册义务。在切实可行的情况下（无论如何应在本信函协议签订之日起的60个日历日内）（“申请日”），公司应在S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定新认股权证持有人转售新认股权证（“转售注册声明”）；但是，前提是新认股权证的原始持有人股东（“卖出股东”）为转售中要求的卖出股东披露提供所有相关信息注册声明，公司应在申请日前至少5个交易日要求提供这些信息。公司应尽最大努力使转售注册声明自本声明发布之日起90个日历日内生效（如果委员会进行 “全面审查”，则在本声明发布之日后的第120个日历日）（“生效日期”）（“生效日期”），并保持转售注册声明始终有效，直到新认股权证的出售股东不拥有任何新认股权证或新认股权证。如果 (i) 未在申请日之前提交转售注册声明，或 (ii) 在生效日期之前未被委员会宣布生效，则除了新认股权证持有人根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在申请日或生效日（此处均称为 “活动日期”）以及该活动日期的每个月周年纪念日（如果是转售注册）在转售之前，声明不得在适用的活动日期之前提交或宣布生效注册声明已提交或宣布生效，公司应向每位新认股权证持有人支付一定金额的现金，作为部分违约金，而不是罚款，等于1.0％的乘积乘以每位新认股权证持有人持有的新认股权证的总行使价。如果公司未能在支付日后的七天内根据本节全额支付任何部分违约金，则公司将按每年18％的利率（或适用法律允许的最低金额）向新认股权证持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起每天累计，直到全额支付该金额及其所有此类利息。根据本协议条款，部分违约金应按每日比例适用于提交转售注册声明或宣布生效之前一个月的任何部分（视情况而定）。

f)

交易市场。本信函协议中考虑的交易在所有重大方面均符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。

g)

普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场或其他交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请上市或报价，或提交与该交易市场所有新认股权证相关的额外股票的上市或报价通知（如适用），并立即确保所有新认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有新认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有新认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

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附录 A

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