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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

佣金文件编号 000-50972

德克萨斯州路德豪斯公司。

(在其章程中指明的注册人的确切姓名)

荷兰人巷6040号

路易斯维尔, 肯塔基州40205

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(502) 426-9984

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ⌧不是的。◻.

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是。◻ 不是 ⌧.

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是的。☐.

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的。☐.

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。⌧

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。◻

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☐不是的。⌧.

在截至2023年6月27日的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$7,271,884,191基于纳斯达克全球精选市场109.32美元的收盘价。

已发行普通股的数量为66,828,1132024年2月14日。

以引用方式并入的文件

登记人为登记人2024年股东年会提交的最终委托书的部分内容，预计将在登记人截至2023年12月26日的财政年度的120天内根据第14A条提交，通过引用并入 本协议的第三部分 表格10-K

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关于前瞻性陈述的特别说明

我们不时地在定期报告和口头陈述中以及在这份Form 10-K年度报告中，陈述关于未来事件和预期的陈述，这些陈述构成了修订后的《1933年证券法》第27A节和第经修订的1934年证券交易法21E条。向前-前瞻性陈述基于我们对未来财务和经营业绩以及增长计划的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些陈述不是对历史事实的陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性表述或暗示的对未来结果的预期大不相同-看起来像是报表。除了本报告其他部分“风险因素”下讨论的其他因素外，可能导致这些差异的因素包括但不限于：

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“相信”、“可能”、“应该”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“寻求”、“计划”、“努力”、“目标”、“计划”、“预测”、“将”或类似的词语，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语，都表明--看起来像是报表。我们完全根据这些警示因素对任何前瞻性陈述进行限定。

其他风险、不确定因素和因素，包括在“风险因素”中讨论的风险、不确定性和因素，或那些目前被认为不重要或未知的风险、不确定性和因素，可能会导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

我们没有义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用，除非适用法律要求。

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第一部分

项目1.业务

德克萨斯路德豪斯公司(The Company，“We”，“Our”和/或“Us”)于2004年根据特拉华州的法律注册成立。主要执行办公室位于肯塔基州路易斯维尔。

引言

该公司是一家成长中的餐饮公司，主要经营休闲餐饮领域。我们已故的创始人W.Kent Taylor于1993年在印第安纳州克拉克斯维尔开设了第一家德克萨斯Roadhouse餐厅，开始了这项业务。从那时起，我们已经发展到三个概念，在49个州和10个外国拥有741家餐厅。我们的使命是“传奇食品，传奇服务”^®我们的经营战略旨在将我们的每一家休闲餐厅定位为当地最受广大消费者欢迎的本地餐厅，这些消费者寻求高质量、负担得起的餐饮和友好、周到的服务。截至2023年12月26日，我们拥有和经营635家餐厅，并特许经营另外58家国内餐厅和48家国际餐厅。

餐饮概念

截至2023年底，我们拥有和经营的635家餐厅中，有582家是德克萨斯牛排馆餐厅，45家是布巴的33家餐厅，还有8家是贾格斯餐厅。

德州之家是一家价格适中、提供全方位服务的休闲餐厅，提供各种特别调味和陈年的牛排-每天在店内切开，并在露天烧烤架上按订单烹饪。除了牛排，我们还为我们的客人提供各种排骨、海鲜、鸡肉、猪排、拉肉和蔬菜盘，以及各式各样的汉堡、沙拉和三明治。我们的大部分主菜包括两个从零开始制作的配菜，我们为所有就餐的客人免费提供烘烤的壳内花生和新鲜烘焙的酵母卷。

Bubba‘s 33是一家价格适中、提供全方位服务的休闲餐厅概念餐厅，特色是为所有人提供临时制作的食物，配上一点摇滚乐、冰镇啤酒和标志性饮料。我们的菜单包括汉堡、披萨和鸡翅，以及各种开胃菜、三明治和主菜。我们的第一家Bubba‘s 33餐厅于2013年5月在北卡罗来纳州费耶特维尔开业。

Jaggers是一家快速休闲餐厅，提供汉堡、手工涂面包的鸡肉招牌和鸡肉三明治，配上刮刮制作的调味汁。此外，我们还提供定制的新鲜沙拉，并配以自制的调味料。Jaggers提供得来速、外卖和就餐服务选项。我们还在某些地点提供送货服务。我们的第一家Jaggers餐厅于2014年12月在印第安纳州诺布尔斯维尔开业。

在本报告中，除非另有说明，否则我们使用的术语“餐厅”包括德克萨斯路德豪斯和布巴的33家餐厅。

细分市场信息

我们通过概念管理我们的餐厅和特许经营业务，因此将德克萨斯路德豪斯、Bubba‘s 33、Jaggers和零售计划(包括我们的在线商店和基于特许权使用费的许可安排)确定为独立的运营部门。此外，我们已将德克萨斯路德豪斯和Bubba的33家确定为可报告的细分市场。

运营战略

支撑我们餐厅增长的经营战略建立在以下关键组成部分之上：

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餐饮发展与单位经济学

我们始终如一地评估在新的和现有的市场上发展餐厅的机会。我们的选址过程对我们的增长战略至关重要。在分析每个潜在地点时，我们的房地产团队和餐饮市场合作伙伴投入了大量时间和资源来评估当地市场人口统计、人口密度、家庭收入水平和地点-具体特征，如可见性、可访问性、交通生成器、其他零售活动和竞争对手的邻近程度、交通计数和停车位。我们积极与目标市场中经验丰富的房地产经纪人合作，选择高质量的网站，并维护和定期更新我们的潜在网站数据库。

我们设计的餐厅原型为我们的客人提供一个轻松的氛围，同时也专注于餐厅-随着时间的推移，水平回报。我们目前的典型德克萨斯牛排馆餐厅由一座独立建筑组成，面积约为7600至8400平方英尺，可容纳约270至325名客人，并可停放约180辆车，无论是酒店内还是与某种形式的场外交叉停车安排相结合。我们目前的原型适用于封闭式商场或购物中心内的直插式和端盖位置和/或空间。

我们目前的原型Bubba‘s 33餐厅由一座独立建筑组成，面积约为7600平方英尺，可容纳约270至330名客人。一些地点包括可容纳约60名客人的露台座位。停车场的目标是供大约180辆车停放，要么是现场停车，要么是与某种形式的场外交叉停车安排相结合。

我们对新餐厅的资本投资，包括对开业前费用的估计，以及对已租赁地点的10倍初始基本租金系数，根据许多因素而有很大差异。这些因素包括但不限于：概念、占地面积、布局、所需工地的范围、地理位置、供应链成本、建筑劳动力的类型(工会或非工会)、当地许可要求、我们与业主和/或房东谈判的能力、酒水和其他许可证的成本以及开业前的费用。

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2023年和2022年，我们对德克萨斯牛排馆餐厅的平均资本投资分别为790万美元和690万美元。我们2023年平均资本投资的增加主要是由于建筑和现场工作成本的增加以及酒类许可证成本的增加。我们预计2024年开业餐厅的平均资本投资将持平于约790万美元。

2023年和2022年，我们对Bubba的33家餐厅的平均资本投资分别为820万美元和780万美元。我们2023年平均资本投资的增加主要是由于一个特定地点的开业前成本增加。我们预计2024年开业餐厅的平均资本投资约为850万美元。

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现有的餐厅位置

截至2023年12月26日，我们在49个州和10个外国拥有635家公司餐厅和106家特许经营餐厅，如下图所示。

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食物

菜单。我们的餐厅提供种类繁多的菜单项目，价格诱人，旨在吸引广泛的消费者口味。在德克萨斯牛排餐厅，我们提供各式各样的特别调味和陈年牛排，都是在露天烧烤架上烤的，除了一只手-每天在酒店内裁剪。我们还为客人提供各种排骨、海鲜、鸡肉、猪排、拉肉和蔬菜盘，以及各式各样的汉堡、沙拉和三明治。主菜的价格包括烘烤的壳内花生，新鲜烘焙的酵母卷，大多数包括两种由-擦边球。其他菜单项目包括特色开胃菜，如仙人掌花^®和“响尾蛇咬人”。我们还提供“12”。&Under“儿童菜单，包括精选的较小尺寸的主菜，配一份配菜和一杯饮料。

在布巴的33家餐厅，我们提供种类繁多的汉堡、披萨和鸡翅，以及各种开胃菜、三明治和正餐主菜。我们布巴的33家餐厅还提供各种生啤和招牌鸡尾酒。我们为儿童提供“12岁及以下”菜单，其中包括包括饮料在内的各种选择。

在Jaggers餐厅，我们提供新鲜、正宗、划痕制作的食物，包括双层汉堡、手工加面包的鸡肉三明治和鸡肉招牌、定制的新鲜沙拉和手工旋转的奶昔。我们还为儿童提供“12岁及以下”菜单，包括精选的小份主菜、配菜、饮料和饼干。

我们大多数提供全方位服务的餐厅都设有全套酒吧，提供各种生啤和瓶装啤酒、主要品牌的烈性酒和葡萄酒，以及自制玛格丽塔酒和招牌鸡尾酒。管理合伙人被鼓励定制他们的啤酒选择，以包括地区和当地品牌。2023年，公司所有餐厅的酒精饮料占餐厅销售额的10.3%。

我们一直努力在我们的餐厅保持一致的菜单。我们不断地检查我们的菜单，以考虑对现有菜单项的增强或引入新项。我们只有在客人反馈并对运营和经济影响进行广泛研究后才会改变菜单。为了保持我们高水平的食物质量和服务，我们通常会为每推出一个新的菜单项目删除一个菜单项目，以便于我们能够在一系列集中的菜单项目上执行高质量的餐饮。

我们与第三方供应商合作管理一个在线工具，以提供营养信息，并帮助客户识别我们每一道菜中的已知过敏原。此信息适用于所有概念。

食品质量与安全。我们致力于提供各种高质量、美味的食物，并强调新鲜。我们开发了专有食谱，以促进所有餐厅的质量和味道的一致性，并为我们的客人提供独特的风味体验。在每一家国内的德克萨斯牛肉馆餐厅，一名训练有素的切肉手切割我们的牛排，其他餐厅员工每天在餐厅从头开始准备我们的配菜和酵母卷。在德州牛排馆和布巴的33家餐厅，我们指派个别厨房员工准备指定的食物，以专注于质量、一致性、速度和食品安全。此外，我们希望管理层员工在每一道主菜离开厨房之前都会进行检查，以确认它符合客人的订单，并符合我们在质量、份量、外观和外观方面的标准。

我们聘请了一支产品教练团队，他们的职能是提供持续、亲切的-对我们所有餐厅的厨房员工进行培训和教育，以加强食品质量、食谱一致性、食品准备程序、食品安全和卫生标准、食品外观、新鲜度和份量。产品教练团队为我们所有的全方位服务国内餐厅提供支持。

食品安全和卫生对我们来说是最重要的。我们目前利用几个额外的计划来帮助遵守适当的食品准备程序和食品安全标准，包括我们的日常味觉和温度程序。我们有一个食品团队，其职能是与我们的产品教练一起制定、执行和维护旨在促进遵守食品安全指南的计划。作为我们质量保证程序的一项要求，主要食品从合格的供应商处购买，这些供应商定期接受声誉良好的外部检验服务的审计，以确认供应商符合美国食品和药物管理局和美国农业部的指导方针，并由我们的食品安全团队审查审查结果。

我们对我们的餐厅进行定期的食品安全和卫生审计，这些结果由运营和管理的各个成员进行审查。为了最大限度地遵守食品安全协议，我们已经纳入了

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每个配方中的危害分析、关键控制点、原则和关键程序(如洗手)。所有餐厅经理都必须完成美国国家标准协会认证的食品经理培训。此外，产品教练和某些食品团队成员必须从国家环境卫生协会获得食品安全认证专业资格。

采购部。我们的采购理念旨在以具有竞争力的价格向餐厅供应新鲜、优质的产品，同时最大限度地提高运营效率。我们与几乎所有食品和饮料产品的供应商直接谈判，以最大限度地提高质量和新鲜度，并获得有竞争力的价格。

食物和补给由我们的国内餐厅订购并直接运往。我们餐厅运营中使用的大部分食品都是通过独立的全国性分销公司分销给个别餐厅的。我们努力让不止一家供应商获得所有关键食品的资格，并相信在短时间内可从其他合格供应商处获得同等质量的牛肉以及所有其他基本食品和饮料产品。

服务

服务质量。我们相信，客人的满意度以及我们持续评估和改善每家餐厅的客人体验的能力对我们的成功非常重要。我们聘请了一支服务教练团队，他们的职能是提供一致的、对我们国内餐厅的经理和服务人员进行培训和教育。这种培训和教育加强了服务质量、团队合作、负责任的酒精服务、员工的专心和餐厅内的客人互动，以及新技术和流程变化的实施。

客人满意度。通过使用访客调查，我们的各种网站包括“texasRoadhouse.com”、“bubas33.com”或“eatjaggers.com”，收费-免费的客人回复电话、电子邮件、信件、社交媒体和餐厅内的个人互动，我们会收到客人的宝贵反馈。我们已经实施了几个项目来评估客人的满意度，特别关注食物、饮料和服务质量、清洁度、员工态度和团队合作，以及经理的可见度和互动。我们继续评估和实施与客人满意度相关的新流程和新技术，包括减少客人等待时间，改善主人与客人的互动，以及改善我们客人的外带体验。

大气层。我们餐厅的氛围旨在吸引更广泛的人群。基本上，所有的德克萨斯牛排馆餐厅都是我们的原型设计，反映了西南部乡村小屋的氛围。室内以木墙和彩色混凝土地板为特色，并采用手工装饰-彩绘壁画、霓虹灯标志、西南版画、地毯和文物。这些餐厅不断播放乐观的乡村热门歌曲。客人还可以观看展示-烘焙区，我们新鲜烘焙的酵母卷就是在这里准备的，还有一个展示新鲜切好的牛排的肉类冷却器。一旦就座，客人就可以享受免费的新鲜烘焙酵母卷以及烘烤-花生壳。Our Bubba的33家餐厅的墙壁上排列着播放各种体育赛事和音乐视频的电视，并装饰着运动球衣、霓虹灯招牌和其他当地风格。我们的快速休闲概念，Jaggers，以现代设计提供得来速和餐厅服务，具有现代外观和舒适而诱人的餐厅。

人民

管理人员。我们的每家餐厅一般都有一名管理合伙人和运营、厨房和服务经理以及助理经理的组合。管理合伙人是单一的餐厅经营者，他们对日常工作负有主要责任整个餐厅的日常运营。运营经理在整体运营中为管理合伙人提供支持，包括监督厨房和服务部门。厨房经理主要负责管理部分厨房员工和某些厨房业务，包括食品生产、准备、执行和质量标准。服务经理主要负责管理前台员工和某些餐厅、酒吧和外卖业务，包括服务质量和客人体验。助理经理为我们的管理合伙人、运营经理以及厨房和服务经理提供支持。所有经理都有责任保持我们的质量和业绩标准。

我们利用市场合作伙伴来监督我们餐厅的运营。每个市场合作伙伴监管一组不同规模的管理合作伙伴及其各自的管理团队。市场合作伙伴还负责招聘和发展每家餐厅的管理团队，并协助选址过程。通过定期访问餐厅，市场合作伙伴有助于遵守我们的理念、战略和质量标准的各个方面。进一步促进遵守我们的质量标准，并最大限度地统一执行

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在整个系统中，我们聘请了产品教练和服务教练，他们定期访问餐厅，帮助培训新员工和现有员工，并对食物和服务质量进行评级。每一家餐厅都有一名管理合伙人、至少两到四名经理，以及一名产品教练和一名服务教练的亲力亲为协助，这些都是我们成功的关键。

作为雇用条件，管理合伙人和市场合伙人必须签署一份多年雇佣协议。我们管理合伙人和市场合伙人的年薪包括基本工资加上他们经营或监管的餐厅(S)税前收入的一定比例。管理合伙人和市场合伙人有资格参与我们的股权激励计划，并被要求在聘用时支付可退还的押金，这强化了所有权思维。一般情况下，押金在连续服务五年后退还。

培训与发展。所有餐厅员工都被要求在就业前和就业期间完成不同程度的培训。我们的综合培训计划强调我们的经营策略、程序和标准，包括负责任的酒精服务，通常在我们的餐厅单独进行或在全国各地以小组形式进行。

我们的管理和市场合作伙伴通常被要求在以下方面拥有丰富的经验-服务餐饮业的员工通常在被安排到新的或现有的餐厅之前至少被雇用九个月，以便有时间在餐厅运营的所有方面进行全面培训。所有管理合伙人、厨房和服务经理以及其他管理员工都必须完成一个最多20人的广泛培训计划。几周，其中包括对餐厅每个职位的培训。受训者在培训期间由市场合作伙伴、管理合作伙伴、产品教练和服务教练在预定的时间点进行验证。

我们已经指定了我们的一些餐厅作为培训中心，由我们的培训部门认证。这些商店被用来培训我们的新经理和现有经理，以确保遵守所有操作程序和指导方针。此外，大多数餐厅都配备了培训协调员，负责日常培训需求。

对于新开业的餐厅，至少在开业前10天，将部署一支由指定培训人员组成的完整团队，每个人专门从事一个特定的餐厅职位。正式的员工培训在开业前七天开始，并在服务教练的指导下进行统一的全面培训课程。

营销

我们的营销战略旨在推广我们的品牌，同时保持本地化的重点。我们努力通过增加现有客人的光顾频率和吸引新客人来到我们的餐厅，并通过沟通和宣传我们的理念-食物质量、客人体验和价值-来增加可比餐厅的销售额。我们通过三项主要措施来实现这些目标。

本地餐厅营销。鉴于我们的战略是成为邻近的目的地，当地餐厅营销是在每个市场发展品牌知名度不可或缺的一部分。鼓励管理合伙人参与创意社区-以市场营销为基础。我们还从事各种推广活动，如为慈善、公民和文化项目贡献时间、金钱和免费餐饮。我们聘请餐厅和市场层面的营销协调员来制定和执行大部分当地营销战略。

餐厅内营销。我们营销资金的很大一部分用于通过购买点材料与我们餐厅内的客人进行沟通。我们相信，情人节、母亲节和退伍军人节等特别促销活动会带来显著的回头客。我们为期八周的节日礼品卡活动是我们最具影响力的促销活动之一。

做广告。我们的餐厅不依赖国家电视或平面广告来宣传我们的品牌。赢得本地媒体是我们以产品和人员为特色的战略的关键部分。我们的餐厅使用许可-基于电子邮件忠诚度计划，以及社交媒体和数字营销，以推广品牌并与我们的客人互动。我们对媒体的态度与我们对当地商店营销和社区参与的关注一致。此外，我们继续通过各种战略举措寻找方法，以提高我们品牌的知名度和客户参与度。这包括推出品牌食品和零售产品，可在网上或选定的零售商购买。这些产品包括非特许权使用费食品和配件，以及某些非酒精饮料的许可安排。

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食肆特许经营安排

特许经营餐厅。 截至2023年12月26日，我们有21个。在20个州和10个国家经营106家德克萨斯牛排馆和Jaggers餐厅的特许经营商。在国内，我们德克萨斯州Roadhouse餐厅的特许经营权仅授予特定餐厅，因为我们没有授予任何开发地区的权利。我们目前不接受新的国内德克萨斯Roadhouse特许经营商。我们大约85%的特许经营餐厅由十家特许经营商经营，没有一家特许经营商经营超过16家餐厅。

我们的标准德克萨斯Roadhouse国内特许经营权协议期限为十年，如果满足某些条件，则有两个续订选项，每个续订选项再延长五年。我们目前的国内特许经营协议形式通常要求特许经营商为每一家开业的餐厅支付特许经营费，并根据总销售额的百分比支付特许权使用费。此外，德克萨斯州国内的Roadhouse特许经营商被要求向全国营销基金支付一定比例的总销售额，用于全系统范围的促销和相关努力。

我们已经签订了区域开发和特许经营协议，在几个外国和一个美国领土上开发和运营德克萨斯Roadhouse餐厅。就现有的国际协议而言，特许经营商一般须为我们在指定国家授予发展权而向我们支付开发费、每间餐厅开业的特许经营费及每间餐厅的销售版税。

我们还签订了Jaggers的区域开发协议，这是我们的快速休闲概念。目前，我们已达成协议，允许在德克萨斯州、俄克拉何马州和北卡罗来纳州的特定地区开发和运营餐厅。作为这些协议的一部分，特许经营商必须为我们在指定地区授予的开发权向我们支付开发费，为每一家即将开业的餐厅支付特许经营费，并根据总销售额的百分比支付特许权使用费。我们在2023年开设了头两家Jaggers特许经营餐厅。

我们的标准德克萨斯公路旅店和贾格斯国内特许经营协议赋予我们权利，但不是义务，迫使特许经营商根据我们特许经营协议中包括的预先确定的公式将其权益转让给我们。

我们的任何地区发展或特许经营协议，无论是国内的或国际的，如果特许经营人没有履行其在发展或特许经营协议下的任何义务，包括按照我们的标准和规格发展香港或经营其餐厅的义务，我们的任何地区发展或特许经营协议可能被终止。如果特许经营商破产、未能支付所需款项、对公众健康或安全构成威胁、停止经营餐厅或滥用我们的商标，特许经营协议也可能被终止。

特许经营合规性保证。在特许经营餐厅的发展和经营过程中，我们都建立了各种制度，以促进遵守我们的制度和标准。我们积极与我们的特许经营商合作，以支持特许经营的成功运营以及遵守我们的标准和程序。在餐厅开发阶段，我们同意选择餐厅选址，并向加盟商提供我们的原型建筑计划的副本。此外，我们会确保楼宇设计符合我们的标准。我们为加盟商的第一家餐厅的管理合伙人和最多三名其他经理提供培训。我们还提供培训人员协助每个国内特许经营餐厅的开业，我们还提供培训人员帮助我们的国际特许经营商开设餐厅，直到他们制定出经批准的餐厅开业培训计划。最后，我们不断地对所有特许经营餐厅进行审查，以确定它们在不同运营层面上执行我们的概念的有效性水平。我们的加盟商必须遵守与我们在公司餐厅保持的相同的设备和食品采购、准备和安全程序的标准和程序。审查由经验丰富的运营团队进行，重点放在健康、安全和执行熟练程度等关键领域。

管理服务。我们为某些国内特许经营餐厅提供管理服务，其中一些我们拥有所有权权益，另一些我们没有所有权权益。这类管理服务可能包括会计、运营监督、人力资源、培训以及食品、饮料和设备咨询，我们每月都会收到这些服务的费用。我们还向这些餐厅提供某些法律服务、餐厅员工和员工福利，这是以传递成本为基础的。

资讯科技

我们所有的餐厅都使用计算机化的管理信息系统，旨在提高运营效率，为餐厅和支持中心管理层提供及时的财务和支持

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操作数据，并减少管理时间和费用。利用我们目前的信息系统，我们有能力查询、报告和分析这些智能数据，包括每天、每周、每月、季度和年初至今的数据，以及在公司-广泛，概念，区域，市场或个别餐厅的基础。 这使我们能够在所有概念中密切监控每家餐厅的销售和运营费用。 我们有许多系统和报告提供比较信息，使餐厅和支持中心管理层能够监督我们餐厅的财务和运营绩效，并识别和了解业务趋势。 我们所有餐厅的餐厅硬件和软件支持由位于肯塔基州路易斯维尔的餐厅支持中心提供和协调。

在业务过程中，我们收集和维护来自我们的客人，员工，合作伙伴和业务运营的敏感信息。 为了保护这些信息，我们制定并实施了一套详细的程序，这些程序遵循公认的国家和国际标准。 我们实施了广泛的检测和预防控制措施，旨在确保通过我们的信息技术资源存储或传输的数据的机密性、完整性和可用性得到适当的保护。 此外，我们通过维护灾难恢复计划来防止业务中断，其中包括将关键业务信息存储在异地、维护冗余数据中心、测试灾难恢复计划以及提供现场电源备份。

除了现金，我们接受信用卡、借记卡和礼品卡作为我们餐厅的付款方式。 我们有适当的系统和流程，专注于保护我们客人的信用卡和借记卡信息以及我们需要保护的其他私人信息，例如我们员工的个人信息。 我们的系统经过精心设计和配置，以防止数据丢失或泄露。 我们定期对系统进行审计和审查，以确保符合支付卡行业数据安全标准的要求，并评估我们系统中的漏洞。 有关违反与客人和/或员工机密信息相关的安全规定的风险讨论，请参见本表10-K第1A项中的风险因素。

我们已经进行了几项数字化改进，以改善客人体验，并更好地支持我们餐厅增加的数量。 这些增强功能包括全新的完全定制的数字体验，使我们的客人能够进入等候名单或订购皮卡或路边服务。 新的数字体验还增加了礼品卡和支付功能。 我们还实施了短信系统，允许我们的用餐客人在外面或车里等待，并改善了外卖体验。 此外，我们还实施了支持非接触式菜单和非接触式支付的系统，为客人提供更顺畅的结账体验并缩短周转时间。最后，我们已开始在厨房实施数字显示系统，以提高厨房效率，使我们能够处理增加的数量并改善员工体验。

我们相信，我们目前的系统和实施定期更新的做法将使我们能够很好地支持我们目前的需求和未来的增长。 信息系统项目根据战略、财务、监管和其他业务优势标准进行优先排序。

竞争

餐饮业的竞争非常激烈。 我们与成熟的食品服务公司竞争的基础上提供的食物的味道，质量和价格，服务，气氛，位置，外卖和交付的选择以及整体用餐体验。 我们的竞争对手包括一个庞大而多样化的连锁餐厅和个体餐厅集团，从在各个市场开设餐厅的独立本地运营商到经营良好的资本化的全国连锁餐厅。 我们还面临着来自餐包送货服务以及超市行业的竞争。 此外，改善快速休闲和快速-服务餐厅和更好地执行打包销售，加上不利的经济条件，可能会导致消费者选择更便宜的替代品。 尽管我们相信我们在上述每个渠道上都有优势，但其他餐厅和零售机构也在争夺同样的休闲用餐客人、优质的地点和餐厅-像我们这样的员工。 我们预计餐饮业各方面的竞争将继续激烈。

商标

我们的注册商标和服务标志包括（其中包括）我们的商品名称和标识以及与某些核心菜单产品相关的专有权利。 我们已经在美国专利商标局注册了我们餐厅的所有重要商标。 我们已经注册或正在等待注册我们最重要的

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在多个外国司法管辖区的商标和服务商标。 为了更好地保护我们的品牌，我们还注册了各种互联网域名。 我们相信，我们的商标、服务标记及其他专有权利具有重大价值，对我们的品牌建设工作及餐厅概念的营销至关重要。

政府监管

我们受影响我们业务的各种联邦、州、地方和国际法律的约束。 有关我们未能遵守适用法律法规对我们业务的风险和潜在影响的讨论，请参见第1A项“风险因素”。

我们的每一家餐厅都受到多个政府机构的许可和许可要求和法规的约束，其中可能包括每个餐厅所在的州和/或市政当局的酒精饮料控制、健康和安全、卫生、劳工、分区和公共安全机构。食肆的发展和经营有赖於选择和取得符合我们的财政目标的合适地点，而这些地点须受分区、土地用途、环境、交通和其他规例所规限。

除了国内法规，我们的国际业务还使我们面临其他法规，包括反垄断和税收要求、反抵制立法、进出口和海关法规以及其他国际贸易法规、美国爱国者法案和外国腐败行为法案。我们还受到与食品制备和销售相关的法律和法规的约束，包括有关产品安全、营养成分和菜单标签的法规。

为了在我们的餐厅提供酒精饮料，我们必须遵守酒精饮料控制法规，该法规要求我们的每家餐厅向州当局申请，在某些地方，县或市政当局，申请许可证或许可在其营业场所销售酒精饮料。这些许可证或许可证必须每年续签一次，并可随时出于原因被吊销或暂停。在某些州，我们还受到“Dram shop”法规的约束，这些法规一般规定，被醉酒者伤害的人有权向向醉酒者提供酒精饮料的场所追讨损害赔偿金。与行业标准一致，我们专注于负责任的酒精服务培训，并将白酒责任保险作为我们现有的全面一般责任保险的一部分，以及额外的雨伞保险。

我们的餐厅运营还受到联邦和州劳动法的约束，这些法律规定了最低和倾斜工资要求、加班费、医疗福利、失业税、工人补偿、工作资格要求、工作条件、安全标准以及雇佣和雇佣做法。我们有相当数量的小时工获得小费作为其薪酬的一部分，并在实施适用的小费后获得等于或高于最低工资标准的薪酬。我们依靠我们的员工准确地披露他们的小费收入的全额。我们的FICA纳税报告是基于我们的小费员工向我们提供的披露。

我们的设施必须符合1990年《美国残疾人法》(ADA)和相关的州无障碍法规的适用要求。根据美国残疾人协会和国家相关法律，我们必须为残疾人提供同等的服务，并为他们的就业提供合理的便利。此外，在建造或改建我们的餐厅时，我们必须使这些设施无障碍。

我们必须遵守与信息安全、隐私、无现金支付、消费者信用保护和欺诈相关的法律。世界各地越来越多的政府和行业团体制定了数据隐私法和标准，以保护个人信息，包括社会安全号码、金融信息(包括信用卡和借记卡号码)和健康信息。

季节性

我们的业务受季节性波动的影响。从历史上看，我们大多数餐厅在每年冬季的几个月里销售额都会更高。节假日、天气变化、恶劣天气和类似条件可能会对一些运营地区的销售量造成季节性影响。因此，我们的季度经营业绩和可比餐厅销售额可能会因季节性而波动。因此，任何一个季度的业绩不一定表明任何其他季度或任何一年的预期业绩，任何特定未来时期的可比餐厅销售额可能会波动。

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人力资本管理

在德克萨斯牛排馆，我们为自己是一家以人为本的公司而感到自豪。截至2023年12月26日，我们约有91,000名员工。这包括845名行政和行政人员和3507名餐厅管理人员，其余的是全职和兼职的小时工。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们的员工关系良好。

我们的业务依赖于我们吸引和留住有才华的员工的能力。为了吸引和留住人才，我们努力通过共享的核心价值观、以业绩为基础的薪酬计划以及有竞争力的福利和健康计划来维护我们的以人为本的文化，为我们的员工提供在职业生涯中成长和发展的机会。

此外，我们相信多样性和包容性是我们文化的重要组成部分，也是真正让我们成为传奇的原因。我们重视并欢迎各行各业的员工在我们的餐厅和支持中心工作时分享他们的才华、天赋和长处，因为我们努力反映我们自豪地服务的社区。因此，我们致力于吸引、留住、吸引和发展一支反映客人多样性的员工队伍，并致力于维护我们共同的价值观。下表显示了截至2023年12月26日我们员工的性别以及种族和民族多样性：

维护我们的文化和核心价值观。在我们的餐厅和我们的支持中心，我们致力于我们共同的核心价值观：激情、伙伴关系、诚信和Fun…All With Purpose。这些核心价值观构成了我们作为一家公司的基础，以及我们如何每天相互尊重、欣赏和公平地互动。

基于绩效的薪酬和福利。我们通过为符合条件的员工提供有竞争力的工资和福利来支持我们的员工。除工资外，这些计划(根据员工级别不同)包括奖金、股票奖励、具有雇主匹配缴费的退休储蓄计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、学费报销、带薪休假、带薪育儿假和各种员工援助计划。

我们还提供一场表演-向我们的管理合作伙伴和市场合作伙伴提供基于薪酬的计划。这些职位中的每一个都有基本工资和绩效奖金，绩效奖金代表各自餐厅工作前工资的一个百分比税收收入。通过为我们的合作伙伴提供我们餐厅成功的重要利益，我们相信我们能够吸引和留住有才华、经验丰富和积极进取的管理和市场合作伙伴。

个人发展。我们通过为员工提供承担更多责任和晋升的机会来激励和发展员工。我们为员工提供大量的培训机会，注重持续学习和发展。我们在我们的餐厅拥有数千个领导职位，为全国数千人提供从入门级工作晋升到管理职位的途径和培训。此外，我们的地理位置通常允许我们根据个人情况为我们的餐厅团队成员提供类似角色的搬迁选择。

健康安全员工的健康和安全是重中之重，我们致力于提供一个安全的工作场所，确保所有团队成员的安全和福祉，同时确保我们遵守所有法律法规和内部政策。这一承诺包括为我们的餐厅部署特定的协议和标准，专注于维护员工的健康和安全。

安迪的外展。安迪外展成立于2005年，是一个非营利性的免税组织，其使命是在严重困难或危机时期以及在经济困难时期为德克萨斯路德豪斯的员工及其家人提供财务支持

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悲剧性或灾难性需要的案例。安迪的外展主要由德克萨斯州路德豪斯员工通过工资捐款、安迪外展拥有的一家国内特许经营商店和其他筹款活动提供支持。自成立以来，安迪的外联已经帮助了20,000多名员工，分发了超过2600万美元。

企业可持续发展

我们的企业可持续发展使命是通过专注于四大支柱-食物、社区、员工和保护-让每个社区比我们发现的更好。在我们测试和推出新计划的同时，我们继续打造冠军企业，这些企业被投资于进一步推动我们的可持续发展努力。正在进行的活动，如我们的切肉机计划、对非营利组织的支持、员工发展和对环境保护的关注，为我们的整体企业可持续发展计划创造了稳步的进展，并整合到我们的日常运营中。有关我们的企业可持续发展使命的更多信息，请访问我们的网站：公司可持续发展栏目下的www.tex asRoadhouse.com。

报告的网站访问权限

我们的年度报告采用Form 10-K，季度报告采用Form 10-Q，当前报告采用Form 8-K，并根据第在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“SEC”)提供此类材料后，在合理可行的情况下，我们将尽快在我们的网站www.texasRoadhouse.com上免费提供或通过我们的网站免费提供1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条。美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。

关于我们的执行官员的信息

以下是我们每一位高管的姓名、年龄、职位和商业经验的简要介绍。执行人员由我们的董事会(“董事会”)任命，根据他们的雇佣协议，他们的任期直到他们的继任者被任命或者直到他们辞职或被免职。我们的任何一位高管之间都没有家族关系。

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杰拉尔德·L·摩根。摩根先生于2021年3月被任命为首席执行官。摩根先生于1997年加入德克萨斯路德豪斯，在此期间，他担任过管理合伙人、市场合伙人和区域市场合伙人。摩根还曾在2020年12月至2023年1月期间担任总裁。摩根先生在德克萨斯路德豪斯、本尼根餐厅和汉堡王拥有超过35年的餐厅管理经验。

雷吉娜·托宾。托宾于2023年1月被任命为总裁。托宾女士于1996年加入德州路德豪斯，在此期间，她担任过主管合伙人、市场合伙人、培训部副主任总裁，并于2021年6月起担任首席学习文化官，任命总裁为首席学习文化官。托宾女士拥有30多年的餐厅管理经验。

克里斯托弗·C·科尔森。Colson先生于2023年1月被任命为首席法律和行政官，并于2019年8月被任命为公司秘书。Colson先生于2005年加入德克萨斯路德豪斯，在此期间，他担任过全球发展集团高级法律顾问、副总法律顾问、董事执行总裁和总法律顾问，并于2021年3月被任命为首席法律和行政官，此后一直担任该职位。科尔森先生有20多年的餐饮业经验，在德州路德豪斯，弗罗斯特·布朗·托德(担任德克萨斯路德豪斯的外部法律顾问)，Yum！Brands和毕马威。

赫尔南·E·穆希卡。穆希卡于2023年1月被任命为首席技术官。穆希卡先生于2012年1月加入德克萨斯路德豪斯，担任信息技术部副主任总裁，随后担任首席信息官，并于2021年3月被任命为首席技术官。在加入德克萨斯之前

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在Roadhouse任职期间，穆希卡曾在家得宝和安达信担任高级管理职务。穆希卡先生在行业和咨询领域都有30多年的经验。

D·克里斯托弗·门罗。门罗于2023年6月加入德州路屋时被任命为首席财务长。在加入德州公路之家之前，门罗先生担任过多个高级财务职位，最近在西南航空公司担任财务和财务主管高级副总裁。门罗先生拥有30多年的金融经验。

特拉维斯·C·多斯特。道斯特于2023年11月被任命为首席通信官。道斯特先生于2006年加入德州公路之家，先后担任董事、董事高级副总裁和通信部副总裁总裁，从2018年起担任首席通信官，之后一直担任该职位。在加入德州牛排馆之前，Doster先生在FSA公共关系部担任高级管理职位，为吉米·约翰餐厅、Qdoba餐厅和卡梅隆·米切尔餐厅等全国客户提供服务。道斯特先生拥有30多年的媒体、公关和行业经验。

第1A项。风险因素

应仔细考虑以下描述的风险。如果下述警示因素中描述的任何风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们普通股的交易价格都可能受到重大不利影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的因素不时出现，我们无法预测所有这些因素对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性的影响。

与我们的增长和运营战略相关的风险

我们的增长战略主要取决于我们是否有能力开设新的盈利餐厅，但它受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

我们不能向您保证，我们将能够根据我们的扩张计划开设新的有利可图的餐厅。我们的一些餐厅过去曾出现过延迟开业的情况，未来也可能会出现延迟。这些延误影响了新餐厅开业的时间和相关的开业前费用。新餐厅开业的延迟或失败可能会对我们的增长战略产生不利影响。在执行我们的增长战略方面，我们面临的最大挑战之一可能是找到并确保足够的合适的新餐厅地点来满足我们的财务目标。在我们的目标市场，对合适的餐厅选址的竞争可能会很激烈。

一旦开业，我们预计我们的新餐厅通常需要几个月的时间才能达到计划的运营水平，因为-增加了通常与新开的餐厅相关的低效率。我们不能向您保证，我们开设的任何餐厅都将盈利，或获得与我们现有餐厅类似的经营业绩。我们的一些新餐厅将位于我们几乎没有或没有任何有意义的体验的地区。与我们传统的现有市场相比，这些新市场的贸易区域可能更小，竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式也不同，这可能会导致我们的新门店地点不如我们现有市场地区的餐厅成功。在新市场开业的餐厅可能会比在现有市场开业的餐厅每周平均销售额低，而餐厅数量可能会更高-与现有市场的运营费用比率持平。在新市场开业的餐厅的销售额可能需要更长的时间才能达到平均单位销售额，从而影响我们的整体盈利能力。我们本地化的营销策略可能不会带来品牌知名度和客户参与度。此外，一家新餐厅的开业可能会对我们附近一家或多家现有餐厅的销售额产生负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们是否有能力开设新的盈利餐厅，还取决于许多其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于以下因素：

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您不应该依赖我们的平均单位销量或我们的可比餐厅销售额的过去变化来指示我们未来的经营结果，因为它们可能会有很大的波动。

在历史上，有多个因素曾影响并将继续影响我们的平均单位销售量和可比食肆销售额，其中包括：

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我们的平均单位销售额和可比餐厅销售额可能不会以过去的速度增长，这可能会影响我们的销售增长，并将继续成为影响我们盈利能力的关键因素。我们的业务也受季节性波动的影响。从历史上看，我们大多数餐厅在每年冬季的几个月里销售额都会更高。节假日、天气变化、恶劣天气和类似条件可能会对一些运营地区的销售量造成季节性影响。因此，一个季度的业绩不一定表明任何其他季度或任何一年的预期业绩，未来任何特定时期的可比餐厅销售额可能会下降。未来，经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降。

开发和/或获取新的餐厅概念可能不会对我们的增长做出贡献。

作为我们其他战略计划的一部分，内部创建或收购的新餐厅概念的开发，包括Bubba‘s 33和Jaggers，可能没有我们在开发德克萨斯牛排馆概念方面的经验那么成功。与大多数德克萨斯Roadhouse餐厅相比，这些概念的品牌知名度和运营经验可能较低。此外，他们可能有较高的初始投资成本和/或较低的人均支票金额。因此，开发和/或获取新的餐厅概念可能不会以递增的方式促进我们的平均单位销量增长和/或盈利能力。我们不能保证新的单位将被扩展的目标市场接受，和/或我们或我们的特许经营商在开设新地点时能够实现我们的目标回报。未来，我们可能会决定不再进一步扩张和/或收购新的餐厅概念。这些决定可能会限制或推迟我们的整体长期增长。此外，扩展和/或收购新的餐厅概念可能会分散我们管理层对其他业务关注或计划的注意力，并可能对我们核心的德克萨斯牛排馆业务产生不利影响。

我们向国际市场的扩张带来了更多的经济、政治、监管和其他风险。

截至2023年12月26日，我们的业务包括在美国以外的10个国家和地区的48家德克萨斯路德豪斯特许经营餐厅，我们预计未来将通过我们的一个或多个概念进行进一步的国际扩张。进入国际市场可能不像我们在国内开发德克萨斯牛排馆概念的经验或我们在其他国际市场上取得的任何成功一样成功。此外，在国际市场运营可能需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临不同于美国的经济、政治和监管风险，而且这些风险比美国的风险更大。除了我们在美国面临的风险外，我们的国际业务还涉及可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

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如果我们不能成功管理这些风险中的任何一个，可能会损害我们未来的国际业务以及我们的整体业务和我们的业务结果。

我们还受到世界各地政府法规的影响，这些法规影响着我们与国际特许经营商的业务方式。这些包括反垄断和税收要求，反垄断抵制法规、进出口/海关、关税和其他国际贸易法规、《美国爱国者法》和《反海外腐败法》。如果不遵守任何此类法律要求，我们可能会承担金钱责任和其他制裁，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

从国内特许经营商手中收购现有餐厅和其他战略举措可能会产生意想不到的后果，可能会损害我们的业务和财务状况。

随着时间的推移，我们计划继续从国内特许经营商手中机会主义地收购现有的餐厅。此外，我们不时评估潜在的合并、收购、合资企业或其他战略计划(包括利用我们的知识产权或其他品牌延伸的零售计划)，以获得或开发额外的业务渠道或概念，和/或改变关于现有概念的业务战略。为了成功执行任何收购或开发战略，我们将需要确定合适的收购或开发候选者，谈判可接受的收购或开发条款，并可能获得适当的融资。

我们追求的任何收购或未来发展，包括利用我们的知识产权持续开发新概念或零售计划，无论是否成功完成，都可能涉及风险，包括：

未来从我们的特许经营商或其他战略合作伙伴手中收购现有餐厅，可能会通过现金购买交易、发行普通股或两者结合完成，可能会对我们普通股的持有者产生稀释影响，并导致与商誉和其他有形和无形资产相关的债务和或有负债以及减值费用，其中任何一项都可能损害我们的业务和财务状况。此外，在特许经营收购后，我们可能需要产生大量资本改善成本，以满足公司标准，这可能会影响我们在此类收购中的回报。

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此外，我们可能会评估利用我们的竞争优势的其他方法，包括在其他战略计划或商业机会(包括利用我们的知识产权的零售计划)中扩展我们的产品。如果带有我们品牌的产品与客人将我们的概念联系在一起的质量或价值不同，我们产品的扩张可能会损害我们的声誉。此外，随着我们的概念变得越来越普遍和越来越容易获得，我们可能会经历与我们的概念相关的商誉被稀释。

我们公司大约21%的餐厅位于德克萨斯州和佛罗里达州，因此，我们对这些州的经济和其他趋势和发展非常敏感。

截至12月。2023年，我们在德克萨斯州经营着87家公司餐厅，在佛罗里达州经营着44家公司餐厅。因此，我们特别容易受到这些州的不利趋势和经济状况的影响，包括州政府强制改变最低和倾斜工资率，以及可能导致我们餐厅销售额和利润下降的经济压力。此外，鉴于我们的地理位置集中在这些州，对我们在德克萨斯州或佛罗里达州的任何餐厅的负面宣传都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，就像在德克萨斯州或佛罗里达州发生的其他事件一样，例如卫生流行病或流行病、当地罢工、能源短缺或能源价格的极端波动、干旱、地震、飓风、火灾或其他自然灾害。

我们的特许经营商可能会采取可能损害我们业务的行动。

根据合同，我们的国内和国际特许经营商都有义务按照我们适用的餐厅运营标准经营他们的餐厅。我们还为加盟商提供培训和支持。然而，大多数加盟商是独立的第三方，我们不受控制，这些加盟商拥有、经营和监督其餐厅的日常运营。因此，任何特许经营餐厅的最终成功和质量都取决于特许经营商。如果加盟商不能以符合我们标准的方式成功经营餐厅，我们的形象和声誉可能会受到损害，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

运营现金流减少或无法获得信贷，可能会对我们的业务计划产生负面影响，或者可能导致我们无法执行收入、费用和资本分配战略。

我们为运营计划提供资金和实施资本分配战略的能力取决于运营和/或其他融资的足够现金流，包括使用我们的信贷安排下的资金。我们还可能寻求进入债务和/或股权资本市场。然而，不能保证这些融资来源将以对我们有利的条款提供，或者根本不能。我们的资本分配战略包括但不限于新餐厅开发、支付股息、翻新或搬迁现有餐厅、回购我们的普通股和特许经营收购。如果我们的运营现金流减少，我们为运营和计划的计划提供资金以及利用增长机会的能力可能会延迟或受到负面影响。此外，这些干扰或对我们收入的负面影响可能会影响我们借入或遵守我们信贷安排下的契约的能力。如果我们无法筹集更多资本，我们的增长可能会受到阻碍。

我们现有的信贷安排限制了我们招致额外债务的能力。

贷款人根据我们的信贷安排发放信贷的义务取决于我们是否遵守某些金融契约。如果我们不能维持这些公约，我们就不能在这项信贷安排下获得额外融资。信贷安排允许我们在信贷安排之外产生额外的有担保或无担保债务，但有担保债务总额等于或大于1.25亿美元和我们综合有形净值的20%的有担保债务除外，或者发生有担保或无担保债务将使我们无法履行财务契约的情况除外。如果我们无法借入额外资本或有足够的流动资金在信贷安排到期时或在违反契约时偿还或再融资当时的未偿还余额，我们的增长可能会受到阻碍，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们承担与长期不可撤销租赁相关的所有风险，以及与续约相关的风险。

我们公司的大多数餐厅都位于租赁场所。 我们租赁的其他场地可能会受到类似的长期不可撤销租赁的限制。 对于任何餐厅的搬迁、其他运营变化或关闭，我们仍可能承诺履行我们在适用租约下的义务。

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其中包括支付基本租金和租赁期剩余期间的房地产税。 我们还可能受到房东的行动，可能会对我们的业务或运营产生负面影响。

此外，由于我们的每项租约均已届满，因此无法保证我们将能够于所有余下续租选择权届满后按商业上可接受的条款或完全续租。 因此，在租赁期结束时和所有续约期届满时，我们可能无法在不产生重大额外成本的情况下续约（如果有的话）。 因此，我们可能需要搬迁或关闭餐厅，这可能会使我们承担建筑及其他成本和风险，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们日后可能须记录额外减值支出。

根据与长期资产减值相关的会计指导，我们对公司餐厅运营以及与长期资产减值分析相关的整体业绩进行了某些估计和预测，活资产 当任何公司餐厅被视为存在减值触发因素时，餐厅的估计未贴现未来现金流量将与其账面值进行比较。 倘账面值超过未贴现现金流量，则会记录相等于账面值与估计公平值之差额之减值支出。

我们会每年检讨商誉的价值，亦会于有事件或情况变动显示商誉的账面值可能超过其公平值时检讨。 公平值之估计乃根据于评估日期可得之最佳资料作出，并纳入管理层对预期未来现金流量之假设及考虑其他估值计量及技术。

该等分析所用之公平值估计须运用判断、若干假设及对未来经营业绩之估计。 倘实际结果与我们的估计或假设不同，则日后可能需要作出额外减值支出。倘减值支出重大，则我们的经营业绩可能会受到不利影响。

与消费者可自由支配支出和宏观经济状况相关的风险

消费者偏好及可自由支配开支的变动可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们食品的受欢迎程度。 持续的社会问题或消费者偏好的转变，从我们的餐厅或食品供应，特别是牛肉，可能会损害我们的业务。 消费者因环境或福利问题而对食品采购的偏好也可能损害我们的业务。 此外，我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费支出，而消费支出受整体经济状况（包括高通胀时期）和可自由支配收入的影响。 因此，我们可能会在经济衰退、流行病或其他不确定时期经历销售额下降。 酌情开支金额的任何重大下降均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响。

我们增加现有餐厅销售额及溢利的目标可能会受到宏观经济状况的不利影响。

在未来一段时间内，美国和全球经济可能会进一步受到经济活动下滑的影响。 衰退的经济周期、更高的利率、更高的燃料和其他能源成本、持续的劳动力通胀、商品价格上涨、更高的失业率、更高的消费者债务水平、更高的税率和税法的其他变化、金融市场波动、社会动荡、政府支出、经济复苏和增长的缓慢或停滞，或其他可能影响消费者支出或购买习惯的经济因素可能对我们产品的需求产生不利影响。此外，概不保证任何政府刺激经济的计划将促进消费者开支或购买习惯的增长。 与过去一样，我们可能会遇到客流量减少，或者我们可能无法或不愿意提高产品价格，以抵消更高的成本或更少的交易，这两种情况都可能会降低我们的销售额和利润率。 此外，我们部分餐厅所在的购物中心的业主或其他租户可能会因宏观经济趋势而遇到困难或停止营业，这反过来可能会对我们餐厅的客流量产生负面影响。 所有这些因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

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与政府监管和诉讼相关的风险

我们可能无法取得及维持经营餐厅所需的牌照及许可证，而遵守政府法律及法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

餐饮业受各种联邦、州和地方政府法规的约束，包括与食品和酒精饮料销售有关的法规。 这些规定可能会不时更改，有时不通知我们。 未能取得及维持该等牌照、许可证及批准（包括酒类牌照），可能会对我们的经营业绩造成不利影响。 如难以或未能取得所需牌照及批准，可能会延迟或导致我们决定取消开设新餐厅。 如果地方当局确定我们的行为违反了适用法规，他们可能会撤销、暂停或拒绝更新我们的酒类许可证。

除了我们必须遵守这些许可要求外，各种联邦和州劳动法还管理我们与员工的关系，并影响运营成本。 这些法律包括最低工资和小费要求、加班费、医疗福利、失业税、工人赔偿、工作资格要求和工作条件。 若干因素可能对我们的经营业绩产生不利影响，包括：

联邦《美国残疾人法》禁止在公共住宿和就业方面基于残疾的歧视。虽然我们的餐厅和其他住宿场所的设计是为残疾人提供便利的，但我们可能会被要求做出意想不到的改变，为残疾人提供服务或提供合理的便利。

我们面临着日益增加的法律复杂性，并可能成为可能对我们产生不利影响的诉讼的一方。

不断增加的法律复杂性将继续影响我们的运营和业绩。我们可能会面临可能对我们的业务产生不利影响的法律程序，包括集体诉讼、行政诉讼、政府调查、雇佣和人身伤害索赔、指控违反联邦和州有关消费者、工作场所和雇佣事务的法律的索赔、工资和工时索赔、歧视和类似事项、房东/租户纠纷、与现任和前任供应商的纠纷、现任和前任特许经营商的索赔、数据隐私索赔和知识产权索赔(包括我们侵犯另一方的商标、版权或专利的索赔)。此外，我们还受美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克的报告和披露要求的约束。政府当局实施的不一致标准可能会对我们的业务产生不利影响，并增加我们面临的诉讼风险，这可能会导致重大判决，包括惩罚性和违约性损害赔偿以及禁令救济。

偶尔，我们的客人会投诉或起诉我们，声称我们对他们因光顾我们的餐厅而遭受的疾病或伤害负有责任，或者我们在食品质量或运营方面存在问题。作为一家公司，我们认真对待负责任的酒类服务。然而，我们受制于“DRAM商店”的法规。这些法规一般允许被醉酒人伤害的人向向醉酒人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。根据DRAM商店法规，一些针对连锁餐厅的诉讼导致了重大判决，包括惩罚性赔偿。由于原告可能寻求惩罚性赔偿，而这可能不在保险范围内，因此这种类型的诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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涉及我们与加盟商的关系以及我们与加盟商之间的法律区别的诉讼，如果做出不利裁决，可能会增加成本，对我们加盟商的业务前景产生负面影响，并使我们为他们的行为承担递增责任。

我们的经营业绩还可能受到以下因素的影响：

无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能分散我们运营的时间、注意力和金钱，并损害我们的业绩。如果判断大大超过任何适用的保险范围，可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，这些索赔造成的负面宣传可能会损害我们的业务。

我们目前的保险可能不能为索赔提供足够的承保范围。

我们目前维持对我们这种规模和类型的企业的保险惯例。然而，我们可能遭受的某些类型的损失是无法投保的，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此类损害可能会对我们的业务、运营结果和/或流动性产生实质性的不利影响。此外，我们还自我根据我们的健康、工人补偿、一般责任、就业实践责任、网络安全和财产保险计划，为预期损失的很大一部分投保。我们的索赔经验和/或这些损失准备金背后的精算假设和管理层估计的意外变化可能会导致这些计划下的费用金额显著不同，这可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。此外，如果我们的保险成本增加，就不能保证我们能够成功地抵消这种增加的影响，我们的经营结果可能会受到不利影响。

税法的变化和意想不到的纳税义务可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

在美国，我们主要缴纳联邦、州和地方所得税和其他税收。我们未来的有效所得税税率和其他税种可能会受到许多因素的影响，包括递延税项资产和负债估值的变化、税法或其他法律变化以及所得税审计的结果。所得税税率的任何大幅提高、所得税法律的变化和/或解释，或税收问题的不利解决，都可能对我们的运营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

未能充分解决环境、社会和/或治理问题("ESG ")事件可能会对我们的品牌、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

所有行业的实体都面临着越来越多的人对ESG问题的兴趣，包括包装和废物、动物健康和福利、人权、气候变化、温室气体和土地、能源和水的使用。此外，我们面临着更大的压力，要求我们围绕ESG事项提供更多的披露，并就ESG事项确立目标或指标。为了回应人们对扩大ESG披露的更高期望，我们发布了一份企业可持续发展报告，详细介绍了我们的ESG努力，并定期更新。

不断变化的消费者和投资者的兴趣和偏好以及政府监管可能会导致关于我们的业务和供应链的额外披露、尽职调查、报告和特定目标设定，这可能会导致满足这些需求的额外成本。如果不遵守增加的要求，可能会导致消费者或投资者的审查和/或诉讼，并可能对我们的业务产生不利影响。由于这些需求而制定目标或作出其他公开承诺，而没有完全或完全了解我们供应链或运营模式变化的成本或运营影响，也可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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与人力资本相关的风险

未能留住我们关键管理人员的服务，或未能成功执行继任规划并吸引更多合格人员，可能会损害我们的业务。

我们未来的成功取决于我们主要管理人员的持续服务和表现，以及我们作为继任计划的一部分，培养这些人员未来继任者的能力。我们未来的业绩将取决于我们是否有能力激励和留住这些和其他主要官员、员工和经理，特别是地区市场合作伙伴、市场合作伙伴和管理合作伙伴。对这些员工的竞争非常激烈。我们的高级管理团队成员或其他主要官员或经理的服务意外流失，或无法根据需要吸引更多合格人员，可能会严重损害我们的业务。此外，我们的业务可能会受到任何关键人员的任何实际或被指控的不当行为的影响。

我们的业务可能会受到劳动力成本上升或劳动力短缺的不利影响。

劳动力是我们企业运营成本的主要组成部分。我们投入大量资源招聘和培训我们的餐厅经理和小时工。由于竞争、工会、最低工资和倾斜工资的增加、小时工资和加班工资的变化、州失业率、病假工资或其他员工福利成本(包括工人补偿和医疗保险)、公司人员配备举措或其他任何由上述任何因素导致的法规变化而导致的劳动力成本增加，都将对我们的运营费用产生不利影响。此外，未能充分监测和主动回应员工的不满可能会导致客人满意度不佳、人员流失率上升、诉讼和成立工会的努力，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

由于劳动力短缺，对合格员工的竞争加剧，为吸引和留住这些人员而支付的工资面临上涨压力，导致劳动力成本上升，同时招聘和培训费用也更高。我们可能会遭受巨大的间接成本，包括由于管理层或每小时劳动力周转而造成的餐厅中断，以及新餐厅开业可能出现的延误。劳动力短缺还可能导致我们的餐厅被要求减少员工，这可能会对我们为客人提供足够服务水平的能力产生负面影响，导致不良的客人反应，并可能减少客人流量。此外，个人或公共健康方面的考虑可能会使一些现有人员或潜在应聘者不愿在封闭的餐厅环境中工作。

我们有许多位于各州或直辖市的餐厅，其最低和/或小费工资高于联邦最低和/或小费工资。我们预计，未来将在联邦或州和地方司法管辖区颁布提高最低和/或倾斜工资标准的额外立法。此外，可能会出现导致医疗保健资格、设计和成本结构发生变化的监管行动。最低工资和/或小费工资或员工福利成本的任何增加都将导致劳动力成本持续上升。

我们的营业利润率将受到不利影响，以至于我们不能或不愿意通过提高产品价格来抵消这些劳动力成本的任何增加。我们的经销商和供应商也可能受到更高的最低工资和福利标准的影响，这可能会导致向我们供应的商品和服务的成本更高。

我们的成功取决于我们吸引、激励和留住合格员工的能力，以跟上我们的增长战略。如果我们不能做到这一点，我们的经营结果也可能受到不利影响。

与技术、隐私和知识产权相关的风险

我们严重依赖信息技术，任何重大故障、弱点、勒索软件或中断都可能阻碍我们有效地运营业务。

我们在业务的所有方面都严重依赖信息系统，包括销售系统、数字应用程序、金融系统、营销计划、电子商务和各种其他流程和交易。近年来，这种依赖显著增加，因为我们不得不在更大程度上依赖在线订购、非接触式支付、在线等待名单等系统，以及支持更远程劳动力的系统，因为我们的客人越来越多地使用我们的网站和数字应用程序来下订单和付款。我们在餐厅的销售点处理包括收取现金、信用卡、借记卡、礼品卡和其他流程和程序。我们高效有效地管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性、安全性和容量。随着我们的业务需求不断发展，随着时间的推移，这些系统将需要升级和维护，因此需要在未来投入大量资源和资金。此外，随着我们成为

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我们越来越依赖数字订购和支付作为销售渠道，如果我们不能成功实施、执行或维持我们面向消费者的数字计划，我们的业务可能会受到负面影响。

这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台或这些系统的安全出现重大漏洞可能会导致客户服务延迟或出错，并降低我们的运营效率。此外，随着我们实施新的技术平台以提高工作效率和整体客户体验，不能保证这些平台将像预期的那样可靠地运行或产生运营影响。

我们制定了灾后恢复程序和业务连续性计划，以应对包括龙卷风和其他自然灾害在内的危机性质的事件，并备份场外地点，以恢复电子和其他形式的数据信息。然而，如果我们不能完全执行灾难恢复计划，我们可能会遇到数据恢复延迟、无法履行重要的公司职能、要求的报告和合规延迟、未能充分支持外地业务以及正常通信和操作程序中的其他故障，这可能会对我们的财务状况、运营结果以及面临行政和其他法律索赔的风险产生重大不利影响。

一旦发生网络安全事件，我们扩大和更新信息技术基础设施以应对日益增长和不断变化的需求的能力将受到抑制。这可能会导致新服务产品的延迟实施，中断客户体验，包括通过我们的网站和应用程序，以及转移原本用于扩大业务和运营的资源。此外，任何此类失败都可能导致我们受到诉讼和政府执法行动的影响。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生超出保险覆盖范围的重大计划外费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。此外，如果我们的处理供应商、计费软件或支付处理系统出现故障或其他问题，可能会导致正常业务表现中断。这些供应商的信息技术系统也可能出现中断，这可能会对我们产生不利影响，而我们可能无法控制或控制这些中断。

我们将某些业务流程外包给第三方供应商，这会使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。

一些业务流程目前外包给第三方，包括信息技术、礼品卡跟踪、信用卡和借记卡授权和处理、保险索赔处理、失业索赔处理、工资税申报、供应商付款处理和其他会计流程。我们不断评估我们的其他业务流程，以确定额外的外包是否是实现我们目标的可行和最合适的选择。我们努力验证所有外包服务提供商是否维持常规的内部控制，如冗余的处理设施和足够的安全框架，以防止违规或数据丢失；然而，不能保证故障不会发生。第三方未能提供足够的服务或对其流程进行内部控制可能会对我们的运营结果、财务状况或完成我们的财务和管理报告的能力产生不利影响。

我们可能会增加遵守隐私和数据保护法律的成本，如果我们不遵守或我们的系统因安全漏洞而受到威胁，我们可能会受到政府执法行动、私人诉讼和负面宣传的影响。

新的、修改的和现有的隐私和数据保护法律和法规可能会导致重大成本和合规挑战，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。这些不断演变的隐私法律和法规可能会被监管当局以新的和不同的方式解释，包括发布使先前的法律或法规无效或增加处罚的裁决，这种解释可能在不同司法管辖区之间不一致。我们可能会因遵守日益严格的隐私法律和法规而产生更多成本，这种遵守可能会阻碍新产品或服务的开发和提供，并可能对客人体验产生不利影响。我们还可能受到政府执法行动、私人诉讼和负面宣传的影响，包括声誉受损和失去客户信心。

我们接收并维护有关我们的客人、供应商和员工的某些个人、财务或其他信息。2023年，我们大约88%的交易是通过信用卡或借记卡进行的。此外，我们的某些供应商代表我们接收和/或维护有关我们的员工和客人的某些个人、财务和其他信息。该信息的使用和处理，包括安全，受隐私和数据保护法律和法规

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不同的司法管辖区，以及某些第三方合同、框架和行业标准，如支付卡行业数据安全标准。我们从第三方或供应商的第三方应用程序开发和采购的硬件、软件或其他应用程序可能会受到漏洞或网络安全事件的影响，或者可能包含设计或制造方面的缺陷，或者可能存在其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗我们的员工或供应商来访问我们的系统和设施。

此外，如果我们的安全和信息系统因数据损坏或丢失、网络安全事件或网络安全事件而受到危害，或者如果我们的员工或供应商(或与我们有业务往来的其他个人或实体)未能遵守此类法律法规或未能达到行业标准，而这些信息被未经授权的人获取或不当使用，可能会导致责任和处罚，并可能损害我们的声誉，导致正常业务表现中断，导致我们产生巨额成本，并导致客户失去信心，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未能或无法强制执行我们的商标或其他专有权利，可能会对我们的竞争地位或我们品牌的价值产生不利影响。

我们拥有某些普通法商标权和一些联邦和国际商标和服务商标注册，包括我们的商号和徽标，以及与我们的某些核心菜单产品相关的专有权。我们相信，我们的商标和其他专有权利对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。因此，我们投入适当的资源来保护我们的商标和专有权利。然而，我们采取的保护行动可能不足以防止他人未经授权使用或模仿，这可能会损害我们的形象、品牌或竞争地位，如果我们开始诉讼以强制执行我们的权利，将导致我们招致巨额法律费用。我们无法在外国司法管辖区注册或保护我们的商标和其他所有权，可能会对我们在国际市场上的竞争地位产生不利影响。

我们不能向您保证，第三方不会声称我们的商标或菜单产品侵犯了他们的专有权。任何这样的主张，无论它是否有道理，都可能是时候-消费，导致昂贵的诉讼，导致延迟未来推出新的菜单项目，或要求我们签订版税或许可协议。因此，任何此类索赔都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或流动性产生实质性的不利影响。

与餐饮业相关的风险

食品和供应成本和/或产品可获得性的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力和/或业务运营所需产品的可用性，包括因联邦和/或州强制要求而增加的成本。食品价格的任何上涨或供应的任何损失，特别是蛋白质，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，由于我们无法控制的因素，例如食品供应紧缩、天气状况、食品安全问题、全球流行病、产品召回、全球市场和贸易状况以及政府法规，我们很容易受到食品成本上涨的影响。我们无法预测我们是否能够通过调整我们的采购做法、菜单价格或菜单产品来预测和应对不断变化的食品成本和/或供应损失，如果做不到这一点，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。大宗商品价格的极端和/或长期上涨可能会对我们未来的业绩产生不利影响，特别是如果我们主要由于竞争原因无法提高菜单价格的话。此外，如果大宗商品价格上涨与我们提高菜单价格的能力之间存在时差，或者如果我们认为大宗商品价格上涨的持续时间较短，而我们选择不转嫁成本上涨，我们的短期业绩可能会受到负面影响。此外，如果我们调整价格，不能保证我们将实现任何调整的全部好处，因为我们的客人的菜单项选择和客人流量发生了变化。

我们目前主要从来自美国或加拿大的四家牛肉供应商那里购买牛肉。虽然我们与其他供应商保持着关系，但如果这些供应商中的任何一家无法履行其合同规定的义务，我们可能会遇到供应短缺和/或为确保足够的供应而产生更高的成本，这两种情况都会损害我们的业务。

我们的成功取决于我们与许多餐饮服务企业竞争的能力。

餐饮业竞争激烈。我们在产品的口味、质量和价格、客人服务、氛围、地理位置、外卖和送货等方面与许多知名的餐饮服务公司展开竞争。

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选项和整体客人体验。我们的竞争对手包括一大批多样化的连锁餐厅和个别餐厅，从在不同市场开设餐厅的独立当地经营者到井喷式的资本化的全国连锁餐厅。 我们还面临着来自餐包送货服务以及超市行业的竞争。 此外，改善快速休闲和快速-服务式餐厅，加上负面的经济状况，可能会导致消费者选择价格较低的替代品。随着我们的竞争对手扩大业务，我们预计竞争将会加剧。我们还与其他连锁餐厅和其他零售机构争夺优质的地点和员工。此外，我们的竞争对手可能会产生或更好地实施业务战略，以提高他们的品牌和声誉相对于我们的价值和相关性。这可能包括通过内部或第三方方法进行送货测试，或者围绕客人的随身体验更好地执行。

餐饮服务行业受到有关食品质量、健康和其他问题的诉讼和宣传的影响，这可能会导致客人避开我们的餐厅，并导致重大责任或诉讼费用。

餐饮服务企业可能会受到来自客人、消费者团体或政府当局的诉讼和投诉的不利影响，这些投诉是由于一家餐厅或有限数量的餐厅引发的食品质量、疾病、伤害或其他健康问题或经营问题造成的。对这些指控的负面宣传可能会对我们产生负面影响，无论这些指控是否属实，因为它会阻止客人在我们的餐厅就餐。如果诉讼或索赔导致对我们不利的决定或诉讼费用，无论结果如何，我们也可能招致重大责任。

与牛肉或其他食品的消费或采购有关的健康、社会和环境问题可能会影响消费者的偏好，并可能对我们的运营结果产生负面影响。

与其他连锁餐厅一样，消费者的偏好可能会受到对牛肉消费或来源的担忧，或者对食品质量和食品安全的负面宣传，包括食源性疾病。牛肉是我们许多菜单项目的关键成分。此外，消费者的偏好可能会受到当前和未来菜单标签要求的影响，或者对整个供应链中食品采购的社会和环境担忧的影响。未来的监管行动可能会导致营养和环境披露要求的进一步变化。我们不能保证我们有能力有效地应对消费者看法的变化，并使我们的菜单产品适应主流趋势。菜单的强制实施-标签和食品采购法律或法规可能会对我们的运营结果和财务状况以及整个餐饮业产生不利影响。关于我们提供的任何食品的标签和来源要求以及任何负面宣传都可能对我们的食品需求产生不利影响，并可能导致我们餐厅的客流量减少。如果我们对标签或采购要求或负面宣传做出反应，改变我们的概念或菜单产品或其配料，我们可能会失去不喜欢新概念或产品的客人，我们可能无法吸引足够的新客人来产生使我们的餐厅盈利所需的收入。此外，由于我们理念的改变，我们可能会有不同的或额外的竞争对手与我们的预期客人竞争，可能无法与这些竞争对手竞争。由于这些健康、社会和环境问题或负面宣传，或者由于我们菜单或概念的改变，导致我们餐厅的客流量减少，可能会对我们的业务造成严重损害。

食品安全和卫生、食源性疾病和健康担忧可能会减少需求和增加成本，从而对我们的业务产生不利影响。

食品安全和卫生是重中之重，我们投入大量资源帮助我们的客人享受安全、优质的食品。然而，食物--食品行业中时有发生传染病和食品安全问题。任何报道或宣传，无论是真是假，将我们与食物-传播的疾病或其他食品安全问题，包括食品篡改或污染，可能会对我们的概念和声誉以及运营结果产生不利影响。此外，食物的例子-仅在竞争对手的餐厅发生的传染病、食品篡改或食品污染可能会导致对餐饮服务行业的负面宣传，并对我们的收入和利润造成不利影响。

此外，我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了食品-传染病事件可能是由我们无法控制的因素引起的，而且会影响到多个地点，而不是一家餐厅。虽然我们试图将风险降至最低，但我们不能保证所有食品在整个供应链的运输过程中得到适当维护，我们的员工将识别所有可能变质且不应在我们的餐厅使用的产品。如果我们的客人因食源性疾病而生病，我们可能会被迫

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暂时关闭一些餐厅。此外，任何食品污染事件，无论是否发生在我们的餐厅，都可能使我们或我们的供应商面临食品召回。

此外，美国和其他国家已经或未来可能经历新冠肺炎、甲型肝炎、诺沃克病毒、埃博拉病毒、禽流感、SARS和H1N1等病毒的爆发。在某种程度上，病毒是食物-未来的疫情可能会对某些食品的价格和供应产生不利影响，并导致我们的客人吃更少的产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务可能会因为我们无法响应或有效管理社交媒体而受到不利影响。

作为我们营销战略的一部分，我们利用社交媒体平台来宣传我们的理念，吸引和留住客人。我们的战略可能不会成功，导致在没有改善客户流量或品牌相关性的情况下产生费用。此外，与使用社交媒体相关的各种风险，包括不正当披露专有信息、对我们的负面评论、暴露个人身份信息、欺诈或传播虚假信息。我们的客人或员工不适当地使用社交媒体工具可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。

鉴于社交媒体平台的使用显著增加，个人可以接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。有关我们公司的信息可能会随时发布在这些平台上。这包括社交媒体影响者发布的帖子，这些帖子在各种社交媒体平台上拥有大量粉丝和覆盖面。此外，由于利益集团不喜欢的各种行动或不行动，或感知到的行动或不行动，社交媒体越来越多地被用来瞄准特定的公司或品牌，此类活动可以迅速加速和影响消费者行为。如果我们不能快速有效地回应这样的报告，我们的客流量可能会下降。其影响可能是立竿见影的，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。这些因素可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

股权风险与我国公司结构

我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款可能会推迟或阻止我们被第三方收购。

我们的公司注册证书，并由-法律包含几项条款，可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难获得对我们的控制。除其他事项外，这些规定包括在会议上筹集业务或提名的预先通知和“空白支票”优先股。空白支票优先股使本公司董事会可在未经股东批准的情况下，指定及发行额外的系列优先股，包括本公司董事会可能决定的股息、清算、转换、投票权或其他权利，包括发行不受转换限制的可转换证券的权利。发行空白支票优先股可能会对我们的普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，因为我们的董事会可能指定并以优先于我们普通股的条款发行优先股。这些规定可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们已发行普通股的大部分。这些条款还可能延迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易，否则可能导致我们的股东获得高于其普通股市场价格的溢价。如果我们未来发行的优先股在股息方面或在清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了我们普通股的投票权，我们普通股股东的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

特拉华州一般公司法禁止我们与“有利害关系的股东”(除某些例外情况外)进行“业务合并”，除非此类交易以规定的方式获得批准。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股溢价的尝试。

不能保证我们将继续为我们的普通股支付股息或回购我们的普通股，直到我们之前宣布的回购计划允许的最高金额。

支付普通股的现金股利或回购普通股必须遵守适用的法律，并取决于我们的经营结果、财务状况、

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负债、资本金要求、业务前景、宏观经济状况以及董事会可能认为相关的其他因素。我们不能保证我们将继续支付股息或回购我们的普通股，回购水平与我们历史上相同(如果有的话)。

维权股东的行动可能会对我们的业务产生负面影响，这种维权行动可能会影响我们普通股的交易价值。

我们重视来自股东和投资界的建设性意见。我们的董事会和管理团队致力于以我们所有股东的最佳利益为行动。不能保证我们的董事会和管理层为寻求与我们的股东保持建设性接触而采取的行动一定会成功。

对维权股东的行动做出回应可能既昂贵又耗时，扰乱了我们的运营，并转移了管理层和员工的注意力。这样的活动可能会干扰我们执行战略计划的能力。维权战略对我们未来方向的不确定性也可能影响我们普通股的市场价格和波动性。

未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

本公司负责建立和维护对财务报告的有效内部控制。这包括围绕采用新的会计政策和做法或改变现有的会计政策和做法建立控制。尽管存在固有的局限性，但有效的财务报告内部控制有助于为外部目的的财务报告的可靠性提供合理的保证。重大会计错误更正、财务报告失败或财务报告内部控制的重大缺陷可能会导致我们的合并财务报表中的结果不能准确反映我们的财务状况，投资者信心丧失，我们普通股的市场价格随后下跌，增加我们的成本和监管审查，并导致诉讼或导致负面宣传，可能损害我们的声誉。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

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在我们的运营过程中，公司接收并维护来自我们的客人、员工、合作伙伴和业务运营的敏感信息。T为了应对对这些信息的网络安全威胁，公司使用基于风险的方法，根据国家标准与技术研究所建立的框架，创建和实施一套详细的信息安全政策和程序。公司信息安全主管在首席技术官的直接监督下领导公司的网络安全工作。这些人总共在信息技术领域拥有超过50年的经验，包括安全、审计、合规、系统和编程。此外，该公司还利用外部网络安全专家进行培训、应急计划、咨询和流程记录。

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本公司实施了检测和预防性控制，旨在确保对存储在我们的信息技术资源上或通过我们的信息技术资源传输的数据的保密性、完整性和可用性提供适当水平的保护。本公司有一个风险评估流程来识别与我们使用第三方服务提供商相关的风险，并实施了旨在降低这些已识别风险的特定流程和控制。内部和第三方审计都是常规进行的，以验证这些控制措施是有效的。此外，该公司还实施了旨在为保护我们的网络和系统提供最佳实践的培训，并定期指导员工进行练习，以加强对目标电子邮件的风险和适当处理。公司信息安全主管在我们信息技术部门的支持下负责制定和实施这些控制和培训演习。

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公司的企业风险管理计划成立了一个内部风险委员会来评估信息治理风险。该委员会由公司信息技术、人力资源、市场营销、会计、风险、采购、培训、财务和法律职能的管理层成员组成，专注于进行风险评估，以确定关注的领域并实施适当的改革，以加强其

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网络安全和隐私政策和程序。公司将定期向内部风险委员会通报公司的风险防范和缓解措施。委员会还听取了在发现任何潜在事件后及时发现和补救网络安全事件的简报。

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公司有一个由各种公司职能的高级成员组成的危机响应团队，负责监督对各种危机的反应，包括可能影响公司和/或其供应商合作伙伴的网络安全事件引发的潜在危机。该团队定期进行桌面演习，模拟对网络安全事件的反应。如果发生影响公司和/或供应商合作伙伴的网络安全事件，危机应对小组的流程将确保我们的信息安全主管和首席技术官立即得到通知，并将事件的潜在影响和事件引起的补救措施传达给公司的高管。

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不能保证我们的政策和程序将是有效的。尽管我们的风险因素包括我们面临的重大网络安全风险的更多细节，以及网络安全事件可能如何影响我们的业务战略、运营结果或财务状况，但我们相信，之前网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的结果，到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响。我们不能保证未来不会发生事故，也不能保证它们不会对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

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治理

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董事会已授权审计委员会监督公司的风险评估以及风险管理做法和策略。这一授权包括继续负责监督公司的企业风险管理计划。作为这一监督作用的一部分，审计委员会定期收到管理层关于影响公司的网络安全和隐私风险的最新情况，其中包括将这些风险与我们的行业进行基准比较。我们的董事会成员还与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行临时对话，接受针对网络安全风险和威胁的培训，并定期讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

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项目2.财产

属性

我们的支持中心位于肯塔基州路易斯维尔。我们与Paragon Centre Holdings签订了主租约，占用了这一设施。有限责任公司，我们持有少数股权的有限责任公司。截至12月。2023年，我们租了133,023平方英尺。我们的租约10月到期。31,2048，包括所有适用的扩展。

在截至2023年12月26日运营的635家公司餐厅中，我们拥有155家门店，并租用了480家门店，如下表所示。

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有关我们物业及租赁安排的其他资料载于综合财务报表附注2及附注8，载于本年度报告第10-K表格第II部分第8项。

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项目3.法律程序

有关法律诉讼的资料载于本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的综合财务报表附注13。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是TXRH。

截至2024年2月14日，我们普通股的登记持有人人数为158人。

2024年2月14日，我们的董事会宣布季度股息为每股普通股0.61美元，将于2024年3月26日分配给3月3月收盘时登记在册的股东。2024年，13年。宣布和支付普通股的现金股息由我们的董事会酌情决定，任何宣布股息的决定都将基于一系列因素，包括但不限于收益、财务状况、我们信贷安排下适用的契约和其他合同限制，或其他被视为相关的因素。

股权证券的未登记销售

在本10-K表格年度报告所述期间，公司出售的股权证券中没有未根据修订后的《1933年证券法》登记的。

发行人回购证券

2008年，我们的董事会批准了我们的第一个股票回购计划。从成立到2023年12月26日，我们通过我们的授权股票回购计划支付了6.835亿美元，以每股31.80美元的平均价格回购了21,496,468股我们的普通股。2022年3月17日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购至多3.00亿美元的普通股。此股票回购计划没有到期日。迄今为止，所有回购都是通过公开市场交易进行的。2023年，我们支付了5000万美元回购了455,026股普通股。在截至2023年12月26日的13周里，我们支付了480万美元回购了40,707股普通股。截至2023年12月26日，仍有1.169亿美元可用于股票回购。

下表包括我们在截至2023年12月26日的季度内购买我们普通股的信息：

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股票表现图表

下图显示了在截至去年12月的五年期间，公司普通股持有者的累计总股东回报与S指数和S综合1500食肆分类指数的累计总回报相比。2023年26日，我们财政年度的最后一个交易日。该图假设对我们普通股的投资价值，每个指数在2018年12月26日是100美元，以及在组成指数的证券期间支付的所有股息的再投资。

注：下图所示的股价表现并不代表未来的表现。

2018年12月26日以来累计总收益对比

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项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对德州路德豪斯公司(“公司”、“我们”、“我们”和/或“我们”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与合并财务报表和此类财务报表的附注(F-1至F-29页)、“前瞻性陈述”(第3页)以及项目中所列风险因素一起阅读。1A.有关我们2022财年与2021财年的财务状况和运营结果的讨论和分析，请参阅我们的2022年Form 10-K第二部分第7项。

我公司

德克萨斯州路德豪斯，华盛顿Inc.是一家成长中的餐饮公司，主要经营休闲餐饮领域。我们已故的创始人W.Kent Taylor于1993年在印第安纳州克拉克斯维尔开设了第一家德克萨斯Roadhouse餐厅，开始了这项业务。从那时起，我们已经发展到三个概念，在49个州和10个外国拥有741家餐厅。截至2023年12月26日，我们的741家餐厅包括：

我们有合同安排，使我们有权以预先确定的公式收购20家控股公司餐厅中的18家和58家国内特许经营餐厅中的53家的剩余权益。

在本报告中，除非另有说明，否则我们使用的术语“餐厅”包括德克萨斯路德豪斯和布巴的33家餐厅。

财务和经营数据的列报

我们运营的财政年度将在12月的最后一个星期二结束。2023财年和2022财年的长度都是52周，第四季度的长度都是13周。

提高每股收益和创造股东价值的长期战略

我们在增加净收入和每股收益以及创造股东价值方面的长期战略包括：

我们已经签订了区域开发和特许经营协议，在许多外国和一个美国领土上开发和运营德克萨斯Roadhouse餐厅。我们还签订了Jaggers的区域开发协议，这是我们的快速休闲概念。我们在2023年开设了头两家Jaggers特许经营餐厅。

2023年，我们开设了30家公司餐厅，而我们的特许经营合作伙伴开设了15家餐厅。该公司的餐厅包括22家德克萨斯Roadhouse餐厅，5家Bubba的33家餐厅和3家Jaggers

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餐厅。特许经营餐厅包括10家国际德克萨斯牛排馆餐厅、3家国内德克萨斯牛排馆餐厅和2家国内Jaggers餐厅。

2023年，我们还完成了对8家国内特许经营的德克萨斯Roadhouse餐厅的收购，总收购价格为3910万美元。

在我们的高流量餐厅，我们继续寻找机会，通过增加我们现有的建筑来增加我们的餐厅容量，和/或通过租赁或购买毗邻我们场地的物业来增加我们的停车容量。我们还继续对现有餐厅进行多项建筑改造和/或扩建，以更好地适应不断增加的外卖和就餐销售。这些修改包括增加客人座位的房间扩建，增加外带区域和更凉爽的扩建，以适应更高的库存水平。

近年来，我们在相关租约到期或接近到期时或由于征用权而搬迁了几个现有的德克萨斯路德豪斯分店，这使我们能够搬到更好的地点，将它们更新为当前的原型设计，建造具有更多座位和更多可用停车位的更大建筑，容纳更多的外卖销售和/或获得更优惠的租赁条款。我们继续评估这些机会，特别是与销售强劲的较老地点有关的机会。

2008年，董事会批准了我们的第一个股票回购计划。2022年3月17日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购至多3.00亿美元的普通股。2023年，我们支付了5000万美元回购了455,026股普通股。截至2023年12月26日，仍有1.169亿美元可用于股票回购。从成立到2023年12月26日，我们通过我们的授权股票回购计划支付了6.835亿美元，以每股31.80美元的平均价格回购了21,496,468股我们的普通股。

我们用来评估我们公司的关键指标

我们用来评估和评估我们业务的主要指标包括：

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在计算餐厅利润时，我们剔除了某些支持运营的非餐厅层面的成本，包括一般和行政费用，但不会对餐厅层面的运营效率和业绩产生直接影响。我们不计入开业前费用，因为它不定期发生，会影响与上一时期业绩的可比性。我们不包括折旧和摊销费用，这些费用基本上都与餐厅层面的资产有关，因为它代表了对我们餐厅的投资的非现金费用。我们不计入减值和结账费用，因为我们相信，这为公司的持续经营业绩提供了更清晰的视角，并与上一季度的业绩进行了更有用的比较。餐厅利润率可能无法与我们行业内其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。运营收入与餐厅利润率的对账包括在下文的运营结果部分。

其他关键字定义

餐厅和其他销售。餐厅销售额包括所有公司餐厅的食品和饮料销售总额，扣除促销和折扣。向客户收取并汇给政府当局的销售税是按净额计算的，因此在我们的综合损益表和全面收益表中不包括在餐厅销售额中。其他销售包括第三方礼品卡费用和礼品卡损坏收入摊销的净影响、与我们的非基于版税的零售产品相关的销售以及与我们的桌面售货亭设备相关的内容收入。

特许经营权使用费和费用。特许经营权使用费包括我们的特许经营协议中规定的、由我们的国内和国际特许经营商支付给我们的特许权使用费。国内和国际特许经营商通常还会为每个新开的餐厅或地区支付初始特许经营费和/或开发费。

食品和饮料费。食品和饮料成本包括在我们公司餐厅销售的食品和饮料产品的准备过程中使用的原材料和配料的成本。我们大约一半的食品和饮料成本与牛肉有关。

餐厅劳务费。餐厅人工费用包括在经营过程中发生的所有直接和间接人工成本，但不包括餐厅管理合伙人和

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市场合作伙伴。这些利润分享费用反映在餐厅的其他运营费用中。餐厅人工费用还包括与餐厅级别员工相关的基于股份的薪酬支出。

餐厅租金费用。餐厅租金支出包括与房地产租赁相关的所有租金(开业前租金除外)，并包括基数、百分比和直线租金费用。

餐厅其他经营费用。餐厅其他运营费用包括所有其他餐厅-经营成本水平，主要包括信用卡费用、餐厅管理伙伴和市场伙伴的利润分享奖励补偿、公用事业、用品、一般责任保险、广告、维修和保养、物业税和外部服务。

开业前的费用。Pre-开业费用计入已发生的业务费用，包括新餐厅或搬迁餐厅开业前发生的费用，主要包括开业和培训团队的薪酬和福利、差旅费用、租金、食品、饮料和其他初始用品和费用。开业前产生的大部分成本与员工的招聘和培训有关，这是因为我们在培训员工方面进行了大量投资。开业前的成本因地点而异，这取决于许多因素，包括每个地点的大小和实际布局；经营每个餐厅所需的管理人员和小时工的数量；是否有合格的餐厅工作人员；不同地理区域的差旅和住宿费用；餐厅开业的时间；以及在获得每个餐厅开业的最终许可证和许可时意外延误的程度(如果有的话)。

折旧和摊销费用。折旧和摊销费用包括固定资产折旧和有一定年限的无形资产摊销，基本上都与餐饮级资产有关。

减值和关闭费用净额。减值和关闭成本，净额包括长期减值-生活资产，包括财产和设备、经营租赁使用权资产和商誉，以及与关闭餐厅相关的费用。关闭成本还包括与搬迁餐厅或出售已关闭餐厅和/或待售资产有关的任何损益，以及与关闭或搬迁餐厅有关的租赁费用。

一般和行政费用。一般和行政费用包括与公司和行政职能相关的费用，以支持开发和餐厅运营，并提供支持未来增长的基础设施。这包括与高管和支持中心员工相关的工资、基于激励的和基于股份的薪酬支出、与市场合作伙伴相关的工资和基于股票的薪酬支出、软件托管费、专业费用、团体保险、广告费用以及与我们递延薪酬计划中的投资相关的已实现和未实现的持有损益。

利息收入(费用)，净额。利息收入(费用)，净额包括现金和现金等价物的收益，减去我们债务或融资义务的利息支出，包括贷款费用的摊销。

投资于未合并联营公司的权益收益。权益收入包括我们在未合并联营公司所赚取的净收入中所占的百分比，以及我们在收购这些联营公司的任何收益中所占的份额。截至2023年12月26日和2022年12月27日，我们分别拥有20家和23家国内特许经营餐厅5.0%至10.0%的股权。

可归因于非控股权益的净收入。可归因于非控制权益的净收入指可归因于多数股权的其他拥有人的收入部分-拥有一家餐馆。我们的合并子公司包括20家持股多数的餐厅，涵盖了所有时期。

2023年金融亮点

与2022年的40亿美元相比，2023年的总收入增加了6.168亿美元，即15.4%，达到46亿美元，这主要是由于可比餐厅销售额的增加和商店周的增加。2023年，公司餐厅的可比餐厅销售额和商店周分别增长了10.1%和5.8%。可比餐厅销售额的增加是由于客人流量的增加以及人均支票的增加。商店周的增加是由于新店的开张和对特许经营餐厅的收购。

与2022年的2.698亿美元相比，2023年的净收入增加了3510万美元，增幅13.0%，达到3.049亿美元，主要原因是餐厅利润率上升，如下所述，部分被更高的一般收入和

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行政费用和较高的折旧和摊销费用。稀释后每股收益从上年的3.97美元增加到4.54美元，增幅为14.3%，这主要是由于净收益的增加。

与2022年的6.275亿美元相比，2023年餐厅利润率增加了8050万美元，增幅12.8%，达到7.08亿美元，这主要是由于销售额的增加。餐厅利润率占餐厅和其他销售额的比例从2022年的15.7%下降到2023年的15.4%。餐厅利润率占餐厅和其他销售额的百分比下降是由于大宗商品通胀、工资和其他劳动力通胀以及一般责任保险费用增加，部分被销售额增加所抵消。

2023年，我们以5000万美元的价格回购了455,026股普通股。我们还支付了普通股每股0.55美元的季度股息，总计1.472亿美元。

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