附件97.1

Argo区块链PLC

高管薪酬追回政策

通过,2023年12月1日生效

引言

Argo BlockChain plc(“本公司”)董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)建议及董事会已采纳本高管薪酬追回政策(“本政策”),自2023年12月1日(“生效日期”)起生效。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(经修订后的《交易法》)第10D条、根据《交易法》颁布的第10D-1条以及《纳斯达克公司治理规则》(简称《纳斯达克》)(简称《上市标准》)的上市规则第5608条。

行政管理

如无明显错误,委员会对本政策的解释或管理作出的任何决定均为最终决定,并对所有受影响的受保高管(定义见下文)具有约束力。

被覆盖的高管

本政策适用于向本公司现任及前任行政总裁及首席财务官及董事会或委员会可能不时透过修订政策及向有关人士发出书面通知而纳入的其他高级行政人员或雇员(“承保行政人员”)授予、赚取或归属的承保薪酬(定义见下文)。

“担保薪酬”是指授予、赚取或授予担保高管的激励性薪酬(定义见下文)。承保薪酬不包括在下文所述的任何三年补偿期间,如果高管在此期间不是承保高管,该高管获得的任何补偿。

补偿;会计重述

如果公司因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制其财务报表的会计重述,委员会将要求报销或没收每位承保高管在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何超额担保补偿(根据本政策确定)。

激励性薪酬


“激励性薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标(定义见下文)而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言,激励薪酬是在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”的,即使此类激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。截至生效日期,以下是基于财务报告衡量标准的公司激励性薪酬示例:

年度现金短期激励(STI)
绩效份额单位

财务报告计量“是指(I)根据编制本公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量,以及全部或部分源自该计量的任何计量,(Ii)股票价格和(Iii)股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出,也不需要包括在提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中。截至生效日期,以下是公司目前用来提供激励性薪酬的财务报告措施的例子:

相对总股东回报(TSR)与其他公司和基金的TSR的比较
调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)

为免生疑问,上文所列之奖励薪酬及其他未于上文所列但于达到财务报告措施时厘定之其他形式之奖励薪酬(不论是否于上文所列)均应受本政策所涵盖之补偿所规限。

超额奖励补偿:应追回的金额

应追回的数额将是根据有关承保薪酬的错误数据向承保行政人员支付的承保补偿的超额部分,如果是根据重述的结果,则本应支付给承保行政人员的。根据上市规则的规定,追回的金额必须在计算时不考虑承保高管支付的任何税款。

如果委员会不能直接根据会计重述中的信息确定承保行政人员收到的超额补偿金额,则委员会将根据对会计重述影响的合理估计作出决定。根据上市规则的规定,对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬,如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算:


该数额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计,而该股票价格或股东总回报是根据该股票价格或股东总回报获得的;以及
发行人必须保存确定该合理估计的文件,并向交易所提供文件。

回收方法

委员会将自行决定追回本合同所涵盖赔偿的方法,其中可包括(但不限于):

要求偿还以前支付的现金补偿;
寻求追回在授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何涉及补偿的基于股权的奖励时实现的任何收益;
从本公司欠受保高管的任何补偿中抵消已收回的金额;
取消未完成的既得或未既得股权奖励;
采取法律允许的其他补救和恢复行动。

无赔偿责任

本公司不应赔偿任何承保高管因任何错误发放的承保薪酬而蒙受的损失。

释义

董事会授权委员会解释和解释本政策,并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易所法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或纳斯达克不时采用的任何适用规则或标准的方式进行解释。

修改;终止

董事会可不时酌情修订本政策,并将于其认为必要时修订本政策,以反映美国证券交易委员会根据交易所法令第10D条或据此颁布的规则或解释采纳的进一步规例,以及遵守纳斯达克上市标准。本委员会可随时终止本政策。

其他赎回权

委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。本保单项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议的任何类似保单的条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施的补充,而非取代本公司可获得的任何其他补救措施或追偿权利。


不切实际

委员会必须促使本公司按照本政策追回错误判给的赔偿,除非符合以下一项或多项条件,且委员会(或董事会中的大多数独立董事)已认定追讨并不可行。以下是恢复要求的例外情况:

为协助执行政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的数额。在得出结论认为,基于执行费用追回任何数额的错误判给的赔偿是不切实际之前,发行人必须做出合理的尝试,追回此类错误判给的赔偿,记录下追回尝试,并将文件提供给纳斯达克。
追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为追回基于违反本国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前,发行人必须征得纳斯达克可接受的本国法律顾问的意见,即追回将导致此类违法行为,并且必须将该意见提供给纳斯达克。
追回可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足《美国联邦法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇美国法典第411(A)条的要求及其下的规定,根据该计划,登记人的雇员可以广泛获得福利。