1 9801 伊利诺伊州伍德里奇市亚当·唐公园大道 60517 分销能力和提案：Edward Don & Company 2024 年 4 月 17 日 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
2 9801 亚当·唐·帕克威，伊利诺伊州伍德里奇 60517 简介 Edward Don & Company, LLC（连同任何适用的子公司，“DON”）很高兴向Pinstripes, Inc.（“客户”）提供以下条款。我们的目标是提供物有所值的完美配合和解决方案。我们在随附的计划摘要（附表 1）中为您总结了我们的定制计划。感谢您有机会向您介绍我们的解决方案。当DON和客户签署本文件时，它将成为具有约束力的协议，并在此处称为 “协议”。计划概述 • 本协议将允许 DON 作为向客户提供非食品用品和设备的主要分销合作伙伴。• 订购、订单录入、买家支持 • 订购选项可能包括使用定制的 don.com 网站、DON 销售代表致电公司和/或单位所在地和/或通过电子邮件、电话或传真访问我们的呼叫中心（客户专用 800 号码可用）。• 硬拷贝和电子版本的 DON 目录都可以除了行业领先的产品外，在推出期间还向所有地点提供特定类别的出版物。配送、装运、运输 • DON 将从我们位于芝加哥、达拉斯、亚特兰大、费城、洛杉矶、迈阿密和西雅图的七个全国配送中心中的任何一个提供稳定的产品配送。根据预计的产品流动和客户的要求，可以根据需要将物品存放在一个或多个配送中心。• 所有库存订单将在接受订单时分配库存，并根据交货日期进行处理。• 库存订单的运费通常基于订单价值、运输方式和与相关仓库的距离。在附表 1 中，我们列出了免费配送的最低库存订单价值。未达到最低要求的订单将加收相应的运费。对于新地点，最低运费将在开业前确定。• 工厂直接/直接发货和单项物品转运（库存产品不在家发货 DON DC）产生的运费将根据第三方开具的实际发票运费向客户收费。• 所有 DON 库存配送将由 DON 车队车辆、第三方配送代理（按运费和向地理区域或市场提供的服务选择）或小包裹发货承运人（即 UPS）。如果客户要求，可以使用其他空运和特殊配送承运人进行特殊订单处理。客户将收到费用通知并相应地开具账单。• 提交至少 12 的 Opening Smallwares 订单的运费 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
3 9801 Adam Don Parkway，伊利诺伊州伍德里奇市 60517 周前的报价包含在发货前 60517 周。o 按客户指示加急订单的运费将根据第三方开具的实际发票运费向客户开具账单。• 与购买开业设备和家具相关的运费将根据第三方开具的实际发票运费产品要求、产品成本向客户开具账单 • 我们的规模使得 DON 能够利用折扣或与供应商就当前合同做出特殊安排，或未来可能签订的合同可能会降低客户指定产品的成本。我们期待着研究这些产品类别，以最大限度地提高客户的价值。• DON 将要求客户对客户要求由 DON 清点的任何独特库存、专有或徽标物品承担责任。任何此类物品将在所附附表2中列出。在我们的协议因任何原因终止后的30天内，客户将从DON购买所有独特、专有或徽标的物品，费用由DON承担，并将安排和支付与从唐氏仓库中移出该库存相关的所有费用，包括运费。向DON支付这些物品的款项应符合本协议规定的信用条款，但在任何情况下都不得超过自终止之日起45天。附表 2a 所附的是一份库存协议表格，必须在存货此类物品之前执行。• 客户的价格将每月更新，并且仅根据 DON 的产品、服务或入境运费的变化而变化。• 此处使用的成本指 (i) 供应商为特定产品或服务提供的实际发票价格，(ii) 加上（如果适用）DON 为从供应商处运送物品而产生的入境运费到 DON 仓库。• DON 从各种国内和离岸供应商那里采购产品，包括DON 的关联公司。• 此处使用的成本明确不包括制造商或供应商可能提供的与年度销量相关的折扣或激励措施。• 专有和特殊订购产品要求每月至少 20 个单位才能存货。允许存放任何专有产品或特殊订购产品最多 30 天；但是，如果此类专有产品或特殊订购产品的供应商规定了最低订购要求，则允许此类产品存货最多 90 天。替代品 • 为了最大限度地提高服务水平，DON 将与客户合作，确定关键产品的批准替代品。• 只有在客户事先全面审查和批准的情况下，产品才会被替换。终止 • 如果本协议终止或到期，客户将购买或促使第三方购买所有剩余的*专有产品和*特殊订单 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
4 9801 Adam Don Parkway, Woodridge, IL 60517 DON 库存中的产品（定义见附表 2）。在这种情况下，客户将购买或促使他们购买所有专有和/或特殊订单产品 [30]此类终止的天数。*特殊订单产品定义为 DON 未库存的产品，客户要求 DON 代表客户购买此类产品。*专有产品定义为带有客户名称或徽标的产品，或仅限向一个客户销售的具有独特配方的产品，或除客户要求外不会列入库存的民族品牌产品。控制权变更 • 如果客户的控制权发生变化，客户应购买或促使第三方购买 DON 库存中所有剩余的专有产品和特别订购产品，除非与客户或客户资产相关的继任者制定信贷条款并签署了承担产品责任的所有必要文件。退货 • DON 需要退货授权 (RA) 号码，以确保正确处理退货商品和贷款。• 创建新 RA 的申请应联系 DON 客户服务中心。o 请致电 800.777.4366 • 库存订单退货和 C 订单退货 o DON 将在开具发票后三十 (30) 天内安排退货和存款 o 之后 (30) 天内，由于客户错误而导致的库存退货将获得 25% 的补货费用 o（90）天后不接受退货 • 工厂直接退货 o DON 将安排退货和工厂退款由于处理错误或产品故障，在发票后三十 (30) 天内直接下单退货。▪ 三十 (30) 天后，客户应遵守制造商的缺陷/保修政策。▪ 在 (30) 天后，由于买家错误而退货将收取 25% 的补货费，如果适用，还会收取制造商的任何额外费用。▪ 在 (90) 天后不接受退货 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
5 9801 伊利诺伊州伍德里奇市亚当·唐·帕克威 60517 管理费 • 销售量费：DON 将向客户发放 [***]扣除退货或其他积分备忘录后购买的所有补给（库存和工厂直接/直接发货）的抵免额。此抵免额仅针对在期限内支付的发票发放。必须在条款内收到款项并将其记入客户账户。任何未按期付款的发票都没有资格获得贷款。这笔信贷将每季度发放一次。除截至2024年4月28日的期间外，管理费将在季度结束后约60天记入贷方。截至2024年4月28日期间的管理费将在2024年4月28日之前记入贷方。• 股票订单大小补贴：库存订单大小补贴将适用于等于或大于500.00美元的所有库存订单发票。此类激励措施将从每张适用的发票中扣除。o 开仓订单、推广和工厂直销/直接发货不适用。开业和装修订单 • 开业和装修订单可以合并和发货，以便与客户指定的到货日期保持一致。DON 的目标是，如果在必要的到货日期前十二 (12) 周内收到，则提供 100% 的填充率。• 合并订单可以按区域包装，按区域进行托盘运输，并附上详细的包装报告。• 根据时间和运费成本，某些订单或部分订单可能会被处理、加急和协调以直接运送到酒店。 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害 [***][***]
6 9801 亚当·唐·帕克威，伊利诺伊州伍德里奇 60517 餐饮服务设备部（FED）• DON 旨在促进对唐氏餐饮服务设备部门的虚拟现实设计能力的介绍和概述。现场调查 • DON 期待与客户合作进行现场调查和产品培训，以确定实现产品标准化、提高安全性、运营效率和可能节省成本的机会。• 将在与客户共同确定的地点进行调查。• 可以针对每个地点协调产品培训，并根据运营需求和所选产品进行格式化。账单和会计 • DON 将根据母公司和必须填写的 DON 信用申请中包含的信息，对所有公司拥有的地点进行信用资格。公司拥有的地点将按净60天期限购买小型家居用品。• 从唐氏餐饮服务设备部（FED）购买：• 空缺职位：• 替换设备：• • 家具：• 开立小件订单：• 任何未来的特许经营地点都需要为每个希望购买DON产品的法人实体完成DON信用申请。加盟商的信用额度和付款条件将基于其自身的财务和信贷价值。• DON 有权随时增加、减少或终止申请人的信用特权。• 多种计费选项可通过电子邮件、硬拷贝或电子文件获得。必须在客户开立和信用审查期间确定具体的账单说明。• 在适用的情况下，所有发票中将加上州销售税。• 如果在 DON 工作完成后双方商定的 90 天内收到发票，则客户有权不接受这些发票并将其处理为无效，前提是此类发票的延迟不是由于 DON 合理控制范围之外的情况造成的， [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害 [***][***][***][***][***]
7 9801 亚当·唐·帕克威，伍德里奇，伊利诺伊州 60517，包括但不限于交易、分包商或客户的作为或不作为造成的延误。DON 打算确保仅对自己的工作负责，并对因其无法控制的因素造成的延误不承担责任。报告 • DON 可以提供任意数量的按物业或总计购买或使用情况的报告。可以定期审查这些报告以及任何其他要求。• 大多数报告可以根据客户的要求进行格式化或下载。• DON 还将创建并与客户一起审查 “合规性” 报告，使客户能够确定哪些地点没有充分利用该计划。经客户批准，DON将与这些地点合作以提高其合规性，从而使客户从该计划中获得最大收益。• 客户的持续信誉对DON至关重要。为了使DON能够监控客户的财务状况，并应DON的要求，客户将向DON提供包括损益表、资产负债表和现金流量表在内的月度和年度财务报表。DON 可能会不时要求客户提供此类进一步的财务信息，根据 DON 的判断，这些信息足以使 DON 能够准确评估客户的财务状况。合同期限 • 本协议的期限将从 2024 年 4 月 1 日开始，有效期为五 (5) 年或直到扣除回报和抵免额后的购买总额达到 20,000,000.00 美元（以较晚者为准），除非按照本协议终止条款的规定终止。达到规定的阈值后，协议将自动连续续订一（1）年，除非任何一方在新合同期开始之前向另一方提供90天的书面不续订通知。终止 • 本协议可在以下情况终止日期之前终止：(a) 为方便起见，任何一方均应提前九十 (90) 天书面通知。(b) 任何一方因另一方未能遵守本协议的任何重要条款，在收到描述上述失败的书面通知后的九十 (90) 天内。(c) 如果客户未能在DON发出书面通知后的10天内及时支付应付给DON的任何款项，则在通知客户后，由DON支付。(d) 如果客户的财务状况严重恶化，则DON在30天书面通知客户后，由DON自行判断；或DON意识到根据DON的单独判断对客户履行其到期财务义务的能力产生重大影响的任何情况。(e) 如果另一方破产，或者该当事方在破产或根据任何破产法启动的自愿或非自愿程序，或者指定了接管人或托管人，则任何一方当事人立即执行 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
8 9801 Adam Don Parkway, Woodridge, IL 60517 针对此类当事方，或者该方针对该方提起的公司重组或解散该方提起的诉讼，如果是非自愿的，则不得在申请之日后的六十 (60) 天内撤销，或者该方为其债权人的利益进行转让，或者该方几乎所有资产都被没收或扣押而不予归还此后六十 (60) 天内。(f) 在因任何原因终止本协议后，客户同意完全遵守其在本协议下的所有义务，包括但不限于在 1) 发票到期时间或 2) 自最后一次向客户所在地发货之日起两周内支付所有发票，以较早者为准。机密性 • DON 和客户同意，有关商品和服务的来源、数量和价格的所有信息以及与另一方业务有关的所有其他专有信息（“机密信息”）均应保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方发布。• 机密信息不应包括以下信息：(i) 因接收方无过错而已为公众所知的信息；或 (ii) 已知的信息在从接收方获得之前发送给接收方披露方，或（iii）向接收方披露，第三方不承担任何保密义务。• 各方均向另一方保证并赔偿他们有权签订本协议，并且本协议的条款不违反先前与任何其他方签订的任何合同或协议。不得转让 • 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。担保和责任限制 • 所有明示或暗示的担保，包括对适销性和特定用途适用性的暗示担保，均不包括在内。DON 对任何特殊的、偶然的、间接的或间接的损害均不承担任何责任，即使已告知 DON 可能发生此类损害。不可抗力 • 如果此类失败或延迟是由战争、敌对行动、革命、内乱、罢工、劳资纠纷、疫情、供应短缺、火、风、地震或洪水、任何法律、命令、公告、法规的使用造成或导致或导致的，则任何一方均不对另一方承担责任或责任，也不得被视为违反或违反了本协议任何政府或其任何分支机构的法令，因为上帝的行为或为任何人而颁布的法令超出合理控制范围的其他原因 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
9 9801 亚当·唐·帕克威，伊利诺伊州伍德里奇 60517 业绩受到影响的派对。任何不可抗力事件都不得免除客户的付款义务。通知 • 通知在通过挂号信发出、要求退货收据后三 (3) 天或信誉良好的隔夜快递公司发出后一 (1) 天即被视为已送达任何一方，并保证第二天送达至本协议中列出的相应地址，提请签字方注意。向客户或 DON 发出的任何通知均应发送给签字方，并将副本发送给收件人：总法律顾问，地址相同。致客户：伊利诺伊州诺斯布鲁克市威洛路 1150 号 60062 收件人：伊利诺伊州伍德里奇市亚当·唐公园大道 9801 号 60517 修正案 • 本协议只能通过双方签署的书面文件进行修订。设备和家具采购；完整协议 • 自签订本协议之前，双方就设备和家具的购买和销售签订了单独的协议（“现有设备协议”）。自本协议签订之日起和之后，双方可以基本上以本协议附录A1所附的形式（“新设备协议”）签订单独的设备购买和销售协议，并与现有设备协议（“设备协议”）签订单独的设备购买和销售协议。• 本协议及其附表和附录以及设备协议构成双方之间的完整协议，除非对方签订书面协议，否则不得修改试图进行修改强制执行。本协议取代双方先前达成的关于向客户供应产品的所有协议（现有设备协议除外），在生效日期之后提交的所有采购订单均应受本协议或新设备协议（如适用）的条款的约束。如果任何客户采购订单或其他客户文件的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。如果任何设备协议的条款与本协议或任何采购订单或其他客户文件的条款发生冲突，则应以适用设备协议的条款为准。适用法律 • 本协议受伊利诺伊州法律管辖。 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
10 9801 亚当·唐·帕克威，伊利诺伊州伍德里奇 60517 律师费 • 如果本协议遭到违反，违约方应支付非违约方因违约而产生的所有合理的律师费和相关费用。 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
11 9801 伊利诺伊州伍德里奇市亚当·唐·帕克威 60517 签名页条款与本协议中所述商定者：签名：打印姓名：Tony Querciagrossa 印刷名称：Jim Hall 职位：首席财务官职位：区域销售经理公司：Pinstripes, Inc. 公司：Edward Don & Company 日期：2024 年 4 月 17 日日期：签名：打印名称：Pete Angenend 职位：公司董事总经理：Edward Don & Company 日期：4-18-24 4/18/24 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
12 9801 伊利诺伊州伍德里奇市亚当·唐公园大道 60517 附表 1 计划摘要 1.项目期限 5 年 2.订购方法 A. 电话 0% B. 网络 95% C. 销售人员 5% D. 总计 100% 3.每单位配送频率每月 8 个 4.截至生效日期的单位数量：20（包括 2024 年新增的 4 个地点）5.预计的平均库存订单 6.预计年交易量 7.仓库库存（每月最少案件流动：10）选中所有适用项 A. 伊利诺伊州 X B. 佛罗里达 X C. 德克萨斯州 X D. 新泽西 X E. 乔治亚州 F. 加利福尼亚州 X G. 华盛顿 X 8。按百分比计算的预期配送方式 A. 预定（当地 DON 卡车/三方代理）90% B. 计划外配送 (LTL) 0% C. 小包裹 (UPS) 10% 9.所有地点实现免费运费所需的最低库存订单为400.00美元。 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害 [***][***]
13 9801 Adam Don Parkway, Woodridge, IL 60517 A. 任何未来在 DON 预定配送区域之外的地点都将单独审查和确定其免费运费参数。10.计费方式 A. 除非另有说明，否则发票将随附在 DON 发货中 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害 [***][***][***]
14 9801 Adam Don Parkway，伊利诺伊州伍德里奇 60517 附表 2 独特、专有和徽标物品材质说明 1201577 BAG SHOP MED 13X7X17 英寸细条纹 1236180 玻璃酒 16 盎司细条纹 1195109 托盘插入 LRG KRAFT PINSTRIPES 1200363 盒装午餐海军蓝细条纹 1201578 BAG SHOP LRG 14X10X15.5 英寸细条纹 1045818 COASTER 3-1/2 英寸 RND 印记细条纹 1115087 BOX STRUDEL SML 新徽标细条纹 1144804 杯梅洛 10 盎司 PLAS 细条纹 1201576 BAG SHOP SMALL 10X5X13 英寸细条纹 1201577 BAG SHOP MED 13X7X17 英寸细条纹 1144135 板披萨 16X11X3/4 英寸木质细条纹 1036383 袜子尺码 9-11 细条纹 CTN WHT 1036400 袜子尺码 10-13 细条纹 CTN WHT 1115086 盒装披萨 12 英寸牛皮纸新徽标细条纹 1045818 杯垫 3-1/2 英寸印花细条纹 1201576 袋装商店小号 10X5X13 英寸细条纹 1144804 杯梅洛 10 盎司塑料细条纹 1232205 黑板框架 54205 X28 英寸细条纹 1200363 盒装午餐海军蓝细条纹 1036382 袜子尺码 6-8 细条纹 CTN WHT 1045818 杯垫 3-1/2 英寸红色印记细条纹 1201577 BAG SHOP MED 13X7X17 英寸细条纹 1036382 袜子尺码 6-8 细条纹 CTN WHT 1144804 杯梅洛 10 盎司普拉斯PINSTRIPES 1045818 杯垫 3-1/2 英寸红色印记细条纹 1201577 BAG SHOP MED 13X7X17 英寸细条纹 1144804 杯梅洛 10 盎司普拉细条纹 1201576 袋装商店小号 10X5X13 英寸细条纹 1036383 袜子尺码 9-11 细条纹 CTN WHT 1201576 袋装商店小号 10X5X13 英寸细条纹 1200363 盒午餐海军蓝细条纹 1036400 袜子尺码 10-13 细条纹 CTN WHT 1182763 BOARD BLATBREAD 天然 24X6 英寸 1182761 板切割带 HNDL RND 10-1/2X15 英寸 PS 1036382 袜子尺码 6-8 细条纹 CTN WHT 1115087 BOX STRUDEL SML 新徽标细条纹 1200363 盒装午餐海军蓝细条纹 1036383袜子尺码 9-11 细条纹 CTN WHT 1115087 BOX STRUDEL SML 新徽标细条纹 1115086 盒装披萨 12 英寸卡夫新徽标细条纹 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
15 9801 Adam Don Parkway，伊利诺伊州伍德里奇 60517 ** 每月运送量少于 10 个单位的物品可能会从库存中移除。附表 2a 库存协议材料说明 1115087 BOX STRUDEL SML 全新徽标细条纹 1182762 板切割带 HNDL RND 11-1/2X15 英寸 PS 1036400 袜子尺码 10-13 细条纹 CTN WHT 1115086 BOX PIZZA 12 英寸卡夫新徽标细条纹 1115087 BOX STRUDEL SML 新徽标细条纹 1045818 COASTER 3-1/2 英寸 RND 印记细条纹 115818 3935 BAG CATER 24X17X16-1/2 英寸 GRY PINSTRIPES 1115086 BOX PIZZA 12 英寸卡夫新徽标细条纹 1115086 盒装披萨 12 英寸卡夫新徽标细条纹 1182762 带有 HNDL 的板剪 RND 1182763 BOARD FLATBREAD NATURAL 24X6"1139185 紫色定制衬衫 XXL 1139186 紫色定制衬衫 XXXL 1139187 紫色定制衬衫 L 1139188 紫色定制衬衫 M 1139189 紫色定制衬衫 S 1139190 紫色定制衬衫 XL 1139192 女士紫色定制衬衫 XXL 1139193 女士紫色定制衬衫 L 1139194 女士紫色定制衬衫 S 1139196 女士紫色定制衬衫 S 1139196 女士紫色定制衬衫 S 1139196 女士紫色定制衬衫 S 1139196 女士紫色定制衬衫 S 1139196 女士紫色定制衬衫衬衫 XL 1139197 女士紫色定制衬衫 XS 1139198 女士紫色定制衬衫 XXS [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
16 9801 伊利诺伊州伍德里奇市亚当·唐·帕克威 60517 日期客户姓名客户编号 EDC Material # 供应商制造 # 物料描述销售单位月度使用量供应商最小数量作为本次优惠的代价，客户（如上所述）同意以下条款和条件。1.众所周知，Edward Don & Company将购买上述物品，客户对任何不符合下述条件的产品数量承担财务责任。2.每个 DON 配送中心每月的物品使用量必须超过 20 件才能保证库存状态。3.如果材料有供应商的最低订购量要求，则最多可购买 90 天，否则，将购买最多 30 天的使用天数。如果供应商无法将最低供应量降低到90天，则Edward Don & Company将不储存该材料。4.Edward Don & Company经客户授权，可根据当前的现有数量和客户数量自动重新购买产品。5.客户责任：a. 客户同意据其所知，上述每月补给用量是正确的。b. 客户同意至少提前 120 天通知爱德华唐公司，任何用途变更和材料停产。c. 客户同意从供应商和 Edward Don & Company 购买因不满足所需用量而产生的所有剩余数量。d. 如果不满足上述标准，Edward Don & Company 将提供给客户的书面通知。客户将有 10 个工作日做出回应；否则，Edward Don & Company 将向客户运送剩余产品并开具发票，或者为供应商的退货费用或处置费用开具发票。客户同意在发票开具之日起 30 天内支付此类发票。6.Edward Don & Company可以随时执行其上述权利，任何延迟执行均不构成对此类权利的放弃。7.如果客户选择清算商品，则客户同意使Edward Don & Company在处置上述产品时免受损害。请在下方签名，以确认您接受本协议的上述条件：同意并接受此输入文本的当天输入文本，20Enter text 单击或点击此处输入文本。点击或点击此处输入文本。（客户名称）（标题）单击或点击此处输入文本。（授权签名）仅供爱德华·唐公司使用：单击或点击此处输入文本。区域销售经理批准：单击或点按此处输入文本。区域销售经理批准：单击或点击此处输入文本。信贷经理批准：点击或点击此处输入文本。采购管理批准：单击或点按此处输入文本。库存 $ 点击或点击此处输入文本。2023 年 3 月 7 日更新 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
17 9801 亚当·唐·帕克威，伊利诺伊州伍德里奇 60517 附录 A1 爱德华·唐和公司的设备销售和担保协议本设备销售和担保协议（以下简称 “协议”）是特拉华州有限责任公司（“DON”）爱德华·唐公司有限责任公司（“DON”）与 ___________________________（“买方”）在 ____________ 的第 ________ 天签订的。重要的电汇欺诈信息：DON 绝不会通过电子邮件提供接线说明或更改电汇指令的建议。如果 DON 的银行信息和/或汇款说明发生任何变化，DON 将通过电话通知买家，然后通过安全电子邮件确认指示。DON 还建议买方在事先与 DON 会计部门成员进行口头确认之前，切勿将资金汇给 DON。价格上涨和附加费通知：仍然存在一个重大的全球供应链问题，该问题极大地影响了交货时间并造成了快速通货膨胀，导致价格在几乎没有警告的情况下急剧上涨。尽管DON竭尽全力与供应商进行谈判以维持报价，但这些努力并不总是成功的。现在，大多数供应商仅维持7天的报价，这使得商业环境非常难以管理。因此，DON别无选择，只能在出现任何附加费和未经宣布的价格上涨时转嫁给买方。报价中列出的定价仅在 7 天内有效，在此之后，DON 将在开具发票时转嫁产生的任何额外费用。唐认为，这种方法比对所有订单征收强制性附加费要好。将应买方的要求提供成本增加的证据。一旦商业环境恢复正常，我们将取消所有报价中的此通知和行动。感谢您的耐心和理解。发货延迟：DON 对因超出其控制范围的运输延误而导致的项目进度延误概不负责。提案到期：所附报价（“报价单”）中规定的定价自报价之日起30天内有效，除非已签署并以支付押金的方式交还给买方，或者除非报价单中另有说明或上述规定。~30 天后，定价和条款可能会发生变化。付款条款：协议签署时应向DON支付50％的押金。25％应在开具发票/安装30天后支付给DON。25％应在最终发票后的60天内支付给DON。在主要设备交付之前发货的物品的付款，例如抽油烟机（包括所有暖通空调物品）、Walk-Ins和安装，可以单独计算（加快项目的第一阶段）。请注意：如果没有收到已签订的合同和50％的押金，DON不会下任何人工或材料订单。合同金额：报价中规定的设备（“设备”）的购买价格应如下（“合同金额”）：(a) 买方负责支付合同金额以及所有适用的销售税，无论是否高于本节规定的金额。 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
18 9801 Adam Don Parkway，Woodridge，IL 60517 (b) DON 将按照合同金额（包括在此日期之后商定或以其他方式要求的任何变更和调整）中规定的付款条件向买方开具发票，以开具设备和DON向买方提供的任何服务。(c) 如果在初始交货日期之后同意或以其他方式要求进行任何变更或调整，则在同意或以其他方式要求进行变更或调整后，DON将就此类变更或调整的金额向买方开具补充发票。(d) 签署并接受本协议后，买方同意付款。• 第一笔存款金额 $点击或点击此处输入文本。• 需要在开具发票 30 天后付款 $余额在最终开具发票后 60 天到期 $点击或点击此处输入文本。信用卡付款：使用DON接受的信用卡支付的所有款项将加收3％的手续费。财务费用：DON 将根据所有逾期付款余额向买方收取相等于每月 1 ½% 或适用法律允许的最高费率中较低的金额。收款费用：如果买方拖欠付款和/或违反本协议，DON 可以向买方追回所有收款费用，包括但不限于合理的律师费，无论此类收款是否包括提起诉讼。担保权益：在DON收到全额付款之前，买方授予DON优先留置权和设备物品的购货款担保权益（PMSI）以及买方的所有付款权，包括所有应收的保险收益。买方不可撤销地授权DON完善授予的担保权益，提交U.C.C.1融资声明和/或其他适当文件，以确保和完善此类担保权益的有效性、优先权和可执行性，并行使和强制执行。在 DON 收到全额付款之前，买方应确保设备 (a) 不存在任何与 DON 在设备中的权益不利的留置权、索赔、抵押或其他利益，(b) 保持良好状态和维修，(c) 为其全部可保价值投保，以防因火灾、盗窃、故意破坏和其他伤亡（包括但不限于延期保险）而遭受损失或损坏的风险。每份此类保险单应交给 DON 可以接受的公司，并应包含有利于 DON、其继任者和/或其受让人的应付损失条款。如果在 DON 收到全额付款之前的任何时候，如果 DON 提出要求，买方应在三 (3) 个工作日内向 DON 提供证明此类保险的证书。延误：买方有责任向DON赔偿因施工现场未准备就绪或工作现场访问受限（例如但不限于额外的送货行程和安装行程）而损失的所有时间。DON 对因超出其控制范围的延误而造成的损害不承担任何责任。如果买方或买方的代理人导致项目启动或完成延迟，DON 可能要求立即付款，使本协议的支付率达到 95%。如果安装时间表有任何变更，买方有责任以书面形式通知 DON。就本协议而言，延迟应定义为自协议签署之日起 90 天或更长时间，除非买方和 DON 另有约定。仓储费：如果项目延迟，买方应承担所有仓储费，除非延误是由于 DON 造成的。费用将为每月存储物品总价格的1％。仓储费每 30 天到期并支付一次。仓储费的起始计费日期将是买方或买方代理人最初确定为交付和安装日期，并由买方和唐恩双方同意。签署的提交图纸：签署本协议后，DON 将在必要时在合理的时间内提供定制制造的提交图纸。买方或买方的代理人有责任签署提交的图纸，确认所有制成品的批准 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
19 9801 亚当·唐公园大道，伊利诺伊州伍德里奇 60517 建成。买方承认，自图纸签署之日起，定制制造的制造时间大约为三十 (30) 个工作日。签名图纸的任何延迟都可能导致项目完成延迟。卖方对未签名的图纸造成的延迟不承担任何责任。如果首次提交的图纸不正确，请在图纸上注明 “已拒绝”，然后立即返回 DON。don 对因未按期退回批准的图纸而造成的延误不承担任何责任。字段尺寸：DON 负责在提供定制物品之前验证最终字段尺寸。如果由于但不限于项目现场条件而无法由DON获得现场尺寸，则买方或买方的代理必须提供书面保证尺寸。不这样做可能会导致项目延迟，这不是 DON 的责任。退货：DON 将与买家和制造商合作，退回不需要和不需要的物品。买家承认，并非所有物品一经制造即可退货；其中包括但不限于所有定制物品。DON 不接受买家对任何被视为定制的商品的退货。对于可以退回给制造商的物品，买方同意支付至少 25% 的补货费以及工厂产生的运费，以及运回工厂的运费。未经 DON 的授权代表事先同意，不得向 DON 退货。质保：所有保修均由制造商提供。缺陷设备的退回、更换或维修应完全受制造商保修条款的约束。DON 不作出，并在法律允许的最大范围内，特此声明不作任何和所有与设备相关的陈述和保证，包括但不限于对适销性或适用于任何特定用途的担保。DON 可以协助买家获得索赔服务。买方同意，所有保修维修和/或服务电话必须由获得许可和批准的工厂服务机构进行，买方进一步承认，买方有责任联系授权工厂服务机构安排保修电话。型号和序列号为必填项。买家承认，在大多数情况下，保修不包括加班时间或不被视为正常工作日的时间。变更订单：本协议的变更，包括扣除的和附加的，将通过变更单处理。书面变更单将提交给买家签署。任何添加变更单的付款条款将符合本协议的条款，如上述 “付款条款” 部分所述。买家承认，未经 DON 签署批准，任何变更单操作都不会发生。任何经DON批准的扣除变更单将从合同总金额中扣除。运费交付/损坏：所有运费和运费均包含在本提案中，属于合同总金额的一部分。定价基于街道交付。对于有问题的配送，包括但不限于下楼梯或上楼梯，将收取额外费用。买方或买方的代理人有责任正确检查所有交货，并在合理的时间内将任何短缺或损坏的物品通知DON。如果是直接发货，买方或买方的代理人有责任签署损坏或短缺的纸箱，并立即通知 DON。如果未遵循适当的程序，买家应对所有短缺和损坏的商品负责。责任限制：在任何情况下，均不对因销售、使用或丢失所售设备或提供的服务而引起或导致的任何附带性、后果性、间接、法定、特殊或惩罚性损害或利润损失、收入损失、使用损失、商誉或声誉损害或数据丢失承担责任，无论此类责任的理论或依据如何，即使此类责任的理论或依据如何，即使是可预见的或建议的发生此类损害的可能性。本节将无限期存活。DON 对因这些销售条款或设备或服务而产生的所有索赔、损失、损害赔偿和费用的全部责任不得超过买方为适用设备或服务向唐支付的总金额。 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
20 9801 Adam Don Parkway，Woodridge，IL 60517 赔偿：买方应针对任何和所有索赔、诉讼、责任、损害赔偿、和解、收费、税收和任何其他损失或支出（包括合理的律师的损失或支出），为 DON、其关联公司及其各自的高级职员、经理、董事、员工、分包商和代理人（均为 “受保方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害费用）（统称 “责任”）任何第三方的人身伤害、疾病或死亡，无论其状况如何，以及任何第三方的损害或破坏第三方可能持有或承担的有形财产，前提是此类责任与设备或服务有关；与受赔方重大过失或故意不当行为的最终判决有关或由此产生的此类责任除外。未经 DON 事先书面同意，买方不得解决任何索赔，此类同意不会被不合理地拒绝或延迟。DON 不自称是总承包商。DON 是餐饮服务设备和用品的供应商/供应商。假设现场将有一名持牌总承包商，买方将向DON提供完整的访问权限和联系信息。未经双方签署变更单，DON 对买方、总承包商、建筑师或任何其他人的任何拖欠费用概不负责。买方承认，除非另有说明，否则本提案中报的劳务费适用于在正常工作时间内完成的工作。在正常工作时间以外完成的工作将收取额外费用。DON 不提供任何建筑、机械、电气、暖通空调或结构工程服务，并明确表示不承担任何责任和责任。除非双方另有约定，否则这些服务不应要求DON拥有任何地方或州政府颁发的许可证、建筑师或工程执照或证书。DON 仅负责清洁和清除其服务产生的碎屑，对 DON 不承担责任的各方产生的碎片不承担任何责任，DON 对非 DON 或 DON 责任方造成的任何设备或器具损坏概不负责。地震装置（S.M.A.C.N.A.）不包含在报价中，将被视为不属于本协议的一部分。如果需要安装地震装置，则变更单中将增加额外费用，在地震装置开始之前，必须由买方和DON签署该订单。不在合同中（NIC）：明确排除在外，除非另行单独报价，但不限于：工会劳工、现行工资、许可费和服务、最终电气和管道连接。木工、屋顶工程、屋顶路缘、天花板穿透、所有暖通空调工程，包括抽油烟机系统的空气平衡测试。DON 不提供垃圾箱。没有任何形式的认证。没有 OCIP/CCIP 保险计划或模具保险。除非报价中特别说明，否则不提供履约和/或投标保证金。买方有责任审查报价单中是否存在例外情况、偏差和 DON 提供的任何不准确信息。一般条款：买方承认并同意，本协议以及买方签署和交付给 DON 的任何信贷申请（如果有）中规定的报价和条款和条件（“信贷申请”）包含买方与 DON 之间关于其标的的的的的完整协议（统称为 “协议文件”）。DON 未同意接受任何其他条款或条件，包括但不限于买方采购订单中规定的或买方以其他方式制定的条款和条件。如果买方签署本协议，即表示接受协议文件中规定的所有条款和条件。如果买方反对协议文件的任何条款或要求任何其他条款或条件，则应在执行本协议之前将其提交给DON考虑。如果任何协议文件包含矛盾的条款，则DON拥有决定适用哪些条款的唯一权力。协议文件中提及的 DON 应适用于 DON 及其任何适用的子公司。买方不得全部或部分转让本协议，任何此类所谓的转让均无效，不具有任何效力或效力。标题仅为方便起见，不影响或管辖任何协议文件的解释。协议文件应受伊利诺伊州内部法律的解释和管辖，不考虑法律选择原则。买方不可撤销地同意并特此同意并服从位于伊利诺伊州的任何州或联邦法院的非专属司法管辖权，无论其法律冲突条款如何，均受本协议引起、与本协议有关或与之相关的任何诉讼或诉讼。买方放弃其变更DON对其提起的任何诉讼地点的任何权利，并进一步放弃由陪审团审判的任何权利。协议文件构成买方与 DON 之间关于设备和服务的完整协议，取代任何先前或同期的文件。DON 未能或延迟行使本协议或适用法律下的任何权利、权力或补救措施均不构成对任何此类权利、权力或补救措施的放弃；除非在 DON 签署的书面文件中另有规定，否则任何此类放弃均不生效；以及 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
21 9801 Adam Don Parkway, Woodridge, IL 60517 对任何个人违约、违约或其他不履行的此类豁免均不构成对任何其他违约、违约或不履约的豁免。买方不得全部或部分转让本协议，任何此类所谓的转让均无效，不具有任何效力或效力。本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、继承人和允许的受让人具有约束力。 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
29711488V.4 通过签署本协议，买方承认并同意报价单全文附后，买方已收到并阅读报价单，并特此放弃主张全部或任何部分报价不构成本协议约束性部分的任何权利。接受协议。本协议须经 DON 家庭办公室的最终批准，DON 在下方提供的空白处接受本协议即证明了这一点。电子签名。本协议完全签署的.pdf、DocuSign、传真或其他电子副本应作为原件生效。下一页上的签名 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
机密 23 爱德华·唐公司签名页已接受：已接受：EDWARD DON & COMPANY, LLC [公司名]姓名（打印）：__________________________ 姓名（打印）：__________________________ 签名：_________________________ 标题：_____________________________ 标题：___________________________ 日期：_______________________ 日期：____________________ [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害
机密 24 [***]= 本文件中用方括号标记的某些机密信息被省略了，因为这些信息 (I) 不是实质性信息，(II) 如果公开披露将对竞争造成损害