附件5.1

2024年4月25日

材料编号：837481

文件 编号：109892470 852 2842 9531

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ATA 创意全球

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尊敬的 先生/女士，

回复： ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(公司)

我们 已在开曼群岛担任本公司的特别法律顾问，涉及表格F-3的替代注册声明，包括 所有对其的修订或补充(注册声明一词不包括任何其他文件或协议，无论其中是否明确提及或作为证物或附表所附)，于本声明的日期或前后提交给美国证券交易委员会(“委员会”)，与根据1933年美国证券法(“证券法”)注册有关，经修订至今，总额最高达80,000,000美元的美国存托股份(“美国存托股份”)相当于本公司每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)及/或用以购买普通股的认股权证(“认股权证”)(“认股权证”)。及统称为美国存托凭证、普通股及认股权证(“证券”)。

1.已审阅文档

为了给出这一意见，我们研究了以下文件：

1.1.注册说明书副本，包括日期为2024年4月25日的注册说明书(“招股说明书”)所载的基本招股说明书；

1.2.正式通过并生效的第四次修订和重述的公司章程大纲和章程；

1.3.本公司董事于2024年4月25日一致通过的书面决议(“决议”)；

1.4.公司注册处处长于2024年4月22日(“证书日期”)就本公司发出的良好信誉证书。

1.5.此类 其他文件，并就法律问题进行了我们认为必要的查询 以提出以下意见。

2.假设

我们 假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有 副本(无论是否经过认证)的原件相符，以及复制此类副本的原件的真实性和完整性；

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2.2.如果单据已由我们以草稿的形式进行审查，则将会或已经以该草稿的形式签署和/或存档，如果我方已审核单据的多份草稿，则对单据的所有更改均已注明或以其他方式提请我方注意；

2.3.与证券有关的最终协议(“证券协议”)的每一方的身份、权力和权威， 订立并履行证券协议项下各自的义务。

2.4.认股权证和证券协议的正式签署和交付由本公司及其每一方 ；

2.5.在注册说明书、招股说明书和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.6.这些决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数的会议上通过的，或者以一致的书面决议通过的，仍然具有全部效力和效力，未被撤销或修改。

2.7. 决议所受的任何条件已得到满足和/或放弃；

2.8.除开曼群岛外， 没有任何司法管辖区的法律规定 会对此处表达的意见产生任何影响；

2.9.本公司将出售的普通股和认股权证发行后，公司将获得其全部发行或行使价格的对价，该价格应至少等于普通股或认股权证的面值，且普通股或认股权证将在公司的成员登记册上正式登记；

2.10.本公司或其代表尚未或将不会向开曼群岛的公众发出认购任何证券的邀请；

2.11. 在任何证券配发和发行之日(如适用)，本公司是， 并且在任何此类配发和发行之后，本公司有能力并将有能力偿还其债务；

2.12.公司将拥有足够的授权和未发行股本，以在发行时发行普通股或认股权证(视情况而定)；

2.13.任何和所有证券协议和/或任何其他购买、承销或类似协议的形式和条款，而本公司根据开曼群岛或与开曼群岛有关的任何法律、法规、命令或法令，按照本公司的组织章程大纲和章程细则的条款承担和履行其义务，并不违反开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令。以及此类协议在其各自的管辖法律下的有效性和约束力。

2.14.本公司将发行证券以贯彻其组织章程大纲中所载的宗旨，并且本公司的组织章程大纲和章程细则不会以任何可能影响本文表达的意见的方式进行修改；

2.15.将发行和出售的证券将是合法、有效的、根据适用的管辖 法律的条款和签发协议的管辖权，对 所有相关方具有约束力并可强制执行(除非我们在此明确就开曼群岛法律事项发表意见)；

2.16.证券的发行、出售和支付将符合证券协议和/或任何其他购买、承销或类似协议，在每种情况下均经公司董事会正式批准和/或在需要时，公司股东及注册说明书(包括招股说明书、任何生效后的修订及招股说明书补充文件)；

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2.17.本公司并无任何合约或其他禁止或限制(除开曼群岛法律所规定者外)禁止或限制本公司订立及履行注册声明及证券项下的义务；

2.18.注册声明和招股说明书在美利坚合众国法律下的有效性和约束力，注册声明和招股说明书将向欧盟委员会正式提交和/或由委员会宣布生效；以及

2.19. 公司尚未采取任何行动任命重组官员。

3.资历

3.1.公司的义务关于任何证券的要约、发行和出售：

(a)是否受有关破产、资不抵债、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖分子融资、扩散融资 或任何其他法律或法律程序，不论是否具有类似性质，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁；

(b) 是否受提起诉讼时间的法定限制；

(c)是否受一般公平原则的制约，因此可能得不到作为衡平法救济的具体履行和强制救济；

(d)开曼群岛法院不得执行 ，无论其是否适用外国 法律，如果和在一定程度上这些法律构成了一笔属于罚款性质的款项；

(e)在 任何适用的购买、承销或类似协议以及与发行普通股或认股权证(视情况而定)有关的任何其他协议或文件的情况下，可能受普通法规则的约束，即只有在普通股或认股权证(视属何情况而定)的购买者撤销该协议的情况下，才能获得针对本公司的损害赔偿；以及

(f)开曼群岛法院可能不会在开曼群岛以外的司法管辖区 实施此类行为，而且根据该司法管辖区的法律，此类行为是非法的。尽管有任何合同服从特定法院的排他性或非排他性管辖权，开曼群岛法院仍拥有固有的酌处权，可根据证券协议在开曼群岛搁置或允许针对本公司的法律程序 。如果在另一个司法管辖区同时有针对该公司的 证券协议的其他诉讼程序。

3.2.我们 不对任何 文档的任何条款的可执行性发表意见其中规定在判决日期后就判决金额支付指定利率 利息，或声称限制了本公司的法定权力。

3.3.我们 对任何提及外国（非开曼群岛）的含义、有效性或效果不发表意见 岛屿）法规、规则、法规、守则、司法权力或任何其他颁布 以及证券协议中对它们的任何提及。

3.4.我们 尚未审查任何将要签订的证券协议，因此我们的意见 有保留意见。

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3.5.我们 没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见 。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。本意见仅为您的利益而发布，并与本文所述事项相关使用，任何其他 个人、公司或实体或任何其他事项不得依赖本意见。

4.意见

在上述基础上并在此基础上，我们认为：

4.1.根据开曼群岛的法律，本公司已正式注册成立并有效存在，为获豁免的有限责任公司 ，根据良好信誉证书，于证书日期的信誉良好。根据公司法(“公司法”)， 如一间公司已缴付公司法下的所有费用及罚款，而公司注册处处长并不知悉该公司在公司法下违约，则该公司被视为信誉良好。

4.2.普通股和认股权证股份的配发和发行已获得正式授权 ，当按照登记声明中的设想进行配发、发行和支付时，普通股和认股权证股份将有效发行。已缴足股款且不可评税 (此处所用术语指的是持股人不需要就发行该等股份再支付任何款项)。

4.3.于本公司正式发行、签立及交付认股权证并支付证券协议、注册说明书、招股说明书、任何生效后的修订及招股说明书补充文件所预期的代价后，根据该等认股权证的条款，该等认股权证将构成本公司的合法、有效及具约束力的义务。

除本意见中明确陈述的 外，我们不会对本意见中引用的任何文件或文书中或与本意见中引用的交易的商业条款有关的、由本公司作出或与之有关的任何陈述和保证置评。

我们 特此同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在构成注册说明书组成部分的招股说明书中的 标题“民事责任的可执行性”和“法律事项”中提及我公司。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7条或据此颁布的委员会规则和法规所要求的同意范围内的人。

您的 忠实的，
/S/ 科尼尔斯·迪尔和皮尔曼
Conyers Dill&Pearman

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