招股说明书摘要

我们公司

我们是一家国际教育服务提供商，专注于提供与培养和提高学生创造力相关的优质国际教育体验。目前，我们的主要产品和服务是为有兴趣出国留学的中国学生提供档案袋培训服务。我们相信，我们在投资组合培训市场的许多方面都是领先的参与者之一，包括地理覆盖范围、产品广度和学生入学人数等。为了实现我们的一站式服务战略，我们还为我们的学生提供研究性学习服务、留学咨询服务、与高中和培训机构合作的在校艺术课程、初中艺术教育等教育服务。我们已经成功地帮助中国数以千计的学生进入了美国、英国、欧洲、日本、澳大利亚等国家的艺术院校，其中相当一部分人进入了这些国家的顶尖艺术院校。在致力于开发新的国际教育相关产品和服务的同时，我们还在国际教育领域探索收购机会，以拓宽我们的服务范围。

我们的前身美国检测机构股份有限公司是一家纽约公司，于1999年开始运营，同年成立了外商独资企业，公司名称为ATA检测机构(北京)有限公司，作为中国的全资子公司，于2019年2月18日更名为ATA教育科技(北京)有限公司。2001年11月，我们的创始人在英属维尔京群岛成立了ATA BVI。在接下来的一年里，美国测试权威公司合并为ATA BVI，ATA BVI成为我们的控股公司。

我们于2006年9月在开曼群岛注册ATA Inc.作为上市工具。ATA公司在2006年11月成为我们的最终控股公司，当时它向ATA BVI的现有股东发行股票，以换取ATA BVI的所有流通股。我们在2008年完成了首次公开募股。

2019年，我们完成了对中国有兴趣申请出国艺术留学的学生教育服务的领先提供商环球一梦的100%股权的收购(《环球一梦收购案》)。2019年9月13日，我们将开曼控股公司的名称从ATA Inc.与“ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS”的收购有关的环球一梦。2019年10月17日，我们将在纳斯达克上挂牌的美国存托凭证的交易代码从“ATAI”改为“AACG”。

 

下图显示了截至本招股说明书发布之日，我们和VIE的简化公司结构：

备注：

(1)

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是投资者持有或可以购买其权益的实体。

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(2)

截至本招股说明书之日，VIE没有自己的业务运营。

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(3)

北京真武成立于2021年8月，主要是为了开发和营销我们以短期艺术课程形式提供的基于项目的学习服务，截至本文件发布之日，我们还没有实质性的业务运营。

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(4)

我们主要通过环球益盟及其子公司开展业务。环球一梦提供了大部分的档案袋培训服务、留学咨询服务和研究性学习服务，以及其他一些教育服务，也通过其全资子公司提供了部分服务。截至本招股书之日，环球易盟拥有12家直接或间接全资子公司。

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本公司为开曼群岛豁免股份有限公司，根据开曼群岛公司法营运。我们中国业务的主要执行机构的地址是rm。507号楼，3号楼，滨湖卓越城，文华科创园，华源大道。安徽省合肥市包河市365号，电话：230051，中国，我们的电话号码是：(86-551)6513-5763。我们的主要网站地址是http://www.atai.net.cn.本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分，亦不得以参考方式纳入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关我们和其他发行人的电子报告、委托书和信息声明以及其他信息。

 

我们的公司结构

本公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要透过我们的中国附属公司环球一盟及其附属公司进行。环球一盟的69.04%股权由本公司全资附属公司ACGIGL间接拥有，环球一梦的30.96%股权由VIE拥有。我们通过WFOE与VIE及其股东签订了一系列合同安排，包括(I)授权书，根据该授权书，我们可以独家行使VIE股东的所有权利；(Ii)独家技术咨询和服务协议，允许我们拥有向VIE提供特定技术和咨询服务的独家权利，并从VIE获得某些咨询费；(Iii)看涨期权和合作协议以及贷款协议，使我们可以选择购买VIE的股权；及(Iv)保证履行VIE及其股东于独家技术咨询及服务协议及认购期权及合作协议项下责任的股权质押协议(该等合约安排统称为“VIE协议”)。根据美国公认会计原则，根据该等合同安排，本公司有权(I)通过WFOE指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响；以及(Ii)有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失并有权获得VIE的利益。因此，就会计目的而言，本公司被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。请参阅本公司截至2023年12月31日的20-F年度报告中的“ - A.公司的历史和发展信息 - 我们的综合可变利益实体”和“ - A.公司的历史和发展信息 - 公司与VIE的合同安排”，并将其并入本文作为参考。然而，这些合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效，因为VIE的股东可能未能履行合约安排下的责任，而如果我们能够执行这些合约安排，我们可能会在执行这些合约安排时招致巨额成本。我们在这种合同安排下的权利尚未在法庭上得到检验，我们不能向您保证法院会强制执行我们的合同权利。与此类合同安排相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，我们可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度20-F表格年度报告中的项目3.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险，该报告通过引用并入本文。

请参考以上“我公司”，了解我们和VIE截至招股说明书之日的简化公司结构。

政府法规和许可

于本招股说明书日期，吾等相信本公司、其附属公司及VIE已获得中国政府当局就其于中国经营业务及向外国投资者发售证券所需的所有许可及批准，并无拒绝任何许可或批准。我们已从我们的中国法律顾问金诚通达律师事务所获得关于在中国经营我们的业务并向外国投资者提供证券所需的所有许可和批准的意见。然而，由于中国关于某些许可证和许可的法律和法规不明确，并受到当地政府当局的解释和执行，我们可能会无意中得出结论，认为某些许可和批准不是必需的，但监管机构与我们的观点不同。此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证或批准。此外，中国可能会有新的规章制度、政府解释或政府政策来管理我们目前经营的企业。这些新的规则、法规、政府解释或政府政策可能会使我们的业务运营受到额外的许可证或备案要求。

下表概述了(I)截至 年，本公司、其子公司或VIE在中国的业务经营需要获得中国政府当局的所有许可和批准

 

本招股说明书的日期；(Ii)我们可能无意中得出的不需要的许可和批准，但监管机构可能与我们的观点不同，以及(Iii)截至招股说明书日期不需要的许可和批准，但我们认为根据公司掌握的信息，由于适用法律、法规或解释的变更或通过，未来可能需要这些许可和批准。

 

 

业务运营的潜在权限和审批

私立学校经营许可证

[br}根据全国人民代表大会常务委员会于2018年12月29日修订的《民办教育促进法》(下称《修订后的民办教育法》)和国务院于2021年4月7日新颁布并于2021年9月1日起施行的《民办教育促进法实施细则》(修订后的实施细则)，民办学校开展教育活动必须取得中华人民共和国有关部门的经营许可。虽然修订后的《民办教育法》一般规定，民办教育机构也被归类为民办学校，但截至本招股说明书之日，相关实施细则仅要求为K-12学生提供学术科目辅导服务的民办教育机构和提供某些职业技能教育服务的民办教育机构取得民办学校经营许可。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《意见》，其中要求地方政府部门应当(一)按照体育、文化艺术、科学技术等非学术科目类别对非学术科目进行分类，并指定主管部门分别负责管理此类非学术课后辅导机构。(Ii)为不同类别的非学术科目制订标准；及。(Iii)经严格审核后方可批准。截至本招股书发布之日，为落实意见，某些地方政府部门，包括我们在广东省、江苏省、云南省、四川省等设有培训中心的一些地区

 

[br}和辽宁省已颁布规定，要求艺术、音乐等K-12学生领域的非学历课外辅导机构必须获得当地主管部门的民办学校经营许可证或非学历课外辅导机构的事前批准。例如，2021年8月2日，广东省教育厅下发通知，规定地方教育行政部门对非学术类课后辅导机构开展的涉及体育、艺术等非学术类科目的活动，应当按照相关法律法规予以批准，并相应发放经营许可证；此外，2022年12月9日，广东省教育厅等政府部门联合发布了《非学历课后辅导机构经营许可申请审批程序指导意见(试行)》，其中规定，为中小学生提供培训的非学历课后辅导机构，符合修订后的民办教育法规定的标准，可以申请经营许可。2023年11月8日，辽宁省教育厅等政府部门联合发布了《辽宁省面向中小学生的非学历课外辅导机构管理办法》，并于2023年12月1日起施行，其中规定，为中小学生和3岁及以上学龄前儿童提供艺术培训的非学历课外辅导机构，应向当地县级教育行政部门申请经营许可。然而，上述法律、法规、规则和指导意见仍然是新的，因此目前对上述法律、法规、规则和指导意见的解释在几个方面仍然不清楚，特别是不清楚像我们这样以高中和本科生艺术教育为主要目的的以出国留学为目的的民办教育机构是否需要获得民办学校经营许可或非学术性课后辅导机构的批准。由于中国教育行业的相关监管制度持续快速发展，相关法规和规则的解释并不总是统一的，相关法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证，我们的培训中心不会被归类为“民办学校”，因此由于未来的任何发展和相关法规和规则的进一步发展、解释和执行，我们需要获得当地主管部门的民办学校经营许可证或其他相关批准。

到目前为止，我们运营我们培训中心的中国子公司尚未收到任何通知，要求它们获得当地主管部门的私立学校经营许可或非学术性课后辅导机构的批准。截至本招股说明书日期，我们的两家子公司，即济南诺比和青岛海立，分别获得了民办学校的经营许可。济南诺比经营我们的青少年艺术教育业务，而青岛海立没有业务运营，也没有运营培训中心。除了济南诺比经营的青少年艺术教育业务外，我们的培训中心都没有获得当地主管部门的非学历课后辅导机构的经营许可或批准。如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可，但监管机构与我们的观点不同，我们的培训中心可能会受到各种处罚，包括罚款、责令迅速纠正违规行为、返还课程和收取服务费、向监管机构支付数倍的返还课程和/或服务费作为惩罚，和/或停止运营。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。请参阅本公司截至2023年12月31日止财政年度的Form 20-F年报中的“第3项.主要资料 - D.风险因素 - 风险与本公司业务 - 的法规有关，由于中国法律法规与某些许可证及许可有关并不明确，须受地方政府当局的解释及执行，本公司、其附属公司及VIE可能被要求取得额外的许可证”，该报告并入本文作为参考。

《旅行相关活动经营许可证》

《中华人民共和国旅游法》由全国人大常委会于2018年10月26日公布，最近一次修订的《中华人民共和国旅游法》规定，旅行社从事出境旅游业务，应当取得相应的经营许可，具体条件由国务院规定；旅行社组织出境旅游团或者组织、接待入境旅游团，应当按照规定安排领队或者导游全程陪同。国务院公布，2020年11月29日修订的《旅行社条例》及其实施

 

《旅行社条例》规定，旅行社是指从事吸引、组织和接待游客，为游客提供旅游服务，经营国内、入境、出境旅游的单位；上述业务包括但不限于安排交通运输服务、安排住宿服务、提供导游或领队服务、提供旅游咨询服务和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则，从事国内、出境旅游的旅行社，应当向国务院旅游行政主管部门和省、自治区、直辖市政府申请相应的经营许可。关于我们以研究为基础的学习服务，我们的中国子公司与拥有旅行社许可证的第三方旅行社合作，提供我们的教育旅行活动，如住宿和导游。根据现行法律规定，吾等并不认为我们的中国附属公司在与第三方旅游合作下从事此等与旅行有关的活动亦须取得旅行社许可证，而该等中国附属公司并无收到任何要求其取得旅行社许可的通知。如果吾等无意中得出结论认为不需要该等许可，但监管机构与吾等的看法不同，有关监管机构可责令该等中国附属公司纠正违规行为，充公该等业务的非法收入，并对该等中国附属公司处以罚款。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度20-F表格年报中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 风险与我们的业务 - 的法规有关，由于中国法律法规对某些许可证和许可的解释和执行尚不明确，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证”，本文结合于此作为参考。

互联网内容提供商许可证

2000年9月25日，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，或称《互联网管理办法》，并于2011年1月对其进行了修订。根据《互联网办法》，商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务业务前，应获得相关政府部门颁发的互联网信息服务许可证。根据《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，提供信息服务属于限制类，外资持股比例不能超过50%。自新冠肺炎爆发以来，我们将部分线下课程转移到线上课程，并通过第三方IT服务商的线上平台提供给我们的学生。吾等相信，我们提供该等在线课程的中国附属公司并未开发本身的平台，而是透过第三方在线平台提供该等课程，故无须取得互联网课程许可证。截至目前，我们的中国子公司尚未收到任何来自中国政府当局的通知，要求其获得国际比较公司许可证。然而，由于相关法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证监管机构会与我们持相同的看法。如果我们无意中得出结论认为我们的中国子公司不需要ICP许可证，我们提供在线课程服务的中国子公司可能会被处以违章改正令、没收非法收益或罚款；或者如果违规行为被监管机构认为严重，可能会被责令停业整顿。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。到目前为止，由于国际比较项目许可证的外国投资限制，我们的中国子公司尚未获得国际比较项目许可证，但VIE已获得国际比较项目许可证，以保持我们经营相关业务的灵活性。如果未来需要获得互联网内容提供商许可证，或者我们选择通过自己的在线平台提供信息服务，我们会将相关业务转移到VIE，以符合合规要求。请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度20-F表格年报中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 风险与我们的业务 - 的法规有关，由于中国法律法规对某些许可证和许可的解释和执行尚不明确，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证”，本文结合于此作为参考。

 

个人信息跨境转移/个人信息保护认证安全评估

[br}2021年8月20日，全国人大常委会公布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，规定个人信息处理者因业务等需要将个人信息调出内地中国境外的，应当具备下列条件之一：(一)通过国家网络空间主管部门的安全评估；(二)经个人信息保护专业组织认证；(三)按照国家网络空间主管部门制定的标准合同，与境外接受者订立约定双方权利义务的合同；法律、行政法规和国家网络空间主管部门规定的其他条件。个人信息处理者应当采取必要措施，确保境外接收者处理个人信息的活动符合《个人信息保护法》规定的个人信息保护标准。个人信息处理者越境提供个人信息的，应当告知信息所有人境外接受者的姓名和联系方式、信息处理的目的和方式、个人信息的种类以及信息所有人根据《个人信息保护法》对境外接受者行使权利的方式和程序，并征得信息所有人的同意。2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。办法规定，内地中国产生或收集的关键数据或个人信息的四种跨境转移，应接受安全评估，其中包括：(一)将重要数据转移到海外的数据处理者；(二)关键信息基础设施运营商，或者处理100多万人个人信息的数据处理者，将个人信息转移到海外；(三)自前一年1月1日起，累计转移10多万人的个人信息，或累计转移1万多人的敏感个人信息的数据处理者；(四)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。截至本招股书发布之日，公司及其子公司和VIE跨境传输的个人信息(包括敏感个人信息)量较小，均未收到国家网络空间主管部门要求其进行安全评估的通知。然而，如果未来相关法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE将接受安全评估，我们将面临是否能及时完成或根本不能完成任何必要行动的不确定性。

根据《个人信息保护法》，由于我们或VIE跨境转移的个人信息量相对较小，本公司及其子公司和VIE可以通过完成个人信息保护认证或签订国家网络空间主管部门制定的标准合同来满足要求。

[br}2022年11月4日，国资委、国家市场监管总局联合发布《关于实施个人信息保护认证的公告》，并附《个人信息保护认证实施细则》，其中规定，被授权开展个人信息保护认证的专业机构应遵守《个人信息保护认证实施细则》。2023年2月22日，CAC发布了《个人信息跨境转移合同范本规定》(简称《合同范本规定》)，并附合同范本附件，自2023年6月1日起施行。根据标准合同条款，符合以下四个条件的个人信息处理者可通过签订示范合同的方式将个人信息转移到内地中国境外：(I)非关键信息基础设施运营商；(Ii)拥有少于100万用户的个人信息；(Iii)自前一年1月1日至今累计转移个人信息少于10万人的个人信息处理者；及(Iv)自前一年1月1日起累计转移境外个人敏感个人信息少于10,000人的个人信息处理者。此外，个人信息处理者在将个人信息转移到大陆以外的中国之前，应当进行个人信息保护影响评估。个人信息处理者应当自合同范本生效之日起十日内将签订的合同范本报送当地主管机关。合同范本条款规定了六个月的期限

 

自2023年6月1日起，在2023年6月1日之前纠正违规行为。2023年9月28日，CAC发布了《规范和促进跨境数据流动的规定(征求意见稿)》或《跨境数据流动规定草案》，其中规定，预计在一年内向海外转移1万人以下的个人信息，不需要通过数据对外转移的安全评估、签订合同范本或获得个人信息保护认证，但如果个人信息对外转移基于这种同意，则应征得个人信息所有者的同意。截至本招股说明书日期，跨境数据流动条款草案仅向公众征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。由于上述规则是最近发布的，规则仍在演变中，我们仍在评估和监测是否以及如何完成个人信息保护认证或签订国家网络空间主管部门制定的标准合同。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到CAC或任何其他监管机构就上述问题提出的任何查询、通知、警告、制裁、否认或监管反对。

如果不遵守《个人信息保护法》，本公司、其子公司和VIE可能会受到违规行为的整改、警告、没收违法收入或罚款，或者如果监管机构认为违规行为严重，将暂停相关业务并吊销相关业务经营许可或营业执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值造成重大不利影响。请参阅“第3项.关键信息 - D.与我们的业务规则相关的风险因素 -  - 未能遵守与信息安全和隐私保护相关的法规、违反或认为违反与我们提供的服务相关的安全措施、未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式滥用个人数据，可能导致负面宣传和学生流失，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。此外，在我们截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中，尚不清楚我们是否将受到CAC的监督，以及这种监督可能如何影响我们，该报告通过引用并入本文。

向外国投资者发行证券的潜在许可和批准

《打击意见》

[br}2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击证券违法活动的意见》或《打击意见》。打击意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。打击意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。截至本招股说明书日期，吾等相信本公司、其附属公司及创业投资公司在纳斯达克上市并不需要获得中国证监会的批准，但由于目前官方对打击意见的指引及解读在若干方面仍不清楚，我们不能向阁下保证本公司、其附属公司及创业投资公司将会及时或完全遵守打击意见或任何未来实施细则的所有新监管要求。如果公司、其子公司和VIE在未来需要时无法获得此类许可或批准，我们的证券可能会从纳斯达克退市，和/或我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。请参阅本公司截至2023年12月31日止财政年度的Form 20-F年报中的“第3项.主要资料 - D.风险因素 - Risk to Our Business - 中国法律可能要求中国证监会或其他中国政府机关批准、备案或其他有关本公司在海外发行证券的规定”。

根据《境外发行上市办法》向中国证监会备案

2023年2月17日，证监会发布了《境外发行上市办法》，自2023年3月31日起施行，对证券直接发行和间接发行提供了原则和指引

 

一家中国国内公司在海外。根据境外发行和上市办法，在确定发行是否构成“中国境内公司在境外间接发行证券”时，将以实质而不是发行形式为准，如果证券的上市或发行属于这一定义，发行人应在其首次公开募股或首次公开募股后三个工作日内指定其相关的中国主要境内经营主体之一向中国证监会备案。由于本公司为开曼群岛控股公司，其几乎所有业务运作均在中国内地境内进行，故据吾等理解，本公司于纳斯达克上市及发行证券构成中国境内公司根据海外发售及上市办法在海外间接发行证券。然而，根据境外发行上市公告，与我们一样在2023年3月31日之前完成境外发行上市的发行人，无需向证监会备案已经完成的发行或上市，但需在境外发行上市措施生效日后，在其证券先前发行上市的同一境外市场完成后续证券发行后三个工作日内向证监会备案。因此，吾等及VIE无须根据本公司首次公开发售海外发售及上市办法向中国证监会备案，但吾等须根据本公司本注册声明于发售完成后三个营业日内(S)向中国证监会备案。我们将开始准备与中国证监会备案相关的报告和其他必要材料，并将在适当时候就本注册说明书下的发行向中国证监会提交。由于境外发售及上市措施仍属新措施，而该等法规的诠释及执行仍有不明朗因素，故本公司不能保证本公司、其附属公司及VIE如拟根据本注册书进行发售(S)，可完成向中国证监会提交的备案文件。此外，由于中国对证券活动的监管制度持续快速发展，我们不能向阁下保证，吾等日后不会因适用法律、法规或释义的改变或通过而被要求向中国证监会或可能的其他监管机构提交备案或获得其批准，以维持吾等在纳斯达克上的美国存托凭证的上市地位。倘若确定本公司、其附属公司及VIE须向中国证监会或任何其他监管机构提交文件或取得批准，但未能及时或完全取得该等文件或批准，本公司或VIE的中国子公司或VIE可能会被处以不合规整改令、警告函或罚款，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩、及/或本公司美国存托凭证的价值产生重大不利影响，或可能会显著限制或完全阻碍本公司向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。请参阅本公司截至2023年12月31日止财政年度的Form 20-F年报中的“第3项.主要资料 - D.风险因素 - Risk to Our Business - 中国法律可能要求中国证监会或其他中国政府机关批准、备案或其他有关本公司在海外发行证券的规定”。

网络安全回顾

[br}2021年12月28日，民航委发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，规定：(一)关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务；(二)互联网平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动；(三)拥有百万以上用户个人信息并申请在外汇上市的互联网平台经营者，应当接受民航局网络安全审查。我们相信本公司、其子公司和VIE不会受到CAC的网络安全审查，因为本公司、其子公司和VIE在我们的业务运营中并不拥有大量的个人信息，并且在我们的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果未来相关法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE将接受强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动，我们将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性。否则，公司及其子公司和VIE可能被要求暂停相关业务，关闭相关网站，或面临其他处罚，这可能会对我们造成实质性的不利影响

 

业务、财务状况和经营结果，和/或我们的美国存托凭证的价值，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。截至本招股说明书日期，本公司、其子公司和VIE尚未收到监管部门要求我们通过CAC网络安全审查的任何通知。请参阅“第3.D.项风险因素 - 与本公司业务规则有关的风险 - 根据中国法律，本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求。”以及“第3.D.项风险因素 - Risks与本公司的业务 - 规定相关，未能遵守与信息安全和隐私保护相关的规定，违反或被认为违反了与我们提供的服务相关的安全措施，未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式误用个人数据，可能导致负面宣传和学生流失，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。此外，在我们截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中，尚不清楚我们是否将受到CAC的监督，以及这种监督可能如何影响我们，该报告通过引用并入本文。

保密条款下的许可

[br}2023年2月24日，中国证监会等政府部门发布《关于加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作的规定》(《保密规定》)，自2023年3月31日起施行。根据保密规定，无论是“中国境内公司在境外直接发行证券”还是“中国境内公司在境外间接发行证券”​(即相关境外控股公司发行证券)，均适用保密规定。境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等机构和个人提供、公开披露包含国家秘密和机关工作秘密的档案、文件，或者通过其境外上市主体提供、公开披露的，应当经主管部门批准，并向主管保密行政主管部门备案。由于保密条款是最近发布的，其解释和执行仍存在很大不确定性。然而，吾等倾向于相信本公司、其附属公司及VIE将不会根据保密条款获得批准，因为本公司、其附属公司及VIE并不拥有任何涉及国家机密或当局工作机密的文件或档案。截至本招股说明书日期，本公司、其附属公司及VIE尚未收到监管当局要求其取得前述批准或完成任何前述程序的通知。然而，如果未来相关法律、法规或解释发生变化，而本公司、其子公司和VIE需要进行此类审批，我们将面临能否及时获得任何所需批准以及是否能够及时完成任何行动的不确定性。否则，本公司、其子公司和VIE可能会受到调查、罚款和其他处罚；如果任何相关行为被怀疑为犯罪，可能会受到刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响。请参阅本公司截至2023年12月31日止财政年度的Form 20-F年报中的“第3项.主要资料 - D.风险因素 - Risk to Our Business - 中国法律可能要求中国证监会或其他中国政府机关批准、备案或其他有关本公司在海外发行证券的规定”。

本单位内部现金转账

我们采用控股公司架构，我们的控股公司可能依赖我们目前和未来的中国子公司支付的股息和其他股权分配，或VIE根据VIE安排支付的现金，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金，或我们可能需要的融资，而不是通过我们的中国子公司或VIE开展的业务。由于中国法律法规对我们中国附属公司及中国政府对VIE施加的外汇限制，只要现金位于中国境内或中国注册实体内，并可能需要用来为我们在中国境外的业务提供资金，资金可能因该等限制而不可用，除非及直至获得相关批准及登记。请参考“-限制

 

有关外汇和我们在实体之间、跨国界和向美国投资者转移现金的能力，以及我们分配业务收益的能力的限制和限制，以获得更详细的讨论。

本公司可通过向ATA BVI和ACGIGL子公司出资或向该等子公司提供股东贷款的方式将资金转移至ATA BVI和ACGIGL。ATA BVI可通过向WFOE出资或向WFOE提供股东贷款的方式转移资金。ACGIGL可以通过出资或股东贷款的方式将资金分别转移到ACG HK和环球一梦。外商独资企业和环球益盟可以通过向其子公司出资或向其提供股东贷款的方式向其各自的子公司转移资金。WFOE提供包括综合业务支持、技术服务和咨询在内的服务，以换取VIE的服务费。外商独资企业也可以向VIE提供贷款，但要遵守法定的限制和限制。此外，VIE还可能从其子公司或投资公司获得股息，包括环球一梦、北京振武等。

截至本文发布之日，我们尚未制定书面现金管理政策，规定如何在我们、我们的子公司、VIE或投资者之间转移资金。然而，我们已经为日常运营期间组织内的现金流建立了内部控制和程序，根据这些程序，公司、我们的子公司、VIE或投资者之间的每一次现金转移都要经过严格的内部审批程序。

下图显示了通过我们组织(包括VIE)的典型资金流。

 

公司、子公司和VIE之间的现金流和资产转移

截至2021年12月31日止年度，本公司从本公司附属公司收取人民币410万元，并分别向本公司附属公司支付人民币9,692元。见公司简明合并日程表中“来自投资活动的现金流 - 公司间收到的现金/支付给公司间的现金”行项目，描述了2021财年“-VIE合并日程表”​(“简明现金流程表”)下的综合现金流。截至2022年12月31日止年度，本公司从本公司附属公司收取人民币320万元，向本公司附属公司分别支付人民币10万元。见2022财政年度简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量 - 公司间收到的现金/支付给公司间的现金”行项目。截至2023年12月31日止年度，本公司从本公司附属公司收取人民币250万元，向本公司附属公司分别支付人民币140万元。见2023财政年度简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量 - 公司间收到的现金/支付给公司间的现金”行项目。

现金通过股东贷款和出资方式从公司转移到子公司。截至2021年12月31日止年度，ATA BVI的附属公司于截至2019年12月31日止年度向ATA BVI偿还向ATA BVI借款人民币270万元。这一现金流量分别被归类为ATA BVI的投资活动及其子公司的融资活动，并在2021财年简明现金流量表的“本公司子公司”一栏中注销。见《2021财政年度简明现金流量表》附注1。截至2023年12月31日止年度，ATA BVI的附属公司于截至2019年12月31日止年度偿还向ATA BVI借款人民币360万元。这一现金流量分别被归类为ATA BVI的投资活动及其子公司的融资活动，并在2023财年简明现金流量表的“本公司子公司”一栏中注销。见《2023财政年度简明现金流量表》附注1。

到目前为止，我们和VIE尚未根据VIE协议(定义见下文)分配任何收益或清偿任何欠款。我们和VIE目前没有任何根据VIE协议分配收益或清偿欠款的计划。

于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，由于VIE并无提供实质服务，VIE并未因提供服务而产生现金流入，而其现金流入乃透过代名人股东的出资及本公司附属公司的贷款安排提供。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE分别向本公司附属公司借款人民币590万元、人民币80万元及人民币110万元。VIE于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别向本公司附属公司偿还人民币250,000元、零及零。见2021年、2022年和2023年财政年度简明现金流量表中“投资活动现金流量 - 支付给公司间现金/​从公司间收到的现金”和“融资活动 - 从公司间收到的现金/偿还公司间的现金”行项目。截至2023年12月31日，VIE应付本公司附属公司的应付款项为人民币6,460万元，已于合并过程中撇除。见简明合并进度表附注1，其中描述了截至2023年12月31日的综合资产负债表。这些现金流分别被归类为本公司子公司的投资活动和VIE的融资活动。

WFOE于2018年4月分别向VIE的指定股东马晓峰先生(本公司董事长兼首席执行官)和熊海昌先生(本公司前总法律顾问)提供贷款人民币90万元和人民币10万元，作为VIE的初始出资额。于2018年12月，WFOE向马晓峰先生及熊海昌先生分别提供人民币810万元及人民币90万元的额外贷款，作为对VIE的出资。于2019年4月及6月，WFOE分别向马晓峰先生及熊海昌先生提供合共人民币3,600万元及人民币400万元额外贷款，作为对VIE的又一轮出资。于2020年8月，前代名人股东熊海昌先生将其于VIE持有的10%股权转让予张军先生(本公司总裁及董事，或“新代名人股东”)，并向外商独资企业悉数偿还贷款人民币500万元。外商独资企业向张军先生提供人民币500万元贷款，以收购VIE的10%股权。该等现金流量分别被分类为VIE的相关附属公司的投资活动及融资活动。截至2023年12月31日

 

马晓峰先生及张军先生的应收账款分别为人民币4,500,000元及人民币5,000,000元，分别入账为VIE的关联方应收账款。见简明合并进度表附注2，其中描述了截至2023年12月31日的综合资产负债表。

除上述事项外，截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司、其附属公司及VIE之间并无任何资产转移。

向公司支付的股息或分派及其税收后果

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度内，本公司的子公司和VIE没有向本公司作出任何股息或分配。如果我们的中国子公司未来向本公司支付任何股息，根据中国企业所得税法或企业所得税法及其实施规则，如果我们的中国子公司向其非中国股东派发的股息来自利润，则该等股息可能被征收10%的预扣税。如果本公司或其离岸附属公司被视为中国居民企业(我们目前不认为本公司或其离岸附属公司为中国居民企业)，本公司或其离岸附属公司可获豁免预扣税，但本公司或其离岸附属公司将须就我们的全球收入征收25%的税，而我们的非中国企业投资者可能须按10%的税率预扣中国所得税。请参考“第三项.关键信息 - D.”风险因素 - 风险根据企业所得税法的规定，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“，以及我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的” - E.Taxation - People‘s Taxation“中的”第(10)项.其他信息税务管理-中国人民的税务“，该报告通过引用并入本文。如果VIE根据它们之间的合同安排向WFOE支付任何款项，该等款项将缴纳中国税，包括营业税和增值税。

向美国投资者支付的股息或分红及其税收后果

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财年，公司没有向股东派发任何股息或分派。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、股东利益、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

根据开曼群岛的现行法律，本公司支付的任何股息均不征收开曼群岛预扣税。然而，如果本公司为税务目的而被视为中国税务居民企业(我们目前并不认为本公司为中国居民企业)，则本公司向其海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。请参阅“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 风险与本公司 相关规定- 根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的”项目 - E.Taxation - People‘s Republic of China Taxation“，该报告通过引用并入本文。

此外，在符合被动型外国投资公司规则的情况下，公司就我们的美国存托凭证或普通股向投资者进行的任何分派的总金额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的“Item - E.Taxation - United States Federal Income Tax”，通过引用将其并入本文。

对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们分配业务收益能力的限制和限制

我们面临各种限制和限制，影响我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，以及我们分配业务收益的能力，包括我们的

 

子公司和/或VIE向公司和美国投资者支付，以及根据VIE协议清偿欠款的能力。

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本公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要透过其中国附属公司环球一盟及其附属公司进行，并可于未来选择透过VIE提供该等服务。因此，尽管我们有其他途径在公司层面获得融资，但本公司为并非通过我们的中国子公司或VIE进行的业务提供资金、向其股东支付股息或偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。如果我们的任何中国子公司或VIE未来单独产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向本公司支付股息的能力。如果我们的任何中国子公司或VIE无法从其业务中获得全部或大部分收入，我们可能无法支付我们的美国存托凭证或普通股的股息。

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由于中国法律法规对我们中国子公司及中国政府设立的VIE施加的外汇限制，只要现金位于中国内地中国或在中国内地注册的实体内，并可能需要用来资助我们在中国内地以外的业务，资金可能因该等限制而无法动用，除非及直至获得相关批准及登记。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。我们的大部分收入是或将以人民币支付，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出内地，用于支付资本支出，如偿还外币贷款，则需要获得相关政府部门的批准或向相关政府部门备案。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息或偿还我们的贷款。请参阅我们截至2023年12月31日止财政年度的年报中的“-风险因素摘要 - 对货币兑换的限制可能限制我们使用现金的能力及我们中国子公司取得融资的能力”及“主要资料 - D.与在人民Republic of China做生意有关的风险因素 - 风险 - 对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用我们的服务销售所产生的现金的能力及我们中国子公司获得融资的能力”，该报告在此并入作为参考。

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中国法律限制只允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如有)中支付股息，该等利润是根据中国公认会计原则确定的。根据中国法律及法规，我们的各中国附属公司亦须将根据中国公认会计原则厘定的税后溢利的至少10%拨作法定储备，直至该等储备达到其注册资本的50%为止。这些法定储备和基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。此外，注册股本和资本公积金账户也被限制在内地中国提取，最高可达各运营子公司持有的净资产额。请参阅“-风险因素摘要 - 根据中华人民共和国法律对中国子公司向我们付款的能力的限制可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响，进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向投资者支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力”第3项。关键信息 - D.风险因素 - 与我们的业务法规相关的风险 - 由于我们可能依赖我们目前和未来的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，根据中国法律对其支付此类付款能力的限制可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响。进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务“在我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中，该报告通过引用并入本文。

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由于中国法律法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种要求，吾等和VIE可能无法及时获得必要的政府批准或完成必要的政府登记或其他程序，或根本无法就我们未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款或就我们未来向我们的中国子公司的出资额取得必要的政府批准或完成必要的政府登记或其他程序。这可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸资金向我们的中国子公司和VIE提供贷款或出资，从而可能限制我们执行业务战略的能力，并对我们的流动资金以及为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。请参阅本公司截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年报中的“-风险因素摘要 - 中国对境外控股公司对中国子公司贷款及直接投资的规定及VIE可能限制我们执行业务策略的能力”及“主要资料 - D.风险因素 - 风险与本公司业务 - 中国对其中国附属公司贷款及直接投资的规定相关的风险因素可能限制我们执行业务策略的能力”。

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如果本公司在税务上被视为中国税务居民企业(我们目前不认为本公司是一家中国居民企业)，本公司向其海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。请参阅以下“-风险因素摘要 - 我们可能被归类为中国的‘常驻企业’，这可能会对我们和投资者造成不利的税收后果”，以及“关键信息 - D.风险因素 - 风险根据企业所得税法的规定，我们可能被归类为中国的‘常驻企业’”。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的”项目 - E.Taxation - People‘s Republic of China Taxation“，该报告通过引用并入本文。

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此外，与VIE协议相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，与VIE及其股东达成的VIE协议在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。VIE协议的有效性和可执行性方面的不确定性可能会限制我们清偿VIE协议下的欠款的能力。请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度20-F表格年度报告中的项目3.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险，该报告通过引用并入本文。

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VIE合并计划

下表为本公司的简明综合进度表，分别描绘了本公司、其附属公司、VIE及相应的抵销调整在截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止财政年度的综合全面收益(亏损)表。

 

 

(1)

取消WFOE和北京真武分别确认的租金收入和租金支出，因为WFOE已将其租赁给北京真武用于其业务活动。租约已在2021年年底前终止。

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(2)

本公司确认的投资收益或亏损来自其子公司和VIE的收益或亏损，以及在VIE中记录的投资亏损，VIE的应占净亏损在本公司的子公司中记录为非控股权益。

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下表为本公司的简明综合进度表，分别描绘了本公司、其附属公司、VIE及相应的抵销调整截至2022年12月31日、2022年及2023年12月31日的综合资产负债表。

 

(1)

消除与公司子公司向VIE提供的贷款相关的金额。

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(2)

消除WFOE向马晓峰先生和张军先生提供的作为对VIE的注资（普通股）的贷款。

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(3)

用子公司或VIE的相应长期投资余额抵消公司在各自权益账户下从子公司或VIE的股权收购。

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下表列出了公司的简明合并时间表，描绘了公司、其子公司、VIE截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年的合并现金流量以及相应的分别抵消调整。

 

 

(1)

截至2021年和2023年12月31日止财政年度，本公司附属公司ATA BVI分别从附属公司获得还款人民币270万元和人民币360万元。这些交易在编制“本公司子公司”栏目下提供的合并信息后作为公司间交易注销。

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(2)

消除了本公司、本公司子公司和VIE之间的现金流入或流出金额，主要包括1)本公司向其子公司和本公司子公司向VIE提供的贷款，由偿还抵销；以及2)WFOE向VIE的指定股东提供的贷款，这些贷款作为出资额注入VIE。代股东偿还贷款和发行贷款的交易在公司的合并财务报表中重新归类为融资活动。

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《外国公司问责法》及相关《美国证券交易委员会》规则的效果

《美国上市公司会计准则》于2020年12月18日颁布，其中规定，如果美国证券交易委员会认定我公司提交的审计报告连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的审查，美国证券交易委员会将禁止我公司的普通股或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《加快外国公司问责法案》，作为综合拨款法案的一部分，修改了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB的检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地或香港注册的会计师事务所中国或香港的职位，PCAOB无法完全检查或调查这些司法管辖区的注册会计师事务所。由于出具我们截至2021年12月31日的财政年度审计报告的前审计师毕马威华振律师事务所位于中国大陆中国，因此它受到PCAOB的这样的决定。在我们于2022年5月26日提交截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，本公司被美国证券交易委员会发布的《根据HFCAA确定的发行人确凿名单》​(可在http：//www.hfcaa上查阅)中确认。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了关于对内地和香港的审计公司中国进行检查和调查的议定书声明，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。根据PCAOB披露的关于议定书声明的情况说明书，PCAOB有权单独决定选择任何发行人审计进行检查或调查，以及旨在向PCAOB提供完全访问权限的其他条款。美国证券交易委员会还在其关于议定书的情况说明书中指出，PCAOB可以将信息转移到美国证券交易委员会用于所有美国证券交易委员会目的，包括行政或民事执法行动。

 

2022年12月15日，PCAOB认定其能够完全进入总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查，并撤销了先前的相反裁决。因此，本公司在提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告时，未被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，因此触发贸易禁令的连续期间的计算被中断。如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如有必要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCAA发布新的裁决。

我们于2023年6月30日解除毕马威作为本公司独立注册会计师事务所的地位，并委任审计联盟为本公司的独立注册会计师事务所，并发布截至2023年12月31日的财政年度审计报告。审计联盟设在新加坡，定期接受PCAOB的检查。然而，如果未来PCAOB确定它无法全面检查或调查我们的审计师，我们的证券交易可能会被禁止，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。请参阅“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与在人民Republic of China做生意有关的风险” - 如果PCAOB认为它无法全面检查或调查我们的审计师，我们的证券可能被禁止交易，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB不能进行全面检查，使您失去了此类检查的好处“，在我们截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中，该报告通过引用并入本文。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证可能会使您面临许多风险，包括与我们的业务相关的风险、与我们的业务法规相关的风险、与在人民Republic of China做生意有关的风险、与我们的公司结构相关的风险以及与我们的美国存托凭证相关的风险。下面总结了这些风险的一部分，但不是全部。请仔细考虑我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中讨论的所有信息，这些信息在“项目3.关键信息 - D.风险因素”和其他地方讨论，该报告通过引用并入本招股说明书以及本招股说明书的其他地方，其中包含与投资我们相关的风险的更全面的描述。

与我们业务相关的风险

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我们可能无法从业务运营中产生足够的净收入来维持我们的持续扩张。

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如果不能开发或营销我们的业务，可能会影响我们的竞争地位。

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如果我们的产品和服务的市场接受度和增长速度下降，或者对我们的产品和服务的需求停滞不前或下降，我们的收入可能会下降。

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如果我们不能在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的投资组合培训服务，我们的收入可能会下降。

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如果我们无法继续聘用和留住合格的教师，或者如果我们的教师无法提供优质服务，我们可能无法保持一致的教学质量。

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如果我们不能建立、维护和提升我们品牌的价值，我们的业务可能无法增长。

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如果我们不能开发和扩展我们的在线课程服务，并使其适应快速的技术变化和学生需求，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们与海外学校和机构关系的任何恶化都可能对我们的业务产生不利影响。

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恐怖袭击、地缘政治不确定性、流行病、经济放缓和国际冲突可能会阻碍更多的学生在中国之外学习，这可能会导致我们课程的招生人数下降。

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我们依赖我们的高级管理团队和其他关键人员，如果我们失去他们的服务，无法替代他们，我们的业务可能会严重中断。

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我们课程费用的退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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与本公司业务规章制度有关的风险

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根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。

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中国法律对中国子公司向我们付款的能力的限制可能会对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、向投资者支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。请参阅我们截至2023年12月31日止财政年度的Form 20-F年报中的“第3项.主要资料 - D.风险因素 - 风险与本公司业务 - 的规定相关”由于吾等的现金需求可能依赖我们现时及未来的中国附属公司支付的股息及其他权益分配，根据中国法律对彼等支付该等款项的能力的限制，可能会对本公司的增长能力产生重大不利影响，作出有益于本公司业务的投资或收购，向阁下支付股息，以及以其他方式资助及经营本公司的业务“。

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我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和投资者造成不利的税收后果。请参阅“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 风险与本公司 相关规定- 根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。这样的分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人造成不利的税收后果“，我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中写道，该报告通过引用并入本文。

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中国对境外控股公司对我们中国子公司的贷款和直接投资的规定，以及VIE可能会限制我们执行业务战略的能力。请参阅本公司截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年报中的“第3项.主要资料 - D.风险因素 - 有关本公司业务 - 中国境外控股公司向其中国附属公司及综合可变利益实体提供贷款及直接投资的规定可能会限制本公司执行业务策略的能力”，以供参考。

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由于与某些许可证和许可有关的中国法律法规不明确，并受到当地政府当局的解释和执行，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证。

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未能遵守与信息安全和隐私保护相关的法规、违反或察觉到违反与我们提供的服务相关的安全措施、通过破坏我们的计算机系统或其他方式未经授权披露或滥用个人数据，可能会导致负面宣传和学生损失，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。此外，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。

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在人民Republic of China做生意的风险

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中国的经济、政治和社会条件以及任何法律法规的变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。请参阅我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年报中的“主要资料 - D.风险因素 - 人民经商的风险Republic of China - 中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策和法律法规的改变，可能对中国的整体经济或我们所经营行业的前景产生不利影响，进而影响我们的财务表现”，以了解更详细的讨论。

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中国法律制度存在固有的不确定性，可能会限制您、我们和VIE可获得的法律保护，而中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速更改。

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请参阅我们在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年报中的“项目3.关键信息 - D.与在人民Republic of China做生意有关的风险因素 - 风险 - 中国法律制度具有固有的不确定性，可能会限制您和我们以及VIE可获得的法律保护，而中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化”，以了解更详细的讨论。

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中国政府可能对我们的业务施加重大影响，并可能对我们这样的中国发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务发生重大变化，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。请参阅“第3项.关键信息 - D.与在人民Republic of China做生意有关的风险因素 - 中华人民共和国政府可能会对我们的业务产生重大影响，并可能对我们这样的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，而中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的业务或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人进行的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们的业务发生实质性变化。”可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

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如果PCAOB确定它无法全面检查或调查我们的审计师，我们的证券交易可能会被禁止，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行全面检查，剥夺了您享受此类检查的好处。

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对货币兑换的限制可能会限制我们使用现金的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。请参阅我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年报中的“第3项.主要资料 - D.风险因素 - 与在人民Republic of China做生意有关的风险” - 对货币兑换的限制，可能会限制我们有效地利用我们的服务销售所产生的现金的能力，以及我们的中国子公司获得融资的能力“，该报告在此并入作为参考。

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汇率波动可能导致外汇兑换损失。

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新冠肺炎的爆发，以及未来在中国爆发的严重急性呼吸系统综合症、禽流感或冠状病毒，或类似的不利公共卫生事态发展，可能会扰乱我们的业务和运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

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与我们公司结构相关的风险

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本公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要透过其中国附属公司在中国经营，未来可能透过VIE开展业务。购买我们的美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，也可能永远不会直接持有VIE的股权。请参阅“项目3.主要资料 - D.与本公司架构有关的风险因素 - 风险 - 本公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要透过其中国附属公司于中国经营，未来可能透过VIE开展业务。购买我们的美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，也可能永远不会直接持有VIE的股权。与此类协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营结果产生重大影响，请参阅我们以参考方式并入本文中的截至2023年12月31日的财政年度20-F表格年度报告，以供更详细的讨论。

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我们依赖与VIE及其股东的合同安排来整合VIE，这可能不如直接所有权有效。请参阅“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与我们公司结构相关的风险 - 我们依赖与 的合同安排

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VIE及其股东合并VIE，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权，VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务，请参阅我们的20-F表格年度报告，以供更详细的讨论。

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VIE的股东可能与我们存在利益冲突，并可能违反我们与他们和VIE之间的现有合同安排。请参阅“项目3.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险 - VIE的股东可能与我们存在利益冲突，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。VIE的股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效地指导VIE的活动和从VIE获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性“，在我们的年度报告Form 20-F截至2023年12月31日的财政年度中，该报告通过引用并入本文进行更详细的讨论。

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与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。

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与我们的美国存托凭证相关的风险

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我们的美国存托股份价格和其他主要在中国有业务的教育服务商的美国存托股份或股票价格近年来波动很大，这种波动可能会给投资者造成重大损失。

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大量销售或可供销售的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

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该公司在2020年和2023年未能遵守纳斯达克的最低投标价格要求，并在各自的宽限期内重新获得合规。公司未来可能再次未能遵守纳斯达克的最低投标价要求或任何其他上市要求，如果公司无法在适用的宽限期内重新遵守纳斯达克规则，其美国存托凭证可能会被摘牌。

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美国存托凭证持有人的投票权必须根据存款协议、美国存托凭证的条款和存托机构制定的程序行使。

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本公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国联邦或州法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国联邦或州法律下的保护要少。

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我们的股东获得的针对我们、VIE或我们的董事和高管的某些判决可能无法执行。有关更详细的讨论，请参阅截至2023年12月31日的财政年度报表20-F中的“第3项.关键信息 - D.风险因素与我们的ADS相关的风险因素 -  - 股东获得的针对我们、VIE或我们的董事和高管的某些判决可能无法强制执行”，以了解更详细的讨论。

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我们在与出售以前的业务有关的三起诉讼中被列为被告或感兴趣的第三方。

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