美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度中：
要么
在从 ____________ 到 的过渡期 _______________
委员会档案编号：
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织所在的国家或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （以前的姓名、以前的地址 和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | ||
| 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
没有
截至 2023 年 11 月 17 日，有
Smart for Life, In
10-Q 表季度报告
截至 2023 年 9 月 30 日的期间
目录
| 第一部分 | ||
| 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 38 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 38 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 38 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 38 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 38 |
| 第 6 项。 | 展品 | 39 |
i
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表。
生活智能，INC.
未经审计的简明合并财务 报表
| 页面 | ||
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日（调整后）的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 |
1
生活智能，INC.
简明的合并资产负债表
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | （经调整） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用，关联方 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应付优先股股息 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 扣除未摊销债务折扣后的流动债务 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 非流动债务，扣除未摊销的债务发行成本 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A系列可转换优先股，$ | ||||||||
| B系列优先股，美元 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
2
生活智能，INC.
简明合并运营报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
三个月已结束 九月三十日 | 九个月已结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 广告 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||
| 广告 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 薪酬 — 行政 | ||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 咨询费-关联方 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务清偿收益 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A 系列优先股分红 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
3
生活智能，INC.
股东权益（赤字）变动简明合并报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 票据和利息的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的转换 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会费的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应计薪酬的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 因反向股票拆分而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 首次公开募股以现金发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与首次公开募股相关的A系列认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与首次公开募股相关的B系列认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的与债务有关的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使B系列认股权证时发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据时发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因收购而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付账款而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换后发行的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据未来股权协议发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 本票转换后发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付优先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 衍生负债的变化 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 行使B系列认股权证时发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
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生活智能，INC.
简明合并现金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 获得的债务折扣 | ( | ) | ||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 偿还债务的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 与未来股权协议相关的利息支出 | ||||||||
| 非现金融资费用——为服务而发行的股票 | ||||||||
| 非现金经营租赁成本，净额 | ||||||||
| 衍生负债价值的变化 | ||||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用，关联方 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 为收购 Ceautamed 支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 财产和设备增补 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ||||||
| 来自关联方的收据 | ||||||||
| 首次公开募股的收益 | ||||||||
| 发行普通股的收益，净额 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 债务收益 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付普通股发行的费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴税款 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为转换应付账款而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为转换应计薪酬而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为转换可转换票据和利息而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为行使认股权证而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 将应付票据转换为应计费用 | $ | $ | ||||||
| 将利息转换为应付票据 | $ | $ | ||||||
| 为转换应计董事会费用而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 因收购Ceautamed而发行的债务 | $ | $ | ||||||
| 通过融资获得的设备 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
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生活智能，INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
注1 — 业务描述
Smart for Life, Inc.，前身为邦纳桑特 集团有限公司（“SMFL”），是内华达州的一家公司，成立于2017年2月2日。 它是一家全球控股公司，从事各种营养保健品和 相关产品的开发、营销、制造、收购、运营和销售，重点是健康与保健。
2018 年 3 月 8 日，SMFL 收购了
2021 年 7 月 1 日，SMFL 收购了
2021年8月24日，加拿大Smart for Life Inc.（“加拿大DSO”）成立，是加拿大Doctors Scientific Organica, LLC的全资子公司。SMFL Canada 通过加拿大蒙特利尔的一家零售商店销售零售产品，该地点还充当国际 的配送中心，直接面向消费者和大宗客户。它在该地点维护库存和员工。
2021 年 11 月 8 日，SMFL 收购了
2021 年 12 月 6 日，SMFL 收购了
2022年7月29日，SMFL 收购了
2022年8月15日，SMFL与Ceautamed的卖方成立了一家合资企业
，成立了智能收购集团有限责任公司。这家子公司是
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生活智能，INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
注2 — 重要会计 政策摘要
整合原则
简明合并财务报表 反映了SMFL及其全资子公司BSNM、DSO、加拿大DSO、Nexus、GSP和Ceautamed（统称 “公司”）的合并业务，并根据美利坚合众国的公认会计原则 （“GAAP”）以美元编制。公司间余额和交易已在合并中消除。
演示基础
该公司的财政年度结束时间为12月 31。公司使用应计制会计法。随附的未经审计的中期简明合并财务报表 是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的。2022年12月31日的资产负债表源自 经审计的合并财务报表。
随附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并 财务报表是根据中期 财务信息的公认会计原则以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。因此，它们不包括 GAAP 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。
本报告中包含的未经审计的财务信息 包括所有调整（包括正常的经常性调整），管理层认为，这些调整是反映中期业绩的公允表述所必需的 。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表整个财年的业绩。
本报告中包含的简明合并财务报表 应与公司 截至2022年12月31日的财年财务报表中包含的财务报表及其附注一起阅读。
2022年12月31日的简明合并
资产负债表反映在随附的简明合并财务报表中，反映了对
非重大错误的更正变动。该错误与收购Nexus和Ceautamed时获得的资产的分类有关。$ 的重新分类
2023 年 4 月 24 日，公司实施了
2023 年 8 月 2 日，公司实施了
2023 年 10 月 27 日，公司进行了 1 比 3 的反向股票拆分。本次交易的影响回顾性地反映在这些简明的合并财务报表中的所有普通股、期权和认股权证信息中
。由于反向股票拆分，该公司的授权普通股
减少至
流动性、资本资源和持续经营
随附的未经审计的简明合并
财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司经常性亏损
，营运资金短缺约美元
公司未经审计的简明合并 财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该公认会计原则假设公司 将能够履行其义务并在正常业务过程中继续运营。管理层认为，当前可用的 资源不足以为公司未来12个月的计划支出提供资金。这些因素，无论是单独的 还是共同表明，存在重大不确定性，这使人们对公司自这些简明的中期合并财务报表发布之日起 继续经营一年的能力产生了重大怀疑。
公司将依赖 通过配售普通股和/或债务融资筹集额外资金，以实施其业务计划 并产生足够的超过成本的收入。如果公司通过发行股权证券 或可转换为股权的证券筹集额外资金，则股东将遭遇稀释，此类证券可能拥有比普通股或可转换优先票据持有人更优先的权利、优惠或特权 。如果公司通过发行债务筹集额外资金， 公司的运营可能会受到债务契约或其他限制的限制。无法保证 公司在未来的融资活动中会取得成功，无法获得此类融资可能会对公司的财务状况产生重大不利影响 。这些未经审计的简明合并财务报表不包括对资产负债金额和分类的任何调整 ，如果公司无法继续经营 ，则可能需要进行这些调整。
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生活智能，INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日的 资产和负债的申报金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。除其他项目外，这些估计包括评估 应收账款的可收性、递延所得税的实现情况、有形和无形资产的使用寿命和可收回性、用于期权和认股权证估值的 假设、根据服务交付比例计算收入、 以及承付款和意外开支的应计额。其中一些估计值可能是主观和复杂的，因此，实际结果 可能与这些估计值存在重大差异。
现金等价物
公司将购买的原始到期日为三（3）个月或更短的所有高流动性投资 视为现金等价物。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 没有现金等价物。
应收账款和可疑 账户备抵金
公司的可疑账款备抵额
代表公司根据对特定账户和公司
历史收款经验的审查对无法收回的应收账款的估计。公司根据对可收款性的持续审查以及管理层
过去与客户打交道的经验，注销特定账户。列报的应收账款已扣除可疑账款备抵金美元
库存
库存由原材料、包装 材料和制成品组成，以较低的成本（先入先出）（替换成本或可变现净价值）进行估值。为流动缓慢或过时的库存提供 库存报废备金，用于将历史成本减记为可变现净值 。该公司主要生产棒状食品、饼干、粉末、 片剂和胶囊等功能性食品和营养品。
过时补贴是通过按销售成本收费得出的估计值 。管理层在确定补贴是否充足方面的判断基于 多个因素，其中包括但不限于对流动缓慢的库存的分析、库存销售价格的分析、 产品的预定保质期以及管理层对当前经济状况的判断。鉴于库存的性质 ，公司对报废备金的估计在短期内可能会发生变化。
财产和设备
财产和设备按成本入账。
重大改良和增建的支出记入资产账户，而
不能改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修则在发生时记作支出。公司使用直线法为各种资产的估计使用寿命提供折旧
和摊销，范围包括
善意
公司根据预计将从业务合并中受益的申报单位向申报单位 分配商誉。公司每年评估其申报单位 ，并在必要时使用相对公允价值分配方法重新分配商誉。12月31日在 申报单位层面（运营板块或运营板块下方一个级别）对商誉进行减值测试，如果某一事件 发生或情况变化很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下，则在两次年度测试之间进行商誉减值测试。这些 事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩指标、 竞争或出售或处置报告单位很大一部分股份。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间， 未确认任何商誉减值。
无形资产
无形资产包括客户合同、
开发的技术、竞业禁止协议、许可协议、专利、商号、供应商合同以及在收购BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautamed时获得的
知识产权。公司按直线
方式摊销寿命有限的无形资产，其估计使用寿命范围为
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生活智能，INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
长期资产
当有证据表明事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司会评估其长期资产的潜在减值
。当一项资产（或一组资产）预计产生的未贴现现金流少于
其账面金额时，
减值损失即被确认。任何所需的减值损失均以资产账面价值超过其公允价值的金额来衡量，并记为相关资产账面价值的减少和对经营业绩的扣除。公司确认了
与Nexus子公司美元关联的关联关系相关的减值
租赁使用权资产和负债
对于所有期限超过12个月的租约，公司在简明的合并资产负债表上记录了使用权（“ROU”） 资产和租赁负债。租赁被归类为财务租赁或运营租赁，其分类会影响费用确认模式。
关联方
公司遵循会计准则编纂 （“ASC”）850，“关联方披露”，用于识别关联方和披露关联方交易（见注释 13）。
债务发行成本
根据ASC 835-30 “其他陈述 事项”，公司已将债务发行成本报告为账面债务金额的扣除额，并在债务期限内使用 实际利息法将这些成本作为利息支出摊销。
公允价值测量
根据ASC主题820，公允价值定义为 在计量日（即退出价格），在市场参与者 之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格（即退出价格）。ASC Topic 820 为用于衡量 公允价值的估值技术的投入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的 输入，最大限度地利用可观测的投入并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察的输入是反映市场参与者根据从公司独立来源获得的市场数据得出的资产 或负债定价时将使用的假设的输入。不可观察的输入是反映 公司自己的假设，即市场参与者在 情况下可用的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的假设。基于输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：
| 级别 1- | 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整） 的可观察输入。 |
| 第 2 级- | 第 1 级中包含的报价以外的输入， 可以直接或间接地观察到资产或负债。二级输入包括活跃市场中类似资产或 负债的报价，或非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价。 |
| 第 3 级- | 资产或负债的不可观察输入。对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时行使的判断力最大。 |
公司的现金和现金等价物 使用一级输入进行衡量，包括手头现金、银行存款、存款证和货币市场基金。由于 的短期性质，合并资产负债表中报告的账面金额接近现金和现金 等价物的公允价值。
公司的某些资产在非经常性基础上按公允价值计量 ，包括附注6——无形资产中描述的资产，只有当账面价值大于公允价值时，才按公允价值进行调整 。由于用于确定公允价值的不可观察输入具有主观性质，因此对用于资产定价的框架的分类被视为 三级衡量标准。
某些非金融资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量，在某些情况下，例如当有 有减值证据时，需要进行公允价值调整。金融工具的估计公允价值是使用现有的最佳市场信息 和适当的估值方法确定的。但是，在解释市场数据以得出公允价值估计 时，需要做出大量的判断。因此，所提供的估计不一定代表公司在 当前市场交易所可能实现的金额，也不一定代表最终将在到期或处置时变现的价值。在评估此类资产的估计 价值时，根据相关事实和情况使用了确定估计值价值的数据。 使用不同的市场假设可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。
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生活智能，INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
收入确认
公司通过以下方式评估和确认收入 ：
| ● | 确定与客户签订的合同， |
| ● | 确定合同中的履约义务， |
| ● | 确定交易价格， |
| ● | 将交易价格分配给 合同中的履约义务；以及 |
| ● | 通过向客户转让承诺的商品或服务（即 “控制权转移”）， 来履行每项履约义务时确认收入。 |
产品（BSNM、DSO、GSP 和 Ceautamed）
该公司以合同制造商的身份为客户制造 和包装营养品，从而创造产品收入。当公司通过将产品控制权移交给客户来履行单一履约义务时，公司的大部分收入即被确认 。当公司的产品根据基础合同或协议中包含的条款发货或交付时，控制权通常会移交 。 公司的一般付款期限是短期的。公司没有重要的融资部分或付款 条款。由于当时未履行履约义务，公司记录了客户预付金额的递延收入。 截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司没有任何重大未履行的履约义务。
运输公司 产品的配送费用（如适用）以及制造后的仓储费用均计入运营费用。
广告/营销（Nexus）
由于数字营销人员的营销努力，当产品供应商通过其网络出售上市产品的销售 时，Nexus 就会产生广告收入。网络上的产品 来自多个不同的客户，他们向Nexus支付每笔销售的特定金额，金额由 客户决定。收入是在客户销售产品时确认的，扣除欺诈性流量或有争议的交易。 Nexus 收到的该笔销售特定金额的一部分作为佣金支付给数字营销商，这笔佣金记入销售成本 。
Nexus 的一般付款期限是短期的 。Nexus没有重要的融资部分或付款条款。截至2023年9月30日或2022年12月31日，Nexus没有任何重大未履行的履约义务。
运费
运费在发生时记入销售商品成本
中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运费为美元
广告
广告费用在发生时记作支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，广告
费用为美元
薪水保护计划
公司根据ASC 470 “债务” 记录薪资保护计划 （“PPP”）贷款收益。当债务人向债权人付款或 通过司法或债权人依法解除债务人作为主要债务人时，债务即告消灭。
股票薪酬
公司根据授予日奖励的公允价值确认在归属期内授予的股票期权 和认股权证的费用，并使用Black-Scholes 期权定价模型进行估值，以确定股票期权和认股权证的公允市场价值。没收额从未偿还的期权和认股权证中扣除 ，公司通过按员工 和逐笔补助金追踪每份股票期权奖励来计算可用的税收优惠金额。然后，公司将记录的费用与每份股票期权 和认股权证授予获得的税收减免进行比较。公司的政策是在没收发生时予以承认。
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简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 的 规定核算所得税。当可能发生亏损且金额可以合理估计时，公司会记录不确定的税收状况的负债。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有因税收状况不确定的负债 。公司不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议和解方案、税法变更 和新的权威裁决。公司须接受税务机关审查的纳税年度通常自申报之日起三 (3) 年内保持开放 。
所得税准备金是使用 资产负债法计算的，根据该方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告和税基之间暂时差异的预期未来税收后果 以及营业亏损和税收抵免 结转来确认的。递延所得税资产和负债是使用当前颁布的税率来衡量的，该税率适用于预计变现或结算这些税收资产的年份的应纳税所得额。公司记录了估值补贴，用于将 递延所得税资产减少到据信更有可能变现的金额。由于持续亏损，公司 已在2023年9月30日底和2022年12月31日记录了全额估值补贴。
员工留用积分
根据2022年CARES法案，公司
申请了2020年和2021年适用期限的员工留用抵免。由于退款金额将由美国国税局计算，
且退款处理时间未知，因此公司在收到
款项后将退还的金额认定为其他收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司收到了美元
每股净亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，普通股
股的基本和摊薄后的每股净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数来确定的。该公司可能具有摊薄作用的股份，包括
最近的会计准则尚未通过
2020年8月5日，财务会计准则 董事会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2020-06年《债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）”，该文件简化了某些具有负债和权益特征的金融 工具的会计，包括可转换工具和实体合约拥有 股权。亚利桑那州立大学是财务会计准则委员会简化计划的一部分，该计划旨在降低GAAP中不必要的复杂性。该亚利桑那州立大学 对2023年12月31日之后开始的财政年度有效。该公司正在评估此项采用将对财务 报表产生的影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融 工具——信贷损失（主题326）——金融工具信用损失的计量”，该文件随后经过了 修订（“亚利桑那州立大学2016-13”）。更新后的会计指南显著改变了大多数金融资产 和某些其他工具的减值模型。亚利桑那州立大学2016-13年度将要求立即确认预计在许多金融资产剩余 寿命内发生的信用损失，这通常会导致提前确认贸易应收账款、 贷款和其他金融工具的信用损失备抵额。此更新对公司2022年12月15日之后开始的财政年度有效， 包括这些财政年度内的过渡期。公司于 2023 年 1 月 1 日采用了这一新准则，该准则的采用对公司的合并财务报表没有 重大影响。
注3 — 更正前期 非实质性错误
公司已在公司先前发布的合并财务报表中发现了与无形资产和商誉相关的非重大错误 。该错误与 收购Nexus时获得的资产的分类有关，在这种分类中，无形资产和此类资产的价值被夸大了 ，商誉被低估了。
在评估先前发布的2022年12月31日之前的合并 财务报表是否存在重大误报时，公司运用了ASC 250 “会计变更和错误更正”、《美国证券交易委员会工作人员会计公报》（“SAB”）主题1.M、评估 重要性以及SAB主题1.N的 指导方针，同时考虑到上年度误报在量化本年度财务 中的错误陈述的影响} 陈述并得出结论，错误对上期年度财务报表的影响是非实质性的。该指南指出 ，如果在本年度进行更正，将严重误报本年度的财务报表， 必须通过调整上一年度的财务报表进行更正，尽管这种更正过去和现在都对上一年度的财务报表无关紧要 。更正上一年度的财务报表中的此类非重大错误陈述不需要修改 先前提交的报告。
纠正截至2022年12月31日止年度的财务报表中的错报
所需的调整反映在合并资产负债表中。重新分类
的金额为 $
由于与
无形资产重新分类有关的错误陈述，该公司注意到与摊销费用记录相关的非实质性错误。
公司记录了一个总计 $ 的错误
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简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
该公司还对美元进行了重新分类
公司的合并资产负债表 已根据先前报告的金额进行了修订，以更正错误和收购价格分配变化的影响，如下表所示 。参见注释 6。
| 和以前一样 已报告 | PPA 最后确定 | 更正 | 调整后 | |||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||
| 作为 以前 已报告 | PPA 最后确定 | 更正 | 调整后 | |||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||
注释 4 — 库存
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 包装材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 在途库存 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注5 — 财产和设备
| 预计使用寿命 （以年为单位） | 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||||
| 设备—制造 | ||||||||||
| 建筑物和设备 | ||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||
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简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的折旧和摊销费用总额为美元
附注6 — 无形资产
| 预计使用寿命 （以年为单位） | 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 （经调整） | ||||||||
| 客户合同 | $ | $ | ||||||||
| 开发的技术 | ||||||||||
| 非竞争协议 | ||||||||||
| 专利 | ||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||
| 供应商合同 | ||||||||||
| 许可协议 | ||||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||||
| 减去：摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产，净值 | $ | $ | ||||||||
2021 年 Nexus 收购价格分配给无形资产（包括客户合同和非竞争协议）的依据是为估计
资产截至收购之日的公允价值而进行的临时估值。在截至2023年6月30日的三个月中，公司指出
无形资产配置的记录存在非实质性错误，并已对美元进行了重新分类
2022年Ceautamed收购价格
分配给无形资产（包括客户合同和非竞争协议）的依据是
为估算截至收购之日资产的公允价值而进行的临时估值。该公司聘请了一家独立估值公司进行收购
的价格分配，同时注意到无形资产和价值的差异。独立估值导致2022年12月31日余额中列示的
资产进行了重新分类。此外，$
| 十二月三十一日 此前曾报道过 2022 | PPA 调整 | 十二月三十一日 2022 （经调整） | ||||||||||
| 客户合同 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 开发的技术 | ||||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||
| 专利 | ||||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||||
| 知识产权 | ( | ) | ||||||||||
| 供应商合同 | ||||||||||||
| 许可协议 | ||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
由于截至2023年6月30日的六个月中，Nexus
子公司的收入有所下降，预计不会恢复到类似水平，因此公司确定
发生了触发事件，需要根据ASC 360进行减值分析。减值分析使公司
确认与Nexus相关的关联关系资产的减值为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，摊销额为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的摊销额为美元
| 截至 12 月 31 日的年份： | ||||
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注 7 — 租赁
涉及房地产的租赁
分销和制造设施、
客户支持中心和公司总部的租赁条款通常介于
这些租约的租金通常提供 固定的最低还款额，在租期内按预定金额增加。某些房地产租赁规定根据消费者价格指数增加租金 ，消费者物价指数包含在公司根据租赁开始时有效的利率 或指数对租赁付款的衡量中，因此包含在租赁负债的衡量中。
涉及设备的租赁
设备租赁的租赁条款通常介于
之间
财务信息
| 资产负债表分类 | 九月三十日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||||
| 使用权资产经营租赁 | 经营租赁使用权资产 | $ | $ | |||||||
| 租赁负债 | ||||||||||
| 当前 | ||||||||||
| 经营租赁 | 经营租赁负债，流动部分 | |||||||||
| 非当前 | ||||||||||
| 经营租赁 | 经营租赁负债，非流动部分 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
| 损益表分类 | 九月三十日 2023 |
九月三十日 2022 |
||||||||
| 租金支出 | 一般和行政 | $ | $ | |||||||
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
| 经营租赁 | ||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | |||
| 正在运营 租赁 | ||||
| 加权平均剩余期限（以年为单位） | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
| 正在运营 租赁 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减去：租赁负债的流动部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债的非流动部分 | $ | |||
附注8-债务
原始发行折扣次级债券
2022年6月，公司开始发行原始发行折扣
次级债券。截至2023年9月30日，公司已完成多次平仓和
发行的债券，本金总额为美元
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
原始发行折扣有担保次级 注
2022年7月29日，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议
，根据该协议，该公司出售了本金为
美元的原始发行折扣担保次级票据
收购注意事项
2021 年 7 月 1 日，公司发布了
2021 年 11 月 8 日，公司发布了
2022年7月29日，公司发行了有担保的次级可转换
期票，本金总额为美元
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
2022年7月29日，公司发行了有担保的
次级本票，本金总额为美元
2022年7月29日，公司发行了有担保的
次级本票，本金总额为美元
17
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
其他期票和现金透支
本票
2021 年 7 月 1 日，公司与 Diamond Creek Capital, LLC 签订了贷款
协议，提供本金不超过美元的定期贷款
2018年，公司签订了经修订的
贷款协议和美元的可转换期票
2022年10月12日，公司发行了本金为美元的期票
2022年11月2日，公司向董事会成员发行了本金为美元的期票
2022年12月6日，公司向董事会成员发行了本金为美元的期票
2022年12月21日，公司向董事会成员发行了本金为美元的期票
2023 年 2 月 8 日，公司向董事会成员签发了本金为 $ 的期票
2023 年 2 月 14 日，公司向第三方
方发行了本金为 $ 的期票
2023 年 2 月 16 日，公司向第三方发行了本金为 $ 的期票
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
2023 年 3 月 7 日，公司向董事会成员签发了本金为 $ 的期票
2023 年 4 月 13 日，公司向第三方发行了本金为 $ 的期票
2023 年 4 月 21 日，公司向董事会成员发行了本金为 $ 的期票
2023 年 6 月 22 日，公司向一名董事会成员发行了本金为 $ 的期票
2023 年 7 月 12 日，公司向第三方发行了本金为 $ 的期票
2023 年 7 月 25 日，公司向一名董事会成员发行了本金为 $ 的期票
2023 年 8 月 10 日，公司向董事会成员发行了本金为 $ 的期票
2023 年 8 月 15 日，公司向董事会成员签发了本金为 $ 的期票
2023 年 8 月 24 日，公司向第三方发行了本金为 $ 的本金
张期票
2023 年 9 月 7 日，公司向一名董事会成员发行了本金为 $ 的期票
2023 年 9 月 14 日，公司向第三方发行了本金为 $ 的期票
2023 年 9 月 29 日，公司向董事会成员发行了本金为 $ 的期票
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2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
本金余额为美元的2018年票据
现金透支
2022年6月，公司签订了现金
预付款协议，金额为美元
2022年7月，公司签订了现金
预付款协议，金额为美元
2022年8月，公司签订了现金
预付款协议，金额为美元
2022年9月，公司签订了
美元现金透支协议
2022年11月，公司签订了现金
预付款协议，总额为美元
2022年12月，公司签订了现金
预付款协议，金额为美元
2023 年 1 月，公司签订了现金
预付款协议，金额为 $
2023 年 6 月，公司对 2023 年 1 月
协议进行了再融资，余额为 $
2023 年 7 月，公司签订了 $ 的现金透支
协议
2023 年 8 月，公司从 2023 年 6 月起对协议
进行了再融资，结果公司额外获得了 $
设备融资贷款
2022年5月，公司签订了价值$的设备
融资贷款
2022年8月，公司签订了价值 $ 的设备
融资贷款
2022年7月，公司签订了价值 $ 的设备
融资贷款
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简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
循环信贷额度
2021 年，DSO 与一家银行签订了两笔循环信贷额度
，允许最高借款 $
2022年8月，Ceautamed与一家银行签订了循环信贷额度
，该银行允许最高借款 $
2022年9月，DSO与一家银行签订了循环信贷额度
，该银行允许最高借款 $
2023 年 9 月，DSO 签订了商家
美元的贷款协议
EIDL 贷款
2020年6月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（
“CARES法案”）条款下的经济损失
灾难贷款（“EIDL”）计划，公司与美国小企业管理局（“SBA”）
签订了本金为美元的期票
PPP 贷款
2021 年 2 月，公司额外收到了
$
债务总额
| 原始发行折扣次级债券 | $ | |||
| 原始发行折扣有担保次级票据 | ||||
| 收购须知 | ||||
| 期票和现金透支 | ||||
| 循环信贷额度 | ||||
| 设备融资贷款 | ||||
| EIDL 贷款 | ||||
| PPP贷款 | ||||
| 债务发行成本 | ( | ) | ||
| 债务，净额 | ||||
| 债务，当前 | ||||
| 当前的债务发行成本 | ( | ) | ||
| 债务的流动部分，净额 | ||||
| 非流动债务 | ||||
| 债券发行成本，非当前 | ( | ) | ||
| 债务的非流动部分，净额 | $ |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 2023 年发行的新债的收益 | ||||
| 2023 年本金的偿还 | ( | ) | ||
| 债务折扣的摊销 | ||||
| 为转换债务本金而发行的股票 | ( | ) | ||
| 2023 年清偿债务的收益 | ( | ) | ||
| 将利息转换为应付票据 | ||||
| 将本金转换为应计费用 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ |
21
生活智能，INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
| 截至12月31日的财年： | ||||
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注 9 — 信用风险的集中度
信用风险
可能使 公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和应收账款。该公司在多家金融机构开设银行账户 。应收账款的信用风险集中程度仅限于客户在不同行业和地理区域的分散情况。
现金
该公司将其现金存放在信誉较高的
优质金融机构中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的现金余额没有超过联邦
存款保险公司承保范围的美元
主要客户
在截至2023年9月30日和
2022年的九个月中，该公司有两个重要客户，总计为
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司有两个和两个重要客户，总计为
主要供应商
在截至2023年9月30日的九个月中，
公司有一家主要供应商代表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司有一家主要供应商代表
附注 10 — 所得税
该公司在评估其递延所得税资产的可变现性时评估了正面和负面 证据。该评估包括评估 递延所得税负债的预定撤销、对未来预计应纳税所得额的估计，以及用于确定哪些递延所得税资产 在未来更有可能变现的税收筹划策略。
当可能发生亏损且金额可以合理估计时，公司会记录不确定的 税收状况的负债。与所得税问题有关的 利息和罚款（如果有）将被确认为所得税支出的组成部分。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月， 公司有 税收状况不确定的负债。公司不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议的 和解方案、税法的变化和新的权威裁决。目前，2018年之后的纳税年度是开放的，需要接受税务机关的审查 。
截至2023年9月30日，公司用于联邦所得税目的的净营业
亏损结转额约为美元
22
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
注 11 — 股东权益
A 系列优先股
在截至2023年9月30日的九个月中，
剩余的
B 系列优先股
2023年5月25日，公司向内华达州国务卿提交了认定证书
，以建立其B系列优先股。公司总共指定了
股息权。B系列优先股 的持有人只有在普通股上支付股息 时才有权获得与普通股股息相同形式的股息。不得为B系列优先股的股票支付其他股息。
清算权。在公司进行任何清算、 解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，B系列优先股的持有人都有权 从公司资产中获得的金额与普通股持有人在B系列优先股 完全转换为普通股（不考虑此类目的的任何转换限制）后获得的金额相同，这些金额应在 所有普通股持有人之前支付股票。
投票权。B系列优先股 应在转换后与普通股一起投票。
转换权。
B系列优先股的每股可随时不时地根据其持有者的选择将其转换为该数量的普通股
股，该数量是通过除去该系列优先股的规定价值来确定的 按转换价格计算。
转换价格为 $
2023年5月，该公司发行了
2023 年 6 月，公司发行了
23
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
普通股票
2022年2月16日，
2022年2月18日，首次公开募股的完成了
。收盘时，承销商部分行使了期权并购买了期权
2022年2月18日
，公司发行了
2022年2月18日
，公司发行了
2022年2月18日
，公司发行了
2022年2月18日
，公司发行了
2022年2月18日
，公司共发行了
在
2022年2月至3月，公司发行了
2023 年 4 月 17 日
，公司发行了
2023 年 5 月 4 日，一位股东转换
2023 年 5 月 2 日
，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意
以注册直接发行方式发行和出售，
H.C.
Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）担任本次发行的独家配售代理
，并获得的现金费用等于此
24
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
2023 年 5 月 17 日，公司与一家机构投资者签订了证券
购买协议，根据该协议，公司同意通过注册直接发行
进行发行和出售
配售代理担任本次发行的独家配售代理人，并获得的现金费用等于
2023 年 5 月 24 日
，公司发行了
2023 年 8 月 29 日
，公司发行了
在截至2023年9月30日的九个月中，
公司发行了
股票 期权和认股权证
2020 年 9 月，公司通过了其 2020 年激励计划（“2020 年计划”），根据该计划，公司有权发放
奖励，金额不超过
在
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月，有
2022年1月，公司通过了其2022年股权发明计划（“2022年计划”），根据该计划，公司有权发放最高金额的奖励
2022年8月12日，公司根据2022年计划向员工发行了股票期权，总额为
公司认可了 $
首次公开募股中出售的A系列认股权证可在发行之日五周年之前行使
，行使价等于美元
首次公开募股中出售的B系列认股权证可在发行之日五周年之前行使
，行使价等于美元
在截至2023年9月30日和
2022年的九个月中，认股权证持有人总共行使了
认股权证条款包括一项基本交易 条款，根据该条款，公司所有权的控制权发生变化，例如局外人未经请求的 收购公司，认股权证持有人可以要求以现金形式提供认股权证的公允价值（使用 Black Scholes公式）或继承实体中的普通股。
25
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
| 2023-股票期权 | 2023-认股权证 | |||||||||||||||
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 的数量 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | ||||||||||||||||
| 2022-股票期权 | 2022-认股权证 | |||||||||||||||
| 的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 的数量 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2022 年 9 月 30 日行使 | ||||||||||||||||
股票期权和认股权证的估值 假设
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 股息收益率 | % |
预期寿命表示考虑到 归属计划和公司的历史行使模式，授予的期权预计到期的加权平均期限。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率恒定 到期日，期限与期权的预期寿命相对应。
26
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日
（未经审计）
注 12 — 承诺和意外开支
公司可能会不时受到正常业务过程中产生的威胁和/或主张的索赔。管理层 未发现任何个人或总体上可能对 公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的事项。
注意 13 — 关联方交易
公司与关联方签订了债务，这反映在附注8中。
该公司是与Trilogy Capital Group, LLC（“Trilogy”）签订的管理服务
协议的当事方，该公司由公司执行董事长控制。在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司向Trilogy支付了$
注意 14 — 后续事件
根据ASC 855 “后续事件”，公司审查了截至这些 简明合并财务报表发布之日截至2023年9月30日之后的运营情况，并确定，除下文所述外，在本财务报表中没有任何重大 后续事件可供披露。
2023 年 10 月 18 日，公司发行了
2023 年 10 月 23 日，公司共发行了
2023 年 10 月 30 日，公司发行了
在 2023 年 10 月 27 日反向股票拆分后，
公司发行了
27
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析总结了截至下文所述期间影响我们经营业绩、财务状况、流动性 和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他部分所列的 财务报表及其相关附注一起阅读。讨论包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素， 包括下文和本报告其他地方讨论的因素， 实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。
使用 的条款
除文中另有说明的 外，仅出于本报告的目的，本报告中提及的 “我们”、 “我们的” 和 “我们的公司” 是指内华达州的一家公司Smart for Life, Inc. 及其合并子公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们当前 可获得的信息。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及 未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、 业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：
| ● | 我们的 目标和策略； |
| ● | 我们的 未来业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期 变化； |
| ● | 我们行业的增长 和竞争趋势； |
| ● | 我们对我们产品的 需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们 对我们与投资者、机构融资合作伙伴以及与我们合作的其他各方的关系的期望； |
| ● | 我们经营所在市场总体经济和商业条件的波动 ；以及 |
| ● | 与我们的行业相关的相关 政府政策和法规。 |
在 某些情况下，您可以使用 “可能”、“可能”、“将”、 “应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述只是预测。您不应过分依赖 前瞻性陈述，因为这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下， 超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。可能导致实际业绩与当前 预期存在重大差异的因素包括我们在本报告其他地方截至2022年12月31日止年度的年度报告 10-K表中列出的第1A项 “风险因素”。如果其中一项或多项风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性 陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理 依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经 对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的 ，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
28
本报告中作出的 前瞻性陈述仅与截至本报告 陈述之日的事件或信息有关。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。
概述
我们 从事各种营养和相关 产品的开发、营销、制造、收购、运营和销售，重点是健康和保健。作为一家全球控股公司，我们正在通过 系列增值收购来执行收购并建设战略，创建一家垂直整合公司，目标是聚合公司，到2026年第四季度，创造至少 3亿美元的收入。为了推动增长和收益，我们正在开发专有产品以及 收购其他盈利公司，包括品牌、制造和分销渠道。
我们 还在联盟营销领域运营一个网络平台。联盟营销是一种广告模式，在这种模式中，产品供应商 向第三方数字营销人员进行补偿，为产品供应商的产品和服务创造流量或潜在客户。第三方 数字营销商被称为关联公司，佣金激励他们想方设法推广产品供应商 销售的产品。
2018年3月8日，我们收购了千禧天然制造公司和千禧天然健康产品公司51％的股份，并于2019年10月9日 收购了这些公司其余49％的股份。2020年9月30日，我们将千禧天然制造 公司的名称改为邦纳桑特自然制造有限公司（BSNM），2020年11月24日，我们将千禧天然健康产品公司 合并为BSNM，以更好地反映我们的纵向整合。BSNM 是一家营养品合同制造商。它专门生产各种各样的 产品，包括自有品牌的维生素、膳食补充剂、营养品、运动营养品和广谱营养 补充剂，并在美国和世界各地，包括南美洲、中美洲和欧洲销售。
2021 年 7 月 1 日，我们收购了 Doctors Scientific Organica, LLC.、Oyster Management Services, L.L.C.、Lwee Enterprises, L.L.C. 和美国 医疗控股有限责任公司的100％股权。2021年8月27日，我们将牡蛎管理服务有限公司、Lawee Enterprises, L.L.C. 和美国医疗保健控股有限责任公司的全部股权转让给了Doctors Scientific Organica，L.L.C. 有限责任公司。2022年12月13日，我们将Oyster 管理服务有限公司改为一家名为Oyster Management Services, LL.C的有限责任公司。2022年5月19日，我们收购了这些公司的子公司Lavi Enterprises, LLC的100％ 股份。同日，我们将Lavi Enterprises, LC的所有股权转让给了Doctors Scientific Organica, LLC。因此，这些实体现在是Doctors Scientific Organica, LLC的全资子公司。在本报告中，我们将Doctors Scientific Organica, LLC及其合并子公司统称为DSO。DSO 制造、 销售并拥有 Smart for Life 品牌的天然健康和保健代餐产品。该品牌包括专有的抑制饥饿 的功能性食品，旨在发挥人体的自然减肥能力。它还开发优质 补充剂和商品，以促进最佳的健康和保健。DSO 在为优质零售地点和公司提供高质量 产品方面拥有超过 15 年的经验。其品牌维生素和补品也通过亚马逊出售，这个 销售渠道正在成为该品牌在线增长的主要推动力。
2021 年 8 月 24 日，我们成立了 Smart for Life Canada Inc.，作为 DSO 在加拿大的全资子公司。该子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售商店销售零售 产品，该地点还充当我们的国际 直接面向消费者和大宗客户的配送中心。我们在该地点维护库存和员工。
2021 年 11 月 8 日，我们收购了 Nexus Offers, Inc.（简称 Nexus）100% 的股份。Nexus 按每项行动的成本/每个收购网络的成本进行运营。这个 网络由数百名数字营销人员组成，他们随时准备推销引入Nexus网络的产品。每项行动的成本/每次收购成本 是指数字营销人员为其营销努力的直接结果而采取的行动（例如产品销售或潜在客户开发）获得报酬。通过数字营销人员的营销方法，数字营销人员将流量 发送到网络上列出的产品供应商的报价之一。
2021 年 12 月 6 日，我们收购了 GSP Nutrition Inc.（简称 GSP）100% 的股份。GSP 是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和交付方式为运动员和积极生活方式的消费者提供营养补充剂 ，包括粉末、片剂 和软凝胶，这些配方旨在支持能量和表现；营养和健康；注意力和清晰度。GSP 最初的 系列营养产品以《体育画报》营养品牌销售。GSP 拥有独家使用某些膳食和营养补充剂的 体育画报品牌（不包括根据许可享有首次报价权的《体育画报》泳装品牌） 的许可，每种情况下都将出售给/通过美国和 加拿大的某些批准账户出售。该产品线目前包括乳清分离蛋白粉、用于关节健康的片剂补充剂、一氧化氮、运动后 混合物、Omega-3 补充剂和运动前补充剂等。
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2022 年 7 月 29 日 ，我们收购了 100% 的股份 Ceautamed Worldwide, LLC 及其全资子公司 Wellness Watchers Global, LLC 和 Greens First First Female LLC（我们统称为 Ceautamed）. Ceautamed总部位于佛罗里达州的博卡拉顿，拥有Greens First系列品牌产品，这些产品专门面向医疗保健提供商行业 销售。这些维生素和补充剂以企业对企业的方式出售，直接面向消费者 ，并根据长期合同通过国际医疗分销公司出售。Ceautamed 历来使用第三方合同制造，并将迁移到 BSNM。
最近的事态发展
2023 年 10 月 27 日，我们对授权的、已发行的和流通的普通股进行了 1 比 3 的反向股票拆分。由于这种反向拆分，我们的授权普通股 从166,666,667股减少到55,555,556股。本次交易的影响在本报告中回顾性地反映在所有普通股、期权、 和认股权证信息中。
影响我们财务业绩的主要因素
我们的 经营业绩主要受以下因素的影响：
| ● | 我们的 获得新客户或留住现有客户的能力； |
| ● | 我们的 获得运营所需资金（包括购买原材料）的能力； |
| ● | 我们的 提供有竞争力的产品定价的能力； |
| ● | 我们的 扩大产品供应范围的能力； |
| ● | 行业 需求和竞争；以及 |
| ● | 市场 条件和我们的市场地位。 |
新兴 成长型公司
根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”），我们 有资格成为 “新兴成长型公司”。 因此，我们将被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家 新兴成长型公司，我们就不需要：
| ● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，提交 关于我们对财务报告的内部控制的审计报告； |
| ● | 遵守 上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或 补充审计师报告，提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师 的讨论和分析）； |
| ● | 将 某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如 “按薪计酬” 和 “按频率发言”； 和 |
| ● | 披露 某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及 首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 |
此外，在 中，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本 适用于私营公司为止。我们选择利用延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表 可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。
30
我们 将一直是新兴成长型公司，直到 (i) 我们 首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，(ii) 年总收入在10.7亿美元以上的第一个财年的最后一天， (iii) 我们成为《1934年证券交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 之日， 经修订的（“交易法”），如果截至当时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或 (iv) 我们 在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月对比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们经营业绩的关键组成部分，均为 美元，也包括占收入的百分比。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 占收入的百分比 | 金额 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | 2,744,306 | 99.78 | % | $ | 4,501,657 | 84.03 | % | ||||||||
| 广告 | 5,999 | 0.22 | % | 855,328 | 15.97 | % | ||||||||||
| 总收入 | 2,750,305 | 100.00 | % | 5,356,985 | 100.00 | % | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 产品 | 1,688,097 | 61.38 | % | 2,094,198 | 39.09 | % | ||||||||||
| 广告 | 522 | 0.02 | % | 630,123 | 11.76 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | 1,688,619 | 61.40 | % | 2,724,321 | 50.86 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1,061,686 | 38.60 | % | 2,632,664 | 49.14 | % | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 1,238,625 | 45.04 | % | 1,760,381 | 32.86 | % | ||||||||||
| 薪酬 — 行政 | 2,046,220 | 74.40 | % | 1,479,816 | 27.62 | % | ||||||||||
| 专业服务 | 349,098 | 12.69 | % | 316,440 | 5.91 | % | ||||||||||
| 咨询费关联方 | 19,139 | 0.70 | % | — | — | |||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 615,810 | 22.39 | % | 522,412 | 9.75 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 4,268,892 | 155.22 | % | 4,079,049 | 76.14 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (3,207,206 | ) | (116.61 | )% | (1,446,385 | ) | (27.00 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 19,820 | 0.72 | % | (183,189 | ) | (3.42 | )% | |||||||||
| 债务清偿收益 | 16,021 | 0.58 | % | — | — | % | ||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | — | — | 108,426 | 2.02 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (1,172,742 | ) | (42.64 | )% | (426,573 | ) | (7.96 | )% | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | (1,136,901 | ) | (41.34 | )% | (501,336 | ) | (9.36 | )% | ||||||||
| 净亏损 | $ | (4,344,107 | ) | (157.95 | )% | $ | (1,947,721 | ) | (36.36 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日的三个月，我们的总收入从截至2022年9月30日的三个月 的5,356,985美元下降了2,606,680美元，下降了48.66％，至2750,305美元。
我们的 营养品业务通过营养及相关产品的销售创造收入。截至2023年9月30日的三个月，我们的营养品业务 （产品）的收入从截至2022年9月30日的三个月的4,501,657美元下降了1,757,351美元，至2744,306美元，下降了39.04％。下降的主要原因是我们的现金紧张，以及我们无力支付品牌和合同制造产品生产中使用的 原材料。收入下降是 产品销售量减少的结果，而不是定价变动造成的。
由于数字营销人员的营销努力，产品供应商通过我们的网络出售上市产品的销售，我们的 数字营销业务就会产生收入。截至2023年9月30日的三个月，我们的数字营销业务（广告）收入从截至2022年9月30日的三个月的855,328美元下降了849,329美元，下降了99.30％， 至5,999美元。 收入的减少归因于我们的现金限制以及我们无法向提供创收客户的关联公司付款。
收入 的成本。截至2023年9月30日的三个月，我们的总收入成本从截至2022年9月30日的三个月的2724,321美元下降了1,035,702美元，至1,688,619美元，跌幅38.02％。这种下降与收入的减少直接相关。
31
我们的营养品业务 的收入成本包括原料、包装材料、运费和与各种产品生产相关的劳动力。 我们的营养品业务（产品）的收入成本从截至2022年9月30日的三个月 的2,094,198美元下降了406,101美元，至截至2023年9月30日的三个月的1,688,097美元，下降了19.39％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，按产品收入的百分比计算，产品销售收入成本分别为61.51％和46.52％。百分比的增加是由于与生产相关的劳动力 率的提高。尽管我们无法像去年一样满负荷生产，但我们继续向我们的 生产人员提供补偿。
我们的数字营销业务 的收入成本包括支付给数字营销人员的佣金和奖金。截至2023年9月30日的三个月，我们的数字营销业务（广告）收入成本从截至2022年9月30日的三个月的630,123美元下降了629,601美元，降幅为99.92％。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，广告销售收入成本占广告收入的百分比分别为8.70％和73.67％。这种下降与我们的数字营销业务收入的减少一致。
总利润。由于上述原因，截至2023年9月30日的三个月 ，我们的毛利从截至2022年9月30日的三个月的2632,664美元下降了1,570,978美元，至1,061,686美元，下降了59.67％。按收入的百分比计算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的毛利 分别为38.60％和49.14％。
销售、一般和管理费用. 我们的销售、一般和管理费用主要包括广告费用、坏账、租金支出、保险和与一般运营有关的 其他费用。截至2023年9月30日的三个月，我们的销售、一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的1,760,381美元下降了521,756美元， ，跌幅29.64％，至1,238,625美元。 这种下降主要是由于 D&O 保险费率下降以及 2023 年广告减少。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 的销售、一般和管理费用占收入的百分比分别为45.04％和32.86％。
薪酬 -行政. 我们的薪酬支出包括现金和非现金项目，包括工资加上相关的工资税 税。截至2023年9月30日的三个月，我们的薪酬支出从截至2022年9月30日的三个月的1,479,816美元增加了566,404美元，增幅38.28％，至2,046,220美元。这种增长主要是由于股票期权的发行和摊销 的非现金支出为685,380美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，薪酬支出占收入的百分比分别为79.40％和27.62％。
专业 服务. 我们的专业服务费用主要包括与一般运营相关的投资者关系、咨询、咨询、法律和审计 费用。截至2023年9月30日的三个月，我们的专业服务费用从截至2022年9月30日的三个月的316,440美元增加了32,658美元，增长了10.32％，至349,098美元。这种增长主要是由于与我们的纳斯达克合规以及销售和营销顾问相关的律师费增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 专业服务支出占收入的百分比分别为12.69％和5.91％。
咨询费-关联方. 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们向执行董事长控制的公司Trilogy Capital Group, LLC分别支付了19,139美元和0美元，用于支付根据咨询协议提供的服务。
折旧 和摊销. 截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销额为615,810美元，占收入的22.39％，而截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销额为522,412美元，占收入的9.75％。摊销额的增加 与收购产生的无形资产有关。
其他支出总额。截至2023年9月30日的三个月，我们的其他支出总额净额为1,136,901美元，而截至2022年9月30日的三个月， 的其他支出净额为501,336美元。截至2023年9月30日的三个月，净其他支出总额包括1,172,742美元的利息 支出，由16,021美元的债务清偿收益和19,820美元的其他收入所抵消，而截至2022年9月30日的三个月 的其他支出净额包括426,573美元的利息支出和其他支出183,189美元，由变动所抵消 衍生负债的公允价值为108,426美元。
净亏损。由于上述因素的 累积影响，截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损为4,344,107美元，而截至2022年9月30日的三个月 为1,947,721美元，增长了2,396,386美元，涨幅123.04％。
32
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月对比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们经营业绩的关键组成部分，均为 美元，也包括占收入的百分比。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 占收入的百分比 | 金额 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | 7,077,105 | 95.14 | % | $ | 11,537,041 | 81.84 | % | ||||||||
| 广告 | 361,470 | 4.86 | % | 2,560,321 | 18.16 | % | ||||||||||
| 总收入 | 7,438,575 | 100.00 | % | 14,097,362 | 100.00 | % | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 产品 | 4,528,103 | 60.87 | % | 6,281,486 | 44.56 | % | ||||||||||
| 广告 | 279,037 | 3.75 | % | 1,884,479 | 13.37 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | 4,807,140 | 64.62 | % | 8,165,965 | 57.93 | % | ||||||||||
| 毛利 | 2,631,435 | 35.38 | % | 5,931,397 | 42.07 | % | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 3,838,333 | 51.60 | % | 5,139,263 | 36.46 | % | ||||||||||
| 薪酬-行政 | 4,929,327 | 66.27 | % | 5,120,518 | 36.32 | % | ||||||||||
| 专业服务 | 1,565,396 | 21.04 | % | 1,622,871 | 11.51 | % | ||||||||||
| 咨询费-关联方 | 46,686 | 0.63 | % | — | — | |||||||||||
| 无形资产减值 | 466,737 | 6.27 | % | — | — | |||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 1,814,613 | 24.39 | % | 1,375,514 | 9.76 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 12,661,092 | 170.21 | % | 13,258,166 | 94.05 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (10,029,657 | ) | (134.83 | )% | (7,326,769 | ) | (51.97 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 333,498 | 4.48 | % | (693,614 | ) | (4.92 | )% | |||||||||
| 债务清偿收益 | 273,058 | 3.67 | % | 134,956 | 0.96 | % | ||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | — | — | 146,513 | 1.04 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (3,425,318 | ) | (46.05 | )% | (14,168,479 | ) | (100.50 | )% | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | (2,818,762 | ) | (37.89 | )% | (14,580,624 | ) | (103.43 | )% | ||||||||
| 净亏损 | $ | (12,848,419 | ) | (172.73 | )% | $ | (21,907,393 | ) | (155.40 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日的九个月中，我们的总收入从截至2022年9月30日的九个月的14,097,362美元，下降了6,658,787美元，跌幅47.23％，至7,438,575美元。
截至2022年9月30日的九个月中，我们的营养品业务（产品）收入从截至2022年9月30日的九个月的11,537,041美元下降了4,459,936美元，至2023年9月30日的九个月的7,077,105美元，下降了38.66％。这种下降主要是由于我们的现金紧张，以及 无力支付用于生产品牌和合同制造产品的原材料。收入减少是 产品销售量减少的结果，而不是价格变动造成的。
截至2023年9月30日的九个月中，我们的数字营销业务（广告）收入从截至2022年9月30日的九个月的2560,321美元下降了2,198,851美元，至361,470美元，下降了85.88％。收入减少归因于我们的现金限制 及其对我们的附属广告商的影响。
收入 的成本。截至2023年9月30日的九个月中，我们的总收入成本从截至2022年9月30日的九个月的8,165美元下降了3,358,825美元，至4,807,140美元，跌幅41.13％。这种下降与收入减少直接相关。
截至2023年9月30日的九个月中，我们的营养品业务 （产品）的收入成本从截至2022年9月30日的九个月的6,281,486美元下降了1,753,383美元，跌幅27.91％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月中，产品销售收入成本占产品收入的百分比分别为63.98％和54.45％。百分比增加是由于与 生产相关的劳动率增加。尽管我们无法像去年一样满负荷生产，但我们继续为生产人员提供补偿。
截至2023年9月30日的九个月，我们的数字营销业务 （广告）的收入成本从截至2022年9月30日的九个月 个月的1,884,479美元下降了1,605,442美元，跌幅85.19％。这种下降与我们的数字营销业务收入的减少一致。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，广告销售收入成本占广告收入的百分比分别为77.20％和73.60％。
毛利。由于上述原因，我们的毛利从截至2022年9月30日的九个月的5,931,397美元下降了3,299,962美元，至截至2023年9月30日的九个月的2631,435美元，下降了55.64％。按收入的百分比计算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 ，我们的毛利分别为35.38％和42.07％。
33
销售、一般和管理费用. 截至2023年9月30日的九个月中，我们的销售、一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的5,139,263美元下降了1,300,930美元，至3,838,333美元，下降了25.31％。这种下降主要是由于2022年2月D&O 保险、首次公开募股或首次公开募股以及相关费用的费率下降以及2023年广告的减少。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的销售、一般和管理费用占收入的百分比分别为51.60％和36.46％。
薪酬 -行政. 截至2023年9月30日的九个月中，我们的薪酬支出从截至2022年9月30日的九个月的5,120,518美元下降了191,191美元，至4,929,327美元，下降了3.73％。这种下降主要是由于裁员。按收入的百分比计算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，薪酬支出分别为66.27％和36.32％。
专业服务。截至2023年9月30日的九个月中，我们的 专业服务费用从截至2022年9月30日的九个月的1,622,871美元下降了57,475美元，至1,565,396美元，下降了3.54％。这种下降主要与纳斯达克的上市和同比合规有关。按收入的百分比计算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，专业服务支出分别为21.04％和11.51％， 。
咨询 费用-关联方. 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别向执行董事长控制的Trilogy Capital Group, LLC支付了46,686美元和0美元，用于支付根据咨询协议提供的服务。
无形资产减值 。由于广告收入大幅下降，我们对与Nexus子公司相关的附属公司 关系进行了减值分析，并在截至2023年9月30日的九个月中确认了466,737美元的减值。在截至2022年9月30日的九个月中，未确认任何减值。
折旧和摊销. 截至2023年9月30日的九个月中，折旧 和摊销额为1,814,613美元，占收入的24.39％，而截至2022年9月30日的九个月中，折旧 和摊销额为1,375,514美元，占收入的9.76％。摊销额的增加与收购产生的无形资产有关 。
其他支出总额。截至2023年9月30日的九个月中，我们的其他支出总额净额为2,818,762美元，而截至2022年9月30日的九个月， 的其他支出净额为14,580,624美元。截至2023年9月30日的九个月中，净其他支出总额包括3,425,318美元的利息 支出，由273,058美元的债务清偿收益和333,948美元的其他收入所抵消，而截至2022年9月30日的九个月的其他支出（净额） 包括与利息支出相关的14,168,479美元的利息支出} 以未来股权协议发行的普通股以及债券发行成本和其他费用的摊销额为693,614美元，由衍生负债公允价值146,513美元 的变动和清偿债务的收益为134,956美元。
净亏损。由于上述因素的 累积影响，截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为12,848,419美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 为21,907,393美元，下降了9,058,974美元，跌幅41.35％。
流动性 和资本资源
截至 2023 年 9 月 30 日 ，我们的现金为 8,890 美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自运营、 银行借款和证券销售产生的收入。自2017年成立以来，我们经历了亏损，因此我们继续 在运营中使用现金。在实施收购战略时，我们一直依赖融资活动。
我们未经审计的简明合并财务 报表是假设我们将继续经营的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清算 负债。截至2023年9月30日，我们出现经常性亏损，营运资金短缺约1140万美元，截至2023年9月30日的九个月净亏损1,280万美元，用于运营 活动的现金为510万美元，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。未经审计的简明合并 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
管理层认为，目前的可用资源将不足以为我们自本报告发布之日起的未来 12 个月的计划支出提供资金。因此，我们将依赖通过配售普通股 和优先股以及债务融资筹集额外资金，以实施我们的业务计划。为了促进资金筹集，我们 聘请了一家中间市场投资银行公司，该公司在2023年第二季度代表我们完成了两次股权融资，预计在不久的将来还会有更多轮融资。
我们 还与一家债务配售公司合作，该公司已为先前的收购筹集了资金，预计将为待处理和潜在交易筹集债务资本 。我们目前正在完成先前宣布的收购，该收购的融资 将超过所需的购买金额，从而提供额外的营运资金。此外，我们正在安排额外的 大额债务融资，用于一般营运资金的用途。
无法保证我们未来的融资会成功，无法获得融资可能会对我们的财务状况产生重大不利影响 。
34
现金流摘要
下表提供了有关我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的净现金流的详细信息。
| 已于 9 月 30 日结束的九个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (5,065,754 | ) | $ | (7,491,867 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (3,450 | ) | (3,072,271 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 5,008,380 | 10,662,578 | ||||||
| 现金净变动 | (60,824 | ) | 98,440 | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | 69,714 | 205,093 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 8,890 | $ | 303,533 | ||||
我们在经营活动中使用的净 现金为美元5,065,754 截至2023年9月30日的九个月中， ，而截至2022年9月30日的九个月中，这一数字为7,491,867美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损 美元12,848,419, 被应计费用增加的美元所抵消2,040,792, 折旧 和摊销1,814,613美元，股票薪酬765,588美元，库存减少677,771美元，无形资产减值466,737美元，是运营现金的主要驱动力。在截至2022年9月30日的九个月中，我们 的净亏损为21,907,393美元，库存减少的2,208,654美元，被未来股权协议利息支出10,844,961美元、债券发行成本摊销1,737,9761美元、应付账款增加1,597,032美元、折旧和摊销1,375,514美元以及基于股票的 薪酬8美元所抵消 22,626个，是运营中使用现金的主要驱动力。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们用于投资活动的净现金为3,450美元，其中包括设备采购。在 截至2022年9月30日的九个月中，我们用于投资活动的净现金为3,072,271美元，其中包括为 收购Ceautamed支付的300万美元现金和72,271美元的设备采购。
我们通过融资活动提供的净 现金为美元5,008,380 截至2023年9月30日的九个月中，截至2023年9月30日的九个月为10,662,578美元。截至2023年9月30日的九个月 个月中，融资活动提供的净现金包括 行使5,425,112美元认股权证的收益， 来自美元债务的收益 2,749,791 美元以及发行普通股的收益为 2,151,310 美元，由偿还的美元债务抵消 5,317,833，而截至2022年9月30日的九个月中， 融资活动提供的净现金包括首次公开募股的净收益12,738,288美元、可转换票据和应付票据 的收益以及来自关联方的收益8,151,889美元390,041，由偿还的8,852,491美元债务 和向关联方支付的美元所抵消1,711,600 以及支付 发行53,549美元的普通股所产生的费用。
首次公开发行
2022年2月16日，我们与道森·詹姆斯证券公司签订了承销协议，该公司是该协议附表一中列出的几家承销商 的代表，涉及我们的首次公开募股，每个单位由一股普通股、购买 一股普通股的A系列认股权证和购买一股普通股的B系列认股权证组成。根据承销协议，我们同意 向承销商出售3,200个单位，每单位收购价为4,095.00美元（向公众提供的每个 单位4,500.00美元减去承销商的折扣），还同意向承销商授予45天的期权，以购买最多480股额外的 股普通股，最多480股A系列股票认股权证，和/或最多480份额外的B系列认股权证，以其任意组合， ，向公众的收购价为每股4,491.00美元，每份认股权证4.50美元，减去承保额折扣和佣金，仅用于 支付超额配股（如果有）。
2022年2月18日，我们完成了首次公开募股。收盘时，承销商部分行使了期权，购买了459系列 A认股权证和459份B系列认股权证。因此，我们出售了3,200股普通股、3,659份A系列认股权证和3,659份B系列认股权证 ，总收益为14,404,128美元。扣除承保佣金和费用后，我们收到了大约 12,684,739美元的净收益。我们使用本次发行的收益来偿还某些债务，并计划将剩余的净收益用于营运资金 和一般公司用途。
A系列认股权证可在发行之日起五周年之前行使，行使价等于每股3,150.00美元，并且可以在无现金基础上行使 如果 有效注册声明不涵盖行使认股权证时发行的普通股.
B系列认股权证可在发行之日五周年之前行使，行使价等于每股4,500.00美元， 可以在无现金基础上行使，持有人每行使B系列认股权证将获得一股普通股。截至2023年9月30日 ，B系列认股权证中有3,195份是在无现金基础上行使的，我们在行使 时发行了3,195股普通股。
35
注册的 直接发行和相关私募配售
2023年5月2日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以注册直接发行方式发行和 出售10,512股普通股和预筹认股权证，以每股发行价0.0009美元购买最多20,667股普通股 股，发行价为28.845美元和28.8441美元，分别地。 此外，根据证券购买协议，我们同意向投资者发行认股权证，以每股27.72美元的行使价同时进行私募购买最多31,178股普通股 股。
2023 年 5 月 5 日，此次发行已完成。收盘时，投资者全额行使了预先注资的认股权证。因此，我们向 投资者发行了31,178股普通股和认股权证，以每股27.72美元的行使价购买最多31,178股普通股，总收益为899,326美元，净收益为751,933美元。
H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理担任本次发行的独家配售代理人，获得了 相当于本次发行总收益7.5％的现金费和相当于本次发行总收益1％的管理费。 我们还同意向代理人偿还30,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用， 向代理人偿还15,950美元的某些交易费用。除了现金费用外，我们还向配售代理发行了认股权证，以每股36.046美元（占发行价的125％）的行使价购买多达2,339股普通股 股。
第二次 注册直接发行及相关私募配售
2023年5月17日 ，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和 出售，注册直接发行22,889股普通股和预筹认股权证，以每股发行价0.0009美元购买最多42,100股普通股 股，每股发行价和预筹认股权证分别为24.39美元和24.3891美元。 此外，根据证券购买协议，我们同意向投资者发行认股权证，以每股23.31美元的行使价购买最多64,988股普通股 股。
2023 年 5 月 19 日，此次发行已完成。收盘时，投资者全额行使了预先注资的认股权证。因此，我们向 投资者发行了64,988股普通股和认股权证，以每股行使价23.31美元购买最多64,988股普通股，总收益为1,585,057美元，净收益为1,074,377美元。
配售代理担任本次发行的独家配售代理人，收到了相当于本次发行总收益7.5％的现金费和相当于本次发行总收益1％的管理费。我们还同意向 代理人偿还60,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，并向其偿还15,950美元的某些交易费用。 除了现金费用外，我们还向配售代理发行了认股权证，允许以每股31.88美元（占发行价的125％）的行使价 购买多达4,875股普通股。
未偿还的 债务
该公司历来通过债务协议为其收购 和运营提供资金。截至2023年9月30日，该公司的未偿债务为12,909,530美元。该公司将在未来12个月内支付4,404,462美元的本金。该公司没有从运营中产生现金流，债务的偿还取决于筹集新的股权交易和新的债务融资。无法保证 未来的融资会成功，无法获得融资可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
以下是截至2023年9月30日的九个月的债务余额 的向前滚动：
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 20,558,246 | ||
| 2023 年发行的新债的收益 | 2,749,791 | |||
| 2023 年本金的偿还 | (5,317,833 | ) | ||
| 债务折扣的摊销 | 1,150,800 | |||
| 为转换债务本金而发行的股票 | (6,266,895 | ) | ||
| 将利息转换为应付票据 | 334,950 | |||
| 2023 年清偿债务的收益 | (273,058 | ) | ||
| 将本金转换为应计费用 | (26,471 | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | 12,909,530 |
36
合同 义务
我们的 主要承诺包括上述贷款下的债务以及与客户订立的 产品的定价/利润结构。我们对任何供应商没有任何购买义务。
非平衡表 表单安排
我们 没有对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化具有或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。
关键 会计政策
编制未经审计的简明合并财务报表要求我们的管理层做出估计和假设， 会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。 我们会定期评估这些估计值。这些估计基于管理层的历史行业经验以及 各种其他假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计值有所不同。
当有证据表明事件或情况变化表明资产的账面 金额可能无法收回时，我们 会评估长期资产的潜在减值。当 一项资产（或一组资产）预计产生的未贴现现金流少于其账面金额时，即确认减值损失。任何所需的减值损失均以资产的 账面价值超过其公允价值的金额来衡量，并记为相关资产账面价值的减少。因此，由于Nexus子公司在截至2023年9月30日的九个月中收入减少， 的收入预计不会恢复到类似水平， 因此我们确定发生了触发事件，需要根据ASC 360进行减值分析。减值 分析使公司确认了与Nexus相关的关联关系资产的减值466,737美元。
关于 管理层认为涉及最重要判断的会计政策的描述，或 涉及复杂的估计，如果做出不同的判断或估计，可能会对我们报告的财务状况、 经营业绩或现金流产生重大影响，请参阅本财年10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ——关键会计政策” 截至2022年12月31日的年度向 证券交易所申报2023 年 3 月 31 日，委员会或美国证券交易委员会。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
商品 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
按照《交易法》第13a-15 (b) 条和第15d-15 (b) 条的要求 ，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露 控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序 ，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告 br} 表单。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 能够酌情累积并传达给公司 管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，尽管我们的财务报告内部控制存在一定缺陷 ，但我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。 亏损与企业合并和无形资产减值相关的非常规交易有关。
为了应对上述缺陷 ，在截至2023年9月30日的季度中，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序 ，以确保我们的财务报表按照美国公认的会计原则编制。因此， 我们认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制 或任何其他可能对这些控制产生重大影响的因素没有变化，这些因素已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
37
第二部分
其他 信息
商品 1.法律诉讼。
我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会 损害我们的业务。我们目前没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 的法律诉讼或索赔。
商品 1A。风险因素。
不适用。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们没有出售任何在 季度提交的8-K表最新报告中未披露的股票证券，唯一的不同是2023年8月29日，我们向票据持有人发行了15,083股普通股作为对票据修改的补偿。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们 没有回购任何普通股。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
38
商品 6.展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | Smart for Life, Inc. 的公司章程（参考 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | Smart for Life, Inc. 公司章程修正证书（参照2023年4月28日提交的当前8-K表报告附录3.1纳入） | |
| 3.3 | Smart for Life, Inc. 公司章程变更证书（参照2023年8月8日提交的当前8-K表报告附录3.1纳入） | |
| 3.4 | Smart for Life, Inc. 公司章程变更证书（参照2023年11月2日提交的当前8-K表报告附录3.1纳入） | |
| 3.5 | B 系列优先股指定证书（参考 2023 年 5 月 30 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.6 | Smart for Life, Inc. 的章程（参考 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.3 纳入） | |
| 4.1 | Smart for Life, Inc.于2023年5月31日向Anson East Master Fund LP发行的普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.1并入） | |
| 4.2 | Smart for Life, Inc.于2023年5月31日向Anson Investments Master Fund LP发行的普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.2并入） | |
| 4.3 | Smart for Life, Inc.于2023年5月31日向第二区资本基金有限责任公司发行的普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.3并入） | |
| 4.4 | Smart for Life, Inc.于2023年5月31日向Ionic Ventures, LLC发行的普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.4并入） | |
| 4.5 | Smart for Life, Inc.于2023年5月31日向Sabby波动率权证万事达基金有限公司发行的普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.5纳入） | |
| 4.6 | Smart for Life, Inc.于2023年5月31日向查尔斯·沃斯曼签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.6纳入） | |
| 4.7 | Smart for Life, Inc.于2023年5月31日向克雷格·施瓦贝签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.7纳入） | |
| 4.8 | Smart for Life, Inc.于2023年5月31日向迈克尔·瓦辛克维奇签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.8并入） | |
| 4.9 | Smart for Life, Inc.于2023年5月31日向诺姆·鲁宾斯坦签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.9纳入） | |
| 4.10 | Smart for Life, Inc.于2023年5月19日向停战资本主基金有限公司发行的普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.10纳入） | |
| 4.11 | Smart for Life, Inc.于2023年5月19日向查尔斯·沃斯曼签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.11纳入） | |
| 4.12 | Smart for Life, Inc.于2023年5月19日向克雷格·施瓦贝签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.12并入） | |
| 4.13 | Smart for Life, Inc.于2023年5月19日向迈克尔·瓦辛克维奇签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.13纳入） | |
| 4.14 | Smart for Life, Inc.于2023年5月19日向诺姆·鲁宾斯坦签发的配售代理普通股购买权证（参照2023年6月5日提交的S-3表格注册声明附录4.14纳入） | |
| 4.15 | Smart for Life, Inc.于2023年5月5日向停战资本主基金有限公司发行的普通股购买权证（参照2023年5月5日提交的S-3表格注册声明附录4.1并入） |
39
| 4.16 | Smart for Life, Inc. 于 2023 年 5 月 5 日向 H.C. Wainwright & Co., LLC 发行的配售代理普通股购买权证（参照 2023 年 5 月 5 日提交的 S-3 表格注册声明附录 4.2 纳入） | |
| 4.17 | Smart for Life, Inc.于2022年12月8日向道森詹姆斯证券公司发行的普通股购买权证（参照2022年12月9日提交的8-K表最新报告附录4.21纳入） | |
| 4.18 | Smart for Life, Inc.于2022年12月8日向道森詹姆斯证券公司发行的普通股购买权证（参照2022年12月9日提交的8-K表最新报告附录4.22纳入） | |
| 4.19 | Smart for Life, Inc.于2022年12月8日向小罗伯特·凯瑟发行的普通股购买权证（参照2022年12月9日提交的8-K表最新报告附录4.23纳入） | |
| 4.20 | Smart for Life, Inc.于2022年12月8日向詹姆斯·霍普金斯发行的普通股购买权证（参照2022年12月9日提交的8-K表最新报告附录4.24） | |
| 4.21 | Smart for Life, Inc.与vStock Transfer, LLC于2022年2月16日签订的认股权证代理协议和认股权证表格（参照2022年2月23日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入） | |
| 4.22 | Smart for Life, Inc.于2022年1月13日向约瑟夫·西拉斯签发的认股权证（参照2022年1月21日提交的S-1/A表格注册声明第2号修正案附录4.21并入） | |
| 4.23 | Smart for Life, Inc.于2022年1月13日向Leonite Fund I, LP发行的认股权证（参照2022年1月21日提交的S-1/A表格注册声明第2号修正案附录4.22并入） | |
| 4.24 | Smart for Life, Inc.于2022年1月7日向劳里·罗森塔尔签发的认股权证（参照2022年1月21日提交的S-1/A表格注册声明第2号修正案附录4.20并入） | |
| 4.25 | Smart for Life, Inc.于2022年1月3日向罗伯特·雷因签发的认股权证（参照2022年1月21日提交的S-1/A表格注册声明第2号修正案附录4.19并入） | |
| 4.26 | Smart for Life, Inc. 于 2021 年 12 月 27 日向 Thomas L Calkins II 和 Diane M Calkins JTIC 签发的认股权证（参考 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明第 2 号修正案附录 4.18 并入） | |
| 4.27 | Smart for Life, Inc. 于 2021 年 12 月 23 日向 Ryan Hazel 签发的认股权证（参照2022年1月21日提交的 S-1/A 表格注册声明第 2 号修正案附录 4.17 并入） | |
| 4.28 | Smart for Life, Inc.于2022年2月1日向道森詹姆斯证券公司发行的经修订和重述的认股权证（参照2022年2月2日提交的S-1/A表格注册声明第3号修正案附录4.25并入） | |
| 4.29 | Smart for Life, Inc.于2021年7月1日向道森詹姆斯证券公司签发的认股权证（参照2022年2月2日提交的S-1/A表格注册声明第3号修正案附录4.23并入） | |
| 4.30 | Smart for Life, Inc.于2021年7月1日向道森詹姆斯证券公司签发的认股权证（参照2022年2月2日提交的S-1/A表格注册声明第3号修正案附录4.24并入） | |
| 4.31 | Smart for Life, Inc.于2020年12月18日向Peah Capital, LLC发行的普通股购买权证（参照2021年12月16日提交的S-1表格注册声明附录4.14纳入） | |
| 4.32 | Smart for Life, Inc.和Peah Capital, LLC于2021年6月30日签订的普通股购买权证第1号修正案（参照2021年12月16日提交的S-1表格注册声明附录4.15纳入） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务和会计官员证书 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席财务和会计官证书 | |
| 101.INS | 直列式 XBRL 实例 文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函附上 |
40
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期： 2023 年 11 月 20 日 |
生活智能，INC. | |
| /s/ 达伦·C·明顿 | ||
| 姓名： | 达伦·C·明顿 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| /s/ 艾伦 B. 伯格曼 | ||
| 姓名： | 艾伦·伯格曼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计 官员） | ||
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