正如 2024 年 4 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

GORMAN-RUPP 公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

俄亥俄		34-0253990
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

机场南路 600 号

俄亥俄州曼斯菲尔德 44903

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

GORMAN-RUPP 公司 2024 年综合激励计划

（计划的完整标题）

Brigette A. Burnell 执行副总裁、总法律顾问 兼公司秘书 Gorman-Rupp 公司 机场南路 600 号 俄亥俄州曼斯菲尔德 44903 (419) 755-1011		复制到： 道格拉斯·A·尼里 克里斯托弗·K·斯普林 Calfee、Halter & Griswold 律师事务所 Calfee 大厦 东六街 1405 号 俄亥俄州克利夫兰 44114 (216) 622-8200
（姓名、地址和电话号码，包括区号， 服务代理）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速文件管理器
非加速文件管理器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含第一部分中规定信息的文件将发送或提供给本 注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。根据S-8表格第一部分的附注，此类文件不得作为本 注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本注册声明第二部分第 3 项以引用方式纳入的文件合并 构成《证券法》第 10 (a) 条所要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

1.

截至2023年12月31日的财政年度 10-K 表格的注册人年度报告；

2.

截至2024年3月31日的财政季度 10-Q 表格的注册人季度报告；

3.

2024 年 4 月 30 日提交的 8-K 表格的注册人最新报告；以及

4.

作为截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4（a）提交的根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券描述 中包含的普通股描述，以及为更新该描述而提交的任何修正案和报告；

但此类文件中根据法规或规则、通过在该文件中的指定或其他方式被视为未向 委员会提交或不要求以引用方式纳入此处的部分除外。

在提交生效后的修正案之前，注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入注册声明，该修正案表明所有已发行证券均已售出或注销 当时仍未售出的所有证券，均应视为以引用方式纳入注册声明，并被视为注册声明中自提交此类文件之日起本协议的一部分，但此类文件中根据法规在 中指定的 部分除外此类文件或其他文件均不被视为已向委员会提交，也不要求以引用方式纳入此处。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或 已取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类 声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本注册声明的一部分。

2

第 4 项。

证券的描述。

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益。

没有。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

俄亥俄州修订法典第1701.13（E）条规定了公司对 高管、董事和其他人员进行赔偿的条件和限制。第 1701.13 (E) 条规定，公司有权对任何因其现任或曾经是董事、高级职员、雇员或其权利而成为任何威胁、待审或考虑采取的行动、诉讼或 诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（公司采取的或根据公司的权利采取的行动除外）公司的代理人或者正在或曾经 应公司的要求以类似身份在另一家公司或其他实体任职，抵消与 相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和与之相关的实际和合理的和解金额，前提是他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼中没有合理的理由相信 其行为是非法的。

对于公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，可以根据第 1701.13 (E) 条向上述人员提供赔偿，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项提供赔偿 ，除非普通辩诉法院或提起此类诉讼、诉讼或诉讼的法院认定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到案件的所有情况该人有权 就法院认为适当的费用获得赔偿。

此外，第 1701.13 (E) 条规定，如果公司的 董事、高级职员、雇员或代理人成功地为任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，则公司应支付在 中为诉讼、诉讼或诉讼进行辩护的高级管理人员或董事的费用，前提是最终确定该人无权获得赔偿。第 1701.13 (E) 条规定了确定 特定个人是否有权获得赔偿的规定，还规定，根据第 1701.13 (E) 条提供或授予的赔偿不排除该人根据任何条款、法规、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能有权获得的任何赔偿或预付开支的权利。

《注册人条例》第 IV 条的总体效力是规定其董事、高级职员和雇员在适用法律允许的范围内，按照与《俄亥俄州修订法典》第 1701.13 (E) 节中的法定授权大体一致的条款向其董事、高级管理人员和雇员提供赔偿。《注册人条例》第四条进一步规定，此类赔偿不排除寻求赔偿者可能享有的任何其他权利，包括 《注册人公司章程》或任何协议、股东或无私董事的投票或其他权利。

注册人已与每位现任董事以及董事会指定的注册人及其子公司的高级管理人员签订了赔偿协议（赔偿协议），并预计 与其董事以及将来在当选或任命时当选或任命的某些高级管理人员签订类似的协议。这个

3

赔偿协议的效力是规定注册人的高级管理人员或董事或应注册人 要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业的高级职员、董事、成员、经理、受托人、雇员或代理人的个人进行强制性赔偿，如果该个人，不论其是否以营利为目的符合赔偿协议要求的某些 行为标准。赔偿协议向曾经或现在是任何受到威胁、主张、待处理或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或 程序（包括注册人提出、提起或进行的诉讼）当事方的个人提供赔偿。赔偿协议还考虑了与仲裁、行政和调查程序以及刑事和民事 索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼相关的赔偿。

注册人还持有涵盖注册人及其子公司董事和 高级管理人员的某些责任的保险。

第 7 项。

申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。

展品。

展览 数字		展览 描述
4.1		经修订的注册人公司章程（参照截至2023年12月31日财政年度的注册人年度 10-K表报告附录3（4）（a）纳入此处）。
4.2		经修订的注册人条例（参照截至2023年12月31日财政年度的10-K表注册人年度报告 附录3 (4) (b) 纳入此处）。
4.3		高尔曼-鲁普公司2024年综合激励计划（参照2024年4月30日向委员会提交的注册人当前 表格8-K报告附录10.1纳入此处）。
5.1		Calfee、Halter & Griswold LLP的观点。
23.1		安永会计师事务所的同意。
23.2		Calfee、Halter & Griswold LLP的同意（包含在本注册声明的附录5.1中）。
24.1		授权书。
107		申请费表。

第 9 项。

承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

4

(1) 在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明生效后的 修正案：

(i) 包括《证券 法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 注册费计算表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在 注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券 法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据 《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为注册声明中以引用方式纳入注册声明的每份注册人年度报告是一份与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券的新注册声明时间应被视为 初始时间 善意 为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的 董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为 事项已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终 裁决管辖。

5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月30日在俄亥俄州 曼斯菲尔德市代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，截至2024年4月30日，以下人员以所示身份签署了本注册声明 。

签名				标题
* 斯科特 A. 金				总裁兼首席执行官和
斯科特 A. 金				董事（首席执行官）
* 詹姆斯 ·C· 克尔				执行副总裁兼首席财务官
詹姆斯·C·克尔				官员（首席财务和会计主任）
* 杰弗里 ·S·戈尔曼				执行主席
杰弗里·S·戈尔曼
* 小唐纳德·H·布洛克				董事
小唐纳德·H·布洛克
* 安·哈兰先生				董事
M. Ann Harlan
* 克里斯托弗·H·莱克				董事
克里斯托弗·莱克

6

* Sonja K. McClelland				董事
索尼娅·K·麦克莱兰
* 文森特·K·彼得雷拉				董事
文森特·K·彼得雷拉
* 肯尼斯·雷诺兹				董事
肯尼斯·雷诺兹

*	根据Gorman-Rupp公司和每位此类高管和董事签订并向美国证券交易委员会提交的委托书，下列签署人在此签署了她的姓名，即代表Gorman-Rupp公司并代表Gorman-Rupp公司的每位高管和董事在S-8表格上签署并执行了本注册声明。

2024年4月30日

来自：		/s/ Brigette A. Burnell
		Brigette A. Burnell
		事实上的律师

7