☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

夏洛特·韦斯特福尔，Esq.
Squire Patton Boggs(US)LLP
加州街555号，5楼
加州旧金山，邮编：94104
电话：（415）954-0200

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。 ☐是☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否不需要根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交报告。 ☐是☒ 不是

注-勾选上述方框不会免除根据1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

通过勾选标记检查注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否已提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒ 是☐ 否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†^†根据《交易法》第13(A)节提供。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B) 节登记的，请用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐ 第18项☐

如果这是一份年度报告，请勾选标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 是☒不是

小一是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，小一机器人的大部分业务是通过上海小一机器人技术有限公司(“上海小一”)、可变利益实体(“VIE”)、人民Republic of China(或“中国”或“中国”)进行的。小一美国存托凭证的投资者应知道，他们可能永远不会持有VIE的股权，而是只购买开曼群岛控股公司小一的股权，小一并不拥有VIE及其附属公司(“中国营运实体”)在中国的任何业务。小一的间接全资子公司智真人工智能科技(上海)有限公司(“智真科技”或“WFOE”)签订了一系列建立VIE结构的合同安排(“VIE 协议”)。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，中国法律禁止外国直接投资于运营公司。出于会计目的，小一已评估FASB ASC 810中的指导，并根据此类合同安排确定小一为VIE的主要受益人。如果公司承担VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE剩余收益的大部分，ASC 810要求合并VIE。VIE是指一家公司或其WFOE通过合同安排，完全和负责该实体的管理，承担该实体的所有亏损风险(不包括非控股权益)，获得该实体可能对该实体具有重大意义的利益(不包括非控股权益)，并拥有行使该实体所有投票权的专有权利，因此该公司或其WFOE是该实体的主要受益人。根据ASC 810，报告实体拥有VIE的控股权，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并VIE：(A)有权指导VIE的活动，对VIE的经济表现产生最重大的影响；(B)有义务承担损失，或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。根据VIE协议，就会计目的而言，本公司被视为VIE的主要受益人。 VIE没有资产作为抵押品或仅限于清偿其债务。VIE的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。因此，根据美国公认会计原则，中国经营实体的结果在小一的财务报表中合并。然而，投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。VIE协议可能无法有效控制上海小一。关于小i执行VIE协议的能力存在不确定性， VIE协议还没有在法庭上得到测试。中国监管当局可能不允许这种VIE结构，这可能会导致中国运营实体的运营和小i的美国存托凭证的价值发生重大变化，包括它可能导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与公司结构有关的风险”和“项目7.大股东和关联方交易 -B.关联方交易-合并”。

小一是一家控股公司，没有自己的业务。小一于中国的业务主要透过于中国的中国经营实体进行。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但小一向股东支付股息和其他分派以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于小一的中国子公司支付的股息和其他分派，而小一的中国运营实体根据VIE协议支付股息和其他分派。如果这些实体中的任何一个未来单独产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向小I支付股息和其他分配的能力。

此外，外商独资企业和VIE的股息和分配须遵守有关向中国以外的各方派息和支付的规定和限制。适用的中国法律允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如有)中向小一支付股息。中国公司不得分配任何利润，直至一般公积金和利润(如一般公积金不足)抵销前几个会计年度的任何亏损。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外，外商独资企业每年至少要从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。截至2022年、2022年及2023年12月31日，我们的中国经营实体分别限制237,486美元(人民币1,569,546元)及237,486美元(人民币1,569,546元)的储备金。此外，注册股本及资本公积金账户亦被限制在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产。相比之下，香港目前并没有外汇管制或资金流入或流出的限制。因此，在正常情况下，小一香港子公司可以不受任何限制地将现金转移到开曼群岛。

此外，中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。小易的WFOE主要其所有收入都是人民币，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制小一的WFOE使用其人民币收入向小一支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。任何对小一的外商独资企业向小一支付股息或其他类型付款的能力的限制都可能对其增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力造成实质性和不利的限制。截至2023年，我司有7名股东在进行其他与我司无关的对外投资活动时，未按《外汇局第三十七号通知登记》规定的登记程序进行登记。因此，这些股东本身可能会受到处罚，而且外商独资企业可能无法根据其内部控制政策在中国内部的相关银行开立新的资本账户，并可能被限制在中国内部办理资金或其他外汇业务，除非且直到我们纠正违规行为。2023年，WFOE在宁波银行成功开立了新的资本账户。除了少量首次公开招股所得款项预留供海外使用外，我们可透过外商独资企业在宁波银行的新资本账户及外商独资企业与农业银行的原有资本账户(中外合资企业已预留外汇额度)，将其余的首发所得款项从海外转移至外商独资企业用于VIE的产品开发及营运。只要中国法律法规或宁波银行的内部控制政策没有变化，我们就不知道外商独资企业在不久的将来将资金从海外转入其在宁波银行的资本账户有任何重大的障碍。然而，如果中国法律法规或宁波银行的内部控制政策未来发生任何变化，WFOE可能会因此而被限制将海外资金转移到其在宁波银行的资本账户。

此外，中国经营实体之间的资金转移受2021年1月1日起实施的《关于民间借贷案件的规定》的约束，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于民间借贷案件的规定》并未禁止使用一家中国经营实体产生的现金为另一家关联的中国经营实体的经营提供资金。小一或中国经营实体并未接到任何可能限制中国经营实体之间相互转让现金能力的其他限制。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度，本公司、VIE及其合并子公司、VIE的主要受益人WFOE和其他子公司之间发生的现金流摘要如下：

自2024年1月1日至本年度报告之日，本公司、外商独资企业、本公司其他子公司、VIE及其合并子公司之间的现金转移情况如下：(I)本公司向其其他子公司提供现金共15万美元，其他子公司向本公司转移现金32万美元；(Ii)WFOE向VIE及其子公司共转移现金70万美元，VIE及其子公司向WFOE转移现金14万美元；(Iii)WFOE和VIE及其子公司分别向其他子公司转移了0.5万美元和36万美元。上述现金转移一般用于本公司、外商独资企业、VIE及其合并子公司和其他子公司之间的营运资金用途。小i打算保留未来的任何收益，为其业务扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来，海外融资活动的现金收益，包括IPO收益，可能会由小一转移到AI Plus，然后转移到小一科技，然后根据情况通过出资或股东贷款转移到WFOE。现金根据WFOE与上海小一之间在适用的中国法规允许的情况下的某些合同安排，所得现金可从WFOE流向上海小一。由于这些中国法律和法规，中国经营实体将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。有关限制资金从海外转移到中国经营实体的适用的中国法律和法规的详细信息，请参阅“第14项.对证券持有人权利的重大修改和收益的使用-收益的使用”，“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们的一些股东不遵守中国关于中国居民境外投资活动的规定。因此，这些股东本身可能会受到处罚，外商独资企业可能无法根据其内部控制政策在中国内部相关银行开立新的资本账户，并可能被限制在中国内部汇出资金或处理其他外汇业务，除非和直到我们纠正违规行为，以及“第三项.关键信息-D. 风险因素-在中国做生意相关的风险-中国对向中国贷款和直接投资的监管，”离岸控股公司和政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用我们的可用资金向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

截至2022年和2023年12月31日，以人民币计价的现金和现金等价物分别为908,614美元和688,277美元，以美元计价的现金和现金等价物分别为11,224美元和675,913美元，以港元计价的现金和现金等价物分别为106,407美元和200,352美元。

下图说明了截至本年度报告发布之日，小易的公司法律结构。

本年度报告所包括的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。报告货币为美元。除非另有说明，本年度报告中的所有货币金额均以美元为单位。

本年度报告包含将某些外币金额折算成美元，以方便读者阅读。除非另有说明，所有从人民币到美元的折算是在2023年12月29日以人民币7.0999元至1.00元的价格进行的，这是经联邦储备委员会认证用于海关目的的人民币电汇在纽约市的中午买入价。对于本年度报告中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币(视情况而定)，小一不做任何陈述。

仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务、徽标、版权和商号均不含®和™符号。此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记、徽标、版权和商品名称的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标、服务标记、徽标、版权和商品名称的权利。本年度报告包含他人的其他商标、服务标记、徽标、版权和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本年度报告中出现的所有商标、服务标志、徽标、版权和商号均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标志、徽标、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个位置，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于本年度报告中“风险因素”一节中确定的那些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括事实与以下内容相关的RS：

前瞻性陈述仅表示截至作出之日起，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

投资我们的美国存托凭证会受到多种风险的影响，包括但不限于与在中国开展业务有关的风险、与我们的公司结构有关的风险、与我们的业务和行业相关的风险以及与我们美国存托凭证所有权相关的风险。投资者在投资美国存托凭证之前，应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读下面标题为“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。由于此类交易禁令，纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。 PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所的决定(《决定》)。然而，PCAOB 能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并根据需要继续进行调查并启动新的调查。我们在本年度报告20-F表中包含的财务报表已由Assenure PAC审计，作为在美国上市的公司的审计师，以及在PCAOB注册的公司受美国法律的约束，PCAOB根据美国法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。尽管如上所述，未来如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何审计报告不是由审计师出具的，如果没有经过PCAOB的全面检查，或者PCAOB对中国的审计工作缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能会导致我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证，然后这种缺乏检查可能导致我们的证券从证券交易所退市。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。因此，截至本年度报告的日期，小一的审计师不受PCAOB宣布的决定的约束。然而，纳斯达克不能向您保证，在考虑到其审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或者与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性之后，纳斯达克或监管机构是否会对其采用额外且更严格的标准。此外，由于未来外国司法管辖区的当局的立场，小i的审计师存在无法被PCAOB检查的风险。如果《议定书声明》的执行受到任何阻碍，PCAOB可重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能导致小一证券被禁止在全国性交易所或《中国证券交易法》下的场外交易市场进行交易，因此，纳斯达克可能会决定将小一证券摘牌，这可能导致小一证券的价值缩水或变得一文不值。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”-美国参议院通过的《中国企业会计准则》和《中国企业会计准则》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克全球市场的发行和上市增加不确定性，如果未来PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

我们的业务和向外国投资者出售我们的证券需要中国政府当局的许可、批准、许可证和许可

中国经营实体在中国的经营受中国法律法规管辖。小一、其附属公司、中国经营实体已就其目前在中国进行的业务经营获得中国政府当局的所有必需许可及批准。小一及其子公司和中国经营实体目前在中国进行的业务运营均未收到任何拒绝许可的情况。这些许可和审批包括(但不限于)《电信增值业务许可证》、《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》、《海关申报单位登记证》。小一、其附属公司、中国经营实体目前无需获得任何中国当局的许可，即可向外国投资者发行美国存托凭证或普通股。然而，小一公司面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括小一公司无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准的风险，适用的法律、法规或解释发生变化，小一公司未来需要获得批准，或者中国政府可能不允许小一公司的控股公司结构，这可能会导致其运营发生实质性变化，包括其继续现有控股公司结构、继续当前业务、接受外国投资的能力，并向其投资者提供或继续提供证券。这些不利行为可能会导致小i的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。如果小一证券未能遵守此类规章制度，还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对小一证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致小一证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-在中国开展业务的风险根据中国法律，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act定义的“新兴成长型公司” 。因此，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市实体的各种报告要求的特定豁免。这些豁免包括：

因此，我们不知道一些投资者是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们首次公开募股完成五周年后的财年的最后一天；(Iii)我们成为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；或(Iv) 我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

根据《交易所法案》，我们是一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的具体条款的约束，包括：

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受一些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但仍然是外国私人发行人，我们仍将继续免除非新兴成长型公司和外国私人发行人所要求的更严格的薪酬披露。

于2023年12月13日，小一向小一现有股东遵天控股有限公司(“遵天”)发行3,700,000股优先股，每股面值0.00005美元，并附有相当于20票的投票权 (“370,000股优先股”或“优先股”)。遵天是一家英属维尔京群岛注册成立的公司，由汇源先生(“袁先生”)全资拥有和控股。袁先生是本公司的首席执行官(“首席执行官”)和董事长，是公认的A1行业关键意见领袖和领域专家。作为此次发行的结果，袁先生实益拥有小一的79%以上的投票权。根据纳斯达克环球市场(“纳斯达克”)上市规则，是次发行导致控制权变更，本公司成为该等规则所界定的“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将得不到受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

投资小i的美国存托凭证涉及重大风险。在对其美国存托凭证进行投资之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。下列任何风险均可能对小一、其附属公司及中国营运实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在任何这种情况下，小i的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

在以下有关与本公司业务、营运及财务资料有关的风险的讨论中，“吾等”、“吾等”或“吾等”指的是中国营运实体，但在列报综合财务资料的情况下，“吾等”、“吾等”或“吾等” 指的是综合基础上的小一及其附属公司及中国营运实体。

我们过去的经营活动有净亏损(2021年除外)和负的现金流，我们可能无法实现或维持盈利。

2021年我们的净收益为337万美元，运营现金流为负1189万美元，2022年净亏损601万美元，运营现金流为负1092万美元。2023年，我们净亏损2701万美元，运营现金流为负1579万美元。我们无法向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们产品的接受度、我们货币化战略的有效性、我们控制成本和费用以及有效管理我们增长的能力、市场竞争、宏观经济和监管环境。我们还预计，随着我们继续扩大业务并增加研发投资，未来我们的成本和费用将会增加，这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改进我们的运营、财务和管理控制，无法改进我们的财务报告系统和程序，无法招聘、培训和留住熟练的专业人员，也无法保持客户满意度，无法有效地支持和管理我们的增长。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务，但未能有效地管理我们的业务增长并有效地利用我们的增长机会，我们可能无法实现盈利，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

如果我们不能保持和发展我们的客户基础，不能通过我们的产品和解决方案保持我们的客户参与度，我们的业务增长可能无法持续。

为了实现业务的可持续增长，我们必须不断吸引新客户，留住现有客户，并增加他们在我们的产品和解决方案上的增量支出。为了跟上客户不断变化的需求，我们需要改进现有的产品和解决方案，并及时推出新的产品和解决方案。如果我们不能准确地识别客户的需求，或者不能持续地为他们提供为他们的业务增值的产品和解决方案，我们的客户可能不愿在我们的平台上增加他们的支出，从而导致我们的业务增长可能停滞不前。

如果我们不能维护和增强平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性以满足客户不断变化的需求，我们可能会失去客户。

中国的AI行业服务市场在创新中不断变化。我们的成功基于我们致力于在我们的平台上开发创新和高质量的产品和解决方案。我们能否继续吸引和留住客户并增加销售额，在很大程度上取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的能力。

我们在开发新技术时可能会遇到困难，因为这既昂贵又耗时，进而可能会延迟或阻止新产品和解决方案的开发、推出或实施。虽然到目前为止，我们已经在我们的服务开发上投入了大量的时间和金钱，但我们可能没有足够的资源来在未来的相同水平上进行投资。如果我们不能改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，及时有效地响应客户不断变化的需求，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们的产品和解决方案不能获得足够的市场接受度，我们的业务和竞争地位将受到影响。

为了满足客户快速变化的需求，我们在研发方面投入了大量资源，以增强我们的产品和解决方案，并改进我们的平台。当我们开发或获取新的或增强的产品和解决方案时，我们通常会产生巨额费用和前期资源来开发、营销、推广和销售新产品。因此，当我们开发或收购并推出新的或增强的产品和解决方案时，它们必须获得高水平的市场接受度，以证明我们在开发和向市场推出这些产品和解决方案方面的投资金额是合理的。由于多种原因，我们的新产品和解决方案或对现有产品和解决方案的增强和更改可能无法获得足够的市场接受度，其中包括：

如果我们的新产品和解决方案或任何增强功能没有在市场上获得足够的接受度，或者如果其他公司开发的产品和解决方案在市场上获得更大的接受度，我们的业务可能会受到损害。

如果我们向新行业的扩张不成功，我们的业务、前景和增长势头可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品和解决方案是专门设计的，以满足不同行业客户的多样化需求。通过我们的平台资源和多年的技术积累，我们有成功扩张到新行业并成为新行业领先者的记录。然而，我们不能向您保证，我们将能够在未来保持这一势头。向新产业扩张会带来新的风险和挑战。我们对新行业缺乏了解，这可能会使我们更难跟上不断变化的客户需求和偏好的步伐。此外，在我们决定进军的任何行业中，可能都会有一个或多个现有的市场领导者。通过利用他们在该市场开展业务的经验，以及他们更深入的行业洞察力和在客户中的更高品牌认知度，这些公司可能能够比我们更有效地竞争。我们将需要遵守适用于这些业务的新法律和法规，如果这些法规失败，将对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。扩展到任何新的垂直市场可能会给我们的管理层和资源带来巨大压力，如果扩展失败，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

人工智能行业市场竞争激烈，发展迅速。我们市场的主要竞争因素包括研发能力、行业技术诀窍、持续的资本投资、产品组合等。我们现有的一些竞争对手可能具有实质性的竞争优势，包括更大的规模、更长的运营历史、更高的品牌认知度、与客户、供应商和合作伙伴建立的更好的关系，以及更多的财务、研发、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或多项功能的产品、解决方案和服务，比我们的产品、解决方案和服务或在不同地区提供更深入的。我们现有的和潜在的竞争对手可能会开发和营销新的产品、解决方案和服务，其功能与我们的相当，这可能迫使我们降低价格以保持竞争力。如果我们不能成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

人工智能行业市场受到快速技术变化、不断发展的行业标准、法规以及客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们有效和及时地适应和响应这些变化的能力。如果我们未能升级产品和解决方案以满足客户和最终用户的需求，并为现有产品提供增强功能和新功能以跟上快速的技术和行业变化的步伐，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品、解决方案和服务的新技术，则此类技术可能会对我们的有效竞争能力产生不利影响。

我们的平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相集成，我们需要不断修改和增强我们的产品和解决方案以适应这些技术的变化和创新。如果我们的产品和解决方案在不断发展的技术中无法有效发挥作用，可能会减少对我们产品和解决方案的需求。如果我们不能以经济高效的方式及时应对这些变化，我们的产品和解决方案可能会变得不那么畅销、竞争力下降或过时，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

为了支持我们的业务增长，我们继续在我们的研发工作上投入大量资金，其费用可能会对我们的现金流产生负面影响，并可能无法产生我们预期的结果。

我们的技术能力对我们的成功至关重要，我们一直在不断地投入大量资金进行研发工作。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的研发支出分别为536万美元、2400万美元及5239万美元，占我们于各相应期间的营运支出的32.2%、70.7%及85.4%。我们所在的行业受到快速技术变化的影响，并在技术创新方面快速发展。我们需要在研发方面投入大量资源，包括财政和人力资源，以引领技术进步，使我们的产品和解决方案在市场上具有创新性和竞争力。因此，我们预计我们的研发费用将继续增加。

此外，开发活动本质上是不确定的，我们在将开发成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研究和开发方面的重大支出可能不会产生相应的好处。鉴于该技术已经并将继续发展的速度如此之快，我们可能无法以高效和经济高效的方式及时升级我们的技术，或者根本无法升级。我们行业的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的平台、产品和解决方案过时，在商业上不可行或不具吸引力，从而限制我们收回相关开发成本的能力，这可能会导致我们的收入、盈利能力和市场份额下降。

如果我们的平台出现重大错误、缺陷或安全问题，我们可能会失去我们的客户，无法履行我们在合同责任方面的义务，并产生巨额的补救费用。

尽管经过反复测试，我们的产品和解决方案本质上可能包含难以检测和纠正的技术错误、缺陷或安全问题，尤其是在首次推出或实施新版本或升级时。由于我们产品和解决方案的复杂性，我们可能无法及时或根本无法修复这些错误、缺陷和安全问题。我们可能会产生巨额费用来纠正任何重大错误或缺陷，并赔偿受此类错误或缺陷影响的客户。

鉴于我们的许多客户在其业务的关键部分使用我们的产品和解决方案，我们平台上的任何错误、缺陷或服务中断都可能给我们的客户造成重大损失。我们的客户可能会要求我们赔偿他们因此类错误而遭受的任何损失，或者完全停止使用我们的产品和解决方案。此类索赔即使不成功，也可能代价高昂、耗时长且分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证限制我们的索赔风险的免责声明(我们通常在与客户的协议中包括这些免责声明)将可强制执行或为我们提供足够的责任保护。此外，我们的客户可能会分享他们在社区中糟糕的经历的信息，从而导致对我们的负面宣传。这种负面宣传可能会损害我们的声誉，并损害我们未来的销售。

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

我们相信，保持、提升和提升我们的小i(中文：小i机器人) 品牌对于维持和扩大我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的产品和解决方案的能力，我们不能向您保证我们会成功。

我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。除了我们以具有竞争力的价格提供可靠且有用的人工智能解决方案的能力外，我们品牌的成功推广还将取决于我们营销努力的有效性。我们主要通过我们的销售和营销团队以及包括开发商口碑推荐在内的多个免费流量来源来营销我们的产品和解决方案。我们营销我们品牌的努力已经产生了巨大的成本和开支，我们打算继续这样的努力。但是，我们不能向您保证我们的销售和营销费用将导致收入增加，即使增加了收入，收入的增加也可能不足以抵消所产生的费用。

对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何未能以其他方式保护个人、机密和专有信息的行为，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们已经实施了各种网络安全措施，但此类措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断，这些可能导致服务中断或危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、或拒绝服务或对我们的业务运营造成其他中断。由于用于获得对系统的未经授权访问或破坏的技术经常变化并且可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知，因此不能保证我们能够预测或实施足够的措施来防范这些攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉和业务将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受巨大的收入损失。

我们在一定程度上依赖第三方服务提供商来开展我们的业务，此类第三方的任何中断或延迟或我们自身的故障都可能损害我们客户的体验。

我们在软件和智慧城市业务方面部分依赖第三方服务提供商。例如，我们租用了一台互联网数据中心(IDC)服务器，这是一个设备齐全的 (包括高速互联网接入带宽、高性能局域网、安全可靠的机房环境等)、专业管理、完善的应用服务平台，来安排客户所需的软件系统。IDC服务商在该平台的基础上，为客户提供互联网基础平台服务(服务器托管、虚拟主机、邮件缓存、虚拟邮件等)。以及各种增值服务(站点租赁服务、域名系统服务、负载均衡系统、数据库系统、数据备份服务等)。客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能，我们为一些客户提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们数据中心或云基础设施的任何容量限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，托管我们的产品或服务我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、传染病爆发、电信故障、恐怖或其他攻击、或其他我们无法控制的事件可能会影响我们的数据中心或云基础设施，这可能会对我们的平台造成负面影响。由于上述任何原因影响我们的数据中心或技术基础设施的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代提供商或采取其他行动来准备或响应损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。

此外，这些第三方服务提供商可能不会继续以商业合理的条款向我们提供服务，或者根本不会。如果我们失去使用这些服务提供商中的任何一个的权利，可能会导致我们的费用大幅增加，或者导致我们的解决方案延迟或中断，直到我们开发或从其他第三方获得相同的技术，并将其集成到我们的解决方案中。如果与我们合作的第三方的表现证明不令人满意，或者如果他们中的任何一个违反了对我们的合同义务，我们可能需要更换该第三方和/或采取其他补救措施，这可能会导致额外的成本和实质性并对我们向客户提供的产品产生不利影响。此外，在我们的合同期限内，我们第三方服务提供商的财务状况可能会恶化，这也可能影响该第三方继续向我们提供服务的能力。

我们的产品和解决方案依赖于服务器的稳定性能，任何由于内部和外部因素造成的服务器中断都可能降低对我们的产品和解决方案的需求，损害我们的业务、我们的声誉和运营结果，并使我们承担责任。

我们在一定程度上依靠服务器的稳定性能来提供我们的产品和解决方案。这些服务器可能会因内部和外部因素而中断，例如维护不当、服务器缺陷、网络攻击、灾难性事件的发生或人为错误。此类中断可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和解决方案的接受程度、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，我们可能需要花费额外的资源来帮助恢复。此外，我们可能不会投保以赔偿因第三方服务器中断而引起的索赔的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们和我们的业务合作伙伴的业务运营已经受到新冠肺炎疫情的不利影响，未来可能会继续受到新冠肺炎疫情的影响。

从2020年开始，正常的经济活动受到了严重冲击，中国各地的许多公司办公室、零售店和生产设施因新冠肺炎疫情而被迫暂时关闭。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地受到了限制，可自由支配的消费机会极其有限。人们被迫呆在家里，旅行和社交活动受到限制。

我们采取了一系列措施来保护我们的员工，关闭我们的办公室，为员工的远程工作安排提供便利，并取消商务会议和旅行。我们的一些业务合作伙伴和服务提供商的运营也受到限制和影响。这导致我们的产品和解决方案在现有或潜在客户的购买决策、销售和实施周期中出现延迟。同时，它降低了我们在产品开发、销售、营销和客户服务工作中的效率。

中国从2022年底开始修改零排放政策，这似乎给经济和市场前景带来了相当大的不确定性。因此，我们必须为各种可能的结果做好准备，其中一些可能对我们的业务非常不利。例如，2023年，由于新冠肺炎等大流行病毒，我们的一些员工因病毒感染而缺勤，这对我们的日常运营产生了负面影响。关于该病毒未来的影响仍存在不确定性。疫情对我们未来业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的成功或失败，以及我们或当局可能采取的未来行动。

如果我们的客户采用我们的产品和解决方案的速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于广泛的客户采用我们的产品和解决方案。我们是否有能力进一步扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的产品和解决方案，这在一定程度上取决于我们是否有能力有效地组织、集中和培训我们的销售和营销人员。我们能否在未来实现显著的收入增长，在一定程度上将取决于我们招聘、培训和留住足够数量的经验丰富的销售专业人员的能力。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样变得富有成效和效率，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘或保留足够数量的合格人员。

随着我们寻求客户更多地采用我们的产品和解决方案，我们可能会产生更高的成本和更长的销售周期。采用我们的产品和解决方案的决定可能需要多个部门的审查和批准，包括产品、人力资源、财务和法律部门。此外，虽然客户在承诺大规模部署我们的产品和解决方案之前，可能会在有限的基础上快速部署我们的产品和解决方案，但他们通常需要广泛了解我们的产品和解决方案，需要大量的客户支持时间，参与旷日持久的定价谈判，并寻求获得随时可用的开发资源。

我们可能无法以经济高效的方式开展销售和营销活动，并且我们在推广产品和解决方案方面受到限制。

由于AI解决方案的技术性质，我们主要依靠我们的销售和营销力量来开展营销活动，推动我们产品和解决方案的销售。如果我们未能以具有成本效益的方式开展销售和营销活动，我们可能会产生大量的营销费用，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的影响。此外，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户和潜在客户的欢迎，也可能无法实现我们预期的销售水平。与此同时，中国人工智能解决方案市场的营销方式和工具正在演变，这可能进一步要求我们增强营销方式，试验新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能以高效和有效的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，并对我们的财务状况、运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户服务，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，我们对客户服务和支持的关注对于吸引新客户、留住现有客户和发展业务至关重要。我们已投资培训我们的客户支持团队并提高我们的客户服务质量。但是，由于预算限制和员工流失等原因，我们的客户服务团队未来可能无法对自己保持高标准，这可能会对我们的声誉以及留住和吸引客户的能力产生不利影响。因此，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到损害。

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的几年中，我们的主要客户集中在一起，如果我们现有的主要客户停止使用我们的服务，我们可能无法在合理的时间内或根本找不到具有类似可归属收入的新客户。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们最大客户的收入占我们收入的百分比分别为41.2%、20.4%和29.3%，而截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，我们五大客户的收入占我们收入的百分比分别为67.1%、58.4%和69.7%。

我们不能向您保证我们的主要客户与我们之间不会发生任何纠纷，也不能保证我们能够与现有客户保持业务关系。由于相当大的收入来自数量相对较少的主要客户，如果这些现有的主要客户停止使用我们的服务，而我们无法在合理的时间内或根本找不到具有类似可归属收入的新客户，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果任何此类客户违约或延迟支付或结算我们的贸易和其他应收账款，我们的流动性、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

日益激烈的竞争、行业趋势和格局的变化以及政府政策可能会对我们的客户经营业务的行业产生直接影响，并对我们客户的稳定性产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们很大一部分收入来自中国几个行业的客户，其中一些行业是新兴的，竞争非常激烈，如联系中心行业。这些行业的竞争格局、市场趋势或用户行为的任何变化都可能对我们的客户产生负面影响，从而损害他们支付以及维持和增加我们产品和解决方案的使用能力。此外，中国所述的部分行业受到中国政府的高度监管，中国中央政府的众多监管机构有权发布和实施管理这些行业各个方面的法规。由于法律法规在不断演变，其中一些是相对较新的，对现有法律法规的更改可能会损害我们的业务和运营结果。此外，此类法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。如果这些法律法规或与其解释相关的不确定性对我们客户运营的行业造成负面影响，我们的业务可能也会受到不利影响。

我们对有限数量的供应商提供某些基本服务的依赖可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响，从而损害我们的业务。

我们依赖有限数量的供应商提供某些基本服务来运营我们的网络，并向客户提供产品和解决方案。由于中国提供的相关供应商数量有限，我们在云、互联网数据中心服务和硬件方面依赖的供应商数量有限。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，我们从前三大供应商的采购总额分别占总采购量的79.2%、66.8%和73.2%。我们可能会遇到组件短缺或交货延迟的情况，原因包括自然灾害、行业需求增加或我们的供应商没有足够的权利供应服务器或其他产品或服务。

我们对这些供应商的依赖使我们面临风险，包括减少对成本的控制，以及基于这些服务当时的可用性、条款和定价的限制。我们通常没有与这些供应商签订任何保证供应的长期合同。如果我们的某些服务的供应中断或延迟，则不能保证额外的供应或服务可以作为适当的替代，或者供应将以对我们有利的条款提供。此外，即使我们能够在基本相似的条件下找到足够的替代者，我们的业务也可能受到不利影响，直到这些努力完成。我们硬件供应的任何中断或延迟都可能导致延迟或其他运营限制，从而损害我们的客户关系。

我们可能无法获得或维护经营我们业务所需的所有许可证、许可和批准。

我们的业务和运营一直受到广泛的监管。我们需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证、许可和批准，才能开展与智能城市服务相关的现有或未来业务。由于我们一直在建筑设计人工智能服务领域不断拓展新的业务运营，以及中国现行法律法规的解释和应用，以及与电信服务相关的可能的新法律法规的解释和应用给中国现有和未来的外商投资以及电信服务的业务和活动(包括我们的业务)的合法性带来了很大的不确定性，我们不能向您保证，我们已经获得在中国或我们运营的地区开展业务所需的所有审批、许可或许可证，或者能够保持我们现有的审批。许可证或执照或获得新的许可证。政府当局可能要求我们获得额外的许可证、许可或批准，以便我们可以继续经营现有或未来的业务，或以其他方式禁止我们经营适用新要求的类型的业务。此外，新法规或对现有法规的新解释可能会增加我们的业务成本，阻碍我们高效地提供服务，并使我们面临潜在的处罚和罚款。最后，我们现有的许可证可能会在没有适当续订的情况下过期，或因违反相关许可证维护要求而被吊销。如果我们的任何实体被政府当局认为没有适当的许可证和许可证或超出其授权的业务范围或以其他方式未能遵守相关法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利影响。

我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或阻止第三方未经授权使用我们的技术。

我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依赖并预计将继续依赖与员工和第三方签订的保密协议和竞业禁止协议来保护我们的知识产权。然而，我们无法控制的事件可能会对我们的知识产权以及我们产品和品牌的完整性构成威胁。有效保护我们的商标、版权、域名、专利权和其他知识产权是昂贵和具有挑战性的。虽然我们已采取措施保护我们的知识产权，包括实施一套全面的内部政策以对我们的知识产权建立健全的管理，并部署一个专门的团队来指导、管理、监督和监督我们与知识产权有关的日常工作，但我们不能向您保证这些努力足以防止任何潜在的侵权和挪用。此外，我们的知识产权可能会被法院宣布无效或不可执行。我们不能向您保证我们的任何知识产权申请最终将进行注册，或将导致注册具有足够的范围我们的业务。我们的一些悬而未决的申请或注册可能会被其他人成功挑战或废止。如果我们的知识产权申请不成功，我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的知识产权，或者寻求与任何可能具有先前注册、申请或权利的第三方达成协议，而这些注册、申请或权利可能无法以商业合理的条款获得。如果我们未能保护或执行我们的知识产权，我们的竞争对手可能会未经授权复制或反向工程我们的产品和服务，与我们竞争。因此，我们的客户和合作伙伴可能会使我们的服务贬值，我们的有效竞争能力可能会受损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

同样，为了保护我们的非专利专有信息和技术，如商业秘密，我们依赖与员工和第三方达成的协议，其中包含对此类信息或技术的使用和披露的限制。例如，我们的员工和第三方被要求在合同期限内和雇佣协议终止后对任何非专利专有信息和技术保密。此外，我们与员工和第三方的协议明确规定了有关知识产权所有权和保护的所有权利和义务。这些协议可能不充分或可能被违反，其中任何一项都可能导致我们的商业秘密和其他专有信息未经授权使用或泄露给第三方，包括我们的竞争对手。因此，我们可能会失去从此类知识产权中获得的竞争优势。严重损害我们的知识产权可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。

我们在大量专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利以及与侵犯这些权利有关的纠纷中开展竞争。我们的竞争对手和其他第三方可能会因侵犯其知识产权而向我们提出法律诉讼，无论是对是错。中国的知识产权法涵盖了知识产权的效力、可执行性和保护范围，正在不断演变，诉讼正在成为解决商业纠纷的更普遍的手段。我们面临着更高的诉讼风险。任何针对我们的知识产权诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的品牌和声誉。

为知识产权索赔辩护成本高昂，可能会给我们的管理和资源带来巨大负担。我们成为其中一方的任何知识产权诉讼可能会要求我们执行以下一项或多项操作：

此外，不能保证我们可以在所有法律案件中获得有利的判决，在这种情况下，我们可能需要支付损害赔偿金或被迫停止使用对我们的产品和解决方案至关重要的某些技术或内容。我们为限制未来负债而不得不对我们的产品或解决方案进行的任何由此产生的负债或费用，或者对产品或解决方案的任何更改，都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们和我们的管理层可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。

我们目前未参与任何实质性的法律或行政诉讼，但第8项所述除外。请参阅“第8.A项.合并报表和其他财务信息-诉讼”。然而，鉴于我们业务的性质，我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的管理层一直并可能不时地受到或涉及各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。诉讼和诉讼可能导致我们产生辩护成本，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、员工或政府实体在调查和法律程序中可能会对我们提出因实际或据称的违法、违约或侵权行为而提出的索赔。特别是，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，用人单位应当与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。未能缴纳足够的社会保险和住房公积金的雇主可能会受到罚款和法律制裁。我们的一些中国运营实体聘请第三方人力资源机构为其部分员工支付社会保险费和住房公积金。这是因为这类员工在经营实体注册的城市以外工作，并聘请第三方人力资源机构在他们工作的城市为这类员工缴纳社会保险费和住房公积金。若中国有关部门认定此项第三方代理安排不符合中国相关法律法规的要求、吾等将作出补充供款、吾等违反劳工法律法规、或吾等受到罚款或其他法律制裁(例如及时整改令)，而吾等的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品和解决方案的需求，并对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商务、通信和业务解决方案的主要媒介。中国政府过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品以符合这些变化。此外，政府机构可能会开始对访问互联网或电子商务征收税费或其他费用。这些法律和变化可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，并减少对我们等基于互联网的服务的需求。

此外，将互联网用作商业工具可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为一种业务工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，并且由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到上述问题的不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

遵守不断变化的隐私和其他数据相关法律和要求可能代价高昂，并迫使我们对我们的业务进行不利的更改，如果不遵守这些法律和要求，可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害。

管理数据隐私和保护、将互联网用作商业媒介、在人工智能和机器学习中使用数据以及数据主权要求的法律法规正在迅速演变、广泛而复杂，并且包括不一致和不确定因素。这些和其他类似的法律和法规发展可能导致法律和经济不确定性，影响我们设计、营销、销售和运营我们的平台的方式、我们的客户如何处理和共享数据、我们如何处理和使用数据以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们的平台需求产生负面影响。我们可能会因遵守此类法律法规、满足客户自身遵守适用法律法规的要求以及建立和维护内部合规政策而产生巨额成本。

我们已就收集、处理、使用和披露个人信息或其他机密信息制定了隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们的政策，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商不遵守我们的政策，我们可能无法成功实现合规。此类失败可能会使我们面临索赔和诉讼，这可能代价高昂且耗时。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们不能吸引、留住和激励合格的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的业绩取决于我们高级管理层的持续服务和贡献，以监督和执行我们的业务计划，并发现和追求新的机会和创新。我们的高级管理层或其他关键员工的任何服务流失都可能严重延迟或阻止我们实现战略业务目标，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的高级管理团队有时可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这也可能扰乱我们的业务。招聘合适的替代者并将他们整合到我们现有的团队中也需要大量的时间、培训和资源，并且可能会影响我们现有的企业文化。

未来的战略收购和投资可能会失败，并可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们未来可能会收购我们认为可以改进我们的产品和解决方案、增强我们的技术能力并扩大客户覆盖范围的业务或平台。我们实施收购战略的能力将取决于我们确定合适目标的能力、我们在商业上合理的条款和期望的时间框架内与他们达成协议的能力、完成收购所需资金的可用性，以及我们获得任何必要的股东或政府批准的能力。我们的战略收购和投资可能会使我们面临不确定性和风险，包括高昂的收购和融资成本、潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的负债、未能实现我们的预期目标、收益或增加收入的机会、进入我们经验有限或没有经验的市场的不确定性、与被收购业务整合相关的成本和困难，以及我们的资源和管理层注意力的转移。如果我们未能解决这些不确定性和风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们能够成功收购或投资合适的业务，我们也不能向您保证，我们将通过成功整合来实现此类收购或投资的预期回报。截至本年度报告日期，我们尚未确定或追求任何收购或投资目标。如果我们未来不能从此类收购或投资中获得预期的回报，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

收购还带来风险，即我们可能承担与被收购公司及其管理层在收购前后的行为有关的继任责任。我们对收购或投资进行的尽职调查可能不足以发现未知债务，而且我们从被收购公司或投资目标公司的卖家或其股东那里获得的任何合同担保或赔偿可能不足以保护我们免受实际责任的影响或补偿我们的实际责任。与收购或投资相关的重大责任可能会对我们的声誉产生不利影响，并降低收购或投资的收益。此外，如果被收购公司的管理团队或关键员工没有达到预期的表现，这可能会影响被收购公司的经营业绩，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来可能会发展和扩大我们的国际业务，这可能会使我们面临重大风险。

未来，我们可能会在全球范围内进一步扩大我们的业务和客户群。我们可能会适应并制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。因此，我们可能需要在全球范围内投入大量的管理精力和财务资源。在此类扩张过程中，我们可能会面临各种困难，包括与季节性模式变化相关的成本、货币汇率的潜在不利波动、在某些国家/地区收取应收账款的较长付款周期困难、关税和贸易壁垒、对我们运营能力的各种监管或合同限制、不利的税务事件、某些国家/地区知识产权保护力度降低、政治风险以及不同地域和文化的劳动力和客户基础。如果不能克服任何这些困难，可能会损害我们的业务。

在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。我们不能向您保证，我们能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求，并成功调整我们的业务模式以适应当地市场条件。由于我们的国际业务拓展涉及的复杂性，我们不能向您保证我们正在或将遵守所有当地法律。

我们可能无法及时或按可接受的条款或根本无法获得所需的任何额外资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东持股，或者使我们受到可能限制我们业务或支付股息能力的契约的约束。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能会不时需要额外的资金用于日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

我们可能无法及时或按可接受的条款获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。此外，我们未来的资本或其他业务需求可能需要我们出售额外的股本或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们股东的持股比例。任何债务的产生也将导致偿债义务的增加，可能会导致运营和融资契约，这些契约可能会限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们未独立核实我们从第三方渠道获得的本年度报告中数据、估计和预测的准确性或完整性，此类信息涉及假设和限制。

本年度报告中包含的与我们所在行业相关的某些事实、预测和其他统计数据源自各种公共数据来源和第三方行业顾问的行业报告。在得出这些行业的市场规模时，这些行业顾问可能对某些指标采用了不同的假设和估计。虽然我们通常认为此类报告是可靠的，但我们并未独立核实此类信息的准确性或完整性。此类报告可能不是在可比基础上编制的，或者可能与其他来源不一致。

行业数据和预测涉及许多假设和限制。我们的行业数据和市场份额数据应根据我们经营的行业进行解读。对此类数据的任何解释差异都可能导致不同的测量和预测，实际结果可能与预测不同。

我们发现截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度，我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救无效，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，或者我们未能以其他方式对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时综合财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，美国存托凭证的交易价格可能会下跌。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，作为一家“新兴成长型公司”，我们的管理层不需要就我们上市后头5年的财务报告内部控制的有效性进行报告。当我们失去“新兴成长型公司”的地位并达到加速申报门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施。为符合《交易法》规定的作为报告公司的要求，我们需要升级我们的信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，美国存托凭证的交易价格可能会下降。

关于对我们的合并财务报表的审计，截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的年度，我们发现我们对财务报表结算流程的内部控制存在两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。已发现的重大弱点涉及 (I)我们缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计原则和美国证券交易委员会提出的报告要求，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露。Ents 和(Ii)我们缺乏内部文件管理程序和有效的确认程序来及时确认收入和成本。

我们在截至2023年12月31日的财年实施了以下补救措施，解决了截至2022年12月31日发现的第二个重大缺陷：

我们正在努力弥补剩余的重大弱点，并正在采取措施加强内部控制。具体地说，我们仍在努力制定和实施人员计划，以便在2024年招聘更多会计和财务人员，聘请更多具有适当知识和专业知识的合格资源来处理复杂的会计问题，有效地编制财务报表，并为我们的财务报告和会计人员开展定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量的资源并提供大量的管理监督。

对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要花费大量成本来修改我们现有的会计系统，需要很长一段时间才能完成并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些更改可能不能有效地保持我们内部控制的充分性。

我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会有更多的重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷一旦该事务所开始其第404条审查，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务运营。

我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。近年来，中国境内外不断爆发疫情。如果我们的任何员工被怀疑感染H1N1流感、新冠肺炎、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，如果疫情对中国或全球经济或我们的商业环境造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响，这些灾难可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，并可能对我们通过产品提供广告服务的能力造成不利影响。请参阅“风险因素- 与我们的商业和行业相关的风险-我们和我们的业务合作伙伴的业务运营已受到新冠肺炎疫情的不利影响，并且未来可能会继续受到新冠肺炎突发事件的影响k.”

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动而不从事实体经济活动的离岸结构提出的关切。自2019年1月1日起，开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(《实体法》)在开曼群岛生效，对从事某些相关活动的范围内的开曼群岛实体提出了某些经济实体要求。“就在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司而言，该规定将适用于2019年7月1日起的财政年度。由于我们是开曼群岛公司，合规义务包括向本公司提交年度通知，其中需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否满足了物质法案要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《物质法》将不断演变，并有待进一步澄清和修正。我们可能需要分配额外的资源以保持这些发展的最新情况，并可能需要对我们的运营进行更改以符合物质法案的所有要求。未能满足这些要求可能会根据《物质法》对我们进行处罚。

目前尚不清楚开曼群岛被列入“FATF灰名单”会给我们带来什么后果。

2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反洗钱做法受到加强监测的司法管辖区名单，俗称“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，这意味着国家已承诺在商定的时限内迅速解决已发现的战略缺陷，并在此期间接受加强监督。尚不清楚此指定将保留多久，以及此指定将对公司产生什么影响(如果有的话)。

目前尚不清楚将开曼群岛列入欧盟反洗钱高风险第三国名单的规定将持续多久，以及这一规定将对我们产生什么影响(如果有的话)。

2022年3月13日，欧盟委员会(“欧委会”) 更新了其“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”)，该名单被认定在其反洗钱/反恐融资制度方面存在战略缺陷。欧共体指出，它致力于与FATF的列名进程更加一致，开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被列入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚此指定将保留多长时间，以及此指定将对我们产生什么影响(如果有的话)。

在下面关于与我们的公司结构有关的风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是小I。

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于互联网和其他相关业务外商投资的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。

外资拥有基于互联网的业务，如互联网数据中心服务提供商，受中国现行法律法规的限制。我们和我们的子公司都不拥有上海小一的任何股权。相反，我们通过VIE协议控制并获得上海小一的业务运营的经济利益。通过我们的外商独资企业，我们拥有完全和专有的权利来管理和指导VIE的所有现金流和资产，并指导和管理上海小一的财务和日常运营。上海小一向WFOE支付服务费，金额由WFOE自行决定。如果上海小一因实际管理情况无法支付服务费，经WFOE书面同意，上一会计年度未支付的部分服务费可推迟到下一财年年底一并结算。在VIE协议有效期内，我们将承担上海小一及其子公司业务产生的所有经济利益和风险。如果出现亏损或严重的经营困难，WFOE将为上海小一号或其子公司提供财务支持。VIE结构用于为投资者提供对以中国为基地的公司的外国投资的敞口中国法律禁止在某些行业进行外国直接投资。VIE协议允许小一公司(I)对VIE行使控制权，(Ii)获得VIE和VIE子公司的所有经济利益(不包括非控股权益)，并承担VIE和VIE子公司业务产生的所有经济风险 (不包括非控股权益)，(Iii)向VIE或VIE子公司提供财务支持。以及(Iv)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权和资产的排他性选择权。

由于这些合同安排，在会计方面，我们被视为VIE的主要受益人，因此VIE及其子公司的财务结果将合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。为免生疑问，凡提及我们因上海小一合并而获得的控制权或利益，仅指符合美国公认会计准则下上海小一合并的条件，且本公司并非拥有任何股权的实体。

如果(I)中国有关当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，(Ii)任何VIE协议经致真科技同意而终止，或(Iii)VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们在中国的业务运营将受到实质性和不利的影响，您的ADS的价值将大幅缩水。此外，如果我们不在合同到期时续签这些合同协议，除非当时的中国法律允许我们在中国直接经营业务，否则我们无法继续我们的业务运营。

此外，如果任何VIE或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何可变利息实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对中国经营实体实施有效控制，并可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，如果我们无法维护对管理我们所有或基本上业务的VIE资产的合同权利，我们的ADS可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的股权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE董事会进行改革，进而在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务，对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营部分业务的整个期间。

如果VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在VIE中拥有该等股东的任何股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务结果的能力将受到影响，这将反过来对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。因此，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。

虽然吾等认为(I)吾等外商独资企业及中国的VIE的股权结构目前并无违反中国现行有效法律法规的任何明确条文；及(Ii)吾等的外商独资企业、VIE及其股东之间的合约安排下的协议是有效的，根据其条款对协议各方具有约束力及可予强制执行，但有关对现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，将提供什么。如果我们公司、我们的中国子公司、VIE或VIE的子公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持经营我们业务所需的任何许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权在处理此类违规或失败时采取行动，包括：

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务运营造成重大的中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导VIE及其子公司在中国的活动对其经济业绩产生最大影响，和/或我们无法从VIE及其子公司获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE或其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

在提供运营控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如股权所有权有效。

我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。由此造成的任何经济损失将由我们承担，因为根据合同安排，我们将承担VIE业务产生的所有经济风险。

如果我们拥有中国VIE的股权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同义务，对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过执行中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，该合同安排使我们能够控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或强制令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果有任何纠纷或政府诉讼涉及该等股东在VIE的股权权益，我们根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受损。若此等纠纷或诉讼损害吾等对VIE的控制，吾等可能无法维持对我们在中国的业务运作的营运控制，因此将无法继续巩固VIE的财务业绩，进而对吾等的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。

与VIE的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，除非仲裁裁决被主管法院撤销或裁定不可执行，否则当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对合并的可变利益实体实施运营控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，如果我们无法维护对进行我们所有或基本上运营的VIE的资产的合同权利，我们的ADS可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。

与VIE的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将根据中国法律程序解决，这可能不会像其他司法管辖区(如美国)那样保护您。

根据与VIE的合同安排达成的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，在中国法律下如何解释或执行合并可变利益实体的合同安排方面，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉各方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施运营控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们与VIE及其股东签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠下额外税款可能会显著降低我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可以要求VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这项调整可能会对我们造成不利影响，因为我们会增加合并联属实体的税项开支，而不会减少我们中国子公司的税项开支，使VIE因少缴税款而受到滞纳金及其他惩罚，并导致我们的中国附属公司失去其优惠的税务待遇。如果VIE的纳税义务增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营结果可能会受到不利影响。

我们是一家控股公司，我们的现金需求将依赖于子公司支付的股息。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付公司费用或向我们的美国存托凭证持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，通过VIE及其子公司开展我们的所有业务。我们可能依赖VIE支付的股息来为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果VIE在未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的外商独资企业( 为中国的外商独资企业)只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。

我们的外商独资企业主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的WFOE使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的外商独资企业向我们支付股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

如果我们中国子公司和VIE的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。中国的每一家合法注册公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了强制性的公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司、VIE及其子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和授权的个人盖章的。

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

VIE持有对我们的业务运营可能至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果VIE的股东违反合同安排，自愿清算VIE或其子公司，或者VIE或其子公司宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果VIE或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》)，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国最高人民法院于2019年12月26日发布了关于外商投资法的司法解释，自2020年1月1日起施行，以确保外商投资法公平高效地实施。根据这一司法解释，中国法院除其他事项外，不得支持合同当事人对未列入《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》(《负面清单(2021年)》)的领域的外商投资合同主张无效，因为合同未经管理部门批准或登记。外商投资法对外商投资企业给予国民待遇，但属于“负面清单”所列“限制”或“禁止”行业的除外。如果外商投资企业拟在“负面清单”所列外商投资“限制”行业开展业务，该外商投资企业必须经过商务部的预审批程序。我们通过VIE开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动，受《负面清单(2021)》规定的外商投资限制。外商投资法及其实施条例体现了中国监管的预期趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。

然而，由于这些规则相对较新，在解释方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然留有余地，未来法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式。在上述任何情况下，将不确定与VIE的合同安排是否被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不采取及时和适当的措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成实质性的不利影响。

我们的一些股东没有遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定。因此，这些股东本身可能会受到处罚，并且外商独资企业可能无法根据其内部控制政策在中国内部相关银行开立新的资本账户，并可能被限制在中国内部汇款或办理其他外汇业务，除非我们纠正违规行为。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《第37号通知》)。根据第37号通知，中国居民向离岸公司提供境内资产或权益，必须事先在当地外汇局登记。第37号通函进一步要求，如果特殊目的机构发生任何重大变化，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立、或其他重大事件，则修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按现行外商直接投资外汇管理规定办理外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们的大多数股东已经完成了37号通函登记，并遵守了规定。本公司部分实益拥有人为中国居民，尚未完成《第37号通函登记》。本公司所有重要股东、董事及高级管理人员均已完成第37号通函注册。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。我们尝试遵守并试图确保受本规则约束的股东遵守相关要求。但是，我们不能保证我们和未来的所有中国居民股东将遵守我们的要求进行或获得任何适用的注册，或遵守第37号通告或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记，可能导致离岸特殊目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其从未完成37号通函登记的中国居民股东那里获得注册资本和额外资本；以及未完成37号通函登记的中国居民股东将从特别目的载体获得的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，中国居民股东未能完成37号通函登记可能导致每位股东被处以人民币5万元以下的罚款。我们不能向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来按照第37号通告的要求完成注册程序。此外，截至2023年，我司有7名股东在进行与我司无关的其他对外投资活动时，未按外汇局第37号通函规定的登记程序进行登记。因此，这些股东本身可能会受到处罚，而外商独资企业可能无法根据其内部控制政策在中国内部开立新的资本账户，并可能被限制在中国内部办理资金或其他外汇业务，除非且直到我们纠正违规行为。然而，WFOE已于2023年成功地在宁波银行开立了新的资本账户。除了少量首次公开招股所得款项预留供海外使用外，我们能够通过外商独资企业在宁波银行的新资本账户和外商独资企业与农业银行已预留外汇额度的原有资本账户，将境外首次公开招股所得资金的其余部分转移至外商独资企业用于VIE的产品开发和运营。只要中国法律法规或宁波银行的内部控制政策没有变化，我们就不知道外商独资企业在不久的将来接受海外资金转移有任何重大障碍。然而，如果中国法律法规或宁波银行的内部控制政策在未来发生任何变化，WFOE可能会因此而被限制将资金从海外转入其在宁波银行的资本账户。

在以下有关在中国开展业务的风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们”指的是中国的经营实体。

中国政府政治和经济政策的变化，或中国与美国或其他政府关系的变化，可能会对我们在中国的经营实体的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

我们的主要办事处设在中国。因此，中国经营实体的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构，以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们的中国运营实体产生负面影响。我们中国经营实体的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用的税务法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国政府已经实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少。

中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何变化都可能对特定行业产生实质性影响，包括我们在中国的运营公司。此类发展可能会影响我们的业务和运营结果，导致对我们服务的需求发生变化并影响我们的竞争地位。

法律执行方面的不确定性，以及中国在几乎没有事先通知的情况下法律法规的变化，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们基本上所有的业务都设在中国。我们的中国经营实体受适用于外商投资中国的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但没有约束力。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及我们业务安排在某些情况下的执行和履行。法律和条例有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能是不可预测的，几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，我们的业务可能会受到影响。这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

自20世纪70年代末以来，中国政府一直在制定一套全面的法律法规体系，管理总体上的经济事务。几十年来立法的整体效果，大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律和法规是相对较新的，并且由于已公布的决定的数量有限且不具约束力，这些法律和法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些可能不会及时公布或根本不公布，有些可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性还可能阻碍我们执行已签订的合同的能力。因此，这些不确定性可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在我们的平台上发布或显示的内容可能会被中国监管部门视为令人反感的内容，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中国法律法规、损害公共利益或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中华人民共和国“国家机密”的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、关闭相关的平台并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息承担责任。

我们在中国运营多个投资组合产品。我们已实施程序来监控我们产品上显示的内容，以符合相关法律和法规。然而，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容的经销商承担责任的内容类型，如果中国政府认为我们产品上张贴或展示的任何内容违反了任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们还可能因用户对我们产品的任何非法行为而承担潜在责任。可能很难确定可能导致对我们负有责任的内容或行为的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国经营业务。此外，由于我们平台上越来越多的用户提供更多内容，因此遵守这些法规的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们已采用内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别可能违反相关法律法规或第三方知识产权的所有内容。即使我们设法识别并删除攻击性的内容，我们仍可能被追究责任。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到与我们平台上发布的内容相关的政府制裁。但是，我们不能向您保证我们的业务和运营将来不会受到政府行动或制裁的影响。如果中国监管机构认为我们平台上展示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以下架命令或其他形式在我们平台上传播此类内容。此外，这些法律和法规受有关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。

在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确，并完全符合适用的法律法规。广告不得妨碍公共秩序，不得违背社会公德，不得含有违法内容，包括但不限于淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖和暴力内容。否则，市场监管部门可以：(1)责令停止发布广告；(2)没收广告费；(3)处以20万元以上100万元以下的罚款；(4)情节严重的，吊销营业执照，吊销发布广告的登记证。此外，如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律法规的行为可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在我们严重违规的情况下，中国政府当局可以强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。

虽然我们已作出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证该等广告或优惠中包含的所有内容是真实和准确的，符合广告法律和法规的要求或完全符合适用的中国法律和法规，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。虽然我们平台上展示的广告可能不会直接包含敏感或非法内容，包括但不限于赌博和传销，但广告主可能会利用诱导语间接吸引广告观众参与赌博、传销或其他非法活动。如果我们收到投诉，称任何表面上合规的广告链接到一个或多个包含不合规广告内容的网页，我们将删除相关广告。虽然我们与广告公司的协议规定，广告主提供的广告必须符合相关法律法规的要求，但我们不能一直控制或监督广告内容和链接的网页。因此，我们不能保证我们平台上展示的所有广告都符合相关法律法规。

2015年4月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日修订。根据《广告法》规定，广告不得含有虚假或者误导性内容，不得欺骗、误导消费者。此外，如果存在下列情形之一，广告将被视为“虚假广告” ：(1)所宣传的产品或服务不存在；(二)广告所含内容与产品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产商、有效期、销售条件、获得的荣誉等，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、获得的荣誉等实际情况不一致，对购买决定有实质性影响的；(三)以捏造、伪造或者无法证实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、引文或者其他资料为佐证材料的； (四)捏造使用或者接受服务的效果或者结果的；(五)其他被虚假或者误导性内容欺骗或者误导消费者的情形。

广告的法律法规相对较新和不断发展，国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理局)对“虚假广告”的解释存在很大不确定性。

美国参议院通过的HFCCA和AHFCCA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对其实施额外的、更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克全球市场的发行和上市增加不确定性，如果未来PCAOB确定它无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii) 对限制性市场公司采用关于董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii)基于公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外且更严格的标准。 2020年12月18日，《中国上市公司会计准则》由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项立法要求某些证券发行者确定他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB由于聘请了不受PCAOB检查的外国会计师事务所而无法审计指定的报告，发行人必须做出这一证明。此外，如果PCAOB自2021年起连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过其他方式进行交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果该法案在美国众议院获得通过并由总裁签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市之前的时间段。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，即《HFCAA》下的董事会决定。规则第6100条为PCAOB提供了一个框架，用于确定它是否因为位于该司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。规则适用于注册者美国证券交易委员会确认已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法进行检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了认定报告，认定董事会无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在该等司法管辖区担任的职位有限(“认定”)，而这些会计师事务所的总部分别位于中国内地中国和中华人民共和国特别行政区Republic of China(“中国”)。此外，认定报告确定了受这些认定制约的具体注册会计师事务所，即，PCAOB确定了公司。董事会根据PCAOB规则第6100条做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。

由于无法接触到PCAOB对中国的检查，PCAOB无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计署检查的审计师更加困难，这可能会导致现有和潜在投资者对中国公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

我们的前审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是一家在PCAOB注册并受美国法律约束的事务所，根据该法律，PCAOB将定期检查其对适用专业标准的遵守情况。Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是一家独立注册会计师事务所，发布了截至2022年12月31日和本招股说明书其他部分包括的2021年12月31日止年度的审计报告。Marcum Asia，总部位于纽约，截至本年度报告日期，未被列入PCAOB确定报告中确定的公司名单。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们目前的审计师Assenure PAC 受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。尽管如上所述，未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或采取任何步骤，不允许我们的审计师将位于中国的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何不是由审计师出具的审计报告，如果没有经过PCAOB的全面检查，或者PCAOB对中国的审计工作缺乏检查使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证，那么这种缺乏检查可能导致我们的证券从证券交易所退市。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和财政部(“财政部”)签署了一份关于对内地和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书(“议定书”)的声明。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权，选择任何发行人进行审计以进行检查或调查，并拥有不受约束的向美国证券交易委员会传输信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，并投票决定取消确定报告。2022年12月29日，《民航法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，CAA载有与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。小一公司是否有能力聘请一名接受审计委员会检查和调查的审计师，包括但不限于检查与小一公司有关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。对于在中国有业务的公司，如本公司的审计，在未经中国当局批准的情况下，小一公司的审计师是否能够完全配合PCAOB对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。因此，截至本年度报告日期，小一的审计师不受PCAOB宣布的决定的约束。然而，纳斯达克无法向您保证，在考虑其审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，纳斯达克或监管机构是否会对其应用其他更严格的标准。此外，还存在这样一种风险：PCAOB可能会因为某一外国司法机构未来采取的立场而无法对肖-I的审计师进行检查，而PCAOB可能会因《议定书声明》的执行受到任何阻碍而重新评估其决定。这种检查或重新评估的缺失可能会导致小一证券被禁止在全国性交易所或《中国证券交易法》下的场外交易市场进行交易，因此，纳斯达克可能决定将小一证券摘牌，这可能会导致小一证券的价值缩水或变得一文不值。Assenure PAC作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。尽管如此，在未来，如果中国监管机构的任何监管变更或采取的措施不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何审计报告都不是由审计师出具的，而且没有经过PCAOB的全面检查，或者PCAOB对中国的审计工作缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，这可能会导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证，然后这种检查的缺失可能导致我们的证券被从证券交易所摘牌。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大影响。

在美国常见的股东索赔或监管调查，从法律或实际角度来看，在中国一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动；未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何组织和个人不得向境外证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息；根据《数据安全法》，未经中华人民共和国主管部门批准，任何组织和个人在中华人民共和国境内不得向外国司法或执法机关提供存储在中华人民共和国境内的数据。虽然本条例的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

如果中国政府选择对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致小一美国存托凭证的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府最近发表的声明表明有意对海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制，任何此类行动都可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本报告日期，我们尚未收到中国政府有关部门与意见有关的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及对国家安全、公共利益、或个人或组织的合法权益，当这些数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年11月14日，民航局发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例(草案)》，公开征求意见。根据《数据安全管理条例》草案，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订后的《网络安全审查办法》，取代了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》，网络平台经营者持有百万以上用户/用户个人信息的，应在境外上市前进行网络安全审查。由于《网络安全审查办法》是新出台的，其实施和解读尚不明确。根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，上海小一申请了经民航委网络安全审查办公室授权，由该中心组织的网络安全审查，接受公众咨询和网络安全审查。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，并于2021年11月起施行。作为中国第一部系统而全面的个人信息保护法律，《个人信息保护法》规定，(一)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应通知个人使用个人信息的必要性和对个人权利的影响，(三)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行存在很大不确定性。

我们控制非有形资产（包括印章）的保管人或授权用户可能无法履行职责，或者挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，其指定已向中国相关市场监管机构登记和备案。

为了确保我们的印章的使用，我们建立了使用这些印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交正式申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们的印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或附属实体或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层，如果第三方依赖这些员工的表面权力并真诚行事，我们可能无法追回因此类滥用或挪用而造成的损失。

在下面有关在中国做生意的风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们”将指的是小I。

根据中国法律，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。

2023年2月17日，证监会公布了自2023年3月31日起施行的《境外上市办法》。根据《境外上市办法》，备案监管制度适用于在内地上市的公司中国，是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但基于在内地经营主营业务的内地中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。境外上市办法规定，发行人在境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应在发行完成后三个交易日内符合备案要求。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的任何证券都可能受到海外上市办法的备案要求的约束。在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境外上市措施的公告》。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日，即境外上市措施生效之日，已在境外市场上市的发行人无需立即备案，只需在随后寻求进行后续发行时遵守境外上市办法的备案要求。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》(2008年1月生效，最近一次修订于2018年12月)，在中国境外设立的企业事实就中国企业所得税而言，中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，其中规定了确定境外注册企业为中华人民共和国税收居民企业的具体标准。事实在境外注册成立的中资控股企业的“管理机构”位于中国。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年发布了《中控离岸法人居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或2018年修订的《国税局公告45》，为贯彻落实《国税局第82号通知》提供了更多指导。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、身份确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民企业，因为它具有事实在中国设立“管理机构”，并在符合下列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(1)负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章和董事会和股东会议纪要和文件位于或保存在中国；(4)企业有投票权的董事或高级管理人员中，有一半以上常住在中国。《国家税务总局第45号公报》规定，向中控离岸注册企业支付中控离岸注册企业的股息、利息、特许权使用费等时，如果获得居民中控离岸注册企业的《中国税务居民认定书》复印件，则不应扣缴10%的所得税。

虽然《SAT通告》第82号和《SAT公告45》仅适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中华人民共和国个人或外国人控制的境外注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT对术语事实管理机构“可用于确定离岸企业的税务居民身份，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于按《实际管理机构标准》认定居民企业有关问题的公告》，对贯彻落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。本公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地税务机关提出居民企业分类申请。自被认定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。

尽管我们的离岸控股实体不受中国企业或中国企业集团控制，我们的收入主要来自在中国境外开展的业务，但我们不能排除中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业的可能性，这可能会对我们的公司或我们的任何非中国子公司的全球收入征收25%的中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还可能需要缴纳中国企业所得税申报义务。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证而实现的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(每种情况下，均受任何适用税务条约的规定约束)，且该等收益被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

根据企业所得税法，有关我们中国附属公司的预扣税负债存在重大不确定性，而我们中国附属公司应付予我们离岸附属公司的股息可能不符合资格享有若干条约优惠。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直属控股公司的，适用10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有中国公司25.0%以上的股权，该税率可降至5.0%。我们目前在中国的子公司由小一科技全资拥有。因此，小一科技可能有资格就其中国子公司的分销享受5.0%的税率。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约红利规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足若干条件。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人；及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年颁布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益拥有人”的通知“，最近一次修订是在2018年2月3日，并于2018年4月1日生效，其中提出了几个不可推翻的”实益拥有人“推定，以及确定”实益拥有人“地位的若干详细因素，香港企业必须获得香港有关税务机关的纳税证明才能申请较低5%的中国代扣代缴税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证我们能从有关的香港税务机关取得税务居民证明书。截至本年报日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书，亦不能保证我们会获发香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务居民证明书后，根据适用的税务法律及法规，我们仍须向中国有关税务机关提交所需表格及材料，以证明我们可享有较低5%的中国预提税率。小一科技拟于申报及派发股息时取得所需资料并向有关税务机关备案，但不能保证中国税务机关会批准小一科技所收取股息的5%预提税率。

我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面面临不确定性。我们面临关于之前涉及非居民投资者转让和交换我公司股份的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或公告7。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并将其视为直接转让相关中国资产。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，目前适用税率为转让中国居民企业股权的10%。公告7还介绍了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券的安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的规定和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要的行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应提前通知商务部。此外，全国人大常委会于2007年8月颁布并于2008年8月生效的《反垄断法》要求，被视为集中和的交易涉及具有特定成交额门槛的当事人(即在上一会计年度内，(1)所有参与交易的运营商全球总营业额超过100亿元人民币，其中至少两家运营商在中国内部的营业额超过元人民币；或(2)所有参与集中的运营商在中国内部的总营业额超过人民币20亿元人民币，且至少有两家运营商在中国内部的营业额超过4亿元人民币)，必须经商务部批准。此外，2011年2月，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，或《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月，商务部颁布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或《商务部安全审查规定》，以实施《通知6》。根据《通知6》，涉及国防安全问题的外国投资者的并购和外国投资者可能收购的并购，需要进行安全审查。事实与“国家安全”有关的国内企业的“控制”。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，商务部将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发展和改革委员会和商务部在国务院领导下进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。对从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的公司的并购，没有明确的规定或官方的解释，需要进行安全审查，也没有要求在安全审查通知发布前完成的收购必须经过商务部的审查。

在未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部或当地有关部门的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被认为是属于一个会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，取代了《关于境内居民企业融资和离岸特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。《第37号通知》要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其所在地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、转让或换股、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。根据外汇局2015年2月13日发布的经2019年修订的《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修改后的外汇登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。见“第项3.主要信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的一些股东不遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定。因此，这些股东本身可能会受到惩罚，根据其内控政策，外商独资企业可能无法在中国内部的相关银行开设新的资本账户，并可能被限制在中国内部办理资金或其他外汇业务，除非并直到我们纠正违规行为，以及“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国开展业务的风险-中国对向中国进行贷款和直接投资的监管，离岸控股公司和政府对货币兑换的控制可能会延误我们使用我们的可用资金向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大和不利的影响。

如果未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通告，中国居民因担任董事、境外公司高级管理人员或境外子公司中国子公司员工而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。我们的董事、高级管理人员及其他已获授予期权的中国居民雇员，可在本公司成为海外上市公司前，按照国家外汇管理局第37号通函申请外汇登记。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或利息和资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构或其他重大变化发生重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。被授予股票期权的中国经营实体及其中国雇员适用本条例。VIE已于2019年3月为其中国股票期权持有人员工完成了此类安全登记。但是，我们不能向您保证 VIE将来是否能够及时或根本不能完成参与此类股票激励计划的新员工的相关登记工作。VIE的中国股票期权持有人未能完成其安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会延误我们使用我们的可用资金向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并的关联实体在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和合并的关联实体发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司追加出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都受到中国法规和批准的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金，这些出资必须向商务部进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。由于适用于任何中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的合并关联实体发放此类贷款，这些实体为中国境内公司。此外，由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的外国投资中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资为我们的合并关联实体的活动提供资金。

外汇局于2015年6月发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，简称《国家外汇局第19号通知》。根据外汇局第19号通知，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止利用外商投资公司以外币计价的注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用此类资本向非关联企业发放贷款。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开招股所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利的影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即第28号通知。28号通知允许非投资性外商投资企业使用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实且符合中国法律。由于28号通知最近才印发，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求，以及中国政府未来可能酌情限制经常账户交易使用外币的事实，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及未来向中国子公司的贷款或我们未来向中国子公司的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的子公司提供财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用可用资金为我们的中国业务提供资金或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的中国子公司和合并附属实体提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照人民中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元计价的普通股的价值和应支付的任何股息产生重大不利影响。如果我们需要将首次公开募股收到的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以向我们的美国存托凭证持有人支付股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

如果对总部位于中国的主要会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所实施额外的补救措施，我们的财务报表可能被确定为不符合美国证券交易委员会的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图获取四大会计师事务所中国关联公司的审计工作底稿和相关文件。但根据中国法律，这些会计师事务所被告知和指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国证券交易委员会和PCAOB的要求，此类请求以及外国监管机构提出的在中国大陆获取此类底稿的类似请求必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。后一种处罚的实施被推迟，等待美国证券交易委员会专员的审查。2015年2月6日，在美国证券交易委员会专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到匹配部分的106项请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果事务所未能遵循这些程序并满足其他规定的标准，美国证券交易委员会保留实施各种额外补救措施的权力，包括酌情对事务所执行某些审计工作的能力自动六个月禁赛，对事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下，恢复针对所有四家事务所的当前行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致其财务报表被确定为不符合经修订的1934年证券交易法或交易法的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，其股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们股票在美国的交易。

我们在制定、解释和实施互联网平台经济领域的反垄断指南草案方面面临着不确定性。

2020年11月初，国家市场监管总局进一步发布了互联网平台经济领域反垄断指导意见草案，旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况，并对涉及可变利益主体的合并控制备案程序进行了规定。这些准则草案现已公开征求公众意见，正在等待最终定稿和颁布，我们不能向您保证这些准则草案的最终形式不会有任何实质性的更改。由于与不断发展的立法活动相关的不确定性，以及中国反垄断和竞争法律法规在当地的不同实施实践，调整我们的一些商业实践以遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能是代价高昂的，任何不符合规定的或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担法律责任或行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。

在以下关于在香港开展业务的风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们”指的是中国内地的经营实体。

我们可能会受到香港经济、政治和法律环境的任何变化的不确定性的影响，而且与在中国运营相关的大部分法律和运营风险可能也适用于未来在香港的运营。

在2021财年、2022财年和2023财年，我们分别约有2.3%、0.9%和0.9%的收入来自香港。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治和行政、立法和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。我们不能向您保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。我们可能会受到中国政府未来任何行动的不确定性，并可能与在中国运营相关的大部分法律和运营风险也可能适用于我们未来在香港的业务。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，并对我们必须开展业务活动的方式施加更多影响。如果发生这种政府行为，可能会导致我们在香港的业务发生实质性变化。

我们在香港的运营受香港的法律和法规管辖。如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化，中国政府可能会干预或影响我们在香港的业务，这可能导致我们在香港的业务发生实质性变化。

在香港，个人资料的收集、使用及披露、个人资料的保留、查阅及更正受《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规管。详情请参阅《香港条例》 -《香港个人资料法》。香港的竞争法主要受《竞争条例》(香港法例第619章)规管，该条例禁止三类主要的反竞争行为，即(A)反竞争的协议或做法；(B)滥用市场力量；以及(C)对可能大幅减低电讯业竞争水平的安排的合并管制。《竞争条例》中的合并规则禁止企业直接或间接进行具有或可能具有大幅降低香港竞争水平的效果的合并。这项规则只适用于电讯营运商持牌人。香港并没有一般的合并管制制度。详情见《香港法规-香港竞争法》。

截至本年报日期，我们在香港的业务与我们的整体业务相比相对微不足道只需遵守香港的法律法规。中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国在大陆的商业运营。我们预计中国政府的此类声明不会对我们在香港的业务运营产生任何具体影响。如果内地中国与香港之间的政治安排有任何变化，会影响香港整体的营商环境。

您可能会因履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对年报中点名的小一或其管理层提起诉讼而招致额外费用和程序障碍。

目前，小i的所有业务都在美国境外进行，其所有资产都位于美国以外。您在完成法律程序的送达、执行外国判决或在香港对年度报告中点名的小i或其管理层提起诉讼时，可能会产生额外的成本和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港根据普通法执行。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是根据索赔的是非曲直而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的民事案件的算定金额的最终判决，获得判决的程序并不违反自然公正，执行判决也不违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。

在以下有关美国存托凭证相关风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们”指的是小I。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

美国存托凭证可能无法形成一个庞大、活跃的交易市场，您可能无法以或高于公开发行价转售你的美国存托凭证。

我们不能向您保证美国存托凭证将发展成一个流动性强的公开市场。如果美国存托凭证不能形成一个大型的、活跃的公开市场，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。此类波动可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们的美国存托凭证的快速变化价值。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要位于中国的其他在美国上市的公司的业绩和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自己业务的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，如果我们的美国存托凭证交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们的美国存托凭证的价格。如此低的交易量也可能导致我们的美国存托凭证的价格大幅波动，价格在任何一个交易日都会出现较大的百分比变动。我们的美国存托凭证的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。

由于这种波动，投资者在我们的美国存托凭证上的投资可能会遭受损失。我们的美国存托凭证市场价格下跌也可能对我们发行额外的美国存托凭证或其他证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的美国存托凭证的活跃市场将会发展或持续。如果不发展活跃的市场，我们的美国存托凭证的持有者可能无法随时出售他们持有的证券，或者根本无法出售他们的证券。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。

任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

销售或可供销售的大量美国存托凭证可能对其市场价格产生不利影响。

未来在公开市场上出售大量美国存托凭证，或认为可能发生这些出售，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。我们现有股东持有的股份未来可能会在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议。

我们无法预测我们的主要股东或任何其他持有人持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

美国存托凭证持有人的权利少于股东，必须通过托管机构行使其权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能根据存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的基础普通股所附带的投票权。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们请求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍可以根据您的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会的记录日期之前撤回相关普通股，并成为该等股票的登记持有人，否则您将无法直接行使您对相关普通股的投票权。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关普通股并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的章程大纲及组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上表决，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或提前确定该等股东大会的记录日期，而此项股东名册的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能直接出席股东大会或投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关普通股。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

除在有限情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给我们一个全权委托，让我们投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，这可能会对您的利益造成不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管人将认为您已指示托管人给我们一个全权委托，让我们在股东大会上表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非我们及时向托管人提供会议通知和相关投票材料，以及

此全权委托书的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关的普通股投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者将不受此全权委托的约束。

如果此类分发是非法或不切实际的，或者如果无法获得任何所需的政府批准以使此类分发可供您使用，您可能无法收到有关ADS的分发或此类分发的任何价值。

尽管我们目前没有任何支付股息的计划，但美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出以及任何适用的税费和政府收费后，向您支付其或托管人从普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分配。您将按照您的美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是违法或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有人所包含的证券的发行需要根据《证券法》进行登记，但根据适用的登记豁免并未如此适当地登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定，分配某些财产在合理范围内是不可行的。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股、权利或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据证券法案注册与权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求。此外，根据存款协议，托管机构不会向您提供权利，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者将权利和任何相关证券分发给美国存托股份持有人免于根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果保管人不分配权利，根据保管人协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的配股，并可能在您所持股份中遭遇稀释。

您的美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或时间不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管人认为的任何时候由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索偿的权利受存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而引起或涉及存托人的诉讼或法律程序，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的债权，只能在美国纽约南区地区法院(或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州法院)提起，而您，作为美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。有关更多信息，请参阅《美国存托股份说明》。

美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，纽约市的联邦或州法院对根据存托协议产生的索赔具有专属司法管辖权，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，放弃他们可能对我们或托管人因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院做出最终裁决。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖押金协议的纽约州法律。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由法官或适用审判法院的法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而，如果不执行此陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的放弃。

我们和托管机构可以修改或终止存款协议，而无需您的同意。此类修改或终止可以以本公司为受益人进行。在符合存款协议条款的情况下，美国存托凭证持有人将收到通知，如果修改影响到现有的重大权利或终止。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议约束。本存管协议可在事先发出书面通知后随时终止。存管协议终止后，本公司将解除本存管协议项下的所有义务，但本公司在本协议项下对托管机构的义务除外。有关更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。

如果我们或托管机构未能履行存款协议项下各自的义务，则美国存托凭证的持有人或实益所有人的追索权有限。

存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。例如，如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人因存款协议和任何美国存托凭证(“ADR”)的条款要求的任何行为或事情被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚，或受到任何民事或刑事处罚，或受到任何民事或刑事处罚，或因任何美国存托凭证(“ADR”)条款所要求的任何行为或事情的进行或延迟而受到任何民事或刑事处罚或限制，则托管机构不承担任何责任。或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程的任何条款，或任何存款证券的任何条款或管辖，或由于任何天灾或战争或其无法控制的其他情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)。有关更多信息，请参阅《美国存托股份说明》。此外，托管机构及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或根据存款协议的规定允许任何权利失效，(Ii)我们的任何通知未能或及时，我们提交给它以分发给您的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，(3)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值或任何第三方的信誉， (4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(5)继任托管人作出的任何作为或不作为，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，或与在托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关。但条件是，在产生此类潜在责任的问题上，托管机构在履行其义务时不得存在重大疏忽或故意不当行为。如果我们或托管机构未能履行我们在存款协议项下各自承担的义务，存款协议的这些条款将限制美国存托凭证的持有人或实益所有人获得追索权的能力。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。

由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其前景的负面评论。卖空证券后，负面的市场势头和为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，导致财务和会计方面的违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在过渡期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。

虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致美国存托凭证退市。

如果，上市后，我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可以采取措施将美国存托凭证摘牌。这样的退市可能会对美国存托凭证的价格产生负面影响，并会削弱您出售或购买美国存托凭证的能力。如发生退市事件，我们不能保证吾等为恢复遵守上市规定而采取的任何行动，会否允许该等美国存托凭证重新上市、稳定市场价格或提高该等美国存托凭证的流动资金、防止该等美国存托凭证跌破纳斯达克的最低买入价要求，或防止该等美国存托凭证日后不符合纳斯达克的上市要求。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们从开曼群岛的法律顾问Conyers、Dill和Pearman那里得知，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任。这些规定施加的责任本质上是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国取得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，判决金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，可以欺诈为由弹劾或以方式获得，或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的股东获得的美国民事责任和某些针对我们的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和官员(David谢尔曼除外)都是美国以外的国家的国民和居民。我们高级管理人员和董事的相当大一部分资产位于美国以外。因此，可能很难在美国境内向我们的高级管理人员和董事(H.David·谢尔曼除外)送达法律程序文件。在美国法院执行在美国联邦证券法责任条款中获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决也可能很困难他们不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。

此外，尚不清楚完全基于美国联邦证券法的民事责任的原始诉讼是否可以在美国以外的法院执行，包括在开曼群岛。开曼群岛法院不得在开曼群岛的原告诉讼中，以美国或美国任何州证券法的民事责任条款为依据，承认或执行美国法院的判决，理由是此类条款具有刑法性质。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认美国联邦或州法院根据我们作为当事方的协议作出的最终和决定性的判决，根据该协议，应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控或关于罚款或其他处罚应支付的款项)，或在某些情况下，承认非货币救济的非人身判决，并将根据作出判决，但条件是：(I)此类法院对受判决制约的当事人具有适当管辖权；(Ii)该等法院并无违反开曼群岛的自然司法规则；(Iii)该判决并非以欺诈手段取得；(Iv)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(V)在开曼群岛法院作出判决前，并无提交与诉讼有关的新的可接纳证据；及(Vi)开曼群岛法律规定的正确程序已妥为遵守。

虽然《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定，但中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及基于何种依据执行判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东若能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可根据中国法律就纠纷向中国公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

此外，香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法针对我们或我们的董事或高级职员而在香港提起的原创诉讼，仍存在不确定性。

此外，美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为香港和美国目前并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事各方之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决，该判决是就民事事宜的算定款额而非就税项、罚款、罚款或类似指控而作出的判决，获得判决的法律程序并无违反自然公义，以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。这样的判决必须是一笔固定金额的判决，而且还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“有管辖权的”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼。因此，在符合执行美国法院判决的条件下，包括但不限于上述条件，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国外国判决可以在香港执行。

美国当局是否有能力就违反美国证券法律法规的行为对本年度报告中提到的我们、我们的董事和高管(H.David·谢尔曼除外)提起诉讼可能是有限的。因此，您可能得不到为美国国内公司投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们等非美国公司和非美国人士(如我们在中国的董事和高管)提起和执行诉讼时往往会遇到重大困难。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。美国当局在针对我们或我们的董事、高管(H.David谢尔曼除外)或其他看门人进行调查或诉讼时获取所需的信息存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人犯有任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管官员(除H.David·谢尔曼外)或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国提起基于美国或其他外国法律的原创诉讼方面遇到困难。针对本年度报告中点名的我们、我们的董事和高管(David谢尔曼除外)。因此，您可能无法有效地享受此类法律的保护。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。因此，可能无法在美国或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管(H.David谢尔曼除外)送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使贵公司在美国法院或中国境外其他法院获得本年度报告中点名为的对吾等、吾等董事及高管(H.David Sherman除外)不利的判决，阁下亦可能无法在中国境内执行该判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。因此，在中国承认和执行上述任何司法管辖区法院的判决可能是困难或不可能的。此外，您可能无法根据美国或其他外国法律在中国对本年度报告中点名的我们、我们的董事和高管(H.David·谢尔曼除外)提起原创诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括基于证券法律的集体诉讼和欺诈索赔，在中国很难或不可能在法律和实际情况下提起诉讼。

例如，在中国，获取股东调查或中国境外诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但这种与美国证券监管机构的监管合作在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。根据《中华人民共和国第一百七十七条规定》的详细解释或实施细则《证券法》尚未出台，海外证券监管机构不能在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。因此，您可能无法有效享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能要少。

作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。我们已经选择，也可能会不时选择在某些公司事务上遵循母国豁免。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的机会，因此，它可能会对我们的美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们通过了一套修订和重述的公司章程，其中包含限制其他人获得我们公司控制权的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先选项、特权、相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权利、转换权、投票权、赎回条款和清算优先选项，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以快速发行，计算出的条款可以推迟或防止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第#13(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营企业。公司。我们选择使用这一延长的期限。过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规章制度，按季度以新闻稿形式发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。

然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

我们作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。

作为成为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围或产生更高的成本以获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。

我们是纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市规则所定义的“受控公司”，因此我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。

于2023年12月13日，小一向小一现有股东遵天控股有限公司(“遵天”)发行3,700,000股优先股，每股面值0.00005美元，并附有相当于20票的投票权(“370,000股优先股”或“优先股”)。遵天是一家英属维尔京群岛注册成立的公司，由汇源先生(“袁先生”)全资拥有和控股。袁先生是本公司的首席执行官兼董事长，是公认的A1行业关键意见领袖和领域专家。作为此次发行的结果，袁亚非实益拥有小一的79%以上的投票权。根据纳斯达克上市规则，是次发行导致控制权变更，本公司成为该等规则所界定的“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将得不到向受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我公司，将被归类为美国联邦所得税目的在任何课税年度的PFIC，其中(I)75%或更多的总收入由被动收入组成，或(Ii)50%或更多的平均资产价值(通常按季度确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些计算而言，我们将被视为在收入中赚取我们的比例份额，并在我们直接或间接拥有股票25%(按价值)的任何其他公司的资产中拥有我们的比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享受与他们相关的所有经济利益(不包括非控股的权益)。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是VIE及其子公司的所有者，我们可能会被视为本课税年度及随后任何课税年度的PFIC 。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并基于我们目前通过VIE运营业务的方式、我们预期的收入和资产构成以及我们的资产价值，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，而《公民权利和政治权利国际公约》规则的适用在几个方面存在不确定性。在确定PFIC时，我们资产的价值一般将参考我们普通股和美国存托凭证的市场价格来确定，这些价格可能会有很大波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们经营业务的方式。此外，根据PFIC规则，我们、VIE及其名义股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性，不能保证我们在本课税年度或未来课税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何应纳税年度的PFIC，在该纳税年度内，美国持有者(如《税务-美国联邦所得税考虑事项》中所定义)-一般信息“)拥有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国持有者。见“税收--美国联邦所得税考虑因素--被动对外投资注意事项；被动对外投资规则.”

根据开曼群岛法律，我们无需披露董事和高级管理人员的薪酬。

根据开曼群岛法律，本公司无须个别披露支付给本公司高级管理人员的薪酬，且本公司并无在其他地方公开披露该等资料。公司高管、董事和管理层获得固定和浮动薪酬。他们还获得与市场惯例一致的福利。他们薪酬的固定部分按市场条件设定，每年进行调整。可变部分包括现金奖金和股票奖励(或现金等价物)。现金奖金是根据先前商定的业务目标向高管和管理层成员支付的。股票(或现金等价物)根据股票期权授予。

在下面关于公司历史的讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是小I。

我们于2018年8月13日在开曼群岛注册成立，根据《公司法》承担有限责任。注册成立后，本公司的法定股本为50,000,000美元，分为1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，其中包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.00005美元。

2018年8月30日，我们根据英属维尔京群岛的法律成立了全资子公司AI Plus Holding Limited(“AI Plus”)作为我们的中间控股公司，然后根据香港法律成立了其全资子公司小一科技有限公司(“小一科技”)，后者又于2019年3月29日成立了一家全资中国子公司致真人工科技 (上海)有限公司(“致真科技”)或WFOE。随后，我们通过我们的WFOE与上海小一及其股东签订了一系列合同安排，据此我们被确立为上海小一的主要受益人以进行会计处理。于本次重组完成后，我们已在合并财务报表中按历史成本确认上海小一的净资产，并未改变基础。2023年5月18日，AI Plus成立了其全资美国子公司小i Plus Inc.。2024年3月1日，AI Plus成立了其阿联酋全资子公司小一超级有限公司。

截至本年度报告日期，Al Plus、小i科技、致真科技、小i Plus Inc.和小i超级有限公司均未开展任何实质性业务。由于吾等于致真科技的间接拥有权及可变利益实体合约安排，就会计目的而言，吾等被视为VIE的主要受益人。我们根据美国公认会计原则将中国经营实体视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合这些实体的财务结果。

2023年12月13日，我们发行了370万股优先股，每股面值0.00005美元，拥有相当于20票的投票权(“370万优先股”或“优先股”)。售予小一的现有股东遵天控股有限公司(“尊天”)(“发行”)。遵天是一家由汇源先生(“袁先生”)全资拥有及控股的英属维尔京群岛注册公司。袁先生是本公司的首席执行官兼董事长，是公认的A1行业关键意见领袖和领域专家。作为此次发行的结果，袁亚非实益拥有小一公司79%以上的投票权。根据纳斯达克上市规则，是次发行导致控制权变更，本公司成为该规则所界定的 “受控公司”。作为一家“受控公司”，我们被允许选择NOT 来遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将得不到受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

在以下关于业务的讨论中，“我们”、“我们”或“我们”指的是上海小一及其子公司。

小i 是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们在中国的所有业务基本上都是通过可变利益实体或VIE上海小一机器人科技有限公司(“上海小一”)及其子公司进行的。

上海盈思软件科技有限公司(“Incesoft”)成立于2001年。Incesoft建立了小i机器人品牌(中文：小i机器人)，并开发了用于支持其C2C商业模式的人工智能技术。2009年，Incesoft将其商业模式从消费者对消费者转变为企业对企业。与此同时，Incesoft的创始人创立了上海VIE，收购了小i机器人品牌和Incesoft的核心人工智能技术。收购完成后，Incesoft于二零一二年根据中国法律于当地公司注册处注销注册而解散。自2009年以来，上海小易凭借其广泛的技术商业化、品牌认知度和中国的创新文化，成为了领先的人工智能(“AI”)公司。

我们是全球领先的认知人工智能公司。自2001年成立以来，我们一直致力于在植根于自然语言处理的认知智能相关核心技术上不断创新和突破。我们的开发目标是实现创新专有技术的可扩展实施和商业化。

我们拥有超过22年的技术积累和行业经验，已成为AI产业应用领域的领军力量。公司坚持以我们的AI技术服务和造福更多人的使命，专注于人工智能技术发展的不断创新和突破。

我们相信我们是虚拟聊天机器人技术的先驱。我们在2004年推出了我们的第一个聊天机器人。在两年内，我们将聊天机器人技术应用到智能服务领域，并率先创建了行业应用基准案例。我们开发了数千个商业案例，为客户提供从多样化产品到优质定制服务的广泛解决方案，形成了商业应用的规模和成熟的商业化道路，奠定了我们在人工智能行业的领先地位。

作为认知AI领域的代表性企业，我们主导制定了全球首个情感计算国际标准，连续四年(2010年至2013年)参与起草了《中国人工智能产业知识产权白皮书》，展示了其在全球人工智能行业的影响力。截至本次年报发布之日，小一拥有授权专利334项，软件著作权138件，注册商标256件，积累的知识产权显示了公司在技术创新方面取得的丰硕成果。我们还被Gartner 视为“对话式铝企业的代表”，证明了该公司在全球行业中的杰出地位和影响力。

2023年6月29日，我们推出了《我们自己的ChatGPT》 --华藏通用大语言模型，它全面覆盖了LLM的数百种能力。它拥有“可控、可定制、可交付”的核心特性，解决了全球人工智能模型面临的关键挑战。在华藏通用大语言模型的坚实基础上，我们于2023年10月26日推出了革命性的华藏生态系统，该生态系统在行业中具有重大意义。基于华藏通用大语言模型，通过华藏开发者平台，提供培育、营销、投资等服务保障，连接全球生态系统合作伙伴、客户、开发者。不断推动客户应用场景的落地和商业化，使用华藏LLM案例。

目前，已有数十项共创成果成功落地，帮助合作伙伴在垂直领域进一步商业化。华藏生态圈目前正在与数千个生态系统合作伙伴持续合作，覆盖50+个行业领域，涉及物联网、金融、医疗、母婴、汽车、制造、运营商等多个领域，验证了华藏生态圈的商业化道路，为进一步推动华藏通用大语言模型在各行业的规模化实施奠定了坚实的基础。

积极拓展国际市场是小米未来收入增长的关键驱动力。我们于2018年在香港设立了亚太区总部。2023年，小一号在纳斯达克(纳斯达克代码：AIXI)上市交易。此外，我们还在美国和阿联酋设立了全资子公司，以实施我们的全球业务扩张计划。

在2023年6月推出华藏LLM之前，我们的产品和技术的整体架构分为三层： (1)基础设施，(2)聚合赋能平台和(3)域应用。在华藏LLM的参与下，我们将产品线改革为模型即服务(MAAS)和非MAAS。

我们的基础设施层为我们的产品和技术提供信息支持。通常使用第三方产品和技术构建，我们将信息集成到基础设施层。其他属性包括：

使用自主知识产权技术，我们自主开发了我们的核心技术平台CIAI。到目前为止，我们已经开发了基于CIAI的六项核心技术并将其商业化：(1)自然语言处理，(2)语音处理，(3)计算机视觉，(4)机器学习，(5)情感计算，(6)数据智能和高度自动化。

我们已将我们的六项核心技术商业化，以创建以下产品平台：(1)会话式AI，(2)知识融合， (3)智能语音，(4)超自动化，(5)数据智能，(6)云，(7)智能构建支持，(8)视觉分析， (9)智能硬件支持，以及(10)元宇宙。

20多年来，我们应用我们的聚合平台，形成了一系列成熟的应用领域，旨在满足各个领域的业务需求，包括(1)AI+联系中心，(2)AI+金融，(3)AI+城市公共服务，(4)AI+建筑，(5) AI+元宇宙，(6)AI+制造业和(7)AI+智能医疗。

我们的技术在很大程度上基于我们的专有知识产权组合。截至2024年3月31日，我们已经申请了578项专利，其中334项已经授权，我们已经获得了256个注册商标和138个计算机软件著作权。 2020年6月，公司通过了国家知识产权管理体系认证并获得了证书。此证书表示公司的知识产权管理体系符合GB/T 29490-2013年标准。我们通过我们深厚的研发部门继续发展和完善我们的知识产权组合。截至2024年3月31日，我们有研发人员 158人，约占我们人员的56.2%，其中本科104人，硕士17人，博士7人。

我们的主要服务是我们的云平台提供的软件服务。软件服务是指为满足不同行业不同客户对人工智能的需求，向客户销售与公司取得的专利或软件著作权相对应的软件产品：

(1) 联系中心：我们利用联系中心AI解决方案来改善客户体验和运营效率。我们提供基于人工智能的平台、软件工具和服务，利用基于语音的助手促进不同行业的强大互动和参与，包括中小型企业和大型企业。

(2) 架构设计AI服务S我们提供专业的建筑审图解决方案。我们利用计算机视觉、自然语言处理技术和我们独有的地图、图像形态处理、模式识别、图像分割、图像目标检测、路径规划、OCR等众多自主研发技术，结合丰富的建筑设计专业经验，推出了人工智能审图产品，实现了图纸审图的自动化和智能化，使建筑业降低了审图成本，提高了效率，实现了跨机构协同审图。

(3) 智能城市 我们运用自然语言处理、数据智能等技术，为智慧城市公共服务构建认知大脑，从社会服务效率和公众体验不断提升城市智能化水平。我们提供智慧城市服务热线、智慧公共服务、智慧法律服务等解决方案。

LLM并不是一个新的实体；相反，它代表了一个将各种尖端技术与成熟的人工智能技术相结合的集成系统。在LLMS的整个发展过程中，许多传统的人工智能技术已经得到巩固和改进，以支持这些模型的构建和应用，包括但不限于机器学习、深度学习、知识表示和推理、自然语言处理、模式识别、强化学习和迁移学习。凭借在认知智能领域二十多年的技术积累，小易从传统AI产品到LLM产品的过渡是一个自然而然的过程。

2023年，我们公司于6月29日推出了“华藏通用大语言模型”，再次确立了我们在技术创新领域的领先地位。该模型是一个全面的人工智能解决方案，包含大量功能，以其可控、可定制和可交付的核心属性在行业内树立了新的标准。它以创新的解决方案应对全球人工智能领域普遍存在的挑战。

利用华藏通用大语言模型的强大框架，我们于2023年10月26日推出了变革性的华藏生态系统，进一步扩大了我们的技术影响力。这一生态系统将对该行业产生重大而持久的影响。华藏开发者平台作为这一生态系统的支柱，提供包括开发支持、市场拓展和金融投资在内的一整套服务，从而形成了一个连接全球合作伙伴、客户和开发者的动态网络。

华藏生态圈的 “1+1+3”框架包括一套基础模型、一个产品支撑平台和三个服务保障。

“一套基础模型”指的是小i华藏LLM，其核心特征是“可控、可定制、可交付”。它融合了深度学习模型、预训练和微调、多层次注意机制、上下文建模和感知、多任务学习和领域知识集成等技术特征。这使得具有高效、准确的自然语言处理能力，表现出出色的适应性和可扩展性。利用其强大的核心技术，小i华藏LLM拥有数百种通用的大型模型能力，包括理解和生成复杂文本、数学推理等。例如，它可以理解文章信息和意图，根据需求提取关键信息，并快速分析文本中的情感基调。此外，通过不断迭代和创新，它实现了文本到图像、文本到编辑图像和图像到文本转换等多模式能力。此外，针对客户不同的业务需求和预算，小易提供了一系列不同大小的机型，使解决方案更加灵活，以满足不同业务场景的需求。

a产品支持平台是指华藏开发者平台，包括开发、应用、和运营四个部分。帮助生态合作伙伴开发基于华藏LLM的应用，以更低的成本、更快的访问速度和直接的产品化，方便地培训自己的LLM 。这体现了华藏生态系统“快、低、、更有效”的原则。

“三个服务保障”是指小一通过培育、开拓市场、投入资金，为企业提供资源赋能。华藏生态系统提供丰富的课程和培训服务。此外，它还提供整合的营销和推广服务、产品联合开发和媒体。此外，通过华藏投资平台，帮助生态合作伙伴实现业务增长，扩大商业价值。

低成本可持续发展和迭代的关键在于商业化，而实现商业化的最佳途径是打造完整的行业应用生态系统。华藏生态系统不仅标志着小i在LLMS商业化方面迈出了重要的一步，也标志着整个人工智能大模型行业在商业化道路上的一次重要探索。

截至本年度报告之日，我们提供两个不同的产品线：(I)模型即服务(MAAS)和(Ii)非MAAS。 MAAS产品线包括模型的开发和培训、优化和集成、服务打包和API设计、我们模型产品的本地部署和订阅。此外，MAAS产品线还包括服务和其他，因为需要定制以满足客户的需求。非MAAS产品线包括我们的非模型产品的需求评估、解决方案设计和架构规划、开发和配置、部署和实施。

下表按金额和占我们净收入总额的百分比列出了我们的产品线所列期间的净收入：

通过交付方式，MAAS和非MAAS产品可以通过不同的方式交付：软件交付、嵌入硬件产品、技术开发服务、维护服务和云平台订阅。

下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们净收入的组成部分：

我们相信我们具有以下竞争优势，这些优势使我们有别于我们的竞争对手：

我们面临着独特的挑战和机遇，以便在我们开展业务的每个客户行业实现销售额的持续增长。

根据Frost&Sullivan的数据，以下图表显示了中国在2026年人工智能市场的估计市场规模：

在联系中心行业，我们提供互联网服务智能解决方案、热线智能解决方案和人工智能解决方案。根据客户的规模和特点，我们推出了面向大型企业的企业级模式和面向中小企业的智能云联系中心服务模式。

在金融行业，我们提供24小时不间断智能问答功能的智能客服。利用我们的自然语言理解和语音识别技术，我们的解决方案可以满足不同类型金融机构和不同类型客户的实时在线问答需求。

对于营销专业人员，我们提供智能营销服务，持续分析用户数据，聚类用户特征，形成用户画像。

我们还与国内大中小保险公司合作，提供智能化的保险咨询服务，为保险用户提供业务咨询、业务查询等独立的服务功能。

在建筑行业，我们提供专业的建筑审图解决方案。通过运用计算机视觉、自然语言处理技术和小易独有的地图、图像形态处理、模式识别、图像分割、图像目标检测、路径规划、OCR等多项自主研发技术，结合丰富的建筑设计专业经验，推出人工智能审图产品，实现图纸审图自动化、智能化，使建筑行业降低审图成本，提高效率，实现跨机构协同审图。

在元宇宙，小i机器人发明了智能机器人和虚拟人，广泛应用于会展、客服、物业管理、护理陪伴、交易处理等各种业务场景。

在制造业，我们提供智能研发设计、智能生产流程、智能物流管理、智能营销服务和智能管理。

在医疗保健行业，我们提供智能医院服务，为患者提供诊断前、诊断中、诊断后的全方位服务。我们还提供辅助决策和跨学科诊疗的智能临床服务和智能科研服务。我们的机器人根据患者的病情生成预测临床事件的模型，并在临床病例库中自动查询相似的病例和诊疗方案供医生参考，为医生的诊断过程提供实时的支持。我们通过个人电脑、平板电脑、手机和其他协作标准视频将患者、医生、专家和病历管理员连接起来，打破了距离障碍，使他们能够随时随地通过视频提供以患者为中心的护理。

在城市公共服务方面，整合城市服务资源，为城市居民提供全媒体渠道的多通道人机交互界面，全面提升城市服务智能化水平。

我们打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

我们为不同行业的数百家企业提供产品和服务，包括联系中心、金融部门、政府和医疗保健。我们的客户包括中国资产规模排名前十的银行中的八成，以及中国排名前十的保险公司的六成。我们的客户还包括航空、汽车、物流、计算机、通信、消费品等行业的许多龙头企业和中国的500强企业。

在截至2021年12月31日的一年中，我们对前两大客户的总销售额分别占我们收入的41.2%和10.3%。在截至2022年12月31日的一年中，我们对前三大客户的总销售额分别占我们收入的20.4%、11.1%和10.3%。截至2023年12月31日的年度，我们对前三大客户的总销售额分别占我们收入的29.3%、12.4%和10.6%。

中国建筑第三局集团有限公司是一家国有企业(“中国建筑”)，在截至2021年和2022年12月31日止年度的收入中分别占41.2% 和11.1%。根据VIE(许可方)与中国建设(被许可方)签订的《智能图审平台许可协议》(“许可协议”)的条款，VIE同意向中国建设提供智能图审平台(“图审平台”)。图纸平台已于2021年根据许可协议交付、安装和调试。2021年，绘图平台确认的许可证收入为1188万美元。

关于许可协议，VIE与中国建筑签订了智能绘图平台运营及技术支持协议(“支持协议”)，据此，VIE同意提供绘图平台的技术支持及合作，为期三年。在《支持协议》期限内，经VIE同意，中国建筑公司可将绘图平台的使用许可给第三方。在这种情况下，VIE有权获得任何第三方支付给中国建设公司的许可费的30%。技术支持服务于2022年完成。2021年、2022年和2023年，绘图平台技术服务确认的收入分别为151万美元、324万美元和零。

我们与业绩良好的供应商保持良好关系。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，根据中国法律成立及存在的北京Blanstar科技有限公司(“Blanstar”)为VIE的主要服务供应商，分别占本公司总购买量的73.8%、34.6%及37.6%。根据VIE与Blanstar于2021年1月1日生效的云计算技术服务合作协议(“服务协议”)的条款，Blanstar同意向VIE提供云计算技术服务，包括计算、存储、网络、安全、管理和云数据库等各种产品和服务，以满足VIE各种网站、应用程序和其他产品和服务的不同需求。Blanstar 同意为VIE提供每周7天、每天24小时的响应、技术支持和维护服务。服务协议于2022年12月31日续订，2023年12月31日到期，双方有权在到期前一个月协商续订。根据服务协议，VIE于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别向Blanstar支付380万美元、1330万美元及2,380万美元。Blanstar提供的服务大幅增长是由于我们在研发活动上的重大投资以及2023年云托管服务费用的大幅增长。

截至2021年12月31日的年度，我们有一个重要的供应商是Blanstar，占我们总采购量的73.8%。在截至2022年12月31日的年度，我们有包括Blanstar在内的三个重要供应商，分别占我们总采购量的34.6%、21.9%和10.3%。在截至2023年12月31日的一年中，我们有三家重要的供应商，包括Blanstar，，分别占我们总购买量的37.6%、20.7%和14.9%。

我们通过多种销售渠道打造了我们的小i(中文：小I机器人)品牌，包括：

通过这些方法，我们成功地建立了我们的品牌并扩大了客户市场。我们的软件业务在过去几年中稳步增长。

我们通过我们的销售生态系统向最终客户销售我们的产品和服务，该生态系统由多个区域销售团队组成，并与供应商保持着牢固的关系。我们的产品覆盖大中型呼叫中心、金融机构、通信运营商、政府服务、工业制造、医疗保健等客户群体。自2015年起，我们推出了合作伙伴发展计划，目前已有600多家客户。合作伙伴包括来自北京、上海、广州和深圳的金融、政府、医疗保健、能源、教育和制造业客户。合作伙伴分为三个层面：战略层面、商业层面和生态层面。商业层面以上的合作有融合双方和客户解决方案的应用场景。我们为合作伙伴提供从销售支持、活动推广、媒体宣传、培训认证和后续保障的一系列端到端支持和服务。

我们通过专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及竞业禁止、保密和其他合同条款建立和保护我们的知识产权，以建立和保护我们的知识产权。

截至2024年3月31日，我们已申请专利578项，其中334项已获授权，获得注册商标256件，计算机软件著作权138项。主导和参与制定了1项国际标准、5项国家标准和2项协会标准，引领了全球首个AI情感计算国际标准，每年发表A类论文20余篇(A类论文指国际公认的SCIE、EI、ISTP、SSCI、A&HCI检索系统收录的权威核心期刊论文)。2020年6月，公司通过国家知识产权管理体系认证并获得证书。该证书表示公司的知识产权管理体系符合GB/T 29490-2013年标准。我们是在2004年申请的，2009年获得了一项编号为ZL200410053749.9(聊天机器人系统)的专利技术授权，这项技术代表了当时世界领先的智能语音水平。

除上述保护措施外，我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。例如，对于外部控制，我们与我们的广告客户和移动设备制造商签订保密协议或同意保密条款，而对于内部控制，我们采用并维护管理我们IT系统的运营和维护以及用户生成数据管理的相关政策。

我们相信强大的研发能力对于我们继续取得成功和开发创新解决方案产品的能力至关重要，以跟上人工智能技术的快速发展和进步。我们密切关注客户的需求，并通过开发新的解决方案或在现有解决方案中添加高级或优化功能来回应他们的反馈和请求。

截至2024年3月31日，我们拥有研发人员158人，约占员工总数的56.2%，其中本科104人，硕士17人，博士7人。一大批我们的前辈工程师在计算机、互联网和人工智能行业有10年以上的经验，我们还聘请了来自几所大学和研究所的兼职专家。我们与中国科学院软件研究所、东方中国师范大学、香港科技大学建立了联合实验室，与清华大学、复旦大学、上海交通大学、北京邮电大学、北京大学建立了深度合作关系。

人工智能服务行业的竞争非常激烈。我们在聊天机器人和个人助理方面与各种集成人工智能服务提供商竞争，作为对话中介。我们还与进入人工智能服务行业的新公司竞争。新技术的迅速涌现也增强了我们行业的竞争力。在众多其他中国竞争对手中，我们产品的全球竞争对手包括Apple Siri、Microsoft Cortana和Amazon Echo。为了获得市场份额，我们与中国的主要银行和政府部门建立了良好的客户关系。此外，我们还从不同行业寻找客户，以保持长期的协作关系。

下图显示了截至本年度报告发布之日，VIE上海小一的所有权。

所有在中国境内成立和经营的有限责任公司均受《公司法》管辖，《公司法》于2018年10月26日由全国人大常委会修订并公布，并于同日起施行。外商投资企业还必须遵守《公司法》，但有关外商投资法规定的除外。根据本公司截至本年报日期的公司架构，致真科技100%的股权由本公司通过小一科技有限公司完全及直接持有。因此，小i科技有限公司的外商独资企业致真科技应被视为外商投资企业，并同时遵守《公司法》和其他适用的外商投资法。

我们的目前的主要行政办公室位于中国上海市民航区鹤川路2570号2号楼5楼。截至2024年3月31日，我们在我们运营的其他城市租赁办公室，总面积约为4，139.96平方米。这些以下设施目前容纳我们的管理总部，以及我们的大部分销售和营销、研发、以及一般和行政活动：

在以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，“我们”、“我们”、或“我们”指的是中国经营实体，除非财务信息是以综合基础列报的，其中“我们”、“我们”或“我们”指的是小一公司及其子公司和综合基础上的中国经营实体。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于并应结合本年度报告中其他部分包括的财务报表和相关附注进行阅读。本讨论包含前瞻性的陈述。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”标题下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

我们是领先的认知人工智能(AI)公司。自2001年成立以来，我们一直致力于植根于自然语言处理的认知智能相关核心技术的不断创新和突破。小i的发展目标是实现我们创新的专有技术的可扩展实施和商业化。我们坚持以我们的AI技术服务和造福更多人的使命，为我们的客户提供全方位的AI解决方案覆盖客服中心、金融、城市公共服务、建筑、医疗、制造、元宇宙等行业。

2023年，产生式AI技术的突破和应用不断重塑着我们的理解和期待。大语言模型(LLM)的迭代进步、多通道人工智能和人工智能代理的出现以及人工智能在各个行业的整合，标志着人工智能领域进入了一个快速演变和转型的时期。随着人工智能技术的不断成熟和进步，它与我们日常生活的融合变得越来越无缝。人工智能将从一个纯粹的工作助手演变为一个成熟的生活伴侣，从一个内容创建者演变为一个决策支持系统。渐渐地，人工智能将成为推动社会进步和促进创新的关键力量，为改善我们的世界做出重大贡献。

然而，LLM正在变得越来越大，价格也越来越贵。根据斯坦福大学人工智能中心发布的《2023年人工智能指数报告》，被许多人认为是第一个大型语言模型的GPT-2于2019年发布，拥有15亿个参数，培训成本估计为5万美元。

Palm是2022年推出的旗舰大语言机型之一，拥有5400亿个参数，估计成本为800万美元-Palm大约是GPT-2的360倍，价格是GPT-2的160倍。总的来说，大语言和多模式机型正在变得更大、更贵。必须引入新的商业模式以支持商业化的可行性。

模型即服务(MaAS)体现了将AI模型作为服务提供给用户，而不是直接销售模型本身的核心理念。这种商业模式有效地降低了使用人工智能技术的门槛，使更多的企业和开发人员能够方便地访问和利用人工智能模型，从而促进了人工智能技术的广泛应用和创新。

作为人工智能领域的全球领导者，我们自2018年以来一直提供人工智能模型服务，包括自然语言处理(NLP) 模型和图像模型等。2023年6月，该公司推出了自己的LLM--华藏LLM，发布后获得了客户的广泛关注。2023年，我们的MAAS业务首次占总收入的30%以上。

通过交付方式，MAAS和非MAAS产品可以通过不同的方式交付：软件交付、嵌入硬件产品、技术开发服务、维护服务和云平台订阅。

作为认知智能领域的全球领导者，自2001年成立以来，我们已发展成为创新的前沿。凭借对自然语言处理和认知智能的强烈关注，我们一直在不断突破技术边界，以实现我们开创性成果的可扩展实施和商业化。在用人工智能技术服务更多人、造福更多人的使命指引下，我们始终致力于在人工智能领域持续创新和突破。2023年，我们的总收入达到5917万美元，同比增长22.8%。

我们探索了AI模型服务的商业模式，并迅速推进了我们模型的商业化进程。2023年，我们的MAAS业务增长了48.5%，达到1919万美元，主要贡献归功于我们的华藏LLM。同时，我们更深入地了解客户需求，并帮助续签非MAAS业务合同。年内，非MAAS业务收入增长13.4%，达到3997万美元。通过交付方式，我们的大部分收入来自向客户收取的费用，这些费用基于(I)销售云平台产品，(Ii)技术开发服务，(Iii)销售软件产品，(Iv)M&S服务，以及(V)销售硬件产品。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，软件产品销售收入分别占总收入的45.8%、7.4%和2.6%；截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，云平台产品销售收入分别占总收入的17.1%、53.4%和79.5%。

2023年10月，我们推出了华藏通用大语言模型生态系统(“华藏生态系统”)，标志着我们旅程中的一个重要里程碑。我们精心打造了这一生态系统，以简化我们认知智能解决方案的开发、应用和运营方面，形成显著的协同效应，从而提高速度、成本效益和整体效率。我们量身定制的解决方案可满足特定的业务需求，使组织能够创建独特的品牌对话式人工智能体验。华藏生态系统以“商业货币化”为核心，在孵化、营销和投资领域提供三大服务保障。因此，我们预计将在不久的将来实现其商业潜力并为公司带来可观的回报。

我们仍然致力于创新驱动的技术创新，并不断增加对研发的投资。2023年，我们的研发支出达到5239万美元，同比增长118.3%。展望未来，我们预计将继续专注于技术作为我们运营的基础，以保持我们产品的竞争力。

最后，我们的国际化战略一直在稳步推进。2023年5月18日，AI Plus成立其全资美国子公司 Xiao-I Plus Inc. 2024年3月1日，AI Plus成立了其全资子公司阿拉伯联合酋长国Xiao-I Super Ltd。

2024年，我们预计华藏LLM将进一步加强商业化努力。利用我们丰富的商业化经验和交付1,000多个项目的成功记录，我们将更深入地了解和满足客户需求。这将有助于扩大和升级我们的华藏LLM产品的客户基础，因此，我们预计我们的B2B业务将实现强劲而稳定的增长。

LLM的问世极大地扩展了人工智能在消费者应用中的潜力。我们相信，人工智能模型和消费者应用程序的集成已经变得更加无缝和有影响力，从而更有效地驱动创新和满足消费者需求。因此，我们进一步将业务扩展到B2C(企业对客户)市场。以下是截至本年度报告Form 20-F的日期，我们正在生产和开发的B2C产品的流水线状态摘要：

2024年，在建立海外子公司，即北美和中东子公司的基础上，我们计划专注于扩大我们在国际市场的业务。具体来说，针对B2B领域，我们计划在这些海外市场推广和实施我们成熟的人工智能应用。至于B2C市场，我们预计2024年所有B2C MAAS产品将同时在海外市场推出。

考虑到我们在任何给定时间的核心项目的数量和广度，我们的研发投资通常很难超越短期进行预测，而且可能会进一步受到人工智能技术开发不确定性的影响。我们同时投资于AI 模型开发和产品化、数据中心和服务器开发。我们研发支出的速度可能会有所不同，这取决于项目之间的总体优先级、我们达到里程碑的速度、对各种产品的产品化调整以及各种产品之间的调整、投资效率的提高以及新项目的增加。由于上述情况以及已宣布的正在开发的项目和所有其他基础设施的持续增长，我们目前预计我们的研发投资将保持与2023财年类似的价值，在接下来的两个财年每年在5,000万至6,000万美元之间。

我们的收入增长总体上促进了积极的现金产生。我们已经并将继续推进我们的人工智能模型和技术的商业化和产品化，扩大我们的产品路线图，为我们的客户提供更多的人工智能应用程序，以进一步提高收入增长率。同时，根据我们研发项目的具体进度以及下文中提到的影响我们运营结果的主要因素中的其他潜在变量，我们很可能会在某些时期看到研发支出水平的提高。

我们的业务和经营业绩受到影响全球机器人行业，尤其是软件机器人行业的一般因素的影响。这些因素包括人工智能和云计算等技术进步、人均可支配收入增加以及劳动力供应短缺。这些一般因素的任何变化都可能影响对我们产品和服务的需求，从而影响我们的运营结果。

虽然我们承认我们的业务受到一般影响，但我们认为我们的运营结果更直接地受到以下特定因素的影响：

我们的长期增长将取决于我们继续扩大客户基础并增加MAA和非MAA业务收入的能力。我们在不同行业开发了产品和服务。

我们目前提供CIAI模型、图像模型和华藏LLM。我们的CIAI平台产品和服务主要面向以下行业的客户：(1)联系中心，(2)金融，(3)城市公共服务，(4)建筑， (5)元宇宙，(6)制造业和(7)智能医疗。2023年6月，我们推出了华藏LLM，这是我们通过自主研发精心开发的具有多功能的基础性车型。它融合了最新的人工智能算法，借鉴了海量数据，跨语言和多任务训练，以及领域知识，具有可控性、可定制化和可部署的特点。

我们目前提供AI聊天机器人、实时聊天、智能代理助理、智能教练、智能知识管理、智能LVR、智能呼出呼叫和RPA。

根据Frost S&Sullivan的，上海小易一直专注于基于其尖端的自然语言处理和商业人工智能实施的认知智能技术开发，在人工智能行业享有特权声誉。作为全球领先的人工智能技术和产业化服务平台，上海小易经过多年的运营，已与多家行业垂直领域的领先企业建立了广泛的合作关系。因此，我们处于有利地位，能够抓住重要的盈利机会。

LLM 已显示出卓越的能力，然而，独立的LLM在领域专用性和可操作性方面可能面临限制。LLM与传统人工智能产品集成将具有在实践中取得了更好的交付效果。因此，我们打算利用我们在传统AI产品方面的经验，将非MAAS产品与LLM集成，在不久的将来提供具有更好体验的AI产品。

我们通过多种途径打造了我们的小i(中文：小I机器人) 品牌，包括：

通过这些方法，我们成功地建立了我们的品牌并扩大了客户市场。我们的软件业务在过去几年中经历了稳步增长。

行业竞争激烈，但在快速增长的人工智能行业有巨大的市场潜力。我们与MAAS行业的各种集成 AI服务商竞争。我们产品的主要竞争对手包括OpenAI、Cohere、Anthropic、百度、谷歌和微软。为了进一步提升我们的市场地位，我们将利用我们在过去1000个交付案例中建立的良好客户关系，几乎将我们的技术商业化到产品中。除了B2B市场，我们还将挖掘B2C市场的潜力。此外，我们还将积极寻求海外市场开发，以进一步扩大我们的市场规模。

我们具有很强的人机认知交互能力，被Gartner誉为《对话型AI企业的代表》。我们的技术实力和学术地位也在国际平台上得到了认可。我们是一家技术驱动型公司，研发人员是我们的重要资产。为了进一步增强我们的技术能力，我们设置了培训课程和人才发展计划来培养员工。在利益一致的情况下，我们促进了我们的研发能力，以应对快速变化的市场。

我们的知识产权包括与我们的品牌和服务相关的商标、软件版权、专利和其他知识产权和许可证。我们寻求通过监测和执行中国及其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法，以及通过保密协议和程序来保护我们的知识产权资产和品牌。有关详情，请参阅“风险因素”--有关本公司商业及工业的风险- 我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任并增加业务成本 这份年度报告。

2023财年，公司申请了19项新专利，注册了38项新专利和16项人工智能著作权。其中，19项新专利申请和2项AI著作权与华藏LLM有关。

中国通过了管理知识产权的立法，包括商标、专利和著作权。中国是主要国际知识产权公约的签署国，2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

在中国，计算机软件著作权人受著作权法保护。中国颁布了有关软件著作权保护的各项规定，包括1990年首次颁布的《著作权法》、2002年9月开始实施的《著作权法实施条例》、2002年国家版权局发布的《计算机软件著作权登记办法》。根据这些规定，自主开发并以物理形式存在的计算机软件受到保护，软件著作权人可以将其软件著作权许可或转让给他人。鼓励向中国版权保护中心或其地方分支机构登记软件著作权、独家许可和转让合同。根据中国法律，这种登记不是强制性的，但可以加强对登记版权持有人的保护。国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。我们已按照上述规则注册了软件版权，并利用这些规则下的保护。

由于我们的收入是以人民币计算的，外汇汇率波动可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。受国际政治经济形势和中国政府经济货币政策变化的影响，美元兑人民币汇率持续变动。人民币对美元的任何升值都会降低我们的利润率。另一方面，人民币对美元的任何贬值都将对我们支付外币债务的能力造成不利影响。

下表列出了我们在所示期间的综合运营结果摘要，包括绝对金额和所列期间收入的百分比。此信息应与本年度报告中其他地方的综合财务报表和相关附注一起阅读。任何未来期间的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

下表列出了我们净收入的产品线（按金额和占所列期间总净收入的百分比）：

通过交付方式，我们主要来自（i）云平台产品销售、（ii）技术开发服务、（iii）软件产品销售、（iv）M & S 服务和（v）硬件产品销售。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们的总收入分别为 3，252万美元、4，818万美元和5，917万美元。

下表按金额和占所列期间净收入总额的百分比列出了我们净收入的组成部分：

我们的收入成本主要由以下部分组成：（i）员工成本（工资和员工福利），（ii）材料成本，主要包括购买的软件和硬件，（iii）云托管服务费，以及（iv）与消耗品和办公费用相关的管理费用用于生产。

下表按金额和占所列期间净收入的百分比列出了我们收入成本的组成部分：

下表按所示期间净收入的金额和百分比列出了我们收入不同产品线的收入成本：

下表按所示期间的净收入金额和百分比列出了不同收入类型的收入成本：

销售费用主要包括：(I)销售和营销人员的工资和福利；(Ii)广告费用和市场推广费用；(Iii)销售和营销人员因业务原因发生的差旅费用；以及(Iv)其他费用，主要包括与销售和营销职能有关的娱乐费用、办公室费用和咨询费用。

一般和行政费用主要包括：(I)我们行政人员的工资和福利；(Ii)与我们用于行政目的的租赁物业有关的租金费用和主要代表用于行政目的的水电费；(Iii)专业费用，主要是我们在正常业务过程中支付的法律服务、审计服务和咨询费；(V)信用损失费用，主要指应收账款和预付费用及其他流动资产的信用损失，以及其他费用，主要包括折旧和摊销费用、办公用品和消耗品的办公费用、和其他用于行政目的的杂项费用。

研发费用主要包括：(I)研发人员的工资和福利；(Ii)为研发项目购买计算能力的服务费；(Iii)专业服务费，主要是为研发活动中的专业服务支付的费用；(Iv)专利注册相关费用和专利诉讼费用；(V)摊销，代表我们无形资产的摊销费用；以及(Vi)其他，主要包括租金、消耗品、差旅费用、水电费和杂项费用。

本公司根据公司法于开曼群岛注册为获豁免有限责任公司，因此在开曼群岛经营业务不须缴纳所得税。

根据香港相关税收法律法规，在香港注册的公司应按应纳税所得额适用税率在香港境内缴纳所得税。2018年3月，香港政府通过制定《2018年税务(修订)(第3号)条例》(《条例》)，引入两级利得税税率制度。在两级利得税税率制度下，合资格公司的首200万港元应课税利润按8.25%征税，其余应课税利润按16.5%征税。本条例自2018-2019课税年度起生效。根据该政策，如未作出选择，则应按16.5%或15%的税率(视乎适用而定)向纳税实体的全部应课税利润征收利得税。由于优惠的税收待遇不是我们选择的，我们在香港注册的子公司按16.5%的税率缴纳所得税。子公司支付给我们的股息在香港不需要缴纳预扣税。

一般来说，我们的中国子公司在中国的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税，但我们的某些中国子公司根据《中国企业所得税法》被认定为高新技术企业，并有资格享受15%的企业所得税优惠税率除外。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。

根据实施细则，符合条件的“高新技术企业”(“HNTE”)可享受15%的优惠税率。HNTE证书的有效期为三年。当先前的证书过期时，实体可以重新申请HNTE证书。我们的子公司上海小一已被批准为HNTE，并有资格享受2020-2022年15%的优惠税率，并在2023年续签，前提是其根据企业所得税法有应纳税所得额。

我们的子公司贵州小一在2017年所得税年终结算前被评为合格软件企业。由于这一资格，它有权在截至2017年12月31日和2018年12月31日的三个年度享受完全免税的免税期，其中其应纳税所得额大于零的，然后是三年50%的免税期。2022年，免税期已满，贵州小一续签了HNTE资格，允许贵州小一享受2022年至2025年15%的税率优惠。

云平台产品的销售收入增长82.6% ，从截至2022年12月31日的年度的2,574万美元增至截至2023年12月31日的年度的4,701万美元，这主要是由于云平台产品的蓬勃和持续发展，自2022年以来我们的AI超级自动化平台的推广，以及我们的LLM华藏，其中包括：

我们为客户提供的技术开发服务包括： (1)根据客户的规格和需求开发新的定制软件和应用程序，以及(2)基于销售的原有软件产品进行功能定制开发。来自技术开发服务的收入从截至2022年12月31日的年度的1642万美元下降到截至2023年12月31日的年度的784万美元，降幅为52.3%。技术开发服务收入减少的主要原因是2022年完成了重要的技术开发服务协议，包括智能计划评审平台协议的运营和技术服务协议、智能平台技术服务协议和智能虚拟仿真平台技术服务协议，2022年确认的收入为888万美元。

我们销售给客户的软件产品包括针对特定需求的定制软件产品。软件产品销售收入从截至2022年12月31日的年度的355万美元下降到截至2023年12月31日的157万美元，降幅为55.8%。2023年的大幅下降，因为我们逐渐减少了对软件产品销售的业务重点，进而增加了我们来自云平台产品的销售收入。

我们为软件产品合同提供M&S服务，其中包括未来软件更新、升级和增强以及技术产品支持服务，并在可用时提供更新和升级。M&S服务的销售收入由截至2022年12月31日的年度的243万美元增加至截至2023年12月31日的年度的268万美元，增幅为10.2%。于2023年，根据智能平台技术服务协议和智能虚拟仿真平台技术服务协议，为定制技术开发提供的M&S服务收入为57,000,000美元，导致M&S服务收入略有增加。

我们销售给客户的硬件产品包括针对特定需求设计的硬件。硬件产品销售收入增长62.8%，从截至2022年12月31日的年度的0.5亿美元增长至截至2023年12月31日的年度的0.08亿美元。

我们的收入成本增长了13.6%，从截至2022年12月31日的年度的1738万美元增至截至2023年12月31日的年度的1974万美元，这主要归因于云托管服务费用和员工成本的增加，但材料成本的下降部分抵消了这一增长：

我们有不同类型的产品和服务，具有不同的利润率。截至2022年和2023年12月31日止年度，我们的毛利分别为3,081万美元和3,942万美元，。截至2023年12月31日的年度，我们的毛利率为66.6%，而截至2022年12月31日的年度，毛利率为63.9%。这主要归因于云平台产品销售收入所占比例的显著提高，在截至2023年12月31日的年度中，云平台产品的利润率较高，为74.8%。

我们的销售费用增长了16.3%，从截至2022年12月31日的年度的391万美元增加到截至2023年12月31日的年度的455万美元。这一增长主要是由于自首次公开发行以来公司加大了市场扩张的促销力度而导致的营销和广告费用的增加，并被为提高业务运营效率而减少的销售人员所部分抵消。

我们的一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的603万美元下降26.9%至截至2023年12月31日止年度的441万美元，这主要是由于新采用ACS326的信贷损失拨备冲销所致，并因公司自首次公开招股以来业务扩张而增加的专业服务费及员工成本而部分抵销。

我们的研发费用从截至2022年12月31日的年度的2400万美元增加到截至2023年12月31日的年度的5239万美元，增加了2839万美元，主要是由于专业服务费的大幅增加，包括主要从四个第三方购买超算服务费、数据服务、智能计算技术服务和软件外包等，以满足大数据模型开发项目和其他云平台产品的需求。2022年11月，OpenAI推出了ChatGPT，它的出现归功于它所展示的技术进步。这些进步不仅推动人工智能技术扩展到更广泛的应用领域，还催生了新的商业模式的潜力。因此，ChatGPT的潜在经济和社会影响是深远的，因为它可能会改变现有的劳动力结构，创造新的就业机会，并在教育、技术发展和伦理问题等领域提出新的挑战和考虑。在这些因素的共同作用下，人工智能产业已经进入了一个新的发展阶段。从2023年开始，公司加大了对AI+工业互联网研发的投入，包括研发和采购智能协同平台、数字孪生平台、数据智能平台、工业企业服务和研判平台等平台产品。

其他收入主要包括：(I)政府赠款，主要包括政府对项目开发的支持；(Ii)银行和第三方借款的利息支出；(Iii)投资收益/(亏损)，代表长期股权投资的收益或损失；以及(Iv)营业外支出，主要包括处置非流动资产的损失。

截至2023年12月31日的年度的另一项亏损为130万美元，而截至2022年12月31日的年度的亏损为221万美元。该波动主要是由于(I)截至2023年12月31日止年度的投资收益为80万美元，而截至2022年12月31日止年度的投资亏损为14万美元，这是由于从前几年的被投资人全额减值中收回16万美元所致；(Ii) 政府拨款增加，我们确认截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的政府科研补贴分别为22万美元和0.97万美元。

2023年所得税支出为379万美元，而2022年的所得税支出为66万美元。这一波动主要是由于我们在2023年确认的递延税项资产的全额拨备。我们将在研发方面投入大量资金以改进我们的产品和服务，由于我们有权从2023年1月1日起额外扣除100%的研发费用，我们预计更有可能无法实现所有递延税项资产，因为VIE不是预期产生足够的应税收入来在未来利用所有递延税项资产。

由于上述原因，我们在2023年净亏损2701万美元，而2022年净亏损601万美元。

我们的云平台产品包括上传到我们云平台的标准化的软件产品。云平台产品的销售收入从截至2021年12月31日的年度的555万美元增加到截至2022年12月31日的年度的2574万美元，增幅为363.7%，这主要是由于我们的人工智能超级自动化平台在2022年的推广。智能机器人流程自动化(RPA)平台主要包括支持客户根据不同业务场景创建自动化流程的智能流程编辑器和支持各种任务自动配置和执行的智能无人机器人。2022年，我们与三家客户签订了金额可观的销售合同，云平台产品的销售收入大幅增加。

我们为客户提供的技术开发服务包括针对特定需求的定制技术开发服务。来自技术开发服务的收入增长了77.6%，从截至2021年12月31日的年度的925万美元增加到截至2022年12月31日的1642万美元。我们来自技术开发服务的收入主要来自三个主要合同，包括：

我们销售给客户的软件产品包括针对特定需求的定制软件产品。软件产品销售收入从截至2021年12月31日的年度的1488万美元下降到截至2022年12月31日的年度的355万美元，降幅为76.2%。2021年的重大金额主要是由于2021年签署的智能图形审查软件产品的主合同销售额达到1188万美元，收入在2021年得到充分确认。

我们为软件产品提供M&S服务合同包括未来的软件更新、升级和增强以及技术产品支持服务，以及在可用时提供更新和升级。M&S服务销售收入由截至2021年12月31日止年度的277万美元下跌12.4%至截至2022年12月31日止年度的243万美元，主要原因为软件产品销售减少，而伴随的M&S服务亦减少。

我们销售给客户的硬件产品包括针对特定需求设计的硬件。硬件产品销售收入从截至2021年12月31日的年度的80万美元下降到截至2022年12月31日的年度的0.5亿美元，降幅为38.3%。

我们的收入成本增长了59.7%，从截至2021年12月31日的年度的1089万美元增至截至2022年12月31日的年度的1738万美元，这主要归因于材料成本的增加，并被云托管服务费用的下降部分抵消：

我们有不同类型的产品和服务，具有不同的利润率。截至2021年和2022年12月31日止三个年度，我们的毛利分别为2164万美元和3081万美元，毛利率分别为66.5%和63.9%。

销售毛利增长42.4%，但毛利率略有下降，主要受开发与教育产品相关的智能平台和智能虚拟模拟平台的技术开发服务的影响，两者的材料成本较高，利润率较低。

我们的销售开支由截至2021年12月31日止年度的462万美元下降15.3%至截至2022年12月31日止年度的391万美元，主要归因于(I)由于上海于2022年3月至5月实施封锁，差旅开支及招待开支减少26万美元，及(Ii)2022年员工薪酬减少30万美元。

我们的一般及行政开支由截至2021年12月31日止年度的666万美元下降9.4%至截至2022年12月31日止年度的603万美元这主要是由于(I)由于我们将首次公开发售相关专业服务费用计入递延发售成本，专业服务开支减少62万美元，以及(Ii)租金及公用事业开支减少42万美元，主要是由于其中一间香港办事处终止租约所致。部分由(I)与应收账款相关的坏账支出增加0.52亿美元而部分抵销。

我们的研发费用增加了1864万美元，从截至2021年12月31日的年度的536万美元增加到截至2022年12月31日的2400万美元。这主要是由于工业互联网平台研究和其他云平台产品的专业服务费增加了1880万美元。

截至2022年12月31日的年度的其他亏损为221万美元，而截至2021年12月31日的年度的其他亏损为108万美元。出现波动的主要原因是政府拨款减少和利息支出增加。我们确认，截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度，政府对科学研究的补贴分别为85万美元和22万美元。此外，我们确认截至2021年和2022年12月31日止年度的利息支出分别为187万美元和244万美元。

2022年所得税支出为66万美元，而2021年的所得税支出为55万美元。这一波动主要是由于我们在2022年确认的递延税项资产估值准备的增加，我们将在研究和开发方面投入大量资金以改进我们的产品和服务，并且由于我们有权从2023年1月1日起获得100%的研究和开发费用的额外扣除，我们预计更有可能无法实现所有递延税项资产，因为VIE预计不会产生足够的应税收入来在未来利用所有递延税项资产，因此，我们确认了VIE递延税项资产的额外172万美元估值拨备。

由于上述原因，我们在2022年净亏损601万美元，而2021年净收益为337万美元。

截至2022年和2023年12月31日，我们分别拥有103万美元的现金和156万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由手头现金组成。

2023年3月，我们完成了首次公开募股，并在纳斯达克全球市场上市，代码为“AIXI”。5,700,000股美国存托股票(每股“美国存托股份”，统称为“美国存托凭证”)，相当于普通股的三分之一，在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用565万美元后，按每股6.8美元的价格发行，净收益约3,311万美元。我们将此次发行的净收益用于研发、技术基础设施投资、营销和品牌推广以及其他资本支出，以及其他一般企业用途。除了少量IPO所得款项预留供海外使用外，我们可透过WFOE在宁波银行的新资本账户和WFOE与农业银行的原有资本账户(WFOE已预留外汇额度)，将其余的IPO所得款项从海外转移至WFOE用于VIE的产品开发和运营。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的一些股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的规定”。因此，这些股东本身可能会受到处罚，和外商独资企业可能无法根据其内部控制政策在中国内部的相关银行开设新的资本账户，并且可能被限制在中国内部办理资金或其他外汇业务，除非且直到我们纠正违规行为。

我们可能会决定加强我们的流动性状况或通过额外融资为未来的运营和投资增加我们的现金储备。发行和出售额外股本将进一步稀释我们股东的权益。债务的发生将导致固定债务的增加，可能会导致运营契约限制我们的运营。我们不能向您保证提供融资的金额为或我们可以接受的条款(如果有的话)。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度，我们分别产生了1190万美元和1090万美元和1580万美元的负运营流量。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为110.8美元。我们的结论是，自这些经审计的综合财务报表发布之日起，我们是否有能力将作为一家持续经营的企业持续经营一年，这一点值得怀疑。

为了满足自本报告发布之日起的未来12个月的现金需求，我们正在实施以下补救计划：

管理计划不能缓解人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。不能保证我们将成功实现战略计划，不能保证我们未来筹集的资金将足以支持其持续运营，也不能保证任何额外的融资将及时或按可接受的条件提供。如果我们无法筹集足够的资金或发生事件或情况导致我们无法成功执行战略计划，我们将被要求减少某些可自由支配的支出、更改或缩减研发计划，或者无法为资本支出提供资金，这将对我们的财务状况、运营结果、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

此外，外商独资企业和VIE的股息和分配须遵守有关向中国以外的各方派息和支付的规定和限制。适用的中国法律允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如有)中向小一支付股息。中国公司不得分配任何利润，直到一般公积金和利润(如果一般公积金不足)抵消了前几个会计年度的任何亏损。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外，登记股份资本及资本公积金账户亦不得在中国提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。相比之下，目前没有外汇管制或资本流入和流出香港的限制。因此，在正常情况下，小i的香港子公司可以不受任何限制地将现金转移到开曼群岛。

此外，中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。李小毅的外商独资企业的所有收入主要以人民币产生，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制小一的WFOE使用其人民币收入向小一支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。任何对小一的外商独资企业向小一支付股息或其他类型付款的能力的限制都可能对其增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，中国经营实体之间的资金转移受《关于民间借贷案件的规定》的约束，该规定于2021年1月1日起实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于民间借贷案件的规定》并未禁止使用一家中国经营实体产生的现金为另一家关联的中国经营实体的经营提供资金。小一或中国经营实体并未接到任何可能限制中国经营实体之间相互转让现金能力的其他限制。未来，海外融资活动的现金收益，包括IPO收益，可能会由小一转让给AI Plus，然后转让给小一科技，然后根据具体情况通过出资或股东贷款的方式转让给WFOE。现金收益可根据WFOE与上海小一之间的某些合同安排从WFOE流向上海小一，这是中国适用法规所允许的。由于这些中国法律和法规，中国经营实体将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。

2023年，我们在经营活动中使用的净现金为1,579万美元，而净亏损为2,701万美元。造成本公司于2023年经营活动中使用的净收入与现金净额之间差额的主要变动为调整67.7万美元的非现金项目，包括冲销620万美元的应收账款及其他应收账款拨备，抵销379万美元的递延税项资产变动，增加2.50亿美元的预付费用及其他流动资产，抵销因井收而减少的应收账款1111万美元，以及增加477万美元的应付账款。预付费用和其他流动资产的增加主要是由于营销推广服务的预付费用和第三方应收账款的增加。应收账款的增加主要是由于2023年聘用第三方专业人员的研发活动的重大投资增加。

2022年，我们在经营活动中使用的净现金为1,092万美元，而净亏损为601万美元。导致本公司于2022年经营活动中使用的净收入与现金净额之间出现差额的主要变化为：非现金项目调整371万美元，应收账款增加1501万美元，存货增加213万美元，但被应付账款增加412万美元以及应计费用和其他流动负债增加516万美元所抵销。应收账款的增加主要是由于净收入的增长。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是应付工资和应付利息增加。

2021年，我们在经营活动中使用的净现金为1189万美元，而净收益为337万美元。造成本公司于2021年经营活动中使用的净收入与现金净额之间差额的主要变化为：非现金项目调整355万美元，应收账款增加2339万美元，租赁付款负债减少107万美元，并因应付账款增加339万美元、应计费用和其他流动负债增加269万美元以及递延收入增加104万美元而部分抵消。应收账款和递延收入的增加主要是由于我们软件产品销售额的增长。租赁付款负债减少是由于几个租赁物业的终止。应计费用和其他流动负债增加主要是由于来自第三方的贷款增加和相关的应付利息。

本公司于2023年用于投资活动的现金净额为2006万美元，主要是向关联方贷款1390万美元，向第三方贷款794万美元，购买设备和物业216万美元，并因向第三方收取贷款445万美元而部分抵销。

于2022年，我们用于投资活动的现金净额达286万美元，主要由于购买权益法投资275万美元。

我们的投资活动提供的现金净额在2021年达到0.08亿美元，主要来自出售财产和设备的收益0.10美元，部分抵消了购买财产和设备的0.2亿美元。

我们的融资活动于2023年提供的现金净额为3,647万美元，主要来自首次公开招股发行普通股所得3,440万美元，银行短期借款所得2,683万美元，第三方借款所得459万美元，以及银行偿还短期借款1,830万美元、第三方偿还借款641万美元、可转换贷款偿还3，66万美元及关联方偿还借款136万美元。

我们的融资活动于2022年提供的现金净额为1,351万美元，主要来自银行短期借款收益2,125万美元、关联方收益232万美元和第三方借款收益795万美元，但部分被银行偿还1063万美元短期借款、偿还关联方借款231万美元、偿还第三方借款207万美元、偿还递延可转换贷款163万美元和发行成本136万美元所部分抵消。

本公司于2021年通过融资活动提供的现金净额为1,219万美元，主要来自短期借款收益1,139万美元、关联方收益1,676万美元及第三方借款收益1,512万美元，但因偿还短期借款1,647万美元、偿还关联方借款689万美元及偿还第三方借款 772万美元而部分抵销。

经营租赁义务包括与我们的销售和售后服务网络的某些办公室和建筑物、厂房及其他物业有关的租赁。借款是指一年内到期的短期银行借款，关联方和第三方借款用于正常业务经营。

除以上所示外，截至2023年12月31日，我们没有任何其他重大资本承诺和长期债务。

从2022年2月到10月，我们质押了11项专利以获得银行2860万美元的信贷额度，期限为一至五年。2022年10月和11月，我们向第三方质押了5项专利以获得本金289.9728美元(人民币2000万元)，并按有效利息法计算利息。从2023年2月到11月，我们质押了37项专利，从银行获得了2040万美元的信贷额度。在2023年内，没有与第三方签订其他新的信用合同。这些专利没有记录在我们的综合资产负债表中，因为它们不符合所有资本化标准。

除以上所示外，我们没有将计入任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品合约。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

见“项目4.公司信息-B. 业务概述”和“项目5.经营和财务回顾及展望--经营业绩。”

除本报告其他部分披露外，我们并不知悉截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表，该准则要求我们的管理层对资产负债表日期的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用做出影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或运营结果将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们会持续评估这些评估。

我们对未来的预期基于我们认为合理的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

我们认为会计估计是关键的如果：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或者使用我们在本期合理使用的不同估计，将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。在阅读我们的合并财务报表时，您应考虑我们选择的关键会计政策、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。

在我们的重要会计政策中，我们的重要会计政策在附注2-我们的合并财务报表的重要会计政策摘要中包括本表格20-F中的其他部分，其中某些会计政策被认为是关键的，因为它们需要管理层最高的判断、估计和假设程度。

尽管管理层相信其判断、估计和假设是合理的，但它们是基于现有信息，实际结果可能与不同假设和条件下的估计值大不相同。我们认为，以下关键会计估计涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。

应收账款净额按原始金额减去坏账准备列报。应收账款在我们向其客户提供服务且其对价权利是无条件的期间确认。在2023年1月1日之前，我们会定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予特定的备抵。我们在评估应收账款的应收账款时会考虑许多因素，例如应收账款的使用年限、客户的付款记录、信誉以及其他与账户相关的具体情况。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13：金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求实体根据历史经验、根据当前条件调整的历史损失水平以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失。我们从2023年1月1日起采用ASU 2016-2013，采用修改后的追溯过渡方法，截至2023年1月1日确认的股东权益累计调整金额为5,888,082美元。

信贷损失准备计入确定为可能发生损失的期间。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。我们为截至2021年和2022年12月31日的年度分别计提了270,649美元和2,149,176美元的信贷损失拨备并扭转了截至2023年12月31日的年度的5,108,723美元的信贷损失。

递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

截至2022年、2022年和2023年12月31日，我们的净营业亏损分别约为28,198,108美元和103,051,391美元。截至2022年和2023年12月31日，来自结转净营业亏损的递延税项资产分别为4,475,379美元和15,339,438美元。由于我们的经常性亏损历史，我们预计未来不会产生足够的利润来利用递延税项资产。我们已确认截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度的估值分别增加了810,159美元、1,723,347美元和15,013,296美元。在我们考虑上述事实的同时，我们对未来收入合格纳税筹划策略的预测可能会因宏观经济状况和我们的业务发展而发生变化。递延税项资产(“递延税项”)可于未来数年使用，如我们未来盈利，则应拨回估值拨备。

ASC第740-10-25号《所得税中不确定性的会计处理》的规定，规定了合并财务报表确认和计量在纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税头寸的更有可能的门槛。本解释还就收入税收资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的核算以及相关披露提供了指导。中国境内的中国经营实体须接受相关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误而少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过10万元人民币(合14,123美元)的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。

于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度的综合经营报表的所得税拨备项目中，吾等并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚金。我们预计其对未确认税务头寸的评估在未来12个月内不会有实质性变化。

我们提供M&S服务，同时提供软件产品销售和部分合同的技术开发服务。由于M&S服务是一项单一的履约义务，对于没有规定续约价格条款的合同，我们按照交易总价的10%分配给M&S服务续签合同，因为指定续订价格的合同一般设定为合同总金额的10%左右。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度，我们分别确认了分配给M&S服务的10%收入中的 2,772,795美元、2,429,526美元和1,110,383美元。

我们的合并财务报表附注2《主要会计政策摘要》中包含了最近相关会计声明的说明{br.

我们高管和董事会目前的办公地址是上海市闵行区合川路2570号2栋5楼c/o小一公司，邮编：中国，201103。

许源先生惠源先生自2018年3月起担任小一公司首席执行官兼董事会主席。袁先生自2009年以来一直担任上海小一的首席执行官兼董事会主席。在此之前，袁亚非于2001年至2012年担任Incesoft的董事高管。袁亚非先生被公认为人工智能领域的先驱和专家，他曾受邀在多个世界舞台上分享他的思想领导能力，包括世界经济论坛/达沃斯论坛、博鳌亚洲论坛等。袁先生继续通过自然语言处理认知智能相关技术的研究和开发以及由此产生的技术的商业化，推动上海小一的成功。除了在上海小一的领导外，袁先生还担任过人工智能产业创新联盟副理事长、中华全国总商会董事执行理事、上海人工智能发展联盟副理事长、上海市机器人行业协会副理事长、全国机器人协会会员、上海市IT青年人才协会会员、董事理事、上海市嘉定区工商联执行委员会委员等。袁先生1995年7月毕业于江汉大学计算机应用专业，2021年7月在北京大学光华管理学院获得EMBA学位。

魏翁女士翁女士自2019年7月以来一直担任小一公司的首席财务官。作为首席财务官，翁女士为公司制定财务计划，管理和控制运营成本，并监督公司的财务活动。她在公司财务、税务和审计方面拥有丰富的经验。翁女士自2015年以来一直担任上海小一的首席财务官。在2015年加入上海小一之前，她在一家国际领先的会计师事务所工作了七年，精通财务会计、财务法规等专业知识。2008年在上海立信会计学院获得会计与管理学士学位。

吴晓梅女士吴晓梅女士是小一公司的董事。吴女士自2013年起担任上海小一监事会成员，在企业管理和企业融资方面拥有丰富的经验。2017年3月至2020年9月，吴女士在光大控股管理服务有限公司担任光控海银基金总经理，负责该基金的设立、整个投资过程、投资后管理以及基金团队的组建和管理。2010年4月至2017年2月，吴女士担任海银(天津)股权投资管理有限公司创始合伙人，负责融资、有限合伙人管理、项目投资及投后管理。2005年1月至2009年3月，吴女士担任北京君平科技有限公司总经理，负责公司整体运营管理。吴女士于2009年5月28日在北京大学民营经济学院获得EMBA学位，并于2012年12月在康科迪亚大学威斯康星州分校获得MBA学位。

徐军先生徐军先生是小一公司的独立董事。徐先生创办并继续经营上海联诚房地产评估咨询有限公司、上海中古联信息技术有限公司、上海普若信息技术有限合伙企业、上海砾石银行商业信息咨询有限合伙企业，主要从事资产评估、咨询等相关业务。徐先生先后担任中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、中国注册房地产经纪人、美国估价师学会会员、英国皇家特许测量师学会会员、香港测量师学会会员、上海市房地产经纪协会常务副会长总裁。徐先生于2017年在中国欧洲国际工商学院获得工商管理硕士学位。

钟琳博士R.钟琳是小一公司的独立董事。林博士在国际商法领域拥有超过25年的经验，是总部位于中国的领先商事律师事务所LeAdvisor Law的创始人和执行合伙人。林博士为客户提供各种复杂事务方面的咨询，涉及私募股权、风险投资、外国直接投资、跨境并购、公司治理和反垄断。在创立LeAdvisor Law之前，林博士于2006年至2021年担任上海陈辰律师事务所的合伙人，2003年至2006年担任上海浩文律师事务所的合伙人，担任一家四大律师事务所巴黎国际总部的经理，以及厦门大学的法学讲师。林博士的经验涉及多个工业领域，包括生命科学、医疗保健、汽车和技术、媒体和电信。林博士在反垄断法领域尤为活跃。曾任全国中国律师协会反垄断法专业委员会董事副主任委员、上海市法学会竞争法研究所副理事长、上海市律师协会国际投资与反垄断研究委员会董事主任、中国两家上市公司独立董事负责人。林博士于1992年获得中国律师资格。1990年在北京大学获得法学学士学位，1993年和1996年分别在厦门大学获得法学硕士和博士学位。

David谢尔曼先生H.David·谢尔曼是小一公司的独立董事。谢尔曼教授是东北大学的教授，专门研究财务和管理会计，以及当代会计问题。Sherman教授的研究领域包括股东报告和公司治理；管理和财务会计、融资和管理新企业；服务业务生产率和数据包络分析；以及并购业绩衡量。谢尔曼教授教授东北大学MBA课程，讲授会计、控制和全球财务报表分析，重点是国际股东报告。谢尔曼教授目前担任Nuvve(纽约证券交易所代码：NVVE)、宇宙制药公司(纽约证券交易所代码： UPC)、Lakeshore Acquisition I Corp(纽约证券交易所代码：LAAA)、Lakeshore Acquisition II Corp(纽约证券交易所代码：LBBB)和Prime Number Acquisition I Corp.(纽约证券交易所代码： PNACU)的董事会成员和审计委员会主席。他曾担任多家美国和中国公司的董事会成员和审计长，包括金戈德公司(纽约证券交易所代码：KGJI)、汉广厦房地产(纳斯达克代码：HGSH)、雅培公司、敦信公司和中国成长联盟有限公司。他还在两个非营利性委员会任职：美国戏剧艺术学院和D-Tree International。1981年至1984年，谢尔曼教授在麻省理工学院斯隆管理学院任教。

在截至2022年12月31日的财年中，我们向高管支付了总计95,014美元的现金，向非执行董事支付了40,190美元。在截至2023年12月31日的财年中，我们向高管支付了总计732,062美元的现金，向我们的非执行董事支付了126,395美元。我们并未预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予董事及行政人员。法律要求外商独资企业和中国经营实体缴纳相当于每个员工工资的一定百分比的缴费，用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。

于2024年1月3日(“授出日期”)，吾等根据本公司2023年股份激励计划，授予本公司行政总裁(“行政总裁”)慧源购买本公司1,446,936.00股美国存托股份(“股份”)的权利及选择权(“购股权”)，每股价格为2.07美元(“行使价”) 自授出日期一周年起，于三年内每年归属三分之一。此外，我们授予首席执行官和我们的首席财务官(“CFO”)每人50,000股和30,000股限制性股票(“RSU”)的奖励(“奖励”)。每股限制性股份单位代表有权收取一股本公司的美国存托股份。RSU在授予时完全授予。奖励支付应在可行的情况下尽快一次性支付给首席执行官和首席财务官，但在任何情况下都应在授予日期(即授予日期)后两个半月(2-1/2)内支付。

2022年11月30日，公司通过了《我们的2023年股票激励计划》(《2023年计划》)，通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来卓越的回报，从而促进公司的成功并提升公司的价值。根据2023年计划，根据该计划下的所有奖励可以发行的普通股总数最初应为260万股，前提是，如果根据2023年计划预留和可供未来授予奖励的普通股总数低于上一历年最后一天已发行和已发行普通股总数的3.0%(“限额”)，则该数量应自动增加，以便根据2023年计划预留和可供未来授予奖励的普通股总数应等于此后1月1日的限额，假设为了确定该日期已发行普通股的数量，所有优先股、期权、认股权证、可转换为或可行使或可交换于该日期发行的股份的可转换票据及其他股本证券 (不论按其当时的条款是否可转换、可行使或可交换)，被视为已如此转换、行使或交换。截至本年度报告之日，我们尚未在2023计划下授予任何奖项。

奖项的种类。2023年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股份单位或董事会或董事会薪酬委员会批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或薪酬委员会负责管理2023计划。董事会或委员会除其他事项外，应确定将获得奖项的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每个奖项授予的条款和条件。

获奖协议书T.根据 2023计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

归属附表。通常，计划管理人或补偿委员会(如果计划管理人不在)确定授予时间表，这在相关裁决协议中有所规定。

裁决的行使。受期权约束的每股行权价格由计划管理人或薪酬委员会确定，并在授予协议中阐明，可以是固定价格，也可以是与股票公平市场价值相关的可变价格。如果未在计划管理员或薪酬委员会在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将过期。

转让限制。符合资格的参与者不得以任何方式转让奖金，但符合有限例外情况除外，例如转给我公司或我们的子公司、通过赠与转给参与者的直系亲属、指定受益人在参与者死亡时接受福利、允许参与者的法定代表人在参与者残疾时代表参与者进行转移或行使，或者，如果事先得到计划管理人或我们的高管或计划管理人授权的董事的批准，根据计划管理人可能制定的条件和程序，向参与者的家庭成员或参与者和/或参与者的家庭成员所拥有和控制的一个或多个自然人或实体，包括但不限于受益人或受益者为参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。

终止和修订。除非提前终止，否则2023年计划的期限为十年。我们的董事会可以终止、修改或修改该计划，但受适用法律的限制。但是，未经参与者事先书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖励造成不利影响。

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人因此等人士所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但因其不诚实、故意违约或欺诈、在或关于本公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时，包括在不损害前述一般性的情况下，董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。

此外，我们还与每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

我们的董事会由五名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格担任董事。董事如果以任何方式，无论是直接或间接地，在与我公司的合同或交易中或拟议的合同或交易中有利害关系，都必须在我们的董事会议上申报他的利益性质。董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，即使他/她可能在其中有利害关系，如果他/她这样做，他的投票将被计算在内，他可能计入我们任何考虑此类合同或交易的董事会议的法定人数。我们的董事可以行使本公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

我们的董事会采用纳斯达克的独立性标准，对我们董事的独立性进行了审查。基于此次审查，董事会认定David谢尔曼、徐军和林忠三人在《纳斯达克全球市场规则》意义上都是“独立的”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非员工董事候选人与我们的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克全球市场规则的要求，我们的独立董事将根据履行职责的需要定期召开次会议，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下召开执行会议。

我们在董事会下有三个委员会，每个委员会都有章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由David·谢尔曼先生、徐军、钟琳先生组成，由David·谢尔曼先生担任主席。每名委员均符合纳斯达克环球市场上市规则第5605(C)(2)条的“独立性” 要求，以及符合交易所法案第10A-3条的独立性标准。我们已经确定，David·谢尔曼有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由惠源，徐军，钟琳组成，由惠源担任主席。除汇源外，徐军、钟林均符合《纳斯达克全球市场上市规则》第5605条第(C)款第(2)项的《独立性》要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议他的薪酬的任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由许慧媛、钟琳和H.David谢尔曼组成，由袁辉担任主席。除汇源外，徐军、钟琳、H.David谢尔曼均符合《纳斯达克全球市场上市规则》第5605(C)(2)条的《独立性》要求。提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会负责：

根据开曼群岛法律，我们的董事对公司负有信托责任，包括(I)本着董事或高级职员认为对公司整体最有利的善意行事的义务；(Ii)为了授予这些权力的目的而行使权力的义务，而不是为了附带目的； (Iii)董事不应不适当地束缚未来酌情决定权的行使；(Iv)在不同股东部门之间公平行使权力的义务；(V)行使独立判断的义务；以及(Vi)不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地的义务。我们的董事也对我们的公司负有责任，以熟练和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比其知识和经验所具有的合理预期更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和注意方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，并不时修订和重申。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免之前任职。董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被本公司认定为精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议，而本公司董事决定辞去其职位，则董事将不再是董事。

截至2024年3月31日，我们有281名全职员工。下表列出了截至2024年3月31日按职能划分的全职员工人数：

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。作为我们人力资源战略的一部分，我们为员工提供动态的工作环境、有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施。因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。

我们主要通过校园招聘会、招聘机构和在线渠道招聘员工，包括我们的公司网站和第三方招聘网站。我们定期为员工提供培训和考核，以提高他们的绩效。

截至2024年3月31日，我们几乎所有的员工都进驻了中国。我们与员工签订标准的雇佣协议、保密协议和竞业禁止协议。根据中国法律法规的要求，我们参加了适用的地方省市政府组织的住房公积金和各种职工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤和失业救济计划。

我们的员工目前没有工会代表。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

有关董事及高级管理人员持股情况，请参阅“7.A.大股东及关联方交易--大股东”。有关我们的股权激励计划的信息，请参阅“项目6.B.董事，高级管理人员和员工-薪酬-2023年股权激励计划”。

每个实体、个人、董事会成员或高管实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，所提供的信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人对拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2024年3月1日起60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何股份。

除另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

实益拥有的普通股百分比按截至2023年12月31日的24,015,592股已发行普通股的折算基础计算。一个人有权在2024年4月1日起60天内收购的普通股在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但就所有董事会成员和高管作为一个集团的所有权百分比而言除外。

除下文另有说明外，所列各实益拥有人的地址为上海市闵行区合川路2570号2栋5楼c/o小一公司，邮编：Republic of China。

截至本年度报告日期，我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

截至本年度报告之日，我们共有55名股东，其中6名股东持股比例超过5%，49名股东持股比例低于5%。实体名称及其相应的持股百分比列于上表的主要股东表格。除这些股东外，在公司所知的范围内，(1)没有其他公司、个人或外国政府直接或间接控制公司， (2)没有其他公司、个人或外国政府直接拥有公司，(3)除外国政府以外的一些实体或个人间接拥有公司的一定比例股份，这些股份详细列在我们的公司法律结构图中。有关详细信息，请参阅我们的公司法律结构图。

我们不知道有任何可能在以后的日期导致我们公司控制权变更的安排。

小一的间接全资子公司智真人工智能技术(上海)有限公司(“智真科技”或“WFOE”)签订了一系列建立VIE结构的合同安排(“VIE协议”)。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，在中国法律禁止外国直接投资运营的公司。小一公司评估了FASB ASC 810中的指导意见，并根据此类合同安排确定小一公司是VIE的主要受益人。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分亏损风险，或有权获得VIE的大部分剩余收益，则需要合并VIE。VIE是这样一种实体：一家公司或其WFOE通过合同安排全面和独家负责该实体的管理，吸收该实体的所有损失风险(不包括非控股权益)，获得该实体可能对该实体具有重大意义的利益(不包括非控股权益)，并拥有独家行使该实体所有投票权的权利，因此从会计角度而言，该公司或其WFOE是该实体的主要受益人。根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控股权，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并VIE：(A)有权指导VIE的活动，这对VIE的经济表现有最大影响；以及(B)有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。根据VIE协议，就会计目的而言，公司被视为VIE的主要受益人。VIE没有资产作为抵押品或仅限于清偿债务。VIE的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。因此，根据美国公认会计原则，中国经营实体的结果在小一的财务报表中合并。然而，投资者将不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。VIE协议可能无法有效地提供对上海小一的控制权。关于小i执行VIE协议的能力存在不确定性，VIE协议还没有在法庭上进行测试。中国监管当局可能不允许这种VIE结构，这可能会导致中国运营实体的运营和小一美国存托凭证的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管电信和互联网行业，包括软件行业。这些法律法规还包括对从事软件业务的中国公司的外资所有权的限制。小i、AI Plus和致真科技被视为外商投资企业。为遵守这些规定，本公司在中国的大部分活动均通过中国经营实体进行。公司执行VIE协议的能力存在不确定性，且VIE协议尚未在法庭上进行测试。

致真科技与上海小一号及其股东订立了以下合同安排，该等股东合共持有上海小一号100%股权，使本公司(I)有权指导对上海小一号及其子公司的业绩影响最大的活动，及(Ii)获得上海小一号及其子公司可能对上海小一号及其子公司具有重大意义的利益。本公司通过其间接全资子公司致真科技全面并独家负责上海小一号的管理。承担上海小一的所有亏损风险(不包括非控股权益)，并拥有行使上海小一股东所有投票权的专有权。作为交换，上海小一向致真科技支付服务费。该服务费为上海小一的税前利润的100%，扣除所有成本、费用、税费和中国法律法规要求的其他费用。上海小一同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，除非事先获得致真科技的书面同意，否则不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议形成的合作关系。因此，本公司透过其全资附属公司AI Plus及致真科技，就会计目的已确定为上海小一及VIE附属公司的主要受益人，并已将上海小一及其附属公司的资产、负债、经营业绩、及现金流量在随附的综合财务报表中综合。

根据致真科技、上海小i及其股东于2019年3月29日签订的独家认购期权协议，股东不可撤销地授予致真科技或致真科技指定的任何第三方于任何时间按致真科技酌情厘定的价格购买其于上海小一的全部或部分股权的选择权。根据独家认购期权协议，本公司向上海小一的每位股东支付的收购价将为发生该等股份转让时适用的中国法律所允许的最低价格。未经致真科技事先书面同意，股东和上海小一同意不对股权设置产权负担、全部或部分转让或处置股权；修改上海小一的章程；改变上海小一的注册资本或控股结构；改变上海小一的经营活动；出售、转让、抵押或处置上海小一的任何资产、业务或收入的任何合法或实益权利；产生、承担或担保任何债务；签订任何实质性合同；向任何一方提供任何贷款或信贷；提供任何担保或承担任何一方的任何义务；与任何第三方合并或合并；收购或投资任何第三方；或分配股息。股东及上海小一同意按照有关法律及实务守则审慎管理业务及处理财务及商业事务。本协议将全面生效，直至致真科技收购上海小一的全部股权之日起，或本协议因双方书面同意而终止之日(以较早者为准)。

2019年3月29日，智振科技与上海小一签订了独家业务合作协议，使智振科技能够根据适用法律从事互联网技术开发的开发和运营。根据该协议，上海小一公司委托致真科技向上海小一公司提供独家综合业务支持、技术服务、咨询服务和其他服务，上海小一公司同意接受此类服务。智振科技提供的服务期限为10年，自2019年3月29日起生效，期满后将自动延长至智振科技书面终止为止。此外，致真科技拥有全面及专有权利管理及指挥上海小一的所有现金流及资产，并指导及管理上海小一的财务及日常运作。作为交换，上海小一向智臻科技支付服务费。服务费应为上海小一的税前利润的100%，扣除中国法律和法规规定的所有成本、费用、税金和其他费用。如果上海小一因实际管理情况无法支付服务费，经致真科技书面同意，上一会计年度未支付的服务费部分可推迟至下一财年年底支付，一并结算。上海小一同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，除非事先获得致真科技的书面同意，否则不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议所形成的合作关系。在本协议有效期内，致真科技将承担上海小一及其子公司业务所产生的所有经济利益和风险。致真科技将在亏损或严重经营困难的情况下为上海小一号或其子公司提供财务支持。

2019年3月29日，上海小一的每位股东签署了《授权书协议》，不可撤销地委托至真科技或其指定的任何人士(S)作为其事实受托人，行使其作为上海小一的股东的任何和全部权利，包括但不限于：召集、出席和提出股东大会、表决、签署和作为股东履行的权利；转让、质押或处置股东持有的上海小一的全部股权；收取股息，并参与诉讼程序。本协议在各股东在上海小一的股权全部转让给上海小一或致真科技指定的人(S)之前有效且不可撤销。

根据致真科技与上海小一的各股东于2019年3月29日签订的《股权质押协议》，上海小一的股东同意将上海小一的100%股权质押给致真科技，以保证上海小一履行独家业务合作协议项下的履约义务以及各股东在独家看涨期权协议项下的履约义务。若上海小一或其股东违反本协议项下的合同义务，作为质权人的致真科技将有权行使质押。

股东亦同意，未经致真科技事先书面同意，不会出售质押股权，亦不会对质押股权造成或容许任何产权负担。上海小一的股权质押已根据《人民Republic of China民法》向国家市场监管总局有关办公室进行登记。

上海小一的每位个人股东的配偶都签署了一份承诺书。根据承诺书，签署配偶无条件且不可撤销地同意其配偶签署上述独家业务合作协议、独家认购期权协议、授权书协议和股权质押协议，且其配偶可在未经其同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，如果配偶因任何原因获得其在上海小一持有的任何股权，他或她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束，并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件，该合同安排可能会不时修订。

由于小一的部分股东禁售期已满，股东欲退出小一的股份，为反映小一在上海的持股情况，需相应回撤上海小一的股份。因此，上海荣智实业股份有限公司(“上海荣智”)成立，购买上海小一的股东退出的股份，上海荣智成为上海小一的新股东。根据VIE协议，上海融智于二零二四年一月二十四日分别与致真科技及上海小一签订独家认购期权协议、股份权益质押协议及授权书协议。这些协议的条款与2019年3月29日签署的VIE协议文本基本一致。

VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，因为中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资。小一评估了FASB ASC810中的指导意见，并根据此类合同安排确定小一是VIE的主要受益人。如果公司承受VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE的大部分剩余收益，ASC 810要求对VIE进行合并。VIE是指一家公司通过合同安排全面和独家负责该实体的管理，承担该实体的所有亏损风险(不包括非控股权益)，获得对该实体可能具有重大意义的利益(不包括非控股权益)，并拥有行使该实体所有投票权的专有权利，因此该公司是该实体的主要受益人。根据ASC 810，报告实体拥有VIE的控股权，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并VIE：(A)有权指导VIE的活动，对VIE的经济表现有最大影响；以及(B)承担损失的义务或获得利益的权利，这可能对VIE产生重大影响。通过VIE协议，本公司被视为VIE的主要受益人。VIE没有资产作为抵押品或仅限于清偿债务。VIE的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。因此，根据美国公认会计原则，中国经营实体的业绩在小一的财务报表中合并。

然而，投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。VIE协议可能并不能有效地控制上海小一。关于小i执行VIE协议的能力存在不确定性，VIE协议尚未在法庭上进行测试。如果VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，小一可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。中国监管当局可能不允许这种VIE结构，这可能会导致中国运营实体的运营和小一美国存托凭证的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险。”

2023年12月13日，小一向小一的现有股东遵天控股有限公司(“遵天”)发行了3,700,000股优先股，每股面值0.00005美元(“优先股”)(“发行”)。遵天是一家英属维尔京群岛注册成立的公司，由汇源先生(“袁先生”)全资拥有和控股。袁先生是本公司的首席执行官兼董事长。每股优先股赋予持有人二十(20)票的权利，优先股持有人在任何时候均应与本公司普通股持有人一起就本公司股东提交表决的所有决议案进行投票，除非法律规定举行单独的股东大会。本次发行受制于小一与遵天于2023年12月13日签订的认购协议，该协议随后于2024年4月4日修订，以澄清那优先股不得授予任何其他权利，包括但不限于股息或清算权或任何其他金融或经济权利。

由于中国法律对某些行业的外资所有权的限制，小一在中国的几乎所有业务都通过上海小一(VIE)进行。基本上，小一在中国的所有收入、成本和净收入都直接或间接来自VIE。小一通过其间接全资子公司致真科技与VIE和VIE股东签署了各种协议，以允许VIE向致真科技转移经济利益，并指导VIE的活动。在小一合并资产负债表中列示的总资产和负债，以及在综合经营报表和全面收益表中列示的收入、费用、净收入以及在综合现金流量表中列示的经营、投资和融资活动的现金流量是中国经营实体的财务状况、经营和现金流量(不包括非控股权益)。于截至2021年12月31日止财政年度，本公司并无向中国经营实体提供任何财务支持，但于2023年透过其他附属公司及外商独资企业向VIE及其合并附属公司转移现金，而可变权益实体合共占本公司总资产的比例分别为95%、96%及83%。截至2022年和2023年12月31日，分别有908,614美元和688,277美元的现金和现金等价物以人民币计价。

Xiao-I及其直接和间接的全资子公司AI Plus、Xiao-I Technology和智真科技没有任何重大资产或负债或经营成果。下表列出了中国经营实体的资产、负债、经营业绩以及现金、现金等值物的变化，已计入公司合并资产负债表、全面收益/（损失）表和现金流量表（已消除公司间交易）：

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度，本公司、VIE及其合并子公司、VIE的主要受益人WFOE和其他子公司之间发生的现金流摘要如下：

自2024年1月1日至本年度报告之日，本公司、外商独资企业、本公司其他子公司、VIE及其合并子公司之间以下列方式进行了现金转移：(I)本公司向其其他子公司提供了共计15万美元的现金，而其他子公司向本公司转移了32万美元；(Ii)WFOE向VIE及其子公司共提供了70万美元，而VIE及其子公司向WFOE转移了14万美元；(Iii)WFOE和VIE及其子公司分别向其他子公司转移了5万美元和36万美元。上述现金转移一般用于本公司、外商独资企业、VIE及其合并子公司和其他子公司之间的营运资金用途。小i 打算保留未来的任何收益，为其业务扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

本公司、外商独资企业、VIE及其合并子公司维持现金管理政策，规定现金转账的目的、金额、适当的内部控制程序以及现金转账的存入、接收、转账、保障、文件编制和记录。根据现金转账金额和资金使用性质，每次现金转账前应获得必要的内部批准。具体而言，所有交易都需要财务经理批准。对于大额交易，需要首席财务官和首席执行官负责人进行定期审批。

小一是一家控股公司，没有自己的业务。其于中国的业务主要透过于中国的中国经营实体进行。因此，虽然小一有其他途径可从控股公司层面取得融资，但小一向股东支付股息及其他分派以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于小一的中国子公司支付的股息及其他分派，而该等分派则依赖中国经营实体根据VIE协议支付的股息及其他分派。如果这些实体中的任何一个未来单独产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向小I支付股息和其他分配的能力。

此外，小一中国子公司和VIE的股息和分派须遵守有关向中国以外的各方派息和支付的法规和限制。适用的中国法律允许WFOE只能从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如有)中向小一支付股息。中国公司不得分配任何利润，直至一般公积金和利润(如一般公积金不足)抵销前几个会计年度的任何亏损。从上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。相比之下，目前没有外汇管制或资本流入和流出香港的限制。因此，在正常情况下，小i的香港子公司可以不受任何限制地将现金转移到开曼群岛。由于这些中国法律和法规，中国经营实体将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。

此外，中华人民共和国经营实体之间的资金转移适用于2021年1月1日实施的《关于民间借贷案件的规定》，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于民间借贷案件的规定》并未禁止使用一家中国经营实体产生的现金为另一家附属中国经营实体的经营提供资金。小一、其附属公司或中国经营实体并未获通知任何可能限制中国经营实体彼此之间进行现金转移的能力的其他限制。未来，海外融资活动的现金收益，包括IPO收益，可能会由小一转移到AI Plus，然后转移到小一科技，然后根据情况通过出资或股东贷款转移到WFOE。现金收益可根据WFOE与上海小一之间的某些合同安排从WFOE流向上海小一，这是中国适用法规所允许的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价中支付股息。小易预计在可预见的未来不会有红利。但是，如果它宣布其普通股分红，托管人将向您支付它从小一普通股收到的现金红利和其他分配，然后按照存款协议规定的条件扣除费用。如果其决定在未来支付其任何普通股的股息，作为一家控股公司，它将依赖上海小一向WFOE支付股息，根据它们之间的VIE协议，并将此类付款从WFOE分配给小一科技，然后从小一科技分配给AI Plus，然后再从AI Plus分配给小一，除非它从未来的发行中获得收益。见《风险因素-中国经商相关风险》 -根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税负存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。TS.“

下文根据(1)关联方名称及其透过其全资附属公司与本公司的关系、可变利息实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”)、(2)关联方应付金额、(3)应付关联方金额及(4)贷款/交易性质及贷款利率，提供有关交易的描述。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。见“关于责任和赔偿事项的项目6.B.董事和高级管理人员--薪酬--限制”。

见“项目6.B.董事，高级管理人员和员工--薪酬--2023年股份激励计划”。

本公司董事会已通过书面的关联方交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策涵盖吾等与关联人之间对吾等或关联人至关重要的任何交易或拟议交易，包括但不限于关联人在关联人或实体购买商品或服务，而关联人在其中拥有重大利益、债务、债务担保和我们雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否可与公平交易的条款相媲美，以及相关个人在交易中的权益程度。

请参阅第18项。“财务报表” 作为本年度报告的一部分提交的经审计的综合财务报表。

在正常业务过程中，集团可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。本集团于评估为可能发生损失且损失金额可合理估计时，记录因该等申索而产生的或有负债。

2020年8月3日，上海小一号向上海市高级人民法院中国提起诉讼，诉苹果电脑贸易(上海)有限公司、苹果公司和苹果电脑贸易(上海)有限公司(合称“苹果”)，要求苹果公司停止侵犯上海小一号智能助手专利(ZL200410053749.9发明专利)的Siri(智能助手)(“专利侵权案”)。诉讼寻求各种补救措施，包括但不限于，责令苹果公司停止生产、使用、销售、销售或者进口侵犯上海小一专利的产品，暂缓索赔100亿元(人民币)。2020年8月27日，上海市高级人民法院正式受理上海小一诉苹果专利侵权案。 2021年9月4日，上海小一向上海市高级人民法院提起行为保全申请(禁令)，要求苹果立即停止涉及Siri的专利侵权行为，包括但不限于停止生产、销售、提供销售、进口、使用侵犯上海小一专利的iPhone产品。2023年2月3日，苹果公司向上海市高级人民法院提起诉讼，请求(I)确认搭载Siri的iPhone SE、iPhone 12和iPhone 13系列产品(以下简称“相关产品”)不侵犯ZL200410053749.9发明专利的专利权；(Ii)向原告赔偿包括律师费、公证费等在内的合理费用，目前共计200万元。2024年1月29日，上海高院决定将上述两起案件合并审理，目前正在审查中。2023年3月27日，北京知识产权法院通报称，苹果电脑(上海)贸易(上海)有限公司已就58271、58272两次无效宣告请求复审决定，向被告人中国、第三人上海小一提起专利行政诉讼。目前，案件仍在审理中。

管理层认为，截至2023年12月31日及截至本年度报告日期，并无其他宗未决或受威胁的索偿及诉讼。

在下面关于股利政策的讨论中， “我们”、“我们”或“我们的”指的是小一。

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。未来任何与股息政策相关的决定将由我们的董事会酌情决定，并受开曼群岛法律的约束。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或其股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下都不能从股票溢价中支付股息，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式将基于当时的条件，包括我们的运营结果、财务状况、当前和预期的资本要求、业务前景，合同限制和董事会认为相关的其他因素，并受制于未来任何融资工具中包含的限制。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“AIXI”。

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法中与我们普通股的重要条款有关的重要条款摘要。

本公司的宗旨。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们能够按照公司法第27(2)条的规定，行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的会员名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，股息可以宣布，并从我公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从高于溢价的账户中支付股息。

投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。可通过以下方式要求进行投票：

股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上已发行和已发行的普通股所投的票数不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、减少我们的股本和公司的清盘等重要事项将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如公司法有要求，吾等将于每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并将在召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。股东大会，包括股东周年大会，可于董事会决定的时间及世界上任何地点举行。股东大会或任何班级会议也可通过电话、电子或其他通信设施举行，以允许所有参加会议的人相互交流，参加此类会议即构成出席此类会议。

股东大会可以由本公司董事会主席召开，也可以由本公司董事会多数成员召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会须提前至少十个整天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，两名股东持有合计不少于本公司已发行及已发行股份全部投票权的三分之一的股份(或委托代表)。

普通股的转让。在符合以下所列限制的情况下，我们的任何股东都可以通过转让文书以通常或普通的形式、纳斯达克全球市场规定的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以根据纳斯达克全球市场的适用规则和规定进行转让。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让他们应在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

转让登记在遵守《纳斯达克全球市场规则》规定的任何通知后，可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记；但是，在任何一年中，转让登记的暂停和关闭的时间不得超过30天。如股东以普通决议案批准，30天的期限可就任何年度再延长一段或多於30天的期限。

清算。在本公司清盘时，如果本公司股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持有的股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则此类资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可以在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。吾等可按吾等选择或此等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份。按吾等董事会所厘定的条款及方式(包括从资本中)发行股份。本公司亦可按本公司董事会批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润、股票溢价或为赎回或回购而发行的新股的收益中支付，或者从资本中支付，如果本公司能够在支付之后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购 (A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变更S。当本公司的资本被分成不同类别时，任何该类别的权利，在任何类别当其时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别的股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议通过后，方可变更。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利不得因增设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的股份而被视为改变。

增发股份S。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份范围内，按本公司董事会决定的时间，不时增发普通股。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，其中包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

簿册及纪录的查阅S。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者无权查看或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而，修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东有权免费查阅我们的股东名册，并收到我们的年度经审计财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会按一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。此外，根据经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，股东无权要求及召开股东大会。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司.根据《公司法》，我们是一家免责有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著的差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，(A)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并并将其业务归属其中一个公司，作为尚存公司的财产和债务，以及(B)“合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为一个合并公司，并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并后公司或尚存公司的偿付能力的声明一起提交给开曼群岛公司注册处处长，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，则除非该成员另有同意，否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司即为该子公司的“母公司”。除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，前提是持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有法定条款，以安排计划的方式便利公司的重组和合并，但条件是，该安排须获得将与之达成协议的成员或成员类别(视属何情况而定)价值的75%以及将与其达成协议的每一类别债权人的多数人数的批准，此外，这些债权人还必须代表每一类别债权人的价值的75%。亲自或委托代表出席为此目的召开的一个或多个会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约中，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果按照上述法定程序，以安排方案作出的安排及重组获得批准及批准，或如提出收购要约并获接纳收购要约，则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利，但收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权作出的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，以提供权利收取经司法厘定的股份价值的现金付款。

《公司法》还载有法定的条款，其中规定，公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是：(A)公司无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务；以及(B)打算根据《公司法》、外国法律或双方同意的重组方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由公司由其董事提出，没有成员的决议，也没有公司章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理这类请愿书时，除其他事项外，可下令任命一名重组官员，或作出法院认为适当的任何其他命令。

股东诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数案件中，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院极有可能具有说服力，适用上述原则的例外适用于下列情况：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

董事和高管的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时发生或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任，包括在不损害前述一般性的情况下，因其不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的所有行为、诉讼、费用、损失、损害或责任。在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。此行为标准通常与特拉华州《一般公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益的义务，不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)，有义务不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地，并有义务为该等权力的原意而行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验所能合理预期的水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律允许吾等取消股东以书面同意行事的权利，而我们经修订及重述的经修订及重述的组织章程细则规定，任何要求或准许于任何股东大会上采取的行动，均可在股东大会上经正式通知及根据吾等经修订及重述的及重述的经修订及重述的组织章程细则作出表决后采取，且不得未经股东书面同意而采取。

股东提案。根据特拉华州《一般公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累计投票，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在符合其中所载的某些限制的情况下，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有原因。任命董事的条件可以是董事在下一届或随后的股东周年大会上或在任何特定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)规定的任何期限之后自动退任(除非他已提前离任)；但如果没有明文规定，则中不应隐含该等条款。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果董事(I)破产，或收到针对他的接收令，或暂停付款，或与债权人达成和解； (Ii)被发现或变得精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞职；(Iv)未经董事会特别请假，缺席董事会连续三次会议，董事会决议罢免其职位，则董事应离任；(V)被法律禁止成为董事或；(Vi)根据开曼群岛法律或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他条款被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准后，可变更该类别股票的权利。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利，只有在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案通过后，才可对该类别股份的权利产生重大不利影响。

管理文件的修订。根据特拉华州《一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。根据开曼群岛法律，我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

非香港居民或外国股东的权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

反洗钱-开曼群岛。为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，本公司可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，公司还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

公司保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果董事或管理人员怀疑或获悉向股东支付赎回款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人士违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或如认为拒绝向该股东支付赎回款项是必要或适当的，则本公司亦保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

除本年报 (包括本年报附件)另有披露外，除在正常业务过程中订立的合同外，吾等目前及过去两年并无订立任何重大合同。

根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理局规则》，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，以外币支付经常项目，如贸易和劳务支付、利息支付和股息，可以遵循适当的程序要求，无需外汇局事先批准。相比之下，为了直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出中国境外，需要事先获得外汇局或其当地办事处的批准。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于简化完善外商直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记报批的要求。外商直接投资和境外直接投资外汇登记申请可以向符合条件的银行提出，由符合条件的银行在外汇局的监督下进行审查和登记。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第19号通知，对外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《通知19》允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开招股所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们在中国为业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，简称28号通知。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实且符合中国法律。由于第28号通函是最近才发布的，其在实践中的解释和执行仍然存在很大的不确定性。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括(I)银行必须通过审核董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件来核查交易是否真实，以及(Ii)境内机构在汇出利润之前必须留存收入以弥补之前的亏损。此外，根据外管局第三号通知，境内实体必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，以及中国政府可能在未来酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证，我们将能够在基础上完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及未来向中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的子公司提供财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们利用我们的可用资金来资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的中国子公司和合并附属实体的业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。

外汇局发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或于2014年7月起施行的《国家外汇管理局第37号通知》，以取代《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行股权融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，规范中国居民或单位利用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。外管局第37号通函将特殊目的机构定义为利用在岸或离岸合法资产或权益，由中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的而设立或直接或间接控制的离岸实体，而“往返投资”则定义为中国居民或实体透过特殊目的机构对中国进行直接投资，即成立外商投资企业以取得所有权、控制权及经营权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民或机构在向特殊目的机构出资前，应向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。此外，外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》(修订外汇局第37号通知)，自2015年6月1日起，境内银行将根据外汇局第37号通知对境外直接投资外汇登记进行审核和办理，包括首次外汇登记和外汇变更登记。

已向特殊目的机构提供在岸或离岸合法权益或资产，但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按规定办理登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本信息(包括中国居民姓名、经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告及后续通知中规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致对相关外商投资企业的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司流入的资本。并可根据中国外汇管理条例对有关中国居民或实体进行处罚。

如果我们的股东是中国居民或实体没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和从任何减资、股份转让或清算中获得的收益，我们向中国子公司额外出资的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

目前，我们的大多数股东已经完成了37号通函登记，并遵守了规定。本公司部分实益拥有人为中国居民，尚未完成《第37号通函登记》。本公司所有重要股东、董事及高级管理人员均已完成第37号通函注册。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。我们尝试遵守并试图确保受本规则约束的股东遵守相关要求。但是，我们不能保证我们和未来的所有中国居民股东将遵守我们的要求进行或获得任何适用的注册，或遵守第37号通告或其他相关规则所要求的其他要求。此外，有七名股东在进行其他与我司无关的对外投资活动时，未按《国家外汇管理局第三十七号公告登记》规定的登记程序进行登记。因此，这些股东本身可能会受到处罚，而且外商独资企业可能无法根据其内部控制政策在中国内部的相关银行开立新的资本账户，并可能被限制在中国内部汇款或办理其他外汇业务，除非我们纠正部分股东违反第37号通告的行为。然而，WFOE 最近成功地在宁波银行开设了一个新的资本账户。除了少量首次公开招股所得款项预留供海外使用外，我们得以将海外首次公开招股所得款项的其余部分转移至外商独资企业，用于VIE的产品开发及通过外商独资企业在宁波银行的新资本账户及外商独资企业与农业银行的原有资本账户(外企已预留外汇额度)。只要中国法律和法规或宁波银行的内部控制政策没有变化，我们就不知道WFOE在不久的将来接受来自海外的资金有任何重大障碍。然而，如果中国法律法规或宁波银行的内部控制政策未来发生任何变化，WFOE可能会因此被限制将资金从海外转移到其在宁波银行的资本账户。我们正在努力帮助这些股东纠正他们不遵守37号通告的情况，但我们不确定何时能够完成这一任务。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 -我们的一些股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的规定。因此，这些股东本身可能受到处罚，外商独资企业可能无法根据其内部控制政策在中国内部相关银行开立新的资本账户，并可能被限制在中国内部汇款或办理其他外汇业务，除非和直到我们纠正不符合规定的情况，以及“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对对中国的贷款和直接投资的监管，”离岸控股公司和政府对货币兑换的控制可能会延误我们使用我们的可用资金向我们的中国子公司和合并的关联实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的中国子公司和合并的关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大和不利的影响。“

外商投资企业股利分配主要受1986年发布、2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和1990年发布、2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》管辖。因此，外商独资企业和中外合资企业的股息和分配须遵守有关向中国以外的各方派息和支付的规定和限制。这些规定允许外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如果有的话)中向小一支付股息。中国公司不得分配任何利润，直到一般公积金和利润(如果一般公积金不足)抵消了以前财政年度的任何亏损。上一财年的留存利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外，外商独资企业必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直到该基金总额达到其注册资本的50%为止。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，我们的中国营运实体分别有237,486美元(人民币1,569,546元)及237,486美元(人民币1,569,546元)的储备基金限额。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付任何股息。

以下有关开曼群岛、中国及美国联邦所得税对投资美国存托凭证或普通股的影响的摘要，是基于截至本年度报告日期生效的法律及相关解释，所有这些均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会对投资者征收任何其他税项，但开曼群岛签立的或签立后在开曼群岛管辖范围内的票据可能适用的印花税除外。开曼群岛是2010年与英国签订的双重税收条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向本公司支付的任何款项或由本公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

有关普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)的股息及资本的支付，将不须在开曼群岛缴税，且根据开曼群岛法律，向任何普通股持有人(包括美国存托凭证所代表的普通股)支付股息或资本时，将无须预扣，出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。

除持有开曼群岛土地权益的人士外，开曼群岛毋须就发行吾等美国存托凭证或普通股或有关吾等美国存托凭证或普通股的转让文书缴纳印花税。

根据《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》，在中国境外设立的企业事实中国境内的“管理机构”被视为居民企业，将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。实施细则定义了术语“事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人事、会计和财产进行全面和实质性的控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》(《国家税务总局第82号通知》)，为认定中国控制的境外注册企业是否为居民企业提供了一定的具体标准。事实在境外注册成立的中国控股企业的“管理机构”位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何……事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应采用“管理机构”测试。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将凭借其被视为中国税务居民。事实只有在满足以下所有条件的情况下，才能在中国境内设立“管理机构”：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决策是由中国境内的组织或人员作出的或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国境内；和(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年9月发布了《国家税务总局关于印发《境外设立的中资企业所得税管理办法(试行)》(《国税局公告45号》)的公告，进一步指导《国税局第82号通知》的贯彻落实。SAT公告45规定了关于确定居民身份的程序和管理细节，以及关于确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录 (包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。基于同样的原因，我们相信我们在中国之外的其他实体也不是中国居民企业。因此，我们并不认为本公司符合上述所有条件，亦不认为本公司为中国税务方面的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语的解释仍然存在不确定性。事实管理机构。“不能保证中国政府最终会认为与我们一致。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，小一公司可按其全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。此外，我们将对我们支付给我们的非中国企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及我们的非中国企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)从转让我们的普通股或美国存托凭证中获得的收益征收10%的预扣税，并且我们向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)从转让我们的普通股或美国存托凭证中获得的收益将被征收20%的预扣税。请参阅“风险因素 -在中国做生意的风险-根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国‘居民’企业，这可能会对我们和我们的股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。”

国家税务总局会同财政部于2009年4月发布了《财政部、国家税务总局关于企业改制经营活动企业所得税处理有关问题的通知》(《59号通知》)，并于2008年1月1日起施行。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行修改(《国家税务总局第37号通知》)。通过颁布和实施国家税务总局第59号通知和第37号通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《税务安排》，经中国地方税务机关批准，被视为非中国居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%股份的，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率由10%降至5%。

根据《国家税务总局关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》(《通知》)，税收安排对手方居民企业要享受税收安排规定的减征预扣税，除其他条件外，应符合下列所有条件：(一)必须以公司形式存在；(二)必须直接拥有该中国居民企业规定的股权和投票权比例；及(Iii)在收取股息前连续12个月内的任何时间，其应直接持有该中国居民企业该百分比的资本。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》或《管理办法》要求，非居民纳税人应确定是否可以享受相关税收条约待遇，并提交纳税申报单或扣缴申报单，接受税务机关的进一步监督。因此，如果小一公司满足第81号通告和其他相关税收规则和条例规定的条件，其从WFOE获得的股息可以享受5%的预提税率。然而，根据第81号通知，如果有关税务机关认为我们进行的交易或安排以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

尽管如此，上海小一和贵州小一分别享受15%的优惠所得税税率，直至2022年和2024年，因为它们被中国列为国家高新技术企业。

以下是美国的某些联邦所得税考虑事项摘要通常适用于在我们的首次公开募股或以其他方式收购我们的美国存托凭证并将我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”持有的美国持有者 (定义如下)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者，例如，某些金融机构、保险公司、经纪-交易商、证券交易商已为其证券、合伙企业及其合作伙伴选择按市值计价的会计方法、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、直接、间接拥有、或建设性地持有我们股票的10%或以上(通过投票或价值)，将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者，因我们的美国存托凭证或普通股的收入在适用的财务报表中确认而需要加快确认任何毛收入项目的投资者，或拥有美元以外的有效货币的投资者，所有这些投资者都可能受到与以下概述的税法显著不同的税收规则的约束。

本摘要依据修订后的《1986年国内税法》(以下简称《税法》)的规定，以及自修订之日起生效的条例、裁决和司法裁决。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税的后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，如联邦医疗保险缴费税或替代最低税下的后果，也不涉及根据受益所有者的个人情况可能与其相关的所有税收考虑因素。此外，本摘要不涉及除美国联邦所得税法(如美国联邦赠与税或遗产税法)以外的任何美国联邦税法下的后果，也不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区税法下的后果。我们不会寻求美国国税局(“IRS”)就以下讨论的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本摘要中描述的立场相反的立场。

投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则在他们的特定情况下的适用情况，以及我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置对他们产生的州、外国和其他税收后果，以及适用税法的任何变化可能产生的影响。

在本讨论中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或其他被视为公司的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，或(Iv)如果(A)信托受美国法院的主要监督，且一名或多名美国人(如《守则》所定义)获授权控制信托的所有重大决策，或(B)根据适用的财政部法规，该信托实际上具有被视为美国人的有效选择，以缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资于我们的美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。基于这些假设，如果您持有美国存托凭证，您一般应被视为持有美国联邦所得税的美国存托凭证所代表的相关普通股的。

美国财政部表示担心美国存托股份持有人和标的普通股发行人之间的所有权链中的中间人可能正在采取与标的普通股的实益所有权不一致的行动。因此，美国存托凭证持有人在国外获得的税收抵免的可信度或某些非公司美国持有者收到的股息能否获得降低的税率可能会受到美国存托股份持有者和公司之间所有权链中中间商采取的行动的影响。

非美国公司，如我公司，如果(I)75%或以上的总收入包括被动收入，或(Ii)50%或以上的平均资产价值(通常按季度确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，则在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC。在这些计算中，我们将被视为赚取我们按比例分享的收入，并拥有我们所拥有的任何其他公司资产的按比例分享，直接或间接持有25%(按价值计算)的股票。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享受与他们相关的所有经济利益(不包括非控股权益)。因此，我们将他们的运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。但是，如果就美国联邦所得税而言，我们不是VIE及其子公司的所有者，我们可能会在本课税年度和随后的任何课税年度被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并根据我们目前通过VIE运营业务的方式、我们预期的收入和资产构成以及我们的资产价值，我们目前预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，这是必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，而《公民权利和政治权利国际公约》规则的适用在几个方面存在不确定性。我们的资产价值在确定PFIC时一般将参考我们的美国存托凭证或普通股的市场价格，这可能会有很大的波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们经营业务的方式。此外，还不完全清楚我们、VIE及其名义股东之间的合同安排将如何根据PFIC规则来处理，如果VIE不被视为由我们所有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性，我们不能保证我们不会在未来的纳税年度中成为本纳税年度的PFIC。

下面“-股息”和“-出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”项下的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上写成的。如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，则下文“-被动型外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人作出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。

根据美国联邦所得税原则确定的从我们的普通股或美国存托凭证中支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)，通常将作为股息收入计入美国持有者实际或建设性收到的当天的美国普通股或美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为美国联邦所得税用途的“红利”。我们普通股或美国存托凭证收到的股息将没有资格享受通常允许公司扣除的股息。个人和某些其他非公司美国持有者收到的股息可按适用于“合格股息收入”的较低的资本利得税税率征税，前提是满足某些条件，包括：(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股(视情况而定)可随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果我们根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业，我们有资格享受《美中所得税条约》(以下简称《条约》)的好处，(2)我们既不是PFIC，也不被视为股息支付年度和上一纳税年度的美国持有人，和(3)满足某些持有期要求。就上文第(1)款而言，普通股或美国存托凭证如果在纳斯达克上市，一般会被视为可在美国成熟的证券市场交易，这与我们的美国存托凭证预期的情况一样，尽管在这方面不能得到保证。

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(见《-人民Republic of China税》)我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股或美国存托凭证支付的股息将有资格享受上一段所述的减税税率。

为我们的普通股或美国存托凭证支付的股息(如果有的话)通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持股人的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就任何不可退还的外国对我们普通股或美国存托凭证收到的股息征收的预扣税申请外国税收抵免，但受一系列复杂限制的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请扣减，但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人一般将在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常将为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。

若根据企业所得税法，吾等被视为中国“居民企业”，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有美国与中华人民共和国所得税条约利益的美国持有人可选择根据该条约将收益视为来自中国的收益。如果美国持有者没有资格享受所得税条约的好处，或未能选择将任何此类收益视为中国来源，则该美国持有者可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制) 在同一收入类别中来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为来自中国的来源，建议美国持有者咨询其税务顾问。资本损失的扣除可能会受到限制。

如果在任何课税年度内，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司，并且除非美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述)，否则，无论我们是否在随后的课税年度内仍然是个人私募股权投资公司，该美国持有者通常都将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束。(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在应纳税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%，如果较短，则大于美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)从出售或其他处置中变现的任何收益，包括在某些情况下，美国存托凭证或普通股的质押。根据PFIC规则：

如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股以及我们的任何非美国子公司，我们的合并VIE或我们合并VIE的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC的比例股份(按价值计算)。建议美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或我们合并的VIE的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，前提是该股票定期在适用的美国财政部法规所界定的合格交易所或其他市场进行交易。我们希望我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，并为此被视为有价证券。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。如果美国持有者做出这一选择，则持有者一般将： (I)包括美国存托凭证或普通股在该纳税年度结束时所持美国存托凭证或普通股的公允市场价值超出该等美国存托凭证或普通股的调整计税基准的超额部分(如果有)作为普通收入，以及(Ii)扣除该美国存托凭证或普通股的调整计税基础超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证或普通股的公允市场价值的超额部分(如果有的话)，但此类扣除仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的净额。美国持有者在美国存托凭证或普通股中的调整计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者在我们被归类为PFIC而我们随后不再被归类为PFIC的年份进行了按市值计价的选择，则在我们未被归类为PRIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，美国股东在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损，但此类亏损将仅被视为普通亏损，范围仅限于之前计入收益的按市值计价的净额。如果美国持有者进行了按市值计价的选择，则该选择将在作出选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度生效，除非美国存托凭证不再在合格交易所进行定期交易或美国国税局同意撤销选择。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就我们的美国存托凭证或普通股进行按市值计价选择的美国持有人一般将继续遵守PFIC的一般规则，即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC的股权。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇(通常也不比其不利)的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，该持有者通常将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC可能对该持有者造成的税务后果，包括按市值计价的可能性。

我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求每年提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格，不迟于每个财政年度结束后120天，也就是每年的12月31日。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第#16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们还免费在我们的网站上提供我们的年报和Form 6-K报告的文本，包括对这些报告的任何修改，以及一些其他美国证券交易委员会备案文件，在它们以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会之后，在合理的可行范围内尽快提供。我们的网站地址是www.xiaoi.com。对我们网站的引用仅为非活动文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本年度报告。

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款。我们对客户进行信用评估，通常不要求他们提供抵押品或其他担保。我们评估我们的收款经验和长期未偿余额，以确定是否需要信用损失备抵。我们定期审查客户的财务状况和付款做法，以最大限度地减少应收账款的收款风险。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，归属于我们最大客户的收入百分比分别为41.2%、20.4%和29.3%，而截至2021年12月31日止年度，归属于我们五大客户的收入百分比2022年和2023年分别为67.1%、58.4%和69.7%。

我们依赖有限数量的供应商提供某些基本服务来运营我们的网络，并向客户提供产品和解决方案。由于中国提供的相关供应商数量有限，我们在云、互联网数据中心服务和硬件方面依赖的供应商数量有限。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我们从前三大供应商的采购总额分别占总采购量的79.2%、66.8%和73.2%。由于自然灾害、行业需求增加或我们的供应商缺乏足够的权利来供应服务器或其他产品或服务，我们可能会遇到组件短缺或交货延迟的情况。

外汇风险来自未来的商业交易、已确认的资产和负债以及对外业务的净投资。我们几乎所有的创收交易和大部分与费用相关的交易都以人民币计价，这是我们业务的本位币。我们不对冲汇率风险。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以向我们的美国存托凭证持有人支付股息，或出于其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。

我们的本位币是人民币，我们的财务报表以美元表示。截至2022年、2022年和2023年12月31日，人民币分别升值8.2%和2.9%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元报告的财务业绩，而不会影响我们业务或运营结果的任何潜在变化。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

我们目前没有受到利率风险的影响。我们没有任何计息工具，我们的计息债务是固定利率的。

季节性不会对我们的业务或我们的运营结果产生实质性影响。

我们的目标是保持足够的现金、现金等价物和对理财产品的短期投资，以满足即将到期的债务以及未来的运营和资本要求。

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性的影响。如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

花旗银行作为托管人，将注册并交付美国存托凭证。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。每一股美国存托股份相当于存放于花旗香港的普通股的三分之一，花旗银行位于香港九龙观塘观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼，为托管人。

托管机构将持有以您的美国存托凭证为标的的普通股。作为美国存托股份持有人，您不会被视为小i的股东之一，也不会拥有直接的股东权利。您将拥有小i、美国存托凭证的托管人、持有人和受益的所有者之间的存款协议中规定的美国存托股份持有人的权利。

小一预计在可预见的未来不会分红。然而，如果它宣布其普通股分红，托管人将向您支付其从小一普通股收到的现金红利和其他分配，然后按照存款协议中规定的条款扣除其费用和费用。

您可以将您的美国存托凭证交回托管人，以换取普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您需要支付以下费用：

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行、及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及被注销的人(如属美国存托股份注销)收取手续费。如果美国存托凭证由托管人向存托信托公司(“存托凭证”)发行，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托信托公司(“存托凭证”)的分配中扣除，并可根据具体情况向接受正在发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与人(S)收取。代表实益所有人(S)，并将由直接受惠所有人(S)按照直接受惠所有人(S)当时有效的程序和做法，从适用的直接受惠所有人(S)的账户中收取费用。美国存托股份自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取与分销有关的费用和费用以及美国存托股份服务费。在分发现金的情况下，从分发的资金中扣除适用的美国存托股份手续费和手续费。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，美国存托股份费用和非现金派发的手续费和美国存托股份服务费可从存托凭证的分派中扣除，并可按照存托凭证参与者规定的程序和做法向存托凭证参与者收取金额的美国存托股份费用和收费给其代持美国存托凭证的受益所有人。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转让费将由美国存托凭证受让人或美国存托凭证受让人支付，和(Ii)一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由美国存托凭证持有人或转换后的美国存托凭证收货人支付。

在拒绝支付托管费用的情况下，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。您将收到有关此类更改的事先通知。托管银行可根据吾等和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证计划相关的美国存托股份费用的一部分或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

截至本年度报告之日，我们尚未收到来自花旗银行的任何付款，花旗银行是我们ADR计划的当前开户银行。

于2023年12月13日，小一向小一现有股东遵天控股有限公司(“遵天”)发行3,700,000股优先股，每股面值0.00005美元，并附有相当于20票的投票权(“优先股”)(“发行”)。遵天是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由汇源先生(“袁先生”)全资拥有和控制。袁先生是本公司的首席执行官兼董事长。此次发行受制于小一与遵天于2023年12月13日签订的认购协议，该协议随后于2024年4月4日修订，以澄清那就是优先股不得授予任何其他权利，包括但不限于股息或清算权或任何其他金融或经济权利作为此次发行的结果，袁先生实益拥有小一公司79%以上的投票权。此事此前已在我们于2023年12月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告中披露，该报告通过引用并入本文。关于证券持有人权利的说明，见“第 10.补充信息”。

2023年3月8日，美国证券交易委员会宣布，经修订的F-1表格(文件编号333-268889)中的注册说明书(“注册说明书”)生效。根据注册说明书，我们登记了6,900,000份美国存托凭证的发售和销售，其中包括根据承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的多达900,000份美国存托凭证。Prime Number Capital LLC作为此次发行的承销商代表。

2023年3月13日，我们以每股6.80美元的价格发行并出售了570万份美国存托凭证。出售股份的总发行价约为3876万美元。扣除承销折扣、佣金和发售费用332万美元后，我们获得的净收益为3544万美元。我们没有直接或间接向(I)我们的任何高级管理人员或董事或他们的联系人，(Ii)任何拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士，或(Iii)我们的任何关联公司支付任何此类费用。在出售了根据注册声明登记的所有证券后，本次发售终止。我们将首次公开募股的净收益用于(1)研发，(2)技术基础设施投资、营销和品牌推广以及其他资本支出，以及(3)其他一般企业用途。截至2023年12月31日，本公司运用了注册说明书中披露的首次公开募股的所有净收益。

根据交易所法案第13a-15条的要求，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制程序和程序的有效性。披露控制和程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不受限制的控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时就我们所需的披露做出决定。

基于上述，我们的首席执行官和我们的首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对财务报表结算过程的内部控制存在一个重大缺陷，我们的披露控制程序和程序并不有效。

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。

关于对我们的合并财务报表的审计，截至2021年和2022年12月31日及截至12月31日的年度，我们发现我们对财务报表结算流程的内部控制存在两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。已发现的重大弱点涉及(I) 我们缺乏足够且称职的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计准则和报告美国证券交易委员会提出的要求，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求编制和审查综合财务报表及相关披露，(Ii)我们缺乏内部文件管理程序和有效的确认程序来及时确认收入和成本。

我们在截至2023年12月31日的财年中实施了以下补救措施，以解决截至2022年12月31日发现的第二个重大缺陷：

我们正在努力弥补剩余的重大弱点，并正在采取措施加强内部控制。具体地说，我们仍在努力制定和实施人员计划，以便在2023年招聘更多会计和财务人员，聘请更多具有适当知识和专业知识的合格资源来处理复杂的会计问题，有效地编制财务报表，并为我们的财务报告和会计人员开展定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量的资源并提供大量的管理监督。

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，并且根据《JOBS法案》，我们是一家新兴成长型公司，本年度报告不包括公司注册会计师事务所的证明报告。

除上文所述外，在截至2023年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)条)并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们的审计委员会由谢尔曼、徐军和钟琳组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程，并对我们的合并财务报表进行审计。David·谢尔曼担任该委员会主席。每名委员均符合纳斯达克环球市场上市规则第5605(C)(2)条的“独立性” 要求，以及符合交易所法案第10A-3条的独立性标准。此外，我们的董事会认为，David·谢尔曼先生有资格成为20-F表格第16A项中定义的“审计委员会财务专家”，并符合纳斯达克的财务复杂要求，因为他目前和过去在各种公司的经验，其中包括，他负责的财务监督责任。

我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、董事和高管的商业行为准则和道德准则，该准则的副本可在我们网站https://ir.xiaoi.com/.的“治理文件”部分获得。我们预计将在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德守则》的任何修订和《商业行为和道德守则》的任何豁免。

下表按以下指定类别列出了我们的主要外聘审计师Marcum Asia CPAS LLP和Assenure PAC在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。

我们的审计委员会预先批准由独立审计师执行的所有审计和非审计服务以及此类服务的相关费用，但根据《美国证券交易委员会》规章制度禁止的非审计服务除外(受《交易所条例》和《美国证券交易委员会规则》中规定的无意中的最低限度例外情况的约束)。

此前披露的本公司于2023年12月8日向美国证券交易委员会提供的6-K 。

作为开曼群岛豁免的有限责任公司，我们必须遵守开曼群岛法律规定的各种公司治理要求。此外，作为在纳斯达克上市的境外私募发行人，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的上市标准规定，除一些例外情况外，允许外国私人发行人遵循母国的公司治理做法，而不是纳斯达克规则。开曼群岛的一些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛的公司法或我们经修订及重述的备忘录及细则均不要求(I)大部分董事为独立董事、(Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事、或(Iii)我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。除下文所述外，我们目前根据开曼群岛法律，在可能范围内遵守纳斯达克的企业管治上市标准。然而，我们可能会选择改变这种做法，以在未来效仿母国的做法。因此，我们的股东将不会获得强制遵守纳斯达克所有公司治理要求和美国证券交易委员会国内报告要求的公司股东所享有的同等保护。只要我们继续具备作为外国私人发行人的资格，我们就可以使用这些豁免。

纳斯达克规则要求上市公司的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。我们打算遵循开曼群岛的母国惯例，而不是遵守这条纳斯达克规则。

此外，纳斯达克规则要求上市公司设立薪酬委员会和完全由独立董事组成的提名委员会。我们打算遵循开曼群岛母国的做法，如题为项目6的部分所述。“董事、高级管理人员和员工-董事会惯例”，而不是遵守这条纳斯达克规则。

此外，纳斯达克规则要求每个发行人在不迟于发行人会计年度结束后一年内召开年度股东大会。我们打算在年度股东大会方面遵循我们本国的做法，在截至2022年12月31日的年度内没有召开年度股东大会。然而，如果有重大问题需要股东批准，我们可能会在未来召开年度股东大会。

此外，对于2023年12月13日的优先股发行，我们选择豁免遵守以下纳斯达克市场规则：(1)规则5635(B) ，其中规定，当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，在证券发行之前必须获得股东批准；(2)规则5635(D)，规定在除公开发行外的证券发行之前需要股东批准的情况。等于未行使投票权的20%或以上，价格低于以下较低者：(X)紧接具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收盘价(在纳斯达克反映) ；或(Y)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收盘价(如纳斯达克网站上的所示)，以及(3)第5640条投票权利规则，其中声明“纳斯达克将接受与非美国公司的投票权结构有关的任何行动或发行”。。。这并不是公司母国法律所禁止的。“开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所已致函纳斯达克，确认如果本公司董事和董事会审计委员会成员出于正当目的行事，则根据本公司现行有效组织章程发行的股票不受开曼群岛法律禁止。

最后，作为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，我们的股东将不会得到受到这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

我们采取了内幕交易政策( “政策”)，以促进遵守适用的证券法律和法规，包括禁止内幕交易的法律和法规。该政策适用于本公司的所有高管、董事和员工。作为受本政策约束的人员，个人有责任确保其直系亲属和家庭成员也遵守本政策。本政策还适用于个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，此类实体的交易应被视为为政策和适用的证券法的目的而处理，如同它们是为自己的账户一样。公司可确定该政策适用于其他能够访问重大非公开信息的人员，例如承包商或顾问。本政策扩展至个人公司职责内外的所有活动。

我们致力于保持道德行为的最高标准，并已实施这些内幕交易政策和程序，以确保遵守适用的证券法律并保护我们股东的利益。

列出作为注册声明或年度报告的一部分提交的所有展品，包括通过引用纳入的展品。

作为本年度报告的证物提交的一些协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证仅为此类协议的其他各方的利益而作出，并可能受到已向此类协议的其他各方披露且可能未在此类协议中反映的特定信息的限制。此外，如果这些陈述和保证中包含的陈述被证明是不正确的，而不是作为实际的事实陈述，则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此，不能依赖任何此类陈述和保证作为对事实的实际状态的描述。此外，自签署此类协议之日起，有关任何此类陈述和保证的标的的信息可能已更改。

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表注册人在本年度报告上签字。

本公司已审计所附小一公司(“本公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的相关综合经营报表及截至2023年12月31日的全面亏损、亏损变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均按照美国公认的会计原则，公平地列报本公司截至2023年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年12月31日的综合经营业绩及现金流量。

所附财务报表已编制，假设公司将继续作为持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述，本公司截至2023年12月31日止年度的经营活动净亏损27,005,768美元，现金流出15,789,498美元。我们还提请注意财务报表附注17，其中描述了与针对该公司提起的诉讼的结果相关的不确定性。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的美国证券交易委员会和PCAOB的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们审计了随附的小一股份有限公司（“公司”）截至2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日期间两年中每年的相关合并经营报表和全面（亏损）/收益、赤字变化和现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请执行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解对财务报告的内部控制，但不是为了对公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

纽约办事处●宾夕法尼亚广场7号● 830套房●纽约，纽约● 10001

小益有限公司
合并经营报表和全面收入/（损失）
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)

小益有限公司
合并赤字变动表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)

P1Y来自第三方的长期贷款主要包括： (I)于2022年2月以投资至真国瑞(附注7)为目的的长期贷款，于2023年12月31日为2,605,671美元，首三年免息。贷款于五年后到期，若志真国瑞向本集团宣派任何现金股息，现金股息将成为优先偿还贷款的来源。本集团将于到期日偿还贷款。 (Ii)于2022年10月，本集团与第三方订立独家许可协议，独家许可期限为2年，协议生效时，第三方应向本集团支付许可费1,408,471美元(人民币1,000万元)。与此同时，同一方订立协议，向本集团授予该等专利的独家使用权，为期两年，代价为每月61,792美元，合共1,482,997美元(人民币10,500,000元)。协议项下的专利被质押给第三方。这笔交易基本上是从第三方借来的，并质押了专利。本集团向第三方贷款本金为1,408,471美元(人民币1,000万元)，按实际利息法计算利息。2022年11月，本集团以类似形式与同一方订立另一项独家许可协议，以获得另一笔1,379,063美元(人民币1,000万元)贷款，于2023年收到。截至2023年12月31日，本集团分别录得1,323,029美元的流动部分及61,535美元的非流动部分。代表低于10%的百分比下表汇总了占集团应收账款总额10%或以上的单个客户：错误财年000193517200019351722023-01-012023-12-310001935172Dei：商业联系人成员2023-01-012023-12-3100019351722023-12-3100019351722022-12-310001935172香港：软件产品会员2021-01-012021-12-310001935172香港：软件产品会员2022-01-012022-12-310001935172香港：软件产品会员2023-01-012023-12-310001935172HKG：硬件产品成员2021-01-012021-12-310001935172HKG：硬件产品成员2022-01-012022-12-310001935172HKG：硬件产品成员2023-01-012023-12-310001935172美国-GAAP：技术服务成员2021-01-012021-12-310001935172美国-GAAP：技术服务成员2022-01-012022-12-310001935172美国-GAAP：技术服务成员2023-01-012023-12-310001935172香港：MarketingAndSellingServiceMembers2021-01-012021-12-310001935172香港：MarketingAndSellingServiceMembers2022-01-012022-12-310001935172香港：MarketingAndSellingServiceMembers2023-01-012023-12-310001935172香港：PlatformProductsMembers2021-01-012021-12-310001935172香港：PlatformProductsMembers2022-01-012022-12-310001935172香港：PlatformProductsMembers2023-01-012023-12-3100019351722021-01-012021-12-3100019351722022-01-012022-12-310001935172美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001935172美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-310001935172US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001935172香港：StatutoryReserve成员2020-12-310001935172美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001935172Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001935172美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001935172美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-3100019351722020-12-310001935172美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001935172美国-公认会计准则：首选股票成员2021-01-012021-12-310001935172US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001935172香港：StatutoryReserve成员2021-01-012021-12-310001935172美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001935172Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001935172美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-12-310001935172美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-12-310001935172美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001935172美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310001935172US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001935172香港：StatutoryReserve成员2021-12-310001935172美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001935172Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001935172美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001935172美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-3100019351722021-12-310001935172美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001935172美国-公认会计准则：首选股票成员2022-01-012022-12-310001935172US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001935172香港：StatutoryReserve成员2022-01-012022-12-310001935172美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001935172Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001935172美国-GAAP：母公司成员2022-01-012022-12-310001935172美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-12-310001935172美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001935172美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310001935172US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001935172香港：StatutoryReserve成员2022-12-310001935172美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001935172Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001935172美国-GAAP：母公司成员2022-12-310001935172美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310001935172美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001935172美国-公认会计准则：首选股票成员2023-01-012023-12-310001935172US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001935172香港：StatutoryReserve成员2023-01-012023-12-310001935172美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001935172Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001935172美国-GAAP：母公司成员2023-01-012023-12-310001935172美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-01-012023-12-310001935172美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001935172美国-公认会计准则：首选股票成员2023-12-310001935172US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001935172香港：StatutoryReserve成员2023-12-310001935172美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001935172Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001935172美国-GAAP：母公司成员2023-12-310001935172美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-12-3100019351722019-03-292019-03-290001935172Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001935172Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-12-310001935172香港：Variable 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每个班级的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股相当于普通股的三分之一，每股票面价值0.00005美元		AIXI		纳斯达克全球市场

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关于这份年报		三、
财务资料的列报		第七章
商标、服务标记和商号		第七章
关于前瞻性陈述的警告性声明		VIII

第一部分		1
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份		1
项目2.报价统计和预计时间表。		1
项目3.关键信息。		1
A.	[已保留]	1
B.	资本化和负债化。	1
C.	提供和使用收益的理由。	1
D.	风险因素。	1
第四项有关公司的资料		61
A.	公司的历史与发展。	61
B.	业务概述。	62
C.	组织结构。	80
D.	财产、厂房和设备。	82
项目4A。未解决的员工评论。		82
项目5.业务和财务审查及展望		82
A.	经营业绩。	82
B.	流动性和资本资源。	97
C.	研发、专利和许可证等。	101
D.	趋势信息。	101
E.	关键会计估计。	101
第六项董事、高级管理人员和雇员		103
A.	董事和高级管理人员。	103
B.	补偿。	106
C.	董事会实践。	108
D.	员工。	111
E.	股份所有权。	111
F.	披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。	111
第七项大股东及关联方交易。		112
A.	大股东。	112
B.	关联方交易记录。	114
应付关联方的款项		125
C.	专家和律师的利益。	127
项目8.财务信息		127
A.	合并报表和其他财务信息。	127
B.	重大变化。	128
第九条。要约和挂牌。		128
A.	优惠和上市详情。	128
B.	配送计划。	128
C.	市场。	128
D.	出售股东。	128
E.	稀释。	129
F.	发行人的费用。	129

第10项补充资料		129
A.	股本。	129
B.	组织章程大纲及章程细则。	129
C.	材料合同。	138
D.	外汇管制。	138
E.	税收。	141
F.	分红和付费代理商。	147
G.	专家的发言。	147
H.	展出的文件。	147
I.	子公司信息。	147
J.	给证券持有人的年度报告。	147
第11项.关于市场风险的定量和定性披露		147
第12项除股权证券外的证券说明		149
A.	债务证券。	149
B.	权证和权利。	149
C.	其他证券。	149
D.	美国存托股份。	149

第II部		151
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息。		151
项目14.证券持有人权利的重大修改和收益的使用。		151
项目15.控制和程序。		151
第16项。[已保留]		153
第16.A项审计委员会财务专家。		153
第16.B项道德准则。		153
第16.C项首席会计师费用和服务。		153
第16.D.项《审计委员会上市标准》的豁免		153
第16.E项发行人和关联买家购买股票证券。		153
第16.F项注册人认证会计师的变更。		153
项目16.G公司治理		154
项目16.H矿山安全披露。		154
第16.I项有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。		154
第16项。J.内幕交易政策。		155

第三部分		156
项目17.财务报表		156
项目18.财务报表		156
项目19.证物。		156
签名		159

	截至12月31日止年度，
	2021		2022		2023
小一公司向其他子公司支付的现金	$	-	$	-	$	27,897,826
从其他子公司向WFOE转移现金		-		-		25,000,000
从WFOE向VIE及其合并子公司的现金转移		-		-		24,504,585
VIE及其合并子公司向WFOE的现金转移		-		-		640,150
VIE及其合并子公司向其他子公司的现金转移		-		-		740,000
WFOE向其他子公司的现金转移		-		-		576,205
其他子公司向小一公司的现金转移	$	-	$	-	$	453,800

	截至12月31日止年度，
	2021					2022					2023
	美元		%			美元		%			美元		%
MAAS		5,532,917		17.0	%		12,924,039		26.8	%		19,193,177		32.4	%
非MAAS		26,991,096		83.0	%		35,260,919		73.2	%		39,972,082		67.6	%
总计		32,524,013		100.0	%		48,184,958		100.0	%		59,165,259		100.0	%

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	新兴成长型公司	☒

位置	面积（平方米）	术语	使用
上海市民航区鹤川路2570号2号楼602室、502室	3814.46	2023年11月18日至2026年11月17日	办公室
北京市东城区东直门外街道46号1号楼905室	163.45	2024年1月1日至 2025年12月31日	办公室
广州市天河区临河西路167号1845室	162.15	2022年7月5日至2025年7月31日	办公室

产品	以交付的方式	服务中的型号	目标发射时间	状态
AI试穿产品	云平台产品	图像模型	2024年5月	正在开发中
AI代理产品	云平台产品	华藏LLM	2024年5月	正在开发中
AI婴儿床	硬件产品	华藏LLM	2024年6月	正在开发中
面向残疾人的AI产品	硬件产品	华藏LLM	2024年5月	正在开发中

	按期付款到期
	一年内		1岁-3岁		总计
经营租赁费	$	1,032,282	$	1,541,173	$	2,573,455
短期银行借款	$	26,760,940	$	-	$	26,760,940
关联方和第三方的贷款和其他应付款项	$	6,076,864	$	11,030,187	$	17,107,051

董事及行政人员	年龄	职位/头衔
惠源^(2)(3)(4)	50	董事首席执行官，董事会主席
魏翁	38	首席财务官
吴晓梅⁽⁵⁾	54	董事
徐军^(1)(2)(3)(5)	49	独立董事
钟琳 ^(1)(2)(3)(5)	54	独立董事
H.大卫·谢尔曼 ^(1)(3)(5)	75	独立董事

董事会多样性矩阵
主要执行机构所在国家/地区		中国
外国私人发行商	是
母国法律禁止披露	不是
董事总数	5
第一部分：性别认同	女性	男性	非二进制	没有
披露性别
董事	1	4	0	0
第二部分：人口统计背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人	1
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景	0

职能/部门
管理			57
销售和市场营销			46
研究与开发			158
生产			20
总计			281

	普通股有益的拥有
	数		百分比
董事及行政人员：
惠源⁽¹⁾		3,272,633		13.62	%
魏翁⁽²⁾		10,000		*
全体董事和高级管理人员(2人)：		3,282,633		13.65	%
其他≥5%的受益所有者
遵天控股有限公司⁽³⁾		1,969,546		8.20	%
PP Smart Holding Limited⁽⁴⁾		1,668,542		6.95	%
河山中国基金有限公司⁽⁵⁾		1,458,532		6.07	%
宏荣(香港)有限公司⁽⁶⁾		1,444,752		6.02	%
ITeam Holding Limited⁽⁷⁾		1,286,420		5.36	%
上海茂城企业管理中心(有限合伙)⁽⁸⁾		1,203,972		5.01	%

*	表示实益所有权不到已发行普通股总数的1% 。
(1)	包括遵天控股有限公司及ITEAM Holding Limited持有的股份，以及袁先生因于2024年1月3日获授股权奖励而应获得的股份(见项目6.董事、高级管理人员及雇员的B.薪酬 )。

	截至2021年12月31日止的年度
精简合并结果时间表行动	父级		VIE及其应用已合并个子公司			WFOE		其他个子公司		淘汰调整			已整合合计
	(美元)
净收入		-		32,524,013			-		-		-			32,524,013
收入成本		-		(10,885,731	)		-		-		-			(10,885,731	)
毛利		-		21,638,282			-		-		-			21,638,282
运营费用		-		(16,641,273	)		-		-		-			(16,641,273	)
外商独资企业吸收的VIE和VIE子公司收入		-		-			3,677,813		-		(3,677,813	)		-
在附属公司中的收入份额		3,677,813		-			-		-		(3,677,813	)		-
总运营费用		3,677,813		(16,641,273	)		3,677,813		-		(7,355,626	)		(16,641,273	)
营业收入		3,677,813		4,997,009			3,677,813		-		(7,355,626	)		4,997,009
其他损失		-		(1,079,652	)		-		-		-			(1,079,652	)
所得税费用		-		(552,355	)		-		-		-			(552,355	)
净收入		3,677,813		3,365,002			3,677,813		-		(7,355,626	)		3,365,002
非控股权益应占净亏损		-		(312,811	)		-		-		-			(312,811	)
小一公司股东应占净收益		3,677,813		3,677,813			3,677,813		-		(7,355,626	)		3,677,813

	截至2021年12月31日止的年度
浓缩固结现金流动时间表	父级		VIE及其已合并个子公司			WFOE		其他个子公司		淘汰调整			合并合计
	(美元)
用于经营活动的现金净额		-		(11,887,122	)		-		-		-			(11,887,122	)
投资活动提供的现金净额		-		77,259			-		-		-			77,259
融资活动提供的现金净额		-		12,192,952			-		-		-			12,192,952
汇率变动的影响		-		101,728			-		-		-			101,728
现金、现金等价物和限制性现金净变化		-		484,817			-		-		-			484,817
年初的现金、现金等价物和限制性现金		1,105		825,920			-		4		-			827,029
年终现金、现金等价物和限制性现金		1,105		1,310,737			-		4		-			1,311,846

	截至2022年12月31日
简明财务状况整理表	父级			VIE及其应用已整合附属公司			WFOE			其他附属公司			淘汰调整			已整合总计
	(美元)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		1,104			1,025,141			-			-			-			1,026,245
应收账款净额		-			41,362,705			-			-			-			41,362,705
关联方应付款项		-			346,517			-			-			-			346,517
盘存		-			768,216			-			-			-			768,216
合同费用		-			2,012,309			-			-			-			2,012,309
递延发售成本		-			1,330,902			-			-			-			1,330,902
预付款给供应商		-			1,115,672			-			-			-			1,115,672
预付费用和其他流动资产，净额		2			460,850			1			1			-			460,854
流动资产总额		1,106			48,422,312			1			1			-			48,423,420
		-			-
非流动资产：
财产和设备，净额		-			219,470			-			-			-			219,470
无形资产，净额		-			637,114			-			-			-			637,114
长期投资		-			204,899			2,647,593			-			-			2,852,492
使用权资产		-			865,399			-			-			-			865,399
递延税项资产，净额		-			3,888,574			-			-			-			3,888,574
预付费用和其他非流动资产		-			3,697,675			-			-			-			3,697,675
非流动资产总额		-			9,513,131			2,647,593			-			-			12,160,724

总资产		1,106			57,935,443			2,647,594			1			-			60,584,144
负债
流动负债：
短期借款		-			18,784,459			-			-			-			18,784,459
应付帐款		-			9,180,532			-			-			-			9,180,532
应付关联方金额--当期		-			896,431			-			-			-			896,431
递延收入		-			2,553,808			-			-			-			2,553,808
可转换贷款		-			3,754,269			-			-			-			3,754,269
应计费用和其他流动负债		-			17,006,680			30			3			-			17,006,713
租赁负债，流动		-			435,462			-			-			-			435,462
VIE及其子公司被外商独资企业吸收的亏损		-			-			5,887,042			-			(5,887,042	)		-
子公司的投资赤字		5,887,042			-			-			-			(5,887,042	)		-
流动负债总额		5,887,042			52,611,641			5,887,072			3			(11,774,084	)		52,611,674

非流动负债：
应付关联方的金额--非流动		-			8,581,743			-			-			-			8,581,743
应计负债，非流动负债		-			5,391,664			2,682,248			-			-			8,073,912
非流动租赁负债		-			300,974			-			-			-			300,974
非流动负债总额		-			14,274,381			2,682,248			-			-			16,956,629

总负债		5,887,042			66,886,022			8,569,320			3			(11,774,084	)		69,568,303

股东亏损
普通股		1,106			-			-			-			-			1,106
额外实收资本		75,621,294			75,621,294			-			-			(75,621,294	)		75,621,294
法定准备金		237,486			237,486			-			-			(237,486	)		237,486
累计赤字		(78,483,156	)		(78,447,606	)		(5,922,592	)		(2	)		84,370,200			(78,483,156	)
累计其他综合损失		(3,262,666	)		(3,263,530	)		866			-			3,262,664			(3,262,666	)
小一公司股东亏空问题		(5,885,936	)		(5,852,356	)		(5,921,726	)		(2	)		11,774,084			(5,885,936	)
非控制性权益					(3,098,223	)								-			(3,098,223	)
股东亏损总额		(5,885,936	)		(8,950,579	)		(5,921,726	)		(2	)		11,774,084			(8,984,159	)
总负债和股东赤字		1,106			57,935,443			2,647,594			1			-			60,584,144

	截至2022年12月31日止的年度
业务成果简明汇总计划表	父级			VIE及其应用综合附属公司			WFOE			其他附属公司			抵销调整		合并合计
	(美元)
净收入		-			48,184,958			-			-			-		48,184,958

收入成本		-			(17,379,144	)		-			-			-		(17,379,144	)
毛利		-			30,805,814			-			-			-		30,805,814
运营费用		-			(33,941,593	)		-			-			-		(33,941,593	)
外商独资企业吸收的VIE和VIE子公司收入		-			-			(5,898,535	)		-			5,898,535		-
在附属公司中的收入份额		(5,898,535	)		-			-			-			5,898,535		-
总运营费用		(5,898,535	)		(33,941,593	)		(5,898,535	)		-			11,797,070		(33,941,593	)
运营亏损		(5,898,535	)		(3,135,779	)		(5,898,535	)		-			11,797,070		(3,135,779	)
其他损失		-			(2,173,328	)		(35,550	)		(2	)		-		(2,208,880	)
所得税费用		-			(660,655	)		-			-			-		(660,655	)
净亏损		(5,898,535	)		(5,969,762	)		(5,934,085	)		(2	)		11,797,070		(6,005,314	)
非控股权益应占净亏损		-			(106,779	)		-			-			-		(106,779	)
应占XIAO—I CORPORATION股东净亏损		(5,898,535	)		(5,898,535	)		(5,934,085	)		(2	)		11,797,070		(5,898,535	)

	截至2022年12月31日止的年度
现金流的精简合并计划	父级			VIE及其已合并个子公司			WFOE			其他个子公司			淘汰调整		已整合合计
	(美元)
用于经营活动的现金净额		(1	)		(10,923,345	)		-			-			-		(10,923,346	)
用于投资活动的现金净额		-			(107,122	)		(2,749,294	)		-			-		(2,856,416	)
融资活动提供的现金净额		-			10,757,306			2,749,294			-			-		13,506,600
汇率变动的影响		-			(12,435	)		(4	)		-			-		(12,439	)
现金、现金等价物和限制性现金净变化		(1	)		(285,596	)		-			(4	)		-		(285,601	)
年初的现金、现金等价物和限制性现金		1,105			1,310,737			-			4			-		1,311,846
年终现金、现金等价物和限制性现金		1,104			1,025,141			-			-			-		1,026,245

	截至2023年12月31日
简明财务状况整理表	父级			VIE及其应用已整合附属公司			WFOE			其他附属公司			淘汰调整			已整合总计
	(美元)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		1,889			890,365			9,145			663,143			-			1,564,542
受限现金		-			20,676			-			-			-			20,676
应收账款净额		-			28,326,985			-			-			-			28,326,985
盘存		-			67,826			-			-			-			67,826
合同费用		-			1,691,293			-			-			-			1,691,293
预付款给供应商		-			1,134,529			15,113			-			-			1,149,642
预付费用和其他流动资产，净额		2,493,301			1,665,653			24,632,707			17,983,479			(41,541,587	)		5,233,553
应收公司间款项-流动		17,656,465			748,183			-			-			(18,404,648	)		-
流动资产总额		20,151,655			34,545,510			24,656,965			18,646,622			(59,946,235	)		38,054,517

非流动资产：
财产和设备，净额		-			1,913,693			211,936			-			-			2,125,629
无形资产，净额		-			212,445			-			-			-			212,445
长期投资		-			964,250			1,686,209			-			(1	)		2,650,458
对子公司的投资		-			-			-			23,163,931			(23,163,931	)		-
使用权资产		-			173,879			2,257,596			-			-			2,431,475
预付费用和其他非流动资产		-			3,710,351			290,007			-			2,999,999			7,000,357
应收关联方款项-非流动		-			13,859,350			15,582			-			(15,582	)		13,859,350
非流动资产总额		-			20,833,968			4,461,330			23,163,931			(20,179,515	)		28,279,714
					-
总资产		20,151,655			55,379,478			29,118,295			41,810,553			(80,125,750	)		66,334,231

负债
流动负债：
短期借款		-			26,760,940			-			-			-			26,760,940
应付帐款		34,277			13,210,566			101,495			328,000			1			13,674,339
应付关联方金额--当期		-			704,947			-			-			-			704,947
递延收入		-			1,654,145			-			-			-			1,654,145
应计费用和其他流动负债		347,014			13,295,209			27,160			33,456,901			(33,188,031	)		13,938,253
租赁负债，流动		-			93,284			836,470			-			1			929,755
VIE及其子公司被外商独资企业吸收的亏损		-			-			36,321,088			-			(36,321,088	)		-
子公司的投资赤字		24,469,459			-			-			-			(24,469,459	)		-
应付公司间流动款项		164,593			26,864,085			-			-			(27,028,678	)		-
流动负债总额		25,015,343			82,583,176			37,286,213			33,784,901			(121,007,254	)		57,662,379

非流动负债：
应付关联方的金额--非流动		-			7,505,290			-			400,000			-			7,905,290
应计负债，非流动负债		-			5,153,803			-			-			2,605,671	)		7,759,474
应付公司间款项，非流动		-			-			2,605,671						(2,605,671	)		-
非流动租赁负债		-			61,471			1,412,480			-			(1	)		1,473,950
非流动负债总额		-			12,720,564			4,018,151			400,000			(1	)		17,138,714

总负债		25,015,343			95,303,740			41,304,364			34,184,901			(121,007,255	)		74,801,093

股东亏损
普通股		1,201			-			-			-			-			1,201
优先股		185			-			-			-			-			185
额外实收资本		108,729,047			73,978,700			24,459,360			20,350,000			(118,788,060	)		108,729,047
法定准备金		237,486			237,486			-			-			(237,486	)		237,486
累计赤字		(110,833,045	)		(107,821,825	)		(36,648,068	)		(12,724,348	)		157,194,241			(110,833,045	)
累计其他综合损失		(2,998,562	)		(2,715,449	)		2,639			-			2,712,810			(2,998,562	)
小一公司股东亏空问题		(4,863,688	)		(36,321,088	)		(12,186,069	)		7,625,652			40,881,505			(4,863,688	)
非控制性权益		-			(3,603,174	)		-			-			-			(3,603,174	)
股东亏损总额		(4,863,688	)		(39,924,262	)		(12,186,069	)		7,625,652			40,881,505			(8,466,862	)
总负债和股东赤字		20,151,655			55,379,478			29,118,295			41,810,553			(80,125,750	)		66,334,231

	截至2023年12月31日止的年度
业务成果简明汇总计划表	父级			VIE及其应用已整合附属公司			WFOE			其他附属公司			淘汰调整		已整合总计
	(美元)
净收入		-			59,165,259			-			-			-		59,165,259
收入成本		-			(19,741,689	)		-			-			-		(19,741,689	)
毛利		-			39,423,570			-			-			-		39,423,570
运营费用		(2,307,368	)		(58,274,909	)		(221,950	)		(541,525	)		-		(61,345,752	)
外商独资企业吸收的VIE和VIE子公司收入		-			-			(23,486,141	)		-			23,486,141		-
在附属公司中的收入份额		(24,315,847	)		-			-			(23,777,571	)		48,093,418		-
总运营费用		(26,623,215	)		(58,274,909	)		(23,708,091	)		(24,319,096	)		71,579,559		(61,345,752	)
营业收入		(26,623,215	)		(18,851,339	)		(23,708,091	)		(24,319,096	)		71,579,559		(21,922,182	)
其他损失		161,408			(1,391,071	)		(69,480	)		3,249			-		(1,295,894	)
所得税费用		-			(3,787,692	)		-			-			-		(3,787,692	)
净收入		(26,461,807	)		(24,030,102	)		(23,777,571	)		(24,315,847	)		71,579,559		(27,005,768	)
非控股权益应占净亏损		-			(543,961	)		-			-			-		(543,961	)
小一公司股东应占净收益		(23,486,141	)		(23,486,141	)		(23,777,571	)		(24,315,847	)		71,579,559		(23,486,141	)

	截至2023年12月31日止的年度
现金流的简明合并表	父级			VIE及其已整合附属公司			WFOE			其他附属公司			淘汰调整			已整合总计
	(美元)
经营活动提供的现金净额(用于)		(21,749,842	)		15,185,225			(24,233,134	)		15,263,143			(254,890	)		(15,789,498	)
用于投资活动的现金净额		(13,000,000	)		(16,842,456	)		(217,358	)		(35,350,000	)		45,350,000			(20,059,814	)
融资活动提供的现金净额		34,750,627			1,322,448			24,459,360			20,750,000			(44,809,360	)		36,473,075
汇率变动的影响		-			200,007			277			-			(285,750	)		(85,466	)
现金、现金等价物和限制性现金净变化		785			(134,776	)		9,145			663,143			-			538,297
年初的现金、现金等价物和限制性现金		1,104			1,025,141			-			-			-			1,026,245
年终现金、现金等价物和限制性现金		1,889			890,365			9,145			663,143			-			1,564,542

不是的。	关联方名称	关系
1	浙江百千银网络科技有限公司(“浙江百千银”)	与集团设立共同的董事董事会的实体
2	上海盛汉	本集团持有16.56%股权的实体
3	上海奥数企业管理合伙企业(有限合伙)(“上海奥数”)	是本集团员工持股平台，与本集团拥有共同的董事董事会的实体
4	嘉兴声芯智能科技有限公司	上海盛汉持有20%股权的实体
5	惠源	董事会主席，持有公司13.61%股权的大股东之一
6	天津海银股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“天津海银”)	持有公司5.18%股权的大股东
7	嘉兴集裕投资合伙企业(有限合伙)	持有公司5.44%股权的大股东
8	海银资本投资(国际)有限公司	天津海银一家子公司
9	智珍国瑞	本集团持有26%股权的实体
10	翁伟	公司首席财务官
11	上海曼尼明智能科技有限公司。	本集团持有18%股权的实体

	截至12月31日，
	2022			2023
关联方到期-当前	$			$
应收账款
浙江白千音(A)		48,860			-

其他应收账款
浙江白千音(B)		297,657			-
上海奥树(C)		20,377			19,796
信贷损失准备金		(20,377	)		(19,796	)
小计-关联方到期-当前		346,517			-

关联方到期-非流动
其他应收账款
知真国瑞(D)	$	-		$	13,859,350
小计-关联方到期-非流动		-			13,859,350
总计	$	346,517		$	13,859,350

	截至12月31日止年度，
自然界	2021		2022		2023
软件和服务收入
浙江白千音	$	286,875	$	-	$	-

应付技术服务费						-
上海盛汉	$	465,058	$	-	$	-
智珍国瑞		-		100,315		661,010

已付技术服务费
上海盛汉	$	-	$	-	$	112,980
智珍国瑞						684,412

关联方贷款
惠源	$	-	$	-	$	400,000

关联方无息贷款
浙江白千音	$	5,782,216	$	1,783,326	$	290,076
惠源		9,696,450		532,026		-
海银资本投资(国际)有限公司		126,744		-		-
嘉兴集裕投资合伙企业(有限合伙)		775,097		-		-
天津海银		310,038		-		-
翁伟		74,409		-		-

向关联方偿还无息贷款
浙江白千音	$	5,470,627	$	1,788,230	$	141
嘉兴集裕投资合伙企业(有限合伙)		-		297,221		-
惠源		899,111		169,416		1,355,760
嘉兴声芯智能科技有限公司		-		59,444		31,776
上海盛汉		139,517		-		-
翁伟		74,409		-		-
天津海银		310,038		-		-

向关联方返还库存
上海盛汉	$	-	$	239,330	$	-

对关联方的无息贷款
智珍国瑞	$	-	$	-	$	13,896,539

债务减免
上海曼尼明智能科技有限公司。	$	-	$	72,819	$	-

服务		费率
(1)发行美国存托凭证(例如：指因存入股份、美国存托股份股比变动或任何其他原因而发行的股份，不包括因下文第(4)款所述分派而发行的股份。		每发行100张美国存托凭证(不足100张)，最高可达5美元。
(2)取消美国存托凭证(例如：、取消存入股份的美国存托凭证、美国存托股份持股比例发生变化或任何其他原因)。		每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。
(三)派发现金股利或其他现金分配(例如：在出售权利和其他权利时)。		持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。
(4)根据(一)股票分红或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利的美国存托凭证的分配。		持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。
(5)分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如：，分拆股票)。		持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。
(6)美国存托股份服务。		每100张(或不足100张)美国存托凭证(不足100张)最高5.00美元。
(7)美国存托股份转账登记(例如：、在ADS登记所有权转让登记时、在ADS转移到DTC时（反之亦然），或出于任何其他原因）。		每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。
(8)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如：，将部分权利ADS转换为完全权利ADS，或将限制性ADS转换为可自由转让的ADS，反之亦然）。		每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)最高5美元。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023

审计费(1)	$	377,000	$	340,000	$	280,000
所有其他费用(2)		–		–		–
总计	$	377,000	$	340,000	$	200,000

		以引用方式成立为法团
证物编号：	描述	表格	文件编号	证物编号：	提交日期	已归档/已配备
1.1	经修订及重新修订的注册人组织章程大纲及细则	20-F	001-41631	1.1	4/28/2023
2.1	注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3)	F-1/A	333-268889	4.1	2/13/2023
2.2	登记人普通股证书样本	F-1	333-268889	4.2	12/20/2022
2.3	根据其发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议格式	F-1/A	333-268889	4.3	2/13/2023
2.4	证券说明	20-F	001-41631	2.4	4/28/2023
4.1	2023年股权激励计划	F-1	333-268889	10.1	12/20/2022
4.2	注册人与其董事及行政人员之间的赔偿协议格式	F-1	333-268889	10.2	12/20/2022
4.3	智真人工智能科技(上海)有限公司与上海小一机器人科技有限公司2019年3月29日独家商务合作协议翻译	F-1	333-268889	10.3	12/20/2022
4.4	智真人工智能科技(上海)有限公司、上海小i机器人科技有限公司及上海小i机器人科技有限公司各股东于2019年3月29日签订的独家期权协议译文	F-1	333-268889	10.4	12/20/2022
4.5	智真人工智能科技(上海)有限公司与上海小i机器人科技有限公司各股东于2019年3月29日签订的股权质押协议译文	F-1	333-268889	10.5	12/20/2022
4.6	上海机器人科技有限公司各股东授予智真人工智能科技(上海)有限公司的授权书英译本日期为2019年3月29日	F-1	333-268889	10.6	12/20/2022
4.7	上海小一机器人科技有限公司各股东配偶签署的配偶承诺书格式的英译。	F-1	333-268889	10.7	12/20/2022
4.8	与可转换贷款有关的形式投资协议的英译	F-1	333-268889	10.8	12/20/2022
4.9	上海小一机器人科技有限公司与中国建筑第三工程局集团有限公司智能审图平台许可协议翻译。(客户A))	F-1	333-268889	10.9	12/20/2022

4.10	上海小i机器人科技有限公司与北京蓝星科技有限公司(供应商A)云计算技术服务合作协议翻译	F-1	333-268889	10.10	12/20/2022
4.11	上海小一机器人科技有限公司与中国建设第三工程局集团有限公司(客户A)《智能计划评审平台协议》运营及技术服务协议英译	F-1	333-268889	10.11	12/20/2022
4.12	上海小i机器人科技有限公司与北京万杰数据科技有限公司AI核心产品云平台租赁合同英文翻译(客户B)	F-1	333-268889	10.12	12/20/2022
4.13	上海小i机器人科技有限公司与北京凯武数码智能科技有限公司(供应商B)软件采购合同英文翻译	F-1	333-268889	10.13	12/20/2022
4.14	上海小一机器人科技有限公司与中国建筑三局安装工程有限公司服务协议英文翻译(客户C)	F-1/A	333-268889	10.14	2/13/2023
4.15	上海小一机器人科技有限公司与北京电信通畅达信息有限公司(供应商C)签订的供应商协议英译本	F-1/A	333-268889	10.15	2/13/2023
4.16	上海小i机器人科技有限公司与丰卓集业科技创新(北京)有限公司服务协议英译本(客户D)	F-1/A	333-268889	10.16	2/13/2023
4.17	上海小一机器人科技有限公司与上海丽瑞水处理技术有限公司服务协议英文翻译(客户E)	F-1/A	333-268889	10.17	2/13/2023
4.18	独立董事协议，日期为2023年1月18日，David·谢尔曼先生与小一公司	F-1/A	333-268889	10.18	2/13/2023
4.19	上海小易机器人科技有限公司人工智能云平台服务合同英文翻译Ltd.和客户F日期：2022年6月27日	20-F	001-41631	4.19	4/28/2023
4.20	2019年9月25日上海小一机器人科技有限公司与供应商D签订的北京房屋租赁合同英译本	20-F	001-41631	4.20	4/28/2023
4.21	2020年11月30日上海小一机器人科技有限公司与供应商E签订的软件许可使用和开发服务合同的英译	20-F	001-41631	4.21	4/28/2023
4.22	2020年12月24日上海小一机器人科技有限公司与供应商F签订的补充协议英译本	20-F	001-41631	4.22	4/28/2023
4.23	上海小一机器人科技有限公司与F供应商Talefull人力资源管理软件部署服务合同英文翻译日期2018年8月1日	20-F	001-41631	4.23	4/28/2023
4.24	小一公司与遵天控股有限公司签订的认购协议，日期为2023年12月13日	6-K	001-41631	99.1	12/14/2023
4.25	经修订的小一公司与遵天控股有限公司认购协议，日期为2024年4月4日。					*
4.26	非限制性股票期权奖励协议格式	6-K	001-41631	99.1	1/10/2024
4.27	限制性股份奖励协议格式	6-K	001-41631	99.2	1/10/2024

	小一公司

	发信人：	发稿/S/袁慧
		惠源
		首席执行官

目录		第(S)页
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：6783)		F-2
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：5395)		F-3
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表和全面收益/(亏损)		F-5
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日终了年度的合并赤字变动表		F-6
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

/S/AssenSure Pac

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
新加坡
2024年4月30日 PCAOB ID号6783

	普通股股				优先股股				额外的个实收		法定		累计			累计其他全面			总计股东			非控制性			总计
	分享		金额		股票*		金额		资本		保留		赤字			损失			赤字			利益			赤字
截至2020年12月31日的余额		22,115,592	$	1,106		-	$	-	$	75,621,294	$	237,486	$	(76,262,434	)	$	(3,404,824	)	$	(3,807,372	)	$	(2,823,000	)	$	(6,630,372	)
净收益/(亏损)		-		-		-		-		-		-		3,677,813			-			3,677,813			(312,811	)		3,365,002
外币折算调整		-		-		-		-		-		-		-			(59,599	)		(59,599	)		(57,692	)		(117,291	)
截至2021年12月31日的余额		22,115,592	$	1,106		-	$	-	$	75,621,294	$	237,486	$	(72,584,621	)	$	(3,464,423	)	$	(189,158	)	$	(3,193,503	)	$	(3,382,661	)
净亏损		-		-		-		-		-		-		(5,898,535	)		-			(5,898,535	)		(106,779	)		(6,005,314	)
外币折算调整		-		-		-		-		-		-		-			201,757			201,757			202,059			403,816
截至2022年12月31日的余额		22,115,592	$	1,106		-	$	-	$	75,621,294	$	237,486	$	(78,483,156	)	$	(3,262,666	)	$	(5,885,936	)	$	(3,098,223	)	$	(8,984,159	)
采用ASC326		-		-		-		-		-		-		(5,888,082	)		-			(5,888,082	)		-			(5,888,082	)
净亏损		-		-		-		-		-		-		(26,461,807	)		-			(26,461,807	)		(543,961	)		(27,005,768	)
外币折算调整		-		-		-		-		-		-		-			264,104			264,104			39,010			303,114
发布优先股		-		-		3,700,000		185		546		-		-			-			731			-			731
发布首次公开发行（“首次公开发行”）的普通股，扣除发行成本		1,900,000		95		-		-		33,107,207		-		-			-			33,107,302			-			33,107,302
截至2023年12月31日的余额		24,015,592	$	1,201		3,700,000	$	185	$	108,729,047	$	237,486	$	(110,833,045	)	$	(2,998,562	)	$	(4,863,688	)	$	(3,603,174	)	$	(8,466,862	)

名字	日期成立公司	百分比有益所有权的目的会计	本金活动
全资子公司
AI Plus Holding LIMITED（“AI Plus”）	2018年8月30日	100%	投资控股公司
小伊科技有限公司（“小一科技”）	2018年12月17日	100%	投资控股公司
志真人工智能技术（上海）有限公司（“智真科技”）（“WFOE”）	2019年2月21日	100%	控股公司WFOE

VIE
上海小一机器人技术公司，有限公司（“上海小一”）	2009年8月27日	100%	互联网技术发展

VIE的子公司
小i 机器人科技(香港)有限公司 (“小i机器人”)	2016年6月3日	100%	互联网技术发展
贵州小一机器人科技有限公司(简称贵州小一)	2016年7月18日	70%	人工智能机器人的发展

类别		预计使用寿命
电子设备		5五年
办公设备		5五年
改善租赁权		租赁期限或资产的预计使用年限中较短的

2024	$	66,707
2025		34,221
2026		33,536
2027		33,531
2028		29,911
此后		14,539
总计	$	212,445