美国个州

证券和交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券交易法》

（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐	初步的委托声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）

	最终的委托声明

☐	最终版附加材料

☐	根据规则 14a-12 征集材料

休斯顿美国能源公司

（注册人的姓名如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付的申请费（勾选相应的复选框）：

	不需要费用

☐	先前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用根据附录中的表格计算

休斯顿美国能源公司

特拉维斯街 801 号，套房 1425

休斯顿，得克萨斯州 77002

2023 年 4 月 28 日

亲爱的股东：

我们诚挚地邀请您参加我们的2023年年度股东大会，该会议将于2023年6月27日星期二中部夏令时间上午10点在我们位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街801号1425号套房77002的公司办公室举行。

在今年的年会上，议程将包括选举两名C类董事、批准2022财年独立注册会计师事务所的选择、对指定执行官薪酬的咨询投票、关于股东就我们指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票以及可能在会议之前进行的其他业务的交易其任何延期。有关该提案的详细信息以及有关休斯敦美国能源公司的其他重要信息，请参阅随附的委托声明

我们希望你能够参加年会，但我们知道并非每个股东都能参加。无论您是否计划参加，请填写、签署并交回您的委托书，或者根据代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票，以便您的股票将在年会上进行投票。

	真诚地，

	STEPHEN 哈策尔
	董事会主席

休斯顿美国能源公司

特拉维斯街 801 号，套房 1425

休斯顿，得克萨斯州 77002

2023 年年度股东大会通知

2023 年 6 月 27 日

亲爱的股东：

休斯敦美国能源公司年度股东大会将于2023年6月27日星期二中部夏令时间上午10点在我们位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街801号1425号套房77002的公司办公室举行。年会的目的是：

1。选举两名C类董事，任期至2026年年度股东大会。

2。批准选择Marcum, LLP作为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

3. 以咨询和不具约束力的投票方式批准我们指定执行官的薪酬。

4。以咨询和不具约束力的投票方式批准未来就我们指定高管官员的薪酬进行咨询投票的频率。

5。处理在会议或其任何休会之前适当处理的其他事务。

只有在2023年4月28日营业结束时登记在册的股东才有权在年会及其所有休会的会议上投票。我们的股票转让账簿将保持开放状态。

你的投票非常重要。为确保及时记录您的投票并避免不必要地浪费公司资源寻求股东投票，请尽快对您的股票进行投票。如果您是登记在册的股东，请填写、签名并将将代理卡邮寄到随附的已付邮资信封中。如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由经纪人或其他被提名人为您的账户持有，则您将收到登记持有人的指示，您必须遵循该指示，您的股票才能被投票。

	根据董事会的命令，

	STEPHEN 哈策尔
	主席

休斯顿，得克萨斯州

2023 年 4 月 28 日

休斯顿美国能源公司

特拉维斯街 801 号，套房 1425

休斯顿，得克萨斯州 77002

代理声明

我们的董事会正在征求您的代理人来参加将于2023年6月27日星期二上午10点在我们位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街801号1425套房77002的公司办公室举行的年度股东大会，以及该年会的任何和所有休会届会议。

我们将在2023年5月5日左右将截至2022年12月31日的财政年度的年度报告连同本通知和委托书（包括委托书）一起邮寄给我们的股东。

记录日期和法定人数要求

只有在2023年4月28日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。已发行和流通并有权在记录日期投票的普通股的大部分股必须亲自出席，或通过代理人出席，才能在年会上达到商业交易的法定人数。由代理人代表的普通股（包括弃权、对提交股东批准的一项或多项事项不投票或不投票的股票）将被计算在内，以确定在年会上提交的事项是否存在法定人数。在2023年4月28日营业结束时，我们已发行和流通了 10,906,353股普通股。每股普通股有权获得一票

需要投票的项目，需要对您的股票进行投票和投票

股东将就四个问题以及会议之前可能出现的任何其他事项进行投票。要投票的具体项目是：

提议	董事会建议	第页参考
提案 1：选举两名 C 类董事	☑ 适用于被提名者	第 4 页
提案 2：批准独立注册会计师事务所的任命	☑ 对于	第 6 页
提案 3：通过咨询投票批准指定执行官薪酬	☑ 对于	第 7 页
提案 4：就批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票	☑ 一年	第 8 页

要当选董事，董事候选人必须获得年会上的多数选票。批准选择我们的独立注册会计师事务所以及咨询批准指定执行官的薪酬都需要多数票的赞成票。获得最高票数的替代方案将被视为就指定执行官薪酬的咨询投票频率获得咨询性批准。

你的投票非常重要。如果您不对股票进行投票，则不会对本次年会将要表决的问题产生影响。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有（即 “街道名称”），则您应收到被提名人的指示，您必须遵循该指示才能对股票进行投票。

对特定提案投弃权票的股票将不算作对该提案的 “赞成” 票，而且也不会算作对该提案的投票或投票的股票。如果您不对以 “街道名称” 持有的股票提供投票指示，您的经纪人可以自行决定是否就常规项目或全权项目对您的股票进行投票，但是不能对非全权项目对您的股票进行投票。董事选举、批准指定执行官薪酬的顾问投票以及关于指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票均为非自由决定性项目。批准我们独立注册会计师事务所的任命是一项自由裁量事项。弃权票和 “经纪人不投票” 对要求一定百分比票的赞成票或股份对提案进行表决的提案没有影响，但具有投票反对要求所有有权投票的股份投赞成票的提案的效果。但是，在确定特定事项上是否存在法定人数时，弃权票被视为存在或有代表性。

提交您的代理

如果您完成并提交了代理人，则被指定为代理的人员将按照您的说明对您的代理人代表的股票进行投票。如果您提交了代理卡但没有填写代理卡上的投票说明，则名为 proxies 的人将按如下方式对您的代理人代表的股票进行投票：

	●	对于董事候选人的选举；

	●	对于批准选择Marcum LLP作为我们的注册会计师事务所；以及

	●	请在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。

	●	对于我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率年。

为了确保及时记录您的投票，请尽快投票。要通过代理投票，请填写、签名代理卡并将其邮寄到随附的已付邮资信封中。

参加年会并希望亲自投票的股东将有机会投票。如果您想对以 “街道名称” 持有的股票或未以您的名义注册的股票进行投票，则需要从记录持有人处获得 “合法代理人”，并在年会上出示。

撤销或更改您的代理

在投票之前，您可以随时撤销或更改您的代理。对于 “登记在册” 的股东，即股份以自己的名义注册的股东，要撤销或更改委托书，股东可以稍后再提交一份正式签署的委托书，上面写着；向我们的公司秘书提交书面撤销书；或者出席年会并亲自投票。

如果您是我们普通股的受益所有者，而不是登记在册的股东（例如，您的普通股在经纪公司以 “street 名称” 注册），则必须遵循登记持有人（通常是经纪公司或银行）要求的程序来撤销或更改代理人。您应直接联系登记在册的股东，以获取有关这些程序的更多信息。

其他信息

我们将承担招揽代理的费用。我们的官员和某些其他员工可以在没有额外报酬的情况下亲自或通过电话、电子邮件或其他方式征集代理。我们可能会向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人报销他们向股东转发代理和招标材料的合理自付费用。

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告不属于代理招标材料的一部分，包含在本委托书中。

安全某些受益所有人和管理层的所有权

下表按以下方式显示了截至2023年4月28日我们实益持有的普通股数量：

	●	我们已知的每个个人或团体实益拥有我们已发行普通股的5％以上；

	●	每位位董事和董事提名人；

	●	下文 “高管薪酬” 标题下的薪酬汇总表中列出的每位执行官；以及

	●	公司集团的所有现任董事和执行官。

每位 5% 的持有人、董事或执行官实益拥有的股数由美国证券交易委员会的规定确定，信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该个人或实体在2023年4月28日起的60天内可以通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。为了计算每个人或实体持有的已发行普通股百分比，该个人或实体有权在 2023 年 4 月 28 日后 60 天内收购的任何股票均被视为该个人或实体已流通，但就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，不被视为已流通。除非另有说明，否则每个人或实体对下表中列出的股份拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶共享这种权力）。将任何被视为实益拥有的股份列入下表并不构成承认这些股份的受益所有权。截至2023年4月28日，共发行和流通普通股10,906,353股。

受益所有人的姓名和地址	的股份普通股受益人拥有			的百分比普通股杰出
约翰·特威利格^(1)*		1,147,540	⁽²⁾		10.1	%
詹姆斯·斯克诺弗^*		439,043	⁽³⁾		3.9	%
斯蒂芬·哈策尔*		84,480	⁽⁴⁾		†
基思·格莱姆斯*		82,400	⁽⁵⁾		†
所有现任董事和执行官为一组（4 人）		1,753,463	⁽⁶⁾		14.8	%

*	我们公司的董事
†	截至2023年4月28日，少于已发行普通股总额的1％。
(1)	地址是德克萨斯州休斯敦特拉维斯街 801 号 1425 套房 77002。
(2)	包括 (a) 行使股票期权时可发行的428,000股股票，以及 (b) 行使认股权证时可发行的48,000股股票。
(3)	包括 (a) 行使股票期权时可发行的234,667股股票，以及 (b) 行使认股权证时可发行的46,400股股票。
(4)	包括行使股票期权时可发行的80,000股股票。
(5)	包括行使股票期权时可发行的80,000股股票。
(6)	包括 (a) 行使股票期权时可发行的822,667股股票，以及 (b) 行使认股权证时可发行的94,400股股票。

提案 1

选举位董事

我们的重述公司注册证书以及经修订和重述的章程均经修订，规定将我们的董事会分为三类，数量尽可能相等。A类、B类和C类董事目前的任期至分别于2025年、2024年和2023年举行的年度股东大会为止，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。在每次年度股东大会上，选出的董事任期为三年，以接替任期即将到期的。我们的董事会已将董事人数定为四名。目前有一名A类董事、一名B类董事和两名C类董事。

除非另有指示，否则被指定为代理人的人员将投票选出所有收到的代理人作为C类董事，任期三年，直到2026年举行的年度股东大会为止；直到其继任者当选并获得资格。

下面列出的候选人目前担任董事，并表示如果当选，他们愿意继续任职。董事会的独立董事提名候选人参选。如果被提名人无法出席，除非有相反的指示，否则名为代理的人将投票给董事会指定的替代被提名人，否则名为代理人的所有代理人。董事会没有理由相信任何一位被提名人都会缺席。

在以下部分中，我们提供了C类被提名人和董事会其他成员的姓名和传记信息。

我们的任何董事、董事候选人和执行官之间都没有家庭关系。

C类董事选举的被提名人继续任职至2026年

John Terwilliger 年龄： 75 董事起始时间：2020	Terwilliger 先生自 2020 年 12 月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事。Terwilliger先生是该公司的创始人，在2001年至2015年期间担任其总裁、首席执行官兼董事会主席，并从2015年起继续担任非执行职务，为公司提供石油和天然气勘探和运营服务，直到2020年被任命为高管。 Terwilliger 先生在石油和天然气管理和运营方面拥有 40 多年的经验。 Terwilliger 先生为我们的董事会带来了 40 多年的能源行业经验以及从内部视角的基本见解和指导，这要归功于他在收购和管理我们的资产组合方面发挥的关键和持续作用，在管理我们公司运营的所有方面发挥的核心作用以及他作为我们最大股东的地位。

詹姆斯 Schoonover 年龄： 66 董事起始时间：2018	Schoonover 先生是一名私人投资者，于 2018 年 6 月至 2021 年 12 月担任我们的首席执行官兼总裁，自 2018 年 4 月起担任董事。2016年至2018年6月，Schoonover先生担任Encompass Compliance Corporation的首席运营官。Encompass Compliance 公司是一家场外交易公司，为美国雇主提供合规和风险缓解服务。此前，Schoonover 先生曾在 2014 年 2 月至 2015 年 7 月期间担任独立毒理学实验室整合商 Cordant Health Services 的全国销售总监，并于 1998 年至 2012 年 12 月担任 MedTox Scientific, Inc. 的首席营销官，该公司是一家纳斯达克上市的专业实验室测试服务和现场/采集点测试设备供应商。从2012年到2017年，Schoonover先生担任 H2O For Life的董事会主席。H2O For Life是一家专注于为学生提供服务学习机会的非营利组织。Schoonover 先生拥有康奈尔大学的学士学位和圣托马斯大学的工商管理硕士学位。 Schoonover 先生为我们的董事会带来了超过 40 年的丰富业务和管理经验，涵盖运营、销售和营销和财务，并且是我们公司的长期投资者。

B 类董事继续任职至 2024 年

Stephen Hartzell 年龄： 69 董事自那时起：2005	Hartzell先生是专业的独立咨询勘探地质公司S.P. Hartzell, Inc. 的所有者兼总裁，是独立石油和天然气公司南星勘探有限责任公司的所有者运营商。从1978年到1986年，哈策尔先生在阿莫科生产公司、特索罗石油公司、摩尔麦考马克能源公司和美国亨特勘探公司担任石油地质学家、分部地质学家和高级地质学家。Hartzell 先生拥有西伊利诺伊大学地质学学士学位和北伊利诺伊大学地质学硕士学位。 Hartzell 先生为我们的董事会带来了超过 40 年在石油和天然气行业的广泛经验，涵盖地质学、运营管理和资产管理，以及他对我们的行业、运营环境、运营成功的关键驱动因素以及运营中遇到的具体地质特征和挑战的理解。

A 类董事继续任职至 2025 年

R. 基思·格莱姆斯年龄： 66 董事起始时间：2012	Grimes先生自2008年以来一直在 New Tech Global 及其前身 Sierra Hamilton LLC 和 Hamilton Engineering, LLC 担任各种高级管理职务。New Tech Global是石油和天然气勘探和生产公司的国际服务提供商为全球运营商提供专业的技术咨询和勘探与生产技术。格莱姆斯先生自2023年2月起担任新科技环球首席执行官，此前曾在2020年至2023年期间担任新科技全球首席运营官，自2020年起担任新科技全球的董事。此前，格莱姆斯先生管理全球油井测试和海底工程公司 Expro Group 的所有东半球业务，并在哈里伯顿担任了20年的多个领导职务。Grimes 先生拥有德克萨斯理工大学石油工程学士学位。 Grimes 先生为我们的董事会带来了 40 多年的石油工程师和高级管理人员在国内和国际能源行业的广泛经验，以及他对我们在业务中遇到的行业、国际运营、工程、地质和运营挑战的理解。

董事会建议

我们的董事会一致建议对本提案 1 中提出的董事会提名人投票 “支持”。

在考虑您对根据提案 1 选举董事的投票时，您应考虑 “Executive 薪酬” 和 “公司治理” 的讨论以及本委托书中包含的其他讨论。

提案 2

批准独立注册会计师事务所

根据审计委员会的建议，我们的董事会已选择Marcum LLP（“Marcum”）的公司作为我们在2023财年的注册公共会计师事务所。自2018年以来，马库姆一直担任我们的注册会计师事务所。尽管法律不要求股东批准董事会对马库姆的选择，但董事会认为最好给股东一个机会批准这一选择。如果该提案未在年会上获得批准，董事会将重新考虑其对Marcum的选择。

预计Marcum的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答股东的适当问题。

我们的董事会一致建议投票 “赞成” 批准马库姆为截至2023年12月31日的财年注册会计师事务所。

考虑到你对批准我们根据提案2选择Marcum LLP作为我们的注册会计师事务所的投票时，你应该考虑关于 “与独立注册会计师事务所的关系” 的讨论以及本委托书中包含的其他讨论。

提案 3

咨询就高管薪酬进行投票

2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规定，在不具约束力的咨询基础上，投票批准在本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，它使我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。

正如下文在 “高管薪酬” 标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励对我们的成功至关重要的指定执行官。根据这些计划，我们的指定高管官员因实现年度和长期战略和公司目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读本委托书中的 “高管薪酬” 和相关信息，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官在2022年薪酬的信息。

我们要求我们的股东表示支持本代理声明中所述的我们指定执行官的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定的高管官员的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们将要求我们的股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，公司股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，包括薪酬汇总表和其他相关表格及披露，在不具约束力的咨询基础上批准公司2023年年度股东大会委托书中披露的支付给我们指定执行官的薪酬。”

尽管 “say-on-pay” 投票是咨询性的，因此对我们没有约束力，但我们重视股东的意见，在做出未来薪酬决策时会考虑投票结果。

如本委托书所披露，董事会一致建议在咨询基础上投票 “赞成” 批准我们指定的执行官的薪酬。

提案 4

咨询就未来举行咨询投票的频率进行投票

ON 高管薪酬

《多德-弗兰克法案》要求我们向普通股持有人提供单独的咨询（不具约束力）投票，其目的是要求他们表达对未来按薪投票频率的偏好。普通股持有人可以表明他们更愿意每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票，还是可以弃权。尽管我们可能会更频繁地征求股东的意见，但我们必须至少每六年就未来薪酬发言提案的频率征求股东的投票。

在会议上获得最多选票（每隔一年、两年或三年）的频率段将被视为股东的建议。尽管如此，由于本次投票是咨询性的，对董事会或公司没有约束力，因此董事会可能会决定，与普通股的多数持有人选择的期权相比，或多或少地就高管薪酬进行咨询投票，符合我们的普通股股东和公司持有人的最大利益。

董事会考虑了对高管薪酬进行咨询投票的频率，并认为每年进行一次投票是公司最合适的替代方案。在提出建议时，我们的董事会考虑了所有权结构和薪酬计划的内容。

您可以通过选择一年、两年、三年或弃权票来投票，以回应以下决议：

“决定，普通股持有人在咨询的基础上决定就我们指定执行官薪酬进行咨询投票的首选频率是否应为每年、每两年或每三年一次，如有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露和相关材料中所述。”

获得普通股持有人最多选票数的期权（即一年、两年或三年）将被视为股东对我们指定执行官薪酬进行咨询投票的首选频率。

我们的董事会一致建议您就非约束性股东投票批准我们指定执行官薪酬的频率投票 “一年”。除非股东在其代理中指定相反的选择，否则董事会要求的普通股代理人将每隔一年进行一次投票。经纪商的无票将不被视为投票，不会对提案 4 的结果产生正面或负面影响。

高管薪酬

摘要高管薪酬表

下表包含有关我们的首席执行官（“指定的执行官”）截至2022年12月31日的两年薪酬的信息，他是我们最近一年中唯一的执行官：

姓名和主要职位

年

工资
($)

奖金
($)

股票
奖项
($)

选项
奖项
($)⁽¹⁾

非股权
激励计划
补偿
($)⁽²⁾

所有其他
补偿
($)

总计

($)

首席执行官约翰·特威利格

2022

135,000

200,000

—

17,725

—

352,725

2021

120,000

—

243,077

15,081

—

378,158

⁽¹⁾	期权奖励列中包含的金额反映了根据FASB ASC Topic 718计算的授予日期公允价值。公司在这些计算中使用的FASB ASC Topic 718假设载于财务报表附注6中包含在公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
⁽²⁾	金额包括我们的生产激励补偿计划下的生产补助金以及来自哥伦比亚潜在客户的收入。

财年年末杰出的股权奖励

下表包含有关先前在 2022年12月31日授予指定执行官的未行使期权的某些信息。

		期权奖励 (1)							股票奖励
姓名	格兰特日期	的数量证券标的未行使的期权可锻炼		的数量证券标的未行使的期权不可运动		选项运动价格		选项到期日期	股票数量或库存单位那还没有既得		市场价值的股份或库存单位那有不是既得

约翰·特威利格	07/22/21		150,000		—	$	1.77	07/22/31		—	$	—
	11/11/20		150,000		—		1.45	11/10/30		—		—
	06/13/19		40,000		—		2.71	06/13/29		—		—
	03/20/18		40,000		—		3.75	03/20/28		—		—
	06/10/14		48,000		—		5.19	06/10/24		—		—

⁽¹⁾	所有证券数量和行使价均经过调整，以反映2020年7月生效的1比12.5的反向股票拆分。

就业安排

Terwilliger 先生与该公司没有雇佣协议。2022年9月，Terwilliger先生的年薪从12万美元增加到18万美元。此外，Terwilliger先生定期获得由我们的薪酬委员会确定的奖金和期权补助，并参与向所有公司员工提供的健康保险和其他福利计划。2022年，Terwilliger 先生获得了20万美元的奖金，这笔奖金得到了我们的薪酬委员会的批准，这反映了Terwilliger先生为建立、增加我们对 CPO-11 区块的兴趣以及该区块开始钻探和生产所做的努力。2022年期间，Terwilliger先生没有获得任何股票期权。

股权激励计划

我们的董事会和股东已经通过了休斯顿美国能源公司2008股权激励计划（“2008计划”）、休斯顿美国能源公司2017年股权激励计划（“2017计划”）和休斯顿美国能源公司2021年股权激励计划（“2021年计划”，以及与2008计划和2017年计划一起的 “计划”）。

根据2008年、2017年和2021年计划授予的股票期权和限制性股票，将2020年1比12.5的反向股票拆分生效，分别有48万股、40万股和50万股普通股留待发行。2008年计划已到期，尽管根据2008年计划授予的期权仍未兑现且可以行使，但不得根据该计划发放新的期权授予。计划由我们的薪酬委员会管理，规定关键员工、顾问和董事有资格参与。

在 2022年期间，没有向我们的指定执行官提供任何期权授权。

生产激励补偿计划

2013 年 8 月，我们的薪酬委员会通过了一项生产激励补偿计划（“PIC 计划”）。 PIC 计划的目的是鼓励参与 PIC 计划的员工和顾问发现并确保我们的公司参与有吸引力的石油和天然气机会。

根据PIC计划，委员会可以建立一个或多个矿池（均为 “矿池”），并指定员工和顾问参与这些矿池，指定潜在客户和油井以及我们从这些油井中获得的收入的固定百分比来为这些矿池提供资金。只有在事先知情同意计划制定时或之后获得的个潜在客户，不包括哥伦比亚的所有潜在客户，才能被指定为池提供资金。我们可能被指定为矿池提供资金的油井的收入份额的最大百分比为2％（“池上限”）；但是，对于净收益权益（“NRI”）至小于 73% 的8/8的油井，此类油井的池上限应按1比1的比例减少，因此我们的收入中没有任何一部分来自油井如果 NRI 等于或小于 71%，则可以指定为为矿池提供资金。

矿池中指定的参与者将从我们分配给矿池的收入中获得特定百分比，并将从该参与者在我们公司工作或服务期间从指定给该矿池和挖矿的所有油井中获得该百分比的此类收入。在任何情况下，分配给我们的首席执行官的百分比都不得超过该油井适用泳池上限的一半。向池中注资的收入应在年底后的60天内支付给参与者，前提是委员会有权进行部分中期支付。只要我们的公司继续从矿池和矿井中获得收入，即使在参与者的雇佣或服务终止之后，参与者仍将继续从矿池和矿井中获得收入的百分比份额；但是，前提是参与者在所有矿池中的权益应在终止雇佣或服务之日终止。

在我们公司的控制权发生某些变化时，此类交易的收购方或幸存者必须承担 PIC计划规定的所有义务；但是，委员会可以自行决定分配油井的压倒性的特许权使用费权益，以在很大程度上反映PIC计划下参与者的权利，以代替此类承担义务。同样，委员会可以在任何时间分配油井的压倒性特许权使用费权益，以结清事先知情同意计划下的债务。

PIC计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会应就池参与者、潜在客户、油井和利益分配与我们的首席执行官进行协商，尽管委员会拥有做出所有此类决定的最终和绝对权力。

在 2022年期间，没有根据PIC计划发放任何奖励。

除了 PIC 计划下的奖励外，我们之前还向特威利格先生授予了来自哥伦比亚潜在客户的所有收入的 1.5% 权益。

在 2022年期间，根据PIC计划和哥伦比亚潜在客户向Terwilliger先生支付了总额为17,725美元的现金。

养老金福利

我们不维持任何退休计划或以其他方式为我们的高管或员工提供任何性质的退休金。

Clawback 政策

我们的董事会通过了一项回扣政策，涵盖支付给执行官的薪酬。根据该政策，如果由于严重不遵守美国证券法的财务报告要求而重报了我们的财务报表，则在重报所涉期间向该高管支付的基于绩效的现金薪酬和任何基于绩效的股权奖励都将重新计算，董事会可以要求收回任何多余的薪酬。

终止或控制权付款变更

我们与我们的总裁兼首席执行官 John Terwilliger 签订了控制权变更协议（“控制权变更协议”）。根据控制权变更协议，如果我们发生了控制权变更，Terwilliger 先生在控制权变更前的 90 天内或在控制权变更后 12 个月内无故被解雇或因正当理由辞职，则 Terwilliger 先生有权获得 (i) 一次性现金遣散费，相当于其在截至终止之日的三年内平均年度现金薪酬（包括工资和奖金）的 250%, 以及 (ii) 加快所有未归属的定时股票期权的归属.

Pay 与绩效对比

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（“CAP”）与我们公司的某些财务业绩之间关系的信息。

年份 (a)	首席执行官（“PEO”）薪酬总额汇总表 ⁽¹⁾ (b)		实际支付给PEO的补偿 ⁽²⁾ (c)		非 PEO 指定执行官（“NEO”）的平均薪酬汇总表总额 ⁽³⁾ (d)	实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 ⁽⁴⁾ (e)	基于股东总回报的100美元初始固定投资的价值 ⁽⁵⁾ (f)		净收益（亏损）（百万） ⁽⁶⁾ (h)
2022	$	352,725	$	751,294	不适用	不适用	$	196.57	$	(0.74	)
2021	$	378,158	$	323,512	不适用	不适用	$	81.71	$	(1.02	)

	(1)	(b) 列中报告的美元金额是薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的 Terwilliger 先生（我们的首席执行官兼总裁）每个相应年度的薪酬总额。请参阅 “高管薪酬-摘要高管薪酬表”。

	(2)	(c) 栏中报告的美元金额表示根据 S-K 法规第 402 (v) 项计算的 “实际支付给 Terwilliger 先生的美元金额”。美元金额不反映Terwilliger先生在适用年度内赚取或支付给Terwilliger先生的实际薪酬金额。根据S-K法规 402 (v) 项的要求，对Terwilliger先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：

年	报告的 PEO 薪酬汇总表薪酬总额 ($)		股票奖励的申报价值 ^(a) ($)			股权奖励调整 ^(b) ($)		实际支付给PEO的补偿 ($)
2022	$	352,725	$	0		$	398,569	$	751,294
2021	$	323,512	$	(243,077	)	$	188,431	$	323,512

	(a)	授予日股权奖励的公允价值表示适用年度的薪酬汇总表中 “期权奖励” 列中报告的总金额。

	(b)	每个适用年份的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，如适用）：(i) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（自上一财年末起）的变动金额前几年授予的截至适用年度末尚未归属的任何奖励的公允价值；(iii) 授予和归属的奖励的公允价值；(iii) 授予和归属的奖励的公允价值适用的年度，截至归属日的公允价值；(iv) 对于归属于适用年度的前几年授予的奖励，其金额等于截至归属日（从上一财政年度末起）的公允价值变动；(v) 对于在前几年授予的奖励，如果被认定在适用年度不符合适用归属条件， } 扣除等于上一财政年度末公允价值的金额；以及 (vi) 为股票或期权支付的任何股息或其他收益的美元价值在归属日期之前的适用年度的奖励未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的没有重大区别。在计算权益奖励调整时扣除或增加的金额如下：

年	本年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值 ($)		往年授予的未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 ($)		截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 ($)		归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化 ($)		未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值 ($)		未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益 ($)		总计公平奖项调整 ($)
2022	$	0	$	0	$	0	$	398,569	$	0	$	0	$	398,569
2021	$	187,733	$	0	$	0	$	697	$	0	$	0	$	188,431

	(3)	在所涵盖的财政年度中，公司没有任何其他指定执行官。

	(4)	在所涵盖的财政年度中，公司没有任何其他指定执行官。

	(5)	累计股东总回报率的计算方法是：假设股息再投资，计量期内累计股息金额除以衡量期初我们公司的股价之和计量期初我们公司的股价除以我们公司的股价。2021年或2022年没有为股票或期权奖励支付任何股息。

	(6)	报告的美元金额表示我们在适用年度的合并已审计财务报表中反映的净收益（亏损）金额。

薪酬与绩效关系的描述

如上表所示，下图显示了我们专业雇主组织的上限与截至2021年12月31日和2022年12月31日的前两个财政年度的股东总回报率和净收入之间的关系。股东总回报值是从2020年12月31日开始计量的，假设的固定投资为100美元。

董事薪酬表

下表提供截至2022年12月31日止年度的每位董事会成员的薪酬信息：

姓名	赚取的费用或已付款现金 ($)		股票奖励 ($)		期权奖励 ($) (1)(2)		非股权激励计划补偿 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
斯蒂芬·哈策尔		18,750		—		76,192		—		—		94,942
基思·格莱姆斯		18,750		—		76,192		—		—		94,942
詹姆斯·斯克诺弗		9,000		—		76,192		—		—		85,192

(1)	反映根据 FASB ASC 主题 718 计算的拨款日公允价值。公司在这些计算中使用的FASB ASC主题718假设载于公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K 年度报告中的财务报表附注6。

(2)	以下是截至 2022年12月31日，即2022财年的最后一天，我们向每位非雇员董事发放的未偿期权奖励总数：哈策尔先生：80,000；格莱姆斯先生：80,000；舍诺弗先生：234,667。

标准董事薪酬安排

我们通过混合现金和股权薪酬对非雇员董事会成员进行补偿。非雇员董事的现金薪酬安排包括以下付款：（i）9,000美元的年度预付金；（ii）在每个董事会委员会任职的年度预付金3,000美元；（iii）担任审计委员会主席的年度预付金3,750美元；（iv）担任薪酬委员会主席的年度预付金 3,750美元。每笔年度预付金按季度等额分期支付。我们还报销非雇员董事出席董事会和委员会会议所产生的费用。

在每位非雇员董事的首次任命或选举之日，以及其后的每届年会之日，每位非雇员董事获得股票期权补助金，以等于授予之日普通股的公允市场价值的价格购买20,000股普通股（如果任命或选举不是在年度股东大会上，则按比例分配）。对董事的期权授予自授予之日起20％归属，80％自授予之日起九个月归属。

同时也是我们员工的董事除了因在休斯敦美国能源公司担任员工而获得的薪酬外，不会因在董事会任职而获得现金或股权补偿。

企业治理

董事会和董事会会议；年度会议出席情况

董事会由四名董事组成。在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会共举行了12次会议（包括电话会议和委员会会议）。每位现任董事都出席了董事会会议总数的至少 75%，包括他任职的所有委员会的会议。我们的公司治理准则规定，董事应出席年度股东大会。我们所有的董事都参加了我们的2022年年度股东大会。

董事会独立性

董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则，除Terwilliger先生和Schoonover先生外，每位董事都有资格成为 “独立” 。在做出这一决定时，董事会得出结论，董事会认为这些成员的关系都不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。Stephen Hartzell 自 2007 年 3 月起担任首席董事，自 2018 年起担任主席，并主持独立董事会议。

董事会委员会

董事会目前有两个常设委员会并任命其成员：审计委员会和薪酬委员会。根据适用的纽约证券交易所美国和美国证券交易委员会规则的定义，这些委员会的每位成员都是独立的。委员会的现任成员如下：

董事	审计		补偿
斯蒂芬·哈策尔	✔		✔	（主席）
基思·格莱姆斯	✔	（主席）	✔

审计委员会

审计委员会由两名独立董事组成，即Grimes先生和Hartzell先生，他们均符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会适用规则规定的独立性和财务素养要求。审计委员会协助董事会对我们的财务报告、内部控制、法律合规、道德计划和审计职能进行全面监督，并直接负责注册会计师事务所的任命、评估、留用和薪酬。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，Grimes 先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会根据最初于 2006 年 5 月通过的书面章程的条款行事，该章程的副本可在我们的网站上找到 www.houstonamerican.com/corporategovance.html . 在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了5次会议。有关审计委员会的更多信息，请参阅第 17 页开头的 “审计委员会报告”。

薪酬委员会

薪酬委员会由董事会任命，由适用的美国纽约证券交易所规则定义的两名非雇员独立董事组成。该委员会负责制定和管理管理年度薪酬和股权所有权的政策。它审查和批准包括首席执行官在内的执行官的工资、奖金和激励性薪酬、津贴、股权薪酬和所有其他形式的薪酬。薪酬委员会还负责审查和管理我们的激励性薪酬计划、股权激励计划和其他福利计划。它定期审查董事薪酬并向董事会提出建议。

薪酬委员会根据2013年6月通过的书面章程的条款行事，该章程的副本可在我们的网站 www.houstonamerican.com/corporategovance.html上找到。薪酬委员会在截至2022年12月31日的财政年度内举行了1次会议。

提名名董事

董事会没有常设提名委员会。相反，董事会通过决议通过了提名董事的程序，在该程序中，必须由大多数独立董事选择或推荐被提名人供董事会选择，其独立性应根据纽约证券交易所的美国标准确定。由于公司和董事会的规模相对较小，以及目前对独立董事的要求，董事会决定，提名程序最好在保持提名过程独立性的同时，利用所有董事会成员的资源，要求被提名人由大多数独立董事选出。

如果董事会出现空缺，独立董事在提名和评估董事候选人时遵循的流程包括向董事会成员和其他人（可能包括搜索公司）提出建议、不时开会评估与潜在候选人有关的传记信息和背景材料，以及董事会成员根据下述标准对选定候选人进行面试。

股东可以通过向休斯敦独立董事提交个人姓名连同适当的传记信息和背景材料，以及一份声明，说明提出建议的股东或一组股东是否在至少一年内受益拥有我们普通股5％以上的实益持有权，向休斯敦独立董事兼公司秘书提交一份声明，供其考虑作为潜在董事候选人美国能源公司，特拉维斯街 801 号，1425 号套房，休斯顿，得克萨斯州 77002。假设及时提供了适当的传记和背景材料，则股东推荐的候选人将遵循基本相同的流程进行评估，并采用基本相同的标准，对我们的董事会或其他机构推荐的候选人采用基本相同的标准。如果董事会决定提名股东推荐的候选人并建议他或她当选，则他或她的姓名将包含在下届年会的代理卡中。

根据我们的章程，股东还有权按照第 19 页 “提交 2024 年年会股东提案的截止日期” 中规定的程序直接提名董事候选人，董事会无需采取任何行动或提出任何建议。

董事标准和多元化

在考虑是否推荐任何特定候选人以纳入董事会推荐的董事候选人名单时，独立董事采用董事会通过的标准。这些标准包括候选人的诚信、商业头脑、对我们业务和行业的了解、经验、勤奋、没有利益冲突以及独立思考和为所有股东的利益行事的能力。没有为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准是每位潜在被提名人的先决条件。尽管我们寻求的董事会组成能够反映与我们的业务相关的各种技能、经验、知识和观点，但董事会没有关于被提名人多元化的正式政策。我们认为，作为一个整体，我们的董事的背景和资格应提供经验、知识、背景和能力的综合组合，使董事会能够最好地履行其职责。我们的每位现任董事都拥有与我们的业务相关的独特的财务、执行管理和/或石油和天然气运营、工程或地质专业知识和经验。

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 28 日）
	女		男性
性别		0		4
人口统计背景：
白色		0		4

在提名候选人以填补董事会未来的空缺时，我们打算在候选人库中纳入符合资格的女性和有色人种以供考虑。

与独立董事沟通

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当的时候做出回应。我们的首席独立董事哈策尔先生主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当时向其他董事提供份或摘要。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含首席独立董事在我们法律顾问的协助下认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通企业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项相关的通信相比，与公司治理和长期公司战略有关的通信更有可能被转发。

希望就任何话题向董事会发送通信的股东应将此类通信发送给休斯敦美国能源公司董事会、c/o 公司秘书，德克萨斯州休斯敦特拉维斯街801号，1425套房 77002。

董事会领导结构和风险监督职责

Stephen Hartzell目前担任我们的 “首席独立董事” 和董事会主席。我们认为，鉴于我们公司规模较小，而且我们需要控制成本和促进对市场机会的快速响应，这种领导力结构适合我们的公司。

我们的董事会对我们的风险管理活动进行高级别监督，主要包括就适当的风险管理政策和这些政策的实施与管理层进行沟通。总的来说，董事会熟悉正在执行的风险管理政策以及在这方面进行的实际交易，以确保该政策是合理的，所进行的交易与政策一致。鉴于我们作为各种物业的非运营商的地位，关于进入衍生工具以管理大宗商品价格风险的决定通常由房地产运营商作出，因此，董事会认为，我们的公司和管理层在地产层面的风险管理交易方面几乎没有自由裁量权。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策的条款，禁止所有董事和执行官参与任何涉及我们证券股票的对冲交易，例如看跌期权、看涨期权或卖空。

行为与道德守则

我们已通过一项书面行为和道德准则，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官官和我们的首席财务和会计官。该代码的最新副本可以在我们的网站 www.houstonamerican.com/corporategovance.html 上找到。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或 NYSE American 上市标准要求的与该守则任何条款的任何修正或豁免有关的所有披露信息，或在表格 8-K 的封面下提交。

费用类别	2021 财年		2022 财年
审计费 ⁽¹⁾	$	148,041	$	131,240
与审计相关的费用		25,750		22,970
税费		—		—
所有其他费用		—		—
费用总额	$	173,791	$	154,210

(1)	选举名董事：

	被提名人		对于	反对	弃权

	1(a)	John Terwilliger（C 级）	☐	☐	☐

	1(b)	James Schoonover（C 级）	☐	☐	☐

(2)	批准任命Marcum LLP为公司独立注册会计师事务所的提案		☐	☐	☐

(3)	提案在咨询或不具约束力的基础上批准我们在委托书中披露的指定执行官的薪酬		☐	☐	☐

		1 年	2 年	3 年	弃权

(4)	关于就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票频率的提案	☐	☐	☐	☐