附录 5.1

2024年4月29日

Longeveron Inc.

1951 NW 7^第四大道套房 520

佛罗里达州迈阿密 33136

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Longeveron Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制和提交S-1表格上的注册 声明（经修订或补充，“注册声明”），向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交。 注册声明涉及在 注册声明中注明的卖出股东（“卖出股东”）延迟或连续发行最多4,967,470股公司 A类普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），在行使持有的某些认股权证 时可发行的公司 A类普通股出售股东，包括 (i) 2,399,744股普通股（“C系列认股权证”）， 在行使C系列认股权证购买普通股时可发行的2,399,744股普通股（“C系列认股权证”）股票（“C系列认股权证”），（ii）2,399,744股 股普通股（“D系列认股权证”，连同C系列认股权证股份，“私人 配售认股权证”），在行使D系列认股权证时可发行以购买普通股（“ D系列认股权证”），以及与C系列认股权证一起购买 “私募认股权证” 配售认股权证”）和 (iii) 167,982股普通股（“配售代理认股权证”，连同私募认股权证股份， “认股权证”），可在该股上发行行使配售代理认股权证购买普通股 股（“配售代理认股权证”，以及与私募认股权证一起的 “认股权证”）。

我们已经审查了 (i) 注册声明、(ii) 迄今为止修订的公司注册证书（“ 公司注册证书”）、(iii) 公司章程（“章程”）、(iv) 认股权证以及 (v) 公司董事会授权认股权证、认股权证的某些决议 的副本认股权证股份转售登记、 及其他相关事项（“授权决议”）。我们还审查了此类其他文件，并进行了我们认为适当的 其他调查，以使我们能够提出此处提出的意见。至于与本意见有关的事实材料的各种问题，我们依据的是 公司的高级职员或代表、公职人员和其他人的陈述、陈述和证书。我们尚未独立核实如此依赖的事实。

在审查上述 文件时，我们假设所有签名的真实性、所有个人签署人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性 、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、此类原始文件的真实性 以及公司提供给我们的所有此类文件的完整性和准确性。至于与本文所述观点相关的任何事实，如果这些事实无法独立证实，我们将依赖公职人员证书 以及公司及其高级职员、董事和其他代表的证书、誓言、声明和陈述。我们 假设，根据特拉华州法律，公司目前将继续保持良好的信誉，并将继续拥有必要的法律 地位和法律行为能力，并且公司已经并将遵守与注册 声明所设想的交易相关的美利坚合众国以外司法管辖区的适用法律的所有方面 。

就本意见 信函而言，我们假设在发行每股认股权证时，公司注册证书、章程、认股权证、 和授权决议（如适用）不会经过修改或修改，并将完全生效。此外， 据了解，该意见仅用于在 注册声明根据《证券法》生效期间所注册证券的要约和出售。

基于上述内容以及 对此的依据，并根据此处规定的资格、限制、例外情况和假设，我们认为 认股权证在根据认股权证条款交付和支付后，如果发行证据 正式记录在公司的账簿和记录中，将有效发行、全额支付且不可评估。

除了美国联邦法律和特拉华州通用公司法（包括 根据适用法律条款举报的案例）之外，我们没有就其他任何法律发表意见。请注意，我们仅就此处明确阐述的事项发表意见， 不应就任何其他事项推断出任何意见。在不限制上述内容的一般性的前提下，对于公司遵守联邦证券法或美国任何州或其他 司法管辖区或任何外国司法管辖区的证券法或 “蓝天” 法，包括与证券销售有关的反欺诈法，我们不对 表示任何意见。

本意见是根据当前现行法规、规则、规章和司法裁决按上述首次撰写日期的 提出的，我们没有义务就任何法律来源的变化或随后的法律或事实发展（无论是暗示还是其他方式）向你通报与公司、认股权证 股票或意见有关的任何其他事项可能与此相关或由此构想的任何其他协议或交易。对于公司以外各方在认股权证下或与认股权证有关的任何义务，或其 履行此类义务可能对上述任何事项产生的影响，我们没有发表任何意见。除了上面明确陈述的观点 外，不得暗示或推断任何观点。

我们特此同意根据《证券法》第S-K条例第601 (b) (5) 项的要求向委员会提交本意见作为注册声明的附录，并同意在任何招股说明书或招股说明书补充文件中以 “法律 事项” 为标题使用我们的名字。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会规章制度要求获得同意的人员。