附件10.14

3 M未指定养老金III

（修订并重述，2024年4月1日生效）

目录

3 M未指定养老金III

引言

目的：本非合格退休金计划III(下称“非合格计划III”)的目的是以额外退休福利的形式向3M雇员退休收入计划(下称“ERIP”)的选定参与者及其受益人和某些其他雇员提供递延补偿。这项不受限制的计划III旨在补充3M最初于1931年通过的ERIP，并在此后不时修订。本非限制性计划III无意复制3M非限制性养老金计划I和II提供的退休福利，这两项计划提供的退休福利均严格超过《守则》第401(A)(17)、402(G)和415节的限制。

历史：3M最初于1978年11月7日采用了一项不合格的养老金计划。这个最初的计划被命名为明尼苏达州矿业和制造公司的补充养老金计划(以下简称“补充计划”)。补充计划在通过后不时进行修订。从1993年1月1日起，补充计划被修订和重述为两个单独的计划：“明尼苏达采矿和制造公司的非合格养恤金计划I”和“明尼苏达采矿和制造公司的非合格养恤金计划II”。重述的规定取代了补充计划以前的所有版本。这种重述自通过以来不时得到修正。非合格计划I提供的补充福利严格超过了守则第415节的规定。不合格计划II提供了某些额外的补充退休福利，但自2009年1月1日起，该计划已被修订，以提供严格超过守则第401(A)(17)和402(G)节限制的补充退休福利。

从2009年1月1日起，这项不受限制的第三期计划的设立是为了提供退休福利，作为对雇员再保险计划的补充，但严格来说，这些福利并未超过《守则》第401(A)(17)、402(G)和415节规定的限制。在2009年1月1日之前根据非限定计划II应计的任何和所有递延补偿义务，严格来说没有超过守则第401(A)(17)、402(G)和415节的限制，成为本非限定计划III的一部分并受其约束。创建本计划的目的有两个：(1)提供本计划项下严格不超过守则第401(A)(17)节和第402(G)节限制的补充退休福利，以及(2)通过将本计划下的付款条款与ERIP下的付款条款“脱钩”，使转移到本计划的福利符合《守则》第409A节。从2004年10月3日(将第409A节添加到守则中的日期)到2008年12月31日，先前的非合格计划II根据美国国税局和美国国税局发布的特别过渡规则，按照“挂钩”付款条款运行。

财政部与实施《守则》第409a节有关的问题。为免生疑问，本非限定计划III旨在既适用于受守则第409A节规限的递延补偿(即根据本计划记入与2005年1月1日或之后提供的全部或部分服务有关的递延补偿)，也适用于根据本计划记入的完全与在2004年12月31日或之前提供的服务有关的递延补偿，而该递延补偿有资格因本守则第(409A)节的应用而“不受影响”。然而，在2009年1月1日之前开始根据非限定计划II支付其非限定计划II福利的会员和前会员(及其受益人)的福利将根据其福利开始时生效的该计划的规定确定，并且不会进行调整或重新计算以反映随后对非限定计划II或本非限定计划III的任何修订或重述。

自2016年1月1日起，这个不合格的计划III被修改和重述(“2016重述”)。2016年重述的规定取代了该计划以前的所有版本。然而，向2016年1月1日之前开始支付其非限定计划III福利的成员和前成员(及其受益人)支付的福利将根据其福利开始时生效的该计划的规定确定，并且不会进行调整或重新计算以反映本非限定计划III的此项或任何后续修订或重述。

影响：自2024年4月1日起，对本不合格计划III进行修订和重述。然而，向在2024年4月1日之前开始支付其非限制性计划III福利的成员和前成员(及其受益人)支付的福利将根据其福利开始时生效的计划的规定确定，并且不会进行调整或重新计算以反映本非限制性计划III的本次或任何后续修订或重述。

自2028年12月31日起，即使本协议有任何相反规定，不合格计划III的福利应随着ERIP下的应计项目和相关服务的停止而被冻结。为免生疑问，本计划下福利累算及相关服务的停止不应影响(I)根据本计划第3.3节(包括(E)段下的补贴年金)将不符合资格的计划III福利一次过支付或任何可选支付形式的转换，或(Ii)根据第3.4节将退休前遗属年金转换为现值一次过付款。该计划下冻结的应计福利将按照该计划的条款以符合《守则》第409a节的方式支付。

第1条定义

除非在本不合格计划III中有明确定义，否则本文件中出现的词语应具有ERIP计划文件中规定的含义。除本不合格计划III的定义和其他实质性规定外，ERIP的条款和条件适用于本不合格计划III的建造和管理。

1.1.推迟年金开始日期。“年金开始日期”是指根据第3.2节确定的福利开始日期。

1.2.修订《商业守则》。“税法”系指经修订的1986年国内税法。

1.3.成立薪酬与人才委员会。“薪酬与人才委员会”是指3M董事会的薪酬与人才委员会。

1.4.没有因此而被解雇的人。“因公解雇”或“因公解雇”是指雇员因不诚实、贪污、被判有罪而被解雇。

涉及道德败坏、故意不当行为或对3M及其业务有害的个人不当行为的犯罪或轻罪，由薪酬和人才委员会自行决定。

1.5.设立ERIP。“雇员退休保障计划”指3M雇员退休收入计划。

1.6.他是一名前成员。“前成员”是指根据本不合格计划III的规定领取福利付款的前雇员，或因除因解雇以外的任何原因终止与3M的雇佣关系并根据本不合格计划III的规定有权获得既得的非合格计划III福利的前雇员。

1.7.他是一名成员。“会员”是指参加雇员再保险计划的雇员，并根据本非限制性计划III的规定累积额外的非限制性计划III福利。

1.8.《不合格计划I》。“非合格计划I”是指3M非合格养老金计划I。

1.9.取消不合格计划第二部分。“不合格养老金计划二”是指3M无资格养老金计划二。

1.10.审查不合格计划第三部分。“非合格计划三”是指3M非合格养老金计划三。

1.11.取消不合格计划III的福利。“不合格计划III福利”是指第3.1节所述的本计划项下应支付的福利。

1.12.指定计划管理员。“计划管理员”是指3M副总裁总裁、环球薪酬福利或其继任者。

1.13.允许退休；退休。“退休”是指成员年满55岁(55岁)并完成五(5)年的“计分服务”(根据ERIP的定义)后的离职，或成员年满六十五(65)岁后的离职。

1.14.取消服务分离。“离职”是指会员与3M及其所有附属公司之间的雇佣关系因任何原因而中断，但会员死亡或因其他原因被解雇除外。

是否发生了服务分离是根据《守则》和《财政部条例》第409a节确定的。第1.409A-1(H)节(即，事实和情况是否表明，雇主和雇员合理地预期在某个日期之后不再提供服务，或者雇员在该日期之后提供的真诚服务的水平(无论是作为雇员还是作为独立承包商)将永久下降到在紧接之前的三十六(36)个月期间(或如果雇员向雇主提供服务的时间少于三十六(36)个月，则为雇主提供的全部服务)的平均真诚服务水平的20%(20%)。

如果员工休军假、病假或其他真正的休假不超过六(6)个月，或者如果时间更长，只要员工根据适用的法规或合同保留在3M或附属公司重新就业的权利，则不应被视为发生离职。为此，只有当且只要员工有合理的预期会回来为3M或其附属公司提供服务，休假才是真正的休假。尽管如上所述，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计可能导致死亡或预计持续不少于六(6)个月，并导致员工无法履行其就业岗位的职责，则将以二十九(29)个月的缺勤时间取代六(6)个月的假期。

1.15.没有指定的员工。“指定员工”是指Treas中定义的“指定员工”。注册第1.409-1(I)节或根据《守则》第409a节发布的其他规定或指导。

1.16.制定补充计划。“补充计划”是指明尼苏达矿业和制造公司的补充养老金计划，不合格计划I和II的前身。

1.17.从3M开始。“3M”是指3M，特拉华州的一家公司。

第二条资格和参与

2.1.没有资格的人。参加ERIP的3M或附属公司的任何员工，如果属于本计划文件附录A中所述的员工类别，则有资格成为本非合格计划III的成员。

2.2.鼓励更多人参与。首先满足上述第2.1节条件的员工将自动成为此非合格计划III的成员并开始参与，而无需薪酬和人才委员会采取进一步行动。

2.3.拒绝没收。会员或前会员应停止为会员或前会员，并在薪酬和人才委员会自行决定该会员或前会员受雇于从事(I)制造或销售与3M或其任何子公司制造或销售的任何产品相似或与之竞争的任何产品的任何个人或实体、担任该等机械或设备的顾问或以其他方式直接或间接为其提供服务的任何个人或实体，或(Ii)制造或销售特殊机械或设备，或提供有关该等机械或设备的工程或技术服务的情况下，丧失本《不合格计划III》下的所有权利和福利。未经薪酬和人才委员会书面同意，用于制造或销售与3M或其任何子公司制造或销售的任何产品类似或与之竞争的任何产品。在确定某一成员或前成员受第2.3节的规定覆盖之前，薪酬和人才委员会应向该成员或前成员发出通知，说明其打算援引这一没收条款，并有机会在通知之日起九十(90)天内终止此类雇佣或咨询关系或提供此类服务。

2.4.通知新参与者闭幕。尽管如此，自2029年1月1日起，该计划对新参与者关闭。

第三条利益的数额和分配

3.1.增加了每月额外的福利。除根据雇员退休保险计划应支付给成员或前成员的退休收入金额外，本非合格第三期计划还应向该成员或前成员支付相当于(A)超出(B)的金额的每月额外福利，如果：

(A)这是指如果该计划支付福利或根据本计划文件附录A所述因素计算其福利金额时，雇员再保险计划应支付予该成员或前成员的每月退休收入；及

(B)这是根据雇员退休保障计划实际须支付予该成员或前成员的每月退休入息。

这种额外的福利在本文中被称为“非限定计划III福利”。在避免福利重复所必需的范围内，根据本不合格计划三向个人支付的不合格计划三的福利金额，应减去根据不合格计划一和不合格计划二向同一人支付的每月额外福利的金额。为免生疑问，在ERIP项下无权享有既得利益的成员或前成员不得享有本协议项下的任何非限制性第三期计划利益，除非且直至ERIP项下的此类利益既得。

尽管有前述规定或任何相反的规定，雇员再保险计划下的累算权益已被冻结，但其中另有规定者除外，自2028年12月31日起生效。本计划的规定应被解释为与冻结以及3M非合格养老金计划I和3M非合格养老金计划II的相应冻结一致。为免生疑问，在确定不合格计划III福利时，2028年12月31日之后，ERIP项下的非工会养老金收入应被忽略。此外，根据附录A或附录B确定的本计划下的福利在2028年12月31日之后不会发生变化，并且不应确认(I)因根据3M递延补偿计划而被排除在ERIP项下的受薪养老金收入之外的计划总补偿，(Ii)仅因为根据3M VIP Plus计划递延而被排除在ERIP项下的受薪养老金收入之外的计划总补偿，(Iii)限制性股票的公平市价(于授予时)超过该股票的应付收购价的任何金额变动，该等股票在授予年度内被视为1987年3M管理层持股计划、1992年3M管理层持股计划及1997年3M管理层持股计划参与者的受薪退休金收入，及(Iv)2028年12月31日以后按补充福利“A”项下的入账服务及受薪平均收入及根据补充福利“B”项下的入账服务及受薪平均收入处理。

3.2.确定付款时间。以上第3.1节所述的非合格计划III福利的支付将从成员离职或离职后的日历月的第一个月(“年金开始日期”)开始；但条件是：

(A)被列为首席执行官、L1、L2、L3和T7工作级别的高级成员，其2008年的计划收入超过23万美元，可在2008年一次性作出不可撤销的选择，选择以年金代替一次总付的形式领取其不符合条件的第三计划福利。如果在2008年及时作出选择，该成员的非合格计划III福利的支付应从该成员退休后或与之重合的年金开始日期开始支付。如果该成员在有资格退休之前离开服务，他或她的不合格第三计划福利应在该成员离职后的年金开始日期起一次性支付；

(B)有一名在2008年之前离职、被归类为L3的过渡性退休休假成员获准在2008年一次性作出不可撤销的选择，以年金代替一次总付的形式领取其不合格的第三计划福利。事实上，该成员确实及时选择了，因此，他的不合格第三计划福利应从本文件所附附表I中给出的预定终止日期开始(就第3.3(B)节而言，应被视为退休)；

(C)被归类为L1和L2的2009年前离职的前成员获准在2008年进行一次不可撤销的选择，以选择以年金代替一次总付的形式领取其不合格的第三计划福利。如果在2008年及时作出选择，其不合格的第三计划福利的支付应在前成员年满六十五岁或之后的日历月的第一天开始支付；

(D)对于在2009年前发生离职且在2009年1月1日之前尚未开始支付其不合格计划III福利的所有其他前成员，应在2009年1月一次性支付其不合格计划III福利。(为此，会员的年金开始日期应为2009年1月1日。)

尽管有上述规定，如果会员是指定雇员，因离职而支付的费用应从会员离职后第七个月的第一天开始支付，第一次付款应包括自年金开始日期以来延迟的所有付款(因此，如果付款是年金形式的，则该年金应根据年金开始日期计算，而不考虑延迟)。

3.3.选择支付方式。

(A)一次总付。除第3.3节另有规定外，根据本计划支付给每名成员或前成员的非合格计划III福利应一次性支付，方法是使用适用的30年期美国国债利率和RP2000 3M死亡率将第3.1节中的每月非合格计划III福利金额转换为现值一次性付款。就这一转换而言，“适用利率”应指在紧接年金开始日期之前结束的日历季度之前的第一个日历季度内生效的30年期美国国债的每日利率的平均值。

(B)为符合条件的退休人员提供更多可选年金表格。2008年计划收入超过230,000元的行政总裁、L1、L2、L3和T7职级成员，以及一名被归类为TSR L3职级的成员(统称为“合资格年金成员”)，可于2008年作出一次不可撤销的选择，选择以年金代替一次过领取其非合资格第三期计划福利。如果在2008年及时进行了选举，则应适用本节第3.3(B)款下的规则。如果符合资格的成员在获得退休资格之前去世或离职，则根据第3.3(A)节的规定，他或她的不合格计划III福利应一次性支付。

(I)其推定形式：单身人寿年金。如果符合年金资格的成员在他或她的年金开始日期退休并且没有合法结婚，那么他或她的不符合条件的计划III福利的正常支付形式应该是人寿年金表格，他或她的不符合条件的计划III福利应该以人寿年金的形式支付，除非他或她选择放弃生命年金的支付形式，并选择共同和非配偶受益人遗属年金表格，以人寿年金的形式支付。除非本计划另有特别规定，非合格计划III福利将按月支付

会员或前会员，从其年金开始之日起，至其死亡当月的第一天止。

(Ii)其推定形式：连带及遗属人寿年金。如果符合年金资格的成员在其年金开始日期退休并合法结婚，则他或她的不符合资格的计划III福利应以50%共同及配偶受益人遗属年金表格的形式支付，除非他或她选择放弃50%共同及配偶受益人遗属年金表格，并选择终身年金表格、根据ERIP提供的另一种共同及配偶受益人遗属年金表格(即75%或100%)或根据ERIP提供的共同及非配偶受益人遗属年金表格(50%、75%或100%)。

(C)为某些既得利益的前成员提供可选的年金表格。若干在2009年前离职的L1或L2前成员获准于2008年作出一次不可撤销的选择，选择以终身年金表格或共同及配偶受益人遗属年金表格(50%或75%)领取其不符合资格的第三期计划福利。如果在2008年及时作出选择，则前成员的非合格计划III福利应从所选年金形式(代替单一一次总付)年满六十五(65)岁或之后的日历月的第一天开始计算。

(四)完善养老金总价值保障。成员或前成员的退休收入是根据《退休保障计划》(投资组合第II)第4条计算的，如果他或她根据本计划第3.3(B)或(C)节退休并选择以终身年金、共同和配偶受益人年金或共同和非配偶受益人年金的形式支付，则他或她应有权获得养老金总价值保证(根据《投资组合计划》第4.9节确定，并可不时修订)。只要关于不合格计划III福利的养老金总价值保证符合现金退款特征，根据该功能，在最后一名年金人死亡时提供的付款金额不超过不符合条件的计划III福利在年金开始日期的养老金总价值超过最后一名年金人死亡前支付的总金额。

(E)他们补贴50%的联合和遗属年金。如果成员或前成员有权根据ERIP第3.10节(可不时修订)选择50%的补贴共同和遗属年金，如果他或她根据第3.3(B)或(C)节选择50%的共同和配偶受益人年金，则他或她也应有权根据本计划获得补贴年金，但该成员可获得的年度终身年金福利不得大于根据终身年金表格可获得的年度终身年金福利，条件是年度遗属年金福利不大于该成员根据50%联合和遗属年金表格可获得的年度终身年金福利。

(F)制定新的定义。就本条第3款而言，“终身年金”、“共同及配偶受益人遗属年金”、“共同及非配偶受益人遗属年金”、“共同及非配偶受益人遗属年金”及“退休金总价值保证”一词的涵义与“退休保障计划”下的相同，并可不时予以修订。

3.4.不包括生效前的死亡。尽管本计划中有任何相反的规定，如果一名成员或前成员在根据ERIP归属后但在其年金开始日期之前死亡，应适用以下规则：

(A)在成员或前成员的退休收入是根据《退休保障投资组合I》第3条计算的范围内，如该成员或前成员已婚，则其尚存配偶应有权获得“退休前遗属年金”，其厘定方式与不时修订的《退休保障投资政策》第3.8节就该成员或前成员的非合格计划III福利厘定的方式相同。这种退休前遗属年金应根据第3.3(A)节中的利息和死亡率系数转换为现值一次总付，并自成员或前成员死亡后的日历月的第一天起支付；

(B)在成员或前成员的退休收入是根据ERIP(投资组合I)第3条计算的范围内支付，如果该成员或前成员未婚，则不应根据本计划支付任何福利，以及

(C)如果成员或前成员的退休收入是根据ERIP(投资组合II)第4条计算的，并且如果该成员或前成员在其年金开始日期之前去世，其受益人应领取

成员或前成员的可归因于投资组合II的非合格计划III福利是一笔直接一次性付款，通过使用第3.3(A)节中的利息和死亡率系数将第3.1节中的每月非合格计划III福利金额转换为现值一次性金额来确定。为此目的，与会员死亡同时或紧随其后的日历月的第一天应视为年金的开始日期。

3.5.不能成为受益人。

(A)退休联席年金。符合年金资格的会员或前会员有权在3M提供的表格上指定受益人领取共同和非配偶受益人年金的遗属收入部分(如果被选中)。

(B)计算养老金总价值。在成员或前成员的退休收入是根据ERIP(投资组合II)第4条计算的范围内，成员或前成员应有权指定受益人，在3M提供并提交给3M的表格上，支付可归因于投资组合II的不合格计划III福利的养老金总额的剩余部分(如果有)。尽管有上述规定，对于根据上文第3.4(C)节应支付的任何开工前死亡抚恤金，应适用该成员或前成员在ERIP下的受益人指定。在任何情况下，在没有指定或指定失败的情况下，应适用ERIP项下的自动受益人规则。

3.6.导致企业丧失产能。如果一名成员、前成员或受益人具有法律上的残疾，或计划管理人认为由于疾病、精神或身体残疾而不能妥善处理其个人财务事务，本无保留条件的第三期计划可按计划管理人指示的下列方式支付本合同项下应支付的福利：

(A)直接向该成员、前成员或受益人负责；

(B)送交该成员、前成员或受益人的法定代表人；或

(C)为某一成员、前成员或受益人的利益，向该成员、前成员或受益人的血缘关系、婚姻关系或朋友关系。

根据本节支付的任何款项应完全履行本《无保留计划III》规定的义务。

第4条无资金来源的计划

4.1.拒绝不信任。根据本无保留计划III应支付的福利应仅从3M的一般资产中支付。3M不打算就这一不合格计划III建立任何信托。3M和任何其他雇主都没有义务为支付此类福利而缴费或预留资金。3M在这份无保留计划III下的义务应仅是一项无资金和无担保的未来付款承诺。

4.2.不允许成员作出贡献。不得要求或允许成员和前成员根据本无保留计划第三阶段作出贡献。

4.3.获得无担保债权人地位。任何成员、前成员或受益人均无权从本不合格计划III中获得任何付款，但上述第3条所规定的除外。在收到此类付款之前，每个成员、前成员和受益人在本无限制计划III下的权利不得大于3M的无担保普通债权人的权利。

第五条计划管理

5.1.授权计划管理人的权力和职责。在此规定的薪酬和人才委员会权力的约束下，计划管理人应根据其条款管理本不合格计划III，并应拥有执行该计划规定所需的一切权力。计划管理人有权和自由裁量权解释本无保留意见计划III的规定，并决定在该计划的管理、解释和应用中出现的所有问题。计划管理人的任何此类决定都应是决定性的，并对所有人具有约束力。计划管理人可以他或她认为必要或适宜的方式和程度采用政策和程序、纠正任何缺陷、提供任何信息或调和任何不一致之处，但任何政策、程序、决定或解释应以在类似情况下一致适用于所有人的统一政策为基础，以不歧视的方式进行。

5.2.修订索赔程序。任何参与者或受益人如不同意本计划下有关其福利的任何决定，应向计划管理人提交书面审查请求。计划管理人应在收到请求后六十(60)天内以书面答复此类请求。但是，如果有合理理由，计划管理人可以将答辩期再延长六十(60)天。计划管理人的答复应以参与者或受益人能够理解的方式书写，并应说明：

(A)说明任何拒绝给予利益的具体理由；

(B)明确提及本计划的一项或多项规定，作为拒绝的依据；

(C)说明参与人或受益人改进其索赔所需的任何补充信息或材料，并说明哪些信息或材料是必要的；以及

(D)对计划的索赔审查程序作出解释，并提供其他适当信息，说明如果参与人或受益人希望对计划管理人的决定提出上诉应采取的步骤。

如果参与者或受益人不同意计划管理人的决定，他或她应在收到计划管理人答复后120天内向薪酬和人才委员会提出书面上诉。薪酬和人才委员会应在收到申诉后九十(90)天内对申诉作出书面答复。但是，薪酬和人才委员会可以因合理原因将答辩期再延长九十(90)天。薪酬和人才委员会的答复应以参与者或受益人能够理解的方式编写，并应说明其决定的具体理由，并参考其决定所依据的计划的具体规定。

5.3、《世界纪录》。定期保存的3M记录应是决定性的，并对所有人员关于成员或前成员的服务时数、贷记服务、补偿、工会养恤金收入(2016年前的“带薪养恤金收入”)以及其中所载与成员和前成员有关的所有其他事项具有决定性和约束力。

5.4.与政府顾问公司合作。计划管理人可任命他或她认为合适的法律顾问、会计师、精算师和其他人员，为该管理人提供咨询意见，并协助其管理本无保留的计划III。计划管理人有权最终依赖并应充分保护他或她真诚地依靠这些顾问提供的任何建议或信息而采取的任何行动。

5.5.不需要支付费用。计划管理人不应因履行本非合格计划III项下的职责而获得报酬，但3M或计划管理人与该计划的管理相关的所有费用应由3M支付。

5.6.计划管理人的赔偿责任。3M应赔偿计划管理人任何和所有索赔、损失、损害和责任

因与本无保留计划III的管理相关的任何行为或不作为而产生的，并应辩护和/或补偿计划管理人因任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼或诉讼而产生的所有费用(包括合理的律师费)，除非在司法上确定任何索赔、损失、损害、责任或费用是由于计划管理人的不诚实或严重疏忽所致。

5.7.完成流程的送达。在涉及本不合格计划III的任何法律程序中，3M的秘书被指定为接收针对该计划的法律程序的独家代理。

第六条修正和终止

6.1.我们没有修改的权利。3M董事会、薪酬与人才委员会或(仅限于任何日历年预计成本不超过25,000,000美元的修订)3M的任何正式授权人员可随时全部或部分修改或修改本不合格计划III，而无需将修订或修改提交给3M的股东(除非在遵守适用的公司法或证券法或纽约证券交易所的适用规则所必需的范围内，3M的董事会或薪酬与人才委员会拥有就本计划项下的福利进行修订的独家权力)。然而，任何修订或修改不得对任何成员、前成员或受益人根据该计划在该行动之前生效的规定所获得的权利造成不利影响。

6.2.同意终止合同。虽然3M(通过董事会或薪酬与人才委员会采取行动)预计将无限期地继续这一不合格计划III，但它保留随时以任何理由终止该计划的权利。终止本不合格计划III不应影响3M支付根据终止前生效的该计划的规定已赚取的福利的义务。

第七条控制权的变更

7.1.控制权发生变化后的财务分配。一旦3M发生控制权变更，本非限定计划III将终止，3M应立即将本计划项下剩余的应计退休福利以一次性现金支付的形式分配给各自的成员、前成员和受益人，金额相当于该等应计退休福利在控制权变更之日的现值。薪酬与人才委员会有权决定是否将部分或全部一次性付款直接支付给各自的会员、前会员和受益人，或用于由A+评级保险公司签发的全额支付年金合同，该合同规定支付根据本无保留计划III控制权变更后本应支付的所有金额。

7.2.提出了控制变化的定义。就本条第7款而言，如果发生财政部法规所定义的“3M所有权的变更”、“3M的实际控制权的变更”和/或“3M的大部分资产的所有权变更”，则3M的控制权变更应视为已发生。第1.409A-3(I)(5)条或根据《守则》第1.409A条发布的其他法规或指南。

7.3.允许确定现值。除本非限定计划III另有明确规定外，每名成员、每名前成员和每名受益人根据本计划剩余的应计退休福利的现值应为

按照薪酬和人才委员会为此目的酌情采用的精算假设确定。

7.4.取消收费和支出。3M应向每名会员、前会员及受益人支付该会员、前会员或受益人因寻求取得或执行其在本条第7条下的权利而招致的所有合理法律及会计费用及开支，除非该会员、前会员或受益人为此目的而提起的诉讼被法院以虚假或轻率为由驳回。3M还应向每一成员、前成员和受益人支付该成员、前成员或受益人因根据本条第7款收到付款而发生的所有合理的税收和财务规划费用和开支。此类付款或报销应不迟于接受者产生相关费用的纳税年度之后的纳税年度结束时支付。如果某一成员是一名特定的雇员，并且这种付款或补偿是由于该成员离职而支付的，则付款或补偿不得在该成员离职后的第七个月的第一天之前支付。

第八条杂项

8.1.没有签订雇佣合同。本不合格计划III不应被视为3M与任何成员或前成员之间的雇佣合同。本计划中的任何内容不得被视为给予任何成员或前成员保留在3M或关联公司服务的权利，或干扰3M或关联公司在任何时候对任何成员或前成员进行纪律处分或解雇的权利。

8.2.不接受任何分配。任何成员、前成员或受益人均无权换取、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式妨碍、转让、质押或转让本非限定计划III项下应支付的利益(如果有)。本非限定计划III项下的所有付款和获得所有福利付款的权利明确声明为不可转让和不可转让。对于任何成员、前成员或受益人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为，本非限定计划III或根据本计划支付的任何部分福利均不承担责任，也不受其约束。任何成员、前成员或受益人的债权人不得扣押、扣押或其他法律程序根据本非限定计划III支付的福利的任何部分，除非3M确定，如果该国内关系命令满足守则第(414)(P)(1)(A)节所指的合格国内关系命令的要求，则3M将履行根据该计划就成员或前成员应支付的任何福利的任何权利的创设、转让或承认。

8.3.依法治国。除非联邦法律先发制人，否则本非限定计划III的条款应按照明尼苏达州的法律进行解释和执行。

8.4. 可分开的条款。 如果本不合格计划III的任何条款因任何原因被裁定或宣布为非法或不可执行，则此类非法或不可执行性不应影响本协议的其余条款，并且本不合格计划III应被解释和执行，就像该非法或不可执行的条款从未包含在本文中一样。

附表I

附录A

合资格的类别
雇员和额外福利

1)员工类别：3M递延补偿计划的参与者。

附加福利依据：计划总薪酬(2008年1月1日或之后开始的计划年度)或工资和薪金(截至2007年12月31日或之前的计划年度)完全因为根据3M递延补偿计划递延而被排除在ERIP项下的带薪养恤金收入之外(并且不因适用守则第401(A)(17)节的其他原因而被排除在外)，应被视为带薪养恤金收入。

2)高级员工：VIP Plus计划的参与者(自2008年12月31日起冻结至新的延期)。

附加福利基于：计划总薪酬(从2008年1月1日开始的计划年度)或工资和薪金(截至2007年12月31日或之前的计划年度)，仅因为根据3M VIP Plus计划递延而被排除在带薪养老金收入之外(并且不因适用守则第401(A)(17)节而被排除)，应被视为带薪养老金收入。

3)员工类别：接受限制性股票授予的3M 1987管理层股权计划、3M 1992管理层股权计划和3M 1997管理层股权计划的参与者

附加福利依据：此类限制性股票(在授予时)的公平市场价值(在授予时确定，就好像对此类股票的所有权或收据没有任何条件或限制一样)超过在授予当年被视为带薪养老金收入的此类股票的应付购买价的金额

4.高级员工：2006年1月1日及以后退休的航空部飞行员，年龄在60周岁以上

基于以下方面的其他好处：请参阅附录B

附录B

补充养老金计划福利
对于从3M退休投资组合退休的3M飞行员来说，60岁或之后退休

资格：

登记在3M退休投资组合I中的飞行员，只有在他们年满55岁并于2006年1月1日具有至少五年的记账服务，并在60岁或之后从3M退休时，才自动有资格享受本附录中描述的补充福利(A)。

登记在3M退休投资组合I中的飞行员只有在年满40岁但未满55岁，并于2006年1月1日具有至少五年的计入服务期，并在60岁或之后从3M退休时，才自动有资格享受本附录中描述的补充福利(B)。

补充福利(A)：

积分服务：

计入服务费用于确定飞行员的养老金金额和62岁之前是否有资格享受3M驾驶台福利。

积分服务将包括：

飞行员截至退休之日的计分服务年限，加上

在飞行员退休时的实际年龄到65岁之间的一段时间内的额外贷记服务金额(最多五年)，以年和月为单位。

例如：飞行员60岁退休，退休时有30年的贷记服务年限，将在原来的30岁的基础上额外增加5年的贷记服务年限(涵盖60岁至65岁之间)。60-1/2岁退休的飞行员将额外获得4-1/2年的计分服务。

受薪平均收入：

飞行员的养老金不是基于他或她连续四年最高养老金收入的平均值，而是飞行员的受薪平均收入将基于下表：

*示例：如果飞行员在60岁或以上但在61岁之前退休，他或她的受薪平均收入将是以下两者中的较大者：

至飞行员退休日期为止，他或她的最高支付日历年度的受薪养老金收入，或他或她最后12个月的赚取基数和利润分享(或计划总薪酬，自2008年1月1日或之后开始的计划年度)，其中截至退休日期已赚取但尚未支付的任何利润分享(或计划年度激励计划下的计划浮动薪酬，自2008年1月1日或之后开始)，根据当时有效的滚动四季度利润分享率计入。

补充福利(B)：

积分服务：

除了飞行员截至退休日期的实际计入服务期外，飞行员的养老金将基于最多两年的额外计入服务期。额外的金额将等于飞行员退休时的实际年龄和62岁之间的年数和月数。这笔额外的金额也将用于确定飞行员是否有资格享受3M Bridge福利。

示例：

60岁退休并在退休时具有30年计入服务期的飞行员，将在原有服务年限的基础上再增加两年的计入服务期(涵盖60岁至62岁)

30.60-1/2岁退休的飞行员将额外获得1-1/2年的计分服务。

受薪平均收入：

飞行员的养老金不是基于他或她连续四年的最高受薪养老金收入的平均值，而是飞行员的受薪平均收入将基于下表：

*示例：

如果飞行员在60岁退休，他或她的受薪平均收入将是以下两者中的较大者：

飞行员最高支付的连续两个日历年的受薪养老金收入(或从2008年1月1日或之后开始的计划年度的计划总补偿)，或飞行员截至退休日期的最后24个月的受薪养老金收入。

如果飞行员在61岁零1个月退休，他或她的受薪平均收入将是以下两者中较大的：

飞行员连续四个日历年最高的受薪养老金收入(或从2008年1月1日或之后开始的计划年度的计划总补偿)，或飞行员截至退休日期的最后48个月的受薪养老金收入。