附件10.13

3 M未指定养老金表II

（修订并重述，2024年4月1日生效）

目录

3M非合格养老金计划II

引言

目的：本3M非合格退休金计划II(下称“非合格计划II”)的目的是为3M雇员退休收入计划(下称“退休收入计划”)中选定的一批参与者及其受益人提供退休福利，而退休收入计划仅因守则第401(A)(17)节和守则第402(G)节的限制而无法提供退休福利。本非限制性养老金计划II的目的不是重复3M非限制性养老金计划II提供的退休福利。

历史：3M最初于1978年11月7日采用了一项不合格的养老金计划。这个最初的计划被命名为明尼苏达州矿业和制造公司的补充养老金计划(以下简称“补充计划”)。补充计划在通过后不时进行修订。从1993年1月1日起，补充计划被修订和重述为两个单独的计划：“明尼苏达采矿和制造公司的非合格养恤金计划I”和“明尼苏达采矿和制造公司的非合格养恤金计划II”。重述的规定取代了补充计划以前的所有版本。这种重述自通过以来不时得到修正。非合格计划I提供的补充福利严格超过了守则第415节的规定。不合格计划II提供了某些额外的补充退休福利，但自2009年1月1日起，对该计划进行了修订，以提供严格超过守则第401(A)(17)和402(G)节限制的补充退休福利。

自2009年1月1日起，这一无保留意见的第二阶段计划再次被修订和重述(“2009重述”)。2009年重述的规定取代了该计划以前的所有版本。2009年重述的目的有两个：(1)将本计划下的补充退休福利限制为严格超过《雇员退休保障条例》第401(A)(17)节和第402(G)节规定的限制的福利，以及(2)通过将本计划下的付款条款与雇员再保险计划下的付款条款“脱钩”，使该计划符合《守则》第409a条的规定。从2004年10月3日(将第409A节添加到守则中)到2008年12月31日，根据美国国税局和美国财政部发布的与实施守则第409A节有关的特别过渡规则，该计划继续在“挂钩”付款条款下运作。为免生疑问，2009年重述的目的是既适用于符合《守则》第409A节规定的递延补偿(即根据计划记入的与2005年1月1日或之后提供的全部或部分服务有关的递延补偿)，也适用于根据计划记入的完全与服务有关的递延补偿

在2004年12月31日或之前完成的，有资格因《守则》第409A节的适用而获得“祖辈”资格。然而，在2009年1月1日之前开始支付其非限制性计划II福利的会员和前会员(及其受益人)的福利将根据其福利开始时生效的计划条款确定，并且不会进行调整或重新计算以反映本非限制性计划II的此项或任何后续修订或重述。

自2016年1月1日起，这个不合格的计划II再次被修改和重述(2016重述)。2016年重述的规定取代了该计划以前的所有版本。然而，向2016年1月1日之前开始支付其非限制性计划II福利的成员和前成员(及其受益人)支付的福利将根据其福利开始时生效的计划条款确定，并且不会进行调整或重新计算以反映本非限制性计划II的此项或任何后续修订或重述。

影响：本不合格计划II自2024年4月1日起修改并重述。与2016年重述类似，在2024年4月1日之前开始支付其非限制性计划II福利的成员和前成员(及其受益人)的福利将根据其福利开始时生效的计划的规定确定，不会进行调整或重新计算，以反映本非限制性计划II的此项或任何后续修订或重述。

自2028年12月31日起，即使本协议有任何相反规定，非合格计划II的福利应随着ERIP下的应计项目和相关服务的停止而被冻结。为免生疑问，本计划下福利累算及相关服务的停止不应影响(I)根据本计划第3.3节(包括(E)段下的补贴年金)将不符合资格的第II计划福利一次过支付或任何可选支付形式的转换，或(Ii)根据第3.4节将退休前遗属年金转换为现值一次过付款。该计划下冻结的应计福利将按照该计划的条款以符合《守则》第409a节的方式支付。

Solventum Corporation剥离：关于3M于2024年4月1日(“交易日期”)或前后将其医疗保健业务剥离为一家独立公司，如本公司与Solventum Corporation的“员工事宜协议”(“交易”)所述，自该日起，Solventum Corporation(“Solventum”)及其关联公司的员工将不再有资格参加该计划。此外，关于2024年3月31日美国标准时间晚上11：59生效的交易，本计划将被拆分，本计划中可归因于Solventum调动员工、Solventum前员工和Solventum受益人的应计福利的部分

将被剥离到Solventum非合格养老金计划II(“Solventum计划”)。在交易日期后行政上可行的情况下，本计划的资产和负债将从本计划转移到Solventum计划，这些资产和负债属于Solventum转移员工、转移前Solventum员工和转移Solventum受益人。从美国时间2024年3月31日晚上11：59起，Solventum离职员工、离职Solventum员工和Solventum受益人将停止参加本计划，而且Solventum离职员工不会获得本计划下的任何额外福利。所有福利以及Solventum调任员工、前Solventum员工和Solventum受益人计划下的所有权利应转移到Solventum计划中，本计划下不向这些个人支付任何福利。

第1条定义

除非在本不合格计划II中有明确定义，否则本文件中出现的词语应具有ERIP计划文件中规定的含义。除本不合格计划第二阶段的定义和其他实质性规定外，ERIP的条款和条件适用于本不合格计划第二阶段的构建和管理。

1.1.推迟年金开始日期。“年金开始日期”是指根据第3.2节确定的福利开始日期。

1.2.修订《商业守则》。“税法”系指经修订的1986年国内税法。

1.3.成立薪酬与人才委员会。“薪酬与人才委员会”是指3M董事会的薪酬与人才委员会。

1.4.没有因此而被解雇的人。“因故解雇”或“因故解雇”是指员工因不诚实、贪污、被定罪或涉及道德败坏、故意不当行为或个人不当行为的轻罪而被解雇，这是由薪酬和人才委员会单独酌情决定的。

1.5.设立ERIP。“雇员退休保障计划”指3M雇员退休收入计划。

1.6.他是一名前成员。“前成员”是指根据本不合格计划II的规定领取福利付款的前雇员，或因解雇以外的任何原因终止在3M工作的前雇员，根据本不合格计划II的规定有权获得既得的非合格计划II福利的前雇员。

1.7.他是一名成员。“会员”是指参加雇员再保险计划的雇员，并根据本非限制性计划II的规定累积额外的非限制性计划II福利。

1.8.《不合格计划I》。“非合格计划I”是指3M非合格养老金计划I。

1.9.取消不合格计划第二部分。“不合格养老金计划二”是指3M无资格养老金计划二。

1.10.取消非合格计划II的福利。“不合格计划II福利”是指第3.1节所述的本计划项下应支付的福利。

1.11.指定计划管理员。“计划管理员”是指3M副总裁总裁、环球薪酬福利或其继任者。

1.12.允许退休；退休。“退休”是指成员年满五十五(55)岁并完成五(5)年的“计分服务”(根据ERIP的定义)后的离职，或在成员年满六十五(65)岁后的离职。

1.13.取消服务分离。“离职”是指会员与3M及其所有附属公司之间的雇佣关系因任何原因而中断，但会员死亡或因其他原因被解雇除外。

是否发生了服务分离是根据《守则》和《财政部条例》第409a节确定的。第1.409A-1(H)节(即，事实和情况是否表明，雇主和雇员合理地预期在某个日期之后不再提供服务，或者雇员在该日期之后提供的真诚服务的水平(无论是作为雇员还是独立承包商)将永久降至紧接之前三十六(36)个月期间(或如果雇员向雇主提供服务少于36个月，则为雇主提供的全部服务)期间提供的真诚服务的平均水平的不超过20%。

如果员工休军假、病假或其他真正的休假不超过六(6)个月，或者如果时间更长，只要员工根据适用的法规或合同保留在3M或附属公司重新就业的权利，则不应被视为发生离职。为此，只有当且只要员工有合理的预期会回来为3M或其附属公司提供服务，休假才是真正的休假。尽管如上所述，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致的，预计可能导致死亡或预计持续不少于6个月，并导致雇员无法履行其就业岗位的职责，则将以二十九(29)个月的缺勤时间取代该6个月的假期。

1.14.没有指定的员工。“指定员工”是指Treas中定义的“指定员工”。雷格。第1.409-1(I)节或根据《守则》第409a节发布的其他规定或指导。

1.15.制定补充计划。“补充计划”是指明尼苏达矿业和制造公司的补充养老金计划，该公司是本非合格计划II的前身。

1.16.从3M开始。“3M”是指3M，特拉华州的一家公司。

1.17.被调离的前Solventum员工。被调任的前Solventum员工是指3M或其附属公司的前雇员

与3M确定的3M医疗保健业务有关联的员工，无论该员工是否曾受雇于Solventum或Solventum的关联公司，在紧接交易日期之前参与了本计划，并且其在本计划下的累积福利已转移到与交易相关的Solventum计划。3M将个人归类为转移者

前Solventum员工应由3M自行决定，并对与本计划有关的所有人具有决定性和约束力。

1.18.已将索尔文图姆受益人转移。“Solventum转移受益人”是指3M确定的Solventum转移员工、转移前Solventum员工和与3M医疗保健业务相关的已故参与者的受益人(包括尚存配偶)和候补受款人，他们在本计划下的福利已转移到与交易有关的Solventum计划中。3M将个人归类为转让的Solventum受益人应由3M自行决定，并应是决定性的，并对本计划的所有人具有约束力。

1.19.有几个人调动了Solventum员工。“已调动的Solventum员工”是指Solventum或Solventum的关联公司在紧接交易日期之前参与本计划的员工，并且其在本计划下的应计福利已转移到与交易相关的Solventum计划。3M对个人作为Solventum调任员工的分类应由3M自行决定，并应具有决定性，并对与本计划有关的所有人员具有约束力。

第二条资格和参与

2.1.没有资格的人。任何参加雇员退休保障计划的3M或其附属公司的雇员，其非工会退休金收入受到(1)守则第401(A)(17)节的适用限制，或(2)因雇员参与3M VIP超额计划(如下文第3.1节所述)而受到限制，均有资格成为本非限定计划第二期的成员。

2.2.鼓励更多人参与。通过第3.1节的操作，薪酬和人才委员会无需采取任何进一步行动，即可自动参与此非合格计划第二阶段。

2.3.拒绝没收。当薪酬和人才委员会自行决定某成员或前成员受雇于任何从事下列活动的个人或实体、担任其顾问或以其他方式直接或间接为其提供服务时，该成员或前成员应停止担任成员或前成员，并应丧失本无保留资格计划第二阶段规定的所有权利和福利

未经薪酬及人才委员会书面同意，(I)制造或销售与3M或其任何附属公司制造或销售的任何产品相似或与之竞争的任何产品，或(Ii)制造或销售用于制造或销售与3M或其任何附属公司制造或销售的任何产品类似或与之竞争的任何产品的特殊机械或设备，或提供与该等机械或设备有关的工程或技术服务。在确定某一成员或前成员受第2.3节的规定覆盖之前，薪酬和人才委员会应向该成员或前成员发出通知，说明其打算援引这一没收条款，并有机会在通知之日起九十(90)天内终止此类雇佣或咨询关系或提供此类服务。

2.4.宣布结束新的参与。尽管如此，自2029年1月1日起，该计划对新参与者关闭。

第三条利益的数额和分配

3.1.增加了每月额外的福利。除了根据雇员退休保险计划应支付给成员或前成员的退休收入金额外，本非合格计划第二期还应向根据第3.1节确定的该成员或前成员支付额外的每月福利。这种额外的福利在本文中被称为“非限定计划II福利”。

(A)非限定计划II的福利应等于(I)超过(Ii)的数额，其中：

(I)如果非工会退休金收入没有(1)因《守则》第401(A)(17)条的适用而受到限制，或(2)由于该成员或前成员参加3M VIP超额计划(如下文第3.1(B)节所述)，则雇员再保险计划应支付给该成员或前成员的每月退休收入；以及

(Ii)是指根据雇员退休保障计划实际须支付予该成员或前成员的每月退休入息。

(B)除为本决定的目的外，下列规则应适用：

(I)不包括计划总薪酬(2008年1月1日或之后开始的计划年度)或工资和薪金(2007年12月31日或之前结束的计划年度)

根据3M非限定递延补偿计划自愿递延的，并且完全因为适用第401(A)(17)条限制而被排除在ERIP项下的非工会养老金收入之外的，应被视为非工会养老金收入。

(Ii)根据3M非限定递延补偿计划自愿递延的计划总薪酬(从2008年1月1日或之后开始的计划年度)或工资和薪金(截至2007年12月31日或之前的计划年度)，如果没有这种延迟，将由于适用第401(A)(17)条限制而被排除在非工会养老金收入之外，应视为非工会养老金收入。

(Iii)计划总薪酬(从2009年1月1日或之后开始的计划年度)不超过新规定的第401(A)(17)条限制，但不包括在ERIP下的非工会养老金收入中，因为3M VIP超额计划因适用守则第402(G)节对定期(非追赶)VIP延期的限制而被推迟(2016年为18,000美元，根据生活费增加不时调整)，应被视为非工会养老金收入。

非合格计划II的福利金额应减去根据非合格计划II应支付给同一人的每月额外福利的金额，以避免福利重复所需的程度。为免生疑问，无权享有ERIP项下既得利益的成员或前成员无权享有本协议项下的任何非限定II计划利益，除非且直至ERIP项下的此类利益既得。

尽管有上述规定或任何相反的规定，雇员再保险计划下的累算权益已自2028年12月31日起冻结(除非其中另有规定)。本计划的规定应解释为与冻结以及3M非合格养老金计划I的相应冻结一致。为免生疑问，在确定非合格计划II福利时，2028年12月31日之后应忽略ERIP下的非工会养老金收入。此外，本计划下的福利在2028年12月31日之后不会因3M VIP超额计划下的福利在2028年12月31日之后的任何变化而发生变化。

3.2.确定付款时间。以上第3.1节所述的非合格计划II福利的支付将从成员离职或离职后的日历月的第一个月(“年金开始日期”)开始；但条件是：

(A)被列为首席执行官、L1、L2、L3和T7工作级别的高级成员，其2008年的计划收入超过23万美元，可在2008年一次性作出不可撤销的选择，选择以年金代替一次总付的形式领取其不符合条件的第二轮计划福利。如果在2008年及时作出选择，则该成员的非合格计划II福利的支付应从该成员退休后或与之重合的年金开始日期开始支付。如果该成员在符合退休资格之前离职，其不符合条件的第二期计划福利将在与该成员离职后的年金开始日期重合的年金开始日期一次性支付；(B)允许一名在2008年之前发生离职的处于过渡期休假的L3成员被允许在2008年一次性、不可撤销地选择以年金代替一次总付的方式领取其不符合条件的第二期计划福利。事实上，该成员确实适时地选择了，因此，他的不合格第二计划福利应从本文件所附附表I中规定的他预定的终止日期开始(就第3.3(B)节而言，应被视为退休)；

(C)被归类为L1和L2的2009年前离职的前成员获准在2008年进行一次不可撤销的选择，以选择以年金代替一次总付的形式领取其不合格的第二轮计划福利。如果在2008年及时作出选择，其非合格第二计划福利的支付应在前成员年满六十五岁或之后的日历月的第一天或之后开始支付；

(D)对于在2009年前发生离职并且在2009年1月1日之前尚未开始支付其不合格II计划福利的所有其他前成员，他们将于2009年1月一次性获得其不合格II计划福利的付款。(为此，会员的年金开始日期应为2009年1月1日。)

尽管有上述规定，如果会员是指定雇员，因离职而支付的费用应从会员离职后第七个月的第一天开始支付，第一次付款应包括自年金开始日期以来延迟的所有付款(因此，如果付款是年金形式的，则该年金应根据年金开始日期计算，而不考虑延迟)。

3.3.选择支付方式。

(A)一次总付。除第3.3节另有规定外，根据本计划支付给每名成员或前成员的非合格计划II福利应一次性支付，方法是使用适用的30年期美国国债利率和RP2000 3M死亡率将第3.1节中的每月非合格计划II福利金额转换为现值一次性付款。就这一转换而言，“适用利率”应指在紧接年金开始日期之前结束的日历季度之前的第一个日历季度内生效的30年期美国国债的每日利率的平均值。

(B)为符合条件的退休人员提供更多可选年金表格。2008年计划收入超过230,000元的行政总裁、L1、L2、L3和T7职级成员，以及一名被归类为TSR L3职级的成员(统称为“合资格年金成员”)，可于2008年作出一次不可撤销的选择，选择以年金代替一次过领取其非符合资格的第二期计划福利。如果在2008年及时进行了选举，则应适用本节第3.3(B)款下的规则。如果符合资格的成员在获得退休资格之前去世或离职，则根据第3.3(A)节的规定，他或她的非合格计划II福利应一次性支付。

(I)其推定形式：单身人寿年金。如果符合年金资格的成员在他或她的年金开始日期退休并且没有合法结婚，那么他或她的不符合条件的计划II福利的正常支付形式应该是人寿年金表格，他或她的不符合条件的计划II福利应该以人寿年金的形式支付，除非他或她选择放弃生命年金的支付形式，并选择共同和非配偶受益人遗属年金表格，以人寿年金的形式支付。

除非本计划另有特别规定，非合格计划II福利将每月支付给成员或前成员，从其年金开始之日起至其死亡当月的第一天结束。

(Ii)其推定形式：连带及遗属人寿年金。如符合年金资格的成员于其年金开始日期退休并合法结婚，则其不符合资格的计划II福利将以50%共同及配偶受益人遗属年金表格的形式支付，除非他或她选择放弃50%的共同及配偶受益人遗属年金表格，并选择终身年金表格、根据ERIP提供的另一种共同及配偶受益人遗属年金表格(即75%或100%)或根据ERIP提供的共同及非配偶受益人遗属年金表格(50%、75%或100%)。

(C)为某些既得利益的前成员提供可选的年金表格。若干在2009年前离职的L1或L2前成员(统称为“符合年金资格的前成员”)可于2008年作出一次不可撤销的选择，选择以终身年金表格或共同及配偶受益人遗属年金表格(50%或75%)领取其不符合资格的第二期计划福利。如果在2008年及时作出选择，则前成员的非合格计划II福利应从所选年金形式(代替单一一次总付)年满六十五(65)岁或之后的日历月的第一天开始计算。

(四)完善养老金总价值保障。如果成员或前成员的退休收入是根据《退休保障计划》(投资组合II)第4条计算的，如果他或她根据本计划第3.3(B)或(C)节退休并选择以终身年金、共同和配偶受益人年金或共同和非配偶受益人年金的形式支付，则他或她应有权获得养老金总价值保证(根据《退休保障计划》第4.9节确定，并可不时修订)。只要不符合资格的计划II福利的退休金总值保证符合现金退款的条件，即在最后一位年金人去世时提供不超过退休金总额的金额的付款

不合格计划II福利在年金开始日期的价值超过最后一名年金人去世前支付的总金额。

(E)他们补贴50%的联合和遗属年金。如果成员或前成员有权根据ERIP第3.10节(可不时修订)选择50%的补贴共同和遗属年金，如果他或她根据第3.3(B)或(C)节选择50%的共同和配偶受益人年金，则他或她也应有权根据本计划获得补贴年金，但该成员可获得的年度终身年金福利不得大于根据终身年金表格可获得的年度终身年金福利，条件是年度遗属年金福利不大于该成员根据50%联合和遗属年金表格可获得的年度终身年金福利。

(F)制定新的定义。就本条第3款而言，“终身年金”、“共同及配偶受益人遗属年金”、“共同及非配偶受益人遗属年金”、“共同及非配偶受益人遗属年金”及“退休金总价值保证”一词的涵义与“退休保障计划”下的相同，并可不时予以修订。

3.4.不包括生效前的死亡。尽管本计划中有任何相反的规定，如果一名成员或前成员在根据ERIP归属后但在其年金开始日期之前死亡，应适用以下规则：

(A)在成员或前成员的退休收入是根据《退休保障计划》(投资组合I)第3条计算的范围内，如该成员或前成员已婚，其尚存配偶应享有“退休前遗属年金”，其厘定方式与不时修订的《退休保障计划》第3.8节就该成员或前成员的非资格计划II福利厘定的方式相同。这种退休前遗属年金应根据第3.3(A)节中的利息和死亡率系数转换为现值一次总付，并自成员或前成员死亡后的日历月的第一天起支付；

(B)在成员或前成员的退休收入是根据ERIP(投资组合I)第3条计算的范围内支付，如果该成员或前成员未婚，则不应根据本计划支付任何福利，以及

(C)只要成员或前成员的退休收入是根据《退休保障投资方案》(投资组合II)第4条计算的，并且如果该成员或前成员在其年金开始日期之前去世，其受益人将获得该成员或前成员的可归因于投资组合II的非合格计划II福利，这笔款项是通过使用第3.3(A)节的利息和死亡率系数将第3.1节中的每月非合格计划II福利金额转换为现值一次过确定的。为此目的，与会员死亡同时或紧随其后的日历月的第一天应视为年金的开始日期。

3.5.不能成为受益人。

(A)退休联席年金。符合年金资格的会员或前会员有权在3M提供的表格上指定受益人领取共同和非配偶受益人年金的遗属收入部分(如果被选中)。

(B)计算养老金总价值。在成员或前成员的退休收入是根据ERIP(投资组合II)第4条计算的范围内，成员或前成员应有权指定受益人，在3M提供并提交给3M的表格上，支付可归因于投资组合II的非合格计划II福利的养老金总值的剩余部分(如果有)。尽管有上述规定，对于根据上文第3.4(C)节应支付的任何开工前死亡抚恤金，应适用该成员或前成员在ERIP下的受益人指定。在任何情况下，在没有指定或指定失败的情况下，应适用ERIP项下的自动受益人规则。

3.6.导致企业丧失产能。如果成员、前成员或受益人具有法律上的无行为能力，或由于疾病、精神或身体残疾而被计划管理人认为不能妥善处理其个人财务事务，则本非限制性计划II可按计划管理人指示的下列方式支付本协议项下应支付的福利：

(A)直接向该成员、前成员或受益人负责；

(B)送交该成员、前成员或受益人的法定代表人；或

(C)为某一成员、前成员或受益人的利益，向该成员、前成员或受益人的血缘关系、婚姻关系或朋友关系。

根据本节支付的任何款项应完全履行本《第二无保留条件计划》规定的义务。

第4条无资金来源的计划

4.1.拒绝不信任。根据本非限定计划第二期应支付的福利应仅从3M的一般资产中支付。3M不打算就这一不合格计划第二期建立任何信托。3M和任何其他雇主都没有义务为支付此类福利而缴费或预留资金。3M在这份无保留计划II下的义务应仅是一项无资金和无担保的未来付款承诺。

4.2.不允许成员作出贡献。不得要求或允许成员和前成员根据本无保留计划第二阶段作出贡献。

4.3.获得无担保债权人地位。任何成员、前成员或受益人均无权从本非合格计划第二期获得任何付款，但上文第(3)款规定的情况除外。在收到此类付款之前，每个成员、前成员和受益人在本无限制计划II下的权利不得大于3M的无担保普通债权人的权利。

第五条计划管理

5.1.授权计划管理人的权力和职责。在此规定的薪酬和人才委员会权力的约束下，计划管理人应根据其条款管理本不合格计划II，并应拥有执行该计划规定所需的一切权力。计划管理人有权和自由裁量权解释本无保留意见计划II的规定，并决定在该计划的管理、解释和应用中出现的所有问题。计划管理人的任何此类决定都应是决定性的，并对所有人具有约束力。计划管理人可采用他或她认为必要或适宜的方式和程度采取政策和程序、纠正任何缺陷、提供任何信息或调和任何不一致之处，但任何政策、程序、决定或解释应以在类似情况下一致适用于所有人的统一政策为基础，一视同仁。

5.2.修订索赔程序。任何参与者或受益人如不同意本计划下有关其福利的任何决定，应向计划管理人提交书面审查请求。计划管理人应在收到请求后六十(60)天内以书面答复此类请求。但是，计划管理员可以将答复期限再延长六十(60)天

合理的理由。计划管理人的答复应以参与者或受益人能够理解的方式书写，并应说明：

(A)说明任何拒绝给予利益的具体理由；

(B)明确提及本计划的一项或多项规定，作为拒绝的依据；

(C)说明参与人或受益人改进其索赔所需的任何补充信息或材料，并说明哪些信息或材料是必要的；以及

(D)对计划的索赔审查程序作出解释，并提供其他适当信息，说明如果参与人或受益人希望对计划管理人的决定提出上诉应采取的步骤。

如果参与者或受益人不同意计划管理人的决定，他或她应在收到计划管理人答复后120天内向薪酬和人才委员会提出书面上诉。薪酬和人才委员会应在收到申诉后九十(90)天内对申诉作出书面答复。但是，薪酬和人才委员会可以因合理原因将答辩期再延长九十(90)天。薪酬和人才委员会的答复应以参与者或受益人能够理解的方式编写，并应说明其决定的具体理由，并参考其决定所依据的计划的具体规定。

5.3、《世界纪录》。定期保存的3M记录应是决定性的，并对所有人员关于成员或前成员的服务小时数、记入贷记的服务、补偿、非工会养恤金收入(2016年前的“带薪养恤金收入”)以及其中所载与成员和前成员有关的所有其他事项具有决定性和约束力。

5.4.与政府顾问公司合作。计划管理人可任命他或她认为适宜的法律顾问、会计师、精算师和其他人员，为该管理人提供咨询意见，并协助其管理本无保留的计划II。计划管理人有权最终依赖并应充分保护其真诚地依靠该等顾问提供的任何建议或信息而采取的任何行动。

5.5.不需要支付费用。计划管理人在履行本非合格计划II项下的职责时不应获得报酬，但应支付所有费用

3M或计划管理人因管理该计划而产生的费用应由3M支付。

5.6.计划管理人的赔偿责任。3M应赔偿计划管理人因管理本非合格计划II的任何行为或未能采取行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害和责任，并应就任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼或诉讼而产生的所有费用(包括合理的律师费)向计划管理人进行辩护和/或补偿，除非在司法上确定任何索赔、损失、损害、责任或费用是由计划管理人的恶意或严重疏忽引起的。

5.7.完成流程的送达。在涉及此不合格计划II的任何法律程序中，3M的秘书被指定为接收针对该计划的法律程序文件的独家代理。

第六条修正和终止

6.1.我们没有修改的权利。3M的董事会、薪酬与人才委员会或(仅限于任何日历年预计成本不超过25,000,000美元的修订)3M的任何正式授权人员可随时全部或部分修改或修改本非限制性计划II，而无需向3M的股东提交修订或修改(除非在遵守适用的公司或证券法律或纽约证券交易所的适用规则的范围内，3M的董事会或薪酬与人才委员会拥有就本计划项下的福利作出修订的独家权力)。然而，任何修订或修改不得对任何成员、前成员或受益人根据该计划在该行动之前生效的规定所获得的权利造成不利影响。

6.2.同意终止合同。虽然3M(通过董事会或薪酬与人才委员会采取行动)预计将无限期地继续执行这一不合格计划II，但它保留随时以任何理由终止该计划的权利。终止本不合格计划II不应影响3M支付根据终止前生效的该计划的规定已经赚取的福利的义务。

第七条控制权的变更

7.1.控制权发生变化后的财务分配。一旦3M发生控制权变更，本非限定计划II将终止，3M应立即将本协议项下剩余的应计退休福利一次性现金支付给各自的成员、前成员和受益人，金额相当于该等应计退休福利截至日期的现值

在控制方面的变化。薪酬与人才委员会有权决定是否将部分或全部一次性付款直接支付给各自的会员、前会员和受益人，或用于由A+评级保险公司签发的全额支付年金合同，该合同规定支付根据本非限定计划II控制权变更后本应支付的所有金额。

7.2.提出了控制变化的定义。就本条第7款而言，如果发生财政部法规所定义的“3M所有权的变更”、“3M的实际控制权的变更”和/或“3M的大部分资产的所有权变更”，则3M的控制权变更应视为已发生。第1.409A-3(I)(5)条或根据《守则》第1.409A条发布的其他法规或指南。

7.3. 现值的确定。 除非本不合格计划II中另有明确规定，否则每个成员、每个前成员和每个受益人在本协议项下剩余应计退休福利的现值应根据薪酬与人才委员会酌情为此目的而采用的精算假设确定。

7.4.取消收费和支出。3M应向每名会员、前会员及受益人支付该会员、前会员或受益人因寻求取得或执行其在本条第7条下的权利而招致的所有合理法律及会计费用及开支，除非该会员、前会员或受益人为此目的而提起的诉讼被法院以虚假或轻率为由驳回。3M还应向每一成员、前成员和受益人支付该成员、前成员或受益人因根据本条第7款收到付款而发生的所有合理的税收和财务规划费用和开支。此类付款或报销应不迟于接受者产生相关费用的纳税年度之后的纳税年度结束时支付。如果某一成员是一名特定的雇员，并且这种付款或补偿是由于该成员离职而支付的，则付款或补偿不得在该成员离职后的第七个月的第一天之前支付。

第八条杂项

8.1.没有签订雇佣合同。此不合格计划II不应被视为构成3M与任何成员或前成员之间的雇佣合同。本计划中的任何内容不得被视为给予任何成员或前成员

保留在3M或关联公司的服务中，或干扰3M或关联公司在任何时候对任何成员或前成员进行纪律处分或解雇的权利。

8.2.不接受任何分配。任何成员、前成员或受益人均无权换取、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式妨碍、转让、质押或转让根据本非限定计划II应支付的利益(如果有)。本非限定计划II项下的所有付款和获得所有福利付款的权利明确声明为不可转让和不可转让。对于任何成员、前成员或受益人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为，本非限定计划第二期或根据本计划支付的任何部分福利均不承担责任，也不受其约束。任何成员、前成员或受益人的债权人不得扣押、扣押或其他法律程序根据本非限定计划II应支付的福利的任何部分，除非3M确定，如果该国内关系命令满足守则第(414)(P)(1)(A)节所指的合格国内关系命令的要求，则3M将履行根据该计划就成员或前成员应支付的任何福利的任何权利的产生、转让或承认。

8.3.依法治国。除非联邦法律先发制人，否则本非限定计划II的条款应按照明尼苏达州的法律进行解释和执行。

8.4.不包括可分离的条款。如果本非限制性计划II的任何条款因任何原因被裁定或宣布为非法或不可执行，则此类非法性或不可执行性不应影响本协议的其余条款，且本非限制性计划II的解释和执行应视为此类非法或不可执行的条款从未包括在本协议中。

附表I