Document

该计划的目的是吸引和鼓励符合条件的高薪员工留在3M，为他们提供机会，通过推迟在税收优惠的基础上收到部分薪酬来赚取额外的退休福利，并相信这种机会将使这些员工能够增加他们的长期财务保障。该计划通过补充3M自愿投资计划和员工持股计划(VIP)的税前递延条款来实现这一点，这两项条款受到《国内税法》要求的限制。

Solventum Corporation剥离：关于3M在2024年4月1日(“交易日期”)或前后将其医疗保健业务剥离为一家独立公司，如3M与Solventum Corporation之间的员工事宜协议(“交易”)所述，Solventum Corporation(“Solventum”)及其关联公司的员工自该日期起不再有资格参加该计划。此外，关于2024年3月31日美国东部时间晚上11：59生效的交易，本计划将被拆分，本计划中可归因于Solventum调动员工和Solventum受益人账户的部分应被剥离到Solventum VIP超额计划(“Solventum计划”)。在交易日期后在行政上可行的情况下，应尽快将本计划的资产和负债从本计划转移到Solventum计划，这些资产和负债应归属于Solventum员工和Solventum受益人。从美国时间2024年3月31日晚上11：59起，Solventum调动员工和Solventum受益人将停止参加本计划，并且Solventum调动员工没有资格根据本计划获得任何额外的公司缴费。所有福利以及Solventum调任员工和Solventum受益人计划下的所有权利应转移到Solventum计划中，本计划下不向这些个人支付任何福利。

1.6%的人获得了符合条件的补偿。参与者在任何计划年度的“合格薪酬”是指基本工资加上参与者在该计划年度(无论是在该计划年度内或之后支付的)所赚取的任何浮动薪酬(包括年度奖励(AIP)、销售佣金和管理目标，但不包括以限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和任何其他长期激励薪酬的形式支付的浮动薪酬的任何部分，除非委员会明确将其包括在内)。符合条件的薪酬不包括奖励、奖励、外交服务费和津贴、股票期权收入、离职工资、雇主对员工福利计划的缴费、报销或代之付款，或参与者未使用的假期福利的一次性支付。

170万名员工。“雇员”是指公司雇用的任何在3M人力资源/薪资系统中被承认为在职普通法雇员的人，包括在美国境外被派往国外的美国公民和在美国受雇的常驻外国人；但不包括公司参加的集体谈判协议所涵盖的任何人。

1.9%是测量日期。“衡量日期”是指11月1日，或者，如果计划管理员根据第2.2节批准了一个选举期，则为一个或多个根据衡量日期11月1日不符合资格的员工，即该选举期的第一天。

1.10%是参与者。“参与者”是指在满足第2.1节的资格要求后选择向本计划缴费的任何员工。符合第2.1节的资格要求但未选择向该计划作出贡献的员工，也应是根据该计划的条款代表他或她所作的公司非选择性贡献的参与者。

1.13%为计划管理人。“计划管理人”是指委员会已向其授予管理计划的权力和责任的人。除非委员会做出改变，否则计划管理人应为3M的高级副总裁，全面奖励和服务或其继任者。

1.15%为投资组合III VIP。“投资组合III VIP”是指3M自愿投资计划和员工持股计划中适用于2008年12月31日之后被公司聘用或重新聘用或被归类为投资组合III参与者的合格员工的规定。

1.17%的人要求退役。“脱离服务”指的是特许权中定义的“脱离服务”。注册第1.409A-1(H)(1)条或根据《守则》第409A条发布的其他法规或指南。是否发生了离职取决于事实和情况是否表明3M和参与者合理地预期在某个日期之后不再提供服务，或者参与者在该日期之后提供的真诚服务的水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)将永久性地降至不超过之前三十六(36)个月期间(无论是作为员工还是作为独立承包商)提供的真诚服务的平均水平的20%(20%)。如果参赛者的军假、病假或其他真正的休假不超过六(6)个月，或者，如果参赛者根据适用的法规或合同保留在3M或附属公司重新就业的权利，则不应视为在参赛者休军假、病假或其他真正休假期间发生离职。为此，只有当且只要有合理的预期参与者会回来为3M或附属公司提供服务，休假才是真正的休假。

尽管如上所述，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计可能导致死亡或预计持续不少于六(6)个月，并导致参与者无法履行其就业岗位的职责，则将以29个月的缺勤期取代六(6)个月的缺勤。

1.19%的人转移了SOLVENTUM受益人。“Solventum转移受益人”是指Solventum转移员工的受益人，其在本计划下的福利已转移到与交易有关的Solventum计划。本公司将个人归类为Solventum转让受益人的决定由本公司自行决定，并对与本计划有关的所有人具有决定性和约束力。

1.20%的SOLVENTUM员工被转移。“已调动的Solventum员工”指Solventum或其附属公司在紧接交易日期之前参与本计划的员工，并且其在本计划中的账户已转移到Solventum计划。本公司将个人归类为Solventum调任员工的决定由本公司自行决定，并对与本计划有关的所有人员具有决定性和约束力。

1.22%预示着不可预见的金融紧急情况。“不可预见的金融紧急情况”是指“不可预见的紧急情况”(如《条例》所定义)。注册第1.409A-3(I)(3)条或根据《守则》第409A条发布的其他法规或指南。

2.2 选举做出贡献。为了在任何计划年度根据本计划进行供款，符合第2.1条资格要求的员工必须通过本计划的互联网网站进行登记。为了有效，员工的参与选择必须选择其缴款金额，授权根据缴纳此类缴款所需减少其合格报酬，选择此类缴款的支付时间和形式及其收益，具体说明此类缴款将被视为投资的投资基金，并提供计划管理员可能要求的其他相关信息。每个计划年接受参与选举的时间段将由计划管理员确定，并且可能因员工而异，但在任何情况下，在与此类选举相关的计划年开始后，均不会接受任何选举。

2.3%捐款选举期限。每名符合条件的员工根据第2.2条的要求选择向本计划缴费的权利，应在与之相关的计划年度结束时失效，但应适用于在该计划年度结束后支付的任何符合条件的补偿(如果该符合条件的补偿是在该计划年度内获得的)。参与者不得在计划年度的选举期结束后更改或撤销该计划年度的捐款选举。

2.4%的参与期。员工参加本计划的日期应从第1.11节定义的其参加日期开始。参与者应继续参加该计划，直至贷记到其账户的所有金额都已分配完毕，或直至参与者去世(如果较早)。

(B)关于参与者选择出资(推迟)的百分比应从该参与者在计划年度内赚取的合格补偿的每笔付款中扣除(无论是在该计划年度内或之后支付)，但只有在(I)参与者在本应发生付款的计划年度内根据VIP向参与者的税前401(K)账户的税前递延已达到守则第402(G)节规定的此类递延的适用美元限额(无论参与者是否有资格进行或实际上正在进行守则第414(V)节授权的追赶延期)之后，此类补偿才会支付给参与者(如果不是延期选择)，或(Ii)此类参与者已达到本应发生付款的计划年度VIP下的指数化补偿限额。

3.2%的公司做出了相同的贡献。在每一笔扣留参与者缴费的工资支付后，一旦管理可行，公司应代表向本计划做出贡献的每个参与者提供相应的缴款，其等于该参与者根据第3.1条所作缴费的部分的所需匹配百分比(该术语在VIP中定义)，该百分比不超过该参与者在与该付款相对应的工资期间的合格补偿的5%(5%)。

3.3%是公司的非选择性捐款。仅对于投资组合III VIP涵盖的员工，公司应代表每名有资格参加本计划的员工在相当于该员工在该计划年度赚取的合格补偿的3%(3%)的计划年度内向该计划作出额外贡献。这些额外的公司贡献应在计划年度内或之后的每一次工资支付之后，在行政上可行的情况下尽快支付给计划，该计划与获得此类合格补偿的工资期间相对应。

4.1%支持账户的创建。本计划应为选择在本计划项下捐款的每个参与者建立一个或多个单独的账户。每个参与者为本计划作出贡献的每个计划年度，应为该参与者保留一个单独的账户。参与者在本协议项下的供款金额应在公司支付符合条件的补偿金后，同时或在合理可能的情况下尽快记入该参与者的账户。公司的等额缴费和非选择性缴费应记入符合第3.2和3.3节规定有资格获得此类缴费的参与者的单独账户，并应在公司向本计划作出此类缴款之日后尽快或在合理可能的时间内记入该帐户。

4.2%的公司实现了更高的账户收益。每一参与者的账户应根据该参与者选择的投资基金的业绩记入投资收益或亏损的贷方。本计划参与者可获得的投资资金应与VIP参与者可获得的投资资金相同，不包括3M股票基金、Solventum股票基金和VIP的经纪窗口，但也应包括基于3M递延补偿计划目的定义的增长因素回报的基金。参与者可以按百分之一至百分之百的百分比在这些投资基金之间分配贷记到其账户的金额。就本计划而言，此类VIP基金的视为投资收益或亏损应等于VIP中此类基金的实际回报率，减去向其收取的任何费用或费用，包括但不限于管理费、托管费、保管费和其他行政费用。如果参与者没有选择他或她的账户被视为投资的一个或多个投资基金，该参与者将被视为已将记入其账户的全部金额分配到该计划的默认投资基金。

4.3%反映了投资基金配置的变化。参加者可随时更改分配其账户余额或未来缴款的投资基金，但须遵守计划管理人可能制定的规则。只能使用该计划的网站或与该计划的记录保管人的代表交谈，才能更改分配情况。

4.4%的账户估值。所有参与者的账户应自每次估值之日起重新估值。在每个估值日期，参与者账户的价值应包括该账户在紧接上一个估值日期的余额，加上自紧接上一个估值日期以来已向该账户作出并记入该账户贷方的任何供款的数额，增加或减去(视属何情况而定)自紧接上一个估值日期以来该参与者所选择的投资基金所作的投资收益或亏损的款额，以及减去自紧接上一个估值日期以来从该账户作出的任何分派的款额。

5.1%是总则。除第5.5、8.2和9.1节另有规定外，在参与者去世、退休或离开公司服务之前，不得分配参与者在本协议项下的账户。参赛者账户的所有分配均应以现金支付。当该计划的分配少于参与者账户的全部余额时，分配应按比例计入该账户所分配到的每个投资基金。

5.2%的客户在脱离服务后继续分配。如果参与者因死亡或退休以外的任何原因在公司离职，该参与者账户的全部余额应在该参与者离职的计划年度的下一个计划年度的7月份一次性支付给该参与者(或，如果该参与者的离职发生在该计划年度的7月1日之前，则在该参与者离职的计划年度的下一个计划年度的1月份)。

退休后5.3%的收入分配。如果参与者退出受雇于公司，则该参与者的账户余额应从该参与者根据第2.2条选择向该计划年度的计划缴费时开始并以该参与者选择的下列付款方式之一支付(为此目的，参与者就该参与者为该计划年度贡献的金额的分配所作的选择应被视为适用于公司代表该参与者为该计划年度向该计划贡献的金额)：

所有一次性和分期付款应在参与者选择的一个或多个计划年度的1月或7月支付；但不得在该参与者离职后的计划年度的7月前付款(或在该参与者离职的计划年度后的计划年度的1月内付款)，并进一步规定，参与者选择的任何付款方式和开始日期均不得要求该计划在该参与者离职的计划年度结束后10年内支付任何款项。当一名参与者在一个或多个计划年度中退休时，如果该参与者没有就可归因于该等非任选贡献的账户(S)的支付时间和方式做出有效选择，则该参与者的账户(S)可归因于该非任选贡献的余额应在该参与者所在计划年度的下一个计划年度的下一个计划年度的7月一次性支付给该参与者

5.4%的人死后没有得到分配。如果参与者在他或她的一个或多个账户开始分配之前死亡，该账户的全部余额应在该参与者死亡的计划年度的下一个计划年度的7月份(或如果参与者在该计划年度的7月1日之前死亡，则在该参与者死亡的计划年度的下一个计划年度的1月份)一次性支付给参与者的受益人。如果参与者在他或她的一个或多个账户开始分配后死亡，该账户的余额(如果有)应按照参与者选择的付款方式支付给参与者的受益人。

6.1%被指定为受益人。每一参与者均有权随时指定任何个人、个人或实体为受益人，在参与者死亡时向其支付其账户。根据本计划作出的任何指定均可在参与者去世前作出的新指定撤销或更改。任何此类指定或撤销必须根据计划管理人制定的规则进行，并在计划收到之前不会生效。

6.2%受益人先于参与者。如果参与者指定一个以上的受益人接收该参与者的账户，且任何受益人应先于该参与者，则本计划应按比例将已故受益人的份额分配给尚存的受益人，如参与者为每一只熊指定的份额占为所有尚存受益人指定的份额的总和。

6.3%的人表示缺乏有效的指定。如果参与者未进行指定或取消先前所做的指定而未进行新的指定，或者如果指定的所有人员都先于参与者，则本计划应按照参与者在VIP下的有效指定确定的方式分配已故参与者的账户余额。如果该参与者在VIP下没有有效的指定，则该计划应将该已故参与者的账户余额分配给下列第一个幸存者：

(A)除非参与人在其指定中另有规定，否则该计划应将该受益人份额的未分配部分分配给该受益人在该受益人死亡前与该计划一起作出的指定中所指定的一人或多人，包括该受益人的遗产(该指定可随时由该受益人更改或撤销)；或

（b）如果参与者的指定该受益人无权指定继任受益人，或者如果该受益人被授予该权力，但未能在该受益人去世前指定继任受益人，则计划应将该受益人份额的未分配部分分配给该受益人的遗产。

6.5%的受益人免责声明。尽管有本条第6条的前述规定，如果受益人放弃了该受益人在此类付款中的全部或任何部分权益，则该受益人在此类付款中放弃的权益部分应转移给参与人指定的一名或多名接受该放弃的利息的人。如果参与者没有指定一人或多人接受放弃的利益，受益人在此类付款中的权益中被放弃的部分应转移给根据参与者的指定或关于上述贵宾的指定而有权获得的一人或多人，如果该受益人在紧接参与者死亡之前死亡，则根据本条第6条的前述规定适用。

7.1%的人表示不信任。这项计划的目的是为参与者提供一个“无资金”的递延补偿计划。因此，根据本计划应支付的福利将完全从公司的一般资产中支付。本公司不打算建立与本计划相关的任何信托。本公司没有义务在第4条所述的投资基金中预留资金或进行投资。本计划下本公司的义务仅为无资金和无担保的未来付款承诺。

8.1条没有修改的权利。3M可随时全部或部分修改或修改本计划；但任何修改或修改不得对任何参与者或受益人根据本计划在采取行动前有效的条款下获得的权利造成不利影响。任何参与者、受益人、雇主或其他人的同意不应是对本计划的此类修改或修改的必要条件。

82%的人终止了合同。虽然3M预计将无限期地继续该计划，但它保留随时以任何理由终止该计划的权利。在本计划终止时，在《守则》第409A条允许的范围内，所有向本计划捐款的选择应被撤销，本计划应立即以现金形式将账户的全部剩余余额分配给各自的参与者和受益人。

9.2%的人定义了控制的变化。就本条第9条而言，如果发生《条例》所界定的“3M所有权变更”、“3M实际控制权变更”和/或“3M资产相当一部分的所有权变更”，则3M控制权的变更应视为已发生。注册第1.409A-3(I)(5)条或根据《守则》第409A条发布的其他法规或指南。

9.3%的费用和费用得到报销。本公司应向每位参与者支付所有合理的法律和会计费用及开支，除非该参与者为此目的而提起的诉讼被法院以虚假或无聊为由驳回，否则该参与者因寻求获得或执行其在本条第9条下的权利而产生的所有合理法律和会计费用及开支。本公司还应向每位参与者支付与该参与者根据第9条收到付款有关的所有合理税收和财务规划费和开支。这些法律和会计费用以及这些税收和财务规划费和开支应在管理上可行的情况下尽快支付，但不得迟于参与者产生这些费用和开支的纳税年度结束后的两个半月。如果参与者是一名指定的员工，而这笔款项是由于参与者离职而支付的，则不得在参与者离职后第七个月的第一天之前付款。

10.1.计划的管理和自由裁量权。本计划应由计划管理人在委员会的监督和指导下进行管理。计划管理人和委员会都有充分的权力和权力解释计划，制定、修订和废除他们认为对计划的适当管理所必需的任何规则、表格和程序，并在履行计划下的职责时采取他们认为必要或适宜的任何其他行动。计划管理人或委员会对本计划的任何规定所作的任何决定、行动或解释应由他们各自单独酌情作出，不必统一适用于处境相似的个人，对所有与本计划有利害关系的人应是最终的、有约束力的和决定性的。

10.2%是不可分配性。任何参与者或任何其他人均无权在实际收到本协议项下应支付的金额(如有)之前将其转换、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式妨碍、转让、质押或转让。所有付款和获得所有付款的权利均明确声明为不可转让和不可转让。在实际支付之前，本合同项下应支付的任何部分不得被扣押或扣押，用于支付任何债务、判决或法令，或在参与者或任何受益人破产或资不抵债的情况下通过法律实施转移。在根据家庭关系令离婚的情况下，任何参与者账户的任何部分都不得转让或支付给该参与者的配偶。

10.3%不是雇佣合同。本计划的条款和条件不应被视为本公司与任何参与者之间的雇佣合同，除非本计划另有明确规定，否则参与者(或其受益人)无权对抗本公司。此外，本计划中的任何内容不得被视为给予任何参与者保留在本公司工作的权利，或干扰本公司随时以任何理由对该参与者进行纪律处分或解雇的权利。

10.7%是有效的。如果本计划的任何条款因任何原因而被裁定或宣布无效，上述违法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像该非法或无效条款从未被插入到本计划中一样。

计划管理员。计划管理人应在收到请求后六十(60)天内以书面答复此类请求。但是，如果有合理理由，计划管理人可以将答辩期再延长六十(60)天。计划管理人的答复应以参与者或受益人能够理解的方式书写，并应说明：

如果参与者或受益人不同意计划管理人的决定，他或她应在收到计划管理人答复后120天内向委员会提出书面上诉。委员会应在收到上诉后九十(90)天内对上诉作出书面答复。但委员会可因合理理由将答辩期再延长九十(90)天。委员会的答复应以参与者或受益人能够理解的方式编写，并应说明作出决定的具体理由，并提及其决定所依据的一项或多项计划的具体规定。

10.9%的继任者。本计划的规定对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。本文中使用的术语继承人应包括以合并、合并、收购或其他方式收购本公司基本全部业务和资产的任何公司或其他商业实体，以及任何该等公司或其他商业实体的继承人。

10.10%的人表示不称职。如果根据计划管理人满意的证据发现，根据本计划应向其支付福利的任何参与者或受益人因疾病或意外而不能照顾自己的事务，则在计划得到适当赔偿后，应支付的任何款项(除非事先已由正式授权的监护人或其他法定代表人提出)可支付给计划管理人认为已接受对该参与人或受益人的责任的配偶或其他人。根据本计划第10.10条支付的任何此类款项应完全履行本计划项下的任何责任。

10.11%用于赔偿。在法律允许的范围内，公司应赔偿计划管理人和委员会成员因履行与计划相关的责任或职责而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用和责任，而这些索赔、损失、损害、费用和责任不在公司支付的保险范围内，除非这些索赔、损失、损害、费用和责任被确定是由于严重疏忽或故意不当行为。