美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条 提交的委托声明
1934 年《证券交易法》的

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用（第 14A-6 (E) (2) 条允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据 §240.14a-12 征集材料

卡特彼勒公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
	无需付费。
	事先用初步材料支付的费用。
	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

我们向您发送这些与 Caterpillar 代表其董事会为 2024 年年度股东大会（年度 会议）征集代理人有关的 代理材料。这些材料的分发定于2024年5月3日开始。请通过电话、移动 设备、互联网提交您的投票或代理人，或者，如果您通过邮寄方式收到材料，则可以通过邮寄方式填写并退回您的代理或投票指示表。

2024委托声明

1

亲爱的 各位股东，

2024委托声明

2

亲爱的 各位股东，

2024委托声明

3

代理 摘要

此摘要不包含您在投票时应考虑的所有信息 。在投票之前，您应该阅读完整的委托书。

年度股东大会

时间和日期		地方		记录日期		承认
中部时间上午 8 点 2024 年 6 月 12 日		虚拟会议 www.meetnow.global/ MMUDZHQ		营业结束 于 2024 年 4 月 15 日		参加并报名参加 虚拟会议，请关注 第 77 页上的 说明

股东投票事宜

2024委托声明

4

我们的导演候选人

董事

卡特彼勒 委员会

被提名人 和主要职业

独立

年龄

由于

其他上市公司董事会

AC

CHRC

SPPC

NGC

等等

丹尼尔·狄金森 HCI Equity Partners 执行主席

是的

62

2006

没有

James C. Fish， Jr. 废物管理公司总裁兼首席执行官

是的

61

2023

废物管理有限公司

杰拉尔德·约翰逊 通用汽车公司全球制造和可持续发展执行副总裁

是的

61

2021

没有

大卫 W. 麦克伦南 曾任嘉吉公司董事会主席

是的

64

2021

Ecolab Inc.

朱迪思·马克斯 奥的斯环球公司主席、首席执行官兼总裁

是的

60

2023

奥的斯环球公司

Debra L. Reed-Lages 卡特彼勒公司董事长森普拉能源前董事长兼首席执行官

是的

67

2015

雪佛龙公司洛克希德·马丁公司

Susan C. Schwab 马里兰大学公共政策学院名誉教授兼Mayer Brown LLP战略顾问；前 美国贸易代表

是的

69

2009

联邦快递集团万豪国际有限公司

D. James Umpleby III 卡特彼勒公司董事长兼首席执行官

没有

66

2017

雪佛龙公司

小雷福德·威尔金斯， AT&T Inc. 多元化业务前首席执行官

是的

72

2017

摩根士丹利瓦莱罗能源公司

AC：审计委员会 CHRC：薪酬和人力资源委员会 SPPC：可持续发展和其他公共政策委员会 NGC：提名和治理委员会 EC：执行委员会

椅子

会员

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5

治理要点

我们对良好公司治理的承诺源于 我们的信念，即强大的治理框架为我们的股东创造长期价值，加强董事会和管理层的问责制， 并建立对公司及其品牌的信任。我们的治理框架包括但不限于以下亮点：

2023 年业绩亮点

2024委托声明

6

德克萨斯州欧文市北奥康纳大道 5205 号 100 号套房 75039
电话 (972) 891-7700
www.caterpillar.com

注意 年度股东大会

经过仔细考虑，董事会决定 仅在网上举行今年的年会。如果您计划参加虚拟会议，请参阅以下信息 以及第 79 页的出席和注册说明。今年的年会 将没有实际地点。

会议信息

2024 年 6 月 12 日

中部时间上午 8 点

网站：www.meetnow.global/mmudzhQ

会议议程

记录日期

2024年4月15日

根据董事会的命令

妮可 M. Puza

公司秘书 2024 年 5 月 3 日

请为您的股票投票：

 

我们鼓励股东立即投票，因为这将节省额外代理招标的 费用。你可以通过以下方式投票：

 

作者 互联网	通过 移动设备获取	通过 电话	通过 邮件
在线投票	扫描 这个二维码进行投票	拨打 上包含的号码	mail 您的签名代理或投票
https://www.caterpillar.com/proxymaterials	你的 移动设备	你的 代理卡或通知	指令 表单

 

关于将于2024年6月12日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 。

本年会通知和委托书以及 10-K 表格的 2023 年年度报告可在以下网址查阅 https://www.caterpillar.com/proxymaterials。

2024委托声明

7

导演们 和治理

提案 1 — 选举 名董事

我在投票什么？

要求股东选出本委托书中名为 的9名董事候选人，任期一年。

董事会投票建议：

对于 每位董事会提名董事的选举。

我们的导演候选人概述

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8

董事会出席情况-2023

板	6	6	6	5	6	6	5	6	6	6	6		99%2023 年董事出席情况
审计	10		10	8		9	8				9
薪酬 和人力资源	6		5		6		5				6
可持续发展 和其他公共政策	5	5		5	5	5			5
提名 和治理	6	6						6	6
行政管理人员	1		1			1		1			1

董事会的政策是鼓励和期望所有董事 参加每届年度股东大会。所有当时在职的董事都参加了2023年年会。独立董事 通常举行执行会议，作为每次定期董事会会议的一部分。董事会的独立主席 董事在 2023 年主持了董事会的执行会议。

自 2016 年以来的董事会发展

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9

技能和专业知识的多样性

以下技能矩阵显示了每位董事候选人拥有的最重要的技能和 资格。棋盘没有为任何特定技能分配特定的权重。相反， 提名和治理委员会（NGC）定期审查整个董事会的组成，以确保董事会 保持知识和经验的平衡，并根据公司的战略计划和运营要求以及股东的最大利益，评估董事会在 未来可能认为有价值的技能和特征。

个人董事候选人技能、 核心能力和特质摘要

卡特彼勒董事会 任期（年）		18	1	3	3	1	9	15	7	7	7.1 年 平均值 任期
	董事会经验（其他董事会） 具有在其他董事会和董事会委员会任职经验的董事了解董事会的职能、公司治理最佳实践、议程设定、继任计划以及董事会、首席执行官和高级管理层之间的关系 。										89%
	审计委员会财务专家 鉴于我们使用财务目标作为绩效的衡量标准 ，以及准确的财务报告和强有力的内部审计的重要性，作为审计委员会财务专家的经验非常重要。										100% 的 AC 会员
	首席执行官 具有首席执行官经验的董事会增强了董事会评估我们的 首席执行官的能力，并就领导一家大型复杂的跨国公司提供建议，并监督战略规划、价值观和环境、 社会和治理问题。										56%
	领导力 具有丰富领导经验的董事增强了 董事会监督战略规划、价值观以及环境、社会和治理问题的能力。										100%
	业务发展和战略 具有业务发展背景的董事为 提供了制定和实施业务增长战略的见解，包括 能源转型带来的机遇。										100%
	政府/监管事务 具有政府或监管 事务经验的董事提供经验和见解，帮助我们了解全球市场的机遇，解决监管 问题、政府事务和当今影响业务的问题。										44%

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10

	客户和 产品支持服务 客户和产品支持服务方面的专业知识 极大地提高了主管对我们复杂业务运营的理解，以及我们专注于发展服务以 更好地支持我们的客户。										67%
	财务与会计 财务和会计知识有助于我们的 董事理解、建议和监督公司的资本结构、融资和投资 活动以及我们的财务报告和内部控制。										78%
	风险管理 具有风险管理（包括环境、社会和网络安全事务）经验的董事加强对评估、评估 和缓解公司面临的最重大风险的监督。										89%
	科技 拥有技术领域 专业知识的董事就技术创新、产品开发、数字解决方案、创新商业模式、数据分析、 电子商务应用和网络安全风险提供见解，并了解投资新技术对未来 增长的重要性。										78%
	全球经验 具有在美国境外开展业务 或运营经验的董事提供政治、经济和文化视角和见解， 对我们的全球公司有价值，并帮助我们更好地了解全球市场的机遇和挑战。										89%
	制造业/物流 制造业的相关经验提供了宝贵的 视角，对于了解公司的业务运营和资本需求非常重要。										56%
女性											33%
种族/族裔多样性											22%
年龄		62	61	61	64	60	67	69	66	72	65 岁平均年龄

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继续教育与发展总监

公司高度重视 董事会的持续发展。

董事可以访问卡特彼勒订阅的各种治理和董事职位 组织和出版物。他们还通过参加会议和参加全国公司董事协会和首席董事网络等 协会提供的活动和专业发展培训，获得持续的教育和发展机会 。他们每周还会收到与卡特彼勒有关的新闻文章摘要 。

董事在任职期间将听取公司 各业务专家的专业演讲。自上次年度股东大会以来，这些演讲包括：

董事还通过参观 设施、产品演示以及直接与管理层成员和其他员工交谈或会面，为董事提供发展和教育机会。例如， 董事访问了亚利桑那州图森市的工厂，并观察了旨在帮助我们的客户实现其 气候相关目标的新产品。董事们有机会观察和操作电池电动、零尾气排放 小型挖掘机等产品。董事们还与公司经销商和客户交谈，以更好地了解公司的运营和 业务，还参加了CONEXPO等行业贸易展。

这些机会使董事能够充分了解情况，扩大 对与其职位相关的趋势和问题的了解。

董事会在公司战略中的作用

董事会在监督公司战略方面发挥积极作用。 董事会定期审查管理层执行战略的进展。2022年，董事会启动了全面的战略 审查，其中包括对执行办公室成员的个人战略审查。这些审查包括讨论与公司业务有关的 经济、技术、环境、人才、竞争挑战和机遇。 董事会在 2023 年继续这种做法，并计划在未来继续这种做法。在两次全面的战略 审查之间，董事会全年都会听取有关战略主题的深入简报。

董事会在风险监督中的作用

董事会对风险管理进行监督，重点关注公司面临的最重大风险，包括战略、运营、财务和法律合规风险。董事会的 风险监督流程建立在管理层的风险评估和缓解流程基础上，其中包括企业风险 管理计划、定期的内部管理披露合规委员会会议、适用于所有 员工、高管和董事的行为准则、质量标准和流程、道德与合规计划以及全面的内部 审计流程。董事会的风险监督职能还包括独立审计师的选择和监督。 董事会以董事会身份履行其风险监督职能，并通过向董事会委员会下放权力，董事会定期开会， 向董事会汇报。董事会已将特定风险的监督委托给与其职能 职责相一致的董事会委员会。

审计委员会（AC）协助董事会监督企业 风险管理计划，并评估和监控与公司的财务报告要求、内部控制体系 、内部审计计划、独立审计师、合规计划和信息安全 计划相关的风险。AC 评估网络安全和信息技术风险，以及为监控和减轻这些 风险而实施的控制措施。首席信息官出席所有双月一次的AC会议，并向AC和董事会提供网络安全最新情况。

薪酬与人力资源委员会 (CHRC) 监督和 评估与公司的雇佣和薪酬政策及做法相关的风险。

NGC 监督各种治理 事项，可持续发展和其他公共政策委员会 (SPPC) 监督与可持续发展和其他影响公司的公共 政策问题相关的风险，包括健康和安全、游说和政治捐款以及人权。

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12

导演提名和评估

提名和评估董事的程序

NGC向股东、管理层、董事、专业搜索公司和其他 来源征求并接收潜在董事候选人的 推荐。在评估每位潜在候选人时，NGC会考虑每位候选人的专业经验、诚信、 诚实、判断力、独立性、问责制、表达独立思想的意愿、对公司业务的理解 以及NGC根据董事会当前需求认为相关的其他因素。候选人必须具有成功的 领导经验和主要领域的地位，其背景应显示出对商业事务 以及大型上市公司的复杂性的理解。此外，候选人必须表现出战略性思考 的能力，以前瞻性为重点做出决策，以及吸收有关各种复杂主题的相关信息的能力。在评估候选董事时，NGC还考虑了与公司 长期盈利增长战略相关的关键技能和经验，该战略将服务、扩大产品范围、卓越运营和可持续发展 确定为主要重点领域。

虽然不是董事会服务的要求，但 董事会在评估董事候选人时考虑的资格之一是担任另一家上市公司董事的经验。在其他 上市公司董事会任职尤其有价值，因为它为我们的董事提供了有意义的经验和见解，他们 可以借此对卡特彼勒进行有效的监督，包括 推动上市公司董事会运作的高度复杂的监管机制和框架。但是，候选人必须有能力投入必要的时间来履行像我们这样规模和复杂性的公司的董事职责；因此，根据我们的《公司治理问题准则》（《公司治理准则》），除卡特彼勒外，董事在上市公司董事会的任职人数不得超过四个。 目前，我们的董事候选人中没有一位在另外两个以上的上市公司董事会任职。

董事会重视人才、技能、能力和经验的多样性 ，并认为所有类型的董事会多元化可以提高董事会的绩效，并为公司带来显著的利益。 因此，NGC在选择新董事候选人时会考虑董事会的多元化。

董事招聘流程

候选人 建议		NGC		董事会		股东们
来自股东、管理层、董事、专业搜索公司和其他来源		讨论 和评论 资格和专业知识 企业战略 董事会需求 多样性 访谈 推荐被提名者		讨论 NGC 建议 分析独立性 选择被提名人		在年会上对被提名人进行投票

下表总结了 公司业务的某些关键特征以及 NGC 认为董事会中应有 代表的相关资格、技能和经验。

2024委托声明

13

股东提名

NGC对未经请求的询问和股东推荐的 董事候选人的考虑方式与所有其他来源的提名人相同。建议应将 发送至 公司秘书，北奥康纳大道 5205 号，套房 100，德克萨斯州欧文 75039。股东可按照我们章程中描述的程序， 提名董事候选人担任董事会成员。卡特彼勒 2025 年年度股东大会 股东提名截止日期包含在第 75 页 “股东 提案和 2025 年年会董事提名” 部分中。

目前，卡特彼勒 董事会成员人数确定为 10 人。董事会的所有候选人都同意在本代理声明 中提名，如果当选，则同意任职。如果所有被提名人都当选，则在 年会之后，组成董事会的人数将为9人。如果董事会的任何候选人在年会之前无法担任董事， 董事会规模和董事会提名人数将相应减少。

2024委托声明

14

董事候选人简历和资格

除非另有说明，否则董事在过去五年中 一直担任现任职务。信息截至2024年4月1日。董事会已提名以下人员参选 参选，任期一年，将在2025年年度股东大会上届满。

每位 董事候选人的经验和资格使他们每个人都能向董事会提供有意义的意见和指导。

		丹尼尔·M·狄金森 HCI Equity Partners（私募股权公司）执行主席 Right to Dream（青年协会足球组织）首席执行官 年龄：62 自担任董事以来：2006 独立		其他现任上市公司董事职位： ■  没有		卡特彼勒董事会委员会： ■  审计，主席 ■  薪酬和人力资源 ■  行政管理人员 过去五年内的其他董事职位： ■  没有

经验

资格

2024委托声明

15

		小詹姆斯·C·菲什 废物管理公司（废物和环境服务）总裁兼首席执行官 年龄：61 自担任董事以来:2023 独立		其他现任上市公司董事职位： ■  废物管理公司		卡特彼勒董事会委员会： ■  审计 ■  可持续发展和其他公共政策 过去五年内的其他董事职位： ■  没有

经验

资格

2024委托声明

16

		杰拉德·约翰逊 通用汽车公司（制造）全球制造和可持续发展执行副总裁 年龄：61 自担任董事以来：2021 独立		其他现任上市公司董事职位： ■  没有		卡特彼勒董事会委员会： ■  薪酬和人力资源 ■  可持续发展和其他公共政策 过去五年内的其他董事职位： ■  没有

经验

资格

2024委托声明

17

		大卫·麦克伦南 嘉吉公司（食品和农业）董事会前主席 年龄：64 自担任董事以来：2021 独立		其他现任上市公司董事职位： ■  Ecolab Inc.		卡特彼勒董事会委员会： ■  审计 ■  可持续发展和其他公共政策，主席 ■  行政管理人员 过去五年内的其他董事职位： ■  没有

经验

资格

2024委托声明

18

		朱迪思·马克斯 奥的斯环球公司主席、首席执行官兼总裁（电梯和自动扶梯制造、安装 和服务） 年龄：60 自担任董事以来:2023 独立		其他现任上市公司董事职位： ■  奥的斯环球公司		卡特彼勒董事会委员会： ■  审计 ■  薪酬和人力资源 过去五年内的其他董事职位： ■  哈贝尔公司

经验

资格

2024委托声明

19

		DEBRA L. REED-KLAGES 森普拉能源（能源基础设施和公用事业）前董事长兼首席执行官 年龄：67 自担任董事以来：2015 独立 总裁董事		其他现任上市公司董事职位： ■  雪佛龙公司 ■  洛克希德·马丁公司		卡特彼勒董事会委员会： ■  提名与治理，主席 ■  行政人员，主席 过去五年内的其他董事职位： ■  哈里伯顿公司 ■  Oncor 电气交付公司有限责任公司 ■  森普拉能源

经验

资格

2024委托声明

20

		SUSAN C. SCHWAB 马里兰大学公共政策学院名誉教授兼Mayer Brown LLP（全球律师事务所）战略顾问 年龄：69 自担任董事以来：2009 独立		其他现任上市公司董事职位： ■  联邦快递公司 ■  万豪国际有限公司		卡特彼勒董事会委员会： ■  可持续发展和其他公共政策 ■  提名和治理 过去五年内的其他董事职位： ■  波音公司

经验

资格

2024委托声明

21

		D. 詹姆斯·安普比三世 卡特彼勒公司董事长兼首席执行官 年龄：66 自担任董事以来：2017 管理		其他现任上市公司董事职位： ■  雪佛龙公司		卡特彼勒董事会委员会： ■  没有 过去五年内的其他董事职位： ■  没有

经验

资格

2024委托声明

22

		小雷福德·威尔金斯 AT＆T Inc.（电信）多元化业务前首席执行官 年龄：72 自担任董事以来：2017 独立		其他现任上市公司董事职位： ■  摩根士丹利 ■  瓦莱罗能源公司		卡特彼勒董事会委员会： ■  薪酬与人力资源，主席 ■  审计 ■  行政管理人员 过去五年内的其他董事职位： ■  没有

经验

资格

2024委托声明

23

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度中有关我们非雇员董事薪酬的信息 。2023年担任 董事长兼首席执行官的Umpleby先生没有因其在董事会中的服务而获得单独的薪酬。

2023 年非雇员董事 的年度薪酬由以下部分组成：

董事必须拥有相当于其年度现金储备金五倍的卡特彼勒 普通股。董事自当选 或被任命之日起有五年时间才能达到目标所有权准则。所有董事都遵守这些指导方针。根据公司的 董事递延薪酬计划，董事可以延期 50% 或以上的年度现金储备金和津贴存入 计息账户或代表卡特彼勒股票幻影股的账户。董事们还可以推迟将其 50% 或更多的 RSU 归入代表卡特彼勒股票幻影股的账户。在 2008 年 4 月 1 日之前加入董事会的董事也可以参与慈善奖励计划。公司 将以董事的名义向董事选定的慈善组织捐款高达 500,000 美元，公司还将以董事的名义向 Caterpillar 基金会捐赠高达 500,000 美元的捐款。董事不会从 慈善奖励计划中获得任何经济利益。

2024委托声明

24

2023 年董事薪酬

2024委托声明

25

董事会选举和领导结构

董事在每次年会上选出 ，任期为一年。在无争议的选举中，董事由该董事职位的多数票选出。 如果现任董事获得的 “赞成” 票数不多于 “反对” 票，则该董事 必须向董事会提出辞呈。在有争议的选举中，董事由多数票选出。

董事 的强制退休年龄为 74 岁。每位在下次股东大会之日或之前年满74岁的董事，未经董事会明确豁免， 不得在该年度股东大会上竞选连任。

此外，根据我们的公司治理 准则，现任董事在接受另一家上市公司的董事会成员资格之前必须通知NGC主席。 此外，在董事的主要 职业终止或业务或专业环境发生其他重大变化时，每位董事都必须向董事会提出辞呈。在收到此类辞呈后， NGC 将评估情况，包括董事的预期时间承诺及其对董事 为董事会及其委员会投入必要时间和精力的能力的影响，并就 是否接受董事的辞职向董事会提出建议。

根据卡特彼勒的章程，董事 每年选举董事长。董事会对是否任命执行董事长或非执行董事长没有固定的政策，并认为 这一决定应根据公司及其股东的最大利益作出 从2017年到2018年12月，董事会由独立主席领导。2018 年 12 月，根据董事会完全独立的公共政策和治理委员会 的建议，董事会任命卡特彼勒 首席执行官安普比先生为董事会主席。在当时做出决定时，董事会审查了各种标准， 包括股东反馈、卡特彼勒的战略目标、当前的运营和治理环境、董事会独立董事的技能 组合、董事会的动态以及公司 高级管理层的优势和才能。董事会还考虑了安普比先生在公司根深蒂固的历史，这段历史始于将近四十年 年前。经董事会完全独立的 NGC 的考虑和推荐，自 2018 年任命以来，Umpleby 先生每年都一致当选为董事会主席。

正如先前披露的那样，董事会决定在2022年任命里德·克拉格斯女士为董事会总裁，这证明了 董事会致力于增强独立董事会领导权力，也符合卡特彼勒的 管理文件。董事会认为，这种结构 使作为董事长兼首席执行官的Umpleby先生能够推动董事会层面的战略和议程的制定，同时保持作为首席执行官执行该战略的责任 。同时，我们的总裁董事里德-克拉格斯女士与安普比先生合作，制定 董事会议程，并代表独立董事进行额外监督，如下所述。

董事会仍然认为，合并 Umpleby先生领导下的首席执行官和董事长职位并保留总裁的重要职位是公司最合适的 领导结构，也是目前最符合股东利益的。但是，董事会也认为 保持董事会领导结构的灵活性很重要。因此，董事会定期审查 其领导结构，并将继续行使自由裁量权，采用适当有效的框架来确保 有效的治理和问责制，同时考虑到董事会和公司的需求以及董事会认为最能推动长期股东价值的结果 。

主席 董事的职责和责任

作为总裁董事，Reed-Klages 女士对管理层进行强有力的独立监督，并充当独立董事与董事长和 首席执行官之间的联络人。此外，Reed-Klages女士监督董事会的年度自我评估流程，并领导董事会对安普比先生的年度 评估，董事会独立成员根据薪酬和人力资源委员会的 建议每年设定安普比先生的薪酬。

2024委托声明

26

公司治理准则和行为准则

我们的董事会通过了公司治理 指南，可在我们的网站上查阅 www.caterpillar.com/g。该指导方针反映了董事会 承诺监督董事会和管理层的政策和决策的有效性，以期长期提高 股东价值。公司治理准则还规定了有关董事会构成 、董事成员资格标准、董事会成员承诺、董事责任、董事会选举和领导 结构、董事发展和董事退休或辞职等议题的框架。

卡特彼勒的行为准则被称为 我们的行动价值观。诚信、卓越、团队合作、承诺和可持续发展是守则中确定的核心价值观。 我们的行动价值观适用于董事会的所有成员以及全球的管理层和员工。这些价值观体现了卡特彼勒自 1925 年成立以来一直坚持的高 道德标准。我们的行动价值观可在我们的网站上查阅，网址为 caterpillar.com/code。

董事会评估流程

董事会每年进行一次自我评估 ，以确定董事会及其委员会是否有效运作。2023 年，NGC 主席采访了每位董事会 成员，征求他们的反馈意见。随后，NGC 主席在董事会执行会议期间主持了讨论。董事会的每个委员会 都遵循类似的流程，并向董事会报告了自我评估的结果。自我评估 为董事会提供切实可行的反馈，以提高其绩效和有效性。

从2022年开始，董事会通过增加个别董事评估来加强其 自我评估流程。根据该流程的这一部分，每位董事 应NGC的要求向公司 聘请的外部法律顾问 发送有关彼此个别董事的机密绩效评估。除其他因素外，评估过程特别侧重于每位董事为董事会和委员会会议所做的准备和参与情况。外部法律顾问审查和汇编结果，并向总裁董事提供每位董事的绩效评估摘要 ，而不是她自己的审查，而后者摘要 提供给审计委员会主席。然后，总裁董事与每位董事进行单独对话，审查 收到的结果和反馈，并提出与该董事的 参与程度和对董事会及其委员会的贡献相关的改进建议（如果有）（由审计委员会主席与主持董事一起进行此类审查 ）。提名和治理委员会还审查集体结果，并提出任何进一步的 建议或改进。除了更广泛的年度董事会自我评估外，董事会认为已制定适当的流程 来评估董事会、其委员会以及每位董事的效率和潜在的改进领域。

2024委托声明

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董事会委员会

董事会目前有五个常设委员会： 审计、薪酬和人力资源、可持续发展和其他公共政策、提名和治理以及执行委员会。除根据需要开会的执行委员会外，每个委员会全年定期开会，向董事会报告其 行动和建议，接收管理层的报告，每年评估其业绩，并有权自行决定聘请外部顾问。各委员会目前的主要职责总结如下，并在每个委员会的书面章程中详细规定了 ，章程可在卡特彼勒网站上找到 www.caterpillar.com/g。 根据适用于董事会和委员会服务的公司、纽约证券交易所和美国证券交易委员会标准，所有委员会成员都是独立的， 董事会已确定审计委员会的每位成员都具有 “财务知识”，并且是 SEC 规则定义的 “审计委员会 财务专家”。

审计委员会

2024委托声明

28

可持续发展和其他公共政策 委员会

2024委托声明

29

执行委员会

2024 年 4 月 1 日，卡尔霍恩先生通知 董事会，他决定不在年会上竞选连任。因此，预计威尔金斯先生将离开审计 委员会并加入提名与治理委员会，该委员会将在定于 2024 年 6 月 12 日举行的 董事会例会之后生效。

董事独立性的决定

公司的 公司治理问题指导方针规定， 时间内任何时候在董事会任职的非独立董事不得超过两名。如果董事与公司 或公司的高级管理层及其各自的关联公司没有直接或间接的实质性关系，则该董事是 “独立的”。每年，董事会根据NGC的建议和公司《公司治理问题指南》中的 标准，对每位董事的独立性做出肯定的 决定，该准则可在我们的网站 www.caterpillar.com/governanc上查阅。

根据这些标准，董事会确定 每位董事候选人以及2023年任职的所有其他董事均符合独立标准，但Umpleby先生除外， 他是公司的现任员工。

与董事会沟通

股东、员工和所有其他感兴趣的 方可以通过电子邮件或普通邮件与我们的任何董事、我们的董事会作为一个整体、我们的独立董事作为一个团体或任何 董事会委员会作为一个整体进行沟通：

通过电子邮件	通过邮件
发送电子邮件至 directors@cat.com	发邮件给卡特彼勒公司 c/o 公司秘书 北奥康纳大道 5205 号， 100 号套房，德克萨斯州欧文 75039

2024委托声明

30

联系毛毛虫

虽然董事会监督管理层，但 不参与日常管理职能或业务运营。如果您想提交与这些问题有关的 问题或意见，请使用我们网站上的 “联系我们” 表格，网址为 caterpillar.com/联系方式，这将有助于将您的 消息定向到我们公司的相应区域。

有关个人申诉、 管理事务、公司日常业务运营行为、账单问题、与产品或服务有关的 查询、订单请求和类似问题的所有通信都将发送给公司内部的相应个人。 董事会主席已指示公司秘书在不确定谁应该收到来文时与他协商。

投资者外联活动

我们全年进行年度治理审查和 股东宣传，以确保管理层和董事会理解和考虑对股东来说最重要的问题，并反映我们众多利益相关者的见解和观点。我们非常重视与 股东的关系，也非常重视直接听取他们的反馈。下文总结的治理活动是对我们的高级领导层和投资者关系团队与许多机构和散户股东的定期 讨论的补充， 还可能包括治理、可持续发展和类似事项。

2023 年，我们与大约代表的股东会面 46% 占总数 流通股票		综合参与 球队		的种类 订婚
		■ 独立董事 ■ 董事长兼首席执行官 ■ 可持续性 ■ 总奖励 ■ 投资者关系 ■ 公司秘书		一对一会议   投资者会议   财报电话会议   投资者和分析师电话

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针对我们收到的股东反馈， 我们采取了各种行动，包括：

关键 区域 焦点所在		采取 行动 以股东反馈为依据
游说 和其他公共政策事务			我们发布年度游说报告（2023年2月首次发布）。
			无论捐款水平如何，我们都会披露所有美国贸易和工业协会的成员资格。
			我们还披露了向所有美国贸易和行业协会 缴纳的会费的美元金额以及这些会费中用于联邦游说活动的百分比的分层报告。
可持续发展 问题，例如能源转型和气候变化			我们在2022年可持续发展报告（2023年4月发布）中发布了范围3温室气体排放量的估算数据，并每年发布该数据 。
			2023 年，我们发布了第一份与气候相关财务 披露工作组的某些建议相一致的报告。
人力资本，包括 多样性			我们编写了一份年度多元化和包容性报告，其中包含我们 EEO-1 报告的链接。
公司战略			我们更新了企业战略，将可持续发展列为战略重点领域，同时还增加了卓越运营， 扩展了产品和服务，以突出我们帮助客户建设更美好、更可持续的世界所做的工作。
高管薪酬			我们将ESG纳入了2022年和2023年执行官激励计划。
董事会监督 和治理			我们重组了董事会的某些委员会，成立了可持续发展和其他公共政策委员会以及 提名和治理委员会。
			我们增强了董事技能矩阵，对每项技能进行了描述，以帮助股东了解每项 技能如何有助于有效监督。
			我们改进了董事候选人的传记，使其与技能矩阵直接对应，并纳入了与 ESG 相关的具体经历。

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政治捐款和游说

作为负责任的企业公民，Caterpillar 参与公共政策流程，倡导广泛的问题，推动我们的战略和目标，同时为股东和其他利益相关者提供 价值。我们对宣传活动透明度和披露的承诺早已得到认可 。

公司披露了与我们的 宣传工作、政治参与、包括卡特彼勒公司政治行动委员会 (CATPAC) 在内的政治捐款活动以及对公司至关重要的全球问题有关的信息，包括公司对此类问题的 立场的详细信息。这些信息将在我们的年度游说报告中披露，也可以在我们的网站上披露 www.caterpillar.com/政治参与。 该网站还包括一份从卡特彼勒 或 CATPAC 获得政治捐款的组织和个人的逐项清单。

我们的游说报告和网站还提供了 一些公共政策领域的摘要，这些领域是由我们的盈利增长企业战略推动的，我们认为 的参与和产生影响的能力具有积极价值。

卡特彼勒在州级、联邦和国际 活动中与公司业务相关的立法和监管优先事项由全球政府和企业事务高级副总裁管理，他负责与高级管理层进行协调和审查。

我们的董事会直接监督 政治捐款和游说活动。为确保对包括 游说在内的政治参与活动进行适当监督，可持续发展和其他公共政策委员会至少每年审查公司的政治支出政策及其政治 活动，包括企业政治捐款、CATPAC 的政治捐款活动、美国 工商协会的参与以及与卡特彼勒价值观和政策目标的一致性，以及卡特彼勒 的重要游说优先事项。

其他信息，包括有关美国贸易和工业协会成员资格、我们的游说优先事项、我们的管理治理和董事会对这些 活动的监督，以及我们处理卡特彼勒优先事项与贸易协会立场之间任何不一致的方法 的更多详情，可以在我们的游说报告中找到。

关联方交易

Caterpillar 制定了一项书面政策，规定在任何董事、高管 高级管理人员或其直系亲属拥有直接或间接重大利益的任何日历年内，与公司的交易预计将超过 120,000 美元的交易的批准。根据该政策，所有此类交易 必须事先获得 NGC 的批准。

董事或高级管理人员必须将交易的详细信息 提交给公司的首席法务官兼总法律顾问和公司秘书，包括 关联人或其直系亲属是否拥有或将要拥有直接或间接的利益（但仅因担任董事或参与交易的实体的受益所有人不足 10% 而产生的 除外）。然后，首席法务官 兼总法律顾问和公司秘书将把此事提交给NGC审议。

卡特彼勒 的关联人员可能会不时购买公司及其子公司的产品或服务。对于这些收购，Caterpillar 可能会通过独立经销商直接或间接提供 营销支持，这与在类似情况下向无关联 第三方的销售保持一致。

约瑟夫·克里德先生的姐夫受雇于公司 担任全球类别采购经理，根据公司适用于其他职称和责任相似的员工的薪酬政策，2023财年 年度的总年薪约为227,000美元。Jason Kaiser先生的姐夫受雇于公司担任高级服务工程师团队负责人， 根据公司适用于其他职称和责任相似的员工的薪酬政策，2023财年 的年薪总额约为20.4万美元。

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审计

提案 2— 批准我们的独立注册会计师事务所

我在投票什么？

要求股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所（PwC）为公司2024年独立审计师的决定。

董事会投票建议：

对于 批准我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会 (AC) 直接负责 对公司独立审计师的任命、薪酬、留用和监督。自1925年以来，普华永道一直是卡特彼勒的 独立审计师。凭借其在公司的丰富经验，普华永道积累了机构知识和 对公司的运营和业务、会计政策与惯例以及财务报告的内部控制 的深刻理解。澳大利亚审计委员会认为，保留普华永道担任公司的独立审计师是 符合公司及其股东的最大利益。如果普华永道的任命没有得到股东的批准，AC 将考虑是否应该选择另一位独立审计师。即使普华永道的任命获得批准， AC 如果确定 这样的变更符合公司的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一位独立审计师。

普华永道的代表将出席 年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有机会回答 适当的问题。

审计费用和审批流程

AC 根据《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会 (SEC) 关于审计师独立性的规定，预先批准由独立审计师提供的所有审计和非审计服务 。有关特定服务的详细政策和程序，并未将 AC 的责任委托给管理层。这些政策和程序涉及独立 审计师提供的任何服务以及任何其他审计服务提供商提供的任何审计或审计相关服务。预批准流程包括 年度和临时部分。

管理层和独立审计师每年不迟于每年二月共同提交一份服务矩阵，列出管理层 可能希望独立审计师在本年度提供的审计和非审计服务类型。服务矩阵按 审计、审计相关、税收和所有其他服务对服务类型进行分类。管理层和独立审计师共同提交年度预先批准 限额申请。该申请按服务类别列出了预先批准的总限额。该请求还列出了已知或预期的 服务及相关费用。AC 批准或拒绝预先批准限制以及服务 矩阵中列出的每项服务。

在这一年中， AC 主席有权预先批准未在年度预批准流程中批准的服务申请。但是，所有 服务，无论费用金额多少，都受萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会 有关审计师独立性的规定所允许的服务限制。此外，所有费用均需接受AC的持续监控。

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独立注册会计师事务所费用 信息

我们的 独立审计师提供的专业服务的费用包括以下内容（以百万计）：

匿名报告会计和其他问题

澳大利亚审计委员会已经建立了匿名 和其他举报方式（在法律允许的情况下）（i）涉嫌或实际违反行为准则、我们的企业 政策或适用法律的行为，包括与会计惯例、内部控制或审计事项和程序相关的法律； (ii) 任何金额的盗窃或欺诈；(iii) 内幕交易；(iv) 与履行和执行合同有关的问题； } (v) 利益冲突；(vi) 违反证券和反垄断法；(vii) 违反禁止骚扰政策的行为; 和 (viii) 违反任何适用的反贿赂法的行为。

任何员工、供应商、客户、股东 或其他利益相关方都可以通过以下方法提交报告：

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审计委员会报告

AC 根据董事会通过的 书面章程运作，其每位成员均符合纽约证券交易所 上市公司规则、SEC 规则和卡特彼勒公司治理问题指导方针中包含的独立性和金融知识标准。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规定， AC 的每位成员都有资格成为审计委员会财务专家，并且具有会计或相关的财务 管理专业知识。

管理层负责公司的 内部控制和财务报告流程。普华永道作为独立审计师，负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的 标准，对公司的合并财务报表进行独立 审计，并对财务报告进行内部控制。

审计委员会已与公司 独立审计师讨论了独立审计的总体范围和执行情况，并与管理层审查和讨论了经审计的财务 报表。审计委员会还与独立审计师讨论了PCAOB审计标准 和美国证券交易委员会规则要求的其他事项。

独立审计师向审计委员会提供了PCAOB适用标准所要求的 关于独立会计师与审计委员会关于独立性的沟通的 书面通信，审计委员会与管理层和 审计师讨论了独立审计师的独立性。审计委员会还考虑了公司的独立审计师 向公司提供其他非审计服务是否符合维持独立性。

审计委员会得出结论，独立审计师的 独立性没有受到损害。

根据上述 提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 。

审计委员会成员说：

丹尼尔·狄金森，董事长 James C. Fish, Jr.
大卫 W. 麦克伦南
朱迪思·F·马克斯
小雷福德·威尔金斯

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补偿

提案 3 — 通过咨询投票批准高管薪酬

我在投票什么？

要求股东在 咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

董事会投票建议：

对于 批准高管薪酬。

根据1934年《证券交易法》第 14A条，要求股东每年对以下咨询决议进行投票：

“决定，特此批准'薪酬讨论与分析'中所述的卡特彼勒 指定执行官的薪酬、薪酬表以及与卡特彼勒2024年年度股东会议 委托书中薪酬表相关的 叙述性讨论。”

在公司2023年的 年度股东大会上，我们的股东表示，他们倾向于举行不具约束力的股东投票，批准我们指定的执行官每年的薪酬 。因此，公司目前打算每年举行此类投票。批准我们指定高管薪酬的下一次投票 预计将在公司2025年年度股东大会上举行。 本次投票是咨询性的，因此对卡特彼勒、薪酬和人力资源委员会 (CHRC) 或董事会没有约束力。 董事会和CHRC重视卡特彼勒股东的意见，如果有人大量投票反对 卡特彼勒的指定执行官薪酬，董事会将考虑进行这种投票的原因，CHRC将 评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

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补偿讨论 和分析

内容提要

治理和绩效薪酬理念

薪酬和人力资源委员会 (CHRC) 认为，卡特彼勒的高管薪酬计划的结构应使高管的利益与 股东的利益保持一致。这些利益一致地体现在奖励商业周期各个阶段的价值创造以及在更高的行政责任层面上提供 越来越多的基于绩效的薪酬百分比。这种基于绩效的 薪酬应既具有市场竞争力，又具有内部公平性。

多年来为进一步调整 薪酬与业绩而做出的调整得到了股东的积极反馈，对我们2023年 “薪酬发言权” 93% 的支持反映了这种积极的回应。

2023 年，我们继续就环境、社会和治理（包括可持续发展、气候和多元化与包容性）以及高管薪酬 主题开展股东宣传 ，持有我们约 46% 的已发行股份。在这些会议上，我们的股东普遍表示 对我们的高管薪酬计划以及我们的多元化和包容性披露继续持积极看法。

CHRC考虑了通过我们的外联活动和2023年的 “薪酬发言权” 业绩从我们 股东那里获得的反馈，并确定2023年没有必要对高管薪酬计划进行任何实质性修改 。

CHRC对公司的 高管薪酬计划进行持续审查，以评估该计划是否支持公司的薪酬理念和目标 ，并监督该计划与其战略业务目标的一致性。在这项正在进行的审查中， 根据通过我们的股东宣传获得的反馈，CHRC继续实施和维持其认为是 的高管薪酬和治理最佳实践。以下是这些做法的摘要：

	我们在做什么			我们 不做什么
	严格的股票所有权要求			没有个人控制权变更协议
	详尽的年度基准测试流程			控制权变更补助金没有税收总额
	CHRC 对激励指标、目标和 薪酬/绩效关系进行严格监督			不得追溯授权 的期权奖励、重新定价或追溯授权
	回扣政策
	有限的高管津贴
	严格的反套期保值和反质押政策
	独立薪酬顾问

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薪酬计划结构

我们致力于制定和实施 一项高管薪酬计划，该计划将我们的指定执行官（NEO）的利益与股东的长期 利益直接保持一致。为此，公司高管薪酬计划的目标是吸引、激励 和留住有才华的执行官，他们将改善公司的业绩并提供长期的战略领导力。 我们 NEO 的目标总薪酬的大部分以股权为基础，分年归属，与 为股东创造长期价值直接相关。NEO 补偿由三个主要部分组成：

基本工资		年度激励计划 (AIP)		长期激励
具有竞争力的薪酬以吸引和留住有才华的高管		有机会根据公司 的财务业绩和战略业务目标获得年度现金奖励		混合使用基于业绩的限制性股票单位（PRSU）和股票期权 ，以使管理层的利益与长期股东的利益保持一致

我们的首席执行官 2023年总目标薪酬中约有91％是可变和/或风险薪酬，包括50％的长期激励措施 以基于绩效的PRSU和股本回报率（ROE）绩效指标的形式交付，另外50％ 以股票期权的形式交付。

2023 年首席执行官薪酬 要素

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业务绩效和业绩

2023 年，卡特彼勒创下了我们 98 年历史上最好的一年，全年销售额和收入达到创纪录的 671 亿美元，调整后营业利润创历史新高⁽¹⁾为137亿美元，调整后每股利润创历史新高⁽²⁾21.21 美元，创纪录的机械、能源和 运输 (ME&T) 自由现金流⁽³⁾100亿美元。我们的业绩继续反映出大多数终端市场对我们产品和服务的健康需求 。我们仍然专注于执行我们的战略，并继续投资 以实现长期盈利增长。我们还创造了强劲的运营现金流，并通过股票回购和分红向股东返还了75亿美元 ，而且我们仍然预计，随着时间的推移，ME＆T的几乎所有自由现金流（3）将返还给股东 。截至2023年12月31日的五年期间，我们的累计股东总回报率超过了标准普尔 500指数及相关指数。我们还在2023年增加了股息，派发了26亿美元的股息，延续了我们的股息 贵族地位。

我们 2023 年的主要财务和业务业绩包括以下内容：

盈利增长		销售和收入

 

(1)	调整后的营业利润是非公认会计准则衡量标准，第76页包含了与最直接可比的GAAP指标 的对账。
(2)	调整后的每股利润是一项非公认会计准则衡量标准，第76页包含与最直接的 可比GAAP指标的对账。
(3)	ME＆T自由现金流是一项非公认会计准则衡量标准，第76页包含了与最直接的 可比GAAP指标的对账。
(4)	企业营业利润用于确定我们2023年年度激励 计划的业绩。

 

强劲的资产负债表和现金流		股东总回报
运营现金流 $12.9 十亿 年终企业现金余额 $7.0 十亿		这张 图表显示了假设2018年12月31日投资100美元以及此后发行的股息再投资的累计股东回报。

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薪酬结果表明与公司 的业绩保持一致

与CHRC的绩效薪酬 理念一致，业务业绩反映在2023年我们的首席执行官和其他NEO的薪酬决策中。2023 年的薪酬 结果包括以下项目：

首席执行官薪酬

2023 年，CHRC 和董事会批准了以下 首席执行官薪酬：

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补偿流程

薪酬和人力 资源委员会 (CHRC)

CHRC 负责高管 薪酬计划的设计和近地天体薪酬的决策过程。CHRC定期审查 公司的高管薪酬做法，包括设定NEO总薪酬的方法、该计划的 目标和基本薪酬理念。独立薪酬顾问提供 建议和市场数据，CHRC在根据对业绩和公司目标实现情况的评估做出有关NEO薪酬 的决策时酌情考虑这些建议和市场数据。CHRC还在确定符合公司及其股东最大利益的NEO 薪酬方面行使判断力。

补偿注意事项

CHRC在其独立 薪酬顾问和管理层的支持下，在做出高管薪酬决策时会考虑公司财务和运营业绩的许多方面以及 其他因素，包括但不限于：

独立薪酬顾问

2023年，CHRC聘请了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问。Meridian 提供高管 和董事薪酬咨询服务，包括有关薪酬 计划的设计和实施、市场信息、监管更新和分析以及高管薪酬和福利趋势的建议。 Meridian 与管理层之间的互动通常仅限于代表 CHRC 的讨论或 按照 CHRC 的指示完成请求所需的讨论。2023年期间，子午线没有向公司提供任何其他服务。 基于这些因素，CHRC根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所批准的 批准并通过的要求以及子午线提供的信息，对子午线的独立性进行了评估，确定 Meridian 所做的工作没有引发任何利益冲突。

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基准薪酬 对同行

2023 年每组薪酬

CHRC定期根据同行群体数据评估公司高管薪酬计划的市场竞争力 。2023 年薪酬同行小组根据以下标准成立 ，与上年相比保持不变：

基准测试方法

为了考虑 各集团公司薪酬规模的差异，对市场数据进行了统计调整，允许将薪酬 水平与类似规模的公司进行比较。独立顾问提供的市场数据来自怡安道达尔 薪酬衡量数据库，并使用 回归分析根据卡特彼勒的三年平均收入进行了规模调整。然后，我们的NEO薪酬的每个要素都以同行群体的中位数为目标， 根据业绩向上或向下调整。在一定程度上，NEO的实际薪酬总额超过同行 的中位数，这是由于出色的表现、关键技能和丰富的经验。如果 NEO 的薪酬低于 的中位数，则通常是由于相关指标表现不佳，或者反映了新任职位 的个人。

2023 年竞争对手同行组

2023年，CHRC还评估了公司对照其认为直接与公司竞争的一组竞争对手的业务表现。尽管上述公司的 同行群体是衡量其他类似规模公司高管薪酬的适当基准，但 同行群体数据并不总是能与可能遇到类似业务状况的其他公司进行有用的比较。 为此，根据公司的绩效薪酬理念，通过建立 “竞争对手同行群组”，将公司的经营业绩 与竞争对手进行比较。

在授予长期 激励奖励时，CHRC使用竞争对手同行群组（以及 、薪酬同行组和标准普尔500指数工业股）使用股东总回报率来评估相对业绩。但是，不使用竞争对手同行群体来衡量薪酬。

2023 年竞争对手同行小组是根据以下标准成立的 ，与上一年相比没有变化：

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首席执行官绩效评估 和薪酬

董事会，不包括首席执行官（均为 独立董事）每年进行首席执行官的绩效评估。在董事会评估首席执行官 的业绩并批准首席执行官薪酬之前，CHRC根据其对首席执行官的初步评估和绩效审查，向董事会提出了初步的薪酬建议 。然后，董事会对 首席执行官薪酬做出最终决定。

高管薪酬和 风险管理

每年，CHRC都会评估 公司与高管薪酬计划相关的风险状况，并确认其薪酬计划和 政策不会造成或鼓励合理可能对 公司造成重大不利影响的过度风险。此外，CHRC还得出结论，高级领导层的总薪酬结构并未以牺牲长期价值创造为代价不恰当地强调短期股价表现。特别是，长期激励 奖励占总薪酬的很大一部分，以及NEO必须遵守的目标股票所有权指导方针的结构，通过保持 对公司长期业绩的关注，使管理层的薪酬与风险管理原则保持一致。

目标股票所有权指南

首席执行官的目标股票所有权准则是基本工资的六倍，其他每位近地天体基本工资的三倍。近地天体在被任命后的 首次授予之日起有五年时间才能达到目标股票所有权准则。近地天体必须在离职后期间保持其目标种群 所有权。所有近地天体都遵守这些准则。

高管薪酬的组成部分

NEO 获得固定和可变补偿的混合补偿 ，重点是长期和基于绩效的组成部分：

首席执行官		其他近地天体的平均值

基本工资

基本工资是 NEO 薪酬中唯一的固定组成部分。CHRC将基本工资定为经规模调整后的同龄群体的中位数。每个 NEO 的基本工资 由个人的责任水平和历史表现参照市场中位数确定。基本 工资增长率（如果有）基于个人和公司目标的实现、对卡特彼勒业绩 和文化的贡献、领导力成就以及与同行公司同类职位人员的比较。

2023年，安普比先生的薪水从170万美元增加到177万美元，以表彰他的表现。随着克里德先生晋升为首席运营官 ，自2023年11月1日起，他的基本工资从779,200美元提高到11.15万美元。

除非另有说明，否则所有近地天体的薪资调整 均于2023年4月1日生效。

NEO 基本工资

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年度激励

2023 年年度激励计划设计

公司的年度激励计划 (AIP) 旨在根据公司 的短期业绩和每个 NEO 各自的业务，为每个 NEO 提供获得年度现金支付的机会。AIP将每个NEO的年度现金薪酬 的很大一部分置于风险之中，并协调了高管和股东的利益。

2023 年 AIP 的设计将 公司的预测企业营业利润与上一年的实际企业营业利润进行了比较，以 确定 2023 年将是 “增长年” 还是 “下滑年”，与 2022 年的实际企业运营 利润业绩相比。AIP 设计还包括两个战略目标修改器，即服务增长和 ESG 战略， ，它们也用于2022年的AIP。服务增长修改器侧重于与我们的独立经销商网络合作，在整个企业中执行服务收入增长计划 。ESG 战略将重点放在与气候相关的 目标上，这是卡特彼勒如何战略性地应对不断变化的客户需求和利益相关者 对一系列 ESG 考虑因素的期望的重要因素。有关修饰符和评估绩效水平的更多信息，请参见第 48 页标题为 “战略目标修改器” 的部分。

在业绩期开始时，已向近地天体通报了AIP的绩效衡量标准和权重， 以及战略目标修改器。2023 年，所有 NEO 都参与了 AIP。

2023 年年度激励计划 设计

第 1 步：确定 “上涨/下降年份”

第 2 步：AIP 计算

2023 年年度激励绩效指标 和结果

2023年，CHRC批准了以下年度 激励绩效指标（1）企业营业利润，（2）资本费用后的营业利润（OPACC）和（3） 服务收入，以及第48页描述的战略目标修改器。根据这种设计 流程，在审查了公司的2023年业务计划后，CHRC确定2023年将是 “增长的一年”， 因为预计企业营业利润将高于2022年。因此，没有对近地天体的目标年度激励 机会进行调整。

每个NEO的2023年年度激励机会中，最大的财务指标（ 从65％到66％不等）基于企业营业利润和 各自业务的OPACC（如果适用）。每个 NEO 的年度激励奖励机会的剩余部分 由企业或其各自业务的服务收入指标确定。与运营和 执行模式一致，服务收入使公司对服务增长战略的重视与可变激励机会保持一致。

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在制定 2023 年的绩效目标时，CHRC 审查了公司的业务计划、历史业绩、管理建议和独立薪酬顾问 提供的反馈。为每项绩效衡量标准设定了目标，其设计水平是 ，在管理绩效强劲的情况下可以合理实现。考虑到历史业绩和公司在措施获得批准时的业务预测，最高绩效水平被设计为难以实现 。企业 预测包括对市场、经济和地缘政治因素的考虑。业绩衡量标准还根据 公司的业务优先事项和每个 NEO 的责任进行了加权。

下图和以下文字总结了 业绩衡量标准、权重、战略目标修改量以及CHRC审查并批准的每个近地天体2023年年度激励的结果。

绩效 措施的描述

	绩效衡量标准		定义		基本原理
	企业营业利润		企业营业利润衡量的是卡特彼勒所有业务（包括机器、 能源与运输 (ME&T) 和金融产品）在税前、利息和其他非经营项目前的整体盈利能力。出于AIP 的目的，企业营业利润指标将按卡特彼勒合并营业利润计算，不包括 重组成本。		CHRC批准将企业营业利润作为绩效衡量标准，以激励管理层提高公司的整体 盈利能力。CHRC认为，企业营业利润是股东 评估公司财务状况的重要公司指标。
	扣除资本费后的企业营业利润 (OPACC)		扣除资本费后的企业营业利润 (OPACC) 衡量卡特彼勒利用资产创造股东价值的生产力和效率。出于AIP的目的，企业OPACC按ME＆T 调整后的营业利润计算，其中不包括重组成本减去资本费用。 对于企业OPACC，资本费用等于平均季度ME＆T净资产乘以 乘以13％的税前资本费用率。		OPACC旨在通过研究 公司资产价值与这些资产产生的营业利润之间的关系来衡量公司资产的使用效率和生产率。OPACC 的增加 意味着公司的管理层正在更有效地利用资产来创造股东价值， CHRC认为这是卡特彼勒长期成功的关键。
	扣除资本费后的分部营业利润 (OPACC)		对于每个细分市场，OPACC的计算方法是分部利润减去资本费用。资本费用的计算方法是 平均每月净应付资产乘以13％的税前资本费用率。		OPACC旨在通过研究 公司资产价值与这些资产产生的营业利润之间的关系来衡量公司资产的使用效率和生产率。OPACC 的增加 意味着公司的管理层正在更有效地利用资产来创造股东价值， CHRC认为这是卡特彼勒长期成功的关键。
	服务收入		ME&T 服务收入包括但不限于售后零件和其他与服务相关的收入，不包括 大多数金融产品的收入、停产产品和专属经销商服务。由于该衡量标准的竞争敏感性 性质，门槛、目标和结果水平均已按此编制索引和报告。		CHRC批准将服务收入作为一项重要衡量标准，旨在进一步增强售后零件和服务的增长 实现的盈利能力。

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2023 年年度激励 绩效指标和结果

2024委托声明

47

战略目标修饰符

除了AIP中包含的财务绩效指标 外，CHRC还确定了战略目标，以进一步将管理层的工作重点放在公司的 服务增长和ESG战略上。这些修改器可以使每个修改器的最大调整幅度为正负 10%（最大 总调整量为正负 20%）。

服务增长

在评估 2023 年服务增长时，CHRC 考虑了绩效的定量和定性要素，包括：

CHRC 对分配给每个 NEO 的服务增长 修改量百分比的确定包含在第 49 页的 2023 年激励金表中。

ESG 策略

2023 年，董事会的可持续发展和 其他公共政策委员会 (SPPC) 向 CHRC 提供了针对可持续发展目标 和举措的绩效的定性和定量评估。然后，CHRC对个性化缴款进行了评估，并确定了分配给每个NEO的ESG修改量百分比 。CHRC的决定见第49页。

在评估 2023 年 ESG 策略时，CHRC 考虑了 业绩的定量和定性要素，包括：

有关我们在实现 2030 年可持续发展目标方面的进展以及我们如何帮助客户实现其气候相关目标的更多信息，请参阅 Caterpillar 的年度可持续发展报告。

卡特彼勒的定量环境 （排放和水）和安全数据经过 ERM 认证与验证 服务有限公司（ERMCVS）的独立第三方有限保证，由此产生的保证声明包含在我们公司的年度可持续发展报告中。

我们的可持续发展报告 中的信息未以引用方式纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。

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2023 年激励金

2024年初，上述每项绩效 指标的结果都转换为绩效系数，然后乘以相应的权重和基本工资 ，以确定每个 NEO 进行任何调整之前的金额。

然后，CHRC根据可持续发展 和其他公共政策委员会（ESG）的意见，根据两个战略目标 评估了每个NEO的个人缴款，并对每个修改量进行了正负10％的最大调整（最大调整总额为正负20％）。

然后，应用了CHRC的修改决定来确定每个NEO的AIP支出。

以下是2023年向近地天体支付的现金激励金 ：

长期激励

2023 年设计

2023年，CHRC以基于绩效的限制性股票单位（PRSU）授予了每个NEO 总长期激励（LTI）价值的一半，以及非合格股票 期权（股票期权）的一半。股票期权从授予 之日起以三分之一的增量平均归属，并在授予之日起十年后到期。如果达到或超过CHRC规定的3年绩效障碍，则PRSU将完全归属 。如果未达到绩效障碍，则不授予PRSU奖励。股息等值单位（DEU）在 未归属的PRSU上累积，但只有在满足归属要求时才结算。DEU 将以额外份额结算，四舍五入至 最接近的整数单位。

对于2023年的PRSU补助金，CHRC继续 使用股本回报率（ROE）作为绩效衡量标准，因为它通过衡量和奖励与股东投资业务相关的盈利能力，使NEO的利益与股东的利益保持一致 。投资回报率指标 的使用以及每个绩效周期的绩效障碍的确定是根据薪酬 和竞争对手同行群体（以及更广泛的标准普尔500指数工业股票）的历史表现进行校准的，旨在奖励在公司业务的整个周期中实现 持续的长期回报。投资回报率绩效障碍旨在通过强劲的管理绩效来合理实现 。CHRC认为，高度关注投资回报率可以增强有效的 资本管理，即使在高度周期且往往具有挑战性的 宏观经济运营环境中，也需要提供高于资本成本的回报，从而使领导层的优先事项与长期股东利益保持一致。每年对公司 的投资回报率业绩进行审查，包括任何一次性、非运营性或其他可能影响投资回报率业绩的特殊项目。 尽管某些项目可能会对公司报告的财务业绩产生重大影响，但它们并不总是代表公司或其管理层的基本经营业绩。为此，在评估公司 ROE业绩时，CHRC可以自行决定调整投资回报率，以使薪酬结果与公司的经营业绩 保持一致。

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2023 年拨款规模

CHRC在确定近地天体的大小 和授予LTI补助金额方面遵循了一致的流程，描述和说明如下：

在确定2023年的拨款规模时，委员会 与前几年使用的方法及其绩效薪酬理念一致；并评估了截至2022年12月31日期间的1、3年和 5年相对股东总回报表现，以及这些时期的经营业绩和战略 的执行情况。基于这一流程，CHRC将首席执行官的2023年LTI奖励定为75％^第四公司同业薪酬基准 LTI 值的百分位数 ，位于 65^第四 - 80^第四其他 NEO 的百分位数 。

相对股东总回报率 （百分位数排名 VS.同行）

2021 — 2023 年业绩限制型股票单位 (PRSU)s)

在2021年至2023年业绩期内， 调整了投资回报率，以排除重组成本、养老金和其他离职后福利（OPEB） 因计划重新测量、递延所得税估值补贴调整和商誉减值 费用而产生的按市值计价收益/亏损的影响。在每种情况下，CHRC都认为这些调整是对其自由裁量权的适当使用，符合公司及其股东的最大利益 。

对于2021年的拨款，减贫股悬崖的归属基于 的三年平均调整后的投资回报率为48.0％，超过了18％的目标。结果，2021-2023年奖励周期中授予的PRSU 中有100％获得了。下图描述了公司2021年至2023年业绩期 的投资回报率和业绩：

2021-2023 PRSUs

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其他薪酬、福利和注意事项

解雇后和 控制权变更福利

除员工福利 计划中的习惯条款以及适用法律的要求外，NEO没有任何先前存在的高管遣散费或合同；但是， CHRC将考虑NEO离职的特定事实和情况，以确定向该NEO支付任何 遣散费或其他福利是否合适。控制权变更福利是根据公司的长期 和年度激励计划提供的，是此类计划的惯例条款，与其他 薪酬决策没有直接关系。除长期和年度激励计划提供的 提供的金额外，与控制权变更相关的解雇没有现金遣散费或其他福利。

公司的控制权变更条款 受到 “双重触发” 的约束，当控制权变更和无原因 的非自愿终止雇佣关系时，应根据激励计划提供加速归属和目标支付，如下文所述。

如果控制权变更后出现符合条件的终止雇佣关系 ，则根据激励计划提供目标补助金。

年度激励计划允许有目标 的奖励机会，根据个人从业绩期开始到 的雇用时间按比例分配：（1）控制权变更或（2）终止雇用。

本委托声明的 “终止或控制权变更时可能支付 的款项” 部分披露了其他信息。

退休 和其他福利

除了年度和长期薪酬 部分外，NEO还参与健康和福利福利计划，这些计划通常提供给美国的管理层和带薪的 员工，以提供有竞争力的福利。

NEO可获得的固定缴款和固定福利 退休计划也适用于许多美国的管理层和有薪员工。根据已定义的 福利养老金计划，福利是根据服务年限和最终平均月收入计算的。所有 NEO 都参加 一项或多项美国退休计划，如下所述：

计划类型	标题	描述
	退休 收入计划（RIP）	固定福利养老金计划，根据服务年限和最终平均月收入计算福利 金额，并提供年金补助金。自1984年1月1日起，Solar Turbines Incorporated退休计划对新加入者关闭，并于2014年12月31日将 与RIP合并，并入了RIP，自2015年1月1日起成为RIP的补充。因此，此处提及 “Solar RP” 的所有内容均指根据RIP的Solar Turbines Incorporated退休计划补充计划获得的福利。自 2011 年 1 月 1 日起，RIP 对 新进入者关闭。当时，大多数参与者的福利被冻结；但是，一组 “Sunset” 参与者的福利一直累积到离职前或2019年12月31日为止。Sunset 参与者 是在 2003 年 1 月 1 日之前雇用的，截至 2010 年 12 月 31 日，他们的年龄在 40 岁或以上。截至2019年12月31日，Umpleby先生在Solar RP下获得福利；朗女士和克里德先生在2010年12月31日之前根据RIP获得福利。
	太阳能 管理层 退休 目标 计划 (MRO)	与RIP的Solar RP补充剂配合使用的非合格固定福利养老金计划。如果将现金激励奖励考虑在Solar RP下，MRO将支付本应在 Solar RP下支付的额外福利。如果 由于税法对RIP规定的某些薪酬和年度福利限额而导致Solar RP福利受到限制，则MRO还提供额外的养老金福利。截至2019年12月31日， Umpleby先生根据MRO获得了福利。
	卡特彼勒 401 (k) SAVINGS 计划 (401 (k) 计划)	所有NEO都参加 下的401（k）计划，公司将该计划与参与者缴纳的前6％的合格工资的100％相匹配，并且公司 根据员工的 年龄和在公司的服务年限缴纳相当于合格工资的三、四或五％的年度非选择性缴款。
	补充 递延薪酬 计划 (SDCP)	所有近地天体也参与SDCP，这为 提供了延期支付超过美国国税局 法对401（k）计划规定的限额的基本工资的机会，并有机会选择从AIP中延期。根据SDCP的条款，参与者有资格根据401（k）计划中适用于他们的公式获得相应的缴款 和年度非选择性缴款。
	补充 （SEIP）和延期（DEIP）员工的投资计划	在2007年3月25日之前 符合资格要求的近地天体以前有资格参与SEIP和DEIP。这些计划已于 2007 年 3 月结束。在2005年1月1日之前推迟到SEIP和DEIP的薪酬 仍保留在这些计划中。Umpleby 先生在这些计划中保持平衡。

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有限的额外津贴

该公司向近地天体提供有限数量的 津贴，CHRC认为这些津贴是合理的，符合整体薪酬计划和市场上通常提供的 津贴。这些津贴旨在为我们的高管提供安全保障，并让 有更多时间专注于卡特彼勒的业务。额外津贴包括行政人员体检、财务规划、房屋和个人 安全、搬迁补助金以及有限的个人使用地面交通和公司飞机。与 这些津贴相关的费用包含在 “2023 年所有其他补偿表” 中。

回扣政策

2023 年 10 月，董事会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求通过了卡特彼勒 公司激励性薪酬回扣政策（政策）。该政策规定， 公司将寻求收回 “受保官员”（包括现任和前任NEO）在 由于严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求 而必须编制会计重报表的三年期内，在非过失 基础上错误发放的激励性薪酬（有限的例外情况除外）。该政策是对公司 公司治理问题指导方针的薪酬回扣条款的补偿条款的补偿，该条款规定，如果董事会得知任何官员出于任何原因必须编制会计重报表的不当行为，它将采取其认为必要的行动来纠正 不当行为，防止其再次发生，并在适当的情况下，根据所有相关事实和情况采取适当的补救措施 对该警官采取行动。

不进行套期保值或质押

公司的内幕交易政策禁止 董事、高级管理人员和员工参与套期保值交易、在保证金账户中持有公司证券或以其他方式 质押公司证券。

税收影响：NEO 薪酬的可扣除性

根据美国国税法 第162（m）条，通常，任何一年超过100万美元的NEO薪酬都不可用于美国所得税的扣除。CHRC 认为，它必须保持高管薪酬方法的灵活性，以便制定一项它认为 在吸引、激励和留住公司主要高管方面最有效的计划，因此，薪酬的可扣除性 是做出高管薪酬决策时考虑的几个因素之一。

薪酬和人力 资源委员会报告

薪酬与人力资源委员会 （CHRC）已与管理层 审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析（CD&A），并对CD&A公平而完整地代表了CHRC在 高管薪酬方面的理念、意图和行动感到满意。基于此类审查和讨论，我们建议董事会将CD&A包含在本 委托书和公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

薪酬与人力 资源委员会成员说：

小雷福德·威尔金斯主席 丹尼尔·狄金森
杰拉尔德·约翰逊
朱迪思·F·马克斯

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2023 年薪酬汇总表

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2023 年所有其他薪酬表

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2023 年发放基于计划的奖励

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2023 财年末的杰出股票奖励