$3,000,000,000

5-年度更新信贷协议

随处可见

空气产品和化学品公司，

其他借款人不时签订合同，

贷方双方不时，

和

瑞穗银行股份有限公司

作为管理代理

日期为

2024年3月28日

瑞穗银行股份有限公司

作为可持续性结构的推动者

瑞穗银行股份有限公司
法国巴黎银行证券公司，

花旗银行，北卡罗来纳州
德意志银行证券公司。
和
汇丰证券(美国)有限公司，
作为联合首席编辑员和图书管理员，

法国巴黎银行证券公司，

花旗银行，北卡罗来纳州
德意志银行证券公司。
和
北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
作为联合辛迪加代理，

和

桑坦德银行纽约分行，S.A.

北卡罗来纳州美国银行，

巴克莱银行纽约分行，

法国农业信贷银行公司和投资银行，

摩根大通银行，N.A.，

渣打银行，

三井住友银行

新斯科舍银行休斯顿分行

多伦多道明银行纽约分行，

北卡罗来纳州富国银行，
作为共同文档代理

目录

附表

附表一 定价表

附表二 初始其他借款人

附表三 行政代理办公室

附表四. A 循环信贷承诺金额

附表四.B 信用证承诺金额

附表四. C 摇摆线贷款承诺金额

附表五 强制成本率公式

展品

表现出 循环信用票据的形式

附件B 竞争票据的形式

附件C 竞争性投标贷款报价请求表

附件D 竞争性投标贷款报价形式

附件E 转让协议形式

附件F：借款人加入文书的格式

附件G：其他借款人转移通知的格式

附件H：增加或增加承诺的修正案形式

附件：我收到了标准通知书的格式

附件J 定价证书格式

5年期循环信贷协议，日期为2024年3月28日，由特拉华州空气产品和化学品公司(“母公司”)、本协议的其他借款方(“其他借款方”，定义见下文)、本协议的贷款方(“贷款方”，下文进一步定义)和瑞穗银行有限公司(“瑞穗银行”)作为本协议贷款方的行政代理签署。

R E C I T A L S：

考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和承诺的收据和充分性，本协议双方同意如下：

第一条

定义；解释

第1.01节介绍了某些定义。除本协议中其他地方定义的其他词语和术语外，本协议中使用的下列词语和术语应分别具有以下含义，除非本协议上下文另有明确要求：

“364天循环信贷协议”是指在母公司、其他借款方、贷款方和瑞穗银行作为贷款方的行政代理之间签订的364天循环信贷协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。

“绝对率”应具有本合同第3.02(C)(Ii)(D)节规定的含义。

“绝对费率拍卖”，是指依照本办法第三条的规定，征求绝对费率的竞争性投标贷款报价。

“绝对利率贷款”或“绝对利率贷款”是指根据绝对利率拍卖以绝对利率为基础确定利率的任何或所有竞争性投标贷款。

“调整后每日简单汇率”是指以加元计价的RFR借款的调整后每日简单汇率。

“调整后每日简单RFR”是指：(1)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加上(B)0.00%；(Ii)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR加上(B)一个月利息期的0.10%；及(Iii)就任何以加元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)加元每日简单RFR，另加(B)0.29547厘，为期一个月；但如如此确定的经调整的每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后每日简单人民币”是指以美元计价的人民币借款的调整后每日简单人民币。

“调整后的欧元银行同业拆借利率”指，就任何欧元利率融资期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该欧元利率融资期的欧元利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧元银行同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的Corra资金期限”应具有本合同第2.06(B)(Iii)节所规定的含义。

“调整期限Corra利率”是指，对于任何调整期限Corra资金期以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该调整期限Corra资金期的期限Corra参考利率，加上(B)(I)一个月利息期为0.29547%或(Ii)三个月利息期为0.32138%，但如果如此确定的调整期限Corra利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的CRRA费率选项”应具有本合同第2.06(A)(Iii)节中所给出的含义。

任何一笔或多笔贷款的“调整期限Corra利率部分”应在任何时候指此类贷款的部分，包括在任何时候根据调整期限Corra利率选项或参考本合同第4.05(B)(I)节调整期限Corra利率计算的利率计息的部分，包括全部。如果没有具体说明贷款，“调整期限的Corra利率部分”应指当时所有未偿还贷款的调整期限的Corra利率部分。

“调整后的SOFR资金期”应具有本协议第2.06(B)(Ii)节所给出的含义。

“调整期限SOFR利率”是指，对于任何调整期限SOFR资金期内以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该调整期限SOFR资金期的期限SOFR参考利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的SOFR费率选项”应具有本合同第2.06(A)(V)节中给出的含义。

任何一笔或多笔贷款的“调整后期限SOFR利率部分”应在任何时候指此类贷款或贷款在任何时候根据调整后期限SOFR利率选项或参考本合同第4.05(B)(I)节下调整后期限SOFR利率计算的部分(包括全部)的利息。如果没有规定贷款，“调整后的期限利率部分”是指当时所有未偿还贷款的调整后的期限利率部分。

“行政代理”是指瑞穗以行政代理的身份，以及根据第11.10节的规定任命的任何后续行政代理。

“行政代理人办公室”或“办公室”指附表三所列。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”应具有本合同第2.06(D)(Ii)节规定的含义。

“指定人士的附属公司”是指直接或间接控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何人。就上一句而言，对某人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致对该人的管理层或政策作出指示的权力。

“代理方”应具有本合同第12.19节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人和联合辛迪加代理人。

“协议”是指本信用证协议，可随时予以修正或修改并生效。

“替代货币”是指美元以外的任何指定货币。

“反腐败法”是指适用于母公司或其任何子公司不时禁止贿赂或腐败的任何司法管辖区的所有法律、法规和规章。

“适用保证金”是指(A)对于基本利率贷款，在本合同附表一所列适用定价网格上指定为“基本利率贷款适用保证金”的金额；(B)对于定期SOFR贷款、欧元利率贷款、定期Corra贷款、SONIA贷款和Swingline贷款，在本协议附表一所列适用定价网格上指定为“定期SOFR贷款、欧元利率贷款、定期Corra贷款、SONIA贷款和Swingline贷款的适用保证金”的金额，在每种情况下，均由ESG调整金额进行调整；但自本协议附表一附件A《可持续发展表》规定的最后一个目标财政年度或目标日历年度起及之后，适用的差额不得调整任何ESG调整额。

“安排费用函”是指母公司、法国巴黎银行、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司、德意志银行纽约分行、德意志银行证券公司、汇丰银行美国分行和汇丰证券(美国)公司之间于2024年2月21日发出的安排费函。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金；但就本协议项下的任何拟议转让而言，任何基金都不应是“核准基金”，除非在转让时，(A)其优先无担保长期

无第三方信用增强的债务证券被S评级至少为BBB，被穆迪评为BAA2或(B)其无第三方信用增强的优先无担保短期债务证券被S评级为至少A-2，或被穆迪评级为P-2。

“受让人贷款人”应具有本合同第12.14(C)节规定的含义。

“转让协议”应具有本合同第12.14(C)节规定的含义。

“转让人贷款人”应具有本合同第12.14(C)节规定的含义。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息支付期(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的资金期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据第2.06(D)(V)节第(E)款从“资金期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致；此外，只要这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议(如本协议)。

“基本利率”指任何一天的最大值：(A)该日生效的最优惠利率；(B)该日生效的NYFRB利率加1/2个百分点；(C)一个月资金期的调整后定期SOFR利率加1%。如果由于任何原因，行政代理应已确定(该确定应是决定性的，无明显错误)在到期后不能

为确定NYFRB汇率或调整后的期限SOFR汇率的任何原因，包括行政代理无法根据本定义条款获得足够的报价，基本汇率应在不考虑本定义第一句(B)或(C)(视情况而定)的情况下确定，直到导致这种无法获得报价的情况不再存在。如果基本利率被用作替代利率(为避免怀疑，仅在确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于零。

“基准利率贷款”是指以基准利率选择权为基准计息的任何贷款。

“基本利率选项”应具有本合同第2.06(A)(I)节规定的含义。

任何一笔或多笔贷款的“基本利率部分”应在任何时候指根据基本利率选项或(B)根据本合同第4.05(B)(Ii)(A)节规定在该时间产生利息的一笔或多笔贷款的部分，包括全部。如果没有规定贷款，“基本利率部分”应指当时所有未偿还贷款中的基本利率部分。

“基准”最初应指SOFR、SONIA、CORA或欧元汇率(视情况而定)；但如果基准转换事件及其相关基准替换日期已就当时的基准发生，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.06(D)(V)节(A)款替换了先前的基准利率。

对于任何可用的期限，“基准替换”应指由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以替代货币计价的任何贷款(以加元计价的任何贷款除外)，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，美元的调整后每日简单RFR和/或在任何以加元计价的贷款的情况下，调整后的加元每日简单RFR；

(2)确定以下各项的总和：(A)行政代理和母公司选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定替代当时基准利率的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例

对于在美国以当时适用的指定货币计价的银团信贷安排，以及(B)相关的基准置换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”指的是，就任何适用的资金期限和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由管理代理和母公司为适用的相应基期选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以适用的指定货币的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，“符合基准置换的变更”应指任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”和“资金期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续费率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术、行政或操作事项)行政代理合理地决定可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”对于任何基准应指由管理机构确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布参考资料的日期为准

(B)该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

（1） 该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或公布的信息（或计算该等基准时使用的已公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分），永久或无限期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理人、术语Corra管理员、适用于该基准的指定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

（三） 监管主管为该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理者发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”，对于任何基准，应指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准替换之日起的(X)段(如果有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.06(D)(V)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换根据第2.06(D)(V)节和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。

“受益所有权证书”指受益所有权条例要求的关于受益所有权或控制权的证书。

“实益所有权条例”指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人加入文书”是指基本上以本合同附件F的形式或行政代理批准的其他形式的借款人加入文书。

“借款人”是指父母，其他借款人和“借款人”是指其中之一。

“借款”是指在任何一天发放(A)一笔或多笔贷款，这些贷款要么全部为基本利率贷款，要么全部为相同资金期或利息期(视情况而定)，或(B)Swingline贷款。

“工作日”是指一年中银行不被要求或授权在纽约关闭的日子;前提是，对于与欧元利率贷款、定期CORA贷款、定期SOFR贷款、以美元以外货币计价的绝对利率贷款、SONIA贷款或Swingline贷款有关的事项，在每种情况下，“营业日”还应包括银行在相关货币发行国开业的日子;当用于任何以欧元计价的循环信用贷款时，进一步提供，即行政部门确定的清算系统的那一天

适用于欧元清算或结算的代理人开放营业)；此外，如果用于调整期限Corra利率期权或定期Corra贷款，营业日也应不包括一年中要求或授权银行在加拿大多伦多关闭的任何日子；此外，当用于SONIA期权或SONIA贷款时，营业日也应不包括一年中要求或授权银行在伦敦关闭的任何日子。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠利率”指在任何一天的年利率等于(A)行政代理(通过其加拿大分支机构)指定作为其在加拿大境内的加元贷款的最优惠利率的可变年利率，以及(B)等于一个月调整后期限Corra资金期的调整定期Corra利率加1.00%年利率的年利率之和；但在任何情况下，加拿大最优惠利率不得低于0.00%。

“加拿大最优惠利率贷款”是指以加拿大最优惠利率计息的贷款。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，而该等义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但在紧接财务会计准则委员会于2月25日发布之前，任何人就GAAP而言被视为或将被视为经营租赁(为免生疑问，包括任何网络租赁或任何经营上不可行的使用权)的所有义务，就本协议及其他贷款文件的所有财务定义和计算而言，2016年会计准则更新(“ASU”)应继续作为营运租赁入账(不论该等营运租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，该等债务须在根据第5.01节交付的财务报表中被视为资本租赁负债。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用保证金。

“中央银行利率”是指：(A)(I)对于以英镑计价的任何贷款，指英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的以英镑计价的S“银行利率”，以及(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲央行主要再融资操作的最低得标利率(或

(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系的存款利率；加上(Ii)适用的中央银行利率调整；以及(B)下限。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在该日之前五(5)个可获得EURIBOR筛选利率的最近五(5)个营业日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五(5)个营业日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率，(B)英镑，利率等于(I)在该日之前五(5)个可供索尼娅使用的最近五(5)个RFR营业日内英镑借款的经调整每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五(5)个RFR营业日期间适用的最高和最低的该调整后每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，以及(C)在截止日期之后确定的任何其他替代货币，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的自由裁量权(与母公司协商)确定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率的确定应与该术语定义的(B)条款无关，(Y)任何一天的欧元利率均应以欧元银行同业拆借利率为基础，在该日，对于期限为一(1)个月的指定货币存款，其时间大致与该术语定义中所指的时间相同。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)任何“人”(该词在1934年证券交易法第13(D)及14(D)(2)条中使用，而该词在1934年生效的《证券交易法》第13(D)及14(D)(2)条中使用)或一组人(如如此使用)，但不包括(I)母公司是或成为全资附属公司的任何控股公司，只要该控股公司及间接的母公司的实益拥有权(依据1934年《证券交易法》第13d-3条厘定)，在紧接母公司成为该人的全资附属公司后，与紧接母公司成为该人的全资附属公司之前的母公司的全资附属公司基本相同，或(Ii)由母公司和/或母公司完全赞助的员工福利计划的受托人直接或间接是或成为“实益拥有人”(根据1934年证券交易法下的规则13D-3确定)，母公司的股权，占母公司当时未偿还的有表决权股权的普通投票权总和的50%以上；或

(B)在连续两年的任何期间内，母公司董事会的过半数席位(空缺席位除外)均由下列董事占据：(I)在该期间开始时并非母公司董事的董事；(Ii)由在该期间开始时身为董事的董事委任

上述期间开始时，或(Iii)上述第(I)或(Ii)款所述董事提名或批准参加母公司董事会选举的董事。

“截止日期”是指满足本合同第6.01节规定的最后一项条件的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”系指经修订的1986年国内税法或其任何后续法规。

贷款人的“承诺”应指该贷款人的循环信贷承诺和Swingline承诺。

“承诺费”应具有本合同第2.05(A)节规定的含义。

对于任何贷款人，“承诺百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺额在循环信贷承诺总额中所占的百分比；但就第4.12节而言，如果存在违约贷款人，“承诺百分比”应指该贷款人的循环信贷承诺额在循环信贷承诺总额中所占的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺)。如果循环信贷承诺已经终止或到期，任何贷款人的承诺百分比应为该贷款人的循环信贷风险敞口所代表的循环信贷风险敞口总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口，为第4.12节的目的)。

“承诺终止日期”是指(A)循环信贷到期日和(B)根据第2.05(C)节或第9.02节全部终止循环信贷承诺的日期中较早的一个。

“通信”应具有本合同第12.19节规定的含义。

“竞标借用”应具有本合同第3.02(A)节规定的含义。

“竞争性投标截止日期”是指2029年3月31日，或根据本合同第4.01节确定为竞争性投标截止日期的较晚日期。

“竞标贷款”或者“竞标贷款”，是指本办法第三条规定的全部或者全部贷款。

“竞争性投标贷款到期日”应具有本合同第3.03节规定的含义。

“竞标贷款报价”是指贷款人根据本合同第3.02(C)节的规定提出的竞标贷款报价。

“竞争性投标贷款报价申请”应具有本合同第3.02(A)节规定的含义。

“竞争性投标票据”是指根据第2.02节签署和交付的每个借款人的本票，以及根据本合同第4.10(B)或12.14(C)节签发的任何替代本票，以及全部或部分的所有延期、续期、再融资或退款。

“竞争性投标登记簿”应具有本合同第3.06节规定的含义。

“合并子公司”是指母公司的直接或间接子公司或合资企业，合并在母公司最近公布的合并资产负债表上。

“合同货币”应具有本合同第12.15(A)节规定的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜期限)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“联合银团代理”是指法国巴黎银行证券公司、花旗银行、德意志银行证券公司和汇丰银行美国分行各自以本协议规定的信贷安排银团代理的身份。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购平均利率。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“CORA管理人的网站”是指加拿大银行的网站，目前位于https://www.bankofcanada.ca/，或由CORA管理人不时确定的加拿大隔夜回购利率平均值的任何后续来源。

“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“信用证事项”是指并包括发放贷款、签发信用证和修改信用证的每一个环节。

“每日简单汇率”是指，在任何一天(“汇率日”)，相当于当日(“汇率决定日”)五(5)RFR的年费率。

(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，则该Corra汇率日之前的营业日，或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，Corra管理人都会在Corra署长的网站上公布Corra。由于CORA的变化而导致的每日简单CORA的任何变化，应从CORA的该变化的生效日期起生效，而不通知家长。

对于任何一天，“每日简单汇率”是指：(A)对于美元，每日简单汇率；(B)对于英镑、索尼娅；以及(C)对于加元，每日简单汇率。

对于任何一天(“SOFR汇率日”)，“每日简单SOFR”是指在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日之前的五(5)个RFR营业日(该日为SOFR确定日)的年费率，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR的更改而发生的任何更改，应自SOFR中该更改的生效日期起生效，而无需通知母公司。

“违约贷款人”是指(A)在要求提供资金或付款之日起三(3)个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金或(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金的任何贷款人，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人合理地确定未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)通知母公司，行政代理或任何贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已公开声明其不打算履行本协议项下或承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内失败(该请求是基于行政代理合理地相信该贷款人可能无法履行其资金义务而提出的，且请求的副本已发送给母公司)，确认其将遵守本协议中有关其为未来贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务的条款；但任何此类贷款人在收到行政代理机构的此类确认后，即不再是本条(C)项下的违约贷款人；(D)未能在到期之日起三(3)个工作日内向行政代理机构或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非善意争议的标的(E)(I)被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债，或母公司已被判定为：或已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或(Ii)成为破产或无力偿债程序的标的，或已为其指定接管人、财产管理人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何此类程序或委任，或已有母公司成为破产或破产程序的标的，或已为其委任接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推进或表明其同意

对任何此类程序或任命的批准或默许(除非是本条(E)项所指的任何贷款人，否则母公司和行政代理应信纳该贷款人打算继续履行其作为贷款人的义务所需的所有批准)或(F)成为自救行动的标的。尽管有上述规定，任何贷款人不得仅因政府当局或其工具拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股权，或政府当局或其工具对该贷款人或控制该贷款人的人行使控制权而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(F)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向母公司、每一发行人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第4.12(G)节的约束)。

“指定货币”是指美元、加元、英镑、欧元和任何其他可随时获得、可自由转让和自由兑换成美元的合法货币，美元已被母公司提议为指定货币，并不时被所有贷款人书面批准为指定货币。

任何贷款、信用证(或其未开出的面值)或信用证付款的“指定等值金额”应指(A)对于以美元计价的贷款、信用证或信用证付款，以适用的指定货币等值的此类贷款或信用证付款的本金金额或以美元为单位的信用证的未开出面值，以当地时间上午11点该货币的买入和卖出即期汇率的算术平均值为基础，(B)就贷款而言，以该适用的指定货币计价的信用证或信用证付款，该贷款或信用证付款的本金金额或该信用证的未开出的面值。

“美元”、“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元基准”是指当时以美元计价的基准。

任何贷款、信用证(或其未提取的面值)或信用证付款的“美元等值金额”应指(A)对于以美元以外的货币计价的贷款、信用证或信用证付款，以美元为单位的该贷款或信用证付款的本金金额或该信用证未提取的面值的美元等值，以当地时间上午11：00该货币的行政代理人对该货币的买入和卖出即期汇率的算术平均值为基础，以及(B)就贷款而言，以美元计价的信用证或信用证付款，该贷款或信用证付款的本金金额或该信用证未开出的票面金额。

“国内合并子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何合并子公司。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“员工福利计划”是指ERISA第3（3）条中定义的“员工福利计划”。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、有约束力的通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关，或与暴露于危险物质有关的健康和安全事项有关。

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规。

“ERISA附属机构”指任何贸易或业务（无论是否成立）与父母或任何其他借款人一起被视为《国内税收法》第414（b）或（c）条下的单一雇主，或者仅出于ERISA第302条和《国内税收法》第412条的目的，根据《国内税收法》第414条，被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于某项计划的条例所界定的任何“可报告的事件”(但《ERISA》第4043(C)节所述的30天通知期被免除的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准(在《国税法》第412或430节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃；(C)根据《国税法》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，未能在到期日前根据《国税法》第(430(J)节)就任何计划支付所需的分期付款，或母公司、任何其他借款人或任何ERISA关联公司没有向多雇主计划作出任何必要的贡献；(D)母公司、任何其他借款人或ERISA关联公司因终止任何计划而承担ERISA第四章规定的任何责任，

包括但不限于施加有利于PBGC或任何计划的任何留置权；(E)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(按《国税法》第430节或《ERISA》第303节的含义)；(F)母公司、任何其他借款人或任何ERISA附属公司或计划管理人收到与意向终止任何一项或多项计划或根据《ERISA》第4042节指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(G)母公司、任何其他借款人或任何ERISA关联公司因退出任何计划而根据ERISA第4063条承担的任何责任；或(H)父母、任何其他借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自父母、任何其他借款人或任何ERISA附属公司的任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划已破产或预计将资不抵债(按《ERISA》第4245节的含义)或处于濒危或危急状态(按《国税法》第432节或《ERISA》第305节或第四章的含义)。

“ESG调整额”应具有本协议附表一附件A所给出的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”系指欧洲联盟理事会1997年6月17日通过的理事会(EC)第1103/97号条例所指的欧元，如果不同，则指参与经济和货币联盟第三阶段的欧洲联盟成员国的法定货币。

对于以欧元计价的任何期限基准借款，对于以欧元计价的任何期限基准借款，对于任何欧元利率融资期，以及对于任何欧元利率融资期，“欧元利率”是指欧元利率融资期开始前两(2)个目标日的EURIBOR筛选利率。尽管如此，在任何情况下，欧元汇率都不应低于零。

“欧元利率资金期”应具有本协议第2.06(B)(I)节规定的含义。

“欧元利率贷款”是指以欧元利率计息的任何贷款。

“欧元汇率选择权”应具有本合同第2.06(A)(Ii)节所规定的含义。

任何一笔或多笔贷款的“欧元利率部分”应指在任何时间根据欧元利率选项或按本协议第4.05(B)(I)节中的欧元利率计算的利率计算的该等贷款或贷款的部分，包括全部。如果没有具体说明贷款，“欧元利率部分”指的是当时所有未偿还贷款中的欧元利率部分。

“欧元利率储备百分比”是指在任何一天，由行政机构真诚地确定的百分比(以小数表示，向上舍入到1%的最接近的1/100)，该百分比在联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定该系统中成员银行的最高准备金要求(包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求)的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)所规定的日期生效。对于任何计息的循环信贷贷款，欧元利率将根据欧元利率准备金百分比任何变化生效日期(自该生效日期起)未偿还的欧元利率期权而自动调整。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为此类资助期开始前两(2)个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“违约事件”是指本合同第9.01节所述的任何违约事件。

“不含税”应具有本合同第4.09(H)节规定的含义。

“现有协议”是指母公司截至2021年3月31日的现有循环信贷协议，并经截至2021年9月29日的特定修正案和截至2022年3月31日的循环信贷协议的特定修正案第2号修订。

“延期请求”应具有本合同第4.01(A)节规定的含义。

“FATCA”系指(A)截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)，(B)任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及(C)根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议或与实施(A)和/或(B)及实施此类协议的任何规则或指南有关的任何政府间协议。

任何一天的“联邦基金有效利率”是指由行政代理人(如无明显错误，则为决定性的)所厘定的年利率(向上舍入至最接近1%的1/100)，为纽约联邦储备银行(或任何继承人)在该日公布的年利率，即该联邦储备银行(或任何继承人)计算及公布的上一交易日隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但如该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天均未公布该利率，则该日的“联邦基金实际利率”为

行政代理人在这一天从行政代理人挑选的三名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易报价的加权平均值。尽管有上述规定，联邦基金的有效利率在任何情况下都不得低于零。

“费用函”指的是Arranger费用函和瑞穗费用函。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，涉及经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的期限CORA利率、每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR、调整后的期限CORA利率和中央银行利率的初始下限均为零。

“资助期”应指调整后的SOFR资金期、欧元费率资金期或调整后的CORA资金期。

“资金段”是指就任何时间的任何循环信用贷款而言，该循环信用贷款的相关指定货币所规定的特定资金期间从特定日期开始至特定日期结束的全部本金或其部分。(根据定义，每个此类部分在任何时候都由整数个离散的供资部分组成，任何时候任何此类部分的所有供资部分的本金金额之和等于该部分当时的本金金额)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则(包括适当的合并原则)。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

任何人(“担保人”)的“担保”，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”是指其他借款人不时对行政代理和贷款人承担的所有债务。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据环境法以相关形式或浓度管制的所有其他物质或废物。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人就借款或就任何种类的存款或垫款(在正常业务过程中的存款或垫款除外)而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务(应付经常账户、贸易账户和在正常业务过程中发生的应计费用除外，也不包括根据在正常业务过程中与供应商订立的协议而进行的惯常所有权保留或保留)。(D)该人就具有借款效力的财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(但不包括(I)在通常业务过程中招致的应付经常账、贸易账及应累算开支，以及(Ii)任何竞业禁止协议、购买价调整、收益或类似性质的延期付款)、(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等留置权或有其他权利作为抵押的)，不论是否已承担借此而担保的债项，(F)该人士就他人债务所作的所有担保；(G)该人士的所有资本租赁义务；(H)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有义务；及(I)该人士就银行承兑汇票所承担的或有或有或其他的所有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证方”是指代理人、发行人、贷款人(为免生疑问，包括Swingline贷款人)、其各自的关联公司，以及上述各方的董事、高级职员、雇员、律师和代理人。

“补偿税”应具有本合同第4.09(C)节规定的含义。

“契约”是指母公司与纽约州梅隆银行信托公司之间于2020年4月30日签订的契约。

“最初的其他借款人”是指本合同附表二所列母公司的子公司。

“初始循环信贷承诺额”应具有本合同第2.01(A)节规定的含义。

“利息期”是指就任何竞争性投标贷款而言，自作出该竞争性投标贷款之日起至之后不少于七(7)天(就任何绝对利率贷款而言)或之后一、三个月或六个月(就任何期限SOFR贷款而言)结束的期间，如母公司在本协议第3.02(A)节规定的相关标准通知或竞争性投标贷款报价请求中所规定的；

(I)*循环信贷到期日或竞争性投标到期日之后，不得终止任何利息期；

(Ii)每个本应在非营业日结束的利息期应在下一个营业日结束；以及

(Iii)尽管有上文第(I)和(Ii)款的规定，任何竞争性投标贷款的利息期不得少于七(7)天，如果任何竞争性投标贷款的利息期本来是较短的，则根据本协议，此类竞争性投标贷款不得使用。

“签发人”应根据上下文要求，指(A)最初，瑞穗银行、法国巴黎银行、花旗银行、德意志银行纽约分行和美国汇丰银行，以及(B)根据第2.11(J)节或第2.11(H)节指定的任何新的或替换的信用证发行人，均以该贷款人签发的信用证的开证行的身份开立。就任何信用证或要求开立的信用证或与之相关的任何应付金额而言，“出证人”应指其出票人。发行人可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证(只要适用的关联公司已得到母公司的批准，批准不会被无理拒绝)，在这种情况下，术语“发卡人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证人承诺”是指在任何时候，根据第2.11(H)或(J)节(视情况而定)可增加、减少或终止的、在附表IV.B中列作其“信用证承诺金额”的金额。

“出票人风险”是指，在任何时候，就任何出票人而言，(X)该出票人出具的所有未开立信用证的未提取总金额加上(Y)该出票人出具的与信用证有关的尚未由父母或有关借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总金额。

“判决货币”应具有本协议第12.15(A)节规定的含义。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、公约、规章、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“信用证付款”是指任何出票人根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(X)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(Y)在该时间尚未由父母或有关借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的承诺百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)第29(A)条的实施，或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或管理规则或法律或信用证本身的类似条款的实施，仍可在信用证下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，有关借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至出票人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出为止。

“出借人”是指本合同签字页上所列的任何出借人，但须符合本合同第2.10、4.10和12.14节有关个人成为或不再是出借人的规定。除非上下文另有明确说明，否则术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本合同第2.11条开具的备用信用证。

“信用证费用”应具有本合同第2.05(B)节规定的含义。

“信用证到期日”指的是第2.11节中定义的日期。

“升华信用证”指的是4亿美元。

“留置权”指，就任何资产而言，（a）该等资产的任何抵押、信托契约、留置权、质押、质押、抵押或担保权益，（b）卖方或出租人根据任何有条件销售协议的权益，资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何一项具有实质上相同经济效果的融资租赁），及（c）如属证券，则任何购买选择权，第三方对该等证券的认购权或类似权利。

“有限追索权债务”是指项目融资子公司的债务，即在作出决定时，该债务的持有人仅对其资助的资产或由此产生的现金流有追索权，而对母公司、任何其他子公司或其任何资产没有直接或间接追索权(通过担保、维持或其他方式)，但该项目融资子公司的股票(或类似股权)除外。

“清算货币”应具有本协议第12.15(B)(I)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的任何贷款，无论是循环信用贷款、竞争性投标贷款还是Swingline贷款，而“贷款”是指贷款人根据本协议发放的所有循环信用贷款、所有竞争性投标贷款和所有Swingline贷款。

“贷款文件”是指本协议、附注、借款人加入文件、转让协议和转让通知。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司的整体业务、财产、运营或财务状况，(B)母公司履行本协议和其他贷款文件项下的付款义务的能力，或(C)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或本协议项下或其项下贷款人的权利和补救措施的重大不利影响。

“瑞穗”指的是瑞穗银行及其继任者。

“瑞穗费用函”是指母公司与瑞穗之间于2024年2月21日发出的瑞穗费函。

“修改”和“修改”应具有第2.11(A)节中给出的含义。

“穆迪”一词应具有本合同附表所载的含义。

“多雇主计划”应指ERISA第(4001)(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“国家货币单位”是指参加经济和货币联盟第三阶段的每个欧盟成员国的货币单位(欧元单位除外)。

“未经同意的贷款人”应具有本合同第12.03节规定的含义。

“非展期贷款人”应具有本合同第4.01(B)节规定的含义。

“票据”或“票据”是指循环贷方票据(S)或竞争性投标票据(S)，视情况而定。

“名义资金办公室”应具有本合同第4.10(A)节赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在该日由行政当局收到

由其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人的代理人；此外，如果上述利率中的任何一项如此确定的低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“债务”是指每个借款人根据本协议或任何其他贷款文件不时产生的、由本协议或任何其他贷款文件证明或担保的对任何贷款人或行政代理的所有债务、义务和债务，以及这些债务、义务或债务的所有延期或续期，无论这些债务、义务或债务是直接或间接、共同或几个、绝对或或有、到期或将要到期、现在存在或以后产生。在不限制上述规定的情况下，此类债务、义务和负债包括贷款本金、与信用证有关的偿还义务、本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的利息、费用、赔偿或支出，以及所有延期或续期，无论此类贷款是按照本协议的条款和条件发放的，还是超出了贷款人的贷款义务。尽管对任何债务或其中的任何利益进行了任何转让或转让，或随后进行了任何转让或转让，但债务仍应是债务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室或其任何后继机构。

“期权”应指基本汇率期权、调整后期限SOFR汇率期权、欧元汇率期权、SONIA期权或调整后期限汇率期权(视情况而定)。

“其他借款人迁移通知”是指实质上以本合同附件G的形式发出的、经不时修改、修改或补充的其他借款人迁移通知。

“其他借款人”是指最初的其他借款人和母公司的每一家全资子公司，通过该子公司和母公司签署并交付借款人加入文书和该借款人加入文书中提及的其他文件而成为本协议一方的母公司，但不包括母公司的任何子公司，即：(A)行政代理合理地确定将违反任何政府当局的任何法律、法规或命令(包括但不限于，适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)或行政代理的任何内部条例或政策，或(B)当(I)该子公司和母公司签署并向行政代理交付其他借款人解除通知，(Ii)以现金全额偿还该子公司所欠的所有债务，以及(Iii)为其账户开具的所有信用证到期或取消时，该子公司和母公司不再是本协议的当事人。

“其他税”应具有第4.09(B)节规定的含义。

“母公司”应指特拉华州的空气产品和化学品公司。

“参赛者名册”应具有本协议第12.14(B)节规定的含义。

“参与者”应具有本合同第12.14(B)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语Corra确定日”具有“术语Corra”定义中所规定的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托公司、非法人团体、合营企业、股份公司、政府主管部门或者其他单位。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金计划”(多雇主计划除外)，但须受ERISA标题IV、《国税法》第412节或ERISA第302节的规定所规限，而就该计划而言，父母、任何其他借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台”应具有本合同第12.19节规定的含义。

“部分”应指基本汇率部分、欧元汇率部分、SONIA部分、调整后期限汇率部分、RFR部分或调整后期限SOFR部分，视具体情况而定。

“潜在违约事件”是指任何事件或情况，如果发出通知或时间流逝，或上述情况的任何组合，将构成违约事件。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理确定)。

“主要财产”指母公司或位于美国境内的任何附属公司拥有或租赁的任何制造厂房、研究设施或仓库，其账面净值超过母公司及其合并附属公司最近一份年度报告中经审核资产负债表所示的总资产的3%；然而，“主要财产”一词不包括母公司董事会以决议宣布对母公司及其附属公司作为整体所开展的全部业务不具重大意义的任何该等厂房、设施或仓库或其部分。

“项目融资子公司”是指母公司为拥有或经营特定资产的主要目的而成立或利用的任何子公司，在融资的范围内，其收购完全由有限追索权债务提供资金。

“抗辩出借人”应具有本合同第2.12(A)节规定的含义。

“按比例计算”对于每个贷款人来说，是指：(A)在支付承诺费、信用证的参与费、参与信用证和未偿还信用证付款的情况下，根据第2.05(C)节的规定减少循环信贷承诺额，并根据第11.07条的赔偿付款，按贷款人的承诺百分比按比例支付；(B)在支付和预付本金和利息的情况下，以及就任何特定的循环信用贷款进行利率选项的转换和更新的情况下，按照该贷款人在此类循环信用贷款中所占的百分比按比例计算。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”是指在任何日期，S或穆迪(视属何情况而定)对母公司发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务最近公布的评级。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”应指(I)如果该基准是SOFR期限，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两(2)个美国政府证券营业日，(Ii)如果该基准是欧元汇率，则上午11：00。(布鲁塞尔时间)在该设定日期前两(2)个目标日，(Iii)如果该基准是Term Corra，则下午1：00。(多伦多时间)在设定日期前两(2)个工作日的前一天；(Iv)如果该基准的RFR是SONIA，则在该设定日期之前四(4)个RFR工作日；(V)如果该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设定日期之前四(4)个RFR营业日的前一天；(Vi)如果该基准的RFR是Daily Simple Corra，则在设定日期前四(4)个工作日的RFR工作日，或(Vii)如果该基准不是期限SOFR、欧元汇率、期限Corra、SONIA、Daily Simple Sofr或Daily Simple Corra，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”应具有本合同第12.14(D)节规定的含义。

“定期付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“相关诉讼”应具有本合同第12.16(B)节规定的含义。

“有关借款人”是指(A)就贷款或拟贷款而言，该贷款或拟向其提供贷款的借款人(视属何情况而定)及(B)就信用证或要求开立的信用证而言，已要求开立该信用证并已开立或要求开立该信用证的借款人。

“相关政府机构”指(1)就以美元计价的贷款的基准替换而言，(2)就基准而言，(2)就基准而言，(2)关于基准

就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会进行基准置换；(Iii)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或欧洲央行官方认可或召集的委员会或其任何继承者进行基准置换；及(Iv)就以任何其他货币计价的贷款进行基准置换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，调整后的EURIBOR利率；(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限Corra利率；以及(Iv)对于以英镑计价的任何借款而言，适用的调整后每日简单RFR。

“相关筛选利率”应指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，术语SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，EURIBOR筛选利率；或(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，术语Corra参考利率(视何者适用而定)。

“替代贷款人”应具有本合同第4.01(B)节规定的含义。

“剩余增量金额”指于任何决定日期减去总额(如有)500,000,000美元，而(I)在该决定日期或之前，(I)循环信贷承诺总额应已根据本协议第2.10节增加，及(Ii)“循环信贷承诺总额”(定义见364天循环信贷协议)将于该决定日期或之前根据364天循环信贷协议第2.10节增加。

“所需贷款人”是指在承诺终止或到期之前的任何时间，其循环信贷承诺的总金额至少占当时循环信贷承诺总额的50.1%的贷款人，以及在此后的任何时间，其未偿还贷款(Swingline贷款除外)、Swingline风险敞口和LC风险敞口合计至少占当时所有未偿还贷款、Swingline风险敞口和LC风险敞口的大部分的贷款人。

“必要的展期贷款人”是指在任何时候，贷款人的循环信贷承诺金额至少占当时所有贷款人承诺的循环信贷金额的大部分。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制附属公司”是指(A)其几乎所有财产位于美利坚合众国境内，或其基本上所有业务在美利坚合众国境内进行的任何附属公司，以及(B)拥有或租赁信安物业的任何附属公司。

“循环信贷承诺额”指在任何时间就任何贷款人而言，在附表IV.A中列作其“循环信贷承诺额”的金额，用于发放本协议项下的循环信贷贷款(以及按照本协议的规定参与Swingline贷款和信用证)，该金额可能已根据本协议第2.05(C)节减少或根据本协议第2.10条增加，并须按照本协议第12.14条的规定向另一贷款方转移或从另一贷款方转移。

对于任何贷款人而言，“循环信贷承诺”是指该贷款人根据本合同条款承诺的与其循环信贷承诺额相等的金额，用于发放循环信贷贷款并获得信用证和摆动额度贷款的参与权。截止日期的循环信贷承诺总额为3,000,000,000美元。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷方在任何时候的循环信贷贷款本金余额加上其在该时间的LC风险敞口加上其当时的摆动额度风险的总和。

“循环信用贷款”应具有本合同第2.01(A)节规定的含义。

“循环信贷到期日”指2029年3月31日，该日期可根据本合同第4.01节予以延长(仅就同意的贷款人而言)。

“循环信用票据”是指根据第4.10(B)节签立和交付的每一借款人的本票，根据第2.02节签立和交付的每一借款人的本票，以及根据本合同第4.10(B)或12.14(C)节签发的任何替代本票，以及全部或部分延期或续期。

对于以(A)英镑、索尼娅、(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)加拿大元、Daily Simple Corra计价的任何RFR贷款而言，“RFR”是指。

“RFR管理人”指SONIA管理人、SOFR管理人或CORA管理人(视情况而定)。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR借款。

对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，“RFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般营业休市日、(B)美元、美国政府证券营业日和(C)加元以外的任何日子

除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律规定多伦多的商业银行被授权继续关闭的日子外。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

任何一笔或多笔贷款的“RFR部分”应在任何时候指该贷款或该等贷款在任何时候根据调整后每日简单RFR计息的部分，包括全部。未注明贷款的，指当时所有未偿还贷款中的RFR部分。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部实施的经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指在任何时候其本身或其政府是全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土，广泛限制或禁止与这种国家、地区、领土或政府(在本协定时，是所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、非政府控制的乌克兰地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)进行交易的国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院，或由联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或任何政府当局或政府机构，或(C)任何拥有或控制上述(A)和(B)款所述的任何一人或多人的人，在禁止或限制与受制裁的人进行交易的范围内。

“S公司”应具有本合同附表所列含义。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”应指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR拍卖”是指根据本合同第三条的规定，征集基于SOFR条款的基于SOFR的利润的竞争性投标贷款报价。

“基于SOFR的保证金”应具有第3.02(C)(Ii)(C)节中给出的含义。

“基于SOFR的利率”是指本合同规定的基于期限SOFR或每日简单SOFR的利率。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”指的是，在任何RFR营业日，在行政代理选择的国际公认服务(如路透社)上出现的英镑存款的英镑隔夜指数平均参考利率，用于该指定货币在上午11：00左右。(伦敦时间)在该RFR营业日之前五(5)个RFR工作日。

“SONIA管理人”指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅贷款”是指按索尼娅期权利率计息的任何贷款。

“索尼娅选项”应具有本合同第2.06(A)(Iii)节规定的含义。

任何一笔或多笔贷款的“SONIA部分”应在任何时候指根据SONIA期权在任何时间产生利息的该笔或多笔贷款的部分，包括全部。如果没有具体说明贷款，“索尼娅部分”指的是当时所有未偿还贷款中的索尼娅部分。

“标准通知”是指在营业日向行政代理提供的不可撤销的通知，基本上以本合同附件I的形式提供，该工作日为：

(I)在选择、转换为任何定期SOFR贷款或调整后的定期SOFR利率部分或其任何预付款的情况下，至少提前三(3)个美国政府证券营业日；

(Ii)在选择、转换为任何欧元利率贷款或欧元利率部分或其任何预付款的情况下，至少提前四(4)个工作日；

(Iii)在选择、转换为任何定期CORA贷款或调整后的定期CORA利率部分或其任何预付款的情况下，至少提前四(4)个工作日；

(Iv)在选择、转换或续订任何SONIA贷款或SONIA部分或其任何预付款的情况下，至少提前四(4)个工作日；

(V)在选择、转换或续期任何基本利率贷款或基本利率部分或其任何预付款项的情况下，在同一营业日支付；及

(Vi)在借入Swingline贷款的情况下，在同一营业日登记。

标准通知必须不迟于：(A)纽约时间上午11：00，如果是根据上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条递送的通知，则为纽约时间允许的最后一天；(B)如果是根据上文(V)条递送的通知，则为纽约时间上午11：00；以及(C)纽约时间下午2：00，在根据上文第(Vi)款交付通知的情况下，在允许这种通知的最后一天。

“法定储备率”是指一个分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去联邦储备委员会就调整后的欧元银行同业拆借利率所设定的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的类似要求的小数。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”指(A)任何拥有普通投票权的已发行证券的50%以上的公司，而该公司当时应由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙公司、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除另有明文规定外，本文中所有提及的“子公司”均指母公司的子公司。

“继任借款人”应具有本合同第9.01(F)节规定的含义。

“可持续发展构造剂”指的是瑞穗。

“Swingline承诺额”是指，就任何Swingline贷款人而言，在附表IV.C中列作其“Swingline贷款承诺额”以提供资金的数额

可根据第2.11(E)或(F)节(视适用情况而定)增加、减少或终止此类额度。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的Swingline风险敞口总额的承诺百分比。

“Swingline贷款人”指(A)瑞穗作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及(B)借款人和行政代理根据第2.04(E)或2.04(F)节可能成为Swingline贷款人的合理可接受的任何其他贷款人，各自以该贷款人在本协议项下提供的Swingline贷款的贷款人的身份。

“摆动额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“摆线升华”的意思是100,000,000美元。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“税”应具有本合同第4.09(A)节规定的含义。

“目标日”是指T2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后期限SOFR利率、调整后期限CORA利率或调整后EURIBOR利率确定的利率计息。

对于任何定期CORA贷款的任何计算，“定期CORA”应指与适用资助期相当的期限的CORA参考利率，在该资助期的第一天之前两(2)个工作日(该日为“定期CORA确定日”)，该利率由CRRA期限管理人公布。如果截至下午1：00(多伦多时间)在任何定期期限CORA确定日，适用期限的CRRA参考汇率尚未由期限CORA管理人公布，并且关于期限CORA参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限CORA将是由期限CORA管理人在之前的第一个营业日发布的该男高音的期限CORA参考利率，只要该期限之前的营业日不超过该定期期限CORA确定日之前的五(5)个工作日；但是，如果Corra期限曾经小于下限，则Corra期限应被视为下限。

术语Corra管理员指的是加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“术语Corra确定日”具有术语Corra参考汇率定义赋予它的含义。

“定期Corra贷款”是指以调整后的Corra定期利率为基础计息的任何贷款。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“期限SOFR”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“定期SOFR贷款”是指以调整后的SOFR利率为基础计息的任何贷款，但根据“基本利率”定义的第(C)款除外。

对于任何期限SOFR贷款或基础利率贷款的任何计算，“期限SOFR参考利率”是指期限与适用融资期限相当的期限的SOFR，在该融资期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“SOFR确定日”)，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用基期的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是CME Term SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，CME Term SOFR管理人就该期限SOFR发布了SOFR参考利率。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人在任何时候承诺的循环信贷总额。

“循环信贷风险总额”是指所有贷款人在任何时候的循环信贷风险总额。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴代理人”是指父母、其他借款人、行政代理人，在向参与者付款的情况下，该术语也应指贷款人出售适用的参与权益。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节介绍了建筑行业。除本协议上下文另有明确要求外，对复数的提及包括单数、单数和部分全部；“或”具有“和/或”一词所代表的包容性含义；“财产”包括任何种类或性质的所有财产和资产，无论是有形的还是无形的、不动产的、个人的或混合的。在本协议中，提及行政代理或任何贷款人的“确定”(和类似术语)包括行政代理或贷款人的合理和善意的估计(在定量确定的情况下)和行政代理或该贷款人的善意信念(在定性确定的情况下)。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件(包括本协议)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所述的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议所载的任何转让限制的限制)，而就任何政府当局而言，亦指任何其他政府当局。

(C)任何法律的定义或提及的任何法律，应解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)的法律。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本协议中包含的章节和其他标题以及本协议之前的目录仅供参考，不应在任何方面控制或影响本协议的解释或解释。章节、条款、证物、段落和附表除另有规定外，均指本协议。

第1.03节介绍了会计准则。所有与会计或财务事项有关的计算和决定，以及根据本协定提交的所有财务报表，均应按照《公认会计原则》不时有效的术语所赋予的含义编制；但如果母公司通知行政代理，母公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款实施的影响(或如果行政代理通知母公司，所需贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响根据FASB ASC主题825“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对母公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

第1.04节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.05节规定了关于任何费率的免责声明和免责声明。管理代理不对管理、提交或与基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、期限CORA参考利率、调整后期限CORA参考利率、调整后每日简单CORA利率、期限CORA、每日简单CORA、调整后每日简单CORA或任何其他基准(“现有基准”)有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对上述任何基准(包括任何基准替换)、或其定义中引用的任何计算、成分定义或费率(包括但不限于，但不限于)的任何替代、后续或替换费率承担任何责任(I)在基准转换事件发生时根据本协议实施的任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，及(Ii)符合变化的任何基准替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的效果、实施或组成，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与如此取代的现有基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与该现有基准中断或不可用之前相同的数量或流动性。此外，任何现有基准和任何替代、后续或替代参考汇率的终止可能会导致本协议中参考的参考汇率与您的其他金融工具之间的不匹配，包括可能用作对冲的金融工具。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响任何现有基准或任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，行政代理对该现有基准或该替代、后续或替代率的所有确定均为决定性的、不存在明显错误的。行政代理可根据本协议的条款(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)选择信息来源或服务，以确定任何现有基准或任何此类替代、继承或替代率，并且不对母公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

循环信用贷款

第2.01节介绍了循环信贷承诺。

(A)支持循环信贷承诺。在遵守条款和条件的前提下，并依据本协议中所述的陈述和保证，各贷款人各自而非共同同意在本协议生效之日或之后不时以指定货币向母公司或其他借款人提供贷款(“循环信贷贷款”)，直至(但不包括)循环信贷到期日为止；前提是：

(I)贷款人没有义务提供任何循环信贷贷款，条件是在发放循环信贷贷款时，该贷款人的循环信贷风险敞口的美元等值总额将超过该贷款人的循环信贷承诺金额；以及

(Ii)在循环信贷贷款会导致当时未偿还的循环信贷风险总额和竞争性投标贷款的美元等值金额超过循环信贷承诺总额的情况下，不得根据本协议发放循环信贷贷款。

(B)说明信贷的性质。在第2.01节规定的时间和金额范围内，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的循环信用贷款，但须遵守本协议的规定。每笔循环信贷贷款应向单一借款人发放，并应以母公司根据本第二条选择的指定货币之一发放。

(C)债券到期。对于未提前到期和应付的部分，适用借款人应在循环信贷到期日偿还循环信贷贷款。

第2.02节是一份无名协议；负债的证据。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因该贷款人不时发放的每笔循环信贷贷款和竞争性投标贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(B)此外，行政代理还应保存账户，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，以及与此相关的资金期限或利息期限，(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从任何借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据(无明显错误)；但行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。

(D)任何贷款人均可要求其循环信贷贷款由实质上为附件A所示格式的本票证明，而其竞争性投标贷款则可由实质上为附件B所列格式的本票证明。在此情况下，借款人应按照该贷款人的指示编制、签立并交付该等应付票据。此后，该等票据所证明的贷款及其利息在任何时候均应(包括

在根据第12.14节进行的任何转让之后)由一张或多张按照第12.14节所列收款人或任何受让人的命令付款的票据表示，除非任何该等贷款人或受让人其后退回任何该等票据以供注销，并要求按上文(A)及(B)款所述再次证明该等贷款。

第2.03节规定了循环信贷贷款的发放。

(一)完善相关程序。当母公司希望贷款人进行循环信用贷款时，母公司应向行政代理提供标准通知，列出下列信息：

(一)确认有关借款人的身份；

(Ii)在拟发放贷款的日期之前，即营业日之前；

(3)确定提供该等建议贷款的指定货币及该等建议贷款的本金总额，应为根据第2.03(A)节第(Iv)款选择的本金金额之和，其中(A)对于以美元计价的贷款，应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；(B)对于以指定货币计价的贷款，应具有不少于5,000,000美元等值的总金额，并应是行政代理不时确定的作为该货币在欧洲货币市场交易的基本单位的金额的整数倍；但如第2.11(D)节所述，为偿还信用证付款再融资而发放的贷款，其金额可以是该信用证付款的金额；

(Iv)包括根据本协议第2.06(A)节选择的一个或多个利率选项以及根据本协议第2.06(C)节选择的本金金额，包括该等拟议贷款的基本利率部分和SONIA部分以及欧元利率部分和调整后期限Corra利率部分的每个供资部分；以及

(V)根据本合同第2.06(B)节的规定，就此类拟议贷款中的每个此类资金段，确定适用于该资金段的资金期限。

在如此提供标准通知后，行政代理应立即将其中包含的信息以及根据第2.03(B)节计算的贷款人的贷款金额通知每个贷款人。除非本合同第六条规定的任何适用条件未得到满足，否则在该标准通知中指定的日期，每个贷款人应在纽约时间中午12：00之前将其贷款收益以立即可用的资金提供给行政代理办公室的行政代理。行政代理人应将收到的资金立即提供给有关借款人；但行政代理人应支付为偿还信用证而发放的贷款的收益。

按照第2.11(D)节的规定，直接支付给适用的出票人。本第2.03(A)节不适用于Swingline贷款。

(B)支持按比例发放循环信贷贷款。循环信用贷款应由贷款人按照各自承诺的百分比按比例发放。

(C)支持以欧元发放的循环信贷贷款。如果没有第2.03(C)节的规定，任何循环信贷贷款将能够以欧元或国家货币单位进行，则该循环信贷贷款应以欧元进行。

第2.04节规定了Swingline贷款。

(A)对Swingline贷款进行一般审查。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各Swingline贷款人同意在截止日期至承诺终止日期间的任何营业日内，不时以美元向母公司和任何属于国内子公司的借款人发放一笔或多笔Swingline贷款，且在任何时间适用于该Swingline贷款人的本金总额不会导致(I)所有Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline再贷款，(Ii)总循环信贷敞口的美元等值金额超过循环信贷承诺总额的美元等值金额，(Iii)适用的Swingline贷款人的Swingline风险超过其Swingline承诺，或(Iv)任何贷款人的循环信贷敞口的美元等值金额超过该贷款人的循环信贷承诺金额的美元等值金额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款，为未偿还的Swingline贷款再融资。每笔Swingline贷款的总金额为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，母公司和任何作为国内子公司的借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)简化借款程序。要向任何Swingline贷款人申请Swingline贷款，母公司(代表其或代表任何属于国内子公司的借款人)应在不迟于下午2：00通过电话通知该Swingline贷款人。纽约市时间在提议的Swingline贷款当天。每个此类电话通知应不可撤销，并应立即以书面形式确认，或通过传真或电子消息系统，通过向该Swingline贷款人交付标准通知(连同一份副本给行政代理)来确认。每份此类电话和书面标准通知应具体说明申请的日期(应为营业日)和申请的Swingline贷款金额、借款人的姓名(应为母公司或国内子公司的借款人)以及将向其支付资金的适用借款人的账户位置和编号。该Swingline贷款人应在下午4：00之前以电汇方式向该标准通知中指定的账户发放每笔Swingline贷款，金额为该借款人在标准通知中要求的金额。纽约市时间在请求此类Swingline贷款的日期。每一个Swingline贷款人应就该Swingline贷款人的任何Swingline贷款的任何付款向行政代理发出即时通知，并从借款人那里收到任何付款。

(C)增加Swingline贷款的再融资。

(I)任何Swingline贷款人可在不迟于上午10：00向行政代理发出书面通知。任何工作日的纽约市时间均可代表母公司(在此不可撤销地授权每个Swingline贷款人代表其请求)，要求每个贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人对该Swingline贷款人当时未偿还贷款金额的承诺百分比。就本通知而言，该书面通知应被视为标准通知，并按照第2.03节的要求发出，不考虑第2.03节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额的未使用部分和第6.02节规定的条件的约束。该通知应具体说明要求贷款人发放基本利率贷款的Swingline贷款总额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明提出请求的Swingline贷款人的名称以及该贷款人对该Swingline贷款的承诺百分比。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，每个贷款人应在同一天向行政代理提供相当于该标准通知中指定金额的承诺百分比的资金，用于适用的Swingline贷款人在行政代理办公室的账户，因此，根据第2.04(C)(Ii)节的规定，如此提供资金的每个贷款人应被视为已向母公司提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的Swingline贷款人。

(Ii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过借款进行再融资，适用的Swingline贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为该Swingline贷款人要求每个贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就该参与支付的款项。尽管本合同有任何相反规定，该贷款人的参与应按基本利率加适用保证金(如果适用，加上本合同第4.05(B)(Ii)节规定的利率)计息。

(Iii)每一贷款人在此无条件同意再融资基本利率贷款，或在收到上述通知后，以其他方式向行政代理支付该Swingline贷款人账户中该贷款人对该Swingline贷款的承诺百分比。每一贷款人承认并同意，在发放任何Swingline贷款时，每一Swingline贷款人有权依赖母公司和被视为依据第6.02节作出的借款人的陈述和担保，并且不会因依赖于母公司和借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在该Swingline贷款发放前至少一个工作日，所需贷款人应已书面通知该Swingline贷款人(并向行政代理提供副本)，说明由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，该通知中规定的一个或多个先决条件

在第6.02节中的第四部分，如果当时发放了Swingline贷款，将不会得到满足(有一项理解和协议是，如果任何Swingline贷款人收到任何此类通知，则任何Swingline贷款人都没有义务发放任何Swingline贷款，直到且除非其信纳该通知中描述的事件和情况已经治愈或以其他方式不再存在)。每一贷款人还承认并同意，其根据第2.04(C)节的规定发放基本利率贷款或收购Swingline贷款并为其风险参与提供资金的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括潜在违约事件、违约事件或承诺的任何减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、反索赔、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应履行第2.04(C)节规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.03(A)节规定的有关贷款人发放贷款的方式相同(第2.03(A)节在必要的情况下适用于贷款人根据第2.04(C)节规定的付款义务)，行政代理应立即将其从贷款人那里收到的金额汇给该Swingline贷款人。行政代理应通知母公司根据第2.04(C)节为任何Swingline贷款进行再融资和参与的任何基本利率贷款，此后应向行政代理而不是向适用的Swingline贷款人支付与该Swingline贷款有关的款项。任何Swingline贷款人从任何借款人(或代表任何借款人的其他人)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的参与收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据第2.04(C)节付款的贷款人和可能显示其利益的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给任何借款人，则须退还给该Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据第2.04(C)节的规定发放基本利率贷款或购买Swingline贷款的参与权，均不解除任何借款人偿还该Swingline贷款以及本条款规定的利息的义务。

(Iv)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给适用的Swingline贷款人的行政代理，则该Swingline贷款人应有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自需要支付该等款项之日起至有关Swingline贷款人即时可获得该等款项之日止期间的利息，年利率等于(X)NYFRB利率及(Y)由该Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则厘定的隔夜利率，外加该Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准。

如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则已支付的款额(不包括上述利息及费用)应构成该贷款人的基本利率贷款，包括在有关借款或有关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。适用的Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(Iv)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)允许偿还Swingline贷款。每一借款人在此承诺在(X)适用于该Swingline贷款人的承诺终止日期和(Y)该Swingline贷款发放后十(10)个工作日的日期(以较早者为准)，向每一Swingline贷款人支付该Swingline贷款的当时未偿还的本金；但在借款的每一天，借款人应偿还在申请借款之日未偿还的所有Swingline贷款。在未到期和应提前支付的范围内，适用的借款人应在循环信贷到期日偿还Swingline贷款。

(E)支持更多的Swingline贷款人。在行政代理和该贷款人的同意下，母公司可随时书面指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的Swingline贷款人，但须遵守行政代理对该额外的Swingline贷款的贷款资金、付款和利息支付日期的合理满意的报告要求。根据本(E)段被指定为Swingline贷款人的任何贷款人应在更新后的附表IV.C中列出，并就由该贷款人发放或将发行的Swingline贷款而言，被视为“Swingline贷款人”(除作为贷款人外)，而就该等Swingline贷款而言，该条款此后应适用于该额外的Swingline贷款人和该贷款人。

(F)要求撤换一家Swingline贷款人。母公司可以随时通知Swingline贷款人、行政代理和贷款人，将任何Swingline贷款人撤走。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类撤职通知贷款人。在解除生效时，借款人应向该即将退休的Swingline贷款人支付所有应计和未付的费用和其他款项。继任贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的任何任命，应由该继任者以母公司和行政代理满意的形式签订的协议为证，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该继任者Swingline贷款人应在更新后的附表IV.C中规定，并应享有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务以及此后将由其作出的与Swingline贷款有关的其他贷款文件，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为指该继承者或任何先前的Swingline贷款人，或该继承者和所有之前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的Swingline贷款人被撤职后，即将退休的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，以及在撤除之前由其提供资金的Swingline贷款的其他贷款文件，但不应被要求为任何额外的Swingline贷款提供资金。

第2.05节规定了费用；循环信贷承诺额的减少。

(一)取消承诺费。母公司应为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔费用(“承诺费”)，从结算日起至该贷款人的循环信贷承诺终止之日止(但不包括在内)的每一天。该费用应在该日就贷款人的循环信贷承诺额的未使用金额支付，并应按附表一“承诺费费率”标题下所列日期的适用年利率累算，每种情况下均经ESG调整额调整；但自本附表一附件A可持续发展表中规定的最后一个目标财政年度或目标日历年起及之后，承诺费不得以任何ESG调整额进行调整。承诺费应在每个正常付款日和循环信贷承诺额终止之日到期并应支付前一期间未支付的承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。仅出于计算承诺费的目的，承诺额的任何部分都不应被视为未偿还Swingline贷款的结果。

(B)收取信用证手续费。母公司同意(I)就其参与每份信用证向行政代理支付(I)参与每份信用证的参与费，该费用的年利率应等于该贷款人在截止日期起至(包括但不包括)该贷款人的循环信贷承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日期间就该信用证所承担的信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的每日金额上的适用欧元利率贷款保证金，以及(Ii)向每名发行人预付一笔预付款。应按母公司和发卡人(或发卡人的关联公司，如适用)分别商定的年利率，按发卡人开具的信用证的每日平均风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在截止日期(但不包括但不包括循环信贷承诺终止日期和停止任何信用证风险的较晚者)期间累积，以及发卡人就签发、修改、续期或延长任何信用证或处理信用证项下提款而收取的标准费用。参与费和预付费(统称为“信用证费用”)应在每个定期付款日，即循环信贷承诺书终止之日及之后按要求支付。根据本款向出票人支付的任何其他费用应在要求后十(10)天内支付。所有信用证费用应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付。

(C)可选择减少循环信贷承诺额。母公司可随时或不时将贷款人的循环信贷承诺金额按比例减少至不少于循环信贷风险和当时未偿还的竞争性投标贷款的美元等值总额加上尚未作出的所有循环信用贷款、信用证和竞争性投标贷款的美元等值总额之和，而母公司已根据本合同第2.03、2.11(B)或3.02节(视属何情况而定)发出通知。循环信贷承诺金额的任何减少应为20,000,000美元或循环信贷承诺总额的整数倍。循环信贷承诺金额的减少应在不少于三(3)个工作日的时间内通知行政部门

探员。这种减持通知是不可撤销的；但母公司提交的这种通知可以说明，这种通知是以交易的有效性为条件的，包括其他信贷安排，在这种情况下，如果不满足该条件，母公司可以(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销这种通知。在通知中规定的日期之后，承诺费应按减少后的循环信贷承诺额计算。行政代理将立即将此类通知的副本发送给贷款人。

第2.06节调整了利率。

(A)建立可选的借款基础。贷款的未付本金应自管理机构向有关借款人提供资金之日起并包括之日起至(但不包括)按母公司从下列利率选项中选择的一个或多个基准偿还之日的每一天计息；然而，只要(V)不得选择基本利率选项和任何基于SOFR的利率来适用于以美元以外的货币计价的循环信贷贷款，(W)可选择欧元利率选项以仅适用于以欧元计价的循环信贷贷款，(X)调整期限Corra利率选项应适用于所有以加元计价的循环信贷贷款(且仅适用于该等贷款)，(Y)SONIA选项应适用于所有以英镑计价的循环信贷贷款(且仅适用于该等贷款)，以及(Z)基本利率选项应适用于所有以欧元计价的循环信贷贷款。在本协议条款的规限下，母公司可选择不同的选项同时适用于循环信贷贷款的不同部分，并可选择不同的融资部分同时适用于循环信贷贷款的欧元利率部分、SONIA部分和调整后期限Corra利率部分的不同部分。适用于循环信贷贷款的所有欧元利率部分、SONIA部分和调整后期限Corra利率部分的资金分段总数在任何时候都不得超过六个，除非行政代理另行允许。

(I)基本利率选择权：每一天的年利率(根据360天的一年和实际经过的天数(或在基本利率贷款的情况下，利率以最优惠利率为基础)计算)，等于(X)该日的基本利率加(Y)该日的适用差额(“基本利率选择权”)。

(2)欧元汇率期权：每一天的年利率(根据一年360天和实际经过的天数计算)等于(X)行政机构按照其通常程序真诚地确定的年利率(该确定应是决定性的，无明显错误)除以(1)该日的欧元汇率除以(2)等于1.00减去欧元汇率准备金百分比的一个数字，该日的保证金加(Y)该日的适用保证金(“欧元汇率期权”)。

(3)调整后期限的Corra汇率选项：每天的年费率(根据365天和实际经过的天数的一年计算)等于(X)行政部门真诚确定的年费率

代理按照其通常程序(在没有明显错误的情况下，该确定应为决定性的)作为调整期限Corra汇率加上(Y)该日的适用保证金(“调整期限Corra汇率选项”)。

(4)索尼娅期权：每一天的年利率(以365天或366天的一年为基础计算)等于(X)行政代理按照其通常程序真诚地确定的年利率(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)，作为关于英镑的调整后每日简单RFR加上(Y)该日的适用保证金(“索尼娅期权”)。

(V)提供调整后期限SOFR利率选择权。每一天的年费率(根据360天的一年和实际经过的天数计算)等于(X)行政机构按照其通常程序真诚地确定的年费率(该确定应是决定性的，无明显错误)，作为调整后期限SOFR汇率加上(Y)该日的适用差额(“调整后期限SOFR汇率选项”)。

(6)额外的Swingline贷款：相当于基本利率选项的每一天的年利率(根据一年360天和实际经过的天数计算)。

行政代理应就如此确定的英镑基本利率、欧元利率、每日简单利率、调整后期限汇率或调整后期限汇率立即通知母公司和贷款人。

(B)延长不同的资金期限。

(I)在母公司选择、转换或续订欧元利率选项以适用于循环信贷贷款的任何部分的任何时间，母公司应指明每种选项应适用的一个或多个期限(“欧元利率资金期限”)，这些欧元利率期限为一个月、三个月或六个月；但(Y)每个欧元利率融资期应在一个营业日开始，而“月”一词在与欧元利率融资期有关时，应按照行政代理真诚确定的欧元利率融资期开始时银行间欧洲货币市场的通行做法来解释(该决定应为最终决定)和(Z)母公司不得选择将在循环信贷到期日之后结束的欧元利率融资期；

(Ii)在母公司选择、转换或续订调整后期限SOFR利率选项以适用于循环信贷贷款的任何部分的任何时间，母公司应指明每个选项应适用的一个或多个期间(“调整后期限SOFR资助期”)，此类调整后期限SOFR资金期为1个月、3个月或6个月；但(Y)每个调整后期限SOFR资金期应从美国政府证券营业日开始，

当“月”一词用于调整期限SOFR资金期时，应按照行政代理善意确定的调整期限SOFR资金期开始时市场的通行做法进行解释(该确定应为最终决定)；以及(Z)母公司不得选择将在循环信贷到期日之后结束的调整期限SOFR资金期；和

(Iii)在母公司选择、转换或续订调整后期限CORA利率选项以适用于循环信贷贷款的任何部分的任何时间，母公司应指定一个或多个适用该选项的期间(“调整后期限CORA资金期限”)，调整后期限CORA资金期限为一个月或三个月；但(X)每个经调整期限CORA资金期应于营业日开始，而“月”一词在与经调整期限CORA资金期有关使用时，应按照行政代理真诚决定(该决定为最终决定)时相关市场的现行惯例予以解释，及(Z)母公司不得选择将于循环信贷到期日之后结束的经调整期限CORA资金期。

(C)提供更多交易金额。每项利率选项的选择、转换、转换或续期，以及任何循环信贷贷款的每项付款或预付款，应符合下列条件之一：

(I)增加本金，使循环信贷贷款的基本利率部分的本金总额，或循环信贷贷款的欧元利率部分的每个筹资部分的本金总额，(A)如属以美元计价的循环信贷贷款，则为$5,000,000或1,000,000美元的较高整数倍；及(B)如属以美元以外的货币计值的循环信贷贷款，其美元等值金额大于5,000,000美元，并且是行政机构不时确定的作为这种货币在欧洲货币市场上融资的基本单位的金额的整数倍；或

(Ii)在任何借款人提前还款的情况下，如果循环信贷贷款的基本利率部分的本金、循环信贷贷款的SONIA部分的本金或循环信贷贷款的欧元利率部分或调整后期限Corra利率部分的融资部分的本金总额低于5,000,000美元，本金金额等于该本金金额。

(D)欧元汇率、每日简单RFR、调整后期限Sofr汇率或调整后期限Corra汇率无法确定；不切实际。

(I)如果(A)在以其他方式设定欧元汇率、每日简单RFR(相对于英镑)、调整期限Sofr汇率或调整期限Corra汇率的任何日期，行政代理应善意地确定(该确定应是无明显错误的决定性的)：

(1)如果行政代理合理地确定：(A)在期限基准借款的任何资助期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用指定货币和该资助期的调整期限SOFR、调整后EURIBOR利率、欧元利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或不在当前基础上公布)或调整期限CRRA利率(视情况而定)；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用指定货币的适用的调整后每日简单RFR、每日简单RFR或RFR；或

(2)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何资助期开始之前，适用的指定货币的调整期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整期限的Corra利率(视情况而定)，并且该资金期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的指定货币和该资金期进行或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的指定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用的指定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；

则在第(1)款或第(2)款发生时，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，关于任何新的选择或其延期，或关于借款人收到第2.06节所指的行政代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日未偿还的任何指定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款，直至(X)行政代理人通知借款人及贷款人有关有关基准的情况不再存在，及(Y)如属上述任何一项，则在期权开始前，直至有关借款人交付一项新的选择权为止，(A)以美元计价的贷款受上文第(1)或(2)款所述事件的规限，并在行政代理人的通知中指明，(1)任何该等期限基准贷款应于适用于该贷款的资金期的最后一天(或如该日不是下一个营业日，则为下一个营业日)

只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第(1)或(2)款所述事件的主题并在行政代理的通知中指明，则行政代理应将其转换为美元计价的RFR贷款，并应构成(I)以美元计价的RFR贷款，或(Ii)基本利率贷款(或对于待决请求，被视为转换为以美元计价的RFR贷款的请求)。如果上述第(1)款或第(2)款所述事件的标的是以上第(1)或(2)款中所述的事件并在管理代理的通知中指明，且(2)任何此类RFR贷款自该日起应由管理代理转换为(或在待决请求的情况下，视为请求)，且应构成(或请求，基础利率贷款和(B)以另一种货币计价的贷款，受上文第(1)或(2)款所述事件的制约，并在行政代理通知中确定，(1)任何此类期限基准贷款应在适用于该贷款的资金期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用的指定货币的中央银行利率加CBR利差计息(或在未决请求的情况下，视为贷款请求)；但如果行政代理机构认定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的指定货币的中央银行利率，则以任何指定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由父母选择：(A)由父母在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何指定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。(2)任何此类定期Corra贷款应在适用于该贷款的资金期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按加拿大最优惠利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定加拿大最优惠利率，则任何未偿还的受影响定期Corra贷款应在该日之前由父母选择：(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于加元的美元等值)或(B)立即全额预付；(3)任何此类RFR贷款应按适用的指定货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用指定货币的中央银行利率，则在父母的选择下，以任何指定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该指定货币的美元等值)，或(B)立即全额偿还。

(B)任何贷款人应在任何时候真诚地确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，即该贷款人或名义资金办公室真诚地遵守任何法律或准则，或负责解释或管理欧元汇率部分的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，使欧元汇率部分、调整期限SOFR利率部分、SONIA部分或调整期限Corra利率部分的任何部分的制作、维护或提供资金已变得不切实际或非法；然后，在任何该等情况下，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)可将该项裁定通知母公司(而发出该通知的任何贷款人须通知行政代理人)。在该通知中规定的日期(不得早于该通知发出之日)，每一贷款人允许父母就相关货币选择、转换或续订欧元汇率期权、调整期限SOFR利率期权、SONIA期权或调整期限Corra利率期权(视情况而定)的义务应暂停，直至行政代理或该贷款人(视情况而定)为止。应在以后通知母公司(发出通知的任何贷款人应通知行政代理)行政代理或该贷款人的善意决定(该决定在没有明显错误的情况下为决定性的)，即导致该先前决定的情况不再存在。

(Ii)如果任何贷款人将第2.06(D)(I)款第(B)款下的决定通知母公司，(I)受第2.06(D)(I)款第(B)款下的事件影响的该贷款人(受影响的贷款人)的贷款的欧元利率部分、调整后期限Sofr利率部分或调整后期限Corra利率部分应(I)在符合本条款第4.08(C)节的情况下(I)自动转换为RFR贷款，如果以美元计价的循环信贷贷款的美元借款的每日调整简单RFR不是活动的标的，或以其他方式选择基本利率选项，或(Ii)在以美元以外的货币计价的循环信贷贷款的情况下，由相关借款人在关于此类贷款的当前资金期的最后一天偿还(如果确定此类贷款的任何欧元利率部分、调整期限软利率部分或调整期限利率部分是不可行的)以及维持或资助此类贷款的任何欧元利率部分或调整后期限Corra利率部分并不违法(如果确定此类贷款的任何欧元利率部分、调整后期限SOFR利率部分或调整后期限Corra利率部分(视情况而定)的发放、维持或融资是非法的)，其应计利息应在该日期到期并支付，或(Ii)(I)母公司可在受影响的SONIA贷款或确定日期(S)(视情况适用)的范围内撤销任何未决的借用SONIA贷款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，其金额等同于其中指定的金额，以及(Ii)任何未偿还的受影响的SONIA贷款应(X)立即全额预付或(Y)

转换为以美元计价的基本利率贷款，相当于该等未偿还受影响索尼亚贷款的美元等值金额。

(Iii)如果在行政代理或贷款人根据第2.06(D)(I)节第(A)或(B)款作出决定时，且母公司先前已通知行政代理它希望就属于该决定和通知标的的任何拟议循环信贷贷款选择、转换为欧元利率选项、调整期限SOFR利率选项或调整期限Corra利率选项或续订欧元利率选项，但此类贷款尚未发放，(A)在以美元计价的贷款的情况下，此类通知应被视为提供选择，转换为RFR贷款或续订RFR贷款(如果适用)，如果美元借款的调整后每日简单RFR不是此类确定和通知的标的，或此类借款的基本利率选项，或(B)在第4.08(C)节的规限下，(B)在选择欧元利率选项、调整期限软利率选项或调整期限Corra利率选项的情况下，此类通知应被视为撤销，或者在转换或续订的情况下，应被视为预付款通知，对于以美元以外的货币计价的任何此类贷款，或在贷款人作出决定的情况下，以该贷款人的美元以外的货币计价的任何此类贷款。

(Iv)受影响的贷款人应采取第4.10节所述类型的行动，前提是此类行动将避免第2.06(D)(I)节(B)条款的适用，并且根据该贷款人的善意判断，在当时或未来不会以任何方式对该贷款人或其关联公司不利。

(五)调整基准置换设定。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准替换日期的美元和/或加元的基准替换定义第(1)款确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据“基准替换”定义第(2)款就该基准替换日期的任何指定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准替换日期后的第五个(5)工作日，向贷款人提供通知，而不对此进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，

本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(C)在以下情况下，管理代理应立即通知母公司和贷款人：(1)基准过渡事件的任何发生，(2)任何基准替换的实施，(3)任何符合更改的基准替换的有效性，(4)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(5)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.06(D)(V)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.06(D)(V)节或任何相关定义的明确要求。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括调整后的定期SOFR利率，调整后的术语Corra汇率或欧元汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，然后，管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“资金期”和/或“利息期”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后或者(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改“资金期”和/或“利息”的定义

对于在该时间或之后的所有基准设置，以恢复该先前移除的基调。

(E)在母公司收到基准不可用期间开始的通知后，母公司可撤销任何受影响的请求，要求在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款，如果不这样做，(X)母公司将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)美元计价的RFR借款的任何此类请求，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果以美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则视为已将基本利率借款转换为(2)将Corra借款期限借款转换为加拿大最优惠利率借款的请求和(Y)任何以替代货币计价的定期基准借款或远期利率借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何指定货币的定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.06(D)(V)节对该指定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的资金期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，将由管理代理转换为美元计价的RFR贷款，并应构成(X)美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件标的的RFR贷款，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的标的，则构成基本利率贷款，且(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款，(B)以加元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的资金期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，由行政代理在该日转换为加拿大最优惠利率贷款，并应在该日构成加拿大最优惠利率贷款，(C)对于以替代货币(加元除外)计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的资金期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何此类替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款

在借款人于该日之前作出选择时，货币应：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何这种替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用的替代货币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则在父母的选择下，以任何此类替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(B)立即全额偿还。

第2.07节规定了利率期权的转换或续签。

(A)完成转换或续订。根据本合同第2.08节的规定，母公司可将以任何指定货币计价的循环信贷贷款的任何部分从任何一个或多个利率选项转换为适用于该指定货币的一个或多个不同利率选项，并可续订适用于欧元利率部分、调整期限SOFR利率部分或调整期限Corra利率部分的欧元利率选项、调整期限SOFR利率选项或调整期限CORA利率选项：

(I)在任何时候就基本利率期权的转换提出建议；或

(Ii)在任何供资期间届满时，就与即将到期的供资期间对应的供资分段从欧元利率期权、调整后期限SOFR利率期权或调整后期限Corra利率期权进行转换或续签；

只要违约事件已经发生且仍在继续或存在，并且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，(V)母公司不得就任何以欧元计价的循环信用贷款选择、转换或续订欧元利率选项，(W)母公司不得就任何以美元计价的循环信用贷款选择、转换或续订调整后期限SOFR利率选项，(X)母公司不得就任何以加元计价的循环信用贷款选择、转换或续订调整期限Corra利率选项，(Y)母公司不得将任何循环信贷贷款续期或转换为美元以外的任何指定货币，以及(Z)母公司不得就以美元以外的货币计价的循环信贷贷款选择超过一(1)个月的资金期限；此外，第2.07(A)节不适用于不可转换的Swingline贷款。

当母公司希望转换或更新任何一个或多个利率选项时，母公司应向行政代理标准通知提供下列信息：

(I)确定拟进行转换或续展的日期，该日期应为营业日；

(Ii)将根据本协议第2.06(C)节选定的本金金额转换为基本利率部分和欧元利率部分、调整后期限SOFR利率部分或调整后期限Corra利率部分的每个供资部分进行转换或续订；

(Iii)将根据本协议第2.06(A)节选择的一个或多个利率选项和根据本协议第2.06(C)节选择的本金金额以及欧元利率部分、调整后期限SOFR利率部分或调整后期限Corra利率部分的每个筹资部分转换为本金；以及

(Iv)根据本合同第2.06(B)节选择的适用于该供资段的资金期限，就每个要转换或续期的资金段进行说明。

如此提供标准通知后，在该标准通知所指定的日期之后，利息应以如此转换或续期的贷款本金金额计算。

(B)对未改装或续期的情况表示怀疑。在第2.07(A)(Ii)节所述情况下，如果母公司没有就转换或续订发出应有的通知，则未收到此类通知的欧元汇率部分、调整期限SOFR利率部分或调整期限CORA利率部分的任何部分应在即将到期的资金期的最后一天自动续期一(1)个月。

第2.08节规定了可选的预付款。有关借款人有权在任何时间及不时选择预付其循环信贷贷款或Swingline贷款的全部或部分，而无须支付溢价或罚款(但须受本协议第2.06(C)、4.04及4.08(C)节规限)。

第2.09节规定了利息支付日期。适用的借款人应在所有或部分基本利率部分转换为不同利率选项的日期支付循环信贷贷款的基本利率部分的利息，并在转换后的金额上对基本利率部分的任何部分进行预付，以及在每个定期付款日期支付利息。适用借款人应在相应资金期的最后一天支付循环信贷贷款的调整期限SOFR利率部分、欧元利率部分和调整期限CORA利率部分的每个融资部分的利息，如果此类融资期限长于三(3)个月(就调整期限SOFR利率部分和欧元利率部分而言)，还应在该融资期限内每三个月的最后一天支付利息。适用借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(或更频繁地作为适用的Swingline)支付每季度拖欠的Swingline贷款和Sonia贷款的利息

贷款人和相关借款人可以书面方式达成协议，并向行政代理提供有关通知)。在贷款的任何部分到期后(加速或以其他方式)，适用的借款人应按需支付该部分贷款的利息。

第2.10节说明循环信贷承诺总额的增加。母公司可在其选择时，一次或多次寻求增加循环信贷承诺总额，但增加的数额不得超过在选择和增加时确定的剩余增量金额。任何此类选择应在向行政代理发出至少三(3)个工作日的提前通知后作出，该通知应具体说明任何此类请求增加的金额，并应说明在未发生违约事件或潜在违约事件且仍在继续或存在的情况下交付。母公司在发出通知后，可向任何现有贷款人和/或其他银行、金融机构或其他实体按非比例增加循环信贷承诺总额，金额由母公司决定；但所有金额、贷款人和/或其他银行、金融机构或其他实体应经行政代理、Swingline贷款人和发行人批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)。母公司可选择在任何此类情况下接受循环信贷承诺总额的增加，增加的金额不得超过向母公司提供的增加的承诺总额(但在任何情况下不得超过当时确定的剩余增量金额)。在现有贷款人或新贷款人延长递增承诺额之前，循环信贷承诺总额的增加不得生效，除非母公司已签署书面协议并向行政代理交付一份基本上采用本合同附件H形式的书面协议，根据该协议，贷款人说明其循环信贷承诺额，并同意承担和接受贷款人在本合同项下的义务和权利。任何贷款人都没有义务增加其在本协议项下的承诺。贷款人(新的或现有的)应接受现有贷款人的转让，现有贷款人应向接受新的或增加的循环信贷承诺额的新贷款人或现有贷款人转让所有当时未偿还的循环信贷贷款的利息和所有当时未偿还的信用证和信用证付款的参与权益，以便在生效后，所有循环信贷风险由贷款人按照其各自的循环信贷承诺金额的比例按比例持有。依照前款规定进行的转让，应当以转让的本金加上应计和未付的利息和承诺费为交换条件。父母应根据第4.08(C)款支付因此类转让而产生的任何款项。循环信贷承诺总额的任何此类增加应至少为10,000,000美元或更高的5,000,000美元的整数倍，并应由行政代理从母公司收到行政代理合理要求的补充意见、决议、证书和其他文件。

第2.11节是关于信用证的。

(A)发行更多债券。根据本协议中规定的条款和条件，每一开证人在此同意，应母公司的要求，在信用证到期日之前，应母公司的要求，不时开具信用证，并以其他方式更新、延长、增加、减少或以其他方式修改信用证(“修改”，每次此类行动称为“修改”)；但只有在下列情况下才应开具或修改信用证(且每次签发或修改时，相关借款人应

被视为代表并保证)在该等签发或修改生效之前及之后(I)信用证风险不应超过信用证的升华，(Ii)当时未偿还的循环信贷风险总额和竞争性投标贷款的美元等值金额不应超过循环信贷承诺总额(在该发行或修改日期有效，或者，如果循环信贷到期日已根据第4.01条延长，且该信用证(经修改，如适用)将在循环信贷到期日之后到期，而不影响该延期)，由于循环信贷承诺总额预定在任何贷款人的承诺期满后立即生效)，(Iii)适用发行人的发行人风险的美元等值金额不得超过其发行人承诺的美元等值金额，及(Iv)任何贷款人的循环信贷承诺的美元等值金额不得超过该贷款人的循环信贷承诺金额的美元等值金额。每份信用证应以指定货币计价，并应采用出证人满意的形式。任何信用证的到期日不得晚于循环信用证到期日(“信用证到期日”)之前的第五个营业日。尽管有上述规定，如果(X)任何政府当局或其他监管机构的任何命令、判决或法令，其条款应禁止或约束该发行人出具该信用证，(Y)任何政府主管机构或其他监管机构发出的任何法律或政府规章、规章、政策、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该发卡人不得开具信用证，则任何发卡人均无义务开具信用证，开立该信用证的行为，特别是或应就任何信用证向该出票人施加任何限制、准备金或资本要求(该出票人不会因此而获得赔偿)或任何未偿还的损失、成本或费用，而该等限制、准备金或资本要求在本协议签订之日并不适用、有效且为该出票人所知，且该出票人善意地认为该开证对其具有重要意义，或(Z)开立该信用证将违反该出票人适用于一般信用证的一项或多项政策(包括禁止向位于指定司法管辖区的指定受益人或受益人开具的任何限制或政策)。

(B)发出或修改通知；某些条件。母公司应在纽约时间上午10：00前，至少提前三(3)个工作日(或发卡人同意的较短时间)向发卡人和行政代理人发出通知，指明受益人、开具(或修改)的拟议日期、信用证的到期日、信用证的金额和币种，以及发卡人可能合理要求的其他信息，以促进所要求的开具或修改。此类通知应以专人递送、传真或如母公司、发卡人和行政代理人已同意这样做的安排，通过电子通信的方式发出。应贷款人的请求，行政代理同意向该贷款人提供该通知中包含的信息。如果出票人提出要求，有关借款人还应就任何信用证申请提交一份符合出票人标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与相关借款人向相关借款人提交的任何形式的信用证申请或与相关借款人签订的任何信用证相关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(C)积极参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在不采取任何进一步行动的情况下，开证人特此向每一出借人授予，且每一出借人在此从出借人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的承诺百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意向行政代理支付该贷款人在本节(D)款规定的到期日未得到相关借款人偿还的每一笔信用证付款的贷款人承诺百分比，或因任何原因需要退还给相关借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约事件或潜在违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。

(四)提高报销标准。如果出票人就信用证支付任何信用证款项，有关借款人应在其母公司或有关借款人收到信用证付款通知后的下一个营业日，不迟于纽约时间中午12：00，以适用的指定货币向其办事处的行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款；但如果要偿还的金额是以美元为单位的，则在符合本文所述借款条件的情况下，父母或有关借款人可根据第2.03节的规定，要求用等额的基本利率选择权循环信贷贷款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，应解除有关借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的循环信贷贷款来取代。如果相关借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、相关借款人当时应支付的款项以及该贷款人的承诺百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由相关借款人支付的承付款百分比，其方式与第2.03(A)节关于该贷款人发放的循环信用贷款的规定相同，行政代理应立即向发放人支付其从贷款人收到的金额。贷款人根据前款规定应支付但未及时支付的任何款项，应在发出通知后的头三(3)天内按等于NYFRB利率的年利率计提利息，此后的利率应等于适用于基本利率部分的利率(如果贷款人以替代货币支付任何此类款项，则按行政代理确定的适用于以该替代货币进行银行间补偿的隔夜或其他短期利率计算)。行政代理收到有关借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给出借方，或在贷款人已根据本款支付款项以偿还出借方的情况下，再分发给出借方和出票方，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还发放人的任何信用证付款而支付的任何款项(上述循环信贷贷款的资金除外)不应构成循环信贷贷款，也不应免除有关借款人偿还该信用证付款的义务。

(E)不承担绝对义务。有关借款人按照本节第(D)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)出票人凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对有关借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人或出票人，或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人，均不因任何信用证的开立或转让或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提取所需的任何文件)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因发行人无法控制的原因引起的任何后果；但前述规定不得解释为免除出票人对有关借款人的责任，其范围为因出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的有关借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，相关借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)。双方明确同意，如果出票人没有严重疏忽或故意行为不当(包括在受益人向其提交严格遵守信用证条款和条件的单据后故意不支付信用证项下款项，以及在受益人向其提交基本上或合理地不符合信用证条款和条件的单据后恶意支付信用证下的一张汇票)(根据有管辖权的法院不可上诉的判决所确定的)，应被视为已在每次此类确定中谨慎行事。为进一步推进前述规定，在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，无论是否有任何相反的通知或信息，出票人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，或如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。

(F)制定支付程序。出票人在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。出票人应立即通过电话(以电子或传真确认)通知行政代理和母公司或有关借款人有关付款的要求，以及出票人是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但未能发出或延迟发出通知并不解除有关借款人就任何此类信用证付款向出票人和贷款人偿还的义务。

(G)支付中期利息。如果出票人支付任何信用证付款，则除非有关借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至相关借款人偿还该信用证付款之日(但不包括相关借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按第4.05(B)节规定的年利率计算利息(但根据第2.11(D)条及时支付的金额的利息应按该利率减去百分之二(2%)的年利率产生利息)。根据本款应计利息应记入出借方账户，但在任何贷款人根据本节(E)款向出借方付款之日及之后发生的利息应记入该出借方账户，但在该付款的范围内应记入该出贷方账户。

(H)解决发行人的更换和辞职问题。

(I)任何发卡人可随时通过母公司、行政代理和继任者发卡人之间的书面协议予以更换。行政代理应将发行人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，父母应支付根据第2.05(B)条规定由被替换发卡人承担的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)继承人应在更新后的附表IV.B中列出，并应享有本协议项下的继承人的所有权利和义务，以及此后将由其出具的与信用证有关的其他贷款文件，以及(Y)本协议和其他贷款文件中提及的术语“Issuer”应视为指该继承人或任何以前的发行者，或该继承人和所有以前的发行者，视情况而定。在本合同项下的签发人被替换后，被替换的出票人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下的出票人对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或延长、恢复或以其他方式修改任何当时存在的信用证。

(Ii)任何发行人均可随时辞职，但须提前三十(30)天通知行政代理、贷款人及母公司。在本协议项下的出票人辞职后，退任的出票人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下出票人的所有权利和义务，以及其在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、恢复或以其他方式修改任何当时已有的信用证。

(一)支持现金质押。如果第9.02节规定的任何需要现金抵押的违约事件将发生并继续发生，在母公司收到行政代理或被要求的贷款人根据本款要求交存现金抵押品的营业日，母公司应以行政代理的名义，为贷款人和发行人的利益，在行政代理的账户上存入一笔现金，金额等于该日期的LC风险敞口加上其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应生效

当9.01节第(I)或(J)款所述的父母或相关借款人发生任何违约事件时，这笔保证金应立即到期并支付，无需催缴或其他任何形式的通知。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。在不违反第2.11(I)节明文规定的前提下，行政代理对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理人自行决定进行投资，并由母公司自行决定承担风险及费用，否则该等存款不得产生利息；然而，任何如此投资的存款只可投资于行政代理人的存款证、美利坚合众国的直接债务或无条件担保的债务、被S评为AAA级的货币市场基金或类似投资，每种投资的到期日不得超过三十(30)天。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还发行人尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应首先持有以偿还母公司和相关借款人对当时的信用证风险承担的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快，则应持有以用于贷款人按比率(相对于承诺百分比)持有的其他债务，此后，如果LC风险敞口为零，则应用于偿还其他债务。如果母公司因违约事件的发生而在本合同项下提供了一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到纠正或免除后的三(3)个工作日内，应将该金额(在未如上所述使用的范围内)退还母公司。

(J)支持更多的发行人。在行政代理(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)和贷款人同意下，母公司可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的出借人，但须遵守行政代理对该额外出借人签发、修改、延期和终止信用证的合理满意的报告要求。根据本款第(J)项被指定为开证行的任何贷款人应在更新后的附表IV.B中列明，并被视为该贷款人所签发或将出具的信用证的“出票人”(除出借人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于该出票人和该出借人。

第2.12节禁止其他借款人。

(A)尽管有前述规定，对于在截止日期后不是根据美国法律组成的任何其他借款人或在截止日期后成为本协定当事方的任何国家，如果合理地预期发放此类贷款将违反或违反任何内部政策(除根据本协议日期为经济合作与发展组织成员国的任何国家的法律组成的其他借款人)、法律或条例，则不要求任何贷款人向该其他借款人提供贷款。主体(任何这类贷款人，“抗议贷款人”)；但条件是：(I)任何贷款人如完全依赖该等内部政策作为不发放贷款的依据，则只有在该贷款人将该等内部政策适用于所有寻求贷款或其他信贷扩展的类似借款人时，该贷款人才可这样做。

每一贷款人应尽合理努力指定(或确定)不同的贷款办事处，以便向该其他借款人提供资金或登记其贷款，或转让(或为转让的目的)其在本协议项下的权利和义务，以便向其另一办事处、分支机构或附属公司发放贷款，前提是该贷款人认为，该指定或转让将允许其向该另一借款人发放贷款，否则不会对该贷款人不利。

在收到行政代理关于签署借款人加入文书的通知后，任何提出抗议的贷款人应尽快(但在任何情况下不得超过五(5)个工作日)以书面形式通知母公司和行政代理其无法(在第2.12(A)节允许的范围内)向该另一借款人提供信贷。对于每一提出抗议的贷款人，母公司应在该另一借款人根据本协议有权借款之日或之前生效，(根据父母的选择)(I)将该提出抗议的贷款人替换为愿意(由其自行决定)增加其现有承诺的贷款人，或愿意(由其自行决定)成为贷款人并延长新的承诺的其他金融机构，(Ii)通知行政代理和该提出抗议的贷款人终止该提出抗议的贷款人的承诺；但提出抗议的贷款人须已收到一笔款额相等于借款人偿还的贷款本金、应计利息、应计费用及应付予该贷款人的所有其他款项的款项，或(Iii)取消该另一借款人的指定。

第三条
竞标贷款

第3.01节规定了竞争性投标贷款。除循环信用贷款外，母公司还可以要求贷款人向母公司或其他借款人提供一笔或多笔竞争性投标贷款。每家贷款人可以，但没有义务，提出一项或多项此类要约，母公司可以，但没有义务，以本条款III规定的方式接受任何此类要约；但如果作出此类贷款将导致所有贷款和未偿还LC风险的美元等值总额超过循环信贷承诺总额，则不得提供或要求任何竞争性投标贷款。竞争性投标贷款可以是绝对利率贷款或定期SOFR贷款(每种贷款都是一种“类型”的竞争性投标贷款)，并且根据本合同第4.07节的规定，可以是任何指定货币。竞争性投标贷款应在竞争性投标截止日期和适用的竞争性投标贷款到期日中较早的日期到期并支付。

第3.02节规定了竞争性投标贷款程序。

(A)审查竞争性投标贷款报价请求。当母公司希望根据本条款第三条要求提供竞争性投标贷款时，应通过传真将通知(“竞争性投标贷款报价请求”)发送到行政代理办公室，以便不迟于上午11：00收到。如果是SOFR拍卖，则为(X)建议借款日期之前的第四个营业日的纽约时间，或者(Y)如果是绝对利率拍卖，则为(Y)建议借款日期之前的下一个营业日(或者，在任何情况下，由母公司和行政代理商定的其他时间)。家长可以请求

在单一通知中提供不同利息期的竞争性投标贷款；但每个单独利息期的请求应被视为对单独竞争性投标贷款的单独竞争性投标贷款报价请求(本文中建议同时作出的所有竞争性投标贷款统称为“竞争性投标借款”)。每份此类通知应基本上采用本合同附件C的形式，并在任何情况下应具体说明每项竞争性投标借用：

(I)确认这种竞争性投标借款的有关借款人的身份；

(2)确定这种竞争性投标借款的拟议日期，该日期应为营业日；

(3)确定进行这种竞争性投标借款的一种或多种货币；

(Iv)确保此类竞争性投标借款的总金额至少为美元等值金额5,000,000美元(或1,000,000美元的更高整数倍)(但仅限于以美元以外的货币计价的竞争性投标贷款的实际范围)，但不得导致违反本合同第3.01节规定的限额；

(5)在符合“利息期”定义规定的情况下，确定最初利息期的期限或适用的利息期(包括但不限于，在竞争性投标到期日之后不得结束这种利息期)；以及

(Vi)考虑所要求的竞争性投标贷款报价是基于SOFR的保证金还是绝对费率。

除非行政代理另有许可，否则不应发出任何竞争性投标贷款报价请求，如果此类请求可能导致任何时候有超过六笔未偿还的竞争性投标贷款。

(B)发布竞争性投标贷款报价的正式邀请。收到竞争性投标贷款报价请求后，行政代理应立即通过传真向贷款人发送该竞争性投标贷款报价请求的通知，该通知应构成母公司邀请各贷款人提交竞争性投标贷款报价，以便根据该竞争性投标贷款报价请求提供竞争性投标贷款的通知。

(C)公开竞标贷款报价的提交和内容。

(I)允许每家贷款人提交一个或多个竞争性投标贷款报价，每个报价都包含一项作出竞争性投标贷款的要约，以响应任何竞争性投标贷款报价请求；但如果母公司根据本合同第3.02(A)节提出的请求规定了一个以上的利息期，则该贷款人可以

提交一份文件，其中包含每个利息期的一个或多个有竞争力的投标贷款报价。每份竞争性投标贷款报价必须符合第3.02(C)节的要求，并且必须在上午10：00之前通过传真传输到行政代理办公室。建议借款日期之前的第三个工作日的纽约时间，如果是SOFR拍卖或(Y)上午10：00。在绝对利率拍卖的情况下，在建议借款日期的纽约时间(或在向贷款人发出合理通知的情况下，由母公司和行政代理书面商定的其他时间和日期)；但行政代理(或行政代理的关联公司)以贷款人身份提交的任何竞争性投标贷款报价可以提交，且仅当管理代理(或该关联公司)在上午9：30之前将报价中包含的一项或多项要约通知母公司时才可提交。建议借款日期之前的第三个工作日的纽约时间，如果是SOFR拍卖或(Y)上午9：30。在绝对利率拍卖的情况下，建议借款日期的纽约时间。除第4.07节和第6.01节另有规定外，除非根据母公司的书面指示获得行政代理的书面同意，否则如此发出的任何竞争性投标贷款报价均不可撤销。

(Ii)每个竞争性投标贷款报价应基本上采用本合同附件D的形式，并在任何情况下应具体说明：

(A)确定建议的借款日期、建议的货币及其利息期限；

(B)提供每项此类要约所针对的竞争性投标贷款的本金金额，本金金额应为至少5,000,000美元的美元等值金额或1,000,000美元的更高整数倍(但仅限于以美元以外的货币计价的竞争性投标贷款的实际范围)；条件是贷款人提交竞争性投标贷款报价的所有竞争性投标贷款的本金总额(X)可以大于、小于或等于该贷款人的循环信贷承诺金额，但(Y)不得超过在相关竞争性投标贷款报价请求中请求报价的竞争性投标借款的本金金额；

(C)在SOFR拍卖的情况下，高于适用的调整后期限SOFR利率(或如果提供负的保证金，则低于适用的调整后期限SOFR利率)的保证金(“基于SOFR的保证金”)，以百分比(如有必要向上舍入到最接近1%的万分之一)表示，将添加到适用的调整后期限SOFR利率中；

(D)就绝对利率拍卖而言，指按360天年利率计算的年利率(如有需要，向上舍入至最接近1%的万分之一)(“绝对利率”)；及

(E)确认报价贷款人的身份。

(Iii)任何竞争性投标贷款报价不得包含除适用的竞争性投标贷款报价请求中规定的条款以外或之外的限定、有条件或类似的语言或提议的条款，尤其是，任何竞争性投标贷款报价不得以母公司接受该竞争性投标贷款报价所针对的竞争性投标贷款本金的全部(或指定的最低金额)为条件，行政代理人应不理会任何包含此类语言或条款或条件的竞争性投标贷款报价，或在本合同第3.02(C)(I)节规定的提交竞争性投标贷款报价的时间之后到达行政代理人办公室的任何竞争性投标贷款报价。

(D)向家长发出通知。行政代理应在纽约时间上午10：00之后，即可根据第3.02(C)节提交竞争性投标贷款报价的最后一天，通过传真将以下条款通知母公司：(I)贷款人根据本合同第3.02(C)节提交的任何竞争性投标贷款报价，以及(Ii)该贷款人就同一竞争性投标贷款报价提交的修订、修改或以其他方式与先前的竞争性投标贷款报价不一致的任何竞争性投标贷款报价。行政代理应忽略任何此类后续竞争性投标贷款报价，除非此类后续竞争性投标贷款报价仅为更正此类先前竞争性投标贷款报价中的明显错误而提交。行政代理向母公司发出的通知应指明(A)在相关竞争性投标贷款报价请求中指定的每个利息期内收到竞争性投标贷款报价的每笔竞争性投标贷款的本金总额，以及(B)每个贷款人提供的各自本金金额和基于SOFR的保证金或绝对利率(视情况而定)，以确定做出每一次竞争性投标贷款报价的贷款人。

(E)经家长同意并予以通知。不迟于收到行政代理根据第3.02(D)节规定发出的竞争性投标贷款报价通知后一小时(或在任何一种情况下，在向贷款人发出合理的事先通知后，由母公司和行政代理商定的其他时间和日期)，母公司应在其办公室以传真形式通知行政代理机构接受或不接受根据本合同第3.02(D)节向其发出的竞争性投标贷款报价(母公司未能在该时间内发出该通知即构成不接受)，行政代理机构应根据本合同第3.02(G)条及时通知每一受影响的贷款人。在接受的情况下，该通知应载明被接受的每个利息期的竞争性投标贷款报价的本金总额。母公司可全部或部分接受一个或多个竞争性投标贷款报价(条件是部分接受的任何竞争性投标贷款报价应为至少5,000,000美元的美元等值金额或1,000,000美元的更高整数倍(但仅限于以美元以外的货币计价的竞争性投标贷款的实际范围))；

(I)规定每次竞争性投标借款的本金总额不得超过相关竞争性投标贷款报价请求中规定的适用金额；

*每笔竞争性投标借款的本金总额应至少为5,000,000美元等值美元(或1,000,000美元的较高整数倍)(但仅限于以美元以外的货币计价的竞争性投标贷款的实际范围)；

(Iii)只有在基于SOFR的保证金或绝对费率(视情况而定)的收益率递增顺序下才能接受要约；以及

(Iv)如果管理代理已通知母公司该要约不符合本协议第3.02(C)(Ii)节或以其他方式不符合本协议的要求，则母公司不得接受该要约。

(F)由行政代理进行分配。如果两个或两个以上贷款人以基于SOFR的利润率或绝对利率(视情况而定)提出竞争性投标贷款报价，其本金总额高于相关利息期间接受竞争性投标贷款报价的金额，则接受此类竞争性投标贷款报价的竞争性投标贷款的本金金额应由行政代理按该等要约的本金总额尽可能接近地(按行政代理认为适当的倍数，不少于500,000美元)在该等贷款人之间分配。如果两个或两个以上的竞争性投标贷款报价不能在前一句中规定的限制内平均分配，行政代理有权将较大份额的此类竞争性投标贷款分配给一个或多个中标贷款人，在进行这种分配时，应合理努力考虑到以前与其他竞争性投标贷款相关的向一个或多个此类贷款人分配的不平等份额。行政代理对分配给每个此类贷款人的竞争性投标贷款数额的确定应是决定性的，没有明显的错误。

(G)向贷款人发出通知。在母公司通知行政代理其接受任何一家或多家贷款人根据本条款第3.02(E)条提出的一项或多项要约之日，行政代理应不迟于下午3：00。在SOFR拍卖的情况下，在该日期的纽约时间，或(Y)在该日期(但在任何情况下不得晚于下午3点)。纽约时间)，在绝对利率拍卖的情况下，通知提出要约的每个贷款人(I)母公司接受一个或多个竞争性投标借款报价的每个竞争性投标借款的总金额以及该贷款人在此类竞争性投标借款中所占的份额，或(Ii)母公司不接受任何要约，该通知以传真形式发送。

(H)为竞争性投标贷款提供更多资金。已接受提供任何竞争性投标贷款的任何贷款人应在相关竞争性投标贷款报价请求中指定的日期，将贷款收益提供给行政代理办公室的行政代理，对于SOFR拍卖，不迟于纽约时间中午12：00，下午3：00。纽约市时间，在绝对利率拍卖的情况下，在该办公室立即可用的资金。行政代理将把收到的资金立即提供给相关借款人。

第3.03节规定了竞争性投标贷款到期日。每笔竞争性投标贷款的本金应在适用利息期的最后一天到期并支付。

在相关的竞标贷款报价请求(“竞标贷款到期日”)中明确规定的，不得提前支付竞标贷款。

第3.04节规定了竞争性投标贷款的最低利率。每笔竞争性投标贷款的未偿还本金应按下列年利率计息，直至到期：

(I)就每笔定期SOFR贷款而言，年利率(以360天和实际天数的一年为基础计算，或对于以英镑或加元计价的贷款，以365天或366天的一年为基础(视属何情况而定)计算)，等于适用于该期间的SOFR利率加上根据本条例第3.02(C)节提交的相关竞争性投标贷款报价中提供此类贷款的贷款人所报的基于SOFR的保证金；以及

(Ii)对于每笔绝对利率贷款，年利率(以360天和实际天数的一年为基础计算)等于贷款人在根据本合同第3.02(C)节提交的相关竞争性投标贷款报价中所报的绝对利率。

第3.05节规定了竞争性投标贷款利息的支付日期。每笔竞争性投标贷款的利息应在其竞争性投标贷款到期日到期并支付，如果任何利息期超过三(3)个月，也应在该利息期的每三个月到期并支付利息。在任何竞争性投标贷款到期后(通过加速或其他方式)，此类竞争性投标贷款的利息应到期并按需支付。

第3.06节介绍了竞争性投标登记簿。行政代理应保存一份登记册(或其电子等价物)，以记录不时作出竞争性投标贷款的贷款人的名称和地址以及欠各贷款人的竞争性投标贷款的本金金额，以及适用于每项此类竞争性投标贷款的竞争性投标贷款到期日和利率以及适用的其他条款(“竞争性投标登记册”)。在任何合理的时间，在合理的事先通知的情况下，竞标登记簿应可供母公司或任何贷款人查阅，仅限于其投标。

第四条

适用于贷款的条文

第4.01节规定了循环信贷到期日和竞争性投标到期日的延长。循环信贷到期日和竞争性投标到期日可应母公司的要求在贷款人明确同意的情况下随时延长任何期限，如下所述。

(A)提出延期请求。母公司可在给行政代理的书面通知中请求(“延期请求”)循环信贷到期日为

延期364天；前提是此类延期请求在截止日期前至少三十(30)天但不超过九十(90)天送达管理代理。家长最多只能向管理代理提交两个延期请求。行政代理应立即将这一延期请求通知贷款人。同意该延期请求的每一贷款人应在不迟于该延期请求提出之日起十五(15)天内向行政代理提交其明确的书面同意书。每一贷款人均有权自行决定拒绝同意。

(B)寻找新的替代贷款人。如果必要的延期贷款人已按照第4.01(A)节的规定以书面形式明确同意任何此类延期请求，则行政代理应将此通知母公司，母公司可根据其选择，通过向行政代理发出(不迟于延期请求日期后九十(90)天)该替代贷款人的名称通知(不迟于延期请求日期后九十(90)天)，将任何未同意该延期请求的贷款人(“非延期贷款人”)替换为另一家同意该延期的金融机构(可能是贷款人)，并合理地令行政代理、Swingline贷款人和发行人(“替代贷款人”)满意。Swingline贷款人和发行人。除非行政代理、发行人或任何Swingline贷款人在提出延期请求之日后100天前反对该建议的替代贷款人的身份，否则在接到行政代理的通知后，该非延期贷款人应在向其全额支付本协议项下和其他贷款文件项下欠其的所有款项，包括本合同第4.08(C)款项下的所有欠款后，将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益转让给该替代贷款人，并且该替代贷款人应按照本合同第12.14(C)节的规定承担该非延期贷款人在本协议和其他贷款文件下的所有义务。

(C)批准延期。

(I)如果必要的延期贷款人同意任何此类延期请求，则截至下午5点。在提出延期请求之日后二十(20)天的纽约时间，循环信贷到期日应被视为已被延长至并应为延期请求中规定的日期，如果循环信贷到期日被如此延长，竞争性投标到期日和信用证到期日(该等日期先前可能已根据本节延长)应被视为已被延长相同期限。在所有其他情况下，循环信贷到期日、竞争性投标到期日和信用证到期日均不得延长。尽管本合同有任何相反的规定，在任何情况下，循环信贷到期日的任何延长都不会对任何不延期的贷款人有效。在任何非展期贷款人迄今尚未如上所述被更换的范围内，则在适用于该非展期贷款人的循环信贷到期日(即，在不实施该非展期贷款人未同意的任何延期的情况下确定的循环信贷到期日)，(I)母公司(或适用的其他借款人)应向该非展期贷款人全额支付本合同和其他贷款文件项下欠其的所有款项，

包括本合同第4.08(C)节规定的所有欠款，(Ii)如果第6.02条规定的条件当时得到满足，则该非延期贷款人在所有信用证中的参与应终止，每个延期贷款人应被视为已按比例获得其在该参与中的份额(相对于承诺百分比)，此后应就此向发行人负责；(Iii)如果第6.02条规定的条件当时未得到满足，母公司应向行政代理存入该非延期贷款人的LC风险敞口金额的现金。应按第2.11(I)节的条款举行；但(A)如此存入的金额及其利息应仅用于该非展期贷款人根据第2.11(D)和(B)款对发行人负有责任的金额，当该非展期贷款人的LC风险敞口为零时，所有该等金额应退还给母公司。

(Ii)尽管有前述规定，循环信贷到期日和承诺终止日期(不考虑根据本第4.01(C)节的任何延期)指的是任何Swingline贷款人或由该Swingline贷款人发放的任何Swingline贷款，在没有该Swingline贷款人事先书面同意的情况下，不得延长(有一项理解和协议，即，如果该Swingline贷款人不同意任何此类延期，(A)该Swingline贷款人应继续拥有Swingline贷款人的所有权利和义务，视情况而定，(B)借款人应不迟于根据本条款第4.01(C)条要求偿还该等循环信贷到期日的任何贷款人所作的所有循环信贷到期日偿还所有该等贷款及其应计利息，且不迟于根据本段延长循环信贷到期日的任何效力(在任何情况下，不得迟于循环信贷到期日)。

第4.02节介绍了美元等值金额的计算。

(A)在发放和偿还贷款时进行更详细的计算。每次签发信用证、修改信用证以改变其未开出的面值，以及每次发放和偿还以美元以外的货币计价的循环信用贷款或竞争性投标贷款时，行政代理应计算适用的信用证风险或贷款的美元等值金额。

(B)继续重新计算美元等值金额。在确定所有LC风险和未偿还贷款和建议未偿还贷款的美元等值总额时，行政代理可以(I)使用其根据本节(A)款计算的LC风险和贷款的相应美元等值金额，以及(Ii)根据其酌情决定重新计算LC风险和每笔未偿还贷款的美元等值金额；但在任何情况下，应对LC进行重新计算

在任何期间内，当LC风险敞口和未偿还贷款的美元等值总额超过循环信贷承诺总额的90%时，风险敞口和所有贷款的频率不少于每周一次。行政代理应重新计算LC风险和每笔未偿还循环信贷贷款和竞争性投标贷款的美元等值金额，这些贷款应在不早于其最近一次提出此类请求的一个月后提出。

第4.03节规定了强制性提前还款。如果由于货币汇率波动以外的任何原因，未偿还贷款和信用证风险的总美元等值金额在任何时候超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%，借款人应按母公司选择的金额预付未偿还贷款(符合本条款第4.08(C)节)和/或现金抵押信用证(以第2.11(I)节规定的方式)，以将未偿还贷款和信用证的美元等值总额减少到不超过循环信贷承诺总额所需的金额。如果父母为了遵守第4.03节的要求而选择提前还款或导致提前还款，这种提前还款应按比例支付给贷款人。

如果由于任何原因(包括货币汇率波动)，未偿还贷款和信用证风险的美元等值总额在任何时候超过当时有效的循环信贷承诺总额的105%，借款人应按母公司选择的金额预付未偿还贷款(符合第4.08(C)节)和/或现金抵押信用证(按第2.11(I)节规定的方式)，以将未偿还贷款和信用证的美元等值总额减少到不超过循环信贷承诺总额所需的金额。如果父母为了遵守第4.03节的要求而选择提前还款或导致提前还款，这种提前还款应按比例支付给贷款人。

第4.04节规定了提前还款的程序。当任何借款人希望或被要求提前偿还其贷款的任何部分时，母公司应在不少于一个工作日的事先书面通知行政代理的办公室列出下列信息：

(A)确认有关借款人的身份；

(B)说明需要提前偿还的贷款的类型以及这些贷款中需要提前偿还的部分的身份；及

(C)确定拟预付款的日期，即营业日。

第4.05节规定了一般的欠款；逾期金额的利息。

(A)在一般情况下减少支付。父母或任何其他借款人根据本合同或根据任何贷款文件应支付的本金、利息、费用、偿还信用证支出、赔偿、费用或其他款项的所有付款和预付款，应在纽约时间中午12：00之前支付

在没有提示、要求、拒付或任何形式的通知的情况下到期之日(本合同第9.02节要求的加速通知除外)，所有这些都在此明确放弃，没有抵销、反索赔、扣缴或任何种类或性质的其他扣减，但向贷款人支付的款项除外，但根据本合同第4.09条规定的扣缴扣款除外。除本协议明确规定将直接支付给发行方或Swingline贷款人以及根据本协议第4.08、4.09和12.06节的规定向行政代理机构支付外，此类支付应以该办公室立即可用的美元资金支付给行政代理机构，并且根据本协议第4.08、4.09和12.06条的规定，应按照其不时指定给母公司的国内账户以该账户立即可用的资金支付给适用的贷款人。

父母或任何其他借款人就本合同项下或任何贷款文件项下任何借款人的本金、利息、偿还信用证付款或任何贷款文件中美元以外的其他金额而支付的所有付款和预付款，应在纽约时间中午12点前以可自由转移的资金以该货币支付适用付款日期的价值，该等付款应在没有提示、要求、拒付或任何形式的通知(本合同第9.02节要求的加速通知除外)的情况下到期，所有这些在此明确放弃，不得抵销、反索赔、扣留或其他任何种类或性质的扣除。但向贷款人支付的款项除外，根据本合同第4.09节的规定，该款项可被扣减。除本合同明确规定的直接向发行人支付的款项以及本合同第4.08、4.09和12.06节规定的款项外，此类款项应支付给行政代理人办公室的行政代理人。行政代理在纽约时间任何一天中午12：00之后收到的任何付款或预付款应被视为在下一个营业日收到。

贷款人根据第4.05(C)(I)条规定支付的所有款项应在行政代理办公室支付给行政代理，不得抵销、扣留、反索赔或任何性质的其他扣除。

本合同项下任何贷款的本金或利息的所有付款应以该贷款的计价货币支付，(Ii)偿还义务(以及与偿还义务有关的利息)应以存在该偿还义务的信用证的计价货币支付，或(Iii)本合同或另一贷款文件项下到期的任何其他金额应以美元支付。行政代理收到任何借款人的所有付款后，应在切实可行的情况下尽快将其从任何借款人那里收到的所有款项分配给贷款人。除第4.01(C)节明确规定外，循环信用贷款的所有付款应按比例分配给贷款人。如果行政代理没有在从借款人收到(或被视为收到)任何此类付款的同一营业日将贷款人在任何此类付款中的份额转发给任何贷款人，则行政代理应按NYFRB利率向该贷款人支付该金额的利息，直至支付该款项为止。

在本协议终止，所有信用证到期或取消，并全额现金支付借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有本金、利息、报销金额、手续费、费用和其他金额时，每个贷款人将

立即将任何备注标记为“已取消”，并将其转发给管理代理，以便交付给父代。

(B)支付逾期款项的利息。在法律允许的范围内，在任何借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件到期(通过加速或其他方式)与信用证支出、赔偿、费用或任何其他金额有关的本金、利息、费用、债务到期后，这些金额应计入利息，直至支付为止(判决前和判决后)，按要求支付，年利率为360天(或如果贷款以英镑或加元计价，则为365天或366天，视情况而定)和每一天的实际天数如下：

(I)在欧元利率部分的任何部分的情况下，包括任何循环信贷贷款或竞争性投标贷款的调整期限SOFR利率部分或调整期限Corra利率部分，(A)直至适用的当时资金期结束或直至定期安排的到期日(视情况而定)，年利率比适用于该部分的利率高出2%，以及(B)此后按照下列第(Ii)款的规定；和

(Ii)对于任何借款人根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额，(A)高于当时现行基本利率的2%(如果是以美元计价的贷款或其他金额)，(B)高于当时由行政代理确定的适用货币隔夜存款在欧洲货币市场上承担的利率的2%，(如果是循环信用贷款、竞争性投标贷款或其他以美元或英镑以外的货币计价的金额)，或(C)对于Sonia贷款或其他以英镑计价的金额，高于当时的每日简单RFR的2%。

(C)审查行政代理的追回问题。

(I)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在提议的借款时间前一小时收到贷款人的通知(X)，以及(Y)在提议的借款日期之前收到贷款人的通知，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本协议在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，包括利息，从向借款人提供该金额之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，(I)如果是由该贷款人支付的，则以NYFRB利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中的较大者为准。及(Ii)如由借款人付款，则为参照适用利率厘定的利率

这种借款的选择。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。除非行政代理在向贷款人或发行人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或发行人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或发行人(视属何情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或发行人的金额，连同其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。

第4.06节介绍了货币的可用性。

(A)解决无法获得的问题。如果根据行政代理的合理判断，一种指定货币不再在欧洲货币市场上可用和自由交易，则该货币将不再是本协议项下的指定货币。行政代理应立即将任何此类决定通知母公司和贷款人。

(B)使用美元偿还。如果(I)根据第4.06(A)节，行政代理已确定指定货币已不再在欧洲货币市场上可用和自由交易，并且(Ii)行政代理已真诚地确定该指定货币对母公司或任何其他借款人不可用，则在根据本协议条款以该指定货币计价的信用证的任何贷款或金额到期之日(可选预付款或根据第9.02条加速贷款的结果除外)，有关借款人可向每名贷款人支付一笔美元款额，以偿还该等贷款(或其他款额)，该款额相等于该贷款人真诚地厘定的款额(如无明显错误，即为决定性的)，即补偿该贷款人该等贷款的本金及应累算利息(或其他款额)所需的美元款额，以及该贷款人因该等贷款或其他款额以美元(而非其面值货币)偿还而招致的任何额外费用、开支或损失。

第4.07节规定，法律的修改将某些贷款定为非法。如果任何法律或准则或其解释或适用在任何时候使任何贷款人作出、维持或资助其贷款、信用证或Swingline贷款的行为是违法的，该贷款人应立即通知母公司及其行政代理。因此，在符合第4.08(C)节的规定下，如果贷款人提出要求，有关借款人应在相关法律、准则、解释或实施所要求的日期预付该等贷款。每一贷款人应采取第4.10节所述类型的行动，前提是此类行动将避免此类情况发生，并且根据该贷款人的善意判断，在当时或将来不会以任何方式对该贷款人或其附属公司不利。任何贷款人都没有义务在违反任何适用法律的情况下对本合同项下的信贷进行任何扩展。

第4.08节规定了在某些情况下的额外补偿。

(A)避免因税收、准备金、资本充足率要求、费用等而增加的成本或减少的回报。如果任何法律或其中的变化或其解释或适用，由负责解释或管理或遵守任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)的任何政府当局，在每一种情况下，在本合同日期后通过或作出(或就任何其他借款人而言，在任何时间通过或作出)；但为本第4.08节的目的，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其中的任何更改或任何负责解释或管理或遵守任何政府当局(无论是否具有法律效力)的相关要求或指令的政府当局对其进行解释或应用，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续或类似机构)或美国或外国监管机构在每个情况下根据巴塞尔协议III颁布的任何请求或指令，或其解释或应用，应被视为在本合同日期之后被采纳或制定：

(I)或使任何贷款人或发行人或任何名义资金办公室就本协议、票据、贷款、信用证或任何借款人根据本协议或根据票据应支付的本金、利息、承诺费或其他金额，或其他义务、其存款、准备金、其他负债或资本(A)补偿税或(B)不含税)，缴纳任何税款；

(Ii)施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求，或施加任何其他条件，对贷款人或发行人或名义资金办公室作出、维持或资助任何贷款或签发任何信用证或取得或维持参与本协议项下的任何信用证的成本造成不利影响(在厘定欧元利率选项下的利息时明确包括的要求除外)；或

(Iii)对任何贷款人、任何发行人或任何名义资金的资产(资金或或有)或信贷或承诺施加、修改或视为适用的任何资本充足率、流动性或类似要求(A)

或(B)适用于本协议项下任何贷款人、任何发行人或任何名义资金办公室的义务，或任何控制贷款人或发行人的任何人。

任何贷款人或出票人合理地决定上述任何结果，以增加该出借人或出票人、任何名义资金办公室或在本协议第(Iii)条情况下控制出借人或出票人的任何人在本协议、票据的制作、维持或融资或任何信用证的签发或获得或维持参与任何信用证(或在任何资本充足率、流动资金或类似要求的情况下，在考虑到该贷款人、发行人或控制人关于资本充足率、流动性或类似要求的政策的情况下，将该贷款人、发行人或控制人的资本回报率降低一个该贷款人或发行人合理地认为重要的数额，该贷款人或发行人可不时迅速通知母公司，该贷款人或发行人真诚地(使用任何合理的平均和归属方法)确定(该决定在无明显错误的情况下应是决定性的)，以补偿该贷款人或发行人或该名义资金办公室或控制人的此类增加、减少或征收的金额。每一贷款人和发行人应向母公司和行政代理提供一份声明，合理详细地列出该贷款人或发行人根据第4.08节向母公司提出的每一次赔偿请求的依据、计算方式和金额。该金额应在发出通知后五(5)个工作日到期并由母公司支付给该贷款人或发行人；但除非该贷款人或发行人在该通知中证明其善意地确定其将根据具有类似本款规定的协议对借款人进行一般评估，否则母公司没有义务支付此类赔偿。尽管有上述规定，对于(I)发生在贷款人或发行人根据第4.08(A)条提出赔偿请求的日期之前120天之前发生的(I)发生在贷款人或发行人根据本第4.08(A)条提出赔偿请求的日期之前120天之前发生的任何增加、减少或施加的任何此类增加、减少或施加，父母将不被要求赔偿，除非适用的法律、准则、变更、解释或适用具有追溯力，或者(Ii)如果适用的法律、准则、变更、解释或应用是追溯强制实施的，则在贷款人或发行人理应合理地了解该法律、准则、变更、解释或申请以及该贷款人或发行人提出请求的日期。

每一贷款人应采取第4.10节所述类型的行动，前提是此类行动将避免第4.08(A)节第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的条件，并且该贷款人在当时或将来的善意判断下不会以任何方式对该贷款人或其附属公司不利。

如果贷款人根据第4.08(A)条要求偿还贷款，只要导致这种要求的情况继续存在，母公司可以选择并由借款人承担全部费用和费用，通过向该贷款人和行政代理发出关于替代贷款人的通知，将该贷款人替换为另一个贷款人或一家令行政代理、每个发行方和每个Swingline贷款人合理满意的金融机构。除非行政代理、任何发行人或任何Swingline贷款人在收到通知后十(10)天内反对该建议的替代贷款人的身份，否则被替代的贷款人应在向其全额支付本合同项下和另一笔贷款项下欠其的所有款项后

文件，包括根据本合同第4.08(C)节所欠的所有金额，将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益转让给该替代贷款人，并且该替代贷款人应按照本合同第12.14(C)节的规定承担该其他贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务。

(B)降低额外储备金费用。只要任何贷款人须在欧洲中央银行及/或英格兰银行(或在任何一种情况下，是取代其全部或任何职能的任何其他主管当局)作出特别存款，或遵从欧洲中央银行及/或英格兰银行(或在任何情况下，取代其全部或任何职能的任何其他主管当局)的储备资产、流动资金、现金保证金或其他规定，以维持储备资产比率或支付费用，则在每种情况下，该贷款人均有权要求有关借款人就该贷款人的循环信贷贷款的欧元利率部分付款，在支付每笔该等循环信贷贷款的利息的同时，该等循环信贷贷款的额外利息按年利率相等于按照本协议附表V所述公式计算的强制性成本率计算。根据本第4.08(B)节所欠的任何额外利息，应由适用的贷款人合理详细地确定，该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，并在适用贷款的每个应付利息日之前至少五(5)个工作日通知相关借款人(连同副本给行政代理)，并且该贷款人如此通知相关借款人的额外利息应在该贷款应付利息的每个日期支付给该贷款人的行政代理人。

(C)解决资金缺口问题。

(I)如果贷款的任何欧元利率部分、调整期限SOFR利率部分或调整期限Corra利率部分的任何资金部分的任何部分的本金的任何偿还是在相应资金期的最后一天以外的日期进行的，或者由于第9.02节规定的到期时间加快或任何其他原因而对任何竞争性投标贷款的本金进行了任何预付款，则母公司应应要求向每一贷款人偿还由于该付款、预付款或失败的时间安排而产生的任何损失、成本或开支，包括(但不限于)清算或使用第三方存款造成的任何损失，但不包括支付、预付或失败后一段时间的保证金损失；但该贷款人须已向母公司交付一份证明书，列明厘定该项损失的依据，而该证明书在没有明显错误的情况下为决定性的。

(Ii)如果贷款的任何RFR部分的任何资金部分的任何部分的任何部分的本金的偿还是在适用的利息支付日期以外的日期进行的，由于第9.02节规定其到期日加快或任何其他原因，母公司应应要求向每个贷款人偿还由于此类付款、预付款或失败的时间而导致的贷款人所发生的任何损失、成本或开支，包括(但不限于)清算或雇用第三方存款所发生的任何损失，但不包括在该付款、预付款或失败后一段时间的保证金损失；但该贷款人应已向母公司交付一份证书，列出确定此类损失的依据，在没有明显错误的情况下，该证书应是决定性的。

第4.09节规定了税收。

(A)取消免税支付。除非法律要求，任何借款人在本协议和任何其他贷款文件项下的任何义务或因此而支付的所有款项均应免税、扣减、收费或扣缴，以及政府当局征收的所有利息、附加税或罚金或类似收费(“税”)。如果法律要求任何扣缴义务人从根据本协议或任何其他贷款文件应支付给任何贷款人、任何出票人或行政代理人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该等税款是保障税，则适用借款人应支付的款项应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第4.09条应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，该贷款人、该出票人或行政代理人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局或其他当局支付被扣除的全部金额。

(B)征收其他税种。此外，借款人同意及时支付因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或登记或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款而产生的任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、手续费或类似的征费，但就转让(应母公司的要求进行的转让或采取的其他行动除外)征收的任何此类税项除外(“其他税项”)，或根据行政代理的选择，及时向其偿还此类税项。

(C)由父母提供赔偿。母公司将赔偿每一贷款人、发行人和行政代理人(视情况而定)对母公司和其他借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其任何义务而进行的任何付款所征收的全部税款(不包括税款)，以及该贷款人或发行人或行政代理人(视属何情况而定)支付或应付的其他税款(包括但不限于任何司法管辖区对根据第4.09节应支付的金额征收的任何税款和其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括但不限于罚款、利息和费用)。不论该等税项或其他税项是否正确或合法地申报(此处称为“保障税项”)。行政代理和每一发行人和贷款人同意在收到该主张的通知后，在切实可行的情况下尽快通知母公司，向行政代理或该发行人或贷款人提出任何与该等税项或其他税项有关的索赔；但该行政代理人或该发行人或贷款人未能及时将该主张通知母公司并不解除母公司在本第4.09节项下的义务，除非母公司因此而受到实际损害。父母应在行政代理或发行人或贷款人提出书面要求之日起三十(30)天内付款(通过行政代理提交)，该要求应附有一份合理详细地描述其依据的证书，该证书在没有明显错误的情况下是决定性的。

(D)为贷款人提供赔偿。每个贷款人应分别赔偿行政代理的任何税款(但仅限于母公司尚未赔偿的范围

在不限制母公司义务的情况下，由行政代理支付或应付的任何贷款文件以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。第4.09(D)条规定的赔偿金应在行政代理人向适用贷款人提交一份说明行政代理人已如此支付或应支付的税额的证明后十(10)天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(E)书面收据等。在任何税款或其他税款的支付日期后三十(30)天内，父母将向行政代理提交证明已支付税款的收据正本或经认证的副本、报告该项付款的报税表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据。

(F)其他。本协议第4.09节(为免生疑问，包括第4.09(I)节)或本协议的其他任何规定，均不得要求行政代理、任何贷款人或任何发行方向本协议的任何其他一方披露其任何纳税申报单(或其认为是保密或专有的任何其他信息)。

(G)取消预提免税。

(I)每个贷款人或发行人应，(1)在该贷款人或发行人成为本协议一方之日或前后，以及(2)在第(1)和(2)项中的每一种情况下，如果母公司或行政代理在合理的情况下，在合理的情况下，不时向行政代理和母公司提供由美国国税局或其他有关政府当局规定的表格的签立副本，以证明该贷款人或发行人的地位，以确定适用于以下各项的豁免或降低利率：根据本协议和其他贷款文件支付给该贷款人或该出票人的预扣税款。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或发行人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人或发行人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人或发行人应在该贷款人或发行人成为本协议一方的日期或前后，在法律规定的时间以及行政代理人或母公司合理要求的时间或时间向行政代理人和母公司交付，适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及行政代理或母公司合理要求的其他文件，以使该当事一方履行其在FATCA项下的义务、确定该贷款人或发行人已履行其在FATCA项下的义务或确定

从此类付款中扣除和扣留；仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改；

(B)任何贷款人或发行人，如行政代理或母公司合理要求，应交付适用法律规定的或行政代理或母公司合理要求的其他文件，以使行政代理或母公司能够确定该贷款人或发行人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束；

(C)根据《守则》第7701(A)(30)条所指的“美国人”，每个贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，或在行政代理人或母公司合理要求时，向行政代理人和母公司交付美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的签署副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；以及

(D)对于不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每个贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，或在行政代理人或母公司合理要求时，(X)签署任何适用的美国国税局表格W-8的副本，(Y)在该贷款人根据守则第881(C)条声称获得投资组合利息豁免的利益的情况下，证明该贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”的证明书(“美国税务合规证书”)，及(Z)就该贷款人是合伙企业或充当将支付款项的实益所有人的中间人而言，适用的IRS表格W-8、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个合作伙伴或受益所有人的其他证明文件(如适用)的签署副本；如果该贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个该直接或间接合伙人提供《美国税务合规证书》；

但如贷款人或发行人在法律上不能提供第(I)或(Ii)款所指明的任何该等表格，则该贷款人或发行人并无义务提供该等表格。每一贷款人和发行方同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知行政代理和母公司其法律上无法这样做。

(H)不含税。免税是指对行政代理人、任何贷款人或出票人征收的或与之有关的下列任何税收，或被要求扣缴给该人的款项：

(I)向该贷款人、该发放人或该行政代理人(视属何情况而定)征收的净收入(不论面额如何)、特许经营税及分行利得税所征收或量度的任何税项，(A)由该贷款人、该发行人或该行政代理人(视属何情况而定)所根据的法律组织的司法管辖区或其任何政治分部所征收的税款，或因该贷款人、该发行人或该行政代理人的主要办事处或适用的贷款办事处或名义资金办事处设在征收税款的司法管辖区而征收的任何税项，或(B)由于贷款人、发行人或行政代理人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括因该贷款人、行政代理人或该发行人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件下的担保权益的当事人、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)；

(Ii)对每个贷款人或出票人征收任何美国联邦预扣税，条件是该预扣是根据在该出借人或该出票人成为本协议一方之日或在该出借人或该出票人变更其贷款办公室或名义资金办公室之日存在的法律，就贷款、信用证或承诺书而应支付给该出借人或该出票人的款项或为其账户征收该等预扣税；但本条第(Ii)款不适用于因父母要求作出转让或采取其他行动而成为贷款人或发行人的贷款人或发行人；

(Iii)如非因该贷款人或该发行人的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为，或该贷款人或该发行人未能遵守第4.09(G)节的规定，则不会产生作出该等赔偿或支付该等额外款额的义务的任何税项；及

(4)取消根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

(一)不退款。如果任何一方出于善意行使其完全酌情决定权，确定其已收到任何税款或其他税款的退款，或借款人已根据第4.09条支付额外金额，则该方应在收到退款之日后立即向补偿方支付退款金额(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，由本第4.09条规定的赔偿方就导致退款的税项或其他税项，以及仅在任何此类退款的金额直接可归因于根据本协议所作的付款的范围内，扣除该方的所有合理支出(包括确定的可归因于此类退款的附加税和其他税项)

且无利息(有关政府当局就退款支付的利息除外)。如果受补偿方被要求将退款的任何部分退还给政府当局，则补偿方应应要求向该受补偿方支付由该受补偿方支付给该受补偿方的任何款项(加上由该政府当局征收的罚款、利息或其他费用)。即使本款第(I)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(I)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。

(J)采取根治行动。每一贷款人和发行人同意采取第4.10节所述类型的行动，前提是此类行动将避免或减少本第4.09节下的付款，并且根据该贷款人或发行人的善意判断，不会在此时或将来以任何方式对该贷款人或该发行人或其附属公司不利。如果贷款人根据第4.09条要求偿还贷款，只要导致这种要求的情况继续存在，母公司可以选择并由借款人承担全部费用和费用，通过向该贷款人和行政代理发出关于该替代贷款人的通知，将该贷款人替换为另一贷款人或一家合理地令行政代理满意的金融机构。除非行政代理、任何发行人或任何Swingline贷款人在收到通知后十(10)天内反对该建议的替代贷款人的身份，否则被替代的贷款人应在向其全额支付本协议项下和其他贷款文件项下欠其的所有金额，包括根据本协议第4.08(C)和4.09条所欠的所有金额后，将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益转让给该替代贷款人，该替代贷款人应按照本协议第12.14(C)节的规定承担本协议和其他贷款文件项下的所有义务。

(K)使用定义明确的术语。就本第4.09节而言，术语“贷款人”包括任何出借人。

第4.10节规定了分行、子公司或附属公司的资金来源。

(A)增加名义资金。每一贷款人均有权随时视为该贷款人的任何分行、子公司或附属公司发放、维护或资助了贷款的任何部分，而无需通知任何借款人；但如果贷款人出于行政方便而行使该权利，而不是法律或本协议所要求的，则母公司不应被要求向贷款人偿还因行使该权利而增加的根据本合同第4.08(A)或4.09条应支付的任何金额。任何这样被认为的分支机构、子公司或附属机构应被称为“名义资金办公室”。如果转移将避免或治愈本合同第2.06(D)(I)(B)节所述的事件或状况，或将减少任何借款人根据本合同第4.08(A)或4.09条应支付的赔偿金，则贷款人应将其贷款的任何部分或其资金视为已转移至不同的名义资金办公室，且在该贷款人的善意判断下，不会

在当时或将来以任何方式对该贷款人或其关联公司不利(为确定贷款的目的，假定贷款实际上是由相应的名义资金办公室发放或维持的或通过其提供资金)。贷款人可以选择名义资金办公室，而不考虑贷款人发放、维持贷款或为贷款提供资金的实际方法，或贷款人实际使用或可用的任何资金来源。

(B)提供实际资金。每一贷款人有权不时通过安排贷款人的分行、子公司或关联公司发放或维持贷款的任何部分；但如果贷款人出于行政方便而行使这种权利，而不是法律或本协议所要求的，则母公司不应被要求偿还贷款人因行使该权利而根据本合同第4.08(A)条或第4.09节应支付的任何增加的金额。该贷款人有权(I)为该分行、附属公司或联营公司的利益及账户持有任何应付予其命令的适用票据，或(Ii)要求任何借款人发行一张或多张本金为该部分本金的承付票，其形式大致为附件A或B(视属何情况而定)，并将空白适当填满，以应付予该分行、附属公司或联营公司，并作出适当改动，以反映其持有人并无义务向任何借款人作出任何额外贷款。每个借款人同意立即遵守本第4.10(B)条第(Ii)款下的任何要求。如果任何贷款人促使分行、子公司或关联公司发放或维护本协议项下贷款的任何部分，则除文意另有所指外，本协议的所有条款和条件应适用于该部分贷款以及任何按该分行、子公司或关联公司的指示付款的票据，在相同程度上，犹如该部分贷款是由该分行、子公司或附属公司发放或维持的，且该票据是按该贷款人的指示付款的票据一样。

第4.11节规定了几项义务。任何贷款人未能提供循环信贷贷款不应解除任何其他贷款人在本合同项下的贷款义务，但行政代理或任何贷款人均不对任何其他贷款人未能提供循环信贷贷款负责。

第4.12节禁止违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.05(A)节的规定，违约贷款人的循环信贷承诺应停止产生相应的承诺费。

(B)在确定贷款人或所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第12.03节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的循环信贷承诺金额、贷款和LC风险敞口；但本条(B)不适用于以下任何修订、修改或豁免：(I)增加该违约贷款人的循环信贷承诺额，或延长该违约贷款人的贷款的到期日，或延长其循环信贷承诺，或减少其所欠本金，或(Ii)要求所有贷款人或受其影响的每一贷款人同意，并以不同于其他个别贷款人的方式对待该违约贷款人。

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应根据其各自的承诺百分比(在不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)没有发生违约事件且此时仍在继续，以及(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷敞口的美元等值金额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺金额的美元等值(应理解并同意，除第12.21节另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何债权)；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，只要第2.11(I)节所述的LC风险敞口尚未清偿，母公司应在行政代理发出通知后的一个工作日内，为发行人的利益将相关借款人的义务仅作为与该违约贷款人的LC风险敞口对应的债务的抵押品(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如果母公司现金根据上文第(Ii)款将违约贷款人LC风险敞口的任何部分抵押，则母公司不应根据第2.05(B)条要求母公司向该违约贷款人支付任何参与费，并且在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，此类费用不得累算；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配该非违约贷款人的任何LC风险，则根据第2.05(B)节须支付予贷款人的参与费应按照该等非违约贷款人的承诺百分比调整；及

(V)如果违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行重新分配也没有进行现金抵押，则在不损害发行人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.05(B)条就该违约贷款人的LC风险敞口(既没有重新分配也没有现金抵押)应支付的所有参与费应按比例支付给适用的一家或多家发行人，直至该LC风险敞口被如此配置和/或现金抵押为止。

(D)只要该贷款人是违约贷款人，除非发行人信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由承诺覆盖，且参与非违约贷款人信用证的义务和/或现金抵押品将由母公司根据上文第4.12(C)节(I)和(Ii)条款提供，否则无需要求发行人签发、修改或增加任何信用证。

(E)确保在该贷款人成为违约贷款人时是否存在任何Swingline风险敞口，则(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口(违约贷款人应根据第2.04(C)条为其参与提供资金的任何部分除外)应根据非违约贷款人各自的承诺百分比(在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)没有发生违约事件且在此时仍在继续，以及(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口的美元等值金额超过美元等值金额循环信贷承诺的该非违约贷款人的金额(有一项理解并同意，除第12.21款另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成任何一方放弃或免除因违约贷款人成为违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔)；以及(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内预付该违约贷款人的Swingline风险敞口中尚未重新分配的部分。

(F)除非该贷款人是违约贷款人，否则无须要求任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口将由非违约贷款人的承诺全额覆盖，并且任何此类有资金的Swingline贷款的参与权益将以符合第4.12(E)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(G)如果(I)任何贷款人是其子公司的母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，且只要该事件持续，或(Ii)发行人或Swingline贷款人善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则(X)该发行人不应被要求签发、修改或增加任何信用证，除非该发行人已与该母公司或该贷款人达成安排，(Y)除非该Swingline贷款人已与母公司或该贷款人达成令该Swingline贷款人满意的安排，以消除其在本协议项下就该贷款人所面临的任何风险(视何者适用而定)，否则不要求该Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金。

(H)应支付给任何违约贷款人的本金、利息、手续费或任何其他应付给违约贷款人的本金、利息、费用或任何其他款项，应由行政代理保留在一个单独的账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在适当的一个或多个时间使用，而不是分配给该违约贷款人。

由行政代理决定，(1)第一，支付该违约贷款人根据本协议欠管理代理的任何金额，(2)第二，按比例，支付该违约贷款人就该违约贷款人参与信用证或该违约贷款人的Swingline贷款而欠发行人或Swingline贷款人的任何金额，(3)第三，向该违约贷款人承诺的任何借款提供资金的百分比，其中该违约贷款人将未能按本协议所要求的份额为其提供资金，将违约贷款人对未偿还信用证的参与义务进行现金抵押，以及(B)如果行政代理决定，(B)在没有如上所述应用的范围内，作为该违约贷款人在本合同项下未来循环信贷贷款的融资义务的现金抵押品，(C)在没有如上所述应用或持有的范围内，按比例应用，父母或任何非违约贷款人因违约贷款人违反其在本合同项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该父母或未违约贷款人的任何款项，以及(D)在未按前述方式适用或持有的范围内，应分发给该违约贷款人或按具有司法管辖权的法院的其他指示。

(I)如果行政代理、母公司和发行人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人根据其承诺百分比持有此类贷款。

(J)只要该贷款人是违约贷款人，则母公司可选择向该违约贷款人及该行政代理人发出有关该替代贷款人的通知，以令行政代理人合理地满意的另一金融机构(可能是贷款人)取代该违约贷款人。除非行政代理、任何Swingline贷款人或任何发行人在收到通知后十(10)天内反对建议的替代贷款人的身份，否则被替代的违约贷款人应在不可行的情况下向其全额现金支付本协议项下和其他贷款文件项下欠其的所有金额(包括第4.08(C)节所述的金额)，并将其在本协议和贷款文件项下的所有权益转让给该替代贷款人，并且该替代贷款人应按照12.14(C)的规定承担本协议和其他贷款文件项下的所有义务。

(K)只要该贷款人是违约贷款人，并且没有发生或存在违约事件或潜在的违约事件，母公司就可以选择减少该违约贷款人承诺的未使用部分，而无需减少任何其他贷款人的承诺。任何此类削减应在母公司书面通知行政代理后生效。

第五条
申述及保证

自本合同签署之日起，母公司特此向行政代理和每家贷款人作出如下声明和担保：

第5.01节列出了财务报表；没有实质性的不利变化。母公司截至2023年9月30日的经审核综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合收益表(其副本已提供予各贷款人)在各重大方面均完整无误，并公平地反映母公司及其附属公司于该日期的财务状况及该年度的经营业绩，自该日起至本年度为止，该等财务状况或综合经营并无重大不利变化。母公司截至2023年12月31日的未经审核综合资产负债表及截至该日期止三个月期间的相关综合收益表(已向各贷款人提供副本)在各重大方面均完整无误，并公平地反映母公司及其附属公司于该日期的财务状况及其在该期间的经营业绩(须受正常的年终审计调整及若干附注所限)。

第5.02节规定了诉讼。据母公司所知，截至本协议之日，母公司或其任何子公司在进行适当调查后，未有任何针对母公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或行政诉讼悬而未决或受到威胁，而母公司认为存在对母公司及其子公司的财务状况或业务在合并基础上产生任何重大不利影响的任何重大风险。

第5.03节介绍了到期组织。母公司是一家公司，每个最初的其他借款人是(在根据本协议成为其他借款人之日，每个额外的其他借款人将是)法律实体，在每种情况下，根据其组织管辖的法律，这些法律实体都是正式组织的、有效存在的和良好的。

第5.04节规定了不同的意见和批准。母公司和最初的每个其他借款人已(在其成为本协议项下的其他借款人之日，其他每个额外借款人将已获得)就其在本协议项下的执行和履行获得必要的政府或其他方面的实质性同意和批准。

第5.05节规定了公司权力、授权和可执行性。母公司和每个最初的其他借款人(在其成为本协议项下的其他借款人之日，其他每个额外借款人将采取)采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署和履行本协议项下的协议，使本协议、票据和其他贷款文件构成母公司和每个其他借款人的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守适用的破产、重组、破产、暂停或类似的法律，这些法律一般影响债权人的权利和一般适用的衡平法原则(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

第5.06节介绍了ERISA。父母和其他借款人在所有实质性方面都遵守ERISA关于以下任何方面的所有适用条款和要求

父母或其他借款人是计划发起人或缴费雇主的雇员福利计划，且父母或任何其他借款人均不受任何计划或多雇主计划根据ERISA或国内税法产生的任何重大责任、罚款、消费税或留置权的约束，除非此类不遵守、责任、罚款、消费税或留置权不会合理地预期单独或与所有此类不遵守、责任、罚款、消费税或留置权一起产生重大不利影响。

第5.07节规定没有冲突。母公司或(如适用)其他借款人签立和交付贷款文件，或完成贷款文件中所考虑的交易，或母公司或(如适用)其他借款人遵守贷款文件的规定，均不违反(A)就母公司所知，经适当查询后，对母公司或其任何附属公司具有约束力的任何重要法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决；(B)母公司或任何附属公司的章程细则或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、组织章程或章程；或(C)就母公司或其任何附属公司是其中一方或受其规限的任何重大契据、文书或协议的条文，或该母公司或其任何附属公司根据该等契据、文书或协议而受约束、与其财产冲突或构成失责的任何重大契据、文书或协议的条文，或依据该等契据、文书或协议的条款而导致或规定在母公司或附属公司的财产中或在其财产上设定或施加任何留置权的条文，但在每种情况下，在不会对合并基础上的母公司及其子公司的财务状况或业务产生重大不利影响的范围内。

第5.08节规定没有违约。母公司及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不会合理地预期会导致重大不利影响。未发生任何违约事件或潜在违约事件，且仍在继续。

第5.09节介绍反腐败法律和制裁；KYC。母公司及其子公司已实施并维持合理设计的政策和程序，以促进母公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，母公司及其子公司，据母公司及其子公司的高级管理层所知，其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(X)母公司、母公司的任何子公司，或据母公司及其子公司的高级管理层所知，其各自的任何董事、高级管理人员或雇员，或(Y)据母公司及其子公司的高级管理层所知，母公司或其子公司或其他附属公司的任何代理人将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益，均不是受制裁的人。母公司及其子公司在所有重大方面均遵守《美国爱国者法案》第三章的适用条款。

第六条

信贷条件

第6.01节规定了初始信用事件的限制条件。每一贷款人发放其初始贷款的义务和每一发行人出具其初始信用证的义务取决于本协议所有各方的签署和交付，以及下列先决条件：

(A)高级船员证书。行政代理应已收到一份注明成交日期的证书，并由母公司的司库或总裁副经理签署，表明母公司在本章程第五条中作出的各项陈述和担保在成交日期当日及截至成交日期、要求于成交日期生效之前及之后的各项陈述及保证均属真实及正确(或如符合“重大”、“重大不利影响”或类似措辞，则在各方面(在实施该重大资格后)均属真实及正确。

(二)听取法律意见。母公司应就本协议第5.03、5.04、5.05和5.07节所述事项，向行政代理人提供截止日期的法律意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

(C)制定企业行动计划。行政代理应在截止日期当日或之前收到母公司和每个最初借款人为授权签署和交付本协议而采取的所有公司行动的核证副本，如有需要，还应收到行政代理或任何贷款人合理要求的说明和其他文件，包括执行本协议的官员的签字样本、说明和包括任何借款通知在内的文件。

(D)提供《爱国者法案》信息。行政代理应已收到父母和每个初始其他借款人的章程或公司章程的副本，连同所有修正案和良好信誉证书，每份证书截至最近日期由其注册管辖范围内的适当政府官员认证，以及美国爱国者法案第326节、受益所有权条例所要求的任何其他信息，或行政代理或任何贷款人根据美国爱国者法案第326节和受益所有权条例所要求的核实父母和每个初始其他借款人的身份所必需的任何其他信息。

(五)减少收费和费用。母公司应已支付在截止日期或之前应支付的与本协议相关的所有费用和开支(只要该等费用和开支到期，且该费用和开支的合理详细报表已提交给母公司)。

(F)允许终止现有协定。现有协议及其下的所有承诺应已终止，借款人应已支付所有

“义务”，包括但不限于所有应计和未付的费用、成本和开支。

第6.02节规定了对所有信用事件的限制条件。每一贷款人在本合同项下发放每一笔贷款的义务，以及每一出借人签发或修改信用证的义务，均受下列先决条件的约束：

(A)没有违约。在紧接信贷事件生效之前及之后，并无发生任何违约事件及(贷款展期或延期的情况除外，但贷款本金金额并无增加)并无潜在的违约事件发生，且于该信贷事件发生当日及之后仍在继续。

(B)提供适当的陈述和保证。母公司在本合同第5.03、5.04、5.05、5.07和5.09节中所作的每一项陈述和担保，在信用事件发生之日及截止之日在所有重要方面均应真实无误，犹如在该日期作出的一样，除非该陈述已在重要性上有保留，在此情况下，该陈述应在紧接该信用事件生效之前和之后的所有方面均属真实。双方进一步理解并同意，母公司根据本协议第2.03、2.11(B)或3.02节发出的请求任何信用事件的通知应构成母公司的证明，证明(A)本第6.02条所要求的先决条件在该信用事件发生之日已得到满足，以及(B)该等贷款的收益将由借款人用于一般企业用途，且该等信用证将用于支持一般企业用途，且该等收益的任何部分不得直接或间接用于购买或持有保证金股票，违反美联储理事会U规则。

第6.03节规定了对其他借款人的初始信用事件的附加条件。除第6.02节所述的条件外，每一贷款人向另一借款人发放每笔贷款的义务以及每一出票人为另一借款人的账户出具信用证的义务应受下列先决条件的约束：

(A)如果(I)该其他借款人是第6.01(A)、(B)、(C)和(D)项所述文件已在截止日期交付行政代理的初始其他借款人，或(Ii)该其他借款人和母公司已签署一份借款人加入文书及其中所列文件并交付行政代理人，且该等文件在形式和实质上均令行政代理人合理满意，如该借款人加入文书上的签署所证明，自向行政代理交付借款人加入文书以来，至少已过五(5)个工作日(行政代理应将交付情况及时通知贷款人)。

(B)没有发生第9.01(C)、(D)、(E)、(G)、(I)或(J)节所述的与该其他借款人有关的事件或情况，且截至该等贷款或信用证签发之日仍在继续。

第七条

平权契约

第7.01节规定了平权契约。自结算日起及之后，直至所有债务(尚未到期和应付的或有赔偿和或有费用偿还债务除外)以现金全额偿付为止，只要任何承诺有效，或任何贷款或信用证(已以现金抵押的信用证或已就此作出令适用发行人满意的其他安排除外)或未偿还信用证付款，母公司同意，除非所要求的贷款人另有书面同意，否则：

(A)必须按照其正常的保单和惯例，就其不时拥有和收购的可保险性质的财产，向良好和负责任的保险公司保有火灾和其他伤亡风险保险，并促使各附属公司维持该等保险。

(B)在附加罚则之日之前，如期支付及清偿及促使每家附属公司支付及清偿对其或其物业征收的所有税项、评税及政府收费，除非及仅限于(I)上述各项应以真诚及适当的程序提出抗辩，或(Ii)未能个别或合共缴付该等税项、评税及收费将不会合理地预期会产生重大不利影响。

(C)将家具交给行政代理，并为每个贷款人提供一份副本(I)在每个财政年度每个季度结束后六十(60)天内，除最后一个季度外，母公司及其子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表，母公司及其子公司自上一会计年度末开始至该季度末止期间的未经审计综合收益表，以及母公司及其附属公司自上一会计年度末至该季度末止期间的未经审计综合现金流量表，均已提交证券交易委员会。(Ii)在每个财政年度完结后120天内，向证券交易委员会提交的财务报表，包括母公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表、母公司及其附属公司在该财政年度的综合损益表，以及母公司及其附属公司在该财政年度的综合现金流动表，而该等报表将由认可声誉的独立执业会计师核证，(Iii)在知悉任何违约事件或潜在违约事件的发生后五(5)天内尽快提交一份母公司财务总监的声明，列明该违约事件或潜在违约事件的详情，以及该母公司已采取及拟采取的行动；。(Iv)在贷款人提出要求后，立即提供贷款人为履行适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及条例下的持续义务而合理需要的任何文件或其他资料。包括《美国爱国者法案》或《受益所有权条例》，以及(V)此类保密信息涉及金融

作为管理代理或任何贷款人(通过管理代理)的母公司及其子公司的条件和事务可不时合理地要求。根据第(C)款规定必须交付的任何财务报表或其他材料，应视为已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开提供给每个行政代理和贷款人；但如果母公司通过通知母公司要求其提供此类财务报表和其他材料的纸质副本，则母公司将向该贷款人提供该等财务报表和其他材料的纸质副本，直至母公司收到该贷款人停止交付此类纸质副本的通知。

(D)向行政代理提交一份由母公司的司库、首席财务官、助理司库或主计长在提交第7.01(C)(I)和(Ii)节所述财务报表的同时正式填写和签署的证书，并为每个贷款人提供一份副本，说明据该高级人员所知(在适当的调查后)，截至该日为止，没有发生违约事件或潜在的违约事件，并且正在继续或存在(或如果违约事件或潜在的违约事件已经发生，并且正在继续或存在，详细说明其存在的性质和期间，以及父母就此采取或预期采取的任何行动)。

(E)遵守并促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律(包括ERISA和环境法)、规则、条例和命令，除非不单独或总体遵守不会导致实质性不利影响的合理预期。

(F)(X)确保(A)不得要求任何借款或任何信用证，(B)不得使用，(Y)应促使其他借款人及其各自的董事、高级管理人员和雇员不得直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，并且不得将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、其他关联公司、合资伙伴或其他人(I)为促进要约、付款、支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人，(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，在每一种情况下，除非被要求遵守制裁的人允许，或(Iii)以任何方式导致违反对本协议任何一方(包括作为贷款人、行政代理人或其他身份参与交易的任何人)的任何制裁。

(G)保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进母公司及其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

(H)不得将贷款和签发信用证的收益仅用于母公司及其子公司的一般企业目的。

第八条

消极契约

自结算日起及之后，直至所有债务(尚未到期和应付的或有赔偿和或有费用偿还债务除外)以现金全额支付为止，只要任何承诺有效，或任何贷款或信用证(已以现金抵押的信用证或已就此作出令适用发行人满意的其他安排除外)或未偿还信用证付款，母公司同意，除非所要求的贷款人另有书面同意，否则不会：

第8.01节：第一节。[已保留]

第8.02节规定了资产的处置。出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有合并资产，或允许其在任何其他借款人中的百分比所有权权益低于75%(只要该其他借款人仍是本协议项下的其他借款人)。

第8.03节规定了留置权。创建、承担或容受存在，也不导致或允许任何子公司创建、承担或容受存在任何主要财产或该财产的任何基础不动产的任何抵押、留置权、质押或担保权益，或任何受限制的子公司的股本或债务份额，无论是现在拥有的还是以后获得的；但本第8.03节不适用于下列任何一项：

(A)在母公司或任何受限制附属公司取得、修葺、建造或改善的任何主要财产(包括任何相关的房地产)上的全部按揭、留置权、质押或抵押权益，而该等财产是在上述取得、修理、建造或改善之前、同时或之后180天内设立或承担的(或如属任何该等主要财产，而该等主要财产是根据长期合约或类似的融资安排而获得融资的，而一间或多于一间银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括母公司或任何受限制附属公司)对该等长期合约或类似的融资安排作出确实承诺，则在该等取得、修葺、建造或改善该等主要物业，以保证或提供支付该等物业的任何部分买入价及其他购置成本或该等维修、建造或改善的成本，或收购该等物业时存在的任何主要物业的按揭、留置权、质押或抵押权益(包括以合并或合并的方式)；

(B)在某人并入母公司或受限制附属公司或与母公司或受限制附属公司合并或合并时，或在将某人的财产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给母公司或受限制附属公司时，对该人所存在的财产的按揭、留置权、质押或担保权益或股本股份或债务；

(C)取得在契约日期存在的按揭、留置权、质押或担保权益，或在某人成为受限制附属公司时已存在的财产或股本或债务股份上的按揭、留置权、质押或担保权益；

(D)出售抵押、留置权、质押或担保权益，以保证受限制附属公司对母公司或另一受限制附属公司的债务，但只有在该等债务由母公司或受限制附属公司持有的情况下；

(E)以美利坚合众国或其任何州或地区(包括哥伦比亚特区)或任何外国司法管辖区、或美利坚合众国或其任何州或领土(包括哥伦比亚特区)或任何外国司法管辖区为受益人的按揭、留置权、质押或抵押权益，或美利坚合众国或其任何州或领土(包括哥伦比亚特区)或任何外国司法管辖区的任何部门、机构或政治分区，或任何外国司法管辖区，以任何合约、法规或规例，包括但不限于抵押、留置权、质押或抵押权益，以保证污染控制或工业收入债券类型的债务，以取得部分、进展、垫款或其他付款，或担保为支付全部或任何部分购买价格和其他购置费用或建造或改善受该等抵押、留置权、质押或担保权益约束的财产的费用而产生的任何债务；

(F)就任何客户在正常业务过程中为该客户生产的货品或向该客户提供的服务而支付的部分付款、进度付款、预付款或其他付款，而产生的以该客户为受益人的按揭、留置权、质押或担保权益，以不超过该等付款的款额为限；

(G)将抵押、留置权、质押或担保权益全部或部分用于延期、续期或替换(包括连续延期、续期或替换)，或全部或部分前述(A)至(F)款所指的留置权，或本款(G)所指的留置权，或在契约日期之前设定并存在的任何留置权；但以此作为保证的债务的本金数额，不得超过在延期、续期或更换时所担保的债务的本金数额(另加费用、费用及开支的款额，包括与任何该等债务的再融资、退款、延期、续期或更换有关的保费、累算利息及未付利息)，而该项延期、续期或更换只限于受如此延长、续期或更换的留置权所规限的财产的全部或部分(加上该财产的改善)；

(H)“技工”、工人、维修工、材料工人、承运人或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

(I)任何按揭、留置权、质押或担保权益，而该等按揭、留置权、质押或担保权益是由任何真诚地争辩的诉讼或法律程序所产生或产生的；因针对母公司或任何受限制附属公司的判决或裁决而产生的按揭、留置权、质押或担保权益，而母公司或该受限制附属公司是真诚地就该等判决或裁决提出上诉或要求覆核的；或母公司或任何受限制附属公司为在其作为一方的任何法律程序的过程中取得暂缓执行或解除责任而招致的按揭、留置权、质押或担保权益；

(J)提供按揭、留置权、质押或抵押权益，以换取尚未到期或拖欠的税款或评税或政府收费或征款，或其后可不受惩罚地支付，或正由适当的法律程序真诚地提出争议；业主对根据租约持有的财产的留置权，以及租客根据租约享有的权利；轻微的测量例外情况、地役权、通行权和对财产使用的其他限制；有利于履约、上诉、担保或

类似债券；以及任何其他性质类似本条(J)所述的抵押、留置权、质押或担保权益，而母公司认为该等财产在母公司或受限制附属公司的业务运作中的使用或该等财产的价值并无实质损害；

(K)与契约允许的销售和回租交易有关的抵押、留置权、质押或担保权益；或

(L)以抵押、留置权、质押或担保权益为抵押的债务，如以该等抵押、留置权、质押或担保权益作为担保，与由此担保的借款的任何和所有其他债务同等和按比例排列；

然而，如果(X)母公司设立、承担或容受存在，或导致或允许任何附属公司在任何该等主要财产或任何该等相关不动产、股份或债务上设立、承担或存在任何该等按揭、留置权、质押或担保权益，或(Y)在该契约下的任何证券仍未清偿的范围内，且该契约要求母公司作出或促使作出有效的拨备，使该契约下的未清偿债务以该契约下的任何按揭、留置权、质押或担保权益与借入款项的任何及所有其他债务同等及按比例担保，则：在第(X)及(Y)项的每一种情况下，父或母亦须作出或安排作出有效的规定，规定有关债务须以该等按揭、留置权、质押或抵押权益作为抵押，并须与借入款项而欠下的任何及所有其他债务(包括在该契约下的未清偿债务，如有的话)同等及按比例予以担保；此外，根据本款第一但书为担保义务而设定的任何抵押、留置权、质押或担保权益，在本款第一但书所述适用的抵押、留置权、质押或担保权益解除和解除时，应自动无条件解除，而行政代理、发行人、贷款人、借款人或附属公司不采取任何进一步行动。

第九条

违约事件

第9.01节规定了违约事件。“违约事件”是指发生或存在下列一种或多种事件或条件：

(A)任何贷款或本票的本金或任何信用证到期时的偿还义务的违约；或

(B)拖欠利息、任何承诺费、信用证费用或本合同规定的任何其他金额，在母公司从行政代理或任何贷款人收到书面通知后的五(5)个工作日内，此类违约应继续不予补救；或

(C)父母或任何其他借款人在本协议下作出的任何陈述，或在父母或任何其他借款人根据本协议提供的任何证明书、报表或报告或任何财务报表中所作的任何陈述，在任何时间均须证明在任何重要方面是错误的；

然而，父母或其他借款人应在父母或其他借款人知道这一事实后二十(20)天内补救导致上述证书、声明或报告错误的基本事实；或

(D)如果(I)在履行本协议第7.01(F)节时在任何方面违约，或(Ii)父母或任何其他借款人在履行本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议时在任何实质性方面违约，除第(D)款第(I)款或上文第(A)至(C)款和第(X)款所述外，此类违约(履行本条款第7.01(C)(Iii)款的违约除外)应在母公司从管理代理收到书面通知后三十(30)天内继续不予补救，或(Y)如果履行第7.01(C)(Iii)条的违约，则此类违约应持续五(5)天不予补救；或

(E)母公司或任何附属公司未能在任何时间就超过250,000,000港元等值总额的借款(有限追索权债务除外)在到期时(不论是在到期日、提速或其他情况下，使任何适用的宽限期生效)偿付债务；或

(F)如果母公司解散、合并或与另一实体合并(除非(I)母公司是尚存的实体，或尚存的实体是(X)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或(Y)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立的合伙企业或有限责任公司(任何此等实体，“继任借款人”)，而就本条(Y)而言，贷款人将不确认收入，因此类合并而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将以与未发生此类合并时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，(Ii)继任借款人(如果不是母公司)应通过行政代理在形式和实质上令人合理满意的协议继承母公司的所有业务和运营，并应承担母公司在本协议和其他贷款文件下的所有权利和义务。(Iii)每个其他借款人确认其在本协议项下的义务和其他贷款文件的形式和实质合理地令行政代理满意，(Iv)行政代理和每个贷款人应已收到合理要求的其他文件和信息，包括但不限于关于适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例、《受益所有权条例》和《美国爱国者法》的信息，(V)没有发生违约事件，也没有潜在的违约事件，并且没有继续或将由此导致违约事件，(Vi)在实施该解散或合并后，公共债务评级至少为BBB+/BAA1，(Vii)母公司或该等继任借款人(视情况而定)应已向行政代理提交一份高级人员证书，表明该合并符合本协议的条款，以便分发给贷款人)；或

(G)在判决或命令支付超过美元等值$250,000,000的款项时，须针对父母或任何其他借款人作出判决或命令，而该判决或命令在上诉期限届满后六十(60)天内不获履行或暂缓执行；但为确定违约事件是否已根据本条第9.01(G)节发生，任何该等判决或命令的款额须为

减少的范围是：(I)该判决或命令由被告和保险人之间的有效和具有约束力的保险单承保，该保险单涵盖了该判决或命令的付款，以及(Ii)该保险人已收到该判决或命令的通知，并且没有对该判决或命令的付款索赔提出异议，而该保险人的评级至少应为A级。

(H)父母应声称终止、撤销、宣布可撤销或撤销其在本公约第十条项下的全部或任何部分义务，且此种终止、撤销或声明不得在行政代理书面通知母公司后三(3)个工作日内以书面撤销；或

(I)父母或任何其他借款人为债权人的利益而作出一般转让，或为债权人的利益而采取公司或其他组织行动，或提交自愿破产呈请书或寻求重组或调整其债务的呈请书或答辩书，或同意或呈请委任接管人、受托人或清盘人接管人、受托人或清盘人接管其全部或实质上所有财产；或

(J)在案件或其他法律程序展开前，未经父母或任何其他借款人的申请或同意，在任何具司法管辖权的法院，寻求将父母或该其他借款人的债项清盘、重组、解散、清盘、债务重整或调整，或为父母或任何其他借款人委任受托人、接管人、保管人、清盘人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘、债务重整或债务重整有关的法律，就父母或任何其他借款人提出任何类似的诉讼，而该等案件或法律程序须继续进行，不得驳回，或连续九十(90)天内未暂停生效或针对父母或任何其他借款人发出的救济令，应根据联邦破产法(如现在或今后有效)在非自愿情况下生效，且该命令不得在九十(90)天期限结束前或在生效后三十(30)天内被撤销、解除、暂缓或限制；或

(K)如已发生控制权变更；或

(L)任何已经发生的ERISA事件，无论是单独发生还是与已经发生的所有其他此类ERISA事件(如果有)一起发生，都有理由预计会造成实质性的不利影响；

但尽管有上述规定，在行政代理向母公司发出通知后五(5)个营业日内，任何违约事件或潜在的违约事件都不应被视为已经发生或存在，原因是第(C)、(D)、(G)、(I)或(J)款所述类型的事件或情况与另一借款人有关，条件是：(I)在该五个营业日内，向该其他借款人发放的所有未偿还贷款都将得到全额偿还，以及(Ii)该其他借款人及其母公司签署并向行政代理提交另一借款人转移通知。

第9.02节规定了违约事件的后果。

(A)如果发生或存在本合同第9.01节(A)至(H)、(K)和(L)条款中规定的违约事件，则除行政代理或任何贷款人根据本条款或任何其他贷款文件在法律上或衡平法上可能享有的所有其他权利和补救外，贷款人不再负有发放贷款的义务，发行人不再有义务签发或修改信用证，行政代理可以，并在所需贷款人的书面请求下，向母公司发出通知：不时执行以下任一或全部操作：

(一)应宣布承诺终止，承诺即告终止；

(Ii)可以宣布贷款的未付本金、应计利息和所有其他债务立即到期和支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些都在此被免除，并要求任何未偿还的信用证按照第2.11(I)节的规定以现金作抵押。

(B)如果本合同第9.01条第(I)或(J)款规定的违约事件将发生或存在，则除行政代理或任何贷款人根据本条款或任何其他贷款文件可能享有的所有其他权利和补救外，在法律上或衡平法上，承诺应自动终止，贷款人不再负有发放贷款的进一步义务，发行人不再有义务签发或修改信用证、贷款的未付本金、应计利息，以及所有其他债务应立即到期和支付，而无需提示、要求、任何形式的拒付或通知，均在此放弃，任何未兑现的信用证应按照第2.11(I)节的规定以现金作抵押。

第十条
母公司保证书

第10.01节规定了担保和保证。根据贷款文件的条款，母公司特此绝对、无条件和不可撤销地担保并保证在保证债务到期时(按预定到期日、提速或其他方式)按时足额偿付担保债务。第X条的规定既是保证协议，也是保证协议，是付款的保证，而不仅仅是可收款的保证，并且决不以试图向任何其他借款人或任何其他人或任何其他事件或情况收取款项或对其收取任何费用为条件。第X条规定的母公司的义务是母公司的直接和主要义务，独立于担保义务，无论是否对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼，或任何其他借款人或任何其他人参与任何此类诉讼，均可对母公司提起单独的诉讼。除非另一借款方是本协定或借款方加入文书的缔约方，否则本第十条的规定不适用，并且只要向另一借款方提供的任何贷款或相关的担保债务仍未履行或任何承诺仍然有效，本条第十条的规定即不适用。

第10.02节规定了他们的绝对义务。在法律允许的最大范围内，父母同意将严格按照下列条款支付担保义务

贷款文件，无论现在或今后在任何司法管辖区内生效的任何法律，影响到担保义务、贷款文件的任何条款或行政代理、任何贷款人或任何其他人与此有关的权利。在法律允许的最大范围内，母方在本条款X项下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论下列任何一项：

(A)承认(在破产、资不抵债、重组、解散或类似的程序中，或在其他方面)任何缺乏合法性、有效性、可执行性或可允许性，或任何贷款文件或任何担保债务的全部或部分无效或从属；

(B)防止任何担保债务的数额、性质、类型或目的的任何增加、减少或改变(不论贷款文件目前是否预期)；任何担保债务的付款时间、方式、方法、地点或任何其他条款的任何改变；任何额外贷款文件的签立或交付；或任何贷款文件或任何担保债务的任何修订、再融资或再融资；

(C)防止行政代理、任何贷款人或任何其他人对母公司对任何其他借款人或任何其他人的追索权的任何减值；任何未能根据任何贷款文件或任何担保义务主张任何违反或违约行为；任何信贷扩展超过根据贷款文件承诺的或贷款文件预期的金额；或在此类信贷扩展的任何条件未得到满足的情况下；任何其他行使或不行使任何其他借款人或任何其他人根据或与任何贷款文件或任何担保义务相关的权利或补救措施，或与行使或不行使任何其他借款人或任何其他人的权利或补救措施有关的任何其他失败、遗漏、违约、违约、延误或错误行动；拒绝支付任何担保债务，无论是否保留对母公司的权利；或将托收(包括因担保债务的任何直接或间接担保变现而产生的托收)适用于无权享有本协议利益的其他债务(如有)，优先于享有本协议利益的担保债务，或如果任何托收适用于担保债务，则适用于特定的担保债务；

(D)对行政代理、任何贷款人或任何其他人对任何担保债务的任何直接或间接担保采取、修订、从属、免除、损失或减损，或未能保护、完善或保全其价值，或对其采取任何其他行动或不采取任何其他行动；

(E)对任何其他借款人或任何其他人的合并、合并、清算、解散、清盘、特许状撤销或没收，或任何其他借款人或任何其他人的公司结构或存在的其他更改、重组或终止；任何其他借款人或任何其他人的破产、无力偿债、重组、解散或类似的程序；或行政代理、任何贷款人(包括根据《美国破产法》第1111(B)(2)条作出的任何选择)、任何其他借款人或任何其他人就任何该等程序所采取的任何行动或作出的任何选择；

(F)对任何其他借款人未能根据其组织管辖范围的法律妥善组织、采取适当行动授权其担保债务的产生或在任何方面遵守适用于其担保债务的法律的行为负责；

(G)对任何其他借款人或任何其他人可随时就任何贷款文件或任何担保义务而提出的任何抗辩、抵销或反申索(包括没有对价、违反保证、欺诈法规、破产、缺乏法律行为能力、诉讼时效、贷款人责任、协议和偿付或高利贷的抗辩，并只排除对全部、严格和不可行的付款或履行的抗辩)；或任何其他借款人或任何其他人因法律的施行而解除或免除任何其他借款人或任何其他人履行或遵守任何贷款文件或任何担保义务；或

(H)任何其他事件或情况，不论是否与前述类似或不同，亦不论已知或未知，否则可能构成任何其他借款人、父母、担保人或担保人的法律或衡平法抗辩，或限制其责任，但只包括全额、严格及不可行的付款及履行所担保的债务。

第10.03条规定了豁免等。在法律允许的最大范围内，母公司特此放弃因第10.02条所指的任何事件或情况而产生的或基于第10.02条所指的任何事件或情况而对本条款X项下的义务的任何抗辩或限制。但不限于，在法律允许的最大范围内，母公司为本条款X的目的放弃下列各项：

(A)拒绝任何性质的通知、披露和要求，否则可能需要不时保留针对父母的任何权利，包括(I)关于第10.02节所述任何事件或情况的任何通知，(Ii)任何现行或今后在任何司法管辖区生效的法律所要求的任何通知，(Iii)任何贷款文件或任何担保义务项下的任何拒付、不履行、退票或拒付的通知，(Iv)任何担保义务的产生的通知，(V)任何关于任何其他借款人或任何其他人不遵守任何贷款文件或任何担保债务或任何担保债务的任何直接或间接担保的通知(本条款第九条明确要求的通知除外)，以及(Vi)关于任何其他借款人或任何其他人的业务、运营、状况(财务或其他方面)或前景的任何信息的任何通知；

(B)行使任何权利，如有任何破产、破产、重组、解散或类似的程序，有权进行任何资产的整理，或向任何其他借款人或任何其他人提出任何索偿，或根据任何贷款文件或任何担保债务或任何担保债务的任何直接或间接担保，向任何其他借款人或任何其他人行使任何其他权利或补救办法，或行使任何其他权利或补救办法；行政代理人、任何贷款人或任何其他人必须迅速或尽责；根据任何贷款文件或任何担保债务的任何直接或间接担保用尽任何补救措施或与之相关的任何要求，或减轻因违约而造成的损害；任何接受本协议的要求，以及任何要求母公司收到接受此类接受的通知的要求；以及

(C)拒绝任何抗辩或其他权利，该抗辩或其他权利是由于在与选择补救办法有关的任何司法管辖区内现行或今后生效的任何法律(包括反缺额法、“一项诉讼”法或类似法律)，或由于行政代理人或任何贷款人选择任何补救办法或其他行动或不作为(包括就任何担保债务的任何附带担保启动或结束任何司法程序或非司法出售或其他诉讼)而产生的，从而导致行政代理人或贷款人针对任何其他借款人或任何其他人寻求补救的权利被拒绝或损害，或以其他方式解除或损害母公司对任何其他借款人或任何其他人的任何担保义务或任何追索权。

第10.04节规定了复职。如果管理代理或任何贷款人在任何时间逃避、撤销或必须以其他方式退还任何担保债务，则母公司在本条款X项下的义务应继续有效，或自动恢复，视具体情况而定，所有这些都应视为未支付。

第10.05节规定不能逗留。在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果任何保证债务的付款时间的任何加速，或任何此类加速的任何条件，在任何时间因任何原因(包括因破产、破产、重组、解散或类似程序的任何其他借款人或任何其他人的悬而未决而导致的暂停或禁令)，母公司同意，就本条款X及其所规定的义务而言，该保证债务应被视为已经加速，并且加速的条件应被视为已经得到满足。

第10.06节规定了银行付款。母公司根据本条款X支付的所有款项应按本协议第4.05条规定的付款时间、方式和货币支付，不得抵销、反索赔、扣缴或其他任何性质的扣减，第4.05条允许的付款和扣减除外。

第10.07节关于代位权等。父母因存在、支付、履行或执行本协议项下或与本协议有关的任何义务而可能拥有或获得的任何权利，以及针对对方借款人的任何类似权利(无论是因法律的实施、通过协议或其他方式产生的)，在付款权利上应排在保证义务之后。在本协议项下的所有担保债务和所有其他债务得到全额偿付且所有承诺终止或该其他借款人不再是本协议项下的另一借款人之前，父母不得行使任何此类权利。尽管有前述规定，如果母公司在本协议项下的所有担保债务应已全额偿付且所有承诺已终止或该另一借款人不再是本协议项下另一借款人的时间之前的任何时间，因任何此类权利而收到任何款项，母公司应为贷款人的利益以信托形式持有该款项，与母公司持有的其他资金分开，并应立即以贷款人收到的确切格式交付给行政代理。

根据本协议适用于担保债务(无论是到期的还是未到期的)，或由行政代理代表贷款人持有作为担保债务的担保并由行政代理以任何合法方式处置，均由行政代理根据本协议选择。

第10.08节适用于持续协议。本第X条的规定是一种持续担保，并应继续充分有效，直至所有担保债务均已全额偿付，所有承诺均已终止，但在任何情况下均须根据第10.04款恢复。

第十一条

行政代理

第11.01节规定了这一任命。根据本协议和其他贷款文件，各贷款人和发行方特此指定瑞穗担任该贷款方或发行方的行政代理。每一贷款人和发行人在此不可撤销地授权瑞穗作为行政代理，根据本协议和其他贷款文件的规定，代表该贷款人或发行人采取行动，并行使本协议或本协议条款明确授予或要求行政代理行使的权力和履行的职责，以及合理附带的权力。瑞穗特此同意根据本协议和其他贷款文件中规定的条款和条件，代表贷款人和发行人担任行政代理，但受本协议第11.10节规定的辞职权利的限制。每一贷款人和发行人在此不可撤销地授权行政代理签署和交付每一份贷款文件，并接受可能不需要行政代理执行的其他贷款文件的交付。每一贷款人和发行人同意，根据贷款文件授予行政代理的权利和补救措施只能由行政代理行使，任何贷款人或发行人均无权单独行使任何此类权利或补救措施，除非本文件或文件中明确规定的范围。行政代理的动机本质上是商业动机，不投资于母公司或其子公司的一般业绩或运营。

第11.02节规定了行政代理职责的一般性质。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(A)除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责外，行政代理不应承担任何职责或责任，行政代理方面的任何默示义务或责任不得解读为本协议或任何贷款文件或以其他方式存在。

(B)根据本协议和其他贷款文件，行政代理人的职责和责任应是机械性和行政性的，行政代理人不得与任何贷款人或发行人有信托关系。

(C)行政代理现在和将来是否完全是贷款人和发行人的代理人。行政代理不承担，也不应在任何时候被视为与任何借款人或任何其他人有任何代理或信托关系，或对任何借款人或任何其他人负有任何其他义务或责任(仅限于其作为本协议和其他贷款文件中规定的贷款人和发行人的代理关系及其对贷款人和发行人的明确职责和责任)。

(D)如果行政代理真诚地认为采取行动可能与任何法律或本协议的任何规定或任何其他贷款文件相冲突，或可能要求行政代理有资格在当时没有资格的任何司法管辖区开展业务，则行政代理没有义务根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动。

第11.03节规定了权力的行使。行政代理应根据所需贷款人的指示(或者，如果本协议或该贷款文件明确要求其他人或一组人的指示或同意，则应根据该其他人或一组人的指示)采取本协议或任何其他贷款文件中规定的属于行政代理权利、权力或自由裁量权范围内的任何类型的行动。在没有此类指示的情况下，行政代理应有权(但在任何情况下均无义务)自行决定采取任何此类行动，除非本协议或此类贷款文件明确要求所需的贷款人或所有贷款人(或其他某些人或一组人)的指示或同意，在这种情况下，行政代理不得在没有此类指示或同意的情况下采取此类行动。根据该指示、酌情决定权或同意采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力。行政代理人不会因下列情况而对任何人负任何责任：(X)行政代理人按照所需贷款人的指示行事或不按照所需贷款人的指示行事(除非该项指示直接违反行政代理人须发出通知或运用资金的明文规定)，(Y)行政代理人在未获所需贷款人(或其他适用人士或一组人士)指示采取行动的情况下不采取行动，不论行政代理人是否有酌情决定权采取上述行动(除非该项指示直接违反本条例规定行政代理人须发出通知或运用资金的明订规定)，或(Z)根据本节授权采取酌情行动的行政代理(在本条款(Z)的情况下，受本条款第11.04(A)节的规定的约束)。

第11.04节规定了一般免责条款。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(A)行政代理不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动承担责任，除非是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为造成的，这是由具有管辖权的法院在不可上诉的判决中最终裁定的。

(B)行政代理不对任何贷款人或发行人负责：(I)本文件的执行、交付、有效性、可执行性、真实性、有效性或充分性

(Ii)本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、陈述、保证、文件、证书、报告或陈述，或根据本协议或任何其他贷款文件而收到或与之相关的任何陈述、陈述、担保、文件、证书、报告或陈述，(Iii)任何借款人或贷款人未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Iv)任何留置权或其他直接或间接担保的存在、有效性、可执行性、完美性、记录、优先权、充分性或价值，现在或以后由任何贷款文件提供或声称提供或不时以其他方式提供的任何留置权或其他直接或间接担保，或(V)照顾、保护、保险或支付与任何抵押品有关的任何税款、收费或评估。

(C)行政代理没有义务就(I)任何借款人履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件，(Ii)任何借款人或任何其他人的业务、运营、条件(财务或其他方面)或前景，或(Iii)是否存在任何违约事件或潜在违约事件，向任何贷款人或发行人确定、查询或发出任何通知。

(D)行政代理最初或持续没有义务向任何贷款人或发行人提供任何性质的通知、报告或信息，无论是目前或以后由其拥有的，但本协议或行政代理须向该贷款人或发行人提供的任何其他贷款文件明确要求的通知、报告和其他信息除外。

第11.05节规定了行政代理的行政管理。

(A)行政代理可以依赖据称由或代表适当的一方或多方发出的任何性质的通知或其他通信(书面或口头，包括但不限于电话交谈，无论该通知或其他通信是否以本协议或任何贷款文件允许或要求的方式进行)，并且行政代理没有任何责任核实发出该通知或其他通信的任何人的身份或权限。

(B)行政代理可以咨询法律顾问(包括但不限于行政代理的内部法律顾问或任何借款人的内部法律顾问或其他法律顾问)、独立公共会计师和它不时挑选的任何其他专家，行政代理不对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)根据本协议或任何其他贷款文件的要求，行政代理人可最终信赖根据本协议或任何其他贷款文件的要求提供给行政代理人的任何证书或意见中陈述的真实性和所表达意见的正确性。当行政代理人认为有必要或适宜证明或确定与任何借款人或贷款人有关的事项时，该事项可由该借款人或贷款人(视属何情况而定)的证明予以确定，行政代理人可最终依赖该证明(除非本协议或另一贷款文件中特别规定与该事项有关的其他证据)。

(D)行政代理人可不采取或拒绝采取任何行动，除非因采取或继续采取任何此类行动而强加、招致或针对行政代理人的任何及所有款项、债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出均须不时获得赔偿，以令行政代理人满意。

(E)行政代理可以由或通过代理或代理律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责。行政代理不应对任何代理或律师的疏忽或不当行为负责--事实上，这些疏忽或不当行为是由行政代理以合理谨慎的方式挑选的。

(F)除非行政代理已收到贷款人或任何借款人关于本协议的通知，描述该违约事件或潜在违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理不得被视为知悉或知悉任何违约事件或潜在违约事件的发生。如果行政代理收到这样的通知，它应立即通知每个贷款人和发行人。

第11.06节规定贷款人不依赖行政代理或其他贷款人。各贷款人确认如下：

(A)行政代理或任何其他贷款人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或任何其他贷款人此后采取的任何行为均不得视为行政代理或该其他贷款人向其作出任何陈述或保证。

(B)表示，它已在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用和法律分析和决定，以签订本协议和其他贷款文件。

(C)表示，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，自行决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动。

第11.07节规定了赔偿问题。每一贷款人同意偿还和赔偿行政代理、可持续结构代理、每个Swingline贷款人、每个发行人及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(在本协议所述借款人未偿还的范围内，且不限制借款人按本协议规定的义务)、按比例偿还和赔偿任何和所有金额、损失、负债、索赔、损害、费用、义务、罚金、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用或任何类型或性质的支出(包括但不限于，为行政代理或上述其他人支付的与任何类型或性质有关的合理费用和律师支出)。启动或威胁的行政或司法程序，不论行政代理人或该其他人是否应被指定为诉讼一方)，可在任何时间施加、招致或

因本协议、任何其他贷款文件、本协议不时考虑的任何交易或任何交易，或因本协议、本协议而产生的、或以任何方式与本协议有关或由于本协议而对行政代理或上述其他人提出的主张，或由任何贷款的收益全部或部分或直接或间接提供资金的任何交易；但任何贷款人均不对因行政代理人或其他人的严重疏忽或故意不当行为而产生的数额、损失、负债、索赔、损害赔偿、费用、义务、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用或支出的任何部分负责，该等金额、损失、负债、索赔、损害赔偿、费用、债务、罚款、诉讼、费用或支出是由具有司法管辖权的法院在不可上诉的判决中最终裁定的。

第11.08节规定行政代理以个人身份行事。就其承诺和应承担的义务而言，行政代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是行政代理人一样，而术语“贷款人”、“票据持有人”和类似术语应包括行政代理人作为其个人的身份。行政代理及其关联公司可以向任何借款人及其股东、子公司或关联公司提供贷款、接受存款、获取债务或股权、根据契约担任受托人以及从事任何其他业务，就像行政代理不是本协议项下的行政代理一样。

第11.09节规定了银行贷款人。就本协议的所有目的而言，行政代理可将签署本协议的每一贷款人视为本协议项下的贷款人，除非此人根据本协议第12.14(C)条转让其在本协议项下的所有权益。任何人在给予授权、指示或同意时，如于登记册上显示为贷款人，其任何授权、指示或同意对每名现时及其后的受让人或受让人均为最终及具约束力。

第11.10节规定了继任者行政代理。管理代理可随时辞职，方法是提前十(10)天向贷款人、发行人和母公司发出书面通知。所需贷款人可随时通过提前十(10)天书面通知行政代理、发行方、其他贷款人和母公司来解除管理代理。在任何此类辞职或撤职后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理，但须征得父母的同意(如果违约事件已经发生并仍在继续，则不应无理拒绝同意，也不需要同意)。如果在该辞职或免职通知发出后三十(30)天内，没有任何继任行政代理人被如此任命和同意，并且应当接受该任命，则即将退休的行政代理人可代表贷款人和发行人指定一名继任行政代理人；但如果该行政代理人正在辞职，则即将退休的行政代理人的辞职仍应在其首次辞职通知后四十(40)天生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至要求贷款人按照上述规定指定一名继任代理人为止。每一继任行政代理应是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行或信托公司，其资本和盈余合计至少为1亿美元。继任行政代理人接受其根据本条例被委任为行政代理人后，该继任行政代理人应随即继承

并被赋予前行政代理人的所有财产、权利、权力、特权和义务，而无需进一步的作为、契据或转易。在退休的行政代理人辞职或被免职的生效日期，该行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责，但其在担任本协议项下的行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，应符合本协定的规定。

第11.11节提供了详细的计算。行政代理对其善意支付的任何计算、分摊或分配不负责任。如该计算、分摊或分配其后被确定为错误作出，则任何应获付款但未获付款的贷款人的唯一追索权，须是向其他贷款人追讨任何超出其被裁定有权获得的款额的款项，或如到期的款额并非由适当的借款人支付，则须向适当的借款人追讨该款额。

第11.12节规定了行政代理的费用。母公司同意为其个人账户向行政代理支付不可退还的行政代理费用，金额和时间与瑞穗费用函中指定的时间或时间相同。

第11.13节规定了联合辛迪加代理；联合文件代理。除适用于所有贷款方的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为“联合辛迪加代理”或“共同文件代理”的任何贷方均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每家贷款人特此对此类贷款人作出与其在第11.06节中对行政代理作出的相同确认。

第十二条

其他

第12.01节规定了节假日。凡根据本协议或根据任何其他贷款文件作出或采取的任何付款或行动须于非营业日的某一天到期时，该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长应计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有的话)的计算中。

第12.02节记录了所有记录。应始终从管理代理的记录中确定欠每个贷款人的贷款的未付本金金额、未付利息、适用于该未付本金金额的利率、适用期限、每个贷款人的循环信贷承诺额，如果没有明显错误，则该记录应是确凿的。

第12.03条规定了修正案和豁免权。除非按照本节的规定，本协议或任何贷款文件均不得修改、修改或补充。行政代理、被要求的贷款人和借款人可以不时地

修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的条款，以便修改、添加或放弃任何条款，或以任何方式改变任何借款人、行政代理或任何贷款人的权利和义务；但尽管有上述规定，对本协议或本第12.03条(A)和(B)款所述的任何其他贷款文件的条款的任何修订、修改或补充可由行政代理、受其影响的每一贷款人和母公司不时签订。借款人(或父母，视情况而定)、所需贷款人和行政代理根据本节的规定所作的任何此类修改、修改或补充应对借款人、各贷款人和行政代理具有约束力；但下列任何修改、修改或补充均无效：

(A)不得增加任何贷款人的循环信贷承诺金额，超过当时有效的金额，或延长循环信贷到期日或竞争性投标到期日(在每种情况下，根据第4.01节的规定除外)，或将任何信用证的到期日延长至循环信贷到期日之后，除非受此影响的每一贷款人(以及，就信用证而言，是适用的签发人)签立；

(B)可以减少任何贷款的本金或延长(根据第4.01节除外)任何贷款的预定最终到期日，或减少任何信用证付款的金额，或延长任何贷款或信用证付款的任何预定付款日期或预付款日期，或降低利率或延长任何贷款所承担的利息的支付时间，或延长支付任何承诺费的时间，或减少或推迟任何其他费用、开支、赔偿或根据任何贷款文件应支付的金额，包括在每一种情况下，根据本合同附表一附件A所列条款，除非由受其影响的每一贷款人(就信用证付款而言，由适用的出票人签署)；

(C)除非由所有贷款人签署，否则不得更改“所需贷款人”的定义、“违约贷款人”的定义或“指定货币”的定义或本协议中规定须征得所有贷款人同意的任何条款，或修改第4.12(B)条或本第12.03条；

(D)除非所有贷款人签署，否则不得修改第4.05(A)节第四段第三句或第12.13节；

(E)除非由行政代理、上述Swingline贷款人或上述发行人(视属何情况而定)签立，否则不得修订或放弃本条款xi的任何规定，或向行政代理、任何Swingline贷款人或任何发行人征收额外责任，或以其他方式对行政代理、任何Swingline贷款人或任何发行人的权利、利益或义务造成不利影响；或

(F)除非得到所有贷款人的签署，否则不应解除母公司在本公约第十条下的任何义务；

此外，只要(I)转让协议可按本协议第12.14节规定的方式签订，以及(Ii)支付给行政代理的任何费用可由其自己承担，则

由行政代理以其唯一的自由裁量权放弃。任何此类修改、修改或补充必须以书面形式进行，且仅在书面规定的范围内有效。任何此类修订、修改或补充中放弃或同意的任何违约事件或潜在违约事件应被视为已被治愈，并且不会在该放弃或同意中规定的范围和期限内继续下去，但该放弃或同意不得延伸至任何其他或随后的违约事件或潜在违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管如上所述，(I)在签署和交付所有文件并收到第2.10节要求交付的与增加循环信贷承诺总额相关的所有同意后，本协议应视为已修改，而任何一方均不采取进一步行动以反映新贷款人及其新的循环信贷承诺金额以及任何现有贷款人的循环信贷承诺金额的任何增加，(Ii)行政代理和借款人可修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以消除任何含糊、遗漏、错误、其中存在缺陷或不一致之处，且该修改无需任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效；但该项修订须事先通知贷款人；及(Iii)附表1按照其条款实施并不是符合第12.03条的规定的修订。

如果就要求“所有贷款人”、“每个贷款人”或“每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的，但未获得同意的，在本文中称为“非同意贷款人”)，则母公司可选择由借款人承担全部费用和费用，以取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方；但在进行替换的同时，(I)另一家银行或其他实体(行政代理、每个Swingline贷款人和每个发行方都合理满意)应同意在该日期以面值现金购买应付给非同意贷款人的贷款，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，和(Ii)借款人应在更换之日以当天的资金向该未经同意的贷款人支付本协议项下和其他贷款文件(包括本协议第4.08(C)节)项下欠其的所有款项。

第12.04条规定，没有默示放弃；累积补救。行政代理或任何发行人或贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权时的任何交易过程以及任何延迟或失败，均不影响其任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使；任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使或任何放弃或停止执行该等权利、权力或特权的步骤，亦不妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，不排除在法律或衡平法上本来可以获得的任何权利或补救措施。

第12.05节列出了新的通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)以外的所有通知和其他

本协议规定的通信应以书面形式进行，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式发送，如下所示：

(I)寄给父母或任何其他借款人，其地址或传真号码载于本文件签署页上；

(2)寄给行政代理，地址或传真号码载于本文件签字页；

(3)如果是给贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码送交贷款人；以及

(4)按其行政调查问卷中规定的地址或本合同签字页(以适用者为准)寄给发卡人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(B)根据行政代理批准的程序或行政代理另有决定的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向贷款人交付或提供向贷款人发出的通知和其他通信；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或母公司可根据其各自的自由裁量权，同意按照其批准的程序或其以其他方式确定的程序，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类确定或批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发出的，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的上述第(I)款所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)本合同任何一方均可通过书面通知以下方式更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码：(I)如果贷款人或发行方更改，则向行政代理和母公司发出通知；(Ii)如果任何借款人更改，则向行政代理和每个贷款人发出通知；或(Iii)如果行政代理更改，则向本合同的所有其他各方发出通知。

(D)任何贷款人向借款人或贷款文件的任何其他当事人发出任何通知时，应同时将其副本发送给行政代理，行政代理应将其收到的任何此类通知迅速通知其他贷款人。

(E)行政代理和每一贷款人可以依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知(无论该通知是否以本协议或任何贷款文件允许或要求的方式发出)，行政代理和贷款人均无责任核实发出该通知的任何人的身份或权限。

第12.06条规定支付费用；赔偿；没有后果性损害赔偿。

(A)如果母公司同意支付或促使支付，并使代理免于承担支付因以下情况而不时产生或与之有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用的责任：(I)谈判、准备、执行和交付本协议和其他贷款文件，以及(Ii)谈判、准备、执行和交付对本协议或任何贷款文件提出的任何请求的修订、修改、补充、豁免或同意(无论是否最终订立或批准)；但就截止日期之后的法律费用而言，此类费用和开支的支付将限于每个相关司法管辖区的一名首席大律师和一名当地律师的合理和有据可查的费用和开支(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向受影响的代理人额外支付一名律师)。母公司同意支付或促使支付，并免除每一开证人因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理且有文件记载的自付费用的责任。母公司同意支付或促使支付，并免除代理人、发行人和贷款人在行政代理、任何发行人或任何贷款人因本协议或任何贷款文件项下权利的执行或保留而不时发生违约事件后合理产生的所有合理和有据可查的自付费用(包括但不限于合理和有文件记录的法律顾问、审计师费用和所有其他专业、会计、评估和咨询费用)的责任；但就法律费用而言，此类费用的支付将限于每个相关司法管辖区的一名首席律师和当地律师的合理和有据可查的费用和开支(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向受影响的人额外支付一名律师)。

(B)如父母同意就任何种类或性质的损失、法律责任、索偿、损害赔偿、开支、义务、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用或任何性质的支出(包括但不限于一名首席大律师及每一有关司法管辖区的当地律师就任何已展开或受威胁的调查、行政或司法程序而为该受保障一方支付的合理及有文件证明的费用及支出)，向受保障一方支付任何及所有损失、责任、索偿、损害赔偿、开支、费用、义务、罚则、诉讼、诉讼、费用或支出，不论该受保障一方是否应被指定为该受保障一方的一方(并且，仅在实际或被视为利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师给受影响的受赔偿各方))，可随时强加于、声称反对或招致

因本协议或任何其他贷款单据、本协议或任何其他贷款单据、本协议或任何其他贷款单据不时考虑的任何交易、任何由任何信用证支持的任何交易或以任何贷款或信用证的收益直接或间接提供资金的任何交易，或由于与本协议或任何其他贷款单据有关的任何交易，或由于与本协议或任何其他贷款单据有关的任何交易，或由于本协议或任何其他贷款单据而引起的，或因本协议或任何其他贷款单据而引起的，或因本协议或任何其他贷款单据而引起的，或因本协议或任何其他贷款单据而引起的，或因本协议或任何其他贷款单据而引起的，或因本协议或任何其他贷款单据而产生的，或因本协议或任何其他贷款单据而引起的，或因本协议或任何其他贷款单据而产生的，或因本协议或任何其他贷款单据而产生的，或因本协议或任何其他贷款单据而产生的，或因本协议或任何其他贷款单据而产生的任何交易，或因任何由任何信用证支持的任何交易，或由任何贷款或信用证的收益直接或间接资助的任何交易，或因发行人拒绝履行信用证(I)受赔方的严重疏忽或故意行为不当，或(Ii)受赔方与一个或多个其他受赔方(代理、Swingline贷款人或发行人除外)之间不涉及母公司或其任何子公司的作为或不作为的任何纠纷。如果母公司根据本条第(B)款承担的前述义务，或母公司在本条款或任何其他贷款文件下的任何其他赔偿义务因任何原因无法执行，母公司在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。本第12.06(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)在不限制第12.06(A)或12.06(B)条规定的情况下，本协议任何一方在任何情况下均不向本协议的任何其他一方承担任何惩罚性的、特殊的、间接的或后果性的损害赔偿责任；但是，上述限制不得被视为减损或影响第12.06(A)条或第12.06(B)条规定的母方的义务。

第12.07节规定了可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分被认定为无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区的无效或不可执行性范围内应无效，而不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区。

第12.08节规定了之前的谅解。本协议和其他贷款文件取代双方之间关于本协议和本协议中规定的交易的所有先前和当时的谅解和协议，无论是书面的还是口头的，费用信函除外。

第12.09条规定了期限；生存。本协议或任何其他贷款文件中包含的或与本协议或其他贷款文件相关的每个借款人的所有陈述和担保，在本协议或任何其他贷款文件的签署和交付、行政代理或任何发行人或贷款人的任何调查或知情、任何贷款的发放或任何信用证的签发或修改，或任何其他事件或条件发生后仍应继续存在，且不应因此而放弃。本协议或任何其他贷款文件中包含的每一借款人的所有契诺和协议，只要借款人可以根据本协议借款，应自本协议之日起及之后继续有效，直至以现金全额偿付所有债务为止。但不限于，借款人在本合同或任何其他贷款文件项下向行政代理或任何贷款人支付款项或赔偿的所有义务，应在所有其他义务以现金全额支付、借款人终止

本协议项下的借款权利，以及所有其他事件和条件，包括但不限于转让贷款人的承诺和贷款以及本协议项下的信用证风险敞口。此外，在借款人全额现金支付所有债务、终止借款人根据本协议借款的权利以及所有其他事件或条件后，每个贷款人向行政代理付款或赔偿行政代理的所有义务应继续有效。

第12.10节：与之对应的：贷款文件的电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，但所有此类副本应仅构成一份相同的文书。通过传真或以其他电子方式传输本协议和其他贷款文件的签字页的签署副本，应与交付本协议和此类其他贷款文件的原始签署副本一样有效，并应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但不要求或不以此方式交付并不限制以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何文件或签名的效力。

第12.11条规定了付款的限制。本协议双方有意遵守不时生效的所有适用法律，以限制可能收取或收取的最高利率。因此，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，借款人不应被要求向任何贷款人或为任何贷款人的账户支付任何款项，每个贷款人应退还借款人支付的任何款项，只要该要求或不退款将违反或与限制该贷款人可能收取或收取的最高利息的适用法律的不可放弃条款相冲突。

第12.12节规定了抵销。每一借款人特此同意，如果违约事件已经发生并仍在继续，则每一贷款人和发行人有权在不通知借款人的情况下，将贷款人或发行人欠借款人的任何到期债务或其他固定债务或任何性质的到期债务予以抵销和适用，包括但不限于借款人现在或以后在该贷款人或发行人处维持的所有存款(无论是定期或活期、一般或特别、临时贷记或最终贷记，无论是否有存单证明)。这种权利在任何情况下都是绝对和无条件的，并且不受限制地存在，无论该贷款人、该发行人或任何其他人是否已通知或要求

借款人或任何其他人，而无论任何贷款人、发行人或任何其他人可获得的任何抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救措施是否存在或是否充分。各借款人特此同意，任何参与者及其任何贷款人或发行人或任何参与者的任何分支机构、子公司或附属机构应享有与贷款人或发行人同等的抵销权(无论该参与者、分支机构、子公司或附属机构是否会被视为与借款人的相互关系或其直接债权人)。本节规定的权利是对所有其他抵销权和银行留置权的补充，以及任何贷款人或发行人(或任何此类参与者、分行、子公司或关联公司)根据本协议、任何其他贷款文件、法律或衡平法或其他方式可能享有的所有其他权利和补救措施的补充，本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得被视为放弃、禁止或限制任何该等人的抵销权或银行留置权。

第12.13节规定了藏品的共享。贷款人双方在此同意，如果任何贷款人(通过自愿付款、担保变现、抵销或任何其他来源)因循环信贷贷款或Swingline贷款及其利息或参与Swingline贷款或未偿还LC付款的比例(根据当时的循环信贷敞口总额确定)比任何其他贷款人收到的任何此类金额更大，则收到按比例增加的付款的贷款人应将收到的款项通知其他贷款人和行政代理，并将按照本节所述的方式进行公平调整，从而实际上，所有这些多余的金额将在所有贷款人之间按比例分摊。收到超额款项的贷款人应向其他贷款人购买现金(在收到超额金额后视为同时进行)，以现金形式参与适用的循环信贷贷款及其利息，并参与欠其他贷款人的Swingline贷款或未偿还的LC付款，其金额应导致所有贷款人按比例分摊该超额金额(在此范围内，接受贷款的贷款人应为参与者)。如果此后从进行购买的贷款人那里收回了全部或部分超额金额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，以及法律要求进行购买的贷款人支付的利息或其他金额(如有)。各借款人特此同意并确认上述安排。每个参与者都应完全受本节约束，就像它是本条款下的出借人一样。

第12.14节规定了继任者和受让人；参与；受让。

(A)任命两名继任者和受让人。贷款文件的条款和条款对借款人、行政代理、发行人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人无权转让各自在贷款文件下的权利或义务(第9.01(F)条规定的除外)；(Ii)任何贷款人的任何转让必须符合第12.14(C)节的规定；以及(Iii)任何参与式转让必须符合第12.14(B)节的规定。根据第12.14(C)(Iii)条的规定，任何一方不遵守本第12.14条的规定进行的任何转让或转让均为无效。本协议各方承认，本第12.14(A)条第(Ii)款仅涉及绝对转让，本第12.14条并不禁止

设立担保权益的任何转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议项下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及(Y)对于是基金的贷款人，对其在本协议项下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及给其受托人的任何支持其对受托人的义务的任何质押或转让；但除非出让人各方遵守第12.14(C)条的规定，否则此类设定担保权益的质押或转让不得解除出借人在本协议项下的义务。行政代理可就本协议的所有目的将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非此人遵守第12.14(C)条；但行政代理可酌情(但不应被要求)听从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时是任何贷款权利的拥有人(不论是否已发出票据作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何后来的持有人或受让人具有决定性和约束力。

(B)积极参与。

(I)允许任何人参加；生效。任何贷款人可随时向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何循环信贷承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责。该贷款人仍应是其贷款的所有人，并持有根据贷款文件为证明向其发出的任何票据，借款人根据本协议应支付的所有金额应按该贷款人未出售该参与权益的方式确定，且借款人、发行人、Swingline贷款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。

(二)行使投票权。每一贷款人应保留未经任何参与者同意而批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但与该参与者拥有权益的任何贷款或承诺有关的任何修订、修改或豁免除外，而根据第12.03(A)、(B)、(C)、(D)或(F)条的规定，该等条款需要所有贷款人同意。

(Iii)某些规定的好处。母公司和每个其他借款人同意，每个参与者应有权享受第4.07、4.08和4.09节的利益，其程度与其作为贷款人并已获得

根据第12.14(C)条，参与者不得以转让的方式获得其权益，但(I)参与者根据第4.07、4.08或4.09节的规定，无权获得比将参与权益出售给该参与者的贷款人为其自己保留该权益时所收到的任何更多的付款，除非该权益的出售是在事先征得母公司书面同意的情况下进行的，并且(Ii)任何参与者同意遵守第4.09节的规定，就像其是贷款人一样。

(四)登记参赛人员名册。出售股份的每一贷款人应单独为此目的作为母公司的代理人保存一份登记册(或其电子等价物)，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为此类参与的所有人；但贷款人没有义务向母公司或任何其他人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或贷款文件下与参与者权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定贷款文件下的贷款或其他义务是根据美国财政部条例(或任何修订或后续版本)以登记形式登记的。为免生疑问，行政代理不负责维护参与者名册。

(三)完成各项任务。

(I)批准所有已批准的作业。任何贷款人(均为出让人出借人)可随时将贷款文件规定的全部或部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体(均为受让人出借人)。此类转让应基本上以附件E的形式或以双方当事人同意的其他形式(“转让协议”)进行。受让人贷款人不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的受让人贷款人的每项此类转让的金额应等于转让人贷款人的全部适用循环信贷承诺和贷款，或(除非母公司和行政代理双方另有同意)总金额不少于5,000,000美元；但如果母公司在提出同意请求后十五(15)个工作日内没有做出回应，则应视为给予了母公司的同意；此外，如果9.01(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要父母的同意。转让的金额应以转让的循环信贷承诺额或未偿还贷款(如果循环信贷承诺额已终止)为基础，在转让之日或“交易日”时确定，如果“交易日”在

任务。在任何转让生效后，转让贷款人剩余的循环信贷承诺(或者，如果循环信贷承诺已经终止，则转让贷款人持有的贷款本金总额)应为零或至少为10,000,000美元。除非这种转让得到母公司的同意或适用法律的要求，否则不得向转让贷款人的关联公司进行转让，如果这种转让会增加任何借款人在本合同项下应支付的金额。如果转让违反了适用法律，则不得在本合同项下进行转让。

(Ii)两个国家的异议。转让生效前须征得母公司同意，除非受让人贷款人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但如果母公司在提出此类同意请求后十五(15)个工作日内未作出回应，则应视为已给予母公司同意；此外，如果第9.01(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要母公司同意。转让生效前，须征得行政代理人、每一名Swingline贷款人及每名发行人的同意；但转让予贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，则无须征得行政代理人的同意。本第12.14(C)(Ii)条规定的任何同意不得无理扣留或拖延。

(三)生效日期；生效日期。在(I)将转让连同第12.14(C)(Ii)节所要求的任何同意一起交付给行政代理人时，(Ii)向行政代理人支付3,500美元处理该转让的费用(除非行政代理人免除该费用)，以及(Iii)如果受让人贷款人不是贷款人，则向行政代理人交付一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含重要的非公开信息)将提供给该联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息。包括联邦、州和外国证券法以及第4.09节要求的任何税务表格，此类转让应于转让中指定的生效日期生效。转让应载有受让人贷款人的陈述，表明用于根据适用的转让协议购买循环信贷承诺额和贷款的任何对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，受让人贷款人在贷款文件中和在贷款文件下的权利和利益将不是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效之日及之后，该受让人贷款人在任何情况下都应是本协议和由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利和义务，如同其是贷款文件的原始一方一样，并且在无需借款人、贷款人或行政代理进一步同意或采取任何行动的情况下，就转让给该受让人贷款人的循环信贷承诺、贷款和LC风险解除转让人贷款人。在

如果转让涵盖出让人贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续享有本协议和其他贷款文件的规定，并受其约束，这些贷款文件在支付债务和终止适用协议后仍然有效。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第12.14(C)条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.14(B)条的规定出售该权利和义务的参与人。在根据第12.14(C)节向受让人贷款人完成任何转让后，如果转让人贷款人或受让人贷款人希望其贷款以票据证明，则转让人贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便向该受让人贷款人发行新票据或(视情况而定)替换票据，并向该受让人贷款人发行新票据或(视情况而定)替换票据，在每种情况下，本金金额均反映其各自的循环信贷承诺，并根据该转让作出调整。

(D)登记在册。行政代理应在其办公室保存一份本协议项下交付给它的每一项转让的副本和一份登记册(或其电子等价物)(“登记册”)，以记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人不时欠下的贷款和信用证付款的承诺、本金和本金(以及所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理、发行人和出借人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应仅供借款人或任何发行人或贷款人在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时就其承诺查阅。

(E)提供金融和其他信息。每个借款人授权行政代理和每个发行人和贷款人向任何参与者、受让人贷款人或该贷款人的任何关联机构(每个受让人)和任何潜在受让人披露任何借款人及其各自的子公司和关联公司已经或可能由任何借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件或该人对任何借款人及其各自的子公司和关联公司的信用评估已经或可能交付给该人的任何和所有财务和其他信息；但该受让人或准受让人应书面同意对母公司根据本合同第7.01(C)(Iv)条提供的任何此类信息保密。在任何贷款人的要求下，母公司应自费向每一位潜在受让人提供转让协议表格第(7)节所指文件的符合要求的副本。

第12.15节规定了判决货币。

(A)使用不同的判断货币。本协议和行政代理办公室的特定货币付款单据中的规定具有本协议和本协议的实质。如果任何法院或审裁处作出判决或命令，要求支付任何借款人根据本协议或任何票据欠任何发行人或贷款人或行政代理人的任何金额，或任何借款人就任何违反本协议的行为支付损害赔偿，或

另一法院或审裁处就支付该等款额或损害赔偿而作出的判决或命令，或根据或就该判决或命令所作的任何通知，以及如该判决或命令是以根据本条例须支付的货币(“合约货币”)以外的货币(“判决货币”)表达的，有关借款人应赔偿上述发行人或贷款人或行政代理人因下列原因而收到的金额在合同货币方面的任何不足之处，并使其不受损害：(I)为该判决或命令的目的而将合同货币兑换成判定货币的汇率与(Ii)该发行人或贷款人或行政代理人根据正常银行程序将用发行人或贷款人或行政代理人在收到判决货币后的第二个营业日实际收到的判定货币的金额购买合同货币。

(B)使用一种清算货币。如任何借款人因违反本协议、违反本协议、违反任何票据或违反任何判决或命令而欠任何发行人或贷款人或行政代理人任何款项，或因违反本协议、任何票据或任何判决或命令而欠任何发行人或贷款人或行政代理人的款项仍未清偿，则该借款人应清盘、清算、解散或破产，借款人应赔偿发行人或贷款人或行政代理人所收到的合同货币的任何不足之处，并使其不受损害，这是由于下列原因引起的：(I)合同货币兑换成另一种货币(清算货币)的汇率，根据本协议或任何票据(本第12.15(B)条除外)或根据本协议或任何票据下的相关义务应合并成的任何判决或命令而到期的合同货币金额的解散或破产，以及(Ii)按照正常银行程序，该发行人或贷款人或行政代理人能够以清算货币购买合同货币的汇率，以下列较早者为准：(A)该等金额或损害赔偿的支付日期及(B)在该清盘、清算、解散或破产。如上一句所用，“在清盘、清盘、解散或破产中提交债权证明表的最终日期”应为清盘人或其他适当人士指定的或根据适用法律适用的最后可行日期，在清盘人或其他适当人士就该等清盘、清盘、解散或破产付款之前，借款人可于该日期确定借款人的负债。

(C)履行独立义务。本协议第12.15(A)和(B)条规定的赔偿应构成每一借款人的义务，独立于其在本协议和《票据》项下的其他义务，应引起针对每一借款人的单独和独立的诉讼因由，不论任何发行人或贷款人或行政代理人不时给予的任何放任，并应继续完全有效，即使在清盘、清盘、清盘或清盘中提交任何证明表或证明书，任何借款人解散或破产，或就本协议或任何票据项下应付的其他款项或欠任何出票人或贷款人的任何损害赔偿的款项

行政代理人对违反本协议或就该等金额或损害赔偿所作的任何说明或任何判决的行为。

第12.16节：适用法律；提交司法管辖权：放弃陪审团

审判。

(一)坚持依法治国。本协议和所有其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议、诉讼或诉讼理由(无论是合同、侵权行为还是其他形式，也无论是法律还是衡平法)(除非该等其他贷款文件另有明确规定，否则在一定范围内，如有)，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律原则的选择(纽约州一般债务法第5-1401节及其后续条款除外)。

(B)批准某些豁免。每一借款人、贷款人、发行人和行政代理均放弃在因本协议或任何其他贷款文件或因本协议或任何其他贷款文件或因与本协议或本协议相关而发生的任何陈述、行为、行为、遗漏或事件(统称为“相关诉讼”)而引起或有关的任何诉讼、诉讼或程序(不论是合同、侵权或其他形式，亦不论是法律或衡平法)中由任何人进行陪审团审讯的权利。此外，每一借款人在此不可撤销且无条件地：

(I)法院同意任何发行人或贷款人或行政代理人的任何相关诉讼可在纽约纽约县的任何具有管辖权的州或联邦法院提起，并服从此类法院的管辖权(但本协议不影响行政代理人或任何发行人、贷款人或借款人在任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼的权利)；

(Ii)放弃其可能在任何时间对向任何此类法院提起的任何相关诉讼的地点提出的任何反对，放弃任何关于任何此类相关诉讼已在不便的法院提起的主张，并放弃就向任何此类法院提起的任何相关诉讼提出反对的任何权利，即该法院对该借款人没有管辖权；以及

(Iii)同意并同意将任何相关诉讼中的任何传票、申诉或其他法律程序以预付邮资的挂号或挂号美国邮件送达借款人，送达地址为本协议第12.05节所述的通知地址，并同意并同意该等送达在各方面均构成有效及有效的送达(但本协议并不影响以法律允许的任何其他方式送达的法律程序文件的效力或效力)。

第12.17节是《美国爱国者法案通知》。根据《受益所有权条例》和《美国爱国者法案》第326节，向借款人提供以下通知：

有关开立新帐户的程序的重要信息。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每个开户个人或实体的信息，包括任何存款账户、国库管理账户、贷款、其他信用扩展或其他金融服务产品。这对借款人意味着什么：当借款人开户时，如果借款人是个人，行政代理和贷款人将要求借款人的姓名、住址、税务识别号、出生日期和其他信息，以便行政代理和贷款人识别借款人，如果借款人不是个人，行政代理和贷款人将要求借款人的姓名、税务识别号、企业地址和其他信息，以便行政代理和贷款人识别借款人。如果借款人是个人，行政代理和贷款人也可以要求查看借款人的驾照或其他身份证明文件，如果借款人不是个人，则要求查看借款人的合法组织文件或其他身份证明文件。

第12.18条规定了保密问题。行政代理及各发行人和贷款人同意将其从借款人处收到的与本协议有关的任何非公开信息保密，但以下情况除外：(I)向其关联公司及其与本协议有关的任何代理、行政代理和任何发行人或其他贷款人及其各自的关联公司和与本协议有关的任何代理披露；(Ii)向上述人员的法律顾问、会计师和其他专业顾问和代理人披露；(Iii)向与借款人及其在贷款文件下的义务有关的监管官员和机构或自律机构或任何信用保险提供者披露；(Iv)法律、法规或法律程序规定的任何人；(V)在法律要求披露的范围内，与其所属的任何法律程序有关的任何人；(Vi)在涉及本协议的互换协议中直接或间接的合同对手方，或此等对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问；(Vii)在协议的规限下，其规定与本节的规定大体相同的规定；

或其在本协议项下的任何权利和义务的参与者，或任何预期的受让人或参与者，以及(Viii)行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议项下或本协议项下的权利。借款人同意，第12.18条的条款应规定借款人与各发行方和贷款方(包括行政代理)之间关于该发行方或贷款方以前或以后收到的与本协议有关的任何机密信息的完整协议，并且该第12.18条应取代该发行方或贷款方就此类机密信息事先签订的任何和所有保密协议。关于根据上文第(一)、(二)或(六)项披露的任何机密信息，披露方应将此类信息的保密性质告知被披露人，并指示他们对此类信息保密。

第12.19节是关于这个平台的。

(A)如果借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通信，向发行人和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(B)确保“按原样”和“按可用方式”提供平台。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何联属公司、高级管理人员、董事、雇员、代理或顾问(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中计划进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何发行人。

第12.20节规定了现有信贷协议的终止。作为现有协议一方的每一贷款人特此放弃现有协议第2.05(C)节规定的要求，即母公司至少提前三(3)个工作日发出终止现有协议所定义的“循环信贷承诺总额”的通知。

第12.21条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到

适用的决议授权，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)要求全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第12.22条规定了ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为父母或任何其他借款人的利益，在该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向本协议的贷款方和(Y)契诺作出陈述和保证时，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

（ii） 一个或多个Pe中规定的交易豁免，例如DTE 84-14（由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），DTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免），DTE 90-1（涉及保险公司汇集单独账户的某些交易的类别豁免），GPT 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或DTE 96-23（内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于此类应收账款

贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为避免对借款人或任何其他借款人产生疑问，或为了借款人或任何其他借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的任何权利。

第12.23节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)成为美国特别决议制度下的诉讼程序，

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，其效力与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第12.23节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“涵盖实体”应指以下任何一种：（i）“涵盖实体”，该术语定义并根据12 C.F.R.§ 252.82（b）;（ii）“受保护银行”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，如该术语在12 C.F.R.§ 382.2（b）中定义和解释。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

[签名页面如下]

本协议双方已由其正式授权的官员于上文第一条所述日期签署并交付本协议，以昭信守。

父级

空气产品和化学品公司

作者：中国记者/S/卡伦·L·哈维克报道。
姓名：首席执行官凯伦·L·哈维克
首席财务官头衔：首席财务官兼财务助理

通知地址：
空气产品和化学品公司
1940 Air Products Boulevard

宾夕法尼亚州艾伦敦，邮编：18106-5500
注意：助理财务主管
电话：610-481-2058
E-mail：harwickl@airproducts.com

将副本复制到：

注意：公司秘书

电子邮件：CorpSec@airproducts.com

行政代理

瑞穗银行股份有限公司
作为管理代理人、代理人、发行人和作为Swingline代理人

作者：/S/Donna Demagstris。
姓名： 唐娜·德马吉斯特里斯
微博头衔：董事的首席执行官

法国巴黎银行，
作为发行人和发行人

作者： /s/ Christopher Sked
姓名： 克里斯托弗·斯克德
标题： 董事总经理

作者： /s/ Karim Remtoula
姓名： 卡里姆·雷姆图拉
*标题：中国建设董事

花旗银行，北卡罗来纳州
作为发行人和发行人

执行人： /s/Susan Olsen
姓名：苏珊·奥尔森
职务：副总裁

德意志银行纽约分行，
作为发行人和发行人

作者： /s/ Ming K。楚
产品名称： 明K.楚
*标题：中国建设董事

作者： /s/艾莉森·卢戈
产品名称： 艾莉森·卢戈
标题： 副总裁

北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
作为发行人和发行人

作者： /s/叶佩吉
姓名：叶佩吉
职务：董事总经理

桑坦德银行，S.A.纽约分行，作为贷款人

作者： /s/安德烈斯·巴博萨
产品名称： 安德烈斯·巴尔博萨
标题： 董事总经理

作者： /s/丽塔·沃尔兹-库乔利
姓名： 丽塔·瓦尔兹-库乔利
微博头衔：董事的首席执行官

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人

作者： /s/ Bettina Buss
姓名：Bettina Buss
职务：EC -主任

巴克莱银行，
作为贷款人

作者： /s/ Sydney G.丹尼斯
姓名：Sydney G.丹尼斯
北京时间标题：董事

法国农业信贷银行企业和投资银行
作为贷款人

作者： /s/迪克森·舒尔茨
姓名：迪克森·舒尔茨
中文标题：经营董事

作者： /s/迈克尔·威利斯
姓名：迈克尔·威利斯
中文标题：经营董事

摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人

作者： /s/ Will Price
姓名：威尔·普莱斯
中文标题：高管董事

渣打银行，
作为贷款人

作者： /s/克里斯托弗·特雷西
职务：财务解决方案总监

三井住友银行
作为贷款人

作者： /s/田敏晓
姓名：田敏晓
北京时间标题：董事

新斯科舍银行，休斯顿分行，
作为贷款人

作者： /s/约翰·塔克
姓名：约翰·塔克
中文标题：经营董事

多伦多道明银行纽约分行，
作为贷款人

作者： /s/维多利亚·罗伯茨
姓名：维多利亚·罗伯茨
标题：授权签署人

富国银行，国家协会，
作为贷款人

作者： /s/内森·R. Rantala
姓名：内森·R Rantala
中文标题：经营董事

加拿大帝国商业银行纽约分行，
作为贷款人

作者： /s/安德鲁·米兰
姓名：安德鲁·米兰
职务：执行董事兼

授权签字人

三菱UFG银行股份有限公司
作为贷款人

作者： /s/豪尔赫·乔治亚洛斯
姓名：豪尔赫·乔治亚洛斯
北京时间标题：董事

Natixis，纽约分公司，
作为贷款人

作者： /s/亚什·阿南德
姓名：亚什·阿南德
职务：总经理

作者： /s/阿诺·罗伯茨
姓名：阿诺·罗伯茨特
北京时间标题：董事

信托银行，
作为贷款人

作者： /s/杰森·亨布里
姓名：杰森·亨布里
职务：副总裁