附件97

SWVL控股公司(“本公司”)

追回政策

自12月1日起生效^ST 2023

背景

本公司董事会(以下简称“董事会”)认为，创造和保持一种强调诚信和责任的文化，并加强公司的绩效薪酬理念，符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定在因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿(或追回)某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条、根据交易法颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)以及纳斯达克上市规则第5608条下的纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市标准。

行政管理

本政策由董事会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责管理。赔偿委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。在适用法律的任何限制下，薪酬委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。

被覆盖的高管

本政策适用于董事会根据交易所法令第10D节及纳斯达克上市标准厘定的本公司现任及前任高管(“备注高管”)。

补偿；会计重述

如果本公司因重大违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制其财务报表的会计重述，薪酬委员会将要求任何承保高管在紧接本公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何超额激励薪酬(定义如下)立即得到偿还或没收。为清楚起见，如有任何重述：(A)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误；或(B)更正对先前发出的财务报表没有重大影响的错误，则须予以补偿

但是，如果(1)错误在当时的本期内没有得到纠正；或(2)在当时的本期内已确认错误更正，则这将导致重大的错报。该公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。就厘定相关回收期间而言，本公司须编制如上所述会计重述的日期，以下列日期中较早者为准：(A)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制如上所述会计重述的日期；或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制如上所述的会计重述的日期。根据纳斯达克规则5608(E)，本政策适用于2023年10月2日及之后收到的激励性薪酬。

激励性薪酬

就本政策而言，“激励性薪酬”系指下列任何一项，只要该等薪酬完全或部分基于达到受重述财务报表影响的财务报告措施而给予、赚取或授予：

●

年度奖金和其他短期和长期现金激励。

●

股票期权。

●

股票增值权。

●

限制性股票。

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限售股单位。

●

业绩份额。

●

性能单位。

财务报告措施是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。该公司的财务报告措施可能包括但不限于以下内容：

●

公司股价

●

股东总回报。

●

收入。

●

净收入。

●

扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)。

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运营资金。

●

流动性指标，如营运资金、营运现金流或自由现金流。

●

回报指标，如投资资本回报率或资产回报率。

●

收益指标，如每股收益。

本政策适用于承保人员收到的所有奖励薪酬：

●

开始担任执行干事后；

●

谁在业绩期间的任何时候担任过该激励措施的执行官员

补偿；

●

本公司有在全国性证券交易所或全国性证券业协会上市的某类证券；

●

在紧接本政策所述要求本公司编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内。除最近三个已完成的会计年度外，本政策还适用于该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的时间将被视为一个完整的财政年度。

即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到了激励薪酬。

超额奖励补偿：应追回的金额

应追回的数额将是支付给被覆盖高管的奖励薪酬的超额部分，该金额是根据有关激励薪酬的错误数据支付给被覆盖高管的，如果按照薪酬委员会确定的重述结果，并且不考虑被覆盖高管支付或扣缴的任何税款，则本应支付给被覆盖高管的奖励薪酬。如果薪酬委员会不能直接根据会计重述中的信息确定承保高管收到的超额激励薪酬金额，则它将根据对会计重述影响的合理估计来确定。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额将基于对会计重述对获得激励薪酬的股价或股东总回报的影响的合理估计。在这种情况下，公司应保存合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。

回收方法

薪酬委员会将自行决定本合同中奖励薪酬的追回方法，其中可包括但不限于：

●

要求报销以前支付的现金激励报酬；

●

寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益；

●

根据适用法律，从公司欠承保高管的任何补偿中抵消已收回的金额；

●

注销尚未行使的已归属或未归属股权奖励；及/或

●

采取赔偿委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

无赔偿责任

本公司不应就根据本保单追回的任何激励性薪酬的损失或因此而产生的任何后果向任何受保高管作出赔偿。

释义

赔偿委员会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合交易法第10D节、规则10D-1的要求以及美国证券交易委员会或纳斯达克通过的任何适用规则或标准的方式进行解释。

生效日期

本政策自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，并根据纳斯达克第5608(E)条的规定，适用于受保高管在2023年10月2日或之后收到的激励性薪酬。

修改；终止

董事会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映美国证券交易委员会根据交易所法案第10D条通过的规定以及遵守纳斯达克通过的任何规则或标准。董事会可随时终止本政策。

其他赎回权

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。董事会或薪酬委员会可要求在生效日期或之后订立或修订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的条件，须要求承保行政人员同意遵守本保单的条款。本政策项下的任何赔偿权利是对以下权利的补充，而非取代：(A)根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中类似政策的条款，本公司可获得的任何其他补救或赔偿权利，以及本公司可获得的任何其他法律补救，包括终止雇佣或提起法律诉讼；及(B)任何法定赔偿要求，包括2022年萨班斯-奥克斯利法案第304条。为免生疑问，根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第304条向本公司支付的任何金额应在确定根据本政策收回的任何金额时予以考虑(并可记入贷方)。

不切实际

薪酬委员会应根据本规定追回任何超额的奖励薪酬

除非根据交易所法令第10D-1(B)(1)(Iv)条及纳斯达克上市标准厘定，收回股份并不切实可行。为了让公司确定追回是不可行的，公司的薪酬委员会必须得出以下结论：

向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过在作出合理尝试追回此类奖励补偿后应收回的金额。请注意，追回的企图(S)必须由公司记录，并向纳斯达克提供此类文件；

追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。请注意，公司必须获得本国法律顾问的法律意见，认为这样的回收将导致违反当地法律，并向纳斯达克提供该意见；或

复苏可能会导致本公司员工普遍享有福利的符合税务条件的退休计划无法满足美国国税法第401(A)(13)节对合格养老金、利润分享和股票红利计划的要求，或美国国税法第411(A)节规定的最低归属标准。

接班人

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

展览归档

本保单的副本应以表格20-F的形式提交，作为公司年度报告的证物。

认证和确认SWVL控股公司(“本公司”)的退还政策

本人签名如下，确认并同意：

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本人已收到并阅读本公司所附的退款政策（本“政策”）。

●

本人在此同意在受雇于本公司期间及之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于及时向公司偿还或退还根据本政策确定的任何错误授予的奖励补偿。

	签署：

	印刷体名称：

	日期：