附件2.5

证券说明

以下对我们证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。请参阅认股权证协议以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“SWVL上市公司章程细则”)，每一项都已作为我们20-F表格年度报告的证物存档，以获取我们证券的权利和优惠的完整描述。

一般信息

Swvl Holdings Corp(“Swvl”或“本公司”)为英属维尔京群岛股份有限公司，其事务受Swvl上市公司章程及英属维尔京群岛公司法(“英属维尔京群岛公司法”)(经不时修订或修订)规管。根据Swvl上市公司章程，并在英属维尔京群岛公司法的约束下，Swvl有充分的能力从事或承担任何业务或活动，进行任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力和特权。Swvl的注册办事处为C/o Maples企业服务有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号。

截至2024年4月29日，已发行的A股普通股有9,144,352股，每股票面价值0.0025美元(“普通股”)，公开认股权证(“认股权证”)459,997股，私募认股权证(“保荐权证”)237,333股。

2023年12月26日，Swvl首席执行官穆斯塔法·坎迪尔和前首席财务官、现任董事首席财务官优素福·塞勒姆获得了限制性股票单位奖(RSU)。根据各自与Swvl签订的雇佣协议，向Kandil先生发放了1,758,242个RSU，向Salem先生发放了557,692个RSU，每个RSU于2024年3月31日归属，并作为向Swvl或其附属公司提供服务的对价而发放。

授权股份

SWVL上市公司章程授权发行最多75,000,000股，包括(A)20,000,000股普通股，每股面值0.0025美元，以及(B)55,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。所有已发行普通股均已缴足股款且不可评估。在发行范围内，代表普通股的股票是以登记形式发行的。

所有期权，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有者将有权获得同等数量的普通股。

影响Swvl普通股或公司治理的Swvl上市公司条款和英属维尔京群岛法的关键条款

投票权

普通股证券的持有者对所有由股东表决的事项，每股享有一票投票权。SWVL上市公司章程没有就董事选举的累积投票权作出规定。

转接

所有普通股均以登记形式发行，并可根据上市公司章程自由转让，除非其他文书、纳斯达克股票市场有限责任公司规则或适用的证券法限制或禁止任何此类转让。

根据英属维尔京群岛公司法，在公认交易所上市的股票可以在不需要书面转让文书的情况下转让，如果转让是按照法律、规则、

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适用于在公认交易所上市的股票的程序和其他要求，并受SWVL上市公司章程的约束。

除其他事项外，根据与Queen‘s Gambit Growth Capital的业务合并(“业务合并”)订立的锁定协议，Swvl的若干股东及

根据与Queen‘s Gambit Holdings，LLC(“保荐人”)签订的保荐人协议，在完成业务合并后的6个月或12个月期间(视情况而定)不得转让其普通股。此外，根据证券法第144条的规定属于或成为SWVL附属公司的人在业务合并中收到的任何SWVL证券只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。可被视为Swvl联属公司的人士一般包括控制Swvl、由Swvl控制或与Swvl共同控制的个人或实体，并可包括Swvl的董事及行政人员，以及其主要股东。自那以后，锁定协议已经到期。

赎回权

英属维尔京群岛公司法和SWVL上市公司章程允许SWVL在相关成员事先书面同意的情况下，按照其董事会和董事会决议以及根据英属维尔京群岛公司法确定的条款和方式购买自己的股票。

股息和分配

根据Swvl上市公司细则及英属维尔京群岛公司法，Swvl董事会可根据英属维尔京群岛公司法不时宣布派发股息及其他分派，并授权支付股息及其他分派，前提是Swvl董事会信纳紧接支付任何该等股息或分派后，(A)Swvl的资产价值超过其负债，及(B)Swvl有能力在到期时偿还债务。普通股持有者在股息和分配瑞士对外银行剩余资产(如果有的话)方面享有同等权利。

其他权利

根据Swvl上市公司条款，Swvl证券的持有者无权享有任何优先购买权或反稀释权利。Swvl证券不受任何偿债基金条款的约束。

普通股催缴及普通股没收

SWVL董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向该等股东发出通知，催缴其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

增发股份

SWVL上市公司章程细则授权SWVL董事会按董事会决定不时增发普通股，但须受英属维尔京群岛公司法及SWVL上市公司章程细则(及SWVL可能于股东大会上发出的任何指示)的条文及(如适用)任何适用交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规限，且不损害任何现有股份所附带的任何权利。

然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合Swvl最大利益的情况下，行使Swvl上市公司章程赋予他们的权利和权力。

股东大会

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根据世行上市公司章程，世行可以，但没有义务，每年举行年度股东大会。SWVL董事会或主席(如在任)可在不少于七(7)天的通知下召开股东周年大会或特别股东大会，除非根据SWVL上市公司章程细则放弃该等通知。会议通知必须指明会议的地点、日期和时间，以及在该会议上处理的事务的一般性质。在任何Swvl股东大会上，有权在该会议上投票的Swvl股份的多数投票权构成法定人数。在符合英属维尔京群岛公司法规定的情况下，只有股东大会通知中所列事项或(仅在应股东要求(定义见下文)而召开的会议上)与股东要求有关的事项才可在股东大会上审议或采取行动。

除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。根据Swvl上市公司章程，股东有权召开特别股东大会(“Swvl成员要求”)。为了根据Swvl成员要求而适当地召开股东特别大会，(A)代表Swvl所有已发行及已发行股份所代表投票权不少于30%的股东就要求召开股东特别大会的事项提出的要求，必须存放于Swvl的注册办事处，及(B)提出要求的股东必须遵守Swvl公众公司章程所指明的若干资料要求。

在任何股东大会上，股东提出其他业务或提名候选人进入SWVL董事会的权利必须符合SWVL上市公司章程的要求。除若干例外情况外，有关该等其他业务或提名的通知，必须不迟于上一年度股东周年大会一周年前120天的营业结束日期，以及不早于上一年度股东周年大会一周年纪念日前150天的营业结束日期，送达瑞士信贷银行的注册办事处。

清算

SWVL清算或清盘时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。

查阅簿册及纪录

社联会员在向社联发出书面通知后，有权查阅(A)社联的组织章程大纲及章程细则；(B)社员登记册；(C)董事名册；及(D)社员及其所属类别社员的会议纪录及决议案；以及复印或摘录文件及纪录。在上市公司章程的规限下，如果董事认为允许股东查阅上文(B)、(C)和(D)中规定的任何文件或文件的一部分会违反股东的利益，则可拒绝允许股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录。

如果一家公司不允许或拒绝允许一名成员检查一份文件或允许一名成员检查一份受限制的文件，该成员可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他无限制地检查该文件或检查该文件。

公司必须在其注册代理人的办事处保存：公司的公司章程大纲和公司章程细则；成员登记册或成员登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。

优先股

Swvl上市公司的条款规定，优先股可以不时地以一个或多个系列发行。Swvl董事会有权通过对Swvl上市公司章程的修订，确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制

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须经SWVL董事会批准。Swvl董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。Swvl董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本报告日期，瑞士对外银行并无已发行及已发行的优先股。SWVL董事会为向任何优先股转让权利而对SWVL上市公司章程作出的任何修订，以及发行该等优先股将受适用董事的责任所限。

反收购条款

Swvl上市公司条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止成员可能认为有利的Swvl或管理层的控制权变更，其中包括：

然而，根据英属维尔京群岛法律，Swvl的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合Swvl的利益的情况下，行使我们的Swvl上市公司章程赋予他们的权利和权力。

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上市

SWVL的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“SWVL”和“SWVLW”。

认股权证

截至2024年4月29日，共有697,330份未偿还认股权证，其中包括459,997份认股权证和237,333份保荐权证。

每份认股权证代表有权以每股287.5美元的价格购买一股普通股。认股权证可于2022年4月30日及之后行使，即业务合并完成后三十(30)日，并于(A)2027年3月31日，即业务合并完成及(B)本公司清盘后五(5)年，两者中较早的日期届满。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，保证书持有人只能行使整个认股权证。如果持有人在行使时将有权获得普通股的零碎权益，Swvl将向下舍入到将向认股权证持有人发行的最接近的整数股，以便在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只交易整个认股权证。认股权证的行使价及其行使时可发行的普通股数目在某些情况下可能会有所调整，包括瑞士信贷(A)以普通股支付任何股息、(B)拆分已发行普通股或(C)以现金支付非常股息。

Swvl并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务结算认股权证行使，除非根据1933年证券法（经修订）作出登记声明（“证券法”）有关认股权证相关普通股的规定于当时生效，且有关招股说明书为现行，但Swvl须履行下述有关注册的义务。任何认股权证均不可行使，而Swvl亦无责任于认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住州的证券法登记、合资格或被视为获豁免。倘认股权证不符合前两句的条件，该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及届满时对持有人无价值。在任何情况下，吾等均无须以净额现金结算任何认股权证。

Swvl已同意，在业务合并完成后，在切实可行的情况下尽快（但无论如何不得迟于20个营业日），Swvl将尽其商业上的合理努力，向SEC提交一份登记声明，以根据证券法，登记行使认股权证时可发行的普通股。Swvl将根据认股权证协议的条文，尽其商业上合理的努力促使该等登记声明生效，并维持该等登记声明及相关现行招股章程的有效性，直至认股权证届满为止。尽管有上述规定，如果Swvl的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条下的"担保证券"定义，Swvl可自行选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使其认股权证的认股权证持有人在"无现金基础上"行使认股权证，如果Swvl选择这样做，Swvl将无需提交或维持有效的登记声明，但Swvl将需要在商业上合理的努力根据适用的蓝天法登记或保留股份，但在没有豁免的情况下。为以无现金基准行使认股权证，各持有人将以交出认股权证的方式支付行使价，以换取若干普通股数目相等于（A）除以（x）（i）认股权证相关普通股数目，及（ii）超出“公平市值”的部分（定义见下文）以（y）公平市值及（B）已交回的认股权证数目与0.361的乘积计算。（可调整）。本段所用的「公平市价」指截至认股权证代理人收到行使通知当日前一个交易日止的10个交易日，Swvl普通股的平均最后报告售价。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知SWVL，但在行使该权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有

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超过紧接行使该等权力后已发行普通股的9.8%(或持有人指定的其他金额)。

当每股普通股价格等于或超过$450时，赎回权证以换取现金

一旦可行使认股权证，Swvl有权在所有认股权证到期前的任何时间，按每份认股权证0.0025美元的赎回价格赎回不少于所有的认股权证，条件是：(I)在发出赎回通知的日期前的第三(3)个交易日结束的三十(30)个交易日内，普通股的最后报告销售价格在每个二十(20)个交易日中至少为每股450美元，以及(Ii)有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与之相关的现行招股说明书，在整个30天赎回期内可用，或公司已选择要求以“无现金基础”行使认股权证。

倘及当认股权证可由Swvl赎回，即使Swvl无法根据所有适用的州证券法例登记或符合出售相关证券的资格，Swvl仍可行使其赎回权。

当每股普通股价格等于或超过$250时，赎回权证以换取现金

一旦可行使认股权证，Swvl有权在所有认股权证到期前的任何时间，以每份认股权证0.0025美元的赎回价格，在至少30天的提前书面赎回通知下赎回所有认股权证，但在该30天期间，除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前“无现金基础”行使其认股权证，并获得参照下表确定的普通股数量。如果最后报告的普通股销售价格至少为每股250美元，则在Swvl向认股权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以“无现金基础”行使其认股权证。下表数字代表认股权证持有人根据此赎回功能，根据Swvl普通股于相应赎回日期的“公平市价”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)进行无现金赎回时将获得的普通股数目，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各详情见下表。

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Swvl普通股之「公平市值」指紧接赎回通知发送予认股权证持有人当日后十个交易日Swvl普通股之平均最后呈报售价。Swvl将不迟于上述10个交易日期间结束后一个营业日向其持有人提供最终公平市值。

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，倘公平市价介于表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视乎适用而定)之间的直线插值法厘定，按365天计算。举例来说，如在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，Swvl普通股的最后报告平均售价为每股275.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，以换取每份完整认股权证0.277股普通股。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并不如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，Swvl普通股的最后报告平均售价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，按每股整份认股权证0.298股普通股的“赎回价格”赎回其认股权证。在任何情况下，该等认股权证将不得按“无现金基准”行使，涉及每份完整认股权证超过0.361股普通股的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证“无现金”(即普通股的最后交易价格低于认股权证的行使价)并即将到期，则不能就Swvl根据这一赎回特征进行赎回而以“无现金基准”行使该等认股权证，因为该等认股权证将不适用于任何普通股。

赎回程序

倘Swvl行使其赎回认股权证的权利，则Swvl须以预付邮资的第一类邮递方式将赎回通知邮寄予认股权证登记持有人，以按登记簿上所载的最后地址赎回。

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反稀释调整

上表各栏所列之股价，须于根据认股权证协议调整因行使认股权证而可予发行之股份数目之任何日期予以调整。各栏标题内的经调整股份价格须相等于紧接有关调整前的股份价格，乘以分数，分数的分子为紧接有关调整前的认股权证获行使时可交付的股份数目，而分数的分母则为经如此调整的认股权证获行使时可交付的股份数目。上表所列股份数目须按认股权证获行使时可予发行股份数目的相同方式及同时作出调整。

在发行在外普通股的某些重新分类或重组的情况下，或在Swvl与其他公司合并或合并的情况下，（Swvl为持续经营的公司且不会导致Swvl已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在出售或转让Swvl的全部或实质上全部资产或其他财产给另一个公司或实体的情况下，与Swvl解散有关，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件购买及收取，以代替于行使认股权证所代表的权利时立即购买及应收的普通股，倘认股权证持有人在紧接有关事件前行使其认股权证，则该等重新分类、重组、合并或合并或在任何该等出售或转让后解散时应收取的股份或其他证券或财产（包括现金）的种类及金额。如果普通股持有人在该交易中应收取的对价的70%以下是以继承实体的普通股的形式支付的，该继承实体在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，倘认股权证之登记持有人于公开披露有关交易后三十日内适当行使认股权证，认股权证行使价将根据认股权证之柏力克—舒尔斯价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议所订明予以扣减。

认股权证乃根据大陆股票转让及信托公司（作为认股权证代理人）与Swvl之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证之条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何不明确之处或纠正任何缺陷条文，惟须经当时最少50%尚未行使认股权证持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人利益造成不利影响的变动。

保荐人认股权证

保荐权证(包括行使保荐权证可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至2022年4月30日，即业务合并完成后30天(但保荐人的高级管理人员和董事及其他与保荐人有关联的人士或实体除外)，只要由保荐人或其获准受让人持有，保荐人将不能赎回。保荐人或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使保荐权证。除下文所述外，保荐权证的条款及规定与认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如保荐人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，保荐人认股权证将可由瑞士信贷在所有赎回情况下赎回，并可由保荐人按与认股权证相同的基准行使。

倘保荐人认股权证持有人选择以无现金方式行使，彼等将透过交出其持有人的认股权证，彼或其保荐人权证以换取若干普通股数目，相等于（x）（A）保荐人权证相关普通股数目与（B）之乘积所得商。公平市值超出保荐人认股权证行使价之差额（y）公平市值。“公平市值”指截至认股权证行使通知送达认股权证代理当日前第三个交易日止的10个交易日所呈报的普通股平均最后呈报售价。