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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

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截至本财年的2023年12月31日

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需要该空壳公司报告的事件日期：不适用

委托文件编号：001-41339

SWVL控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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办公室4, 一个中央

迪拜世界贸易中心

迪拜, 阿拉伯联合酋长国

(主要执行办公室地址)

穆斯塔法·坎迪尔

Swvl控股公司

办公室4, 一个中央

迪拜世界贸易中心

迪拜, 阿拉伯联合酋长国

电话号码：+97142241293

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日未偿： 6,791,605A类普通股和697,330搜查令。

截至2024年4月30日未偿： 6,791,605A类普通股和697,330搜查令。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节财务报告的内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐不是☒

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SWVL控股公司

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引言

于2022年3月31日，Swvl Holdings Corp(“Holdings”)(前身为根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限公司，前身为Pivotal Holdings Corp)完成日期为2021年7月28日的企业合并协议(“企业合并协议”)拟进行的交易，该协议经Holdings、获开曼群岛豁免的有限责任公司Queen‘s Gambit Growth Capital(“SPAC”)、根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司Swvl Holdings Inc.(“Swvl”)、Pivotal合并子公司I、一间获开曼群岛豁免的有限责任公司及控股(“开曼合并附属公司”)及Pivotal Merge Sub Company II Limited(一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司及SPAC(“英属维尔京群岛合并附属公司”)的全资附属公司)的全资附属公司，据此，Swvl成为Holdings的全资附属公司。2022年4月1日，SWVL的普通股(以下简称普通股)和公募认股权证(以下简称认股权证)(合称《SWVL证券》)在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码分别为：SWVL和SWVLW。2023年7月，SWVL获得纳斯达克股票市场有限责任公司批准，将其普通股和权证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市，自2023年7月19日起，普通股和权证在纳斯达克资本市场交易。

除非另有说明或上下文另有要求，就本表格20-F（“报告”）的年度报告而言，“Swvl”、“我们的”或“公司”是指控股及其子公司的业务。

此外，2023年1月25日，Swvl对其普通股实施了一比25的反向股票拆分。除非上下文另有明确规定，否则本报告中提及的所有股份和每股金额均适用反向股票拆分。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包含或可能包含1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所界定的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果或业绩的信息。诸如“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“将”以及此类词语和类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中提到的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括本报告题为“第3.D.项风险因素”一节中确定的项目。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这种预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

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常用术语

除文意另有所指外，本报告中提及：

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

不适用。

B.顾问

不适用。

C.审计师

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

摘要

对我们证券的投资涉及重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。与投资我们公司有关的一些更重大的挑战和风险包括但不限于以下内容：

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与影响交换的运营因素相关的风险

Swvl有限的经营历史和不断发展的业务使得评估Swvl的前景以及Swvl可能面临的风险和挑战变得特别困难。

虽然自2017年推出Swvl以来，Swvl主要专注于公共交通拼车服务，但Swvl的业务仍在继续发展。从2020年开始，Swvl重新评估和调整了其定价方法，并扩大了其业务范围，包括运输即服务(“TAAS”)和(未来)软件即服务(“SaaS”)。虽然很难评估任何业务的前景和风险，但Swvl相对较新和不断发展的业务使得评估Swvl的前景及其可能遇到的风险和挑战变得尤为困难。Swvl已经面临或预计将面临的风险和挑战包括其以下能力：

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如果Swvl未能解决其面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难，Swvl的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于Swvl的历史财务数据有限，在快速发展的市场中运营，其增长战略以国际扩张为前提，可能包括在美国和英国，因此对Swvl未来收入和支出的任何预测都可能不像Swvl有更长的运营历史或在更可预测的市场运营时那样准确。如果Swvl对这些风险和不确定性(Swvl用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果它没有成功地应对这些风险，Swvl的经营结果可能与其预期的大不相同，Swvl的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

Swvl面临竞争，市场份额可能被竞争对手抢走，这可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl认为，其主要的乘客竞争对手是公共交通服务。Swvl的商业模式在一定程度上是以促进其提供的服务的安全性、效率和便利性为前提的，以将公共交通用户转变为Swvl平台上的乘客。虽然Swvl之前在吸引和留住新乘客方面取得了成功，但与Swvl提供的游乐设施相比，公共交通工具的价格往往更低，路线也更多。此外，SWVL市场的公共交通运营商未来可能会改进或实施措施，以提高其网络的安全性、效率和便利性。如果现有和潜在的乘客不认为Swvl平台的优势大于价格差异，或者如果成功推出此类改进或措施削弱了Swvl产品的竞争优势，Swvl可能无法留住现有乘客或吸引新乘客，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

除了其他拼车公司以及汽车租赁和出租车公司外，Swvl在提供企业对企业服务方面还面临着来自其他传统运输公司的竞争。拼车市场竞争尤其激烈，其特点是技术的快速变化、乘客需求和偏好的变化以及新服务和服务的频繁推出。Swvl预计，在Swvl运营或计划运营的市场上，来自现有竞争对手和新进入者的竞争将会加剧，这些竞争对手可能是老牌的，享有更大的资源或其他战略优势。如果Swvl不能及时预测或成功应对这些竞争挑战，Swvl的竞争地位可能会减弱或无法改善，Swvl可能会经历收入下降或增长停滞，这可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与Swvl相比，Swvl目前和潜在的某些竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、研发和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史或更大的全球用户基础。这些竞争对手可能会投入更多的资源来开发、推广和销售产品，并在某些市场上提供比Swvl更低的价格，这可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些因素和其他因素可能会使Swvl的竞争对手从其现有的用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引和留住合格的司机和乘客，或者更快地对新的和新兴的技术和趋势做出反应。现有和潜在的竞争对手也可以在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，或加强合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。

Swvl认为，其有效竞争的能力取决于Swvl控制之内和之外的许多因素，包括：

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如果Swvl无法成功竞争，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

公共交通共乘市场仍处于相对早期的增长阶段，如果该市场不能继续增长、增长速度慢于Swvl的预期或未能达到Swvl的预期规模，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在新冠肺炎之后，公共交通顺风车市场正在增长，但它仍然是相对较新的，市场接受度将在多大程度上继续增长还不确定。Swvl的成功在很大程度上取决于人们是否愿意广泛采用公共交通拼车。如果公众不认为Swvl的产品有益，或出于对公众健康或安全、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用这些产品，则Swvl产品的市场可能不会进一步发展，发展速度可能慢于Swvl预期，或可能无法实现Swvl预期的增长潜力。上述任何风险和挑战都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果Swvl未能以符合成本效益的方式吸引和留住合格的司机使用其平台，或现有司机使用其平台增加Swvl平台的使用率，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

Swvl的持续增长在一定程度上取决于它能否以经济高效的方式吸引和留住符合Swvl筛选标准和程序的合格司机使用其平台，并提高现有司机对Swvl平台的利用率。

为了吸引和留住合格的司机使用其平台，SWVL除其他外，向表现优异的司机提供奖金和其他激励措施，并在历史上为新冠肺炎疫情期间的司机提供资金援助。如果Swvl不继续为司机提供令人信服的收入机会和其他激励计划来使用其平台，或者如果司机对Swvl要求司机使用其平台的要求感到不满，Swvl可能无法吸引新司机使用其平台、留住现有司机使用其平台或提高他们对其平台的利用率，或者Swvl可能会遇到投诉、负面宣传或服务中断，从而可能对其用户和业务产生不利影响。

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Swvl为吸引司机提供的激励措施可能无法吸引和留住合格的司机使用其平台，或无法提高现有司机对其平台的利用率，或可能产生其他意想不到的不利后果。此外，某些法律法规、劳动法、执照要求或背景调查要求的变化可能会导致合格司机人数的转移或减少，这可能会导致对合格司机服务的竞争加剧，或者与通过Swvl平台提供服务的司机相比，招聘、运营和留住司机的成本更高。SWVL无法控制的其他因素，如新冠肺炎疫情或其他对个人健康和安全的担忧，或对如果司机继续使用Swvl平台驾驶时政府或其他援助计划可用性的担忧，也可能会减少通过Swvl平台可用的司机数量或司机对Swvl平台的使用，或影响Swvl吸引新司机使用其平台的能力。如果Swvl未能以优惠条件吸引合格司机使用其平台，未能提高现有司机对其平台的使用率，或将使用其平台的合格司机流失到竞争对手手中，Swvl可能无法满足乘客的需求，包括为乘客保持具有竞争力的价格，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果Swvl未能以经济高效的方式吸引和留住新乘客，或未能提高现有乘客对其平台的利用率，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

Swvl的成功在一定程度上取决于其以经济高效的方式吸引和留住新乘客的能力，以及提高现有乘客对Swvl平台的利用率。乘客有各种各样的交通选择，包括公共交通、出租车和其他拼车服务。随着新的交通技术的出现、对环境的不同行为和态度以及新的城市规划做法(包括更加重视公共交通和关于机动性的公私伙伴关系)，乘客的偏好也可能不时发生变化。为了扩大其乘客基础，Swvl必须吸引历史上曾使用其他交通形式或其他拼车平台的新乘客。Swvl认为，其付费营销举措对于提升Swvl品牌和产品的知名度至关重要，这反过来又会导致首次使用Swvl的新乘客，并推动乘客利用率(计算方法是总预订量除以测量期间的总可用座位数)。此外，随着Swvl继续向新的地理区域扩张，它将在一定程度上依赖现有乘客的推荐来吸引新乘客。然而，Swvl的品牌和与现有和新乘客建立信任的能力可能会受到有关Swvl、其产品、其政策(包括其定价算法、使用其平台的司机或其竞争对手)的投诉和负面宣传的不利影响，即使事实不正确或基于个别事件。此外，如果现有乘客和新乘客不认为使用Swvl平台的司机提供的交通服务可靠、安全和负担得起，或者如果Swvl未能在其平台上提供新的相关产品和功能，则Swvl可能无法吸引或留住乘客或提高他们对其平台的利用率。

随着Swvl继续向新的地理区域扩张，它将在一定程度上依赖现有乘客的推荐来吸引新乘客，因此必须确保现有乘客对其提供的服务感到满意。如果Swvl未能继续扩大其乘客基础、留住现有乘客或提高现有乘客对其平台的整体利用率，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl依赖于其关键人员和其他高技能人员，如果Swvl未能吸引、留住、激励或整合其人员，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl的成功在一定程度上取决于其联合创始人兼首席执行官、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及Swvl为其组织的所有领域发现、聘用、发展、激励、留住和整合高素质人员的能力。此外，2022年，Swvl开始实施投资组合优化计划(“投资组合优化计划”)，以降低成本，其中包括削减Swvl整个业务的员工人数。SWVL可能无法成功地吸引和留住合格的人员来满足其当前或未来的需求。Swvl的竞争对手可能在招聘和聘用Swvl的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的继任者，特别是在Swvl开始实施其成本削减计划之后。如果Swvl无法吸引和留住必要的人员，特别是在其关键业务领域，Swvl可能无法实现其战略目标。

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Swvl面临着对高技能人才的激烈竞争。为了吸引和留住顶尖人才，Swvl不得不提供，而且Swvl认为它需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利方案。应聘者和现有人员经常考虑他们获得的与其就业有关的股权奖励的价值。如果Swvl的股权或股权奖励的感知价值下降，或者Swvl无法提供有竞争力的薪酬方案，Swvl吸引和留住高素质人才的能力可能会受到不利影响，Swvl可能会经历更多的自然减员。如果Swvl不能有效地管理其招聘需求或成功整合新员工，Swvl的效率、满足预测的能力和员工士气、生产率和留任率可能会受到影响，这可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl的声誉、品牌以及在使用Swvl平台的司机和乘客中的网络效应对其成功至关重要，如果Swvl无法保持和继续发展其声誉、品牌和网络效应，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，最近的市场退出可能会影响Swvl在其原始品牌名称运营并后来退出的市场中的声誉和品牌。

Swvl相信，建立作为安全、可靠和负担得起的平台的强大声誉和品牌，并继续增强使用Swvl平台(即更多的司机和骑手使用Swvl的平台所带来的优势)对于其吸引和留住合格司机和骑手的能力至关重要。Swvl的声誉、品牌和网络效应的成功发展取决于许多因素，其中许多因素不在Swvl的控制范围之内。对Swvl或其平台的负面看法可能会损害Swvl的声誉、品牌和网络影响，包括以下原因：

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如果Swvl不能成功地维护和发展其品牌、声誉和网络效应，并成功地将其产品与竞争对手的产品区分开来，Swvl的业务可能无法增长，Swvl可能无法有效竞争，它可能会失去现有的合格司机或现有乘客，或者无法吸引新的合格司机或新乘客使用其平台，任何这些都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl的公司文化为其成功做出了贡献，如果Swvl在发展过程中不能保持这种文化，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

Swvl认为，其促进主动性、取得所有权并将乘客和司机放在首位的文化是其成功的关键。Swvl面临许多挑战，这些挑战可能会影响其维持其企业文化的能力，包括：

如果Swvl不能保持其企业文化，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl的增长战略将使其面临额外的成本、合规要求和风险，Swvl的计划可能不会成功。

Swvl打算推行稳定增长战略，将其业务扩展到新的国际市场，包括可能在美国和英国。Swvl 2024年增长战略的重点是增长，保持扩张成本平衡，并保持许多运营职能集中化，以帮助成本管理，与2023年的运营方式保持一致。

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Swvl在2022年上半年实施了快速增长战略，收购了多个实体以扩大业务进入新的国际市场，Swvl的目标是在中东和拉丁美洲国家扩大其Swvl零售(定义见下文)和Swvl Travel(定义如下)的产品，并在拉丁美洲、西欧和东南亚国家推出其Swvl业务产品，在许多国家开展业务需要Swvl管理层的高度重视，以监督在具有不同法律和监管环境、竞争动态、文化规范和习俗的广泛地理区域的运营，并给Swvl的运营、工程、财务、法律和合规职能带来重大负担。由于在国际上开展业务，Swvl产生了巨额运营费用，其扩张计划面临着各种挑战，包括：

Swvl在多个国家经营业务的经验有限，这增加了Swvl可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险，这在历史上导致Swvl由于某些市场的困难以及可用于维持运营和增长的资金而退出这些市场。Swvl打算投入大量的时间和资源来扩大其国际业务。因此，如果Swvl不能有效地管理这些风险，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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如果SWVL不能有效地管理其增长和优化其组织结构，SWVL的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

自2017年推出以来，Swvl在其平台上的业务、收入和用户数量都经历了快速增长。Swvl预计这一增长将慢于前几个时期，重点放在新扩张或现有市场增长的盈利能力上，因为目前的市场状况增加了支持增长活动的资本成本。

这一增长已经并将继续对Swvl的管理以及Swvl的运营和财务基础设施提出重大要求。Swvl管理其业务运营的步骤，包括针对员工的政策，以及使Swvl的运营与Swvl的增长战略保持一致的步骤，可能会对Swvl的声誉和品牌以及其招聘、留住和激励高技能人员的能力产生不利影响。

Swvl有效管理增长和业务运营以及将新员工、技术和收购整合到现有业务中的能力，将要求Swvl继续扩大其运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续的增长可能会使Swvl的能力受到限制，无法发展和改善其运营、财务和管理控制，加强其报告系统和程序，招聘、培训和留住高技能人员，并保持用户满意度。此外，如果Swvl不能有效地管理其业务和运营的增长，那么Swvl的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

从历史上看，Swvl没有为其业务维持保险范围。Swvl可能无法减轻其业务面临的风险，并可能产生重大的未投保损失，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl目前没有任何保险政策，以涵盖一般业务责任，业务中断，犯罪，主要人员或安全漏洞或损失的损失，以及与其网络系统或运营有关的事件。因此，任何因人身伤害、财产损失、劳动和就业纠纷、商业纠纷、欺诈交易或其他犯罪活动、业务中断、不遵守适用法律法规、侵犯或盗用知识产权或违反安全或隐私而产生或与之相关的损失，或一项或多项针对Swvl的与上述任何一项相关的索赔成功提出，可能要求Swvl使用内部资源来弥补此类损失或索赔，这将对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl的业务依赖于保险覆盖范围，这是独立要求由司机使用其平台进行维护。

Swvl正在申请一般商业责任和网络保险。Swvl还在评估其他类型的保险是否适合其业务，如运输网络公司保险。尽管如此，Swvl可能无法获得足够的保险以充分减轻其面临的运营相关风险，部分运营相关风险可能根本不受保障。Swvl可能不得不支付高额保费，自保保留或扣除的覆盖范围Swvl没有获得。Swvl也可能无法在某些国家以商业上合理的费率获得网络保险，或根本无法获得网络保险，因此可能会遭受损失。此外，如果Swvl的任何保险提供商破产，这些提供商可能无法支付Swvl提出的任何与运营相关的索赔。某些损失可能不包括在保险范围内。

Swvl仅在埃及为使用其平台的所有司机和乘客提供医疗保险。为此，Swvl依赖数量有限的第三方保险服务提供商来处理相关索赔。如果Swvl的任何第三方保险服务提供商未能按照Swvl的期望提供服务，中断或增加保险费用，或以不利于驾驶员，乘客或Swvl的方式更改此类保险条款，Swvl无法保证它能够在可接受的时间范围内以合理的条款获得替代保险或服务。如果Swvl无法以可接受的条款找到替代的第三方保险服务提供商，Swvl可能会产生与使用内部资源服务此类乘车相关索赔相关的额外费用。

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保险公司已经提高了许多类型索赔、承保范围和各种商业风险的保费和免赔额，而且将来可能会这样做。因此，Swvl的保险和索赔费用可能会增加，或Swvl可能会决定提高其免赔额或自保保留时，政策更新或更换，以管理定价压力。Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，如果（i）每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过Swvl的历史经验，（ii）Swvl经历的索赔超过Swvl的保险限额，（iii）Swvl的保险提供商未能支付Swvl的保险索赔，（iv）Swvl经历的索赔没有提供保险，（v）根据Swvl的免赔额或自保自留额的索赔数量和平均索赔费用与历史平均水平不同，或（vi）保险单被取消或未续期。

不能保证我们将能够产生必要的收入，以支持我们的成本结构或获得我们运营所需的资金水平。

在截至2023年12月31日的年度内，我们实现了306万美元的利润，并将运营现金流的负数减少到910万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们亏损1.236亿美元，运营现金流为负1.1767亿美元。到目前为止，我们主要通过营运资金周期为我们的运营提供资金，最近一次是通过处置某些资产，而在2022年，融资依赖于股权融资。

2023年，我们修订了资本结构，通过营运资本和运营产生的现金流来提供资金，我们在最大的运营市场实现了盈利，并在2023年实现了SWVL及其子公司(统称“集团”)的盈利和正现金流。我们还开始探索从银行和金融机构获得外债融资的机会，以获得继续开展业务所需的资金。我们在当前的基础上监控我们的现金流预测，并采取积极措施加快营运资金周期。然而，这些现金流预测受到与其实现有关的各种不确定性的影响，例如通过吸引和扩大客户基础或降低成本结构来增加收入的能力。如果我们不能成功地产生足够的现金流或完成额外的融资，那么它将需要继续我们已经启动的成本削减计划。我们向盈利业务的过渡依赖于产生足以支持我们成本结构的收入水平。我们预计将通过运营现金流和筹集额外收益，使用手头现金为运营提供资金。然而，我们不能保证能够产生所需的收入来支持我们的成本结构，也不能保证我们能够成功地获得运营所需的资金水平。

短期内无法从经营活动中产生正现金流可能会对我们以合理条款通过外债为我们的业务筹集所需资金的能力产生不利影响，甚至会降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。不能保证我们将在不久的将来实现正现金流，或者根本不能保证。

2022年5月，SWVL董事会决定实施一项投资组合优化计划，通过降低成本和高利润率运营来关注盈利能力。员工人数减少了32%，多个地点的业务也减少了。SWVL董事会继续监督和跟踪计划的实施，这导致了2022年11月实施的另一波措施，减少了员工人数，并在多个地点完全停止运营，只留下短期计划中可预见的现金流为正和盈利的地点。本公司此前亦曾向多家向本集团提供服务的供应商及承包商发出终止通知。此外，投资组合优化计划或相关计划的实施可能会对我们的员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。此外，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们的高级管理团队不能有效地合作并执行其计划和战略，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。到目前为止，该计划仍在实施，在保持盈利利润率的同时，更多地转向增长。

乘客、司机或其他用户的非法、不当或其他不当行为，无论是否在使用Swvl平台时发生，都可能使Swvl承担责任，并损害其业务、品牌、财务状况和经营业绩。

乘客、司机或其他用户的非法、不当或其他不适当的活动，包括之前可能参与但当时没有接受或提供通过Swvl平台提供的服务的个人的活动，可能会对Swvl的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些活动可能包括攻击、盗窃、未经授权使用或共享乘客或司机的账户以及其他不当行为。此类行为可能使Swvl承担责任，或对Swvl的品牌或声誉造成不利影响。

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虽然Swvl已采取措施防范这些非法、不当或其他不适当的活动，但这些措施可能不足以防止此类活动，或者Swvl可能无法成功有效地实施这些措施。虽然Swvl要求使用其平台的司机进行某些资格认证过程，包括在某些司法管辖区提交犯罪记录检查，但这些资格认证过程可能不会暴露所有潜在的相关信息，并且根据国家和地方法律，这些资格认证过程可能会在某些司法管辖区受到限制。和Swvl可能无法充分进行此类资格认证过程或识别可能与确定驾驶员相关的信息资格。

此外，任何与上述相关的负面宣传，无论事件发生在Swvl的平台、竞争对手的平台还是任何拼车平台上，都可能对Swvl的声誉和品牌或公众对整个拼车行业的看法产生不利影响，这可能会对对Swvl平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能损害Swvl的业务、财务状况和经营业绩。

Swvl定价的变化可能会对其吸引或留住合格司机和乘客使用其平台的能力产生不利影响。

对Swvl产品的需求对游乐设施的价格很敏感。许多因素，包括运营成本、法律和监管要求或限制，以及Swvl当前和未来竞争对手的定价和营销战略，都可能对Swvl的定价策略产生重大影响。竞争对手可能会提供，或者未来可能会提供更低价格或更广泛的服务，或者使用营销策略，使他们能够以比Swvl更低的成本吸引或留住合格的司机和乘客。

Swvl使用定价算法根据路线、一天中的时间和预期使用率来设定价格。过去，Swvl进行了价格调整，并在营销乘客激励方面花费了大量资源，不能保证Swvl不会因竞争压力、监管或其他原因而被迫降低乘客乘车价格、提高Swvl为司机服务提供的费率或增加Swvl的营销和其他费用，以吸引和留住使用其平台的合格司机和乘客。

此外，使用Swvl平台的司机和乘客的经济敏感性可能会因地理位置而异，随着Swvl向新市场扩张，其定价方法可能无法使其在这些地点有效竞争。当地法规可能会影响Swvl在某些地理位置的定价，这可能会放大这些影响。例如，Swvl和其他拼车公司已向埃及竞争管理局承诺，不会将其在埃及提供的B2C拼车服务的价格定在某些盈利基准以下。Swvl已经推出，并可能在未来推出新的定价策略和举措，如订阅套餐和司机或乘客忠诚度计划。Swvl还修改了，并可能在未来修改现有的定价方法，如其预付定价政策。在吸引和留住合格的司机和骑手方面，上述任何一项行动最终都可能不会成功。

任何实际或感知的安全或隐私侵犯都可能中断Swvl的运营，并对其声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。Swvl之前曾经历过一次数据泄露，导致客户信息泄露。

Swvl的业务涉及收集、存储、传输和其他处理Swvl用户的个人和其他敏感数据。越来越多的组织，包括大型在线和离线商家和企业、其他大型互联网公司、金融机构和政府机构，披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。由于用于对信息系统进行未经授权的访问或破坏信息系统的技术经常变化，并且可能在启动之前不为人所知，因此Swvl可能无法预测、检测或防止这些攻击。Swvl此前曾经历过数据泄露。2020年7月，未经授权的各方利用Swvl使用的某些第三方软件的漏洞，获得了对Swvl数据库的访问权限，该数据库包含其乘客的可识别信息。虽然此类入侵没有对Swvl的业务或运营产生实质性影响，而且Swvl已实施旨在限制任何类似数据泄露的措施，但未经授权的各方未来可能会通过各种方式访问Swvl的系统或设施，包括未经授权进入Swvl的系统或设施，或Swvl平台上的Swvl服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图欺诈性诱使Swvl的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能被用来访问Swvl的信息技术系统。或企图欺诈性引诱Swvl的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，导致向犯罪行为者欺诈性转移资金。此外，Swvl平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与Swvl的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于Swvl。此外，其他公司遇到的违规行为也可能被用来对付Swvl。例如，凭据填充和勒索软件攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使得识别和预防它们变得越来越困难。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

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尽管Swvl开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他隐私或安全漏洞的系统和流程，但这些措施不能保证安全。Swvl的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞，第三方可能能够访问Swvl用户的支付卡数据和可通过这些系统访问的其他个人信息。Swvl仍然是一家成长型公司，可能没有足够的专职人员或内部监督来检测、识别和应对所有隐私或安全事件。此外，随着Swvl扩大其业务，包括与第三方共享数据或继续员工在家工作的做法(包括更多地使用视频会议)，Swvl面临的网络攻击或安全漏洞可能会增加。此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。尽管Swvl有限制访问其存储的个人信息的政策，但这些政策可能会被违反或被证明是不充分的。

任何实际或被认为违反隐私或安全的行为可能会中断Swvl的运营，导致Swvl的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害Swvl的声誉和品牌，损害Swvl与战略合作伙伴和第三方服务提供商的关系，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致司机或乘客对Swvl平台失去信心或减少使用，任何这些都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为影响到Swvl可能与之共享或披露数据的任何实体，都可能产生类似的后果。此外，任何针对Swvl竞争对手的网络攻击或安全和隐私泄露都可能降低人们对整个拼车行业的信心，从而降低人们对Swvl的信心。

此外，应对任何隐私或安全漏洞，包括针对与任何隐私或安全漏洞相关的索赔、调查或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。SWVL目前不为与其网络系统或运营相关的安全漏洞和事故或损失提供任何保险。因此，成功地对Swvl提出一项或多项大额索赔可能会对Swvl的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl的应用程序、后端系统或其他技术系统以及第三方技术提供商的应用程序、后端系统或其他技术系统中的缺陷、错误或漏洞可能会损害Swvl的声誉和品牌，并对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl平台背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。Swvl整合到其平台中的第三方软件也可能受到错误或漏洞的影响。在Swvl的代码或第三方软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致负面宣传、用户流失、收入损失和访问或其他性能问题。此类漏洞还可能被恶意行为者利用，导致Swvl平台上用户的数据泄露，或以其他方式导致数据泄露。Swvl可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或者解决和消除漏洞。如果不能及时有效地解决任何此类错误、缺陷或漏洞，可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并对Swvl的声誉或品牌造成负面影响。

Swvl依赖于各种第三方产品和服务提供商，如果这些第三方表现不佳或终止与Swvl的关系，Swvl的成本可能会增加，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl的成功在一定程度上取决于它与第三方产品和服务提供商的关系。例如，Swvl依靠第三方提供各种营销、虚拟主机、支付、通信和数据分析服务来支持Swvl的平台。如果Swvl的任何合作伙伴终止了与Swvl的关系，或拒绝以商业合理的条款续签协议，Swvl将需要找到替代供应商，并且可能无法在可接受的时间框架内获得类似条款或更换此类供应商。虽然Swvl不拥有或运营车辆，但如果汽车制造商发布召回或车辆或汽车零部件供应中断，影响在Swvl平台上运行的车辆，Swvl平台上的车辆供应可能会受到限制。

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此外，如果Swvl的第三方服务提供商使用的软件和服务不符合预期，包含错误或漏洞，受到损害或出现中断，Swvl的业务可能会受到不利影响。Swvl无法确定其许可方没有侵犯他人的知识产权，或者供应商和许可方在Swvl可能运营的所有司法管辖区内对该技术拥有足够的权利。如果Swvl因第三方对供应商、许可方或Swvl本身提出知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果Swvl无法继续获得该技术或以商业上合理的条款签订新协议，则Swvl开发包含该技术的平台的能力可能会受到严重限制，其业务可能会受到损害。如果Swvl无法从第三方获得必要的技术，则可能被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和延迟Swvl提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加Swvl的成本。如果无法获得或开发替代技术，Swvl可能无法提供某些功能作为其产品的一部分，这可能会对Swvl的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何这些风险都可能增加Swvl的成本，并对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，与Swvl的任何战略合作伙伴和第三方服务提供商有关的任何负面宣传，包括与质量标准或安全问题有关的任何宣传，都可能对Swvl的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

如果Swvl未能有效地预测乘客需求，未能相应地设定定价和路线，或未能运行与使用其平台的司机的可用性一致的路线，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl依靠其专有技术来预测和动态更新路线，以响应需求的变化，根据这种需求优化定价，并最大限度地提高每辆车的利用率。如果Swvl无法有效地预测和满足乘客需求，并相应地更新其路线和定价，Swvl可能会失去乘客，其收入可能会下降。此外，乘客的价格敏感性因地理位置等因素而异，如果Swvl无法有效地考虑其定价方法中的这种差异，其在这些地点有效竞争的能力可能会受到不利影响。Swvl的成功在一定程度上还取决于它将路线计划与使用其平台的司机的可用性和偏好相匹配的能力。如果Swvl无法以与此类司机的可用性和偏好一致的方式确定和分配路线，司机可以减少或停止他们在Swvl平台上的参与，并可以使用竞争对手的平台。上述任何风险都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果Swvl不能在其平台上成功开发新产品并增强其现有产品，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl能否吸引新的合格司机和新乘客，留住现有的合格司机和现有乘客，以及提高其产品的利用率，在一定程度上将取决于其成功创建和推出新产品以及改进和增强现有产品的能力。因此，Swvl可能会对其现有产品进行重大更改，或开发和推出未经验证的新产品。如果Swvl的任何新的或增强的产品不成功，包括由于无法获得和维护所需的许可或授权或其他监管限制，或者因为它们未能为Swvl的投资产生足够的回报，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，有关平台功能的新驱动因素或乘客需求、竞争优势产品的可用性或Swvl产品质量的恶化，或将新的或增强的产品快速有效地推向市场的能力下降，可能会对Swvl平台的吸引力和Swvl业务的经济效益产生负面影响，要求其对其产品或业务模式进行重大改变和额外投资。此外，Swvl还经常试验和测试不同的产品和营销策略。如果这些实验和测试不成功，或者如果Swvl根据这些实验和测试的结果推出的产品和策略没有如预期那样发挥作用，Swvl吸引新的合格司机和新乘客、留住现有的合格司机和现有乘客以及维持或提高Swvl产品的利用率的能力可能会受到不利影响。

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Swvl的市场特点是技术变化迅速，特别是在预期的SaaS和TAAS产品方面，这要求它开发新产品和产品创新，而此类开发的任何延误都可能对Swvl的产品及其财务业绩产生不利影响。开发和推出Swvl平台上现有产品的新产品或增强功能，例如Swvl于2020年推出其TAAS产品，以及预期推出供企业客户和其他第三方使用的SaaS产品，涉及重大风险和不确定因素，包括与现有和潜在的未来司机和乘客接受此类产品相关的风险、运营复杂性的增加、实施此类产品或增强功能的意外延迟或挑战。Swvl的运营和内部资源面临更大的压力(包括Swvl准确预测乘客需求和使用Swvl平台的司机数量的能力受到损害)，以及在此类新产品或增强产品被视为不成功的情况下的负面宣传。Swvl打算继续迅速扩大其业务规模，过去和未来的重大新举措已经导致并可能导致影响Swvl业务的运营挑战。

此外，开发和推出新产品以及对Swvl现有产品的改进可能涉及大量的前期资本投资。这样的投资可能不会产生正的投资回报。此外，Swvl可能会不时重新评估、停止和/或减少这些投资，并决定停止其一项或多项服务。任何前述风险和挑战都可能对Swvl吸引和留住合格司机和乘客的能力、提高其产品利用率的能力以及对预期经营业绩的可见性产生负面影响，并可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，Swvl的近期经营业绩可能会受到未来长期投资的影响。

Swvl可能需要额外的资本来支持其业务的增长，而这些资本可能无法以其接受的条款获得，或者根本无法获得。只要Swvl通过未来发行Swvl证券获得额外资本，此类发行可能稀释现有股东的利益。

自2017年开始运营以来，Swvl主要通过股票发行和可转换票据发行为其运营和资本支出提供资金，到2022年底，随着经济低迷，Swvl转变了对运营产生的现金的依赖，而不是股权发行，以避免稀释股东权益。为了支持和发展业务，Swvl必须拥有足够的资本。

于2022年3月22日，吾等根据与B.Riley主体资本有限责任公司(“B.Riley”)的普通股购买协议订立股权额度融资(“B.Riley融资”)，根据该协议，B.Riley承诺购买最多4.717亿美元的普通股，但须受购买协议所载若干限制及条件的规限。吾等可不时酌情向B.莱利出售根据购买协议可能发行的普通股，出售期限约为24个月，自美国证券交易委员会宣布相关转售登记声明生效之日起计。我们可能出售给B.莱利的股票的购买价格将根据我们普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。作为B.Riley根据购买协议承诺购买我们普通股的对价，我们向B.Riley发行了386,971股普通股，该等普通股是全额赚取的，不可退还，即使我们根据购买协议没有向B.Riley出售任何普通股。在B.Riley收购这些股份后，B.Riley可以随时或不时酌情转售全部、部分或不转售这些股份。因此，我们向B.Riley出售普通股可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给B.Riley，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们原本希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券。

从2022年3月22日协议开始到本年度报告日期，出售给B.Riley的股票总数为492,707股(反向拆分前为12,317,676股)，总现金收益为10,517,696美元，拆分后的平均股价为26.63美元。

Swvl未来可能会发行额外的Swvl证券。例如，Swvl可以根据员工激励计划、在公开市场、私募或作为收购的一部分发行额外的Swvl证券，其中卖方接受Swvl证券作为对价。Swvl增发Swvl证券可能会大大稀释现有Swvl股东的股权；如果大量发行Swvl证券，可能会导致控制权的变化，这可能会对Swvl证券的现行市场价格产生不利影响。

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Swvl未来获得融资的能力将取决于Swvl的发展努力、业务计划和经营业绩，以及Swvl寻求此类融资时的资本市场状况。Swvl不能确定是否会以有利的条件获得额外的融资，或者根本不能。如果Swvl无法以其满意的条款或在其要求的时间范围内获得足够的融资或融资，其继续支持其业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl的指标和估计，包括本报告中包括的关键指标，在衡量方面受到固有的挑战，这些指标中真实或预期的不准确可能会损害Swvl的声誉，并对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

Swvl定期审查并可能调整其用于计算用于评估增长、衡量业绩和做出战略决策的指标的流程。这些指标包括利用率、避免排放量和司机保留率等，这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过第三方的评估。由于方法上的差异或SWVL所依赖的假设的不同，Swvl的指标可能与第三方发布的估计或与竞争对手的类似名称的指标不同，并且Swvl可能会对其计算指标的过程进行重大调整，以提高准确性，因为有更好的信息可用，或者出于其他原因，这可能会导致此类指标的变化。Swvl披露的有关Swvl潜在市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使Swvl竞争的市场达到了Swvl预测的规模和增长，Swvl的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。此外，虽然瑞士信贷银行可不时制定及公布有关环境、社会及管治(“ESG”)事宜的指标或其他披露，但该等自愿披露中的许多陈述均基于可能代表或不代表当前或实际风险或事件或预期风险或事件的预测(包括相关成本)的预期及假设。这种期望和假设必然是不确定的，因为涉及的时间很长，而且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一方法。如果投资者或分析师不认为Swvl的指标准确地反映了其业务，或者如果Swvl发现其指标中存在重大不准确之处，则Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl帮助其业务增长的营销努力可能不会奏效。

提高对Swvl产品的认识对于Swvl发展业务和吸引新的合格司机和乘客的能力非常重要，而且成本可能很高。Swvl认为，其乘客基础和使用其平台的司机数量的增长在很大程度上归功于其付费营销举措。Swvl目前的营销努力包括线下营销(如广告牌广告和面对面的促销活动)、在线营销(如社交媒体和互联网驱动的广告活动)以及与其他企业的合作伙伴关系，通过这些合作伙伴关系，Swvl向这些企业的客户提供促销和其他激励措施。随着Swvl将业务扩展到新市场，其营销举措可能会变得越来越昂贵，从这些举措中产生有意义的回报可能很困难。即使Swvl成功地通过有偿营销努力增加了收入，这种增长也可能无法抵消Swvl产生的额外营销费用。

如果Swvl的营销努力不能成功地提高对Swvl产品的认识或吸引新的合格司机、骑手或企业客户，或者Swvl不能经济高效地管理其营销费用，Swvl的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果Swvl的营销努力成功地提高了人们对其产品的认识，这也可能导致公众对其业务进行更严格的审查，并增加第三方对Swvl提起法律诉讼的可能性。上述风险中的任何一项都可能损害Swvl的业务、财务状况和经营业绩。

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未能提供高质量的用户支持可能会损害Swvl与用户的关系，并可能对Swvl的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl能否吸引和留住司机、乘客和企业客户使用其平台，在一定程度上取决于其产品的易用性和可靠性，包括提供高质量支持的能力。Swvl平台的乘客、司机和其他用户依赖Swvl的支持服务来解决与其产品相关的任何问题，如与支付或报告安全事件有关的问题。SWVL能否提供充分和及时的支持取决于其对简单问题(如路线查询)的支持服务自动化的能力，以及对其他问题保留和部署有资格为用户提供支持并对SWVL产品有足够了解的第三方服务提供商的能力。随着Swvl继续发展其业务并改进和扩展其产品，它在大规模提供优质支持服务方面将面临挑战。随着Swvl将其产品扩展到新的地区，它将被要求提供针对其产品和适用市场用户需求的支持服务。未能提供高质量的用户支持，或市场认为Swvl没有提供高质量的支持，都可能对Swvl的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

系统故障以及由此导致的Swvl网站、应用程序、平台或产品的可用性中断可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件，Swvl的系统或Swvl所依赖的第三方的系统可能会经历服务中断或降级。Swvl的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括Swvl的员工。Swvl的一些系统不是完全冗余的，而且Swvl的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。Swvl在未来获得的任何业务中断保险可能不足以覆盖Swvl因系统故障和类似事件而导致的服务中断所造成的所有损失。

Swvl可能会不时遇到系统故障和其他事件或状况，从而中断可用性或降低或影响Swvl产品的速度或功能。这些事件可能会导致收入损失。Swvl产品的可用性、速度或其他功能的可用性、速度或其他功能的长期中断可能会对Swvl的业务和声誉造成不利影响，并可能导致用户流失。此外，在任何系统故障或类似事件对使用其平台的用户造成损害的范围内，Swvl可能会自愿付款以补偿此类损害，或者受影响的用户可以就其损失向Swvl寻求金钱追索或合同补救，而此类索赔即使不成功，对于Swvl来说也可能是耗时且代价高昂的。

SWVL的业务可能会受到用户访问互联网和移动设备的变化或SWVL未能遵守管理互联网和移动设备的现有或未来法律的不利变化的不利影响。

Swvl的业务依赖于用户通过互联网和移动设备访问其平台。Swvl在互联网普及率较低或在某些地区提供有限互联网连接的市场开展业务，并计划向这些市场扩张。移动设备和互联网接入的价格可能会限制Swvl在这些市场的潜在增长。这些市场中的互联网基础设施可能不支持互联网用户数量、使用频率或带宽需求的持续增长，并可能受到这些增长的干扰。互联网或移动设备访问方面的任何此类故障，即使是在很短的时间内，都可能对Swvl的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

Swvl受到几项法律法规的约束，这些法律法规专门管理不断发展的互联网和移动设备。现有和未来的法律法规或其变化可能会阻碍互联网和Swvl产品的增长和可用性，要求Swvl改变其业务做法，或提高合规成本或开展业务的其他成本。这些不断演变的法律和法规涵盖税收、隐私和数据保护、定价、版权、移动和其他通信、广告实践、消费者保护、在线支付服务以及产品的特点和质量等。如果Swvl未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致Swvl的声誉和品牌受损、用户流失以及政府机构的罚款或诉讼，这些都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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Swvl依靠移动操作系统和应用程序市场，使其移动应用程序提供给司机和乘客使用其平台。如果Swvl不能有效地与此类应用程序市场合作或在此类应用程序市场中获得有利的位置并保持较高的用户评论，Swvl的使用率或品牌认知度可能会下降，Swvl的业务，财务业绩和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl部分依赖于移动操作系统，如Android和iOS，以及它们各自的应用程序市场，以使其应用程序可供使用其平台的司机和乘客使用。此类系统和应用程序市场中的任何变化都会降低Swvl应用程序的功能或给予竞争对手的应用程序优惠待遇，这可能会对Swvl平台的使用产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止Swvl将其应用程序提供给驾驶员和乘客，进行降低Swvl应用程序功能的更改，增加使用其应用程序的成本，强加令Swvl不满意的使用条款或以对其不利的方式修改其搜索或评级算法，或者，如果竞争对手在这种移动操作系统的应用市场中的位置比Swvl的应用的位置更突出，则Swvl的乘客或驾驶员基础的总体增长可能会放缓。Swvl的应用程序在过去经历了下载数量的波动，Swvl预计未来会出现波动。上述任何风险都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，不能保证某些移动设备将继续支持Swvl的平台或有效地推出更新到Swvl的应用程序。此外，Swvl还需要确保其产品能够与一系列移动技术、系统、网络和标准有效配合，以提供高质量的应用程序。Swvl可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立或维持关系，以提高司机和乘客的体验。如果Swvl平台上的司机或乘客在其移动设备上访问或使用Swvl应用程序时遇到任何困难，或者如果Swvl无法适应流行移动操作系统的变化，则Swvl的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl依赖于其平台在Swvl无法控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。

Swvl的平台集成了各种通信、票务、支付和社交媒体供应商。随着Swvl产品的扩展和发展，其平台可能会与其他第三方应用程序、产品和服务进行越来越多的集成。第三方应用程序、产品和服务在不断发展，Swvl可能无法维护或修改其平台，以确保其与第三方产品的兼容性。此外，Swvl的一些竞争对手或Swvl所依赖的第三方可能会采取行动，破坏Swvl平台与其产品或服务的互操作性，或对Swvl运营和分销其平台的能力或其运营和分销平台的条款施加强大的商业影响。随着Swvl各自产品的发展，Swvl预计竞争的类型和水平将增加。如果Swvl的任何竞争对手或其他第三方修改其产品、标准或使用条款，从而降低Swvl平台的功能或性能，或使Swvl不满意，或给予竞争产品或服务优惠待遇，则Swvl的产品、平台、业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

Swvl没有与其某些历史上的重要客户签订书面合同。

Swvl向某些公司客户提供了TAAS服务，但没有书面合同管理此类安排。在2021财年和2022财年，与TAAS客户的这些非合同安排分别约占Swvl收入的7%和2%，而2023年分别为零。虽然对手方在这种安排下履行合同时没有任何实质性争议，但如果发生争议，如果没有书面合同，就可能使Swvl特别难以执行其在该安排下的权利，如果有的话。在2023年期间，Swvl制定了明确的文件来规范其与这类企业客户的关系，并在建立内部程序方面取得了进展，以确保从一开始就以书面合同安排来管理未来的关系。因此，随着时间的推移，Swvl能够在没有合同安排的情况下消除可归因于TAAS客户的收入百分比。并且只有在与所有TAAS客户了解了最终文档后才能运行。

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SWVL的业务可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他意外事件的不利影响。

自然灾害，如地震、火灾、飓风、龙卷风或洪水，或重大停电，可能会扰乱Swvl的运营、移动网络、互联网或Swvl的第三方技术提供商的运营。此外，任何公共卫生危机、其他流行病、政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治或社会不稳定，或其他灾难性事件，都可能对Swvl的运营或整个经济产生不利影响。此外，由于气候变化或其他系统性影响，发生此类事件的可能性可能会增加。气候变化也可能给像Swvl这样依赖碳氢化合物运营的公司带来压力，以减少其碳排放，这可能会导致Swvl的额外成本。此类事件或对Swvl或其第三方提供商能力的其他干扰的影响可能导致对Swvl产品的需求减少或Swvl产品的供应中断，这可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl的业务、财务状况和经营业绩也受其所在市场的一般经济状况的影响。这些市场的任何经济状况恶化，除其他外，都可能导致失业增加，消费者支出和商业活动减少。因此，乘客和司机对Swvl平台的需求可能会下降。Swvl无法预测其运营或打算运营的市场出现任何经济放缓或随后经济复苏的时间或持续时间。经济不景气导致经济衰退期延长，可能会对瑞士信贷的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

Swvl的业务受到汇率波动和通胀风险的影响。

美元是SWVL作为一个整体的财务报告货币。Swvl还以与每个业务国家相关的其他货币获得收入和支出，包括埃及镑和沙特里亚尔。Swvl目前在埃及和沙特运营，在埃及的运营以埃及镑为单位，由于埃及镑在2023年1月至本年度报告日期期间贬值了约74%，预计埃及镑兑美元将进一步贬值。因此，瑞士法郎受到外汇汇率波动的影响，既有换算风险，也有交易风险。因此，Swvl面临这样的风险：如果埃及镑相对于美元贬值，通货膨胀率可能会超过贬值速度，或者这种贬值的时机可能会落后于通胀。在任何此类事件中，Swvl运营的美元成本都将增加，Swvl以美元计价的经营业绩将受到不利影响。

此外，在2022年期间，Swvl在阿根廷和土耳其等恶性通胀市场运营-Swvl不再在这些市场运营-因此，Swvl仅在2022年期间受到外汇汇率波动的影响。该集团后来退出了这两个市场，目前没有在任何恶性通胀经济体中运营。

与影响Swvl的监管、法律和税务因素相关的风险

与Swvl运营所在司法管辖区的法律制度有关的不确定性，包括法律的变化以及新法律和法规的通过和解释，可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2022年，SWVL在埃及、巴基斯坦和肯尼亚开展了大部分业务，并通过收购那里的运营实体或通过有机增长向世界各地的其他市场扩张。SWVL在2022年和随后的2023年退出了其大部分地点的市场，目前只在埃及和沙特运营，总部设在阿拉伯联合酋长国迪拜。

在Swvl运营所在司法管辖区的法律法规的解释和应用方面存在并可能继续存在重大不确定性，包括管理Swvl业务的法律法规，合同安排的执行和履行以及知识产权保护。Swvl运营所在国家的法律制度可能不如美国那样可预测或发达，特别是可能没有制定与拼车行业相关的法律法规。因此，现行法律和条例的适用可能不一致，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用的法律和条例。不能保证Swvl的业务将来不会被发现违反这些司法管辖区的适用法律或法规。

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此外，Swvl开展业务运营的司法管辖区可能会在未来制定与互联网、与拼车运营相关的排放和其他环境问题、拼车行业以及Swvl业务运营相关的新法律和法规，这些法律的解释和执行可能涉及重大不确定性。影响Swvl现有和拟议未来业务的新法律和法规也可能追溯适用。

Swvl现在和将来可能需要持有与其业务运营相关的注册、许可、执照和批准。新的法律和法规可能会不时通过，要求Swvl获得除Swvl已持有的注册，许可证，许可证和批准。Swvl不持有Swvl运营所在的某些司法管辖区所需的所有许可证和注册。

除了一般适用于在每个特定司法管辖区经营的公司的正常业务许可证和与外国投资有关的法规（下文将进一步详细描述）外，Swvl不认为需要获得任何其他注册，许可证，许可证或批准来开展其目前在其经营的每个其他司法管辖区开展的业务。Swvl还认为，它拥有所有这些营业许可证，如果不拥有这些许可证，将对Swvl目前在其经营所在的司法管辖区开展的业务产生重大影响。然而，由于这些司法管辖区对拼车行业的监管仍在制定中，可能会采用或实施新的法律和法规，这些法律和法规可能会增加或以其他方式改变适用于Swvl的要求。此外，监管机构可能会将不适用于拼车业务的现有法律法规解释为适用于Swvl或其运营。此外，Swvl可能会以需要额外许可证的方式在其运营的司法管辖区扩大业务。如果Swvl未能获得任何所需的注册、执照、许可或批准，或被发现以不符合适用法律的方式经营其业务，Swvl可能会受到罚款、撤销其执照和许可或其他制裁，或被要求停止或限制Swvl在该等司法管辖区的业务。Swvl可能难以获得任何此类所需的注册、许可证、许可证和批准。Swvl无法预测现有或新法律或法规的解释可能对Swvl业务产生的影响。

此外，Swvl经营或打算经营的司法管辖区的政府可能会在不同程度上限制或控制外国投资者投资于位于或经营于该司法管辖区的企业的能力。由于Swvl在英属维尔京群岛注册成立，Swvl可能被视为外国投资者，因此受到此类限制或控制。因此，除其他外，可能存在因征用、国有化或没收资产或对投资资本的汇回实施限制而造成损失的风险，而这些情况都是由这些管辖区授权的政府或监管机构实施的。虽然在某些情况下，英属维尔京群岛已签订国际投资条约或协议，旨在鼓励和保护英属维尔京群岛人在外国司法管辖区的投资，但不能保证这些条约或协议将涵盖Swvl运营所在的司法管辖区，也不能保证这些条约或协议将得到充分实施或有效。在其他情况下，Swvl无法利用某些条约，因为它是英属维尔京群岛公司，因此面临此类损失的额外风险。

虽然Swvl不知道在其运营的司法管辖区内对外国投资有任何实质性限制，但Swvl必须遵守与此类投资相关的某些规定。在阿联酋，外国投资者被要求通过在岸许可实体或外国或自由区实体的在岸分支机构运营。SWVL已经建立了这样一个在岸分支机构，并已获得了此类分支机构运营所需的许可证和批准。当Swvl在其运营的司法管辖区扩展其业务并扩展到新的司法管辖区时，Swvl可能会受到额外的限制和法规，这些限制和法规可能会削弱Swvl在这些司法管辖区有效运营的能力。

任何上述或类似的事件或发展可能会严重扰乱Swvl的业务运营，并限制Swvl在这些司法管辖区开展大部分业务运营，这可能会对Swvl的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

随着Swvl扩大其产品范围，它可能会受到其他法律法规的约束，而Swvl实际或被认为未能遵守此类法律法规或管理与此类法律法规相关的增加的成本可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着Swvl继续扩大其产品和用户群，它可能会受到其他法律和法规的约束，这些法律和法规可能会因司法管辖区而不同或冲突。这些法律和法规中的许多是在Swvl的行业和相关技术出现之前通过的，因此，没有考虑或解决Swvl的行业所面临的独特问题。

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目录表

尽管Swvl努力遵守与其产品相关的适用法律、法规和其他义务，但Swvl的做法、产品或平台可能与此类法律、法规或义务不一致，或未能或被指控未能满足此类法律、法规或义务的所有要求。若本公司未能遵守该等法律、法规或义务，可能导致本公司在该等司法管辖区内被阻止或被限制提供或经营其产品和服务，或可能因此被要求修改其在该等或其他司法管辖区内的业务模式。此外，Swvl未能或Swvl的第三方服务提供商未能遵守适用的法律或法规或与Swvl产品相关的任何其他义务，可能会损害Swvl的声誉和品牌，阻止新的和现有的司机和乘客使用Swvl的平台，导致乘客票价退款或导致政府机构的罚款或诉讼或私人索赔和诉讼，任何可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的情况。

Swvl须遵守有关反贪污、反贿赂、反洗黑钱及打击恐怖主义融资的多项法律，并在若干已知贪污情况严重的国家经营业务。Swvl尚未实施或仅于近期实施若干政策及程序以经营其业务及遵守适用法律及法规，包括有关反贿赂及反贪污事宜以及网络保护的政策。

Swvl须遵守Swvl业务所在司法管辖区的反贪污、反贿赂、反洗钱及打击恐怖主义融资法律。Swvl将来将受其他司法管辖区的此类法律的约束，包括例如FCPA。这些法律一般禁止Swvl、其员工和代理人不正当地影响政府官员或商业团体，以获得或保留业务、将业务直接提供给任何人或获得任何不正当的优势。根据适用的反贿赂和反腐败法律，Swvl可能对代表Swvl行事的第三方业务合作伙伴和服务提供商、代表和代理人的腐败和贿赂行为负责。

Swvl在已知腐败程度高的国家的实体中开展业务，并与这些实体建立业务关系。Swvl及其第三方业务合作伙伴、代表和代理人可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。Swvl面临的风险是，它可能会对这些第三方业务合作伙伴和中介机构及其各自的员工、代表、承包商和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使Swvl没有授权此类活动。Swvl的员工不时就公共交通拼车行业相关的政府政策或法律的潜在变化咨询或与其运营所在司法管辖区的政府官员进行讨论，这可能会增加此类反腐败相关风险。

此外，SWVL在某些腐败程度较高的国家的活动增加了商业合作伙伴和服务提供商、员工或顾问违反包括《反腐败法》在内的各种反腐败法律的未经授权付款或提供付款的风险，即使这些各方的行为往往不在SWVL的控制范围内。SWVL于2020年9月通过了反贿赂和反腐败政策，并于2021年12月加强了政策，这些政策的实施正在进行中。虽然这些政策旨在解决遵守此类法律的问题，但不能保证它们在任何时候都是完全有效的，而且Swvl的员工和代理人可能会采取违反Swvl的反贿赂和反腐败政策或适用法律的行为，Swvl可能要对此承担最终责任。Swvl正在审查其合规计划，以确定需要改进的领域，随着其业务扩展到新的司法管辖区并受到更多反腐败相关法律的约束，Swvl打算不断更新和改进其合规计划。然而，仍然不能保证任何此类扩大的合规计划将在任何时候都完全有效。

任何违反适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和打击恐怖主义融资法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体的不利报道、对Swvl的声誉和品牌的损害、调查、征收巨额法律费用、严厉的刑事或民事制裁和返还利润、暂停或丢失所需的许可证和许可证、退出重要市场、大量转移管理层的注意力、Swvl股价下跌或其他不利后果，任何或所有这些都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

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目录表

Swvl可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他程序的影响，从而对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在正常的业务过程中，Swvl一直受到索赔、诉讼、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括涉及劳工和就业、商业纠纷和税务问题的诉讼。Swvl预计在正常业务过程中将继续受到索赔、诉讼、政府调查和其他法律或监管程序的影响，这些诉讼可能涉及任何前述事项，以及许可和许可、定价做法、竞争、消费者投诉、人身伤害、反歧视、知识产权纠纷和其他事项，随着Swvl业务的增长和Swvl部署新产品，Swvl可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查和其他法律或监管程序的影响。此外，SWVL运营的司法管辖区可能会施加某些责任，包括税收责任，如果该公司不遵守或不能遵守，可能会受到监管执法程序的约束。

任何此类索赔、诉讼、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法预测。任何针对Swvl的索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害Swvl的声誉，需要大量的管理层关注，并转移大量资源。这类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，这可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些诉讼还可能导致对Swvl的声誉和品牌的损害、制裁、禁令或其他要求改变Swvl业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，Swvl有合同和其他法律义务，代表Swvl的业务和商业合作伙伴赔偿和招致法律费用。

在任何涉及Swvl行业的法律程序中的裁决或和解，无论Swvl是否为该法律程序的一方，都可能损害Swvl的业务、财务状况和经营业绩。例如，将拼车平台的司机归类为员工的决定，无论Swvl是否参与此类决定，都可能导致Swvl产生巨额费用或要求对其商业模式进行重大改变。

此外，Swvl定期在Swvl与使用Swvl平台的司机和乘客的服务条款中包含仲裁条款。这些条款旨在简化所有相关方的争议解决流程，因为在某些情况下，仲裁比在法庭上提起争议更快、成本更低。然而，仲裁可能会变得更加昂贵，或者仲裁量可能会增加并变得负担。使用仲裁条款可能会使Swvl的声誉和品牌面临某些风险，因为这些条款在某些司法管辖区受到越来越多的公众审查。

此外，由于关于仲裁的范围和可执行性的规则可能在SWVL开展业务和未来可能开展业务的司法管辖区之间发生冲突，SWVL的部分或全部仲裁规定可能受到质疑，或可能需要修订以豁免某些类别的保护。如果Swvl的仲裁协议被发现全部或部分不可执行，或者特定的索赔被要求豁免仲裁，Swvl可能会面临诉讼纠纷的成本和解决此类纠纷所需的时间的增加，Swvl可能面临更多可能代价高昂的诉讼，每一起诉讼都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不保护或执行Swvl的知识产权，可能会损害Swvl的业务、财务状况和经营业绩。

SWVL的成功在一定程度上取决于保护SWVL的知识产权和技术(如代码、机密信息、数据、流程和其他形式的信息、诀窍和技术)。随着Swvl的发展，它将继续开发对其现有或未来业务重要的知识产权。Swvl依靠著作权、商标、服务标志、商业秘密、专有技术和机密信息法律以及合同限制来建立和保护Swvl的知识产权。然而，Swvl采取的保护其知识产权的步骤可能还不够充分，可能会因管辖范围的不同而不同。

即使Swvl确实发现了违规行为，Swvl也可能需要进行诉讼以强制执行其权利。Swvl进行的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力。虽然Swvl采取了旨在保护其知识产权的预防措施，但竞争对手和其他未经授权的第三方仍有可能复制Swvl的技术，对其数据进行反向工程，并使用其专有信息来创建或增强竞争对手的解决方案和服务，这可能会对Swvl在快速发展和竞争日益激烈的公共交通拼车行业中的地位产生不利影响。

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截至2024年4月，Swvl在美国有一项专利正在申请中。Swvl没有在全球关键司法管辖区提交或正在审查的其他专利申请。Swvl没有在其运营的司法管辖区注册其品牌名称或徽标，可能会允许竞争对手注册相同或相似的名称或徽标，从而混淆潜在消费者和/或阻止Swvl随后保护其名称和徽标。根据某些国家/地区的法律，某些防止未经授权使用、复制、转让和披露Swvl技术的许可条款可能无法执行。一些国家的法律没有提供与美国法律相同的知识产权保护水平，这些国家可能没有足够的知识产权保护，或者可能受到限制。SWVL的知识产权保护和执法战略受到许多考虑因素的影响，包括成本、SWVL在哪里有业务运营、SWVL未来可能在哪里开展业务、特定司法管辖区可获得的法律保护和/或其他战略考虑。因此，Swvl并不是在所有司法管辖区都有相同或类似的知识产权保护，这可能会限制Swvl在扩展到新的司法管辖区时的运营自由。随着Swvl将其产品扩展到新的司法管辖区，其面临的未经授权使用、复制、转移和披露专有信息的风险可能会增加。Swvl可能需要花费额外的资源来保护、执行或捍卫其知识产权，这可能会损害Swvl的业务、财务状况或经营业绩。SWVL可能还需要花费额外的资源来了解和分析不同司法管辖区提供的不同保护，以及对知识产权的正式保护，如软件权利是否可用、商业上可行和/或可强制执行。

Swvl与员工和承包商签订保密和知识产权转让协议，并与第三方供应商和企业客户签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对Swvl平台和专有信息的访问、使用和分发。此外，这些协议并不妨碍Swvl的竞争对手独立开发实质上与Swvl的产品相当或更好的技术。竞争对手和其他第三方也可能试图对Swvl的数据进行反向工程，这将危及Swvl的商业秘密和其他权利。

SWVL可能被要求花费大量资源监测和保护其知识产权，一些违规行为可能很难或几乎不可能被发现。为捍卫和执行Swvl的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致Swvl部分知识产权的减损或损失。Swvl执行其知识产权的努力可能会遇到针对Swvl知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。Swvl无法保护其知识产权和专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移Swvl管理层的注意力和资源，都可能损害Swvl平台的功能，推迟对Swvl平台的增强功能的推出，导致Swvl将劣质或更昂贵的技术替换到其平台中，或者损害Swvl的声誉或品牌。此外，Swvl可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的产品或平台功能，这可能不符合商业合理的条款，并可能对Swvl的竞争能力产生不利影响。

拼车行业也遭到了窃取知识产权的企图。虽然Swvl采取了保护其财产的措施，但如果不能防止其知识产权被盗或被利用，Swvl的投资价值可能会受到破坏，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

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目录表

其他人声称Swvl侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害Swvl的业务、财务状况和经营业绩。

互联网和科技行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行他们拥有的或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着Swvl公司公众形象的提高和市场竞争对手数量的增加，以及Swvl公司继续开发新技术和知识产权，对Swvl公司提出知识产权索赔的可能性可能会增加。有时，第三方可能会对Swvl提出侵犯知识产权的索赔。Swvl没有任何已授予的专利，但有一项正在申请中的专利。Swvl和其他公司的竞争对手现在和未来可能拥有比Swvl更大、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品或服务收入，因此Swvl自己的专利(如果被收购)可能对他们几乎没有威慑或保护作用。许多潜在的诉讼当事人，包括Swvl的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护自己的知识产权。第三方的任何侵权指控，即使是那些没有法律依据的指控，都可能导致Swvl产生针对此类索赔的巨额辩护费用，可能会分散管理层对Swvl业务运营的注意力，并可能要求Swvl停止使用某些知识产权。此外，由于知识产权诉讼可能涉及大量的发现，SWVL可能在任何此类诉讼过程中冒着泄露其机密信息的风险。Swvl可能被要求支付与索赔人获得对Swvl不利的判决相关的大量损害赔偿、特许权使用费或其他费用，Swvl可能会受到禁令或其他限制，以阻止Swvl使用或分发其知识产权，或者Swvl可能同意达成和解，阻止其分发其产品或其中的一部分，这可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对于任何知识产权索赔，如果发现违反了此类权利，Swvl可能必须寻求许可证才能继续运营，这些权利可能无法以优惠或商业合理的条款获得，并可能大幅增加Swvl的运营费用。有些许可可能是非独家的，因此Swvl的竞争对手可能会获得许可给Swvl的相同技术。如果第三方不按合理条款或根本不向Swvl提供其知识产权许可，Swvl可能被要求开发替代的非侵权技术或其他知识产权，这可能需要大量的时间(在此期间，Swvl将无法继续提供Swvl受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一项都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与隐私、数据保护或个人数据保护或转移有关的法律或法规的变化，或SWVL实际或认为未能遵守此类法律和法规或与隐私、数据保护或个人数据保护或转移有关的任何其他义务，都可能对SWVL的业务产生不利影响。

Swvl接收、传输和存储大量个人身份信息以及与Swvl平台用户相关的其他数据。适用于Swvl所在司法管辖区的许多国家和国际法律、规则和法规涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护。这些法律、规则和条例经常演变，它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修正和执法的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能相互冲突。例如，有关隐私、数据保护和信息安全的法律或法规的变化，特别是要求加强对某些类型数据的保护或关于数据保留、转移或披露的新义务的任何新的或修改的法律或法规，可能会极大地增加提供Swvl产品的成本，要求Swvl的运营发生重大变化，甚至阻止Swvl在其当前运营和未来可能运营的司法管辖区提供某些产品。此外，随着Swvl继续扩大其平台产品和用户基础，Swvl可能会受到更多与隐私相关的法律和法规的约束，例如Swvl最近开始遵守的一般数据保护法规(法规(EU)2016/679)(请参阅题为“项目3D”的章节)。与影响SWVL的监管、法律和税收因素有关的风险“)。此外，为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议，Swvl已经并预计将继续产生费用。

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尽管Swvl努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但Swvl的做法、产品或平台可能与这些法律、法规或义务不一致，或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。Swvl未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或任何安全危害导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他驾驶员或乘客数据，或认为发生了上述任何类型的故障或妥协，可能损害Swvl的声誉，不鼓励新的和现有的驾驶员和乘客使用Swvl的平台，或导致政府机构罚款或诉讼，以及私人索赔和诉讼，这些都可能对Swvl的业务造成不利影响，财务状况和经营业绩。即使没有受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害Swvl的声誉和品牌，并对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果Swvl根据GDPR和其他数据保护法规扩展到欧盟或英国，它可能面临特别的隐私、数据安全和数据保护风险。

扩展到欧洲联盟(EU)成员国和英国(英国)针对这些司法管辖区的个人数据收集、控制、共享、披露、使用和其他处理，必须遵守《一般数据保护条例》(法规(EU)2016/679)(下称《GDPR》)，并辅以国家法律，并通过欧洲数据保护委员会的具有约束力的指导进一步实施，该委员会对个人数据的收集、控制、共享、披露、使用和其他处理进行监管，并对违反规定施加严格的数据保护要求，并对违规行为处以重罚和民事诉讼的风险。

由于对Shotl的收购，Swvl还受英国一般数据保护法规(“UKGDPR”)(即，英国法律实施的GDPR的一个版本)。除其他要求外，GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。GDPR的颁布还为在欧盟经营的公司带来了许多与隐私有关的变化，包括对数据主体的更严格控制(例如，包括“被遗忘权”)、提高欧盟消费者的数据可携带性、数据泄露通知要求以及增加罚款。GDPR的要求可能不仅适用于第三方交易，也适用于Swvl与其子公司之间的信息传输，包括员工信息。

截至2021年1月(英国退欧后的过渡期结束时)，有两个平行的制度，对某些违规行为的解释和执法行动可能存在差异。欧盟委员会为英国通过了一项充分性决定，这意味着英国和欧盟之间的数据保护法的某些方面将保持不变。然而，由于英国S信息专员办公室仍然是英国GDPR的独立监督机构，但不会监管GDPR下的任何活动，因此英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面可能会出现越来越大的分歧。

截至本报告之日，Swvl已开始着手使其所有业务(遗留业务和Shotl收购后业务)符合GDPR。然而，随着欧洲市场的退出和Shotl所有权股份的回售，GDPR合规进程现在暂停，如果Swvl决定再次扩展到欧洲市场，GDPR合规进程将继续。由于各种原因，Swvl试图使其所有做法(或其合作者、服务提供商和承包商的做法)符合GDPR的努力可能不会成功，包括由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素。不遵守规定可能会导致政府和监管实体或其他机构开始对Swvl提起法律诉讼。任何不能充分解决数据隐私或安全相关问题的行为，即使没有根据，或无法遵守GDPR或其他适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务，都可能导致诉讼、违规通知义务、监管或行政制裁、SWVL的额外成本和责任、对SWVL的声誉和品牌的损害、对其与乘客、司机和企业客户的关系的损害，并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。特别是，根据GDPR，对于违反GDPR某些要求的行为，可以处以最高2000万欧元或不遵守公司全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。

如果使用其平台的司机被归类为员工，Swvl的业务将受到不利影响。

在多个国家，在拼车平台上运营的司机的分类地位是正在进行的诉讼和辩论的主题。某些全球拼车企业目前在多个司法管辖区参与了法律诉讼，包括假定的集体和集体诉讼、行政机构的指控和索赔，以及劳工、社会保障和税务当局的调查或审计，这些诉讼声称，使用其平台的司机应被视为此类公司的员工(或在这些身份存在的情况下被视为工人或准员工)，而不是独立承包商。

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Swvl将使用其平台的司机归类为独立承包商或在Swvl目前运营的某些司法管辖区的第三方员工。然而，在Swvl运营的某些司法管辖区，这种分类是基于对适用法律的解释，Swvl的解释可能会受到质疑。特别是，在埃及，由于埃及拼车法律(定义如下)不要求司机被归类为员工，对Swvl认定司机不是员工的任何质疑都需要基于埃及劳动法的原则。根据这类法律，如果一个人为换取雇主的工资而工作，并在雇主的控制和监督下工作，则该人被归类为雇员。因此，在评估司机是否应被归类为埃及员工时，Swvl除了考虑其他因素外，还考虑了对使用其平台的司机的直接管理和监督水平。

虽然Swvl认为其将司机归类为其目前运营的每个司法管辖区(埃及和沙特阿拉伯王国)的独立承包商是正确的，但Swvl未来可能会受到与司机分类相关的诉讼，这些司机使用其平台作为规范拼车行业、劳工和就业的法律和法规进一步发展(或者如果对现有法律和法规的解释发生变化)，以及随着Swvl在新司法管辖区扩大其业务运营。Swvl在为此类诉讼辩护时可能会产生大量费用。如果Swvl未能成功为此类诉讼辩护，它可能被要求向司机支付巨额损害赔偿金，或招致其他罚款、处罚或处罚。此外，如果由于适用员工-承包商区别的司法管辖区的立法或司法裁决，SWVL需要将司机归类为此类司法管辖区的员工，则SWVL可能会因补偿司机或代表他们付款而产生大量额外费用，包括与适用工资和工时法律(包括最低工资、加班和用餐和休息时间要求)、员工福利、社会保障缴费、税收(直接和间接)和潜在处罚相关的费用。在这种情况下，Swvl可能被要求提高定价以抵消这些额外费用，或停止低利润率的产品或路线，放弃向新市场扩张的努力，或放弃其他支出，如营销或招聘关键人员。因此，Swvl吸引新乘客和留住现有乘客的能力可能会受到不利影响，Swvl平台的利用率可能会下降。上述任何风险都会对瑞士信贷的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl可能会受到乘客、司机或第三方的索赔，无论Swvl的平台是否在使用中都会受到损害，这可能会对Swvl的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl可能会受到与乘客、司机或第三方受伤或死亡相关的索赔、诉讼、调查和其他法律程序的影响，这些可能归因于Swvl通过其提供的产品。Swvl还可能受到索赔，声称Swvl对使用其平台的司机的行为或与司机、乘客或第三方的行为有关的损害，或其平台和资产的管理和安全负有直接或间接责任。Swvl还可能受到人身伤害索赔，无论这种伤害是否实际发生在其平台上的活动中。Swvl可能会产生解决人身伤害索赔的费用，它可能会出于权宜之计、保护其声誉和防止诉讼的不确定性等原因而选择和解，Swvl预计，随着其业务的增长和面临越来越多的公众监督，此类费用可能会增加。无论任何法律程序的结果如何，任何乘客、司机或第三方的任何伤害或死亡都可能导致负面宣传，并对Swvl的品牌、声誉、业务、财务状况和经营业绩造成损害。SWVL的保单和计划可能无法提供足够的承保范围来充分减轻SWVL面临的潜在责任，特别是当任何一个或一组事故可能造成不成比例的损害时，SWVL可能不得不为其承保范围支付高额保费或免赔额，并且对于某些情况，SWVL可能根本无法确保承保。上述任何风险都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl受不断变化的法律和法规有关监管事项，公司治理和公开披露，已经增加，并可能继续增加，其成本和违规风险。

Swvl受各种管理机构的规则和法规的约束，包括例如负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的SEC，以及适用法律下新的和不断变化的监管措施，包括BVI及其运营所在的各个国家和城市的法律。Swvl努力遵守其经营所在司法管辖区的新的和不断变化的法律和法规，这已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

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此外，由于该等法律、法规及准则因Swvl经营所在市场的新兴性质而受到不同诠释及变动影响，故其于实践中的应用可能会随时间而演变，并会出现新指引。这一演变可能会导致持续的不确定性，有关遵守事项和额外的成本所必需的持续修订Swvl的披露和治理做法。如果Swvl未能解决和遵守这些法规和任何后续变化，他们可能会受到处罚，业务可能会受到损害。

由于Swvl计划扩大业务运营，包括税法可能不有利的司法管辖区，Swvl的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂或受到税务机关审查的风险更大，其中任何一项都可能对Swvl的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

由于Swvl有扩张计划，未来Swvl的有效税率可能会波动或增加。未来的有效税率可能会受到税法或监管环境的变化、根据适用的会计方法无法记录税收优惠的司法管辖区对营业亏损的确认、不同税务管辖区营业收入构成的变化、递延税项资产和负债的变化或会计和税务标准或惯例的变化的影响，这可能是重大的。

由于跨国税务义务和申报的复杂性，Swvl可能面临与相关税务机关的审计或检查有关的更高风险。这些审计或检查的结果可能对Swvl的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，各税务当局越来越多地关注与产品和服务销售以及无形资产使用有关的公司间转让定价。税务当局可能不同意Swvl的公司间收费、跨司法管辖区转让定价或其他事项，并评估额外的税收。如果Swvl在任何此类分歧中不占上风，其盈利能力可能会受到影响。

Swvl的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法判决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下，可能具有追溯力。

与Swvl证券所有权相关的风险

SWVL可能无法维持其证券在纳斯达克的上市。

SWVL证券在纳斯达克资本市场上市。如果Swvl违反纳斯达克上市要求，Swvl证券可能被摘牌。2023年5月4日，SWVL收到纳斯达克的书面通知，指出由于未及时提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，SWVL不符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。2023年7月20日，SWVL获得纳斯达克的延期，允许其重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，前提是其在2023年10月30日之前提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。在提交上一份年报后，SWVL重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

如果Swvl未能达到纳斯达克的任何上市标准，Swvl证券可能会被摘牌。此外，Swvl董事会可以确定在国家证券交易所维持上市的成本超过了上市的好处。Swvl证券普通股的退市可能会严重损害股东买卖我们普通股的能力，并可能对Swvl证券的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。Swvl证券的退市可能会严重损害Swvl筹集资金的能力和您投资的价值。

Swvl证券的市场价格可能大幅波动，这可能导致Swvl证券的购买者遭受重大损失。

Swvl证券的市场价格受此类股票的供求影响，这可能会受到许多因素的影响，其中许多因素超出了Swvl的控制范围，包括：

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因此，Swvl Securities的市价可能会大幅波动。

此外，一般市场状况以及股价和交易量的波动可能会对Swvl证券的市场价格造成压力，即使根据Swvl的业务表现或盈利前景可能没有理由。此外，二级市场的投资者可能比以前或现在的投资者更挑剔地看待Swvl的业务，这可能对Swvl证券在二级市场的市场价格产生不利影响。

如果Swvl证券的市场价格由于任何这些或其他风险的实现而下跌，投资者可能会损失部分或全部投资于Swvl证券。

此外，在过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果Swvl的任何股东对Swvl提起诉讼，Swvl可能会承担大量的辩护费用。这样的诉讼还可能转移管理层的时间和注意力，这可能会严重损害Swvl的业务，财务状况和经营业绩。

未来Swvl股票的转售可能会导致Swvl股票的市场价格大幅下跌，即使Swvl的业务表现良好。

包括我们的普通股在内的大量Swvl证券可能在任何时候在公开市场上出售。在公开市场上出售大量SWVL证券或认为可能发生此类出售，可能会压低我们证券的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。如果我们的股东在未来的任何豁免或锁定协议到期时出售我们的大量证券，或认为可能会发生此类出售，都可能对我们证券的交易价格产生重大的不利影响。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会导致我们证券的市场价格下降或增加我们证券市场价格的波动性。

投资者对发展中国家风险的看法可能会降低投资者对在这些国家投资或对在这些国家经营的发行人的证券的兴趣。

投资于在发展中国家经营的发行人的证券通常比投资于较发达国家的发行人的证券涉及更高的风险。一个或多个此类国家发生经济危机，可能会降低投资者对在发展中国家经营的发行人的证券的总体兴趣，即使是在直接受危机影响的区域以外经营的发行人。过去在发展中国家，包括埃及发生的经济危机往往导致国际资本大量外流，使在发展中国家经营的发行人面临更高的筹资成本，在某些情况下，实际上长期阻碍了进入国际资本市场。

因此，即使Swvl经营所在国家的经济保持相对稳定，任何发展中市场国家的金融动荡都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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如果证券或行业分析师不发布研究或发布不准确或不利的研究对Swvl的业务，市场价格为Swvl证券和交易量可能会下降。

Swvl Securities的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于Swvl或其业务的研究和报告。如果证券或行业分析师的报道导致Swvl证券评级下调，或发布有关Swvl业务的不准确或不利的研究，Swvl证券的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道Swvl或未能定期发布Swvl报告，Swvl可能会在金融市场上失去知名度，对Swvl证券的需求可能会减少，这反过来可能会导致Swvl证券的市场价格或交易量大幅下降。

此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不准确或不利的ESG评级可能导致投资者对Swvl的负面情绪，这可能对Swvl证券的市场价格和需求以及Swvl的获得和资本成本产生负面影响。

不能保证权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股普通股287.50美元(经反向拆分调整后)。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。

经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对持有人不利。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行权价可能会增加，行权期可能会缩短，可购买的普通股数量可能会减少。

我们可以在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.0025美元的价格赎回已发行认股权证，前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股450美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您(A)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(B)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

此外，我们有能力在尚未发行的认股权证变得可行使后和到期前的任何时间，在发出赎回通知的日期前的前一个交易日，以每股认股权证0.0025美元的价格赎回，前提是最后报告的每股普通股销售价格等于或超过每股250美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，并满足某些其他条件。包括这一点在内，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的一些普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括不论认股权证剩余年期如何，所收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整)。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果你的权证仍未发行，你将失去普通股随后增加的任何潜在内含价值。

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目录表

Swvl可能是一家“被动型外国投资公司”或“PFIC”，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果Swvl在任何应纳税年度(或其部分)是美国持有人(如本报告下文题为“10.E.税收”一节所定义)持有普通股的PFIC，则该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果和某些信息报告要求的影响。强烈鼓励美国持有者与他们自己的税务顾问协商，以确定在他们的特定情况下适用于他们的PFIC规则以及由此产生的任何税收后果。有关Swvl的PFIC地位及其对美国持有者的税收后果的更详细讨论，请参阅本报告题为“项目10.E.征税”的章节。

作为一家上市公司，Swvl的运营成本将增加，其管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。