前瞻性陈述

本MD&A中包含的某些陈述是1995年《美国私人证券诉讼改革法》和加拿大证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括基于管理层评估和假设以及有关CN的公开信息的陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。CN警告说，其假设可能无法实现，当前的经济状况使此类假设尽管在做出时是合理的，但面临更大的不确定性。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“预期”、“假设”、“展望”、“计划”、“目标” 或其他类似词语等术语来识别。

前瞻性陈述包括但不限于下表中列出的陈述，这些陈述还提供了用于确定前瞻性陈述的关键假设。另请参阅本MD&A中题为《2024年业务展望和假设》的部分。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致CN的实际业绩、表现或成就与前景或此类陈述所暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。因此，建议读者不要过分依赖前瞻性陈述。可能影响前瞻性陈述的重要风险因素包括但不限于总体经济和商业状况，包括影响全球供应链的因素，例如疫情和地缘政治冲突和紧张局势；行业竞争；通货膨胀、货币和利率波动；燃油价格变化；立法和/或监管发展；遵守环境法律和法规；监管机构的行动；维护和运营成本的增加；安全威胁；对技术和相关技术的依赖网络安全风险；贸易限制或其他国际贸易安排的变化；危险材料的运输；可能干扰运营的各种事件，包括非法封锁铁路网络，以及恶劣天气、干旱、火灾、洪水和地震等自然事件；气候变化；劳资谈判和中断；环境索赔；调查、诉讼和其他类型索赔和诉讼的不确定性；出轨产生的风险和责任；资本计划的时间和完成；可再生燃料的可用性和成本竞争力以及新的机车推进技术的开发；声誉风险；供应商集中度；养老金资金要求和波动性；以及其他风险，见CN向加拿大和美国证券监管机构提交的报告，包括其年度信息表和40-F表格。有关与合并名义相关的主要风险因素的描述，请参阅本MD&A的业务风险部分和公司的2023年年度MD&A。

前瞻性陈述反映了截至其发表之日的信息。除非适用的证券法要求，否则CN没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念的变化。如果CN确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断CN会就该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。本MD&A中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本MD&A。

导言

本管理层2024年4月23日的讨论与分析（MD&A）涉及加拿大国家铁路公司及其全资子公司（统称为 “CN” 或 “公司”）的合并财务状况和经营业绩，应与公司2024年3月31日的中期合并财务报表及其附注一起阅读。它还应与公司2023年年度合并财务报表和2023年年度管理与分析一起阅读。除非另有说明，否则此处反映的所有财务信息均以加元表示，并根据美国公认会计原则（GAAP）编制。

CN的普通股在多伦多和纽约证券交易所上市。有关向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（SEC）提交的CN的更多信息，包括公司的2023年年度信息表和40-F表格，可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上在线找到，通过EDGAR访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov，以及公司网站www.cn.ca的投资者专区。此类文件的印刷副本可以通过联系CN的公司秘书办公室获得。

季度亮点

2024 年第一季度与 2023 年第一季度相比

财务业绩

•收入为42.49亿美元，减少6400万美元，下降1％。

•营业收入为15.46亿美元，减少1.16亿美元，下降7％。

•营业比率，定义为运营费用占收入的百分比，为63.6％，增长2.1个百分点。

•摊薄后的每股收益（EPS）为1.72美元，下降5％。

•自由现金流为5.29亿美元，减少6400万美元，下降11％。（1）

•

运营业绩

•受伤频率为1.20（每20万人小时），增长22％。（2）

•事故率为1.68（每百万列车里程），增长了10％。（2）

•直通停留时间保持在 7.1（整条铁路，小时）。

•汽车速度为205（每天行驶里程），下降3％。

•通过网络列车速度为18.7（英里/小时），下降了7％。

•燃油效率为0.896（每1,000总吨英里（GTM）消耗的美制加仑机车燃料），提高了1％。

•列车长度保持平稳，为7,787（英尺）。

•收入吨英里（RTM）保持不变，为59,749（百万）。

(1) 该非公认会计准则指标不具有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。有关该非公认会计准则指标的解释和对账，请参阅本管理与分析报告中题为 “流动性和资本资源——自由现金流” 的部分。

（2）基于联邦铁路管理局（FRA）的报告标准。

美国监管最新情况

船员人数

2024年4月9日，联邦铁路管理局（FRA）发布了一项最终规则，根据运营类型对列车工作人员的规模规定了最低要求。FRA的新规定要求铁路运营至少有两名机组人员，除非在某些情况下，包括远程控制操作。该规则包括向联邦航空局申请特别批准才能在少于两名机组人员的情况下运作的程序。该规定将于2024年6月10日生效。铁路行业在联邦巡回法院对该规则提出质疑，认为该规则武断且违法。

无法保证这些举措以及美国联邦政府和机构当前或未来的任何其他监管或立法举措不会对公司的经营业绩或其竞争和财务状况产生重大不利影响。

收购

爱荷华州北方铁路公司

2024年2月29日，STB接受了CN收购爱荷华州北方铁路公司（IANR）控制权的申请，并确认该交易属于次要交易。根据管理法规，除非STB发现合并会大大减少竞争，否则交易必须得到STB的批准。STB已经制定了进行审查的时间表，最终决定预计将在2024年7月26日之前发布，生效日期为30天。

劳动力和谈判

截至2024年3月31日，加拿大共雇用了18,299名员工，其中13,415人，占73％，是加入工会的员工，在美国有6,880名员工，其中5,812人，占84％，是加入工会的员工。

2024年3月1日，CN与美国钢铁工人工会（USW）达成了暂定协议，将该集体协议的有效期延长为三年。该协议涵盖CN的大约2,500名轨道和桥梁员工，主要负责加拿大各地的轨道维护。该协议正在等待其成员的批准。

2024年1月17日，该公司的全资子公司加拿大国家运输有限公司（CNTL）与管理加拿大约750名车主兼运营商卡车司机的Unifor达成的为期四年的暂定协议没有得到工会成员的批准。劳工部长已经任命了一名调解人，双方定于2024年5月1日举行会议。劳动力中断的最早日期是2024年5月7日。

2023 年 11 月 27 日，与 Teamsters 加拿大铁路会议 (TCRC) 的谈判开始。TCRC代表加拿大CN网络中约6,600名售票员、指挥学员、场地协调员和机车工程师。2024年2月16日，CN向劳工部长提交了争议通知。2024年3月1日，劳工部长任命了一名调解人，双方一直在与调解人会面以达成集体协议。劳动力中断的最早日期是2024年5月22日。

在《加拿大劳动法》规定的谈判程序用尽之前，公司的集体协议一直有效。

环境问题

根据1980年的《综合环境应对、补偿和责任法》（CERCLA），美国环境保护署（EPA）于2024年2月28日通过其子公司通知公司，该公司是伊利诺伊州拉萨尔市马蒂森和黑格勒锌业公司场地（场地）的潜在责任方（PRP），以及至少五个其他先前被通知的当事方。该公司之所以被指定为PRP，是因为有人声称该公司或其前身的土地历来是租给他人用于商业或工业用途的，据称这些土地可能导致有害物质释放到场地。根据先前进行的补救调查和可行性研究，美国环保局发布了一份决定记录，概述了该场地的清理计划。该公司没有累积与场地修复相关的任何债务，因为它无法确认污染在多大程度上造成了污染、补救的范围和成本、其他潜在责任方的贡献及其支付义务的能力。

2024 年业务展望和假设

该公司继续假设2024年北美工业生产略有增长。在2023/2024作物年度，加拿大的谷物产量低于其三年平均水平（如果不包括明显下降的2021/2022作物年度，也低于其三年平均水平），美国谷物产量高于其三年平均水平。该公司继续假设，加拿大2024/2025年的谷物产量将与其三年平均水平（不包括明显较低的2021/2022作物年度）持平，美国谷物产量也将与其三年平均水平持平。

2024年，该公司继续预计将在其资本计划中投资约35亿美元，以提高其网络的安全性、效率和完整性，以提高其网络的安全性、效率和完整性。这些投资还旨在促进和支持公司的发展，并将由运营产生的现金或融资活动产生的现金进行融资。

本2024年业务展望和假设部分中讨论的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与此类陈述中表达或暗示的存在重大差异，这些前瞻性陈述基于公司认为合理的某些因素和假设，这些因素和假设可能无法实现或可能被其他事件和事态发展完全或部分抵消。除了本节中讨论的假设和预期外，还应参考本管理与分析中题为 “影响此类陈述的前瞻性陈述的假设和风险因素” 的部分。

财务要闻

(1) 运营比率定义为运营费用占收入的百分比。

(2) 该非公认会计准则指标不具有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。有关这项非公认会计准则指标的解释，请参阅本MD&A中题为 “流动性和资本资源——自由现金流” 的部分。

(3) 长期负债总额是总负债和总流动负债之间的差额。

操作结果

2024 年第一季度与 2023 年同期的对比

2024年第一季度的收入为42.49亿美元，而2023年同期为43.13亿美元，下降了6,400万美元，下降了1％。下降的主要原因是每RTM的运费收入减少，而运量保持不变：

•销量：持平的主要原因是钾肥、精炼石油产品、压裂砂、国际多式联运和液化天然气的出货量增加；被煤炭、谷物、林业产品和原油的出货量减少所抵消。

•每RTM的运费收入：下降的主要原因是燃油附加费收入减少和平均运输时间的增加；部分被运费上涨所抵消。

2024年第一季度的运营支出为27.03亿美元，而2023年同期为26.51亿美元。增长5200万美元，增幅2％，主要是由于总体工资增长和平均员工人数增加推动的劳动力和附带福利支出增加；部分被较低的燃油价格所抵消。

与2023年同期相比，2024年第一季度的营业收入下降了1.16亿美元，至15.46亿美元，下降了7％。运营比率（定义为运营费用占收入的百分比）在2024年第一季度为63.6％，而2023年第一季度为61.5％，增长了2.1个百分点。

与2023年同期相比，2024年第一季度的净收入为11.03亿美元，下降了1.17亿美元，下降了10％，摊薄后的每股收益下降了5％，至1.72美元。

关键运营指标

(1) GTM：系统列车在运输货物或设备时执行的工作量。GTM 的计算方法是将尾随重量乘以列车行驶的距离。较大的数字表示转移的流量（因此也更多的收入）。

(2) 列车重量：一种效率衡量标准，衡量每列干线列车在穿越网络时平均处理多少吨位。该衡量标准以 GTM 总数除以列车总里程计算得出，可以深入了解每列火车在交通运输能力方面实现最大化的程度。这项运营衡量标准以前被命名为列车生产率。

(3) 列车长度：对网络上每列干线列车的平均尾行长度的效率测量。该衡量标准的计算方法是汽车总英里数（车长之和乘以每辆尾车的行驶里程）除以列车总里程，可以深入了解每列火车在交通运输能力方面实现最大化的程度。

(4) 直通网络列车速度：衡量从起点到目的地的线路运输情况，包括在航站楼的时间。平均速度的计算方法是将列车里程除以总运行时长，不包括货场和当地列车、旅客列车、维护列车和外国列车。该测量值代表了网络上列车的流动性，值越高也表示网络的流动性更强。

（5）燃料效率：该衡量标准代表了公司在货运列车运营中机车马力的发电和利用效率，较低的数字表示性能有所改善。燃油效率定义为每 1,000 GTM 消耗的美制加仑机车燃料。

(6) 直通停留：汽车在航站楼边界内的平均停留时间，以小时表示。测量从客户放行、收到的交汇处或列车到达事件开始，最后以客户安置（实际或建设性）、在交汇处交付或提供或提供或列车出发事件结束。这不包括存放的、订购不当的、维护的车辆或停留时间超过10天的车辆。该衡量标准代表航站楼内搬运汽车的效率，值越低表示性能越高。

(7) 汽车速度：公司线路上满载和空载的汽车（包括所有现役汽车，无论是私人、外国汽车还是中国人拥有的汽车）每天的平均行驶里程。该度量代表网络中汽车的流动性，计算方法是每辆汽车行驶的里程总和除以所有汽车的活动时间之和，值越高表示运行更顺畅、更流畅。

与2023年5月25日生效的新加拿大关税和休息期规定导致的更有利的冬季运营条件、温哥华周围的拥堵以及2023年5月25日生效的新加拿大关税和休息期规定导致的乘员可用性减少相比，加拿大西部的汽车速度和通过网络的列车速度受到了负面影响。

非公认会计准则指标

本MD&A引用了非公认会计准则指标，包括调整后的绩效指标、固定货币、自由现金流和调整后债务与调整后的息税折旧摊销前利润倍数，这些指标没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。从管理层的角度来看，这些非公认会计准则指标是衡量业绩的有用指标，为投资者提供了评估公司经营业绩和流动性的补充信息。不应孤立地考虑这些非公认会计准则指标，也不得作为根据公认会计原则编制的财务指标的替代品。

有关这些非公认会计准则指标的更多详情，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本MD&A中题为 “非公认会计准则指标：固定货币” 的章节，以及标题为 “流动性和资本资源：自由现金流和调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润倍数” 的章节。由于在2024年和2023年第一季度没有进行任何调整，公司没有提供任何调整后的绩效指标。

固定货币

以固定货币计算的财务业绩允许在不受外币汇率波动影响的情况下查看业绩，从而便于在分析业务业绩趋势时进行同期比较。按固定货币计算的指标被视为非公认会计准则指标，不具有公认会计原则规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。以固定货币计算的财务业绩是通过将以美元计价的本期业绩按用于折算上一年同期以美元计价的交易的加权平均汇率折算得出的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，平均外汇汇率分别为每1美元1.349美元和1.352美元。按固定货币计算，截至2024年3月31日的三个月，该公司的净收入将增加300万美元（摊薄后每股收益为零）。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月报告的固定货币和相关固定货币百分比变化对财务业绩的影响：

收入

(1) 该非公认会计准则指标不具有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。有关该非公认会计准则指标的解释，请参阅本MD&A中标题为 “非公认会计准则指标——固定货币” 的部分。

(2) RtMS 是体积的衡量标准，计算方法是将所运输货物的重量（以吨为单位）乘以公司航线运输货物的英里数。与车载量相比，CN 使用 rTM 作为体积的主要衡量标准，因为 rTMS 还考虑了运输时间和机芯重量。

(3) 每个 RTM 的运费收入是产量的指标，表示在一英里的距离内运输一吨货物的收入。

2024年第一季度的收入与2023年同期相比下降了6400万美元，下降了1％，这主要是由于每RTM的运费收入减少，而销量保持不变：

•销量：持平的主要原因是钾肥、精炼石油产品、压裂砂、国际多式联运和液化天然气的出货量增加；被煤炭、谷物、林业产品和原油的出货量减少所抵消。

•每RTM的运费收入：下降的主要原因是燃油附加费收入减少和平均运输时间的增加；部分被运费上涨所抵消。

与2023年同期相比，2024年第一季度的燃油附加费收入减少了1.61亿美元，这主要是由于适用的燃油价格下跌。

石油和化工

			截至3月31日的三个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币
收入（百万）			$	857		$	828		4		%	4		%
RTM（百万）			11,714			11,019			6		%	6		%
收入/RTM（美分）			7.32			7.51			(3		%)	(2		%)
载货量（千辆）			165			161			2		%	2		%
收入/车载量（美元）			5,194			5,143			1		%	1		%

2024年第一季度，该大宗商品集团的收入与2023年同期相比增长了2900万美元，增长了4％，这主要是由于销量的增加；每RTM收入的减少部分抵消了这一点：

•销量：增长主要是由于国内对天然气、柴油和喷气燃料的强劲需求以及液化天然气出货量的增加，精炼石油产品的出货量增加；部分被原油出货量的减少所抵消。

•每RTM的收入：下降的主要原因是燃油附加费收入减少和平均运输时间的增加；部分被运费上涨所抵消。

与2023年同期相比，2024年第一季度的RTM增长幅度超过了车载量，这主要是由于成品石油产品和液化天然气的长途出货量增加。

金属和矿物

			截至3月31日的三个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币
收入（百万）			$	530		$	529		—		%	1		%
RTM（百万）			7,350			7,088			4		%	4		%
收入/RTM（美分）			7.21			7.46			(3		%)	(3		%)
载货量（千辆）			240			237			1		%	1		%
收入/车载量（美元）			2,208			2,232			(1		%)	(1		%)

2024年第一季度，该大宗商品集团的收入与2023年同期相比保持平稳，这主要是由于销量增加；被每RTM收入的减少所抵消：

•销量：增长主要是由于向加拿大西部的压裂砂出货量增加以及铝的出货量增加；部分被钢铁产品出货量的减少所抵消。

•每RTM的收入：下降的主要原因是燃油附加费收入减少和平均运输时间的增加；部分被运费上涨所抵消。

与2023年同期相比，2024年第一季度的RTM增长幅度超过了车载量，这主要是由于从美国到加拿大西部的压裂沙长途出货量增加。

林业产品

			截至3月31日的三个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币
收入（百万）			$	494		$	511		(3		%)	(3		%)
RTM（百万）			5,769			6,056			(5		%)	(5		%)
收入/RTM（美分）			8.56			8.44			1		%	2		%
载货量（千辆）			78			81			(4		%)	(4		%)
收入/车载量（美元）			6,333			6,309			—		%	1		%

2024年第一季度，该大宗商品集团的收入与2023年同期相比下降了1700万美元，下降了3％，这主要是由于销量减少；部分被每RTM收入的增加所抵消：

•销量：下降的主要原因是木材和面板的出货量减少。

•每RTM的收入：增长主要是由于运费上涨；部分被较低的燃油附加费收入所抵消。

煤炭

			截至3月31日的三个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币
收入（百万）			$	221		$	263		(16		%)	(16		%)
RTM（百万）			4,638			5,848			(21		%)	(21		%)
收入/RTM（美分）			4.76			4.50			6		%	6		%
载货量（千辆）			112			130			(14		%)	(14		%)
收入/车载量（美元）			1,973			2,023			(2		%)	(2		%)

2024年第一季度，该大宗商品集团的收入与2023年同期相比下降了4200万美元，下降了16％，这主要是由于销量减少；部分被每RTM收入的增加所抵消：

•销量：下降的主要原因是加拿大西部某些矿山的生产问题导致加拿大煤炭出货量减少，以及欧洲需求疲软推动的美国煤炭出口出货量减少。

•每RTM的收入：增长主要是由于平均运输时间减少和运费上涨；部分被燃油附加费收入的降低所抵消。

与2023年同期相比，2024年第一季度的RTM下降幅度超过了车载量，这主要是由于美国煤炭出口的长途出货量减少。

谷物和肥料

			截至3月31日的三个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币
收入（百万）			$	860		$	861		—		%	—		%
RTM（百万）			17,032			17,018			—		%	—		%
收入/RTM（美分）			5.05			5.06			—		%	—		%
载货量（千辆）			171			178			(4		%)	(4		%)
收入/车载量（美元）			5,029			4,837			4		%	4		%

2024年第一季度，受销量持平和每RTM收入的推动，该大宗商品集团的收入与2023年同期相比保持不变：

•销量：保持平稳主要是由于钾肥出货量增加；被加拿大谷物出口减少以及主要由玉米需求下降推动的美国谷物出货量减少所抵消。

•每RTM的收入：保持不变主要是由于运费上涨；被平均运输时间的增加和燃油附加费收入的减少所抵消。

与2023年同期相比，2024年第一季度的RTM保持平稳，而车载量有所下降，这主要是由于萨斯喀彻温省向加拿大东海岸的长途钾肥出口量增加。

多式联运

			截至3月31日的三个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币
收入（百万）			$	959		$	1,012		(5		%)	(5		%)
RTM（百万）			12,531			12,259			2		%	2		%
收入/RTM（美分）			7.65			8.26			(7		%)	(7		%)
载货量（千辆）			527			512			3		%	3		%
收入/车载量（美元）			1,820			1,977			(8		%)	(8		%)

2024年第一季度，该大宗商品集团的收入与2023年同期相比下降了5,300万美元，下降了5％，这主要是由于每RTM的收入减少；部分被销量的增加所抵消：

•销量：增长的主要原因是通过加拿大西部港口的进口推动的国际板块出货量增加；部分被国内部分出货量的减少所抵消。

•每RTM收入：下降的主要原因是燃油附加费收入降低，集装箱存储费降低和卡车运输服务减少；部分被运费上涨所抵消。

汽车

			截至3月31日的三个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币
收入（百万）			$	216		$	215		—		%	1		%
RTM（百万）			715			673			6		%	6		%
收入/RTM（美分）			30.21			31.95			(5		%)	(5		%)
载货量（千辆）			50			54			(7		%)	(7		%)
收入/车载量（美元）			4,320			3,981			9		%	9		%

2024年第一季度，该大宗商品集团的收入与2023年同期相比保持平稳，这主要是由于销量增加；被每RTM收入的减少所抵消：

•销量：增加的主要原因是通过温哥华港进口成品车的出货量增加。

•每RTM收入：下降的主要原因是平均运输时间大幅增加和燃油附加费收入降低；部分被运费上涨所抵消。

与2023年同期相比，2024年第一季度的RTM有所增加，而车载量有所下降，这主要是由于进口车辆的长途出货量增加。

其他收入

			截至3月31日的三个月
			2024			2023			% 变化			恒定变化百分比 货币
收入（百万）			$	112		$	94		19		%	19		%

2024年第一季度，与2023年同期相比，其他收入增加了1,800万美元，增长了19％，这主要是由于铁矿石供应链的船舶和码头收入增加、汽车物流收入增加和配送服务增加。

运营费用

2024年第一季度的运营支出为27.03亿美元，而2023年同期为26.51亿美元。增长5200万美元，增幅2％，主要是由于总体工资增长和平均员工人数增加推动的劳动力和附带福利支出增加；部分被较低的燃油价格所抵消。

(1) 该非公认会计准则指标不具有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。有关该非公认会计准则指标的解释，请参阅本MD&A中标题为 “非公认会计准则指标——固定货币” 的部分。

劳动和附带福利

与2023年同期相比，2024年第一季度的劳动力和附带福利支出增加了8200万美元，增长了10％。增长主要是由于工资的普遍增长和平均员工人数的增加。

购买的服务和材料

与2023年同期相比，2024年第一季度购买的服务和材料支出减少了2200万美元，下降了4％。减少的主要原因是维修和保养费用降低。

燃料

与2023年同期相比，2024年第一季度的燃料支出减少了4,300万美元，下降了8％。下降的主要原因是燃油价格下跌。

折旧和摊销

与2023年同期相比，2024年第一季度的折旧和摊销费用增加了1400万美元，增长了3％。增长主要是由于折旧资产基础的增加。

设备租金

与2023年同期相比，2024年第一季度的设备租金支出增加了900万美元，增长了10％。

其他

与2023年同期相比，2024年第一季度的其他支出增加了1200万美元，增长了8％。增长主要是由于软件和支持成本的增加。

其他收入和支出

利息支出

截至2024年3月31日的三个月，利息支出为2.1亿美元，而2023年同期为1.65亿美元。增加4,500万美元的主要原因是平均债务水平的提高和利率的提高。

定期福利净收入的其他组成部分

截至2024年3月31日的三个月，定期福利净收入的其他组成部分为1.13亿美元，而2023年同期为1.19亿美元。下降的主要原因是净精算损失的摊销额增加，但部分被较低的利息成本所抵消。这些影响主要是由于贴现率的变化以及与2023年12月31日确定的预期回报相比，实际回报率的提高所致。

其他收入

截至2024年3月31日的三个月，其他收入为200万美元，而2023年同期为100万美元。

所得税支出

截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为3.48亿美元，而2023年同期为3.97亿美元。截至2024年3月31日的三个月，有效税率为24.0％，而2023年同期为24.6％。有效税率的下降主要归因于2024年公司股票薪酬计划下股权结算奖励的结算所产生的超额税收优惠增加的影响。

季度财务数据摘要

(1) 某些季度包括管理层认为不一定是CN正常日常运营的一部分的项目，可能会扭曲对业务绩效趋势的分析。有关这些项目的更多信息，请参阅公司2023年年度MD&A中标题为 “非公认会计准则指标” 的部分。

公司年内产生的收入受季节性天气状况、总体经济状况、铁路运输的周期性需求和运输市场竞争力的影响（参见公司2023年年度管理与分析业务风险部分）。运营费用反映了货运量、季节性天气状况、劳动力成本、燃料价格和公司生产力计划的影响。加元兑美元的波动也影响了公司以美元计价的收入和支出的转换，并导致上述连续八个季度的净收入波动。

流动性和资本资源

对公司流动性和资本资源的分析载于公司2023年年度MD&A的流动性和资本资源部分。除下文所述外，2024年第一季度没有重大变化。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物分别为4.12亿美元和4.75亿美元；限制性现金和现金等价物分别为4.49亿美元和4.49亿美元；营运资金赤字分别为21.93亿美元和19.46亿美元。(1) 除本文讨论的正常业务过程外，目前没有与营运资金相关的具体要求。

该公司预计，来自运营的现金及其各种融资来源将足以履行其持续债务。

(1) 公司将营运资金定义为32.81亿美元（2023年12月31日——30.89亿美元）的流动资产减去54.74亿美元的流动负债（2023年12月31日——50.35亿美元）

可用的融资来源

有关公司可用融资来源的详细信息，请参阅公司2023年年度管理与分析报告中标题为 “流动性和资本资源” 的章节以及附注6——公司2024年3月31日中期合并财务报表的融资活动。

现货招股说明书和注册声明

2024年4月2日，公司向加拿大证券监管机构提交了货架招股说明书，并向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明，根据该声明，CN可以在申请日后的25个月内在加拿大和美国资本市场发行债务证券。这份货架招股说明书和注册声明取代了CN之前的上架招股说明书和注册声明，后者定于2024年6月4日到期。根据现成招股说明书和注册声明进入加拿大和美国资本市场的机会取决于市场状况。CN预计将根据现成招股说明书和注册声明出售债务证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括未偿债务的赎回和再融资、股票回购、收购和其他商业机会。

循环信贷额度

2024年3月28日，对公司的循环信贷额度协议进行了修订，将其各自的期限分别延长一年。25亿美元的无抵押信贷额度由12.5亿美元的两部分组成，现已于2027年3月31日和2029年3月31日到期。10亿美元的无抵押信贷额度现已于2026年3月17日到期。2024年3月28日，公司修改了循环信贷额度，从加元发行利率（CDOR）过渡到加拿大隔夜回购平均利率（CORRA）。信贷额度根据CN的信用评级提供各种基准利率的借款，例如有担保隔夜融资利率（SOFR）和CORRA，以及适用的利润。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在这些循环信贷额度下没有未偿借款。

设备贷款

2024年3月21日，公司修改了其某些非循环定期贷款额度，以从CDOR过渡到CORRA。非循环定期贷款机制下的借款以SOFR、CORRA或CDOR提供，外加适用的利润。

在2024年的前三个月，该公司偿还了1000万美元的设备贷款，并于2024年3月22日根据这些贷款发放了4.12亿美元的设备贷款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的未偿借款分别为10.94亿美元和6.77亿美元，在这些贷款下分别有3.66亿美元和7.69亿美元可供提取。

商业票据

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的商业票据借款总额分别为17.3亿美元（合23.42亿美元）和13.6亿美元（合18.01亿美元），以长期债务的流动部分列报。

应收账款证券化计划

2024年3月20日，公司将其协议期限延长了一年，至2026年2月2日。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的应收账款证券化计划收益为4.5亿美元，还款额为3.5亿美元。

截至2024年3月31日，该公司的应收账款证券化借款为1亿美元，由应收账款担保，限于1.19亿美元，以合并资产负债表长期债务的流动部分列报，该融资机制下还有3.5亿美元的剩余可用资金。截至2023年12月31日，该公司在应收账款证券化计划下没有未偿借款，该融资机制下有4.5亿美元的可用借款。

双边信用证便利

2024年3月28日，公司将其承诺的双边信用证贷款协议的到期日延长至2027年4月28日。

截至2024年3月31日，该公司在承诺贷款下的未偿信用证为3.38亿美元（截至2023年12月31日为3.37亿美元），而未承诺贷款下的可用额度总额为3.62亿美元（截至2023年12月31日为3.61亿美元）和1.52亿美元（截至2023年12月31日为1.52亿美元）。

截至2024年3月31日，限制性现金及现金等价物中包括承诺的双边信用证额度下作为抵押品的3.39亿美元（截至2023年12月31日为3.39亿美元），未承诺的双边信用证额度下作为抵押品认捐的1亿美元（截至2023年12月31日为1亿美元），以及托管持有的1,000万美元（截至2023年12月31日为1,000万美元）。

信用评级

下表提供了截至本MD&A发布之日公司的长期债务和商业票据信用评级。这些信用评级自2023年6月30日起保持不变。

(1) 这些信用评级不建议购买、持有或出售上述证券。信用评级机构可以随时修改或撤回评级。每个信用评级都应独立于任何其他信用评级进行评估。

现金流

自由现金流

自由现金流是衡量流动性的有用指标，因为它表明公司有能力为债务和全权用途（例如支付股息、股票回购和战略机会）创造现金。公司将其自由现金流衡量标准定义为经营活动提供的净现金与投资活动中使用的净现金之间的差额，并根据（i）企业收购和（ii）与合并交易相关的付款、现金收入和现金所得税的影响进行了调整，这些项目不代表经营趋势。自由现金流没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中报告的根据GAAP经营活动提供的净现金与此处列出的非公认会计准则自由现金流的对账情况：

经营活动

与2023年同期相比，经营活动提供的净现金在2024年第一季度增加了6200万美元，这主要是由于营运资本项目的有利变化；部分被现金收益的减少所抵消。

养老金缴款

公司对各种固定福利养老金计划的缴款是根据加拿大和美国的适用法律缴纳的，此类缴款遵循精算估值确定的最低和最高门槛。

有关养老金计划的更多信息，请参见公司2023年年度合并财务报表附注18——养老金和其他退休后福利，以及公司2023年年度管理与分析中标题为 “流动性和资本资源” 的部分。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，养老金缴款分别为1500万美元和1,400万美元。根据公司截至2023年12月31日的下一次资金精算估值的预期结果，该估值预计将于2024年6月完成，预计CN养老金计划将保持充足的资金水平，并保持在继续禁止公司缴款的水平。在2024年全年，公司预计将为所有其他养老金计划缴纳总额约7,000万美元，其中包括受影响的非工会成员从公司的固定福利养老金计划转入自2024年4月1日起生效的固定缴款养老金计划的影响。

对用于计算公司资金状况的假设，尤其是贴现率的负面变化，以及对现有联邦养老金立法或监管机构指导方针的修改可能会对公司未来的养老金缴款产生重大影响。

所得税支付

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净所得税缴纳额分别为3.7亿美元和4.24亿美元。下降的主要原因是加拿大所需的分期付款减少。2024年，该公司的净所得税缴纳额预计约为14亿美元。

投资活动

与2023年同期相比，2024年第一季度用于投资活动的净现金增加了1.26亿美元，这主要是由于房地产增加所致。

增加房产

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的房地产新增情况：

2024 年资本支出计划

2024年，该公司将继续投资其资本计划，以提高其网络的安全性、效率和完整性。这些投资将促进和支持公司的发展，并将根据需要使用运营产生的现金或融资活动产生的现金进行融资。

筹资活动

与2023年同期相比，2024年第一季度用于融资活动的净现金增加了1.03亿美元。这一增长是由于包括商业票据在内的债务净偿还额增加，部分被普通股回购的减少所抵消。

债务融资活动

2024年第一季度的债务融资活动包括以下内容：

•净发行4.58亿美元的商业票据；

•2024年3月22日，根据非循环信贷额度发放4.12亿美元的设备贷款；

•4.5亿美元的应收账款证券化计划下的借款收益；以及

•根据3.5亿美元的应收账款证券化计划偿还借款。

2023年第一季度的债务融资活动包括以下内容：

•净发行量为12.28亿美元的商业票据。

与公司未偿债务证券有关的其他信息见附注16——公司2023年年度合并财务报表的债务。

回购普通股

公司可以根据普通股发行人出价（NCIB）以现行市场价格加上经纪费，或多伦多证券交易所可能允许的其他价格回购其普通股。根据其目前的NCIB，公司可能在2024年2月1日至2025年1月31日期间回购多达3,200万股普通股。截至2024年3月31日，该公司已根据其目前的NCIB以5.97亿美元的价格回购了350万股普通股。

该公司在2023年2月1日至2024年1月31日期间生效的先前NCIB下回购了2,870万股普通股，这允许回购多达3,200万股普通股。

(1) 包括经纪费。

(2) 包括后续时期的结算。

已支付的股息

该公司在2024年第一季度支付了每股0.8450美元的季度股息，总额为5.4亿美元，而2023年同期的季度股息为5.26亿美元，季度股息为每股0.7900美元。

合同义务

在正常业务过程中，公司承担合同义务。下表列出了截至2024年3月31日公司在以下项目上的合同义务：

																					2029 年及以后
以百万计			总计			2024			2025			2026			2027			2028
债务义务 (1)			$	19,736		$	2,971		$	411		$	739		$	63		$	1,056		$	14,496
债务利息			12,830			529			737			715			702			690			9,457
融资租赁债务			26			19			2			4			1			—			—
经营租赁义务 (2)			414			106			122			84			57			27			18
购买义务 (3)			2,517			1,731			287			157			100			242			—
其他长期负债 (4)			1,035			78			70			51			49			46			741
合同义务总额			$	36,558		$	5,434		$	1,629		$	1,750		$	972		$	2,061		$	24,712

(1) 扣除未摊销的折扣和债务发行成本后列报，不包括融资租赁债务。

(2) 包括2700万美元的估算利息。

(3) 包括机车、工程服务、铁路、信息技术服务和许可证、火车车辆、铁路扎带、车轮以及其他设备和服务的固定和可变承诺。可变承诺的成本是使用预测的价格和数量估算的。

(4) 包括工伤补偿、除养老金以外的退休后福利、未确认的净税收优惠、环境负债和被归类为合同和解协议的养老金债务的预期付款。

调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润的倍数

管理层认为，调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润倍数是一种有用的信贷衡量标准，因为它反映了公司偿还债务和其他长期债务的能力。公司计算调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润倍数的乘以调整后债务除以最近十二个月的调整后息税折旧摊销前利润。调整后债务定义为公司合并资产负债表中报告的长期债务和长期债务的流动部分以及运营租赁负债的总和，包括流动部分和因合同和财务义务的类债务性质而在公司合并资产负债表上确认的亏损养老金计划的总和。调整后的息税折旧摊销前利润按净收益计算，其中不包括利息支出、所得税支出、折旧和摊销、经营租赁成本、净定期收益收入的其他组成部分、其他收益（亏损）以及其他无法反映中国基础业务运营且可能扭曲经营业绩趋势分析的重要项目。调整后债务和调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标，用于计算调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润倍数。这些指标没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。

下表提供了截至2024年和2023年3月31日止十二个月的GAAP规定的债务和净收益与本文提出的调整后指标的对账情况，这些指标用于计算非公认会计准则调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润倍数：

(1) 代表经营租赁付款的现值。

(2) 代表所有预计福利义务超过计划资产的固定福利养老金计划的资金赤字总额。

(3) 代表合并收益表中记录的已购服务以及材料和设备租金中记录的经营租赁成本。

(4) 涉及与股东事务相关的咨询费，记录在合并收益表中的其他支出中。有关更多信息，请参阅标题为 “非公认会计准则指标——公司2023年年度MD&A的调整后绩效指标” 的部分。

资产负债表外安排

担保和赔偿

在正常业务过程中，公司签订的协议可能涉及向第三方和其他人提供担保或赔偿，这些担保或赔偿可能超出协议的期限。其中包括但不限于备用信用证、担保和其他债券，以及交易类型或铁路业务惯用的赔偿。截至2024年3月31日，公司尚未记录与担保和赔偿有关的负债。有关担保和赔偿的更多信息，请参见公司2024年3月31日中期合并财务报表附注9——主要承诺和意外开支。

出色的股票数据

截至2024年4月23日，该公司有6.362亿股普通股和340万股已发行股票期权。

金融工具

风险管理

在正常业务过程中，公司因使用金融工具而面临各种风险，例如信用风险、流动性风险以及包括外币风险、利率风险和大宗商品价格风险在内的市场风险。有关这些风险以及公司如何管理这些风险的描述，见标题为 “公司2023年年度管理与分析的金融工具” 的章节。

衍生金融工具

外币风险

截至2024年3月31日，该公司有未偿还的远期外汇合约，购买名义价值为16.25亿美元（截至2023年12月31日为14.96亿美元）。这些未平仓合约的加权平均汇率为每1美元1.35美元（截至2023年12月31日每1美元1.37美元），汇率从每1美元1.33美元到1.36美元（截至2023年12月31日每1美元1.34美元1.39美元）不等。合约的加权平均期限为68天（截至2023年12月31日为77天），期限从13天到125天不等（截至2023年12月31日为26天至178天）。外汇远期合约公允价值的变动是由外汇汇率变动引起的，在合并收益表的其他收益（亏损）中予以确认。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司分别录得与外汇远期合约相关的5200万美元和600万美元的收益。这些收益在很大程度上被其他收益（亏损）中记录的以美元计价的货币资产和负债的重新计量所抵消。

截至2024年3月31日，其他流动资产和应付账款及其他中包含的未偿外汇远期合约的公允价值分别为1200万美元和100万美元（截至2023年12月31日，分别为零美元和6,400万美元）。

金融工具的公允价值

截至2024年3月31日，该公司的债务，不包括融资租赁，账面金额为197.36亿美元（截至2023年12月31日为184.35亿美元），公允价值为186.64亿美元（截至2023年12月31日为178.44亿美元）。由于市场利率高于规定的票面利率，不包括融资租赁的债务账面金额超过了公允价值。

有关金融工具的更多信息，请参见公司2024年3月31日中期合并财务报表附注10——金融工具。

最近的会计公告

财务会计准则委员会（FASB）发布的以下最新会计准则更新（ASU）的生效日期为2023年12月31日之后，公司尚未采用：

亚利桑那州立大学 2023-07 年分部报告（主题 280）：对应报告的分部披露的改进

亚利桑那州立大学将改善有关公共实体应申报板块的财务披露，并满足投资者提出的有关应申报板块支出的更多信息、更详细信息的要求。亚利桑那州立大学的主要修正案要求公共实体，包括那些拥有单一可申报细分市场的公共实体，每年和中期披露向首席运营决策者（CODM）提供的重大分部支出，披露CODM的所有权/职位以及决策过程中如何使用该细分市场支出信息。

亚利桑那州立大学在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效。允许提前收养。

亚利桑那州立大学的采用将对公司的合并财务报表披露产生影响。公司将在2024年年度合并财务报表和2025年中期财务报表中纳入相关披露。

亚利桑那州立大学 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进

亚利桑那州立大学修订了所得税披露规则，除了制定新的要求外，还修改或取消了某些现有的所得税披露要求。修正案通过要求统一类别和进一步分解信息，满足了投资者关于提高所得税（包括管辖权信息）透明度的要求。亚利桑那州立大学的两项主要修正案与税率对账和缴纳的所得税年度披露有关。

税率对账中列出的对账项目将以美元金额和百分比表示，并将分为特定类别，某些对账项目将使用5％的国内联邦税门槛按性质和/或司法管辖区进一步细分。缴纳的所得税将在联邦、省/地区和外国税收管辖区之间进行分类，采用扣除退款后的所得税总额的5％门槛。

亚利桑那州立大学自2024年12月15日之后的年度有效期内。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。亚利桑那州立大学应有前瞻性的应用。允许追溯性申请。

亚利桑那州立大学的采用将对公司的合并财务报表披露产生影响。通过亚利桑那州立大学后，所需的披露变更将反映在公司的合并财务报表中。

公司已经对最近发行的其他要求在2024年3月31日当天或之后申请的华硕进行了评估，预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日报告的收入、支出、资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。管理层不断根据现有信息审查其估计数。实际结果可能与这些估计值有所不同。公司的所得税、资本支出和折旧、养老金和其他退休后福利政策要求管理层在编制公司合并财务报表时做出更重要的判断和估计，因此被认为是至关重要的。有关公司关键会计估计的详细描述，请参阅标题为 “公司2023年度管理与分析的关键会计估计” 的章节。在2024年第一季度，这些估计没有任何实质性变化。

管理层与公司董事会审计、财务和风险委员会讨论公司关键会计政策的制定和选择，包括基本估计和假设。审计、财务和风险委员会已审查了公司的相关披露。

商业风险

在正常业务过程中，公司面临各种业务风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响公司的经营业绩、财务状况或流动性。尽管公司的风险管理策略可能会减少某些风险敞口，但许多风险是由公司无法控制的外部因素驱动的，或者是无法消除的性质。

有关以下关键业务风险和不确定性的详细描述，请参阅公司2023年年度管理与分析的业务风险和不确定性部分：竞争、环境问题、人身伤害和其他索赔、劳资谈判、经济状况、监管、疫情风险、养老金资金波动、对技术的依赖及相关网络安全风险、贸易限制、恐怖主义与国际冲突、客户信用风险、流动性、供应商集中度、合格人员的可用性、燃料成本和供应中断、外汇、利率、交通网络中断、恶劣天气、气候变化和声誉，以引用方式纳入此处。但是，管理层目前不知道或管理层目前可能认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务产生不利影响。

控制和程序

公司首席执行官和首席财务官在评估了截至2024年3月31日的公司披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性后，得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

在截至2024年3月31日的第一季度中，公司对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。