美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据规则 14a-12 征集材料

FS KKR 资本公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

劳斯大道 201 号

宾夕法尼亚州费城 19112

2024 年 4 月 26 日

尊敬的各位股东：

诚挚邀请您参加将于美国东部时间2024年6月21日上午11点在宾夕法尼亚州费城劳斯大道19112号201号举行的FS KKR Capital Corp.（以下简称 “公司”）2024年年度股东大会（“年会”）。

你的投票非常重要！您的即时回复将有助于避免潜在的延误，并可能为公司节省与征集股东选票相关的大量额外 费用。

本信函附带的年度股东大会通知和委托声明 概述了年会将开展的业务。在年会上，您将被要求：

(i) 选举以下个人为B类董事，每人均被提名参选，任期三年，将在 2027年年度股东大会上届满：a) 布莱恩·福特，(b) 理查德·戈德斯坦，(c) Osagie Imasogie 和 (d) 丹尼尔·皮特扎克；以及

(ii) 批准一项提案，允许公司在未来的发行中以低于每股净资产价值的价格出售其股份，以便为未来的销售提供 灵活性。

除这些提案外，您还可能被要求考虑在年会或年会任何休会或延期上适当地提出的 其他事项，包括针对投票数不足以获得批准的提案延期年会的提案，以及允许公司进一步征集更多代理人的提案。

公司董事会一致建议 对每项提案投赞成票，供年会审议和表决。

在年会上代表您的 股很重要。如果您无法亲自参加年会，我敦促您填写随附的代理卡，注明日期并签名，并立即将其放入提供的信封中退回。如果您愿意，可以通过互联网或电话投票（如代理声明和随附的代理卡上所述）进行 投票来节省时间。

您的投票和 参与公司治理非常重要。

真诚地是你的，

迈克尔·福尔曼

董事长兼首席执行官

FS KKR 资本公司

劳斯大道 201 号

费城， 宾夕法尼亚州 19112

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 21 日举行

致FS KKR Capital Corp. 的 股东：

特此通知， 马里兰州的一家公司FS KKR Capital Corp.（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年6月21日上午11点在宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号（以下简称 “年会”）举行，目的如下：

1.	选举以下个人为B类董事，每人均被提名参选 的三年任期，将在2027年年度股东大会上届满：（a）布莱恩·福特，（b）理查德·戈德斯坦，（c）奥萨吉·伊玛索吉和（d）丹尼尔·彼得扎克；以及

2.	批准一项提案，允许公司在未来的发行中以低于每股 股净资产价值的价格出售其股票，以便为未来的销售提供灵活性。

公司董事会已将2024年4月24日的营业结束时间定为确定有权通知年会及其休会或延期并在年会上投票的股东的记录日期。

公司的委托书和代理卡可在以下网址获得 www.proxyvote.com。如果您计划参加 年会并亲自对股票进行投票，则需要携带带照片的身份证件才能获准参加年会。如果您的股票是通过经纪人持有的，并且您亲自出席年会，请携带经纪人的来信 ，表明您是股票的受益所有人，并授权您在年会上对股票进行投票。要获取年会路线，请致电 (877) 628-8575 致电公司。

根据董事会的命令，

斯蒂芬·西弗德

总法律顾问兼秘书

2024 年 4 月 26 日

要求股东签发并立即归还随附的代理卡，该代理卡是由公司董事会索取的。您可以使用代理卡中描述的方法执行代理卡。执行代理卡对于确保年会的法定人数非常重要。股东还可以选择按照代理卡上打印的说明通过电话或互联网授权其代理人。在 行使代理权之前，可以通过提交书面撤销通知或随后执行的代理人，或者参加年会并亲自投票来撤销代理。

FS KKR 资本公司

劳斯大道 201 号

费城， 宾夕法尼亚州 19112

年度股东大会

将于 2024 年 6 月 21 日举行

委托声明

将军

本委托书 是为马里兰州一家公司 FS KKR Capital Corp.（以下简称 “公司”）的董事会（以下简称 “董事会”）征集代理人而提供的，该代理人将于 2024 年 6 月 21 日美国东部时间上午 11:00 在宾夕法尼亚州费城劳斯大道 201 号举行 年度股东大会，以及任何延期或延期会议其内容（年会）。本委托书和 随附材料将于 2024 年 4 月 24 日左右邮寄给下述登记在册的股东，可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.

年会前收到的所有代表公司普通股（股份） 的正确执行的代表公司普通股（股份） 的代理将根据上面标记的指示进行投票。如果没有明确规定，股票将被投票选出：

(i) 选举以下个人为B类董事，每人均被提名参选，任期三年 将在2027年年度股东大会上届满：（a）布莱恩·福特，（b）理查德·戈德斯坦，（c）奥萨吉·伊马索吉和（d）丹尼尔·彼得扎克；（董事选举提案）；以及

(ii) 允许公司在未来的发行中以低于每股净资产价值的价格出售其股票以便为未来的销售提供灵活性的提案（股票发行提案）。

任何提供代理权的股东都有权在行使代理权之前随时撤销该代理权 。任何执行委托书的股东均可通过出席年会并亲自投票表决其股份，或者在年会日期之前通过上述地址向 公司提交撤销信或稍后提交的代理人来撤销任何提案。

法定人数

本公司的股东有权对持有的每股股份进行一票。根据 公司第二修正和重述条款，有权亲自或通过代理人投票的股份数量的三分之一构成业务交易的法定人数。弃权票将被视为在场 的股份，以确定年会上交易业务的法定人数。

休会

如果年会未达到法定人数，则年会主席有权在不另行通知的情况下不时将年度 会议延期至原始记录日期后不超过120天，除非在年会上宣布允许进一步征集代理人。任何可能已在 最初召开的年会上进行交易的业务都可以在达到法定人数的任何此类休会会议上进行交易。

如果 似乎没有足够的选票来批准年会上的任何提案，则年会主席可以在不超过120天后不迟于年会休会

1

最初为年会设定的记录日期，除非在年会上公布，但不另行通知，以允许进一步征集代理人。被指定为代理人的人员将 对这些代理人投票支持此类延期。

如果在 年会之前已收到足够的赞成票支持一项或多项提案，则无论随后是否休会以审议其他提案，都将对提案采取行动，此类行动将是最终行动。

记录日期

董事会已将2024年4月24日的 营业结束定为决定有权通知年会及其休会或延期并在年会上投票的股东的记录日期（记录日期）。截至创纪录的 日期，共有280,066,432.663股已发行股票。

必选投票

董事选举提案。 如果董事候选人获得总票数的 多数赞成票，则每位董事被提名人在年会上亲自或通过代理人获得对该董事候选人的赞成票，但必须达到法定人数，则应选出每位董事候选人。弃权票将不包括在决定所投票数时， 因此，不会对董事选举提案的投票结果产生任何影响。对于董事选举提案，将不进行累积投票。董事选举中的累积投票使 股东有权将总票数等于待选董事人数乘以股东股份数量，并将所有选票投给单一董事候选人或股东选择的 其他数量的被提名人。由于公司股东没有累积投票权，因此持有已发行股票大多数投票权的股东将能够选举公司的所有董事。

股票发行提案。 股票发行提案的批准需要持有 (1) 大多数有权在年会上投票的已发行股票的股东投赞成票，(2) 非公司关联人员持有的有权在年会上投票的大多数已发行股份。根据经修订的1940年《投资 公司法》（1940年法案），如果超过50％的已发行股份的持有人出席或由 代理人出席，或者（2）超过50％的已发行股份，则大多数已发行股份是年会67％的股份，以较低者为准。弃权票不算作投的赞成票，因此与反对股票发行提案的票具有同等效力。

经纪人非投票

经纪商未收到股份受益所有人的投票指示，并且没有或选择不行使对某些提案进行股票投票的自由裁量权（这些提案被视为经纪人对此类提案的未投票）的股票将被视为出席以达到法定人数目的的股票。由于董事选举提案和股票发行提案是 非例行事项，因此经纪商没有就此事进行表决的自由裁量权。经纪商的无票不被视为投票，因此对 董事选举提案没有影响。经纪商的无票将不算作投的赞成票，因此与反对股票发行提案的投票具有同等效力。

家庭持有

根据美国证券交易委员会（SEC）颁布的规则，向所有同意或被视为 同意以这种方式接收此类通信的股东，通过一个信封将文件（年度报告、委托书等）的副本或其他通信的副本合并到该地址。如果您不想继续收到公司 通信的合并邮件，而是希望单独收到公司通信邮件，并且您是注册股东，请

2

致电 (877) 628-8575 或邮寄至 FS KKR Capital Corp.，c/o SS&C Technologies, Inc.，c/o SS&C Technologies, Inc.，密苏里州堪萨斯城西七街 430 号 64105-1594，联系公司的过户代理商 SS&C Technologies, Inc.如果您是受益股东，则可以联系您持有账户的经纪人或银行，停止合并邮寄公司通信。

投票

您可以在 年会上亲自投票，也可以按照以下说明通过代理人投票。您还可以使用印在代理卡上的免费电话号码或网址，通过电话或互联网对代理进行授权。通过 电话或互联网授权代理需要您输入代理卡上的控制号码。输入控制编号后，系统将提示您指示代理人对每项提案进行投票。在提交路线和终止电话或互联网链接之前，您将有机会查看 您的路线并进行任何必要的更改。本公司的股东有权对持有的每股股份进行一票。

通过代理人投票并邮寄代理卡时，您必须：

•

在代理卡上注明您的指示；

•

在代理卡上注明日期并签名；

•

立即使用提供的信封邮寄代理卡，如果在美国邮寄则无需邮费； 和

•

留出足够的时间让代理卡在 2024 年 6 月 21 日美国东部时间上午 11:00 之前收到。

公司的委托书和代理卡可在以下网址获得 www.proxyvote.com。如果您计划参加年会并亲自对股票进行投票，则需要携带带照片的身份证件才能被允许参加年会。如果您的股票是通过经纪人持有的 ，并且您亲自出席年会，请携带经纪人出具的信函，表明您是股票的受益所有人，并授权您在年会上对股票进行投票。

有关本次招标的其他信息

公司将承担征集年会代理人的费用，包括编写、打印和邮寄 本委托声明、随附的年度股东大会通知和代理卡的费用。公司已要求经纪人、被提名人、受托人和其他以其名义或以其被提名人的名义持有股份的人， 将代理材料转交给这些受益所有人，并从这些受益所有人那里获得代理人。公司将向此类人员报销合理的费用。

除了通过邮寄方式征集代理人外， 公司及其关联公司的 董事、高级管理人员或正式员工还可以亲自或通过电话或传真征集代理人（不为此提供特别补偿）。该公司还聘请了Broadridge Investor Communication Solutions, Inc.来协助招募代理人， 估计费用约为40万美元，外加 自掏腰包开支。根据本次招标提供的任何委托书在行使之前，可随时通过发出 代理人的通知予以撤销。任何此类撤销通知均应以书面形式提供并由股东签署，其方式与撤销代理并交付给公司的代理制表人相同。

年度报告

应FS KKR Capital Corp. 的要求，公司将免费向股东提供 其最新年度和季度报告的副本，收件人：投资者关系，宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号19112。

3

管理层和某些受益所有人的安全所有权

下表列出了截至2024年3月31日公司现任董事、高管 高管、公司已知的每位实益拥有5％或以上已发行股份的人以及公司所有执行官和董事的实益所有权。

受益所有权根据经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）颁布的第13d-3条确定，包括股票的投票权或投资权。在 2024 年 3 月 31 日起 60 天内，目前可行使或可行使的期权不受期权约束的股份。那些实益拥有5％或以上股份的人的所有权信息基于公司过户代理人提供的信息以及这些人提供的其他信息（如果有）。

		截至实益拥有的股份 2024年3月31日
受益所有人的姓名和地址(1)		的数量  股份				百分比  (%)(2)
感兴趣的导演
迈克尔·福尔曼(3)			362,879				*
丹尼尔·彼得扎克(4)			57,500				*
独立董事
巴拉·亚当斯(5)			18,823				*
布莱恩·R·福特(6)			10,776				*
迈克尔·哈根			33,302				*
杰弗里·哈罗			20,963				*
杰瑞尔·霍普金斯			7,655				*
詹姆斯·H·克罗普			23,752				*
理查德·戈德斯坦(7)			31,560				*
Osagie Imasogie			48,488				*
伊丽莎白·桑德勒(8)			7,840				*
执行官员
布莱恩·格森(9)			21,642				—
史蒂芬莉莉			40,360				—
斯蒂芬·西弗德			9,623				*
威廉·戈贝尔			4,458				*
詹姆斯·沃尔克			467				*
所有董事和执行官作为一个小组（16 人）			700,088				*

*

小于百分之一。

(1)	上面列出的每位董事和执行官的地址均为19112年宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号的FS KKR Capital Corp.

(2)	基于2024年3月31日已发行和流通的总共280,066,433股股票。

(3)

124,551股股票由MCFDA SCV LLC持有，该公司是一家全资特殊用途融资工具，2011年福尔曼 投资信托基金是其成员，迈克尔·福尔曼是管理人；2011年福尔曼投资信托基金持有5,488股股票；富兰克林广场 控股有限责任公司（FS Investments）的全资特殊用途融资子公司FSH种子资本车辆有限责任公司持有180,704股股票；FS Investments持有的22,816.048股股票；配偶持有的8,694.023股股票；401（k）账户中持有的6,405股股票；IRA持有的14,221股股票。迈克尔·福尔曼不拥有FS Investments或其任何子公司持有的 任何超过其金钱权益的股份，并且就本报告、 第16节或任何其他目的而言，将这些股份纳入本报告不应被视为承认所有申报股票的实益所有权。

4

(4)	IRA持有的2,700股股票。丹尼尔·彼得扎克仍然是该基金的总裁和官员。

(5)	401（k）账户中持有的16,387股股票和IRA账户中持有的2,436股股票。

(6)	配偶间接持有 1,400 股股份。

(7)	IRA中持有的所有股份。

(8)	IRA持有的5,700股股票。

(9)	IRA中持有的10,109股股份。配偶间接持有的2,547股股份。

下表根据纽约证券交易所（NYSE）2024年3月31日公布的股票收盘价，列出了截至2024年3月31日由每位董事会成员实益持有的公司股票证券的美元区间。

董事姓名		美元区间股票证券的 受益地 已拥有(1)(2)
感兴趣的导演：
迈克尔·福尔曼		超过 $	100,000
丹尼尔·彼得扎克		超过 $	100,000
独立董事：
巴拉·亚当斯		超过 $	100,000
布莱恩·R·福特		超过 $	100,000
理查德·戈德斯坦		超过 $	100,000
迈克尔·哈根		超过 $	100,000
杰弗里·哈罗		超过 $	100,000
杰瑞尔·霍普金斯		超过 $	100,000
詹姆斯·H·克罗普		超过 $	100,000
Osagie Imasogie		超过 $	100,000
伊丽莎白·桑德勒		超过 $	100,000

(1)	实益所有权是根据《交易法》颁布的 16a-1 (a) (2) 条确定的。

(2)	实益持有的股票证券的美元区间为：无、 1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元或超过10万美元。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

根据《交易法》第16（a）条，公司的董事和执行官以及任何持有其股份超过10％ 的人都必须向美国证券交易委员会和公司报告其受益所有权及其任何变动。这些报告的具体截止日期已经确定，公司必须在此报告任何未能在截止日期之前提交此类 报告的情况。根据公司对此类人员提交的表格3、4和5的审查以及公司董事和高级管理人员提供的信息，公司认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于此类人员的所有第16（a）条申报要求均已及时提交。

5

提案 1：选举董事候选人

根据公司章程，根据《马里兰州通用 公司法》的要求，董事会董事人数不得少于一人，也不得超过十二人。董事会目前由11名董事组成，每位董事的任期将与其当选的任期相同，直到其继任者正式当选并具备资格为止。

公司的董事分为三类，分别为A类、B类和C类。每类董事 的任期为三年。现任A类董事的任期将在2026年年会上届满。现任C类董事的任期将在2025年年会上届满。现任 B类董事的任期将在年会上届满。

在年会上，公司股东被要求考虑选举布莱恩·福特、理查德·戈德斯坦、奥萨吉·伊马索吉和丹尼尔·彼得扎克为B类董事。福特、戈德斯坦、Imasogie和Pietrzak先生均被提名连任 ，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满。每位董事被提名人都同意在再次当选后担任董事，并且 同意被提名为被提名人。根据任何被提名为董事的人士与本公司之间的任何协议或谅解，均未被提名为董事候选人。

股东可以投票支持任何或所有董事候选人，或不向其投票。由于没有向 作出相反的指示，被指定为代理人的人员打算投票选举上述每位董事候选人。如果任何董事候选人拒绝或无法担任董事，则被指定为代理人的人 将投票支持董事会提名和公司治理委员会可能提出的其他被提名人。董事会没有理由相信 被提名为董事候选人的任何人将无法或不愿意 任职。

如果公司股东没有对董事候选人投赞成票，以至于董事被提名人 没有在年会上亲自或通过代理人获得多数选票的赞成票，则该董事将继续担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格。

有关董事会和董事候选人的信息

董事会的职责是对公司的业务事务进行全面监督，并行使公司的所有权力 ，保留给股东的权力除外。除其他外，董事会的职责还包括监督公司的投资活动、公司资产的季度估值、监督 公司的融资安排和公司治理活动。

根据1940年法案第2（a）（19）条的定义，董事会的大多数成员不是公司或公司的投资顾问（“顾问”）FS/KKR Advisor, LLC的 利益相关者，并且根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00条的要求是独立的。这些人被称为公司的独立董事。1940年法案第2（a）（19）条将利益相关人定义为除其他外，包括与公司有重要业务或专业关系的任何人 在过去两年内与公司有重要业务或专业关系。非独立董事的董事会成员被称为感兴趣的董事。董事会目前 由 11 名董事组成，其中 9 名是独立董事。董事会已确定以下董事为独立董事：福特先生、戈德斯坦先生、哈根先生、哈罗先生、霍普金斯先生、克罗普先生、Imasogie先生和Mses先生。亚当斯和桑德勒 根据要求每位董事和董事被提名人提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会肯定地确定，除以董事会或任何董事委员会成员或股东的身份外，没有独立董事在过去两年内与公司存在过 实质性业务或专业关系。

在考虑每位董事和整个董事会的组成时，董事会寻求不同的经验、特征、 属性和技能，包括性别、种族和种族的多样性

6

董事会认为，董事能够为董事会、公司及其股东做出重大贡献。这些经验、特征、属性和技能（详见下文）包括但不限于管理经验、独立性、财务专业知识以及担任其他实体董事或受托人的经验。鉴于董事会和公司当时的需求，董事会还可以考虑其认为适当的其他经验、特征、 属性和技能。

这些经验、 特征、属性和技能与公司的管理和运营直接相关。这些类别的成功是公司整体运营成功和创造股东价值的关键因素。公司 认为，拥有这些经验、特征、素质和技能的董事和董事候选人能够更好地监督公司的管理层以及公司的长期和战略目标。 以下是对每位董事的经验、特征、属性和技能的描述，这使董事会得出结论，认为每位董事都应担任董事。董事会还考虑了每位 董事传记信息中描述的具体经历，如下所示。

7

下表列出了有关董事候选人以及 公司其他独立董事和感兴趣的董事的某些信息。

B类董事候选人新任期将于今年到期 2027
姓名、地址、年龄 和 个位置 与公司合作(1)		任期 和长度 服务时间(2)		过去五年的主要职业		其他 公众 董事职位 由董事持有 在过去 五年
布莱恩·R·福特 年龄：75 独立董事		B类董事；任期将于2027年届满； 自 2018 年起担任董事		布莱恩·福特于2008年7月以跨国专业服务公司安永会计师事务所合伙人兼注册会计师的身份退休，他自1971年起在安永会计师事务所工作。福特先生目前在Clearway Energy, Inc.和AmeriGas Propane, Inc.的董事会任职。福特曾在2008年7月至2010年4月期间担任房地产投资公司华盛顿费城合伙人有限责任公司的首席执行官 。他还分别在Clearway Energy Inc.、家庭医疗保健非营利组织Bayada和德雷塞尔大学的董事会任职。 在合并之前，福特先生还是FSKR的董事会成员。福特先生拥有罗格斯大学经济学学士学位。他是一名注册会计师。 董事会认为，福特先生丰富的财务会计经验和在上市公司董事会任职的服务为他提供了对公司有益的经验和见解。		Clearway Energy, Inc.；AmeriGas Propane, Inc.；FS 总回报基金；FS 信贷收益基金；FS 多元另类收益 基金；FS KKR Capital Corp. II（FSKR）；KKR FS 收益信托基金（K-FIT）；以及 KKR FS 收益信托精选（K-FITS）
理查德·戈德斯坦 年龄：63 独立董事		B类董事；任期将于2027年届满； 自 2018 年起担任董事		理查德·戈德斯坦自 2020 年起担任 Radius 全球基础设施公司（Radius Global）的首席运营官，此前自 2000 年起担任自由联合合伙人有限责任公司（LAP）的董事总经理，自 2006 年起担任联合合伙人有限责任公司（AP）的董事总经理，这两个 投资基金都对通信、媒体、互联网和能源公司进行私人和公开市场投资。在加入Radius Global、LAP和美联社之前，戈德斯坦先生曾担任联合集团公司 （AGI）的副总裁，该公司是一家价值数十亿美元的通信相关业务和资产的上市所有者和运营商。在AGI任职期间，他协助成立了Teligent, Inc.，他是该公司的董事，并负责运营 AGI的蜂窝电话业务。戈德斯坦先生目前是Ubicquia LLC的董事会成员，曾为许多处于早期阶段的公司提供咨询。在 合并之前，戈德斯坦先生还是FSKR的董事会成员。Goldstein 先生拥有卡内基梅隆大学的商业和经济学理学学士学位，并在麻省理工学院接受了管理信息系统培训。 戈德斯坦先生在担任高级管理人员和谈判各行各业的 投资交易方面拥有丰富的经验。董事会认为，这种经历为戈德斯坦先生提供了对公司有益的经验和见解。		FS 专业贷款基金 f/k/a FS 能源和电力基金；FSKR；K-FIT；K-FITS

8

B类董事候选人新任期将于今年到期 2027
姓名、地址、年龄 和 个位置 与公司合作(1)		任期 和长度 服务时间(2)		过去五年的主要职业		其他 公众 董事职位 由董事持有 在过去 五年
Osagie Imasogie 年龄：62 独立董事		B类董事；任期将于2027年届满； 自 2019 年起担任董事		Osagie Imasogie在法律、 金融、企业管理、医疗保健和制药行业拥有超过30年的经验。他是PIPV Capital的联合创始人兼高级管理合伙人，PIPV Capital是一家专注于生命科学 垂直领域的私募股权公司。在共同创立PIPV Capital之前，Imasogie先生构思并成立了葛兰素史克风险投资公司，并担任该公司的创始副总裁。Imasogie先生曾在葛兰素史克、SmithKline、杜邦默沙东和远藤等制药公司担任高级商业和 研发职位，曾担任该公司的创始总法律顾问兼企业发展高级副总裁。Imasogie先生还曾是普华永道 企业融资合伙人以及一家领先的美国律师事务所的执业律师。Imasogie先生是一位连续创业者和投资者。他曾担任iLera Healthcare的董事长兼创始人，也是Iroko 制药公司、Ception Therapeutics Inc.和Trigenesis Therapeutics Inc.的创始人兼董事长。此外，他在哈弗福德信托基金和StoneRidge Investment等多家金融机构的董事会任职，也是Quoin Capital的 非执行董事长。此外，Imasogie先生是布朗大学的顾问。2023年，拜登总统任命Imasogie先生为 美国散居国外非洲人参与问题总统咨询委员会的首任成员。Imasogie先生是宾夕法尼亚大学的受托人和宾夕法尼亚大学法学院监督委员会成员，他是 兼职法学教授。Imasogie先生还在费城管弦乐团和费城艺术博物馆的董事会任职。在合并之前，Imasogie先生还是FSKR的董事会成员。Imasogie 先生拥有宾夕法尼亚大学法学院和伦敦经济学院的 研究生学位。 Imasogie先生曾在多家公司担任高级管理人员以及多个董事会成员。董事会认为，他在各家 公司的广泛服务为他提供了对公司有益的见解。		FSKR；K-FIT； K-FITS

9

B类董事候选人新任期将于今年到期 2027
姓名、地址、年龄 和 个位置 与公司合作(1)		任期 和长度 服务时间(2)		过去五年的主要职业		其他 公众 董事职位 由董事持有 在过去 五年
丹尼尔·彼得扎克 年龄：49 感兴趣的董事， 联席总裁兼首席投资官		B类董事；任期将于2027年届满； 自 2022 年起担任董事		丹尼尔·皮特扎克自2019年起担任公司联席总裁，自2018年4月起担任公司 的首席投资官。他还担任K-FIT和K-FITS的联席总裁兼首席投资官。彼得扎克先生还在公司董事会、K-FIT和K-FITS的 任职。在FS KKR Capital Corp. II于2021年6月与公司合并之前，他曾担任该公司的联席总裁兼首席投资官。彼得扎克先生于2016年加入KKR信贷，是KKR信贷的成员兼私人信贷全球主管。Pietrzak先生是KKR Credits私人 信贷基金和投资组合的投资组合经理，也是全球私人信贷投资委员会、欧洲直接贷款投资委员会和KKR信贷投资组合管理委员会的成员。在加入KKR Credit之前，Pietrzak先生曾担任德意志银行美洲和欧洲结构性融资业务的管理董事兼联席主管。此前，Pietrzak先生常驻纽约，曾在法国兴业银行和加拿大帝国商业银行世界市场的结构性融资 和信贷业务中担任过各种职务。Pietrzak先生的职业生涯始于纽约普华永道，是一名注册会计师。Pietrzak 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的 金融学工商管理硕士学位和利哈伊大学会计学学士学位		Toorak Capital Partners, LLC；Pepper Group Limited；Oodle Car Finance；K-FIT；

10

导演们 （B 类董事的 被提名人除外）
姓名、地址、年龄 和 个位置 与公司合作(1)		任期 和长度 服务时间(2)		过去五年的主要职业		其他 公众 董事职位 由董事持有 在过去 五年
迈克尔·哈根 年龄：61 董事兼负责人 独立董事		A类董事；任期将于2026年届满； 自 2011 年起担任董事		迈克尔·哈根是私募股权公司Hawk Capital Partners的 联合创始人，他目前担任该公司的管理合伙人，自2014年12月起担任该公司的管理合伙人。在 共同创立Hawk Capital Partners之前，哈根先生于2013年6月至2014年5月担任LifeShield, Inc.（LifeShield）的总裁。LifeShield, Inc.（LifeShield）是一家领先的无线家庭安全公司，于2013年被 收购并成为DirecTV的一个部门。他曾在2009年12月至2013年5月期间担任LifeShield的董事长、总裁兼首席执行官。在受雇于 LifeShield 之前，哈根先生曾于 2002 年至 2008 年 11 月担任 NutriSystem, Inc.（NutriSystem）董事长，2002 年至 2008 年 5 月担任 NutriSystem 首席执行官，2006 年 7 月至 2007 年 9 月担任 NutriSystem 总裁。在加入NutriSystem之前，哈根先生 是Verticalnet Inc.（Verticalnet）的联合创始人，自1995年成立以来曾在Verticalnet担任过多个高管职务，包括2002年至2005年的董事会主席、2001年至2002年的 总裁兼首席执行官、2000年至2001年的执行副总裁兼首席运营官以及在此之前的高级副总裁。哈根先生自 2012 年 2 月起在 NutriSystem 董事会任职，自 2012 年 4 月起担任董事会主席。哈根先生曾于 2002 年至 2008 年 11 月担任 NutriSystem 的董事，1995 年至 2008 年 1 月担任 Verticalnet 的董事，2007 年 6 月至 2018 年 2 月担任 Actua Corporation（前身为 ICG Group, Inc.）的董事。哈根先生还在2003年至2007年6月期间担任美国金融房地产信托基金董事会成员。在 合并之前，哈根先生还是FSKR的董事会成员。Hagan 先生拥有圣约瑟夫大学会计学学士学位，并且是一名注册会计师（非在职）。 哈根先生在公共和私人组织担任企业家和高级管理人员拥有丰富的经验。哈根先生还在企业融资、私募股权、财务报告以及会计和控制方面拥有丰富的 经验。董事会认为，这种经历为哈根先生提供了对公司有益的经验和见解。		Actua Corporation.；Nutrisystem, Inc.；FSKR；K-FIT； K-FITS

11

导演们 （B 类董事的 被提名人除外）
姓名、地址、年龄 和 个位置 与公司合作(1)		任期 和长度 服务时间(2)		过去五年的主要职业		其他 公众 董事职位 由董事持有 在过去 五年
杰弗里·哈罗 年龄：67 独立董事		A类董事；任期将于2026年届满； 自 2010 年起担任董事		杰弗里·哈罗曾在2001年至2023年期间担任全球品牌机构Sparks Marketing 集团有限公司（Sparks）的董事长。在加入Sparks之前，哈罗先生在1999年至2000年期间担任CMPexpress.com的总裁兼首席执行官。哈罗先生制定了允许 CmpExpress.com 从 迁出的策略 企业对消费者市场进入 企业对企业行业。2000年，哈罗成功谈判将CmpExpress.com出售给Cyberian Outpost（纳斯达克股票代码：COOL）。从 1982 年到 1998 年，哈罗先生担任全国性差旅管理公司 Travel One 的总裁、首席执行官兼董事。哈罗先生负责将公司从单一办公地点发展到位于 40 多个城市的 100 多个办事处，并排名第 6第四美国最大的差旅管理公司。根据他的销售战略，年收入从800万美元增长到近10亿美元。 在此期间，哈罗先生收购了九家位于战略城市的旅游公司，以补充 Travel One 的有机增长。1998年，哈罗先生和他的合伙人将Travel One出售给了美国运通。哈罗斯先生过去的 董事职位包括担任乔治华盛顿大学商学院院长顾问委员会董事。在合并之前，哈罗先生还是FSKR的董事会成员。哈罗先生毕业于乔治华盛顿大学政府与工商管理学院，并于1979年获得工商管理学士学位。 哈罗先生曾在多家公司担任高级管理人员，并担任过多个董事会成员。董事会认为，他在各家 公司的广泛服务为他提供了对公司有益的经验和见解。		FSKR；K-FIT； K-FITS

12

导演们 （B 类董事的 被提名人除外）
姓名、地址、年龄 和 个位置 与公司合作(1)		任期 和长度 服务时间(2)		过去五年的主要职业		其他 公众 董事职位 由董事持有 在过去 五年
詹姆斯·H·克罗普 年龄：75 独立董事		A类董事；任期将于2026年届满； 自 2018 年起担任董事		詹姆斯·克罗普从 2011 年起担任企业资本 信托公司（CCT）的独立董事，直到 2018 年公司与 CCT 合并，并从 2015 年起担任二级企业资本信托（CCT II）的独立受托人，直到 2019 年与 FSKR 合并。克罗普先生此前 曾担任i3 Funds, LLC的继任者SLKW Investments LLC的首席投资官，他自2009年起一直担任该职位直到2019年退休，并在2012年至2019年期间担任微地产有限责任公司的首席财务官。从 1998 年到 2021 年， Kropp 先生担任 PS Business Parks, Inc. 的董事兼提名/公司治理委员会成员，该公司是一家上市的公共房地产投资信托基金，其股票在纽约证券交易所上市。自2012年11月在纽约证券交易所上市的American Homes 4 Rent成立以来，克罗普先生成为该公司的独立受托人。他在2012年11月至2023年5月期间担任审计委员会主席，目前自2023年5月起在提名和治理委员会任职。克罗普先生在KKR房地产精选信托基金于2021年成立时成为该信托基金的 首席独立董事。在合并之前，克罗普先生还是FSKR的董事会成员。克罗普先生拥有圣弗朗西斯学院工商管理学士学位，并完成了 纽约大学的工商管理硕士/注册会计师预备课程。过去，克罗普先生曾获得全国证券交易商协会 交易商的许可，担任各种监管职位（包括财务、期权和合规负责人）。他是美国注册会计师协会的成员和全国公司董事协会的董事会领导研究员。 董事会认为，克罗普先生作为投资组合经理和注册投资顾问的直接投资经验，以及他的 会计、审计和财务经验，对公司来说非常宝贵。		American Homes 4 Rent；PS 商业园有限公司； FSKR；KKR Real 房地产精选信托；K-FIT；K-FITS
伊丽莎白·桑德勒 年龄：53 独立董事		A 类董事；任期于 2026 年届满；自 2019 年起担任董事		伊丽莎白·桑德勒是Echo Juliette的创始人兼首席执行官 。Echo Juliette是工作场所投资的顾问和顾问，自2019年1月起，Echo Juliette是涵盖高管指导、员工生产力和物理空间等领域的工作场所投资顾问和顾问。在创立Echo Juliette之前，桑德勒女士于2016年9月至2018年8月担任黑石集团 董事总经理兼黑石房地产债务策略业务首席运营官。 在加入黑石集团之前，她于 2000 年 11 月至 2016 年 8 月在德意志银行工作，包括在不同时期担任风险部、结构融资业务和商业地产业务的管理 董事和全球首席运营官等职务。在加入德意志银行之前，她曾在金融服务 行业的多家公司工作。在合并之前，桑德勒女士还是FSKR的董事会成员。Sandler 女士拥有杜克大学文学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。 董事会认为，桑德勒女士在金融服务行业的丰富经验 为桑德勒女士提供了对公司有益的经验和见解。		FSKR；K-FIT； K-FITS

13

导演们 （B 类董事的 被提名人除外）
姓名、地址、年龄 和 个位置 与公司合作(1)		任期 和长度 服务时间(2)		过去五年的主要职业		其他 公众 董事职位 由董事持有 在过去 五年
巴拉·亚当斯 年龄：72 独立董事		C类董事； 任期 将于 2025 年到期； 自 2018 年起担任董事		芭芭拉·亚当斯于2011年8月至2016年4月担任费城住房管理局法律 事务执行副总裁兼总法律顾问，并于2011年11月至2016年4月担任费城住房管理局退休收入信托基金和费城住房管理局固定缴款 养老金计划的受托人。从 2005 年到 2011 年 1 月，她担任宾夕法尼亚联邦（联邦）的总法律顾问。作为联邦的总法律顾问，亚当斯女士带领500多名律师，代表当时的宾夕法尼亚州州长爱德华·伦德尔以及30多个行政和独立机构和委员会处理诉讼、交易、监管、立法和刑事司法事务。在 被任命为英联邦总法律顾问之前，亚当斯女士是费城杜安·莫里斯律师事务所的合伙人，她的执业重点是应纳税和免税公共财政、经济适用的 住房开发事务、州和地方政府法律、能源法和竞选财务法。亚当斯女士目前在匹兹堡联邦住房贷款银行董事会任职，负责监督管理层，并担任其审计委员会成员 以及经济适用房、产品和服务委员会的成员和副主席。亚当斯女士是美国律师协会经济适用住房和社区发展法论坛的特许成员， 前全国债券律师协会会员，宾夕法尼亚州债券律师协会以及美国、宾夕法尼亚和费城律师协会的成员。她目前还担任七十国委员会执行委员会成员和董事会联席副主席。亚当斯女士曾任费城邻里企业的董事会成员兼秘书，费城邻里企业是一家隶属于 企业基金会的非营利性公司，曾任雷丁码头市场董事会成员兼财务主管，曾任宾夕法尼亚州债券律师协会、费城社区发展协会 公司和费城人民急救中心各自的董事会成员。亚当斯女士曾在许多其他慈善和公共组织任职，包括曾担任费城天然气委员会专员、费城律师协会无家可归者倡导项目顾问委员会成员 、费城市独立宪章委员会委员兼秘书以及核世界项目顾问委员会成员。亚当斯女士 曾在当时的宾夕法尼亚州当选州长爱德华·伦德尔（担任联席主席）和宾夕法尼亚州当选州长汤姆 沃尔夫的相应过渡小组的住房政策委员会任职。在合并之前，亚当斯女士还是FSKR的董事会成员。亚当斯女士毕业于天普大学法学院，毕业于史密斯学院。 董事会认为，亚当斯女士在私营和公共 领域的广泛服务为她提供了对公司有益的经验。		FSKR；K-FIT； K-FITS

14

导演们 （B 类董事的 被提名人除外）
姓名、地址、年龄 和 个位置 与公司合作(1)		任期 和长度 服务时间(2)		过去五年的主要职业		其他 公众 董事职位 由董事持有 在过去 五年
杰瑞尔·霍普金斯 年龄：52 独立董事		C类董事； 任期 将于 2025 年到期； 自 2018 年起担任董事		霍普金斯先生自2023年起担任 好时信托公司的总法律顾问兼公司秘书。此前，霍普金斯先生自2004年11月起担任特拉华管理控股公司的董事总经理兼助理总法律顾问。特拉华管理控股公司是一家多元化资产管理公司，也是麦格理的子公司。在 加入特拉华管理控股公司之前，霍普金斯先生于2000年1月至2004年11月在克莱尔·哈里森律师事务所的公司和证券部门担任律师。霍普金斯先生于1997年8月至1999年12月在宾夕法尼亚州证券委员会执法 和诉讼部门担任法律顾问，并于1999年1月至1999年12月担任互联网欺诈部门的首席法律顾问。此外，霍普金斯先生于1999年1月至1999年12月代表宾夕法尼亚州证券委员会担任北美证券管理人协会的特别顾问。自 2012年2月以来，霍普金斯先生还曾在费城整骨医学院的董事会任职。在合并之前，霍普金斯先生还是FSKR的董事会成员。霍普金斯先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的学士学位和维拉诺瓦大学法学院的法学博士学位。 霍普金斯先生在公司和证券法事务方面拥有丰富的经验，并曾担任多个董事会成员。董事会认为，这种经历为霍普金斯先生提供了对公司有益的经验和见解。		FSKR；K-FIT；K-FIT
迈克尔·福尔曼(3) 年龄：63 感兴趣的董事， 主席 董事会和董事长 执行官员		C类董事； 任期 将于 2025 年到期； 自 2007 年起担任董事		迈克尔·福尔曼是富兰克林 Square Holdings, LP（FS Investments）的董事长兼首席执行官，自2007年公司成立以来一直领导该公司。自顾问成立以来，他一直担任该顾问的董事长兼首席执行官。在合并之前，福尔曼先生还曾担任FSKR的 董事长、总裁和/或首席执行官。他目前担任由FS Investments及其附属公司赞助的其他基金的董事长、总裁和/或首席执行官。在创立FS Investments之前， Forman先生创立了一家私募股权和房地产投资公司。他的职业生涯始于费城的克莱尔·哈里森·哈维·布兰茨堡律师事务所（Klehr Harrison）的公司和证券部律师。除了律师和投资者的职业生涯外，福尔曼先生还是一位活跃的企业家，并创立了多家公司，包括从事博彩、专业金融和资产管理行业的公司。 Forman 先生是多个公民和慈善委员会的成员，包括费城股票联盟、德雷塞尔大学和费城中心城市地区基金会。福尔曼先生以优异成绩获得罗德岛大学 的学士学位，在那里他当选为Phi Beta Kappa，并获得罗格斯大学的法学博士学位。 福尔曼先生在公司法和证券法方面拥有丰富的经验，曾创立并担任过多家公司的领导职务，包括顾问。 董事会认为，福尔曼先生的经验以及他作为公司和顾问首席执行官的职位使他成为公司的重要资产。		FS 专业贷款基金 f/k/a FS 能源和电力基金；FS 信贷机会公司 f/k/a FS 全球信贷机会 基金；FS 信贷房地产收益信托；FS 信贷收益基金；FS 能源总回报基金；FS 系列信托；FS多元另类收益基金；FSKR；K-FIT；K-FITS

15

‡	包括 (1) 任何根据1940年法案注册的投资公司，(2) 任何 家拥有根据《交易法》第12条注册的某类证券的公司，以及 (3) 任何受《交易法》第15 (d) 条要求约束的公司的董事职位，在每种情况下，公司除外。

(1)	每位董事的地址是 c/o FS KKR Capital Corp.，位于宾夕法尼亚州费城劳斯大道 201 号 19112。

(2)	董事的任期直至其各自任期届满，直到其继任者正式选出 并符合资格为止。

(3)	1940年法案第2（a）（19）条定义的公司利害关系人。 Forman 先生之所以感兴趣，是因为他与顾问有联系。

风险监督和董事会结构

董事会在风险监督中的作用

董事会通过其直接监督职能，并通过其委员会间接履行对公司的风险监督职能 ，包括以下活动：(1) 在定期和特别董事会会议上，视需要临时接收和审查与公司业绩和运营相关的报告； (2) 酌情审查和批准其合规政策和程序；(3) 与投资组合会面管理团队将审查所使用的投资策略、技术和流程管理相关风险； (4) 监督由顾问领导的公司的投资估值流程，董事会已指定顾问为其估值指定人；(5) 与包括公司投资顾问、管理人、托管人和独立注册会计师事务所在内的关键服务提供商的代表举行会议或审查报告，以审查和讨论公司的活动并提供相关指导；(6) 审查 定期，至少每年一次，向公司发行富达债券、董事和高级职员以及错误和遗漏保险单以及其他适当的保险单；(7) 监督公司的会计和 财务报告流程，包括监督公司的独立注册会计师事务所，确保他们及时分析重大的财务报告和内部控制问题； (8) 监督公司首席合规官的服务，以测试其及其服务提供商的合规程序。

董事会还在公司首席合规官的协助下履行其风险监督职责。董事会 收到公司首席合规官的季度报告，该报告除其他外，报告公司对适用证券法及其内部合规政策和程序的遵守情况。此外， 公司的首席合规官每年编写一份书面报告，除其他外，评估公司及其某些服务提供商的合规政策和程序的充分性和有效性。经董事会审查的 公司首席合规官报告至少涉及：(1) 自上次报告以来公司及其某些服务提供商 的合规政策和程序的运作和有效性；(2) 自上次报告以来此类政策和程序的任何重大变化；(3) 因公司首席合规官而对此类政策和程序进行的任何变更建议 年度审查；以及 (4) 自该日起发生的任何重大合规事项董事会合理需要了解的最后一份报告，以监督公司的合规活动和风险。公司 首席合规官每年还至少与公司独立董事单独举行一次执行会议。除了公司首席合规官的合规报告外，董事会还收到法律顾问向公司提交的有关法律、监管和治理事项的 报告和最新情况。

董事会组成和领导 结构

根据1940年法案第2（a）（19）条的定义，福尔曼先生是公司的利益相关者，他既是公司的首席执行官又是董事会主席。审计委员会认为

16

作为公司的联合创始人兼首席执行官，福尔曼先生是最了解公司业务战略 的董事，最适合担任董事会主席。根据1940年法案第2（a）（19）条的定义，公司的章程以及一般管理业务发展公司（BDC）的法规要求董事会的大多数成员必须是非公司 利益相关人士。

尽管公司目前没有 授权首席独立董事的政策，但董事会认为由独立董事担任首席董事职位是适当的。哈根先生目前担任首席独立董事。首席独立董事， 除其他外，与董事会主席合作编制每次会议的议程，确定董事会会议的必要性，主持执行会议中的任何独立董事会议，促进董事会其他成员与董事会主席和/或首席执行官之间的 沟通，并以其他方式就与公司有关的事项征求董事会主席和/或首席执行官的意见治理 和董事会绩效。

董事会得出结论，鉴于公司当前的规模和复杂性，以及 公司作为BDC和在纽约证券交易所上市的公司所受的广泛监管，其结构是适当的。

董事会会议和出席情况

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了5次会议，包括四次定期季度会议。在截至2023年12月31日的 财政年度 中，每位董事出席了其任职的董事会和董事委员会所有会议（在该董事任职期间举行）的至少 75%。公司没有关于 董事出席年度股东大会的正式政策。当时在任的董事都没有参加2023年年度股东大会。

董事会下设的委员会

董事会设立了四个董事会常设委员会，包括审计委员会、估值委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。整个董事会参与董事薪酬的 审议，有关董事薪酬的决定除其他外基于对可比BDC数据的审查。董事会还可以聘请来自的薪酬顾问 不时，在考虑了与这些顾问的独立性有关的某些因素之后.

审计委员会

董事会 成立了根据章程运作的审计委员会，由包括审计委员会主席在内的三名成员组成。审计委员会成员是福特先生（主席）、克罗普先生和今索吉先生，他们都是独立的。 董事会已确定，根据《交易法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，福特和克罗普先生是审计委员会的财务专家。审计委员会的主要职能是监督公司会计政策、财务报告流程以及有关财务和会计政策的内部控制体系的完整性。审计委员会负责 选择、聘用和解雇公司的独立注册会计师事务所，审查与公司独立会计师进行审计的计划、范围和结果，批准公司独立注册会计师事务所提供的专业服务 （包括薪酬），并审查公司独立注册会计师事务所的独立性。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了8次会议 。审计委员会章程可在公司网站的 “投资者关系” 部分上访问，网址为 www.fskkravisor.com.

17

估值委员会

董事会成立了估值委员会，该委员会根据董事会赋予的章程和权力运作，由 七名成员组成，其中包括估值委员会主席。估值委员会成员是 Mses。亚当斯和桑德勒以及克罗普先生（主席）、霍普金斯先生、戈德斯坦先生和伊玛索吉先生，他们都是独立的。 估值委员会的主要职能是监督顾问以估值指定人的身份在公司投资估值方面开展的定价和估值过程。在截至2023年12月31日的财政年度 期间，估值委员会举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

董事会成立了提名和公司治理委员会，该委员会根据章程运作，由三名成员组成， ，包括提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会成员是哈罗先生（主席）、哈根和霍普金斯先生，他们都是独立的。 提名和公司治理委员会的主要职能是考虑某些治理事项并向董事会提出建议，包括甄选董事供股东选举、选择董事候选人以填补董事会或其委员会的空缺 、酌情制定和修订适用的公司治理文件和惯例，以及监督董事会的评估。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了一次 次会议。

提名董事候选人时，提名和公司治理 委员会会根据其章程考虑其认为适当的因素。在甄选候选人时考虑的资格中，提名和公司治理委员会考虑候选人的以下 属性和标准：经验，包括在投资公司和其他具有类似目的的组织工作的经验、技能、专业知识、多样性（包括性别、种族和国籍的多样性）、个人和 职业诚信、其他承诺下的可用时间、利益冲突以及提名和公司治理等其他相关因素委员会认为在董事会需求的背景下是适当的， 包括在适用的情况下增强董事会或委员会履行职责的能力和/或满足法律、规则、规章或上市标准规定的任何独立性或其他适用要求，包括 ，但不限于 1940 年法案、美国证券交易委员会颁布的规则和《纽约证券交易所上市公司手册》。每位董事候选人都经过提名和公司治理委员会成员和整个董事会的批准。

提名和公司治理委员会考虑其成员和其他董事会成员以及 公司的管理层和股东推荐的候选人。希望推荐潜在董事会提名人的公司股东必须根据公司 章程中规定的要求向公司秘书发出通知，章程在 “提交股东提案” 标题下有更详细的描述。股东推荐的董事提名人的评估方式将与任何其他董事提名人相同。 提名和公司治理委员会章程可在公司网站的投资者关系部分访问，网址为 www.fskkravisor.com.

薪酬委员会

董事会 成立了薪酬委员会，该委员会根据章程运作，由三名成员组成，其中包括薪酬委员会主席。薪酬委员会成员是福特先生（主席）、克罗普先生和伊玛索吉先生，他们都是 的独立人士。薪酬委员会负责确定公司首席执行官和公司所有其他执行官的薪酬（如果有），或建议董事会决定。 目前，公司的执行官均未直接获得公司的薪酬，因此薪酬也由公司直接支付

18

委员会不编写和/或审查有关高管薪酬做法的报告。薪酬委员会还负责每年审查公司根据公司与 顾问于2018年4月9日签订的某些管理协议（“管理协议”）向顾问偿还的公司执行官及其各自员工费用的可分配部分 。薪酬委员会有权在考虑与薪酬顾问独立性相关的某些因素后聘请薪酬顾问。薪酬委员会 在截至2023年12月31日的财政年度内举行了一次会议。薪酬委员会章程可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为 www.fskkravisor.com.

利益相关方与董事会之间的沟通

委员会欢迎有关各方的来文。有关各方可向董事会或任何特定的 董事发送信函至以下地址：c/o FS KKR Capital Corp.，宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号19112。利益相关方应明确指明信函的收件人，以便每份 信函可以直接转发给相应的董事。

有关非董事的执行官的信息

下表列出了有关非公司董事的公司执行官的某些信息。每位 执行官在继任者被选中并获得资格之前，或者直到他提前辞职或被免职。

姓名、 地址和 年龄(1)		职位与 公司		的长度 服务时间		过去五年的主要职业
布莱恩·格森 年龄：57		联席总裁		自 2019 年以来		布莱恩·格森 自2019年10月起担任公司联席总裁，在合并之前还曾担任FSKR的联席总裁。自K-FIT和K-FITS成立以来，格尔森先生还曾担任这两个机构的联席总裁。他于2017年11月加入FS Investments，担任其私人 信贷主管，在投资和公司贷款方面拥有20多年的经验，在通过BDC贷款方面具有特殊的专业知识。格森先生自2018年4月起在顾问投资委员会任职。在加入FS Investments之前，他最近于2015年4月至2017年11月在孤星基金的信贷子公司LStar Capital（LStar）担任集团负责人兼董事总经理。 在LStar，Gerson先生与金融 赞助商社区和中间市场中介机构建立并保持了深厚的关系，同时显著扩大了LStars的企业信贷业务。在加入LStar之前，格森先生是Solar Capital Partners的创始成员，该公司担任 两家以收益为导向的BDC的投资顾问。从2007年1月到2014年9月，他在太阳能资本工作了七年，担任过各种信贷、发起、管理和业务发展职务，最近担任太阳能资本 有限公司的执行副总裁。在加入Solar Capital之前，Gerson先生在多个职位上工作了12年，包括CIBC世界市场杠杆融资和财务赞助商集团的董事总经理。Gerson 先生以优异成绩毕业于塔夫茨大学，并获得 Phi Beta Kappa 学位，在那里他获得了数学文学学士学位。

19

姓名、 地址和 年龄(1)		职位与 公司		的长度 服务时间		过去五年的主要职业
史蒂芬莉莉 年龄：54		首席财务官		自 2019 年以来		史蒂芬莉莉 自2019年11月起担任公司首席财务官，在合并之前还曾担任FSKR的首席财务官。自K-FIT和K-FITS成立以来，礼来先生还曾担任这两个实体的首席财务官。他 于2019年10月加入FS Investments担任董事总经理。礼来先生在 BDC 领域拥有丰富的经验，最近担任三角资本公司（Triangle）的首席财务官兼秘书，从 2006 年起担任 董事会成员，从 2007 年起担任首席合规官，2018 年 Triangles 出售给 Benefit Street Partners and Barings, LLC。从2005年到2006年，礼来先生担任 Triangle Capital Partners, LLC的首席财务官。在三角，他建立了公司的财务和运营基础设施，分别监督了2007年和2010年在纳斯达克和纽约证券交易所的上市，并领导了所有企业并购和战略流程。在 加入三角之前，礼来先生曾在上市的无线塔公司SpectraSite Communications担任财务高级副总裁兼财务主管七年，该公司于2005年被出售给了美国铁塔公司。他在 First Union（现为富国银行的一部分）的媒体和通信资本市场集团开始了他的 职业生涯。Lilly 先生拥有戴维森学院历史学学士学位，并在北卡罗来纳大学 教堂山分校完成了高管教育课程。他目前或曾在北卡罗来纳州罗利的UNC/REX Healthcare、圣公会高中、圣玛丽学校和历史悠久的奥克伍德公墓的董事会任职或曾任职。他还是上市抵押贷款房地产投资信托基金美国第一 Multifamily Investors, LP 的董事，他担任该公司的审计委员会主席。
斯蒂芬·西弗德 年龄：47		总法律顾问 秘书		自 2013 年以来 自 2022 年以来		斯蒂芬·西弗德 自2018年4月起担任公司总法律顾问，自2022年10月起担任秘书。他曾在2013年至2022年2月期间担任公司秘书兼副总裁。自两个实体成立以来，赛弗德先生还曾担任K-FIT和 K-FITS的总法律顾问兼秘书。在合并之前，赛弗德先生还曾担任FSKR的总法律顾问兼秘书，并继续担任由FS Investments赞助的其他基金的秘书、总法律顾问、副总裁和/或财务主管。赛弗德先生还曾在FS Investments及其附属投资顾问担任过各种高级管理人员职务，包括2011年12月至2014年8月担任高级副总裁，自2013年1月起担任总法律顾问，自2014年8月起担任董事总经理。他负责所有实体和FS Investments投资产品的法律和合规事宜。在加入FS Investments之前， Sypherd先生曾在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP担任律师八年，在那里他执业公司法和证券法。赛弗德先生在维拉诺瓦大学获得经济学学士学位，在 乔治敦大学法律中心获得法学博士学位，在那里他曾担任《乔治敦法律杂志》的执行编辑。他在艺术大学董事会任职，同时也是审计委员会主席（以及该委员会的执行委员会和 管理委员会成员）。

20

姓名、 地址和 年龄(1)		职位与 公司		的长度 服务时间		过去五年的主要职业
威廉·戈贝尔 年龄：49		首席会计官		自 2011 年以来		威廉·戈贝尔 自2019年10月起担任公司首席会计官。自K-FIT和K-FITS成立以来，戈贝尔先生还曾担任这两个实体的 首席会计官。此前，戈贝尔先生于2018年4月至2020年6月担任公司财务主管，并于2011年7月至2014年9月以及2016年9月至2019年10月担任公司首席财务官。在合并之前，戈贝尔先生还曾担任FSKR的首席会计官，并继续担任 由FS Investments赞助的其他基金的首席财务官。戈贝尔先生还是 FS Investments 的董事总经理。在加入FS Investments之前，Goebel先生于2003年至2011年1月在安永会计师事务所 LLP担任资产管理业务的高级审计经理职位，负责对受监管的投资公司、私人投资伙伴关系、投资顾问和经纪交易商进行审计。戈贝尔先生于1997年在一家名为泰特、韦勒和贝克律师事务所的地区公共会计师事务所开始了他的 职业生涯。Goebel 先生于 1997 年获得宾夕法尼亚大学沃顿学院的经济学学士学位。他是一名注册会计师，持有CFA 协会特许金融分析师称号。
詹姆斯·沃尔克 年龄：61		首席合规官 警官		自 2015 年以来		詹姆斯·沃尔克 自2015年4月起担任公司首席合规官。自K-FIT和K-FITS成立以来，沃尔克先生还曾担任这两个实体的 首席合规官。在合并之前，沃尔克先生还曾担任FSKR的首席合规官 ，他将继续担任由FS Investments赞助的其他基金的首席合规官。他负责影响公司和上述公司的所有合规和监管问题。在2014年10月加入FS Investments及其 附属投资顾问之前，沃尔克先生曾在SEI投资公司的投资经理服务市场部门担任首席合规官、首席会计官兼传统基金运营主管。沃尔克 先生还曾任美国证券交易委员会投资管理部的助理总会计师和普华永道的高级经理。Volk 先生毕业于特拉华大学，获得会计学学士学位。

(1)	每位官员的地址是位于宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号的FS KKR Capital Corp. c/o 19112。

商业行为与道德守则

根据1940年法案颁布的第17j-1条，公司通过了商业行为和道德准则（经修订和重述的《商业行为与道德准则》） ，该准则适用于其高管，包括首席执行官和首席财务官以及董事会成员等。 可在公司网站的 “投资者关系” 部分访问公司的《商业行为与道德准则》，网址为 www.fskradvisor.com/投资者关系/。 根据《交易法》及其颁布的规章制度的要求，公司打算在表格8-K上披露对《商业行为与道德准则》必要条款的任何修订或 豁免。

有关个人交易和公司股权套期保值的实践和政策

公司还制定了一项政策，旨在禁止其高管、董事和顾问的某些员工在持有重要的非公开信息时购买或 出售公司的股票，或以其他方式将此类信息用于个人利益或以任何可能违反适用法律和法规的方式使用此类信息。该政策还禁止所有 董事和高级管理人员参与套期保值或

21

未经公司首席合规官事先批准就公司证券进行货币化交易或类似安排。

公司治理指导方针

公司已根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.09节通过了公司治理准则，该指南可通过公司网站 的投资者关系部分访问www.fskradvisor.com/投资者关系。

薪酬讨论与分析

公司的执行官没有从公司获得任何直接报酬。公司目前没有 员工，预计不会有任何员工。作为外部管理的BDC，根据2021年6月16日公司与顾问之间经修订和重述的投资咨询协议（ 投资咨询协议）和管理协议的条款，公司业务所需的服务由顾问或其关联公司的雇员提供，或由顾问、公司或其各自关联公司签约 代表公司工作的个人提供。公司的每位执行官都是顾问或其关联公司的员工， 日常公司投资组合的投资运营和管理由顾问管理。此外，公司将向顾问偿还 顾问在履行《投资咨询协议》和《管理协议》下的义务时产生的费用中公司的可分配部分。

投资咨询协议和管理协议规定，顾问（及其高级职员、经理、合伙人、成员 （及其成员，包括其成员的所有者）、代理人、员工、控股人以及与顾问有关联或代表顾问行事的任何其他个人或实体）有权就顾问遭受的任何责任或损失获得赔偿（包括合理的 律师费和合理支付的和解金额），并且顾问应免受任何损失或责任的损害公司因分别履行投资咨询协议或管理协议下的任何 职责或义务而蒙受损失，或分别以公司的投资顾问或管理人的身份遭受损失；但是，对于因在履行顾问职责时故意不当行为、恶意或重大过失或因疏忽而产生的任何责任，不得 赔偿顾问 无视顾问在投资 咨询中的职责和义务协议或管理协议（如适用）。

董事薪酬

公司不向同时担任公司执行官或顾问的董事支付薪酬。不担任公司执行官或顾问的 公司董事有权因担任委员会主席而获得年度现金预付金和年费。这些导演是 Mses。亚当斯 和桑德勒以及福特、戈德斯坦、哈根、哈罗、霍普金斯、克罗普和伊玛索吉先生。哈根先生还因担任首席独立董事而获得年度预付金。Mses。亚当斯和桑德勒以及戈德斯坦、霍普金斯和Imasogie 先生也因在估值委员会任职而获得年度预付金。

22

公司根据这些费用安排应付的金额按季度确定并支付 ，如下所示。

		金额
年度董事会预聘者		$	200,000
年度首席独立董事聘任		$	30,000
年度委员会主席预备金(1)
审计委员会		$	25,000
估值委员会		$	25,000
提名和公司治理委员会		$	15,000
年度估值委员会成员 预聘者(2)		$	10,000

(1)	公司不向薪酬委员会主席支付薪酬。

(2)	公司不向估值委员会主席支付这笔薪酬。

公司还将根据其不时生效的 政策，向上述每位董事报销所有合理和授权的业务费用，包括报销合理的费用 自掏腰包与出席每一次面对面的董事会会议以及不与董事会会议同时举行的每一次面对面董事会委员会会议相关的费用。

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中，每位现任董事从（i）公司和（ii） 基金综合体（包括公司、K-FIT和K-FITS）中的所有公司获得的薪酬，每种公司的总薪酬。Fund Complex 是指公司、K-FIT 和 K-FITS 的总和。公司的董事不从公司获得任何退休金。

董事姓名		赚取的费用或 以现金支付 由该公司撰写				总薪酬 来自公司				总计 补偿 来自 基金 复杂
迈克尔·福尔曼			—				—				—
丹尼尔·彼得扎克			—				—				—
巴拉·亚当斯		$	210,000			$	210,000			$	210,000
布莱恩·R·福特		$	225,000			$	225,000			$	225,000
理查德·戈德斯坦		$	210,000			$	210,000			$	210,000
迈克尔·哈根		$	230,000			$	230,000			$	230,000
杰弗里·哈罗		$	215,000			$	215,000			$	215,000
杰瑞尔·霍普金斯		$	210,000			$	210,000			$	210,000
詹姆斯·H·克罗普		$	225,000			$	225,000			$	225,000
Osagie Imasogie		$	210,000			$	210,000			$	210,000
伊丽莎白桑德勒		$	210,000			$	210,000			$	210,000

某些关系和关联方交易

公司制定了审查、批准和监督涉及公司和某些与公司 有关人员的交易的程序。例如，公司的《商业行为和道德准则》通常禁止任何员工、高级管理人员或董事参与任何此类个人的个人利益与 公司利益之间存在冲突的交易。任何执行官或董事会成员对公司《商业行为和道德准则》的豁免都必须获得董事会的批准，并根据适用法律和法规的要求进行公开披露。 此外，审计委员会必须审查和批准与关联人进行的所有交易（定义见根据《交易法》颁布的第S-K条例第404项）。未来与公司关联公司进行的所有交易 的优惠条件将不低于从非关联第三方获得的条件，并且必须得到包括大多数独立董事在内的董事会多数成员的批准。

23

投资咨询协议和管理协议

根据投资咨询协议，顾问有权获得基本管理费，年利率为公司 每周平均总资产价值的1.50％，其中不包括现金和现金等价物（总资产等于公司合并资产负债表上列出的公司总资产），以及基于 公司业绩的激励费。自2019年6月15日起，由于股东批准将适用于优先证券的资产覆盖要求从200％修改为150％，顾问将根据投资咨询协议应支付的所有使用超过1.0倍的杠杆率融资的资产的 年度基本管理费从1.5％降至1.0％（永久豁免） 债转股权。基本 管理费按季度拖欠支付。未计入任何季度的全部或部分基本管理费将不计利息地延期，并可在顾问确定的其他季度支付。

根据投资咨询协议的条款，顾问还有权获得 收入的次级激励费。投资咨询协议下收入的次级激励费按季度计算和支付，相当于公司前一季度的预激励费净 投资收益的17.5％，并受障碍率的约束，以公司净资产价值的回报率表示，等于每季度1.75％，或年化障碍率为7.0％。 的结果是，在公司该季度的预激励费净投资收入超过1.75％的障碍率之前，顾问不会在任何季度获得这笔激励费。一旦公司在任何季度的预激励费净投资收入超过门槛率，顾问将有权获得相当于预激励费净投资收益超过跨栏率的补缴费，直到公司在该季度的预激励费净投资收益等于净资产的2.12％，即8.48％ 。此后，顾问将有权获得激励前费用净投资收益的17.5％。

根据投资咨询协议的条款，资本收益激励费将在每个日历年年底 （或投资咨询协议终止时）确定并拖欠支付。该费用等于公司激励费资本收益的20.0％，等于CCT的已实现资本收益（如 先行合并致公司）、FSKR（如 先行合并向公司）和公司（不重复）按自成立之日起累计 计算，在每个日历年末计算，在累计基础上扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧（不含重复），减去CCT、FSKR和公司先前支付的任何资本 收益激励费的总金额。公司按季度计算资本利得激励费，就好像该期末到期应付的那样计算资本利得激励费。公司在计算资本收益激励费支出和相关的应计资本收益激励费时包括 未实现收益。该应计金额反映了如果截至资产负债表日公司的整个投资组合均按其公允价值清算 ，则应向顾问支付的激励费，尽管除非此类收益实际实现，否则顾问无权就未实现收益收取激励费。

关于投资咨询协议的签订，顾问同意从2021年7月1日起在合并结束后的前六个完整财政季度免除每季度1500万美元的收入激励费，总额为9000万美元。费用减免已于2022年12月31日到期。 此外，顾问已同意将仅因 收购的FSKR投资的新成本基础而产生的FSKR资产和负债记录的公允价值的任何变化排除在次级收入激励费和资本收益激励费的计算范围之外 会计准则编纂主题 805-50，企业合并相关问题 由于合并。

在签订投资咨询协议之前，公司是截至2018年12月20日 与顾问签订的投资咨询协议（“先前投资咨询协议”）的当事方，该协议有效期至2021年6月16日。先前的投资咨询协议有

24

条款与投资咨询协议基本相似，唯一的不同是投资咨询协议修订了先前投资咨询协议，以（i）将 公司的收入激励费率从20％降至17.5％，以及（ii）取消了适用于先前投资咨询协议收入的次级激励费的总回报回顾条款。根据先前投资 咨询协议，次级收入激励费的上限等于 (i) 当时和之前的十一个日历 季度的每股激励费回报率的20.0％减去前11个日历季度应计和/或应付的累计每股激励费乘以 (ii) 该日历季度（或其任何 部分）的加权平均已发行股票数量正在计算收入的次级激励费。 先前投资咨询协议下的每股预激励费回报和每股激励费的定义考虑了公司和CCT的历史每股预激励费回报率，以及公司 和CCT支付的历史每股激励费。为了计算每股激励前费用回报率，不包括因公司 收购CCT的收购而确认的任何未实现的升值或折旧。

根据管理协议，顾问监督公司 日常业务，包括提供总账会计、基金会计、法律服务、投资者关系、某些政府和监管事务 活动以及其他管理服务。该顾问还执行或监督公司的公司运营和所需的管理服务，包括负责 公司必须维护的财务记录，为公司股东准备报告和向美国证券交易委员会提交的报告。此外，顾问协助公司计算其净资产价值，监督 纳税申报表的编制和提交，以及向公司股东印制和分发报告，并总体上监督公司费用的支付以及其他人向公司 提供的行政和专业服务的表现。

根据管理协议，公司向顾问报销其提供与其管理和运营相关的服务 所需的费用，包括顾问代表顾问 向公司提供管理服务的FS Investments和KKR Credit的某些人员的薪酬和相关费用中顾问可分配的薪酬和相关费用。公司不少于每季度向顾问偿还顾问在履行管理协议规定的义务和提供人员和设施时产生的所有成本和支出。顾问根据总资产、收入、时间分配和/或其他合理指标等因素向公司分配此类服务的成本。董事会审查了在确定如何向公司分配费用时采用的方法以及 在公司和顾问的某些关联公司之间分配管理费用的提议。然后，董事会根据 此类服务的广度、深度和质量，与公司从已知可用的第三方服务提供商那里获得类似服务的估计成本进行比较，评估此类补偿分配给其费用的合理性。此外，董事会还考虑是否有任何单一第三方服务提供商 能够以可比的成本和质量提供所有此类服务。最后，董事会将支付给顾问的此类服务总金额占公司净资产的百分比与其他可比 BDC报告的相同比率进行了比较。

25

下表描述了截至2023年12月31日的年度中根据投资咨询 协议、先前投资咨询协议和管理协议应计的费用和支出（百万美元）：

关联方		来源协议		描述		年终了 十二月三十一日 2023
顾问		投资咨询协议和优先协议 投资咨询协议		基地管理 费用(1)		$	226
顾问		投资咨询协议和优先协议 投资咨询协议		次级激励 收入费(2)		$	181
顾问		管理协议		行政服务 开支(3)		$	12

(1)	在截至2023年12月31日的年度中，向顾问支付了229美元的基本管理费。截至 2023年12月31日，应向顾问支付56美元的基本管理费。

(2)	该顾问同意，自2021年7月1日起，根据投资咨询协议其有权获得的收入，免除每季度最高15美元的次级激励 费用。费用减免已于2022年12月31日到期。在截至2023年12月31日的年度中，向顾问支付了167美元的次级收入激励费。 截至2023年12月31日，应向顾问支付41美元的收入次级激励费。

(3)	在截至2023年12月31日的年度中，11美元的管理服务费用与顾问向公司提供服务的行政人员费用分配 有关，其余部分与其他可报销费用有关，包括报销与潜在投资交易费用相关的费用，例如 费用和与对未完成的投资进行尽职调查审查相关的费用，通常称为失败交易成本。截至2023年12月31日的财年，未完成的交易成本为0.9美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司向顾问支付了13美元的 管理服务费用。

分配顾问 时间

公司依靠顾问来管理公司 日常活动并实施其投资战略.顾问、FS Investments、KKR Credit及其某些关联公司目前正在并计划在将来继续参与与公司无关的 活动。由于这些活动，顾问、FS Investments、KKR Credit及其某些关联公司在公司与他们正在或可能参与的其他活动 之间分配时间时将存在利益冲突。顾问、FS Investments、KKR Credit及其员工在公司业务上投入的时间将仅与顾问、FS Investments和KKR Credit所确定的合理要求一样多，这将大大少于他们的全职时间。因此，顾问、其人员和某些关联公司在 公司以及他们或其任何关键人员（如适用）参与或可能参与的任何其他商业企业之间分配管理时间、服务和职能时可能会遇到利益冲突。这可能会导致对其他关联实体比对公司更有利的行动。

但是，公司认为，顾问管理层成员和其他主要债务融资专业人员有足够的 时间来充分履行对公司及其所涉其他业务的责任。公司认为，其关联公司和执行官将投入管理公司业务所需的时间 ，并预计特定执行官或关联公司在公司工作的时间将在一年中有所不同，并取决于公司在给定时间的业务活动。

26

投资机会的竞争和分配

该顾问及其关联公司同时向其他关联实体提供投资咨询服务。顾问可以 确定公司以及由顾问或其任何关联公司管理的其他一个或多个投资账户参与投资机会是合适的。如果公司与顾问或其关联公司管理的投资账户进行 共同投资，这些共同投资机会可能会导致公司与其他参与账户之间的利益冲突或感知的 利益冲突。此外，在确定应向公司和 其他参与账户提供哪些投资机会时，也可能出现利益冲突或感知的利益冲突。

为了缓解这些冲突，顾问将寻求在公平公正的基础上并根据其配置政策执行此类交易，同时考虑各种因素，其中可能包括：投资机会的来源；投资目标和策略；税收考虑；风险、分散化或 投资集中度参数；证券的特征；可用投资规模；可用流动性和流动性要求；监管限制；和/或其他可能的因素与特定交易相关。

由于FS Investments和KKR Credit的顾问和关联公司目前是其他实体和账户的投资顾问， 某些投资机会可能会提供给这些其他实体和账户，而不是公司。

投资

作为BDC，公司在进行投资时受到某些监管限制。例如，在没有美国证券交易委员会的豁免令的情况下， 通常不允许 BDC 与某些关联实体共同投资于 BDC 或其关联公司发起的交易。但是，如果价格是唯一的谈判条款，BDC 可以而且可以同时共同投资于价格为唯一谈判条款的交易。

在2013年6月4日的命令 （金融服务令）中，美国证券交易委员会批准了豁免救济，允许公司在满足某些条件的前提下，与我们前投资顾问的某些关联公司共同投资某些私下谈判的 投资交易，包括FS Energy and Power Fund以及由我们的前投资顾问或其关联投资顾问提供咨询的任何未来BDC。但是，在 与顾问的投资咨询关系方面，为了缓解未来潜在的利益冲突，董事会授权并指示公司 (i) 退出金融服务令，但2018年4月9日之前公司依靠金融服务令参与的任何 交易除外，以及 (ii) 依赖于2021年1月5日允许公司的豁免救济令，在满足某些 条件的前提下，共同投资于某些私下谈判的投资与顾问的某些关联公司进行的交易，包括顾问或KKR Credit发起并直接谈判的投资。

独立注册会计师事务所

公司已任命德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的 年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的任命此前是由审计委员会建议的。公司知道德勤会计师事务所 LLP在公司没有直接的财务或重大间接财务利益。德勤会计师事务所的代表预计将在年会期间回答问题，如果他或她愿意，将有机会发表声明。在截至2019年12月31日至2023年的每个财政年度，公司聘请 德勤会计师事务所作为其独立注册会计师事务所。

27

费用

下表列出了德勤会计师事务所 Touche LLP就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的专业服务向公司收取的审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用：

财政年度		审计费(1)				与审计相关的费用(2)				税费(3)				所有其他费用(4)
2023		$	2,184,000			$	220,850			$	36,377				—
2022		$	2,184,000			$	162,750			$	573,348				—

(1)	审计费用包括为审计 公司的合并财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由德勤会计师事务所提供的与法定和 监管申报相关的服务。

(2)	审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在审计费用项下报告。这些服务包括法规不要求的认证服务，以及有关财务会计和报告准则的 咨询。

(3)	税费包括为税务合规、税务咨询和税收筹划而开具的费用。这些服务包括有关联邦、州和地方税收合规的 援助。

(4)	所有其他费用是德勤会计师事务所在 中向公司收取的与产品和服务相关的费用（如果有）。

预批准政策与程序

如果非审计服务对公司的运营或财务报告产生直接影响，审计委员会事先审查、谈判和批准公司独立注册会计师事务所 为公司提供的审计服务和允许的非审计服务，以及允许向公司提供服务的顾问及其任何关联公司提供的非审计服务 收取的工作范围、任何相关的委托书和费用。任何未获得普遍预先批准的审计、 审计相关服务、税务和其他服务的申请都必须根据 的预批准政策提交给审计委员会进行具体的预先批准，无论与此类服务相关的费用金额是多少，并且在获得此类批准之前不得开始。通常， 预先批准将在审计委员会的定期会议上考虑。但是，审计委员会可以将预先批准权下放给其一个或多个 成员。受权的一名或多名成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。审计委员会未将其预先批准公司独立注册会计师事务所提供服务的 责任委托给管理层。德勤会计师事务所向公司开具的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的所有审计和允许的 非审计服务均已获审计委员会预先批准。

审计委员会报告

作为对公司财务报表监督的一部分，审计委员会与管理层和 德勤会计师事务所（该公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所）审查并讨论了公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的合并财务报表。管理层告知审计委员会，所有财务报表均根据美国公认的会计原则编制，并与审计委员会一起审查了重大会计问题。 审计委员会还与德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）、美国证券交易委员会和美国注册会计师协会 审计准则委员会的适用要求需要讨论的事项。

28

审计委员会已经制定了预先批准 政策，该政策描述了公司独立注册会计师事务所允许提供的审计、审计相关、税务和其他服务。根据该政策，审计委员会 预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类 服务不会损害公司的独立性。

任何未获得 普遍预批准的审计、审计相关税务和其他服务的申请都必须根据其 预批准政策提交给审计委员会进行特定的预先批准，无论金额多少，并且在获得此类批准之前不得开始。通常，在定期安排的 审计委员会会议上提供预先批准。但是，审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。受权的一名或多名成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。审计委员会没有将其预先批准 德勤会计师事务所提供的服务的责任委托给管理层。

审计委员会收到并审查了PCAOB适用要求的 德勤会计师事务所关于德勤会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了其 独立性。审计委员会审查了公司向德勤会计师事务所支付的审计费用。它还审查了非审计服务和费用，以确保遵守 公司和审计委员会限制德勤会计师事务所提供可能损害其独立性的服务的政策。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务 报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以向 美国证券交易委员会提交。审计委员会还建议任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会成员：

布莱恩·R·福特

詹姆斯·H·克罗普

Osagie Imasogie

本审计委员会报告中的材料不是征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交， 不得以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

董事会一致建议股东投票

对于每位导演候选人

29

提案 2：授权发行和出售低于净资产价值的普通股

背景

1940年法案 通常禁止作为BDC的公司在扣除承保佣金和折扣后，以低于当时每股净资产价值（NAV）的每股价格发行和出售股票，除非该政策和 的做法在任何此类出售前的一年内获得公司股东的批准。

公司 正在寻求股东批准股票发行提案，该提案如果获得批准，将允许公司以低于每股资产净值的价格出售其股票，以便为未来的销售提供灵活性，而未来销售通常会根据 的市场状况迅速进行。公司认为，当董事会认为符合公司和股东的最大利益时，必须保持通过公开和私募股权市场持续获得资本的机会，以使公司能够为公司的运营筹集资金，包括偿还公司的 未偿债务，继续建立公司的投资组合或用于其他一般公司用途。任何此类销售的 最终条款将由董事会在出售时确定。此外，由于公司目前没有任何计划以低于每股资产净值的价格出售任何股票，因此描述出售此类股票的交易或 交易是不切实际的。相反，公司出售股票的任何交易，包括出售时公司将收到的对价的性质和金额以及任何此类 对价的使用，都将在出售时由董事会审查和批准。如果股票发行提案获得批准，公司将不会在进行任何此类出售之前征得股东的进一步授权，并且该授权将 对股东批准后的未来12个月内出售的股票生效。本委托书不是出售公司证券的要约。未经 SEC 注册或美国证券交易委员会注册要求的适用豁免，则不得在美国发行或出售证券。

股票发行提案将以低于每股资产净值的价格出售的最大股份 总数（包括根据该授权进行的任何先前发行）限制为公司每次此类出售前已发行股份的25％。此外，根据这个 权限，出售股票的每股资产净值折扣将没有限制。有关以低于每股资产净值的价格出售股票的讨论和摊薄效应的示例，请参见下文。

董事会，包括大多数独立董事和大多数在股票发行 提案中没有经济利益的董事，已经批准了股票发行提案，认为这符合公司及其股东的最大利益，并建议股东批准。

该公司在2023年年度股东大会上寻求并获得了股东对类似提案的批准。该授权 将于 2024 年 8 月 22 日到期，即此类股东批准十二个月的周年纪念日。

1940 年法案中价格低于每股资产净值 的销售条件

公司以低于每股资产净值的价格发行股票的能力受1940年法案管辖。具体而言， 1940年法案第63（2）条规定，经股东批准，公司可以以低于当时每股资产净值的价格发行和出售股票，前提是：

•

(1) 公司的大多数独立董事和 (2) 在提案中没有经济利益的公司大多数董事（此类批准合计为法定多数），以及 确定任何此类出售都符合公司及其股东的最大利益；以及

30

•

在与本次发行的承销商或承销商（如果是承销商）协商后，法定多数董事已本着诚意确定，截至公司或代表公司首次征集购买股票的坚定承诺之前或在股票发行前不久，出售 股的价格不低于与市场价值非常接近的价格对于股票，减去任何分派佣金或折扣。

未经股东批准以低于每股资产净值的价格发行和出售股票，当股票的市场价格低于当时的每股资产净值时，公司将被禁止出售 股票以筹集资金。

董事会批准

董事会建议股东对股票发行提案投赞成票。董事会得出结论，股票发行 提案符合公司及其股东的最大利益。在此过程中，包括独立董事在内的董事会考虑和评估了各种因素，包括以下因素，详见下文：

•

公司股东可能获得的长期利益；以及

•

在各种假设情景下，公司的每股资产净值可能会被稀释。

在决定是否以低于每股资产净值的每股价格发行和出售公司股票时， 董事会有责任为公司和股东的最大利益行事，并且必须遵守1940年法案第63（2）条的其他要求。如果公司股东不批准股票发行提案， 董事会将考虑和评估其选项，以确定哪些替代方案符合公司和公司股东的最大利益。

以低于每股资产净值的价格发行股票的原因

作为BDC和出于税收目的的受监管投资公司（RIC），该公司可能希望通过出售 股票来筹集资金。RIC通常必须将其从股息、利息和短期收益中获得的几乎所有收益分配给股东，以实现直通税收待遇，这使公司无法将这些收益用于支持 新投资。此外，出于同样的原因，公司为了借钱或发行优先股，必须按照1940年法案的定义将资产覆盖率维持在至少150％，这通常要求其以至少相当于债务和优先股总额一半的普通股来为其 投资融资。因此，当董事会认为这符合 公司和股东的最大利益时，公司努力保持通过公开和私募股权市场持续获得资本的机会，以使公司能够为公司的运营筹集 资金，包括偿还公司的未偿债务，继续建立公司的投资组合或其他一般公司用途。

该公司认为，市场状况可能会不时提供 有吸引力的资本部署机会，包括股票的交易价格可能低于每股资产净值的时候。例如，在2008年全球金融危机期间及之后的几年中，全球资本市场 经历了一段混乱时期，债务资本市场缺乏流动性、金融服务部门的大量注销、广泛的 银团信贷市场对信用风险的重新定价以及某些主要的国内和国际金融机构的倒闭就证明了这一点。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但这些事件还是导致了总体经济 状况的恶化，对整个金融和信贷市场产生了实质性的不利影响，减少了整个市场，尤其是金融服务公司的债务和股权资本的可用性。在此期间，许多 投资者出售资产以偿还债务或满足股权赎回要求或其他义务。这种动态造成了强制抛售（如果全球市场未来遭受类似的干扰，这种抛售可能会卷土重来）， 对大多数市场的债务证券估值产生了负面影响。这个负面的

31

估值压力导致许多金融公司大量未实现的债务投资减记。但是，市场条件的这些变化也对 资本提供者产生了有利影响，包括更优惠的风险定价和更有利于债权人的合同条款。此外，尽管在此期间估值已部分恢复，但二级 市场仍有更多机会。因此，对于那些继续有机会获得资本的公司来说，这种环境有可能以比原本更优惠的条件提供投资机会。公司 未来利用这些机会的能力取决于其获得资本的机会。

尽管 特定投资组合公司的基本业绩不一定表明存在减值或无法全额偿还所有本金和利息，但债务资本市场的波动可能会对债务投资的估值产生负面影响，并导致 这些债务投资的进一步未实现减记。这些未实现的减记以及基于公司投资组合公司基本业绩的未实现减记（如果有）会对股东 股票和公司的资产覆盖范围产生负面影响。

未能维持1940年法案所要求的资产覆盖率可能会对BDC造成严重的负面影响，包括无法向其股东支付分配、违反债务契约以及没有资格获得RIC的税收待遇。尽管该公司目前预计不会失败 将资产覆盖率维持在至少150％，但其经营所在的市场和整体经济仍然动荡不定。资本市场的持续波动以及由此产生的债务投资估值负面压力可能 对公司的资产估值、股东权益和公司的资产估值产生负面影响 债转股权比率。

如上所述，过去，市场混乱为以诱人的风险调整后回报进行投资提供了良好的机会。但是， 资本市场经历的极端波动和混乱也对更广泛的金融和信贷市场产生了实质性的不利影响，减少了整个市场，特别是 金融服务公司的债务和股权资本的可用性。如果这些不利的市场条件在未来再次出现和/或恶化，公司和金融服务领域的其他公司可能无法获得足够的债务和股权资本，以便 利用这些良好的投资机会。此外，可用的债务资本（如果有的话）将来可能会以更高的成本和更不利的条款和条件出现。

有时股票的交易价格可能低于每股资产净值，有时股票的交易价格可能会超过资产净值。 股票可能以低于每股资产净值的折扣进行交易，或者以长期来看不可持续的溢价进行交易，这种风险与公司资产净值下降的风险是分开的。无法预测根据股票发行提案可能发行的股票 如果获得批准，其交易价格是否将等于、高于或低于当时的每股资产净值。

信贷市场的混乱导致股市大幅波动，特别是金融 服务公司的股票。在价格波动加剧的时期，股票的交易价格可能低于公司的每股资产净值，这对于BDC来说并不少见。但是，如上所述，这些市场波动和混乱时期为公司创造了并可能再次创造有利机会，使公司能够以诱人的风险调整后回报进行投资，包括在其他条件相同的情况下，即使通过以低于每股资产净值的 的价格发行股票来筹集资金，也可能会在长期内增加资产净值。股东批准股票发行提案，但须遵守股票发行提案中规定的条件，这将使公司能够灵活地投资此类机会，并使得 公司能够为公司的运营筹集资金，包括偿还公司的未偿债务和其他一般公司用途。

董事会认为，在某些情况下，灵活地以低于每股资产净值的价格发行股票符合 公司及其股东的最大利益，并将增加财务灵活性，以遵守公司及其子公司可能不时面临的BDC、RIC和信贷额度要求，包括维持1940年法案所要求的 资产覆盖率的要求，

32

并将提供进入资本市场的机会，以寻求有吸引力的投资机会和/或偿还任何未偿债务或用于其他公司目的。灵活地以低于当时每股资产净值的价格发行 股票，也可以最大限度地减少公司被要求出售资产以其认为低于此类资产内在价值的价格筹集资金的可能性。

尽管该公司目前没有计划以低于每股资产净值的价格出售股票，但它正在寻求股东批准股票发行提案，以便在公司决定应以低于每股资产净值的价格出售股票时保持市场准入，这通常必须迅速进行。任何此类出售的最终条款将由董事会 在发行时决定，股票将不包括优先购买权。此外，由于公司目前没有发行任何股票的计划，因此描述发行此类股票的一笔或多笔交易是不切实际的。 相反，公司发行此类股票的任何交易，包括发行时公司将收到的对价的性质和金额以及任何此类对价的使用，将在发行时由 董事会审查和批准。如果股票发行提案获得批准，则在根据股票发行提案的条款进行任何此类发行之前，不会征得股东的进一步授权。如果获得批准， 授权将对股东批准后的未来12个月内发行的证券生效。

交易历史

自2018年12月20日以来，该公司的股票已在纽约证券交易所上市，股票代码为FSK。从 2014年4月16日到2018年12月20日，该公司的股票在纽约证券交易所上市，股票代码为FSIC。在2014年4月16日之前，该公司的股票没有公开市场。该公司 股票的交易价格历来高于或低于公司的每股资产净值。无法预测公司股票未来的交易价格是等于、高于还是低于公司的资产净值。

下表列出了：（i）公司截至适用期末的每股资产净值，（ii）适用期内纽约证券交易所报告的公司股票的最高和最低收盘价范围，（iii）公司股票在 适当时期内作为公司资产净值的溢价（折扣）的收盘最高和最低销售价格，以及（iv）每股分配适用期内公司的普通股。

在 结束的三个月中

在已结束的三个月中 （除非另有说明）		净资产 每项的价值 分享(1)				收盘销售 价格								高级 （折扣） 高销量 价格 至 资产净值 每股(2)				高级 （折扣） 低销量 价格至 资产净值 每股(2)				分布 每股
						高				低
2022 财年
2022年3月31日		$	27.33			$	23.30			$	21.15				(14.75	)%			(22.61	)%		$	0.63
2022年6月30日			26.41				23.10				18.37				(12.53	)%			(30.44	)%			0.68
2022年9月30日			25.30				22.43				16.83				(11.34	)%			(33.48	)%			0.67
2022年12月31日			24.89				19.94				17.19				(19.89	)%			(30.94	)%			0.68
2023 财年
2023年3月31日			24.93				20.00				17.45				(19.78	)%			(30.00	)%			0.70
2023年6月30日			24.69				19.90				17.68				(19.40	)%			(28.39	)%			0.75
2023年9月30日			24.89				20.63				19.21				(17.12	)%			(22.82	)%			0.75
2023年12月31日			24.46				20.47				18.65				(16.31	)%			(23.75	)%			0.75
2024 财年
2024 年 3 月 31 日（至 2024 年 3 月 31 日）			—				20.89				18.36				—				—				0.75

33

(1)	每股资产净值是截至相关时期的最后一天确定的，因此可能无法反映收盘价最高和最低收盘价当日的每股净资产价值 。显示的资产净值基于相关时期末的已发行股份。截至2024年3月31日的三个月中，每股净资产价值尚未公开披露。

(2)	计算方法是相应的最高或最低收盘价减去资产净值，除以资产净值（在每种情况下，截至 适用时段）。

截至2024年3月31日，该公司的普通股共有10,067名记录持有人，其中不包括经纪人和其他机构代表受益所有人以街道名义持有的股票的受益所有人。

2024年4月1日，公司股票在纽约证券交易所报告的收盘销售价格为每股18.96美元。

出售低于每股资产净值的股票的条件

如果股东批准股票发行提案，则只有在满足以下 条件的情况下，公司才会以低于每股资产净值的价格出售股票：

•

法定多数董事确定，任何此类出售都符合公司及其股东的最大利益；

•

在与本次发行的承销商或承销商（如果是承销商）协商后，法定多数董事已本着诚意确定，截至公司或代表公司首次征集购买股票的坚定承诺之前或在股票发行前不久，出售 股的价格不低于与市场价值非常接近的价格对于股票，减去任何分派佣金或折扣；以及

•

根据该授权出售的累计股票数量不超过公司每次此类出售前当时 已发行股份的25％。

稀释

在对股票发行提案进行表决或就此事提供代理人之前，股东应考虑以低于每股资产净值的价格发行股票对公司每股资产净值可能产生的 稀释作用。公司以低于每股资产净值的价格出售任何股票都将导致现有 股东按每股计算立即稀释。这种稀释将包括以低于每股资产净值的价格发行股票导致的每股资产净值减少，以及股东在 公司收益和资产中的每股权益以及公司每股投票权益的相应减少。董事会已经考虑了在各种假设情景下以低于每股资产净值的价格发行股票的潜在稀释效应， 在考虑是否批准任何低于每股资产净值的特定股票发行时， 将再次考虑这种稀释效应。

1940年法案确立了普通股出售价格与资产净值之间的联系，因为当普通股以低于每股资产净值的价格出售时，普通股已发行股票数量的增加不是 伴随着发行人净资产的相应增加。公司的股东还应考虑，他们对获准发行的股票没有认购、优先权或优先权，因此，未来以低于每股资产净值的价格发行的股票，将稀释股东持有的股票占已发行股票的百分比，前提是股东没有在发行中购买足够的股份或以其他方式维持 股东的利息百分比。此外，如果股东不购买或无法购买任何要维持的股份

34

股东的利息百分比，无论此类发行的价格高于还是低于当时的每股资产净值，股东的投票权都将被削弱。

在制定普通股 的发行条款之前，无法估计公司普通股的任何此类稀释的确切程度。但是，总体而言，随着发行规模的增加，潜在的稀释量将增加。影响发行所产生的稀释金额的另一个因素是公司从该发行中获得的净 收益金额。董事会预计，公司的净收益将等于投资者支付的每股价格，减去任何承保折扣和佣金的金额（通常为 ）约为市场价格的95％。

根据以下假设，以下示例表明发行将如何立即影响 公司普通股的每股资产净值。这些例子不包括由于投资业绩随时间推移而发生的变化、分配政策、 交易量的增加或股票的其他定性方面对股票市场价格的任何影响或影响。

以低于每股资产净值的价格发行股票的稀释效应示例

对未参与本次发行的现有股东的影响

未参与或没有机会参与公司每股 股资产净值以下的发行的现有股东，或者没有以公司在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和任何承保折扣和佣金）在二级市场购买额外股票，则面临最大的潜在风险。 所有股东所持股票的每股资产净值将立即减少（通常称为稀释）。与参与本次发行的股东相比，未参与本次发行的股东在公司收益和资产中的参与度以及投票权的下降幅度也将大得多。所有股东的股票市场价格也可能出现下跌，这通常在一定程度上反映了每股资产净值已宣布或潜在的增减情况。随着优惠规模和折扣水平的增加，下降幅度可能会更加明显。

以下示例说明了非参与股东在四种 种不同规模和每股资产净值折扣水平不同的假设普通股中将经历的每股资产净值稀释水平，尽管无法预测也可能出现的市场价格下跌水平。实际销售价格和折扣可能与以下 的演示有所不同。

35

这些示例假设实体XYZ拥有1,000,000股已发行普通股， 总资产为15,000,000美元，总负债为500万美元。因此，目前的每股资产净值和资产净值分别为1,000万美元和10.00美元。下表说明了（1）以每股9.50美元的价格发行50,000股股票（占已发行股份的5％），对非参与股东A的稀释影响；（2）以每股9.50美元的价格发行10万股（占已发行股份的10％），扣除发行费用和任何承保折扣和佣金（每股资产净值的5％折扣）；（2）以每股9.00美元 发行10万股（已发行股份的10％），扣除发行费用和任何承保折扣和佣金（a 每股资产净值折扣10％）；以及（3）发行20万股股票（占已发行股份的20％），之后以每股8.00美元的价格发行提供费用和任何 承保折扣和佣金（每股资产净值的20％折扣）。

		在... 之前 下方出售 人均资产净值 分享				示例 1 5% 的报价为 5% 折扣								示例 2 10% 的报价为 10% 折扣								示例 3 20% 的报价为 20% 折扣
						以下 出售				% 改变				以下 出售				% 改变				以下 出售				% 改变
发行价格
向公众公开的每股价格			—			$	10.05				—			$	9.52				—			$	8.47				—
发行人每股净收益			—			$	9.50				—			$	9.00				—			$	8.00				—
降至每股资产净值
已发行股票总数			1,000,000				1,050,000				5.00	%			1,000,000				10.00	%			1,200,000				20.00	%
每股资产净值		$	10.00			$	9.98				(0.20	)%		$	9.91				(0.90	)%		$	9.67				(3.30	)%
向股东稀释
股东 A 持有的股份			10,000				10,000				—				10,000				—				10,000				—
股东 A 持有的百分比			1.00	%			0.95	%			(5.00	)%			0.91	%			(9.00	)%			0.83	%			(17.00	)%
总资产价值
股东 A 持有的总资产净值		$	100,000			$	99,800				(0.20	)%		$	99,100				(0.90	)%		$	95,700				(3.30	)%
		在... 之前 下方出售 人均资产净值 分享				示例 1 5% 的报价为 5% 折扣								示例 2 10% 的报价为 10% 折扣								示例 3 20% 的报价为 20% 折扣
						以下 出售				% 改变				以下 出售				% 改变				以下 出售				% 改变
股东A的总投资（假设为每股10.00美元）		$	100,000			$	100,000				—			$	100,000				—			$	100,000				—
股东 A 的摊薄总额（总资产净值减去总投资）			—			$	(200	)			—			$	(900	)			—			$	(3,300	)			—
每股金额
股东 A 持有的每股资产净值			—			$	9.98				—			$	9.91				—			$	9.67				—
股东A持有的每股投资（假设在 出售前持有的股票的每股投资额为10.00美元）		$	10.00			$	10.00				—			$	10.00				—			$	10.00				—
股东 A 持有的每股摊薄（每股资产净值减去每股投资）			—			$	(0.02	)			—			$	(0.09	)			—			$	(0.33	)			—
对股东 A 的摊薄百分比（每股摊薄除以每股投资）			—				—				(0.20	)%			—				(0.90	)%			—				(3.30	)%

对参与本次发行的现有股东的影响

本公司现有股东如果以低于每股资产净值的价格参与公司股票发行，或以公司在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和任何承保折扣和佣金）在二级市场额外购买 股票，则每股资产净值的稀释将与 非参与股东相同，尽管水平较低，但购买量较少立即超过折扣发行的百分比等于他们在股票中的权益在发行之前。随着这些股东购买的股票数量的增加， 的每股资产净值摊薄水平将降低。购买量超过该百分比的公司现有股东将经历每股资产净值的稀释，但与购买量低于其发行比例的公司现有股东 形成鲜明对比的是，每股资产净值将比每股投资增加（通常称为增长），同时也会出现不成比例的增加

36

他们对公司收益和资产的参与及其投票权的增加，要比公司因 发行而增加的资产、潜在盈利能力和投票权益。随着此类股东购买的过剩股票数量的增加，增持水平将增加。但是，即使是过度参与的股东也将面临这样的风险，即公司将来可能会在该股东不参与的情况下进行额外的折扣 发行，在这种情况下，该股东将经历上述后续发行中所述的每股资产净值稀释。这些股东还可能经历其股票的 市场价格下跌，这通常在某种程度上反映了已宣布或潜在的每股资产净值的涨跌情况。随着公司发行规模和每股 股资产净值折扣水平的增加，它们的下降可能会更加明显。

以下示例假设实体XYZ拥有1,000,000股已发行普通股， 总资产为1500万美元，负债总额为5,000,000美元。因此，目前的每股资产净值和资产净值分别为1,000万美元和10.00美元。下表说明了前面图表 中假设的20％折扣发行对股东A的稀释和增值效应，该股收购的股份等于（1）其发行比例份额的50％（即1,000股，占发行20万股股票的0.50％，而不是其1.00％的比例股份）和（2）其 比例发行份额的150％（即 3,000股，占发行20万股股票的1.50％，而不是其1.00％的比例股份）。根据该公司的招股说明书，公司以低于当时每股资产净值的价格 进行的任何股票发行都将包括一张图表，该图表基于此类发行的实际股票数量以及对最近确定的每股资产净值的实际折扣。

		50% 的参与率								150% 参与率
		在销售之前 低于资产净值 每股				以下 出售				% 改变				以下 出售				% 改变
发行价格
向公众开放的每股价格			—			$	8.47				—			$	8.47				—
发行人每股净收益			—			$	8.00				—			$	8.00				—
股票增加和每股资产净值下降
已发行股票总数			1,000,000				1,200,000				20.00	%			1,200,000				20.00	%
每股资产净值		$	10.00			$	9.67				(3.30	)%		$	9.67				(3.30	)%
（稀释）/向参与股东A增持
股东 A 持有的股份			10,000				11,000				10.00	%			13,000				30.00	%
股东 A 持有的百分比			1.0	%			0.92	%			(8.00	)%			1.08	%			8.00	%
总资产价值
股东 A 持有的资产净值总额		$	100,000			$	106,370				6.37	%		$	125,710				25.71	%
股东A的总投资（假设在 出售前持有的股票为每股10.00美元）		$	100,000			$	108,470				8.47	%		$	125,410				25.41	%
股东A的总额（稀释）/增加（总资产净值减去总投资）			—				(2,100	)			—			$	300				—
每股金额
股东 A 持有的每股资产净值			—			$	9.67				—			$	9.67				—
股东A持有的每股投资（假设在 出售前持有的股票为每股10.00美元）		$	10.00			$	9.86				(1.40	)%		$	9.65				(3.50	)%
股东 A 持有的每股（稀释）/增幅（每股资产净值减去每股 股的投资）			—			$	(0.19	)			—			$	0.02				—
股东A的百分比（稀释）/增量（稀释/每股增幅除以每股投资			—				—				(1.93	)%			—				0.21	%

其他注意事项

在向股东提出批准股票发行提案的建议时，董事会考虑了 利益冲突的可能来源，因为增发股票的收益可能会增加公司向顾问支付的管理费，因为此类费用部分基于公司的总资产价值。董事会， 包括独立董事，

37

得出结论，在批准发行任何低于每股资产净值的股票之前，它将确定增加公司资本 基础或其他用途给公司股东带来的好处将超过管理费增加所带来的任何损失。

潜在投资者

公司没有为遵守 联邦证券法而在未来的任何股票发行中可能选择发行的股票寻求任何潜在买家。没有为公司的管理层或其他关联人员指定任何股份。但是，公司管理层成员和其他关联人员可以按与其他人相同的 条款参与公司的股票发行。

董事会一致建议股东投票

用于股票发行提案。

38

提交股东提案

根据美国证券交易委员会第14a-8条，打算在 公司2025年年度股东大会上提交提案（包括提名董事）的股东必须以书面形式向位于宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号的FS KKR Capital Corp.的公司秘书提交提案， 公司必须不迟于2024年12月30日收到提案才能获得提案考虑将其包含在公司该会议的委托书中（或者如果2025年年会是在30天之前举行的）或 在 2024 年年度股东大会一周年之后，公司必须在公司开始印刷和分发此类会议的代理材料之前的合理时间内收到此类提案）。

拟在公司2025年年度股东大会上提交提案（包括提名董事）的通知应发送给公司秘书，并应由公司在 2024 年 11 月 30 日美国东部时间 2024 年 12 月 30 日下午 5:00 之间收到，这些日期分别是公司委托之日一周年之前的第 150 天和第 120 天已向2024年年度股东大会的股东发布声明。如果公司2025年年度股东大会的日期提前或 自2024年年度股东大会一周年之日起推迟了30天以上，则股东的及时通知必须不早于2025年 股东年会之日的前150天送达，也不迟于美国东部时间第120日晚些时候的下午5点 2025年年度股东大会日期的前一天或公开发布日期之后的第十天2025 年度 股东大会首次召开。除非满足某些证券法要求，否则提交提案并不能保证其包含在公司的委托书或会议陈述中。对于任何不符合前述或其他适用要求的提案，公司保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

会议前要讨论的其他事项

除本文所述事项外，董事会不知道有任何其他事项将在年会上提请采取行动。如果 出现任何其他需要股东投票的事项，则打算根据所附委托书中提名的人员的判断对不包含具体相反指示的代理进行表决。

39

投资顾问和管理员

和共同管理员

以下是公司投资顾问和管理员以及 共同管理员的姓名和地址：

投资顾问 和管理员		共同管理员
FS/KKR 顾问有限责任公司   劳斯大道 201 号   宾夕法尼亚州费城 19112		State Street 银行和信托公司 国会街一号 马萨诸塞州波士顿 02114

请立即投票，在随附的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入随附的 已付邮资退回信封中退回，或者按照代理卡上打印的说明进行操作，代理卡上提供了通过电话或互联网授权代理的说明。如果在美国邮寄，则无需邮费。

40

FS KKR CAPITAL CORP. 201 宾夕法尼亚州费城劳斯大道 19112 扫描查看材料并通过互联网投票- www.proxyvote.com/FSK 或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票指令并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好您的代理卡 ，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们 公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网投票 ，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。一般问题 1-855-486-7904 通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票 指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的 已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记以下方块：V39913-P08799 将这部分保留为您的记录此代理卡 仅在签名和注明日期后才有效。仅对 KKR CAPITAL CORP 分离并退还这部分内容对于除所有人之外的所有人的预扣董事会建议您对以下内容投赞成票：1.选举 B 类董事要拒绝授权 为任何个人被提名人投票，请标记 “全部除外”，并在下行写下被提名人的数字。被提名人：B类董事：01。布莱恩·R·福特 02.理查德·戈德斯坦 03.Osagie Imasogie 04.Daniel Pietrzak 董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 2.批准一项提案，允许公司在未来的发行中以低于每股净资产价值的价格出售其股票，以便为未来的 销售提供灵活性。注：在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人时，请提供完整的标题 。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）日期

通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com/FSK上查阅。V39914-P08799 FS KKR 资本公司2024 年 6 月 21 日年度股东大会 本代理由董事会征集。下列签署人特此任命 Stephen S. Sypherd 作为具有全部替代权的下列签署人的代理人，参加将于美国东部时间 2024 年 6 月 21 日上午 11:00 在劳斯举行的马里兰州公司 FS KKR Capital Corp.（以下简称 “公司”）的 股东年会宾夕法尼亚州费城林荫大道 19112 年及其任何休会或延期（年会），并按本反面指定的方式投票代理卡下列签署人截至任一 适用记录日持有的公司登记在册的所有普通股，面值为每股0.001美元。委托书和随附材料将于2024年4月29日左右邮寄给截至2024年4月24日的登记股东，可在www.proxyvote.com/FSK上查阅。所有正确执行的代表年会前收到的股份的代理人 将根据其上标记的指示进行投票。如果没有具体说明，股份将被投票（1）通过选举以下个人为B类 董事的提案，每人均被提名参选，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满：（a）布莱恩·福特，（b）理查德·戈德斯坦，（c）Osagie Imasogie 和（d）丹尼尔·彼得扎克和 （2））支持允许公司在未来的发行中以低于每股净资产价值的价格出售其股票的提议，以便为未来的销售提供灵活性。如果在年会上提出任何其他事项，该委托书将由代理人根据其最佳判断进行投票，包括为征集更多代理人而提出的延期年会或推迟到其他时间和/或地点的动议。目前，公司董事会知道 没有其他事项可以在年会上介绍。任何提供代理权的股东都有权在行使代理权之前随时将其撤销。任何执行委托书的股东均可撤销该提案，该提案由 参加年会并亲自投票表决其股份，或者在年会日期之前通过上述地址向公司提交撤销信或较晚的委托书。继续并将在反面 面签名