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根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-278468
招股说明书
最多 13,497,506 股普通股
[MISSING IMAGE: lg_mindmed-4c.jpg]
由卖出股东提供
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本招股说明书涉及本招股说明书中注明的以 “卖出股东” 为标题的卖出股东不时要约和转售最多13,497,506股普通股，每股没有面值（“普通股”），其中包括（i）根据购买协议（定义见此处）发行的12,500,000股已发行和流通普通股，以及 (ii) 转换当时未偿还的定期贷款本金的任何部分后，最多可发行997,506股普通股，但不超过本金总额根据贷款协议（定义见此处），金额为400万美元。
我们不会从出售本招股说明书中提供的普通股中获得任何收益。
卖出股东可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股。出售股东将承担适用于普通股销售的所有出售佣金以及出售股东的所有法律顾问费用和开支，但某些特定的例外情况除外。我们将承担与普通股注册有关的所有其他成本、支出和费用。有关出售股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。
我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书附带的任何修正案或补充文件，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。
卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售普通股，我们不知道在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后，卖出股东可以何时或以多少金额出售其普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，股票代码为 “MNMD”。纳斯达克上次公布的普通股销售价格为2024年4月29日9.03美元。
我们是联邦证券法定义的 “新兴成长型公司”，因此，在本次和未来申报中，我们可以选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。请参阅 “成为新兴成长型公司的启示”。
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投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第9页和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准普通股，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2024年4月30日。
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页面
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关于本招股说明书
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招股说明书摘要
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The Offering
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风险因素
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关于前瞻性陈述的特别说明
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所得款项的使用
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出售股东
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分配计划
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法律事务
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专家
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在哪里可以找到更多信息
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以引用方式纳入
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出股东及其允许的受让人可以不时通过标题为 “分配计划” 的部分所述的任何方式在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的他们在一次或多次发行中提供的普通股。我们不会从出售本招股说明书中描述的股东出售他们所发行的普通股中获得任何收益。
本招股说明书向您概述了可能发行的普通股。在必要范围内，每次卖出股东发行和出售普通股时，我们或卖出股东都可以提供本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关发行和出售的普通股以及该次发行的具体条款的具体信息。在法律允许的范围内，我们还可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。此类招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册成立” 标题下描述的其他信息。
除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和卖出股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不会对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的普通股或出售要约或在任何情况下征求购买此类普通股的要约或在任何情况下征求购买此类普通股的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。
本招股说明书、任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件包含此处描述或以引用方式纳入的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。
对于美国以外的投资者：我们和卖出股东均未采取任何允许在本次发行或持有或分发本招股说明书的司法管辖区（美国除外）采取任何行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们在美国境外发行普通股和分配本招股说明书相关的任何限制。
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Mind Medicine（MindMed）Inc.及其合并子公司，提及的美元或美元金额是指美元或美元金额。
 
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本招股说明书可能提及我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们使用或展示其他公司的商标或商品名称无意暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的认可或赞助。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或此处以引用方式纳入的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资普通股的风险、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。在做出投资决定之前，您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。
概述
MindMed 是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗大脑健康障碍的新型候选产品。我们的使命是成为脑健康障碍治疗开发和交付领域的全球领导者，为改善患者预后开启新的机会。我们正在开发一系列具有或没有急性感知效应的创新候选产品，这些候选产品针对在大脑健康障碍中起关键作用的神经递质通路。这特别包括源自迷幻药和移情药物类别的药物优化候选产品，包括我们的主要候选产品 MM120 和 MM402。
我们的主要候选产品 MM120 是一种专有的、经过药物优化的D-酒石酸麦角苷形式，我们正在开发用于治疗广泛性焦虑症（“GAD”）。我们还评估了用于治疗注意力缺陷多动障碍（“ADHD”）的亚知觉重复给药方案中的 MM120。2023 年 12 月，我们宣布了用于治疗 GAD 的 MM120 2b 期临床试验的积极结果。该试验达到了其主要终点，在第 4 周，与安慰剂相比，MM120 显示汉密尔顿焦虑评级表的剂量依赖性改善具有统计学意义且具有临床意义的剂量依赖性改善。2024 年 1 月，我们宣布，我们针对注意力缺陷多动障碍的 MM120 2a 期试验未达到其主要终点。结合我们在 GAD 中进行的 MM120 临床试验的发现，我们认为这些结果支持 MM120 的感知效应在介导临床反应中的关键作用。2024 年 3 月，我们宣布，美国食品药品管理局已批准我们用于治疗 GAD 的 MM120 计划获得突破性资格。我们还在 2024 年 3 月宣布，我们在 GAD 进行的 MM120 2b 期试验已达到其关键次要终点，12 周的顶线数据显示，在第 12 周观察到的活性具有临床和统计学上的显著耐久性。我们打算与美国食品药品管理局密切合作，完成我们在 GAD 的 MM120 第三阶段开发计划。我们计划在2024年上半年与美国食品药品管理局举行第二阶段末会议，并预计在2024年下半年启动3期临床试验。
我们的第二个主要候选产品 MM402，也被称为 R (-)-MDMA，是我们专有的 3,4-亚甲二氧基甲基苯丙胺（“MDMA”）的 R-对映体，我们正在开发用于治疗自闭症谱系障碍。摇头丸是一种合成分子，通常被称为移情体，因为据报道，它可以增加人际关系和同情心。R (-)-MDMA 的临床前研究表明，与外消旋摇头丸或 S (+)-对映体相比，其多巴胺能活性的降低表明，与外消旋型摇头丸或 S (+)-对映体相比，它可能表现出较少的刺激活性、神经毒性、体温过高和滥用倾向。2022年第三季度，我们的合作者瑞士巴塞尔大学医院（“UHB”）开始在健康志愿者中进行一项由研究者发起的R（-）-MDMA、S（+）-MDMA 和 R/S-MDMA 的1期试验（“IIT”），以比较这三种分子的耐受性、药代动力学和急性主观、生理和内分泌作用。我们预计UHB的试验结果将在2024年上半年公布。此外，我们还启动了第一个 MM402 临床试验，这是一项在 2023 年第四季度针对成人健康志愿者的单次递增剂量试验。这项 1 期临床试验旨在表征 MM402 的耐受性、药代动力学和药效学。
 
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此外，我们还评估了用于治疗阿片类药物戒断的 MM110，即伊博加因的同系物 18-甲氧基冠状腺苷。我们在2021年底完成了 MM110 的1期试验；但是，在2022年第三季度，我们暂停了我们的 MM110 计划，并决定 MM110 的任何进一步临床开发都将以获得额外的非稀释资本和/或与第三方的合作为前提。
除了我们的临床阶段候选产品外，我们还在开展许多项目，主要是通过外部合作，我们寻求通过这些项目扩大我们的药物开发渠道并扩大我们的主要候选产品的潜在应用。这些研发计划包括非临床、临床前和人体临床试验，以及与我们的合作者一起对其他候选产品和研究化合物的IIT。我们的外部研究计划包括与瑞士UHB建立的多年期的广泛独家研究合作伙伴关系。根据该合作伙伴关系，我们拥有与UHB对lysergide和许多其他化合物的研究相关的数据、化合物和专利权的全球独家权利，包括来自临床前研究和调查莱司吉对患者群体和健康志愿者的影响的临床试验的数据。我们还与MindShift Compounds AG签订了持续的合作协议，利用经典迷幻药和同源体的分子骨干开发下一代化合物。此外，我们过去已经并将继续参与其他相关的研究合作，以支持我们正在进行的开发工作和潜在的研发项目。我们的研究合作伙伴关系和IIT促进了我们早期产品线的发展，并支持为其他公司赞助的药物开发计划确定潜在候选产品。
我们的药物开发计划与数字医学项目相辅相成，这些项目旨在开发旨在帮助促进候选产品获得批准的采用和可扩展性的产品。我们的数字医学项目和产品路线图、战略和投资基于候选产品的预计开发和商业化战略，每个项目的时间表和投资取决于相关药物计划的进展。
我们的业务以越来越多的研究为前提，这些研究支持使用新型精神活性化合物治疗各种大脑健康障碍。对于所有候选产品，我们打算继续研究和开发候选产品，这些候选产品最终可能会根据美国食品和药物管理局的法规和其他司法管辖区的立法获得批准。除其他外，这包括与研究科学家一起进行临床试验，使用内部和外部临床药物开发团队，根据现行良好生产规范生产和供应药物，并根据食品和药物管理局的规定和其他司法管辖区的其他立法进行所有试验和开发。
 
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我们的候选产品渠道
下表汇总了我们的候选产品组合的状态：
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最近的事态发展
来自 GAD 的 2b 期 MM120 研究的 12 周耐久性数据
2024 年 3 月 7 日，我们宣布，美国食品药品管理局已批准我们的 MM120 GAD 治疗计划获得突破性指定。我们还宣布，我们在 GAD 中进行的 MM120 2b 期试验达到了其关键次要终点，12 周的顶线数据显示，第 12 周观察到的活性具有临床和统计学上的显著耐久性。
MM120 100µg（试验中观察到的具有最佳临床活性的剂量）在第 12 周显示出比安慰剂改善了 7.7 个百分点（-21.9 MM120 vs. -14.2 安慰剂；p
在名为 MMED008 的 2b 期研究中，MM120 的耐受性总体良好，大多数不良事件被评为轻度至中度，发生在给药日，与研究药物的预期急性反应一致。给药当天最常见的不良事件（高剂量组的发生率至少为10％）包括幻觉、幻觉、欣快情绪、焦虑、思维异常、头痛、感觉异常、头痛、感觉异常、头晕、震颤、恶心、呕吐、感觉异常、散大和多汗症。
在使用 MM120 治疗之前，研究参与者在临床上逐渐减少，然后退出任何抗焦虑药或抗抑郁药治疗，在参与研究期间没有接受任何形式的与研究相关的心理治疗。
 
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交易描述
我们正在登记本协议下总共发行和转售最多13,497,506股普通股，包括 (a) 根据注册权协议（定义见此处）根据私募配售（定义见此处）发行的12,500,000股普通股，以及 (b) 根据贷款协议发行的最多997,506股转换股（定义见此处）根据贷款协议中包含的搭便车注册权，代表适用的出售股东要约和出售不时地他们。
私募配售
2024年3月7日，我们与某些投资者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，购买者同意购买，我们同意通过私募交易（“私募配售”），以每股私募股份6.00美元的价格出售12,500,000股普通股（“私募股”）。私募股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506（b）条规定的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求豁免向购买者发行的。根据购买协议的条款，我们同意注册转售私募股份。
扣除我们应付的费用和支出后，私募给我们的净收益约为7,030万美元。私募于 2024 年 3 月 11 日结束。
关于私募配售，我们还于2024年3月7日签订了注册权协议（“注册权协议”），买方要求我们注册私募股份的转售。根据注册权协议，我们需要在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交初始注册声明，但无论如何都不得迟于购买协议签署之日后的30个日历日（“申请截止日期”），并尽最大努力在申请截止日期（“生效截止日期”）后的60个日历日内宣布注册声明生效，但须根据本协议延期注册权协议的条款。
本招股说明书所包含的注册声明在一定程度上与根据购买协议向买方发行的12,500,000股普通股的要约和转售有关。
贷款协议
2023年8月11日（“截止日期”），公司及其某些子公司作为共同借款人（连同公司，“借款人”）与其中提及的贷款人（“贷款人”）K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）作为贷款人的管理代理人和加拿大抵押代理人签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），和安库拉信托公司有限责任公司作为贷款人的抵押受托人。贷款协议规定，本金总额不超过5,000万美元的定期贷款（“定期贷款”），包括在截止日期融资的第一批1,500万美元的定期贷款，后续的总额为2,000万加元的定期贷款，将在实现某些基于时间的临床和监管里程碑时提供资金，以及应我们的要求再提供高达1,500万美元的定期贷款，但须经贷款人审查我们提供的某些信息以及贷款人的全权批准。
定期贷款将于2027年8月1日到期，借款人在贷款协议下的义务由借款人的几乎所有资产（不包括知识产权）担保。
定期贷款的浮动利率等于（i）10.95％和（ii）（a）《华尔街日报》报道的最优惠利率之和加（b）2.95％，以较高者为准。我们可以选择预付全部但不少于全部未偿本金余额以及定期贷款预付本金余额的所有应计和未付利息，但须遵守某些预付款通知要求；前提是此类预付款通知可能以再融资或任何其他交易的有效性为条件，在这种情况下，借款人可以撤销此类预付款通知。
 
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贷款人可以在截止日期之后和全额还清定期贷款之前随时选择将当时未偿还的定期贷款本金的任何部分（本金总额不超过400万美元）转换为我们的普通股（“转换股”），转换价格等于每股转换股4.01美元，但须遵守某些限制。
转换价格将在某些事件发生时进行调整，这些事件包括但不限于支付股息和分配股票。贷款协议还为贷款人提供了与转换股份有关的某些搭档注册权。
贷款协议包含此类融资的惯常陈述和担保以及肯定和否定承诺，包括限制或限制借款人或其子公司以下方面的能力的承诺：处置资产；更改其业务、管理、所有权或营业地点；合并或合并；产生额外的债务、抵押或留置权；支付股息或其他分配或回购股权；make 投资；并与关联公司进行某些交易案例受某些列举的例外情况限制。
贷款协议包含此类融资的惯常违约事件，包括控制权变更导致的违约事件。在违约事件发生和持续时，贷款协议下的所有应付金额将立即到期并支付（如果是破产事件），或者可能变成（如果是所有其他违约事件，则由管理代理人选择）。
本招股说明书所包含的注册声明在一定程度上与根据贷款协议向贷款人发行和转售最多997,506股转换股票有关。
与我们的业务相关的风险
在决定投资我们的普通股之前，您应该考虑与我们的业务和普通股相关的许多风险。您应仔细考虑本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中提供的所有信息，该报告以引用方式纳入本招股说明书，随后提交的任何定期报告和其他以引用方式纳入本招股说明书的文件均已更新。与我们的业务有关的一些主要风险包括：
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我们的运营历史有限，尚未启动或完成任何大规模或关键的临床试验，也没有获准商业销售的产品，这可能使您难以评估我们当前的业务以及成功和可行性的可能性。
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我们是一家临床阶段的制药公司，自成立以来已蒙受巨额净亏损，我们预计在可预见的将来将继续出现巨额净亏损。
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我们从未创造过收入，也可能永远无法盈利。
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我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化工作。
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我们依赖于候选产品的成功开发。我们无法保证我们的任何候选产品都能成功完成临床试验或获得监管部门的批准，这在候选产品商业化之前是必要的。
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药物研发是一个漫长而昂贵的过程，时间表不确定，结果也不确定。如果我们的候选产品的临床前研究或临床试验被延长或延迟，我们或我们当前或未来的合作者可能无法获得所需的监管批准，这意味着我们将无法及时或根本无法将候选产品商业化，这将对我们的业务产生不利影响。
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我们的重点是受产品开发地区受管制物质法律和法规约束的候选产品，如果获得批准，则不遵守这些法律法规或遵守这些法律法规的成本，可能会对我们在临床开发和批准后的业务经营业绩和财务状况产生不利影响（如果有）。此外，在允许我们开始临床试验或批准我们可能提交的任何未来上市申请之前，FDA和/或其他监管机构可能需要其他数据，包括有关我们候选产品的滥用可能性。
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我们的候选产品是受控物质，其使用可能会引起公众争议。对管制药物和迷幻药的负面宣传或公众看法可能会对我们的候选产品的成功产生负面影响。
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我们可能无法按计划实现公开宣布的里程碑，也可能根本无法实现。
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我们的候选产品的成功商业化将部分取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上制定了足够的报销水平和定价政策。如果获得批准，未能为我们的候选产品获得或维持足够的保险和报销，可能会限制我们推销这些候选产品的能力，降低我们的创收能力。
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我们面临着来自其他生物技术和制药公司的竞争，如果我们未能有效竞争，我们的财务状况和运营将受到影响。
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如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。第三方的知识产权侵权索赔可能会阻止或延迟我们的开发和商业化工作。
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我们依赖第三方，包括独立临床研究人员、学术合作者和合同研究组织，来进行临床前研究和临床试验，并将继续依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
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如果我们受到任何证券诉讼或股东行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能导致我们产生巨额支出，阻碍业务和增长战略的执行并影响我们的股价。
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成为新兴成长型公司的意义
根据2012年4月颁布的《Jumpstart 我们的创业公司法》（JOBS）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们将继续是一家新兴成长型公司，直至最早出现以下情况：（1）年收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；（2）我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，至少为700美元非关联公司持有的100万股权证券；（3）我们在此前发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期三年期；以及（4）根据证券法规定的有效注册声明首次出售普通股证券之日起五周年之后。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括：
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根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条， 不要求我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行内部控制；
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无需遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于审计公司强制轮换的任何要求，也无需遵守提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告的补编；
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减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；以及
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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及任何先前未批准的解雇协议款项。
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公司信息
我们根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。我们的全资子公司Mind Medicine, Inc.（简称 MindMed US）在特拉华州注册成立。在2020年2月27日之前，我们的运营是通过美国MindMed进行的。我们的办公室位于世界贸易中心一号大楼8500套房，纽约，纽约10007，我们在该地点的电话号码是 (212) 220-6633。我们的网址是 http://mindmed.co。我们网站上包含或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。
 
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THE OFFINGS
卖出股东注册出售的普通股
最多13,497,506股普通股，包括（i）根据购买协议发行的12,500,000股普通股和（ii）贷款人转换定期贷款本金的任何部分后可发行的最多997,506股普通股，本金总额不超过400万美元，然后根据贷款协议未偿还。
所得款项的使用
我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。有关其他信息，请参阅 “所得款项的使用”。
报价
卖出股东可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商价格出售其全部或部分普通股。有关其他信息，请参见 “分配计划”。
风险因素
您应阅读本招股说明书中的 “风险因素” 部分，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，该部分以引用方式纳入本招股说明书，并根据随后提交的任何定期报告和以引用方式纳入本招股说明书的其他文件进行了更新，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场代码
我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MNMD”。
 
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风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在就我们的普通股做出投资决定之前，您应仔细考虑截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性已由随后提交的任何定期报告和以引用方式纳入本招股说明书的其他文件以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息进行了更新。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “以引用方式纳入” 的章节。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们在此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的关于我们和我们行业涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标” 或 “将” 等词语或这些词语或其他类似术语或表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
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我们针对 MM120（一种专有的、经过药物学优化的D-酒石酸麦角苷形式）和 MM402（也称为 R (-)-MDMA（统称为 “主要候选产品”）和任何其他候选产品（连同我们的主要候选产品，我们的 “候选产品”）的研究项目的时机、进展和结果，包括关于启动和完成试验或研究的时间的声明相关的准备工作、试验结果公布的时期以及我们的研究和开发计划；
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我们依赖于正在研究的 MM120 候选产品的成功；
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监管机构申报和批准的时间、范围或可能性，以及我们获得和维持任何适应症候选产品的监管批准的能力；
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我们对主要候选产品的合格患者群体规模的期望；
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我们识别第三方治疗场所进行试验的能力，以及我们识别和培训合适的合格医疗保健从业人员来管理我们的治疗的能力；
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我们为候选产品实施业务模式和战略计划的能力；
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我们在当前主要重点之外为主要候选产品识别新适应症的能力；
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如果候选产品获得批准和商业化，我们有能力识别、开发或获取数字技术，以加强我们对候选产品的管理；
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我们实现盈利能力然后维持这种盈利能力的能力；
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我们的商业化、营销和制造能力和战略；
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我们的主要候选产品的定价、承保范围和报销（如果获得批准和商业化）；
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我们的主要候选产品，尤其是受控物质的市场接受程度和临床效用；
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对我们业务的未来投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；
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我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；
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我们对主要候选产品的潜在收益的期望；
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我们有能力维护候选产品的有效专利权和其他知识产权保护，以及防止竞争对手使用我们认为对候选产品的成功开发和商业化很重要的技术；
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侵权或涉嫌侵犯第三方知识产权；
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美国的立法和监管动态，包括各州、加拿大、英国和其他司法管辖区；
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我们对财务报告的内部控制的有效性；
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激进股东对我们的行为已经而且可能具有破坏性和代价高昂的行为，并可能导致诉讼并对我们的业务和股价产生不利影响；
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不利的全球经济状况，包括公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）、地缘政治冲突、利率波动、供应链中断和通货膨胀，对我们的财务状况和运营的影响；
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我们的贷款协议包含某些可能对我们的运营产生不利影响的契约，如果发生违约事件，我们可能会被迫比计划更早偿还任何未偿债务，也可能是在我们没有足够的资金来履行这一义务的时候；
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我们对收入、支出和其他经营业绩的预期；
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我们营销工作的成本和成功率，以及我们推广品牌的能力；
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我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；
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我们有效管理增长的能力；以及
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我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力。
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这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险，在我们可能授权用于特定发行的任何免费招股说明书中，在我们最新的10-K表年度报告中，以及以引用方式纳入本招股说明书的后续向美国证券交易委员会提交的任何文件中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权完全用于特定发行的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息或此处以引用方式纳入的适用文件（视情况而定），尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
 
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所得款项的使用
我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以允许我们在标题为 “出售股东” 的部分中描述的普通股持有人转售此类普通股。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股东持有的普通股的出售或其他处置中获得任何收益。出售股东将获得本次发行的所有收益。
卖出股东将支付承销商、销售经纪人或交易商经理的任何折扣、佣金、费用以及出售股东在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的费用，或出售股东在处置普通股时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、印刷费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。
 
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出售股东
我们编写本招股说明书的目的是允许出售股东不时发行和出售总额为13,497,506股普通股，其中包括（i）根据收购协议向买方发行的12,500,000股普通股以及（ii）贷款人将定期贷款本金的任何部分转换为总本金后可发行的最多997,506股普通股根据贷款协议，当时未偿还的400万加元。有关这些普通股发行的更多信息，请参阅上面标题为 “招股说明书摘要——交易描述” 的部分。
我们正在登记12,500,000股普通股的发行和出售，以履行我们根据注册权协议授予购买者与私募相关的某些注册义务。根据注册权协议，公司必须在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交初始注册声明，但不得迟于申请截止日期，并尽最大努力在生效截止日期之前宣布注册声明生效，但可根据注册权协议的条款予以延期。
我们正在登记最多997,506股普通股的发行和转售，以满足我们在签订贷款协议时授予贷款人的某些搭便注册权，这些普通股在贷款人转换定期贷款本金的任何部分（本金总额不超过400万美元）后根据贷款协议未偿还的普通股。
下表中每位出售股东在发行之前实益拥有的普通股数量基于每位此类出售股东提供给我们的信息，受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括普通股的投票权或投资权。此信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。本次发行后的受益所有权百分比基于截至2023年12月31日已发行的41,101,303股普通股，外加2024年3月在注册公开发行中出售的16,666,667股普通股，根据购买协议发行的12,500,000股普通股以及贷款人转换定期贷款本金的任何部分后可发行的最多997,506股普通股，本金总额为4.0美元百万，然后根据贷款协议未偿还。
卖出股东可能会不时出售本招股说明书中提供的部分、全部或不出售任何普通股。我们不知道卖出股东将在出售本文所涵盖的普通股之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售或以其他方式处置任何普通股的协议、安排或谅解。
此外，自卖出股东提供信息之日起，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了交易中的全部或部分普通股，但不受《证券法》注册要求的约束。出售股东提供给我们的任何变更信息将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们在必要时根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。
除非另有说明，否则每位出售股东的地址均为 MindMed US，世界贸易中心一号大楼，8500 套房，纽约，纽约 10007。
在本招股说明书中使用的 “卖出股东” 一词包括下表中列出的卖出股东，以及招股说明书补充文件中列出的任何其他出售股东，以及在本招股说明书发布之日之后在任何非销售转让中获得普通股的受赠人、质押人、受让人、受让人、分销人和利益继任者。
 
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普通股实益
在发行前拥有
​ ​
普通数量
注册了 的股票
特此促销
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普通股实益
在发行后拥有
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卖出股东
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的数量
Common
股票
​ ​
的百分比
太棒了
普通股
​ ​
的数量
普通股
​ ​
的百分比
太棒了
普通股
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Deep Track 生物技术主基金有限公司 (1)
​ ​ ​ ​ 6,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 9.35% ​ ​ ​ ​ ​ 6,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
准将资本大师
唱片 (2)
​ ​ ​ ​ 5,833,333 ​ ​ ​ ​ ​ 8.19% ​ ​ ​ ​ ​ 5,833,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
K2 HealthVentures 股票信托有限责任公司 (3)
​ ​ ​ ​ 997,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 997,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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(1)
发行前实益拥有的普通股数量，仅基于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Deep Track Capital、LP或投资经理是Deep Track Biotechnology Master Fund Ltd.（“Deep Track Master Fund”）的投资经理，可能被视为实益拥有此类股票。Deep Track Capital GP, LLC或普通合伙人是投资管理公司的普通合伙人。大卫·克罗因是投资经理的首席投资官兼普通合伙人的管理成员，可能被视为实益拥有此类股份。Deep Track Master Fund、投资经理、普通合伙人和克罗因先生的营业地址为康涅狄格州格林威治市格林威治大道200号三楼 06830。
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(2)
发行前实益拥有的普通股数量，仅基于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Commodore Capital LP是Commodore Capital Master LP的投资管理公司，可能被视为实益拥有Commodore Capital Master LP持有的股份。迈克尔·克拉马兹和罗伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合伙人，他们对这些股票行使投资自由裁量权。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP对这些股票拥有共同的投票权和处置权。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址是纽约州纽约麦迪逊大道444号35楼，10022。
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(3)
由贷款人转换定期贷款本金的任何部分后可发行的最多997,506股普通股组成，本金总额不超过400万美元，然后根据贷款协议未偿还。帕拉格·沙阿和阿努普·阿罗拉是K2 HealthVentures LLC的管理成员，该公司是K2 HealthVentures Equity Trust LLC的唯一成员，以此类身份可能被视为间接实益拥有K2 HealthVentures Equity Trust LLC的实益股份。K2 HealthVentures LLC和K2 HealthVentures Equity Trust LLC的地址为马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街855号1000套房 02116。
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与卖出股东的关系
除下文所述外，在过去三年中，每位出售股东都与我们或我们的任何前任或关联公司没有任何实质性关系。正如上文题为 “招股说明书摘要——私募配售” 的部分中详细讨论的那样，我们于2024年3月7日与买方签订了购买协议，根据该协议，我们发行了12,500,000股普通股。我们还与买方签订了注册权协议，根据该协议，我们需要在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交初始注册声明，但无论如何都不得迟于申请截止日期，并尽最大努力在生效截止日期之前宣布注册声明生效，但可根据注册权协议的条款予以延期。正如上文标题为 “招股说明书摘要——贷款协议” 的章节中详细讨论的那样，我们于2023年8月11日与贷款人签订了贷款协议，根据该协议，我们授予他们某些搭档注册权，贷款人将定期贷款本金的任何部分转换为当时根据贷款协议未偿还的本金总额为400万美元后可发行的997,506股普通股。
 
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分配计划
普通股的每位出售股东及其任何质押人、受让人、受让人或其他利益继承人（均为 “卖出股东”，统称为 “卖出股东”）可以不时在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所市场出售、转让或以其他方式处置其在此涵盖的任何或全部普通股，或普通股交易或私下交易的交易设施。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：
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普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；
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•
大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理身份出售普通股，但可能将部分区块作为本金进行定位和转售；
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•
由经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；
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•
向承销商或通过承销商；
​
•
根据适用交易所规则进行交易所分配；
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•
私下协商交易；
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•
结算在本招股说明书所属注册声明生效之日之后达成的卖空行为；
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•
在通过经纪交易商进行的交易中，同意卖出股东以每只证券的规定价格出售指定数量的此类普通股；
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•
通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；
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•
通过任何出售股东向其合作伙伴、成员或股东分配普通股；
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•
直接发送给一个或多个购买者；
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•
满足延迟配送要求；
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•
通过质押有担保债务和其他债务或根据此类质押取消抵押品赎回权后的任何转让；任何此类销售方法的组合；或
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适用法律允许的任何其他方法。
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卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售普通股。
卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或根据FINRA规则2121进行降价。
 
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在出售普通股或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交付这些普通股以平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些普通股。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一股或多股衍生普通股，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些普通股。在本招股说明书中，在其他情况下，受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人将成为出售受益所有人时，出售股东也可以转让普通股。
根据《证券法》的定义，卖出股东和任何参与出售普通股的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”（据了解，卖出股东不应仅因参与本次发行而被视为承销商）。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的普通股所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股东都告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配普通股。
我们需要支付因注册普通股而产生的某些费用和开支。我们已同意补偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。
我们已同意将本招股说明书的有效期延长至（i）出售普通股的股东无需注册即可转售普通股的日期，不考虑第144条规定的任何数量或销售方式限制，或（ii）所有普通股均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则出售。如果适用的州证券法要求，转售普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售普通股。
根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与普通股转售的人都不得在适用限制期内（如M条例所定义）同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。
 
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法律事务
除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件所涉及的普通股的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律事务将由加拿大温哥华的Osler、Hoskin & Harcourt LLP批准。Hogan Lovells US LLP可能会就与美国证券法有关的某些问题提出意见。
专家
Mind Medicine（MindMed）Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处和注册声明，该会计师事务所是以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权。
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会提出普通股要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的普通股的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。
我们维护一个网址为 http://mindmed.co 的网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
 
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以引用方式纳入
美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息和文件（委员会文件编号001-40360）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：
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我们于 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告或 2023 年 10-K 表格；
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我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明中以引用方式纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分的部分；
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我们于 2024 年 3 月 7 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告，如果此类报告中的信息已提交但未提供，则为 2024 年 3 月 11 日和 2024 年 4 月 1 日；以及
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我们在2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中列出的股本描述，或为更新本说明而提交的报告，包括2023年10-K表格的附录4.1。
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我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），包括在首次提交注册声明之日之后提交的文件本招股说明书是其中的一部分，在此类注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案表示终止本招股说明书中普通股的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。
我们将根据书面或口头要求向其免费提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送给Mind Medicine（MindMed）公司，收件人：世界贸易中心一号大楼公司秘书，8500套房，纽约，10007。我们的电话号码是 (212) 220-6633。您还可以在我们的公司网站 http://mindmed.co 上查看我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件。我们网站上的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。
 
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最多 13,497,506 股普通股
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招股说明书
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2024 年 4 月 30 日
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