美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒最终委托书

☐权威附加材料

☐根据 §240.14a-12 征集材料

美国先锋公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒无需付费

☐之前使用初步材料支付的费用

☐根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

美国先锋公司

4695 麦克阿瑟法院，1200 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

2024年4月25日

2024 年年度股东大会通知

致美国先锋公司的股东：

特此通知，美国先锋公司（“公司” 或 “AVD”）的2024年年度股东大会（“年会”）将在以下日期举行 太平洋时间 2024 年 6 月 6 日星期四上午 11:00。年会将是股东的虚拟会议。要在年会期间通过网络直播参加、投票或提交问题，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/AVD2024。 您将无法亲自参加年会。

有待在会议上表决的事项是：

1。选举九（9）名董事，直到其继任者当选并获得资格；

2。批准任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所；以及

3.就高管薪酬进行咨询投票。

我们的董事会已将2024年4月10日星期三定为决定有权通知年会及其任何休会或延期并在年会上投票的股东的记录日期。代理材料自2024年4月25日左右开始发送给截至记录日期的所有登记股东。

无论您是否计划通过网络直播参加年会，请通过以下方式之一对您的股票进行投票，即：（i）在会议之前通过互联网或电话，（ii）在会议期间通过互联网，或（iii）按照代理卡上的说明进行操作，包括在代理卡上标记、注明日期、签名并将其归还。请查看本委托书中描述的每个投票选项的说明。

关于年会代理材料可用性的重要通知：随附的委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查看和下载。

感谢您对美国先锋公司的持续关注。

根据董事会的命令

蒂莫西 J. 唐纳利

首席行政官

总法律顾问兼秘书

加利福尼亚州纽波特海滩

2024年4月25日

美国先锋公司

4695 麦克阿瑟法院

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

委托声明

年度股东大会将于2024年6月6日星期四举行

董事会的代理邀请

美国先锋公司（“公司”）董事会正在通过www.virtualshareholdermeeting.com/AVD2024的网络直播征集代理人，供其在定于2024年6月6日星期四举行的年会上进行投票。本委托书描述了公司希望您作为股东投票的提案。它还为您提供有关这些提案的信息，以便您做出明智的决定。本委托书和随附的委托书首次发送给股东的大致日期是2024年4月25日。

公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）已将2024年4月10日星期三的营业结束定为确定有权收到年会通知并在年会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。在记录日期1, 27,850,990普通股有权投票。每股普通股，不包括国库股和未归属的限制性股票，其记录保持者有权在记录日就所有事项进行一次投票。

关于年会代理材料可用性的重要通知：随附的委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查看和下载。 我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。

问题和答案

我可以参加年会吗？

我们将通过互联网上的网络直播主持年会。 您将无法亲自参加会议。股东可以在太平洋夏令时间2024年6月6日星期四上午11点登录www.virtualShareholdermeeting.com/AVD2024参加年会。股东将以仅限收听的模式出席，并且在连接到互联网年会时将能够投票和提交书面问题。

如何在线参加年会？

在会议期间，您需要使用代理卡上包含的16位控制号码对股票进行投票或提交书面问题。有关如何通过互联网连接和参与的说明（包括如何通过向经纪商、银行或受托人获得 “合法代理” 来证明自己的股票所有权）已发布在www.virtualshareholdermeeting.com/AVD2024上。

如果您没有 16 位控制号码，则只能收听会议；没有控制号码，您将无法在会议期间投票或提交问题。

问题将在时间允许的情况下解决，如果相关，可以分组、汇总和一起回答。如果年会期间提出的问题未得到解决，或者股东有与议程项目无关的问题或言论，则可以在年会之后通过联系我们的法律部门 timd@amvac.com 提出此类问题。与提交问题和如何解决问题有关的其他规则和程序可在《行为规则》中查阅，该规则将在年会期间在会议网站上公布。

(1) 截至该日，发行了面值为每股0.01美元的34,709,231股普通股，其中5,915,182股为无表决权库存股，943,059股为未归属的无表决权限制性股票。

如果您在访问虚拟年会时遇到任何困难，在签到或会议期间，将在会议开始前 15 分钟在虚拟会议注册页面上提供技术援助电话号码。

我为什么会收到这个年会信息和代理信？

您之所以收到我们的这份委托声明，是因为您在记录之日拥有公司普通股。本委托书描述了邀请您投票的问题，并向您提供了其他重要信息，以便您可以做出明智的决定。

您可以通过几种不同的方式拥有普通股。如果您的股票由以您的名义注册的一张或多张股票凭证代表，则您在我们的过户代理Equiniti处有一个股东账户，这使您成为登记在册的股东。如果您在经纪账户、信托账户或类似账户中持有股份，则您是受益所有人，而不是登记在册的股东。

我在投票什么？

你被要求投票

1。选举九 (9) 名董事，

2。批准任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，以及

3.如委托书所披露的，关于高管薪酬的咨询投票。

当您提交代理人（通过电话、互联网或纸质副本）时，即指定 Eric G. Wintemute 和 Timothy J. Donnelly 作为您的年会代表。当我们提到 “命名代理” 时，我们指的是温特穆特先生和唐纳利先生。这样，即使您无法参加会议，您的股票也会被投票。

如何对我的股票进行投票？

记录持有人可以在年会之前使用互联网、电话或按照代理卡中的说明进行投票。此外，记录保持者可以在会议期间通过互联网进行投票，如下所述。实益拥有股票的人可以在年会上投票，前提是他们获得持有股票的个人或实体（通常是经纪人、银行或受托人）的 “合法代理人”。受益所有人可以通过向经纪人、银行或受托人提出请求来获得合法代理人。在合法代理下，银行、经纪人或受托人授予其作为记录持有者的所有合法权利（这些权利已由最终记录保持者移交给它），以授予代理权或在年会上投票。

以下是对股票进行投票的各种手段——互联网、电话和邮件。

您可以在互联网上或通过电话提交您的代理。登记在册的股东和最受益的普通股所有人可以通过互联网在www.proxyvote.com上进行投票，也可以通过电话（按照代理卡上的指示）进行投票，每天24小时，每周七天。您将需要代理卡中包含的 16 位控制号码。通过互联网或电话提交的选票必须在2024年6月5日星期三东部夏令时间晚上 11:59 之前收到。您的互联网或电话投票将授权指定代理人以与您标记、签署和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。

您可以通过邮件提交代理人。如果您索取并收到印刷的代理材料，则可以通过代理卡中注明的任何方式进行投票，包括互联网，也可以在本委托声明中收到的代理卡或投票指示表上签名并注明日期，然后将其邮寄到随附的预付邮寄地址的信封中。如果您在信用卡或投票说明表上标记您的选择，您的股票将按照您的指示进行投票。

你可以在年会期间投票。有关通过网络直播参加年会期间如何投票的说明已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/AVD2024上。

受益所有人。如果您是股票的受益所有人，您应该已经收到持有您股份的经纪人或其他被提名人的互联网通知或投票指示。请按照这些说明进行操作。电话和互联网投票的可用性将取决于经纪人或被提名人的投票过程。如果没有经纪人或被提名人的合法代理，以实益方式持有的股票不得在年会期间进行投票。

所有代理投票程序，包括通过互联网和电话进行的投票程序，都将包括如何投赞成票或 “反对” 任何或所有董事候选人的说明。

如果我在提交代理后改变主意怎么办？

无论采用哪种方法，您都可以撤销代理并更改投票（例如.、您最初投票时使用的互联网、电话或邮件），由：

如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有您股份的经纪人或其他被提名人，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。

必须有多少股票才能举行会议？

年会必须达到法定人数才能举行年会和开展业务。代表截至记录日有权投票的普通股投票权的多数股票，必须亲自出庭或通过代理人出席，才能确定法定人数。如果股东在年会期间以电子方式投票，或者在年会之前已正确提交但未撤销委托书，则普通股将被视为出席年会。如上所述，库存股和未归属的限制性股票无权投票，因此在确定法定人数时不计算在内。

董事候选人必须获得多少选票才能当选？

如果对该被提名人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则应选出董事候选人。换句话说，那些投赞成票的股票数量超过投了 “反对” 票数的被提名人将当选。公司董事没有累积投票权。此外，在决定董事选举结果时，将不考虑弃权票和经纪人不投票。提名和公司治理委员会（“N&CG委员会”）已经制定了程序，根据该程序，任何未当选的董事都应向董事会提出辞职。N&CG 委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在结果认证之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。

必须获得多少选票才能批准其他提案？

其他两项提案（批准任命德勤为公司独立注册会计师事务所以及就高管薪酬进行咨询投票）的批准将需要会议上大多数选票的赞成票。弃权票将不算作 “投的选票”，不会对结果产生任何影响。

我的股票将如何投票，什么是经纪人无投票？

所有收到但未撤销的代理将按指示进行投票。如果您是登记在册的股东，提交了委托书，但没有说明代理人应如何就一个或多个事项进行投票，则指定代理人将按照公司的建议进行投票。但是，如果您不是登记在册的股东（换句话说，您的股票由经纪人持有），并且您没有向经纪人提供如何投票的指示，则您的代理人将被视为（i）对批准德勤成为独立注册会计师事务所的 “投赞成票”，（ii）被视为对所有其他措施的 “经纪人不投票”。经纪人的不投票不算作对某项措施的赞成或反对的投票，也不会影响对任何提案的投票结果。

谁支付代理招标费用？

为年会征集代理人的费用将由公司支付。可以通过高级管理人员或雇员亲自致电股东或其个人代表或与其个人代表进行电话通信来征集代理人；尽管此类人员不会获得额外报酬。此外，公司为此聘请了代理招标代理人，即Advantage Proxy，固定费用约为3,800美元。尽管没有正式的协议，但公司可以向银行、经纪行和其他托管人、被提名人和信托人补偿在向此类实体登记持有普通股的股东转交本委托书时支付的合理费用。

可以适当地将哪些业务提交会议，以及授予什么自由裁量权？

年会董事提名和其他股东提案。根据公司章程（自2019年12月6日起修订），公司任何登记在册的股东均可提名董事会选举人选和拟在年会上进行交易的业务，前提是秘书在公司主要执行办公室（4695 MacArthur Court，1200套房，加利福尼亚州纽波特海滩，92660）收到不少于45天或超过75天的适当通知在公司首次邮寄前一年的代理材料之日起一周年纪念日之前的年度股东大会（除非此类会议在前一年年会周年纪念日前30天或延迟超过30天召开）。对于提名董事会选举人选，此类通知应包括：(a) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条在邀请代理人当选董事时需要披露的与该人有关的所有信息；(b) 该人当选后同意担任董事；以及 (c) 一份声明，说明该人如果当选，是否打算在该人当选或连任后立即提出不可撤销的辞职根据提名和公司治理委员会制定的程序，如果该人未能在下次会议上获得连任所需的选票，以及董事会接受此类辞职，则生效。对于董事提名以外的业务，此类通知必须包括对此类业务的简要描述、在会议上开展此类业务的原因以及该登记股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益。

为了及时起见，有关董事提名或其他事项的股东通知必须在2024年3月11日之前送达。在截止日期之前，公司没有收到任何此类通知，因此不知道还有其他事项要提交会议。

股东可以在什么日期提名2025年会议的董事提名或其他事项？

关于2025年年会，上述和公司章程中规定的规定还应适用于董事提名和股东对其他业务的提议。因此，为了及时起见，必须在2025年股东年会之前以及2025年3月11日之前向公司提交董事提名或其他业务的股东通知。

根据《交易法》第14a-8条，打算纳入2025年年会代理材料的股东提案必须不迟于2024年12月26日或在适用法律允许的其他情况下提交给公司。这些提案的形式和实质内容必须满足公司章程和美国证券交易委员会规定的要求。任何打算征集代理人以支持任何董事候选人的股东在遵守公司章程预先通知条款中较早的截止日期（如上所述）时，必须遵守美国证券交易委员会第14a-19条（美国证券交易委员会的通用代理规则）的内容要求。

是否有有权在会议上投票的股东名单？

有权在年会上投票的登记股东名单将在年会上公布。该清单还将在2024年4月25日左右至2024年6月5日的周一至周五太平洋夏令时间上午9点至下午4点之间在加利福尼亚州纽波特海滩4695麦克阿瑟法院1200号套房92660美国先锋公司公司秘书办公室公布。此类清单也将在年会期间在会议网站上公布。登记在册的股东可以出于与年会有关的任何合法目的审查该名单。

在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在年会后的四个工作日内以8-K表格公布最终结果。您可以访问公司的网站阅读或打印该报告的副本， www.american-vanguard.com，投资者关系，证券交易委员会（“SEC”）申报，然后单击 “查看美国先锋美国证券交易委员会文件”。本代理中对我们网站的引用不起超链接的作用，我们网站上包含的信息不得以引用方式纳入本代理中。你可以直接访问美国证券交易委员会的网站，找到同样的8-K表格www.sec.gov.

董事会多元化和领导力

一般资格。在评估可能在董事会任职的人员时，我们首先要寻找最合格的候选人，正如下文更全面地讨论的那样，被提名人应具有对我们业务至关重要的某些能力的经验或才能。可行的候选人还必须具有与上市公司董事相称的充足的专业经验和商业头脑。

多样性。董事会认为，多元化是现代上市公司的基本要素，尤其是在多种文化和地区开展业务的公司。目前，董事会的九名现任成员中有三名是女性，两人来自代表性不足的群体（LGBTQIA+和Latinx）。公司致力于增加各级管理层和董事会的多元化。

董事会更新/继任。在2024年期间，根据其针对75岁及以上董事的辞职政策，莫顿·埃利希的辞职被视为已在2024年3月6日举行的董事会例会上提交。在对一家外部招聘公司进行了搜索后，董事会决定接受辞职，并任命史蒂芬·马西切克填补埃利希先生留下的空缺。有了这些变化，本次投票中非管理层董事的平均任期不到四年。

首席董事（巴斯金先生）以及提名和公司治理委员会（冈特女士）、薪酬委员会（爱德华兹女士）和财务委员会主席（安吉利尼女士）已担任这些职务两年，而审计委员会主席（马西切克先生）已任职四分之一年。简而言之，在过去的两年中，董事会进行了更新，使一半的董事在这些职位上任职两年或更短。

首席董事诉首席执行官。 目前，温特穆特先生兼任董事长兼首席执行官，非管理层独立董事巴斯金先生担任首席董事，负责制定董事会所有会议的议程。巴斯金先生还主持理事会的所有执行会议。董事会认为，最重要的因素不是董事长和首席执行官的职位是否需要由两个人担任；相反，最重要的是确保非管理层董事保持足够的领导水平和客观性。我们认为，通过任命董事会首席董事，我们已经实现了这一目标。

董事候选人——资格、经验和能力

下文列出了被提名参选董事的人的姓名和某些信息。所有这些被提名人都同意任职，目前是董事。九名被提名人中有八名是由股东在2023年年度股东大会上选出的。根据每位被提名人的经验摘要信息，我们提供了一个矩阵，概述了所有被提名者的关键技能和能力。

玛丽索尔·安杰利尼，62 岁，于 2021 年 12 月当选为董事会成员。

马克·巴塞特博士， 现年 63 岁，于 2022 年 6 月当选为董事会成员。

斯科特 ·D· 巴斯金，70 岁，于 2014 年 1 月当选为董事会成员。

黛布拉·爱德华兹博士，70 岁，于 2011 年当选为董事会成员。

帕特里克·E·戈特沙尔克，现年61岁，于2022年6月当选为董事会成员。

埃默·冈特现年63岁，于2019年当选为董事会成员。

Steven D. Macicek，66 岁，于 2024 年 3 月当选为董事会成员。

基思 M. 罗森布鲁姆，55 岁，于 2022 年 6 月当选为董事会成员。

埃里克·G·温特穆特，现年68岁，于1994年6月当选为董事会成员。

如下表所示，我们的董事候选人共同拥有广泛的关键技能和能力，为战略监督、风险管理、公司治理和实际业务决策奠定了坚实的基础。我们认为，凭借这些技能和能力等，这些人有资格在我们的董事会任职。

技能矩阵的关键：农业企业——在农业、食品或农化业务领域工作超过10年；C-Suite/高级管理层——10年以上；网络安全/IT——监督数字工具以提高业务效率、安全、隐私；多元化——代表不同性别或其他属性；ESG/可持续性——监督可持续发展举措的经验；财务专家/文盲——根据美国证券交易委员会的规定，有资格成为审计委员会专家或具有财务素养；经验 — 管理跨国公司或生活和/或工作国外；政府/监管——与监管机构服务或广泛互动；人力资本 — 监督人力资本、人才管理、薪酬和/或人力资源系统；并购——不言而喻；卓越运营——主导的提高运营和/或财务效率的举措；供应链——管理采购、供应商关系和/或相关定价政策；战略 — 监督企业战略，以实现近期和中期增长和盈利能力；转型 — 监督实现更大运营的举措通过业务、运营和产品变更发挥杠杆作用。

风险监督

公司董事会对风险监督负有正式责任。2011年，董事会成立了风险委员会，该委员会现在由斯科特·巴斯金（担任主席）、马克·巴塞特、黛布拉·爱德华兹、帕特里克·戈特沙尔克和埃默尔·冈特（作为环境、社会责任和治理 “ESG” 联络员）组成。风险委员会定期开会（每年至少四次），主要与公司的风险经理（Timothy J. Donnelly）进行协调。董事会的所有成员都应邀参加风险委员会会议，通常也参加这些会议。

高级管理层还任命了一个管理人员小组作为执行风险委员会，负责确定和评估风险领域，确定缓解措施并执行这些措施。该公司已经确定了公司面临的几项重大风险，并已确定风险所有者负责筹集资源并领导团队应对这些风险。这些已确定的风险会不时更新，目前包括：

这些风险已纳入风险承担者的年度绩效目标，是决定工作绩效和激励性薪酬的重要因素。作为风险所有者的高管定期通过风险经理向风险委员会报告其进展情况。

网络安全

风险管理与策略。 AVD 采用了一套全面的控制和流程，以鼓励提高对网络安全威胁的认识和响应能力。概述该计划的基础文件体现在注册人的企业信息安全政策（“REIS政策”）中。REIS政策建立了持续监控其计算资源、维护和报告审计日志以及评估可能构成威胁基础的事件的框架。此外，REIS政策还规定了员工意识培训、用户身份验证、软件使用限制和边界保护等方面的要求。该政策还制定了事件响应计划，包括备份托管、备用处理和系统恢复，以及为这些活动分配责任和资源。在REIS政策的展示中，管理层将单独评估一个或一系列事件的实质性，如果情况更复杂，则与顾问合作，评估事件的实质性，持续时间，数据泄露的性质以及损害的性质（包括声誉、第三方、股价和业务中断），所有这些都是在受影响报告期内公司财务业绩的背景下进行的。

此外，AVD 已采取措施防止网络安全漏洞，最大限度地减少威胁，并尽可能预测趋势，在漏洞达到事故水平之前识别漏洞。简而言之，AVD采取了积极主动的态度，并制定了具体的计划，以调查、应对并最大限度地减少事故造成的功能损失或其他损害。

治理。 REIS政策是与该领域最大的IT解决方案提供商之一合作起草的，以NIST与治理、文档和流程相关的标准为蓝本。公司正在通过其网络和隐私风险指导委员会（“CPRSC”）实施REIS政策，该委员会由首席信息官（同时也是AVD的风险经理）担任主席，包括来自运营、销售、营销、财务和人力资源的跨职能业务流程所有者，以及我们的信息技术总监，仅他在信息技术相关安全方面就有超过30年的经验，其员工在这方面共有50多年的经验区域。此外，该委员会由与第三方解决方案提供商合作的虚拟企业信息安全官员提供建议。

AVD 董事会对网络安全规划、响应和报告进行监督，具体如下。首席董事斯科特·巴斯金（Scott Baskin）兼任风险委员会主席和审计委员会成员，是AVD管理团队的网络安全联络员。CPRSC主席定期向网络安全联络员报告网络安全准备、问题和事件。通过这种报告结构，网络安全团队与董事会最高层以及风险和审计委员会进行直接互动。几年来，网络风险一直是风险委员会定期审查和讨论的主题。随着CPRSC的出现，治理和责任的划分变得更加集中。

环境、社会责任和治理

人力资本资源

我们相信，除了对我们的运营至关重要外，我们的员工还具有不可估量的价值，独立于我们的业务。正如我们的人权政策（参见ESG选项卡下的www.american-vanguard.com）中所概述的那样，我们认为，承认、尊重和培育所有人的自由和尊严是我们企业责任的基础。因此，我们在对待员工的态度中将这种信念贯穿于我们的整个运营架构。事实上，我们对可持续发展承诺的前两个核心价值观（参见 www.american-vanguard.com 的 ESG 选项卡下的《企业可持续发展报告更新》）是 “安全第一” ——这种文化从严格监管的制造工厂开始，一直延伸到科学支持的产品的设计，延伸到市场领先的交付系统——以及 “有所作为” ——在这种文化下，通过奖励成就和让员工有发言权，我们吸引了多元化的员工一系列想要在自己的职业生涯中有所作为的员工公司和我们服务的社区。

2023 年，公司聘请了第一位人力资源高级副总裁，负责领导我们的人力资本计划，该计划包括以下内容：

截至2023年12月31日，公司雇用了845名员工，截至2022年12月31日雇用了822名员工。由于业务的季节性，AVD不时使用临时合同人员来履行主要与产品包装相关的某些职责。公司的员工均不受集体谈判协议的约束。该公司认为与员工保持着积极的关系。

可持续性

我们可持续发展战略的核心是承认整个农业行业，尤其是AVD，可以帮助缓解气候变化。实际上，我们认为我们的产品和技术组合已经这样做了。作为我们战略的基础，我们相信缓解气候变化的重要解决方案就在我们脚下——实际上是土壤的形式，土壤是最大的碳封存库。我们越来越重视各种形式的气候智能技术，包括土壤健康、规范性应用以及使用数据来最大限度地降低成本和优化产量。在该公司目前提供的120多种GreenSolutions产品中，我们开发和销售AMVAC Greenplants的微量营养素，这些微量营养素是为适应植物发育周期而量身定做的，以便在节约用水和减少应用设备的使用的情况下增加重要营养素的吸收。此外，我们继续通过我们的 SIMPAS® + Ultimus® 收益计算工具开发数字农业解决方案，使种植者能够利用其数据，通过该工具，种植者可以轻松计算规范性应用产品与全田应用的益处。此外，我们致力于环境管理，在我们定期发布的可持续发展报告中，我们提供了有关温室气体排放、能源、取水和废弃物的最新指标。2023 年，我们聘请了一家第三方审计公司，对支持ISAE 3000下某些指标的数据提供有限的保证。展望未来，公司将重点制定未来减少这些因素的目标。请参阅公司的 2023 年企业可持续发展报告，网址为 http://www.american-vanguard.com/esg进一步了解我们对可持续发展的承诺。

公司的公司治理

公司致力于健全的公司治理原则和惯例。请访问该公司的网站，网址为 www.american-vanguard.com适用于公司现行的《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》、《提名和公司治理委员会章程》、《财务委员会章程》、《道德与行为准则》、《会计和审计事务员工投诉程序》以及《公司治理指南》，所有这些文件也可应要求以印刷形式提供给任何股东。

董事的独立性

董事会的期望和惯例是，作为董事会成员，无论任何成员有其他活动或隶属关系，所有成员都将本着诚意勤奋地行使独立判断力，并以公司及其全体股东的最大利益为重。

董事会目前由九名成员组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所目前为董事会一般服务规定的适用规则和上市标准，九名成员中有八名，即除埃里克·温特穆特之外的所有成员 “独立”。董事会关于独立性的决定是基于公司董事提供的信息和公司董事之间的讨论。如果成员与公司的实质关系发生任何可能干扰成员行使独立判断的变化，董事会每年至少对每位成员的独立性进行一次审查，并且更频繁地进行审查。下表显示了公司董事的委员会成员。

(C) 委员会主席

(●) 委员会成员

董事会会议

在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了九次会议。所有董事出席董事会会议总数的100％，以及他们任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。公司的非管理层董事定期举行执行会议，公司管理层没有任何成员出席。主持这些执行会议的人是首席董事斯科特·巴斯金。希望与首席董事或非管理董事沟通的利益相关方可以通过发送电子邮件至 directors@amvac.com.

董事会不要求其成员参加年度股东大会。所有董事（2024年3月被任命为董事会成员的马西切克先生除外）都参加了以虚拟方式举行的2023年年度股东大会。

董事会委员会

审计委员会

审计委员会目前由史蒂芬·马西切克（主席）、玛丽索尔·安杰利尼、斯科特·巴斯金、帕特里克·戈特沙尔克和基思·罗森布鲁姆组成，他们都是非雇员董事，具有财务知识。董事会已确定，根据美国证券交易委员会目前规定的适用规则和条例以及纽约证券交易所目前规定的适用规则和上市标准，审计委员会的所有成员均为独立董事。此外，董事会发现，根据美国证券交易委员会适用的规章制度，Macicek先生是 “审计委员会财务专家”。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了六次会议。

现行的《审计委员会章程》规定了审计委员会的职责，该章程可在公司网站上查阅（www.american-vanguard.com），并包括：

另请参阅本代理文件第 16 页的审计委员会报告。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由黛布拉·爱德华兹（主席）、玛丽索尔·安杰利尼、帕特里克·戈特沙尔克、史蒂芬·马西切克和基思·罗森布鲁姆组成，根据纽约证券交易所目前规定的适用规则和上市标准，他们都是独立董事。此外，董事会发现，管理公司薪酬计划的薪酬委员会的每位成员都是《交易法》第16b-3条规定的 “非雇员董事”，根据1986年《美国国税法》第162（m）条是 “外部董事”。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了五次会议。

薪酬委员会的职责载于当前的薪酬委员会章程，该章程可在公司网站上查阅（www.american-vanguard.com），并包括：

另请参阅第页上的薪酬委员会报告 26这个代理的。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由埃默尔·冈特（主席）、斯科特·巴斯金和马克·巴塞特组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所目前规定的适用规则和上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委员会举行了四次会议。此外，埃默·冈特还担任N&CG委员会与高级管理层之间的ESG联络员。

提名和公司治理委员会的职责载于当前的提名和公司治理委员会章程，该章程可在公司网站上查阅（www.american-vanguard.com），并包括：

财务委员会

财务委员会目前由玛丽索尔·安杰利尼（主席）、马克·巴塞特、黛布拉·爱德华兹、埃默·冈特和基思·罗森布鲁姆组成。在截至2023年12月31日的年度中，财务委员会举行了两次会议。

现行财务委员会章程规定了财务委员会的职责，该章程可在公司网站上查阅（www.american-vanguard.com) 并涉及，除其他外：

风险委员会

风险委员会目前由斯科特·巴斯金（主席）、马克·巴塞特、黛布拉·爱德华兹、帕特里克·戈特沙尔克和埃默尔·冈特组成。在截至2023年12月31日的年度中，风险委员会举行了四次会议。董事会的所有成员都应邀参加风险委员会会议，通常也参加这些会议。风险委员会的主要责任是监督公司的风险管理，确保公司持续监控重大风险，确定这些风险的缓解措施，并采取商业上可行的措施来最大限度地降低这些风险。该委员会与公司的风险经理和高级管理层合作，对公司的风险状况进行（或促成进行）定期评估，并确保以下几点：

审计委员会的报告

审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬和留用，该会计师事务所负责审计公司的合并财务报表及其对财务报告的内部控制。2022年，审计委员会采取了多项措施来考虑更换审计师，包括审计招标程序。因此，德勤会计师事务所（“德勤”）被选为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会都认为，德勤担任这一职位符合公司及其股东的最佳长期利益。正如本报告第2号提案所指出的那样，董事会建议其股东批准任命德勤为公司2024年独立注册会计师事务所。德勤的一位代表将出席公司2024年年度股东大会，回答股东提出的问题（如果有）。

此外，《审计委员会章程》中规定的审计委员会的职责包括通过定期与公司独立注册会计师事务所举行会议，监督公司的财务报告流程，并与管理层审查会计、审计、内部控制和财务报告事项。公司管理层负责财务报告信息及相关内部控制系统的编制和完整性。审计委员会在履行这一职责时依赖公司的高级管理层，包括高级财务管理人员及其独立的注册会计师事务所。

我们已经与高级管理层审查并讨论了公司经审计的合并财务报表，这些报表包含在公司向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告中。管理层向我们证实，此类财务报表 (一) 编制时做到完整和客观，属于管理层的责任，(二) 是按照美利坚合众国公认的会计原则编制的。

我们已经与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布的第1301号审计准则《与审计委员会的沟通》（“AS 1301”）要求讨论的事项。AS 1301要求我们的独立注册会计师事务所向我们提供有关其对公司合并财务报表的审计范围和结果的更多信息，包括（i）他们在公认的审计准则下的责任，（ii）重要的会计政策，（iii）管理层的判断和估计，（iv）任何重大错误陈述，（v）与管理层的任何分歧，以及（vi）在进行审计时遇到的任何困难。

我们已经收到了德勤提供的书面披露和PCAOB规则3526所要求的信函，即 “与审计委员会就独立性进行沟通”，并与德勤讨论了其独立性。

根据上述对公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表的审查和讨论，我们向董事会建议将此类财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，董事会也同意。

根据《审计委员会章程》的规定，审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表完整和准确并符合美利坚合众国公认的会计原则。这是管理层和公司独立注册会计师事务所的责任。审计委员会也没有责任进行调查，解决管理层与独立注册会计师事务所之间的分歧（如果有的话），或确保遵守法律法规和公司的行为和道德准则。在向董事会提出建议时，我们依据的是 (i) 管理层的陈述，即此类财务报表是完整和客观地编制的，符合美国公认的会计原则；(ii) 公司独立注册会计师事务所关于此类财务报表的报告。

审计委员会

Steven Macicek，主席*

玛丽索尔·安杰利尼

斯科特·巴斯金

帕特里克·戈特沙尔克

基思·罗森布鲁姆

2024年4月25日

*马西切克先生以审计委员会现任主席的身份仅代表该委员会提交本报告，但据了解，他在2023年期间没有在董事会或该委员会任职。

某些受益所有人的普通股所有权

据公司所知，截至2023年12月31日，持有5％或以上已发行普通股的受益所有人对公司已发行普通股的所有权如下所示。

(*) 基于该受益所有人或代表该受益所有人向美国证券交易委员会报告的信息。

据公司所知，截至2024年4月5日，董事和董事提名人、薪酬汇总表中列出的公司指定执行官以及全体董事和执行官对公司已发行普通股的所有权如下所示。除非另有说明，否则公司认为以下每个人都有投票和处置与其姓名相反的上市股票的唯一权力。下表中所有人的地址是 4695 麦克阿瑟法院，12第四楼层，纽波特海滩，加利福尼亚州 92660。

员工薪酬和企业风险

该公司得出结论，其薪酬政策和做法不会产生任何合理可能对其产生重大不利影响的风险。在得出结论时，该公司发现，除其他外，所有业务部门的薪酬结构都相似，没有任何业务部门在整体风险状况、利润或收入中所占的份额不成比例。高级管理人员以及全体员工的薪酬取决于全公司财务目标的实现情况。2023 年，这些目标被纳入董事会和管理层每年制定的智能目标（定义见第 19 页）中。其中包括净销售额、净收益、息税折旧摊销前利润和营运资金管理的指标。此外，所有职能部门都预测年度利润（如果适用）和支出目标，这些目标将合并到总体预算中。虽然每个盈亏中心都有责任实现其营业利润率和支出预测，但每个盈亏中心也要对全公司的业绩负责，这决定了总体激励薪酬池的规模和股权的可用性。此外，高级管理层以公平的方式在员工个人和运营职能部门内部分配年度奖金和股权奖励。最后，NEO共同负责公司的转型计划，这些举措既涉及全球数字基础设施，也涉及公司范围的业务和运营变革。

对于2024财年，公司正在重新定义支持激励性薪酬的目标。具体而言，高管的现金激励将按照公式驱动的计划进行，该计划考虑调整后的息税折旧摊销前利润、净销售额和总体运营支出目标的实现情况（请参阅第页） 24）。这些因素将进一步受到个人目标的影响，包括成功转型的目标。通过这种方法，我们将重点转移到提高收益、支出控制、提高运营杠杆率以及建立全球标准化数字平台上，这将提高数据的可靠性、准确性和时效性。

薪酬讨论和分析

执行摘要

该公司2023年的业绩与上年相比有所下降，这主要是由于三个因素：首先，许多地区的客户实施了去库存指令，以限制库存账面成本；第二，中国经济状况疲软表现为许多地区的低价仿制药过剩；第三，疫情年份延续下来的供应链限制。

鉴于这些因素，该公司的税前收益不到预算目标的50％。因此，激励性薪酬池没有资金，首席执行官和任何其他NEO都没有因2023年的业绩获得任何现金奖励。因此，首席执行官的现金奖励和总直接薪酬低于25％第四公司代理同行首席执行官的百分位数。首席执行官的股权奖励是在经历了更成功的一年之后于2023年初设定的，与代理同行的中位数差不多，旨在激励未来的价值创造。在现金奖励、直接薪酬总额和股权奖励方面，其他近地天体低于25个第四公司代理同行的百分位数。该公司一年、三年和五年的总股东回报率（“TSR”）低于25第四其代理对等体的百分位数。该公司认为，总体而言，2023年的高管薪酬与绩效薪酬的标准一致。

薪酬目标

我们的高管薪酬计划有三个主要目标：

我们的第一个目标是通过确保我们的高管是股东来实现的。我们通过定期授予股权（无论是限制性股票、期权还是基于绩效的股票/期权）以及采用高管持股指导方针来做到这一点。我们通过股票激励计划发放这些股权奖励，该计划最近在2022年年会上以目前的形式获得股东的批准。我们的第二个目标意味着我们希望我们的高管在短期和长期内寻求最佳结果。奖励绩效的主要手段之一是现金激励薪酬。另一种手段是通过基于业绩的股权，这要求公司与业内同行和整个行业相比，实现一定的财务成功衡量标准（即利息和税前收益 “息税前利润”、净销售额和股东总回报率）。我们的第三个目标是通过确保我们的薪酬具有竞争力（例如，通过对处境相似的公司的薪酬做法进行基准测试），以及通过在三年内授予的股票（限制性股票单位或股票期权）来促进关键人才的留用。

我们奖励什么

我们希望我们的高管能够在高水平上运作，并参与制定和执行我们的业务计划。因此，我们的高管直接参与制定公司的战略（其成功路线图）、预算（短期业务计划）以及为实现预算（我们的 “SMART” 目标，这些目标是具体、可衡量、可实现、切合实际和基于时间的）所必需的。在2023年及之前，SmartGoals是追究每位高管责任的主要衡量标准。它们因职位而异，既包括全公司目标（例如首席执行官的净销售额和净收入），也包括个人目标（例如，制造业副总裁的工厂效率目标）。

2024年，公司将遵循公式驱动的激励性薪酬方法，该方法建立在公司三个财务指标的基础上，即调整后的息税折旧摊销前利润、净销售额和运营支出。对于2024年及以后，SmartGoals将作为激励性薪酬基本计算的修改器（基于前一句中的三个因素）。有关SmartGoals和我们2024年薪酬方法的更详细讨论，请参阅 “2023年薪酬的要素以及我们为何支付薪酬”。

薪酬计划最佳实践

薪酬委员会继续在我们的高管薪酬计划和相关领域实施和维持良好的做法。我们目前的薪酬计划包括我们认为能推动业绩的功能，但不包括我们认为不符合股东长期利益的功能。下表重点介绍了我们的薪酬计划中包含的 “合理做法” 和 “不良薪酬做法”（不包括在内）。表后对其中某些功能进行了更详细的描述。

在向执行官发放股权奖励时，公司将这些奖励分为基于时间的限制性股票（三年的悬崖归属期）和绩效股份（也有三年的悬崖归属期），根据公司标准的条款和条件，绩效份额在发生以下两点时归属：第一，获奖者在奖励日期三周年之前继续在公司工作，第二种，某些财务指标的实现情况如下。在三年的业绩期内，公司衡量了息税前利润（加权为50％）和净销售额（加权为30％）的相对增长，而截至2023年12月31日，该集团包括AgroFresh Solutions, Inc.（AGFS）、Balchem Corporation（BCPC）、大通公司（CCF）、CVR Partners等同行公司的息税前利润和净销售额的中位数增长 LP (UAN)、霍金斯公司 (HWKN)、Innospec Inc. (IOSP)、Intrepid Potash, Inc. (IPI)、Landec 公司 (LNDC)、Livent Corporation (LTHM)、LSB Industries, Inc. (LXU)、Quaker化工公司（KWR）和特雷德加公司（TG）（“代理同行集团”）。该公司认为，根据GICS代码、规模和各自代理披露中的交叉引用，这些公司代表处境相似的上市公司。因此，我们认为使用这些公司作为基准来比较公司的财务业绩是恰当的。

除了息税前利润和净销售指标外，公司还衡量了与罗素2000指数（加权为10％）和授予之日前一财年的公司代理同行（加权为10％）相比的业绩同期股东总回报率（加权为10％）。为了计算获得的绩效股票数量，公司采用（授予的股票数量）x（加权系数）x（适用的绩效系数）的乘积。应用后，以下列出的息税前利润、净销售额和股东总回报率的绩效系数可以得出低至零股（当公司表现不佳时）和高达授予目标股的200％（当公司的表现超过其比较组时）。

表 2-绩效因素-TSR 目标

自公司开始发放绩效股票奖励程序以来，我们的归属表现好坏参半。由于使用多种因素来确定归属（息税前利润、销售额和股东总回报率与两个不同的比较组对比），因此一个或多个指标的归属通常达到或高于目标，而另一个指标的归属低于目标（导致部分没收）。因此，根据这种经验，我们可以说性能指标既不太宽松，也不是过于严格。此外，由于这些协议中的所有财务指标均基于外部相对比较，因此不能 “管理” 任何这些指标（例如净销售额）以实现先入为主的结果。此外，在三年的业绩期内，无法预测行业同行和股票比较公司的实际表现。

公司继续遵循对每位高管的年度激励性现金薪酬设定个人限额的政策。具体而言，首席执行官的年薪限制为其年薪的1.6倍，而其他近地天体仅限于其年薪的一倍。薪酬委员会设定了这些上限，既是为了消除任何个人在奖金池中获得过多份额的可能性，也是为了防止在不可预见的情况导致目标大幅超额时获得意外收入。此外，与2023年一样，在未达到盈利门槛水平的情况下，不发放激励性补偿。

公司继续遵循回扣政策，该政策除其他外规定：

“如果由于公司严重违反证券法的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则董事会将要求偿还或没收受保高管在公司必须编制会计报表之日之前的三个已完成财政年度内获得的任何超额激励性薪酬。”

根据公司的股票所有权和股票保留政策，首席执行官必须获得并维持其股票基本工资的四倍，首席执行官以外的第16条官员必须获得并维持两倍的公司普通股基本工资。这将部分通过董事会定期提供股权来实现。同样，如第页中更全面地描述的那样 40在 “董事薪酬” 下，非管理层董事必须累积和维持相当于他们在董事会任职的前四年中授予的股份数量的股份。通过这些政策，执行官和董事的利益与股东的利益更加一致。

公司的反套期保值政策禁止董事和第16条高管同时进行套期保值和其他非货币化交易，例如零成本项圈、远期销售合同或其他类似工具，这些交易允许个人锁定其持有股票的大部分价值，通常以换取股票上行升值的全部或部分可能性。公司认为，此类工具使标的股票面临意外处置的风险（例如看涨期权或丧失抵押品赎回权的情况），并改变了普通股投资的基本性质，从而使持有人的利益与公司股东的利益不一致。

薪酬顾问的独立性

根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准303A.05（c）（iv），薪酬委员会的章程要求该委员会评估其薪酬顾问的独立性。因此，该委员会在2023年对其薪酬顾问Exequity LLP进行了评估，并确定与该公司没有利益冲突，就上市规则中规定的六个因素而言，Exequity是独立的，如下所示：

我们认为，通过确保薪酬顾问的独立性和客观性，我们可以进一步保证顾问不会受到个人利益等不当动机的影响，这可能会损害其为公司高管推荐公平透明的薪酬计划的能力。

考虑过去三年的 “薪酬发言权” 咨询投票和股东意见

在过去的三次年度股东大会上，我们都就高管薪酬进行了股东咨询投票。在2023年、2022年和2021年举行的会议上，投票的股票中分别有约91％、83％（在有争议的代理人中）和99％的股份批准了我们在主题委托书中描述的高管薪酬。在此期间，公司的薪酬政策和做法没有显著变化。因此，薪酬委员会和公司都认为这些投票结果有力地表明公司的股东支持我们的薪酬政策和做法。此外，公司还制定了一项计划，通过个人会议、电话交谈和出席投资会议，定期与投资者、潜在投资者和分析师进行联系和互动。2023年，该公司与超过一半的普通股活跃机构投资者进行了直接接触。通过这些努力，公司不断引起这些利益相关者的担忧问题。一位投资者对公司当时非公式化的激励性薪酬方法提出了质疑，并敦促董事会考虑采取更客观的方法，以有意义的、可衡量的财务目标为基础。在考虑了该投资者的建议后，董事会和薪酬委员会实质性地改变了激励性薪酬的方针，详情见下文。除此之外，股东没有对薪酬表示担忧，而是对股东总回报率、战略方向、我们的转型计划、3至5年增长计划、技术开发、供应链、市场状况、国际业务、运营费用和资产负债表表示担忧。

2023 年和 2024 年薪酬的要素

工资— 根据公司的标准惯例，2023年的工资是在薪酬委员会独立薪酬顾问的基准下于去年12月设定的。随着2022年通货膨胀率持续保持在4％左右，2023年上市公司的年增长率为3.5％-3％，公司近地天体的工资自2023年初起增长了3％。应该指出的是，公司并不总是每年增加员工的工资；实际上，在某些年份，工资被冻结。例如，鉴于2023年财务表现不佳，NEO在2024年没有获得加薪，但条件是，只要公司实现调整后的息税折旧摊销前利润目标，没收的涨幅将在年底支付。还应指出的是，从历史上看，当高管承担额外有意义的职责时，公司提高工资的幅度超过了适度的调整。

对于首席执行官而言，2023年基本工资约占总现金薪酬的30％。相比之下，2022年为25％，2021年为28％。2023年工资占总薪酬百分比的增长是由于当年缺乏现金激励薪酬。2023年，NEO群体的基本工资占总现金薪酬的百分比为68％，2022年为69％，2021年为73％。

激励补偿— 与往年一样，2023年，高管有资格以现金奖励的形式获得年度激励薪酬。与工资不同，现金奖励是 “有风险的”，并且每年都有所不同，具体取决于许多因素。这种薪酬要素（通常在衡量年度之后的3月或4月支付）的主要原因是奖励高管的公司业绩和高管的个人缴款。

激励池资金— 就2023年而言，公司未实现预算税前收益的一半，这是预留激励性薪酬储备金的触发因素。因此，公司没有建立激励池，也没有一个NEO获得2023年业绩的任何激励性薪酬。这与公司为绩效付酬的承诺一致，因为在本案中，业绩不合标准。

展望2024年，公司已经为其NEO制定了更加公式化的短期激励薪酬（“STI”）方法。我们在下表中描述了该公式的元素。在进行计算之前，我们将从因素和公式背后的推理开始。在继续保留税前收益的15％以供潜在用作激励资金的做法的同时（同样，仅限于税前收益等于或超过该年度的预算金额），我们确定了以下具体参数。

首先，鉴于运营杠杆率在2023年期间有所下降，我们特别重视调整后的息税折旧摊销前利润。因此，为了衡量STI，我们将给调整后的息税折旧摊销前利润加权60％。

其次，我们选择净销售额加权为20％。该指标为高管团队提供了继续发展业务的动力，即使在提高盈利能力的同时。第三，我们选择了不超过的目标，将运营开支的权重定为20％。该指标进一步推动了在增加收入的同时限制开支。

举例来说，为了得出公司首席执行官2024年的STI，我们将进行以下计算（使用假设值作为财务目标）：

[基本工资的100％] x [（调整后的息税折旧摊销前利润支出系数）（0.60）+（净销售支出系数）（0.20）+（运营支出支出支出系数）（0.20）+（运营支出支付系数）（0.20）] x [智能目标因子]

因此，为了说明起见，如果调整后的息税折旧摊销前利润、净销售额和运营支出的支出系数分别为100％、50％和100％，而SmartGoal系数为90％，则STI的计算方式将如下所示：

[$757,000] x [(100% x 0.60) + (50%)(0.20) + (100%)(20%)] x [0.90] =

[$757,000] x [0.90] x [0.90] = $613,170

除了基本工资的目标百分比（60％而不是100％）外，计算非首席执行官NEO的STI的方法将是相同的。

公平—我们认为，通过向高级管理人员提供股权，并要求这些高管随着时间的推移积累等于基本工资倍数的股份，我们的高管的利益将与股东的利益更加一致。公司已通过一项政策，禁止高管和董事会成员进行卖空或套期保值交易。通过这些奖项和这些政策，公司认为，高管们将从长远的角度看待公司，并将在未来几年寻求提高股东价值。股权奖励也是鼓励未来业绩和长期留住关键员工的一种手段。此外，定期向高管授予股权的做法在同行公司中非常普遍。就公司而言，这些奖励通常是在财年初颁发的。我们认为，如果不让高管参与公司的长期前景，就很难吸引、激励和留住高管。2024年，为了鼓励提高股东价值，董事会选择向NEO授予期权，只有在公司的普通股达到目标公允市场价值的情况下，这些期权才能归属和行使。

正如下文 “基准和薪酬顾问” 中更全面地描述的那样，薪酬委员会定期进行基准研究，除其他外，考虑向处境相似的公司执行官授予股权的普遍程度（按金额和类型划分）。这些研究通常包括有关同行股票计划下可用股票的普遍消费率的信息。在授予股权时，薪酬委员会不仅要考虑这些研究，还要考虑公司的薪酬历史、留存问题以及与其向董事会提出的建议相关的股权奖励支出情况。2023 年，董事会遵循其标准做法，向高管授予股份（半时以业绩为基础，一半基于业绩）。

其他好处— 2023年，公司继续采用向其高管提供全套其他福利的做法，包括为所有员工提供团体健康（医疗、牙科和视力）和人寿保险。我们的医疗计划采用PPO计划的形式，这些计划主要是自筹资金。但是，该公司通过维持个人止损保险来限制其索赔风险，并指定Collective Health为其第三方管理人。Collective Health 不仅提供索赔处理服务，还提供用户友好的、基于电话的应用程序作为其索赔界面。公司对健康福利保费进行了大量补贴，并提供了极具竞争力的条款（例如，较低的共付额和办公室访问费）。作为团体健康计划的必然结果，公司继续通过自愿计划促进健康，通过该计划，公司为健身、参与团体活动（例如虚拟5K、在线健身挑战赛）、健康和饮食指导等提供经济激励。这些计划是留住员工、招聘、士气建设和维持员工健康的有力工具。我们的高管还获得了人寿保险和长期伤残保险。此外，某些高管还获得汽车津贴，就首席执行官而言，还获得其他津贴（例如为建立业务关系提供场所的乡村俱乐部会员资格）的报销。

最后，在2023年，我们的高管（和所有全职员工）继续可以选择参与公司的401K退休储蓄计划，根据该计划，公司最多可匹配参与者工资的5％（受年度上限限制）和员工股票购买计划，后者允许通过工资扣除以折扣价购买公司股票。

基准和薪酬顾问

2023年，薪酬委员会的独立薪酬顾问Exequity重新审视了比较公司集团，目的是对高管薪酬进行基准，该分析于2023年11月完成。在这些努力中，Exequity定义了一组比较器，重点是产品线、GICS数字和代理审查，以确定同行公司是否以及在多大程度上将公司（或公司同行群体中的其他公司）确定为比较者。Exequity确定的比较群体（“代理同行”）由14家上市的特种化学品公司组成，即：阿斯彭气凝胶公司（ASPN）、Balchem公司（BCPC）、大通公司（CCF）、Core Molding Technologies, Inc.（CMT）、CVR Partners LP（UAN）、Ecovyst Inc.（ECVT）、霍金斯公司（HWKN）、海恩公司国际公司（HAYN）、Innospec Inc.（IOSP）、Intrepid Potash, Inc.（IPI）、Livent公司（LTHM）、LSB工业公司（LXU）、贵格化学公司（KWR）和Tredegar公司（TG）。Proxy Peers的年收入中位数为7.13亿美元，市值中位数为9.42亿美元，企业价值中位数为12.78亿美元。据我们所知，American Vanguard是唯一一家同等规模的上市作物保护公司，作物保护领域根本没有代理同行开展业务。

根据Exequity的分析，2023年公司首席执行官的薪酬得出了以下比较结果，下表也显示了这些结果：

根据Exequity的研究，平均而言，其他近地天体的薪酬如下：Proxy Peers的平均工资中位数，而激励现金、总现金、权益和直接薪酬总额低于25％第四 代理对等体的百分位数。

闭幕评论

该公司认为其高管薪酬符合其主要目标。在全球去库存、仿制药供过于求以及供应链中断导致高利润产品不可用的情况下，该公司在2023年经历了低迷。在全年销售额和盈利能力下降的同时，该公司得以在第四季度反弹，并在此过程中改善了资产负债表。尽管如此，由于未能实现其目标税前收益，该公司没有记录任何激励性薪酬费用，也没有一个NEO获得现金奖励。此外，近地天体在2024年没有获得任何增益。因此，在继续获得等于或高于代理同行（平均）中位数的基本工资的同时，NEO获得的直接薪酬总额低于25％第四其代理对等体的百分位数。总而言之，我们认为公司向NEO支付的方式与公司的整体业绩一致。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，根据该项目中提及的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

黛布拉·爱德华兹，主席

玛丽索尔·安杰利尼

帕特里克·戈特沙尔克

史蒂芬·马西切克

基思·罗森布鲁姆

公司的执行官

以下人员是现任执行官，他们都被任命为公司的执行官（“NEO”）：

埃里克·G·温特穆特自一九九四年六月起担任本公司董事。他于 2011 年 6 月被任命为董事长兼首席执行官。温特穆特先生在1994年1月被任命为公司执行副总裁兼首席运营官之后，还于1994年7月至2011年6月担任总裁兼首席执行官。

Ulrich G. Trogele自2015年1月起担任该公司主要运营子公司AMVAC Chemical Corporation的首席运营官。在加入公司之前，Trogele先生在农用化学品、生物制品和植物营养等农业综合企业领域担任了28年的职务，职责不断增加。他的职业生涯包括在联邦海事委员会任职10年，担任亚太区总裁，以及担任联邦海事委员会农业解决方案业务北美地区董事多年。

大卫·T·约翰逊自 2008 年 3 月起担任公司副总裁、首席财务官和财务主管。约翰逊先生在2003年6月至2008年3月期间担任英国安科灵活有限公司的财务董事，该公司是一家价值5亿美元的装饰包装制造商，也是总部位于澳大利亚的价值数十亿美元的公司Amcor的子公司。在此之前，他在2001年4月至2003年6月期间担任Sterer Engineering的财务副总裁，该公司是伊顿航空航天公司的子公司。伊顿航空航天公司是一家价值80亿美元的克利夫兰跨国公司。

蒂莫西 J. 唐纳利自2010年6月起担任公司首席行政官、总法律顾问和秘书。他于 2005 年 10 月开始在公司任职，担任副总裁、总法律顾问和助理秘书，并于 2007 年 6 月被任命为秘书，并于 2009 年承担人力资源和风险管理职责。在公司任职之前，从2000年9月到2005年10月，唐纳利先生曾担任快转高科技印刷电路板制造商DDi Corp.（纳斯达克—DDIC）的副总裁、总法律顾问兼秘书。

安东尼·S·亨德里克斯 自 2018 年 8 月起担任美国和加拿大农作物销售高级副总裁。在此之前，他从 2015 年 1 月开始担任美国农作物销售副总裁兼董事。他于 2010 年 3 月开始在公司任职，担任东南地区区域销售经理。在加入公司之前，Hendrix先生曾在美国西部和东南部先正达作物保护公司担任过各种作物和地区管理职务。

彼得 E. 艾勒斯 自 2018 年 6 月起担任 AMVAC 荷兰公司董事总经理。在此之前，他曾担任业务发展和营销副总裁，并于2017年1月被任命为该副总裁。艾勒斯先生于 2015 年 8 月加入本公司，担任全球业务发展和营销总监。在此之前，艾勒斯先生在拜耳CropScience（及其前身）拥有超过25年的工作经验，他曾担任欧洲、中东和非洲市场总监、拜耳CropScience并购/业务发展执行主管以及包括波兰、波罗的海、伊比利亚和印度支那在内的各个地区的地区负责人等职位。

高管薪酬

下表列出了公司及其子公司在2023、2022和2021年三个日历年向首席执行官、首席财务官、除首席执行官和首席财务官之外薪酬最高的四位执行官以及在当事年度离开公司的任何人员（“NEO”）支付或授予的现金和其他薪酬总额。值得注意的是，继2022年相对强劲的一年之后，2023年的股票奖励是在今年年初颁发的。根据上市公司的普遍做法，首席执行官的总薪酬往往以股权为主，因为该人通常对组织价值建设的影响最大。如下文讨论所述，由于2023年业绩低于预期，没有一个近地天体获得激励性补偿。

薪酬摘要表

所有其他补偿