附件2.1

S证券C3IS公司简介

依据第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

在本说明书中，凡提及？公司、？我们、？我们、？或？我们？公司，即指C3IS Inc.。所使用的已定义术语，但此处未定义的术语具有本说明书所示的Form 20-F年度报告中赋予它们的含义。

C3IS Inc.的普通股，每股票面价值$0.01(普通股)是公司唯一根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的证券。本公司发行的S优先股，每股票面价值$0.01(优先股)并未如此登记。本说明并未描述S公司股本的方方面面，须受经修订的本公司S重述的公司章程细则(包括指定名称的A系列可转换优先股声明)及本公司经修订及重述的附例的整体规限及保留，该等细则均为现行有效的附例，各细则均以引用方式并入本公司的年报20-F表中作为证物，本说明书以附件2.1的形式提交予本公司。

授权资本化

根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们所有的股票都是登记的。截至2024年4月26日，我们有5,818,227股已发行普通股。截至2024年4月26日，我们还拥有可按每股105.00美元的行权价购买最多47,650股普通股的已发行A类权证、可按每股1.2573美元的行权价购买最多135,128股普通股的已发行B-1认股权证、可随时调整或根据无代价替代无现金行权可购买最多10,593,142股普通股的已发行B-2认股权证，可按每股1.2573美元的行权价进行调整。已发行的C-1类认股权证可按每股1.2573美元的行使价购买最多101,412股普通股，或根据可供选择的无现金行使方式免费购买；已发行和已发行的C-2类认股权证可按每股1.2573美元的行使价购买最多9,119,952股普通股，以及600,000股A系列可转换优先股，总清算优先权为15,000,000美元，转换价格为1.2573美元。

所有股份金额均反映100人中的1人我们于美国东部时间2024年4月11日晚上11：59进行的普通股反向拆分。

普通股

根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2024年4月26日已发行和发行的普通股为5,818,227股。截至2024年4月26日，我们还拥有可按行使价每股105.00美元购买最多47,650股普通股的已发行A类权证、可按每股1.2573美元行权价购买最多135,128股普通股的已发行B-1认股权证，或根据无对价可供选择的无现金行权的未发行B-2认股权证，可按每股1.2573美元的行权价购买最多10,593,142股普通股，可予调整。已发行的C-1类认股权证可按每股1.2573美元的行使价购买最多101,412股普通股，或根据可供选择的无现金行使方式免费购买； 已发行和已发行的未偿还C-2类认股权证可按每股1.2573美元的行使价购买最多9,119,952股普通股，以及600,000股A系列可转换优先股， 总清算优先权为15,000,000美元，转换价格为1.2573美元。

每股已发行普通股有权亲自或委派代表就其持有人可能于股东大会上表决的所有 事项投一票。我们普通股的持有人(I)拥有从合法可用资金中获得股息的同等应课税权，因此，如果由董事会宣布， (Ii)有权在清算、解散或清盘时按比例分享我们所有可供分配的资产；以及(Iii)没有优先认购权、认购权或转换权或赎回或偿债基金条款。 所有已发行的普通股在发行时将全额支付，且无需评估。

在剥离时间 之前，我们的股东批准了本公司对S修订和重述公司章程的修正案，以实现我们在反向拆分时已发行和已发行的普通股的一股或多股反向股票拆分，交换比例为二人一人和 五局一局百元，董事会可全权酌情决定是否在该核准比率范围内实施任何反向股票分拆，以及具体的时间和 比率；但任何该等分拆须于分拆三周年前实施。

优先股

根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多200,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中600,000股被指定为A系列可转换优先股，全部已于2024年4月26日发行并已发行。优先股可以在一个或多个系列发行，我们的董事会无需股东的进一步批准，有权确定与任何系列相关的股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先权和其他权利和限制。发行优先股，在为可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时， 可能会对我们普通股持有人的相对投票权产生不利影响。？见下面对A系列可转换优先股的描述。

分发代理、传输代理和注册器

Equiniti Trust Company，LLC担任C3IS普通股的转让代理和登记机构，以及A类认股权证的权证代理。

上市

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为CISS。

认股权证

一般信息。截至2024年4月26日，我们拥有可按每股105.00美元的行使价购买最多47,650股普通股的A类已发行认股权证，可按每股1.2573美元的行权价购买最多135,128股普通股的已发行B-1类认股权证，或可根据 无代价替代无现金行权购买最多10,593,142股普通股的已发行B-2类认股权证，可按每股1.2573美元的行权价购买最多10,593,142股普通股， 已发行的C-1类认股权证可按每股1.2573美元的行使价购买最多101,412股普通股，或根据可供选择的无现金行权方式购买最多101,412股普通股，而未发行的C-2类认股权证可按每股1.2573美元的行使价购买最多9,119,952股普通股，但可予调整。

A类认股权证

以下A类认股权证的某些条款和条款摘要不完整，受A类认股权证格式的条款制约，并受作为本年度报告的证物提交的A类认股权证的全部条款的限制。

可运动性。A类认股权证可在2023年7月5日原始发行后的任何时间行使，直至其原始发行五年后的日期(2028年7月5日)。A类认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知，并在任何时间

根据证券法登记发行A类认股权证相关普通股的登记声明有效，可用于发行此类股票，或可根据证券法 通过全额支付行使后购买的普通股数量的即时可用资金来豁免此类股票的发行。如果根据证券法登记发行A类认股权证的普通股的登记声明 无效或不可用，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据A类认股权证所载公式确定的普通股净额。不会因行使A类认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

运动限制。持有人将无权行使A类认股权证的任何部分，而该A类认股权证的任何部分将导致 持有人实益拥有超过4.99%(或如持有人在发行任何A类认股权证前选择，则为9.99%)的股份数目，而该等股份数目是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

行权价格。行使A类认股权证后，可购买普通股的每股行使价为每股105.00美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、 重新分类或影响我们普通股的类似事件发生时，行使时可发行的普通股的行使价和股份数量将进行调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请 上市A类认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，A类权证的流动性将受到限制。

股东的权利。除A类认股权证另有规定外，或凭借该持有人对本公司 普通股的所有权，A类认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生A类认股权证中所述的基本交易，一般包括(除某些例外情况外)我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，A类认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得证券种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将收到现金或其他财产。 此外，如A类认股权证更全面地描述，在某些基本交易发生时，A类认股权证的持有人将有权在此类交易完成之日获得等同于A类认股权证的Black Scholes价值的对价。

治国理政法。A类认股权证及相关的认股权证代理协议受纽约州管辖。

B-1类认股权证

以下B-1类认股权证的某些条款和条款摘要并不声称是完整的，并受B-1类认股权证的格式(作为本年度报告的证物)的约束，并受其整体限制。

可运动性。每份B-1级认股权证 使其持有人有权以每股1.2573美元的行使价购买一股普通股，并可进行调整。每份B-1级认股权证在发行时即可行使，并将于2024年1月23日发行日期的五周年时到期。根据持有人的选择，每份B-1类认股权证可在正式签署的行使通知并全数支付拟购买普通股的总行使价格后全部或部分行使，但条件是，如果在行使时没有有效的登记声明或其中包含的招股说明书无法用于发行B-1类认股权证的普通股，持有人可自行决定通过无现金行使方式行使B-1类认股权证。在这种情况下，该持有者将获得根据B-1类认股权证形式中规定的公式确定的一定数量的普通股。如任何B-1类认股权证持有人于行使该认股权证时(包括因下述任何调整)将有权收取普通股的零碎权益，吾等将于行使后将向该持有人发行的普通股数目四舍五入至最接近的整数。在符合适用法律的情况下，B-1类认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市B-1类权证。

持有者还可以在B-1类认股权证未完成期间的任何 时间进行替代无现金操作。在这种情况下，在这种替代无现金行使中可发行的股票总数将等于正在行使的 B-1类认股权证数量。

运动限制。持有人将无权行使B-1类认股权证的任何部分，条件是该持有人(连同其联属公司及与该持有人或其任何联营公司作为一个集团行事的任何其他人士)将 实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目，而该等百分比将根据B-1类认股权证表格所载条款厘定；惟持有人可向吾等发出书面通知，将该门槛百分比提高至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价格。B-1类认股权证的行权价格将在某些 情况下进行调整，包括股票分红、股票拆分、股票合并或某些重新分类，如B-1类认股权证的形式所述。若于发行日或之后的任何时间发生任何涉及本公司普通股的拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易，且紧接该事件发生前连续五个交易日开始的最低日成交量加权平均价低于当时的行权价，则行权价应降至该期间内的最低日成交量加权平均价，行使时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以保持权证原发行日的总价不变。

根据B-1类认股权证中概述的某些豁免，如果我们以低于B-1类认股权证行使价的每股有效价格出售任何普通股或可转换证券，或以低于B-1类认股权证行使价的每股有效价格出售，或授予任何购买或出售的选择权，或订立协议出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)任何普通股或可转换证券，则行使价格将降至该价格，条件是：行权价格将不低于0.10美元。

作为权证持有人的权利。在涉及本公司重组的若干情况下，包括合并或合并、若干收购要约或交换要约、本公司在出售其几乎所有资产及涉及普通股的若干重分类、重组或资本重组后解散，B-1类认股权证持有人将有权在认股权证行使时获得B-1类认股权证持有人若在紧接交易前行使认股权证将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额，如B-1类认股权证的形式所述。此外，正如B-1类权证中更全面地描述的那样，在某些基本交易的情况下，B-1类权证的持有人将有权在交易完成之日获得相当于B-1类权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

除B-1类认股权证条款另有规定外，B-1类认股权证的持有人并不享有普通股持有人的任何权利或特权，包括但不限于在股东大会上作为股东的投票权或收取通知的权利 。

治国理政。B-1类认股权证 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，位于纽约市的州和联邦法院应是因涉及B-1类认股权证的交易而提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭。

B-2类认股权证

以下B-2类认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，并受B-2类认股权证的格式(作为本年度报告的证物)的约束，并受其整体限制。

可运动性。每份B-2类认股权证使其持有人有权以每股1.2573美元的行使价购买一股普通股，并可进行调整。每份B-2级认股权证在发行时即可行使，并将于发行日期 2024年1月23日五周年时到期。每份B-2类认股权证可在持有人向本公司递交正式签立的行使通知并悉数支付拟购买的普通股总数的行使总价后，由持有人选择全部或部分行使。如任何B-2类认股权证持有人于行使该等认股权证时，包括因下述任何调整而有权收取普通股的零碎权益，吾等将于行使后将向该持有人发行的普通股数目四舍五入至最接近的整数。在符合适用法律的情况下，B-2类认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市B-2类权证。

运动限制。如持有人(连同其联属公司及任何其他人士连同该持有人或其任何联营公司)在行使B-2类认股权证后将实益拥有超过已发行普通股数目的4.99%(该百分比将根据B-2类认股权证表格所载条款厘定)，持有人将无权行使B-2类认股权证的任何 部分；然而，持有人可向吾等发出书面通知，将该门槛百分比提高至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价格。B-2类认股权证的行权价格将在某些 情况下进行调整，包括股票分红、股票拆分、股票合并或某些重新分类，如B-2类认股权证的形式所述。若于发行日或之后的任何时间发生任何涉及本公司普通股的拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易，且紧接该事件发生前连续五个交易日开始期间的最低日成交量加权平均价低于当时的行权价，则行权价应降至该五天期间的最低日成交量加权平均价，行使时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以保持权证原发行日的总行权价不变。

根据B-2类认股权证中概述的某些豁免，如果我们以低于B-2类认股权证行使价的每股有效价格出售任何普通股或可转换证券，或以低于B-2类认股权证行使价的每股有效价格出售或授予任何期权，或出售、订立协议出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)任何普通股或可转换证券，则行使价格将降至该价格，提供 行权价格将不低于0.10美元，行使时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以使总行权价格保持不变。

作为权证持有人的权利。在涉及本公司重组的某些情况下，包括合并或合并、某些收购要约或交换要约、本公司在出售几乎所有资产后解散，以及涉及普通股的某些重新分类、重组或资本重组，B-2类认股权证持有人将有权在认股权证行使时获得B-2类认股权证持有人在紧接交易前 行使认股权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。

此外，正如B-2类认股权证更全面地描述的那样，在某些基本交易的情况下，B-2类认股权证的持有人将有权在交易完成之日获得相当于B-2类认股权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

除B-2类认股权证条款另有规定外，B-2类认股权证的持有人并不享有本公司普通股持有人的任何权利或特权，包括但不限于投票权或作为股东就股东大会收到通知的权利。

治理 法律。B-2类认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，位于纽约市的州和联邦法院应是因涉及B-2类认股权证的交易而提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭。

C—1类权证

以下C-1类令状某些条款和规定的摘要并不完整， 须遵守并参考C-1类令状的格式进行完整限定，该格式已作为本年度报告的附件提交。

可运动性。每份C-1级认股权证的持有人有权按每股1.2573美元的行使价购买一股普通股，但可予调整。每份C-1级认股权证在发行时即可行使，并将于2024年3月19日发行日期五周年时到期。每份C-1类认股权证可在持有人向本公司递交正式签立的行使通知并全数支付拟购买普通股的总行使价格后全部或部分行使，但条件是，如果在行使时，没有有效的登记声明或招股说明书可用于发行C-1类认股权证相关的普通股，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使C-1类认股权证。 在此情况下，该持有人将获得根据C-1类认股权证形式所载公式确定的若干普通股。如任何C-1类认股权证持有人于行使该认股权证时(包括因下述任何调整)将有权收取普通股的零碎权益，吾等将于行使该等权证后，将向该持有人发行的普通股数目向上舍入至最接近的整数。在符合适用法律的情况下，C-1类认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市C-1类权证。

持有者还可以在未执行C-1类认股权证期间的任何时间进行替代无现金操作。在这种情况下，在这种替代无现金行使中可发行的股票总数将等于正在行使的 C-1类认股权证的数量。

运动限制。持有人将无权行使C-1类认股权证的任何部分，条件是该持有人(连同其联属公司及任何其他人士连同该持有人或其任何联营公司)将于紧接行使该等权利后实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目，而有关百分比将根据C-1类认股权证表格所载条款厘定；惟持有人可向吾等发出书面通知，将该门槛百分比提高至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价格。C-1类认股权证的行权价格将在某些 情况下进行调整，包括股票分红、股票拆分、股票合并或某些重新分类，如C-1类认股权证的形式所述。若于发行日或之后的任何时间发生任何涉及本公司普通股的拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易，且紧接该事件发生前连续五个交易日开始的最低日成交量加权平均价低于当时的行权价，则行权价应降至该期间内的最低日成交量加权平均价，行使时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以保持权证原发行日的总价不变。

根据C-1类认股权证中概述的某些豁免，如果我们以低于C-1类认股权证行使价的每股有效价格出售任何普通股或可转换证券，或以低于当时生效的C-1类认股权证的行使价的每股有效价格出售、授予任何购买、或出售、订立协议出售或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)任何普通股或可转换证券，则行权价格将降至该价格。行权价将不低于(1)纳斯达克上市规则第5635(D)(1)(A)条中定义的纳斯达克最低价格的20%(20%)，于2024年3月19日 C-1类权证的原始发行日，相当于0.6美元，或(2)0.10美元。

作为权证持有人的权利。在涉及本公司重组的某些情况下，包括合并或合并、若干收购要约或交换要约、出售其几乎所有资产后本公司解散，以及涉及普通股的若干重新分类、重组或资本重组，C-1类认股权证持有人将有权在认股权证行使时获得C-1类认股权证持有人在紧接交易前行使认股权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类及金额，如C-1类认股权证形式所述。此外，正如 C-1类认股权证更全面地描述的那样，在某些基本交易的情况下，C-1类认股权证的持有人将有权在交易完成之日获得相当于C-1类认股权证布莱克·斯科尔斯价值的对价。

除C-1类认股权证条款另有规定外，C-1类认股权证的持有人并不享有本公司普通股持有人的任何权利或特权，包括但不限于在股东大会上作为股东的投票权或收取通知的权利 。

治国理政。C-1类认股权证 应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，位于纽约市的州和联邦法院应是因涉及B-1类认股权证的交易而提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭。

C-2类认股权证

以下C-2类认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，并受C-2类认股权证的格式(作为本年度报告的证物)的约束，并受其整体限制。

可运动性。每份C-2级认股权证的持有人有权按每股1.2573美元的行使价购买一股普通股，但可予调整。每份C-2级认股权证在发行时即可行使，并将于2024年3月19日发行日期五周年时到期。每份C-2类认股权证可在持有人向本公司递交正式签立的行使通知及全数支付拟购买的普通股数目的总行使价格后全部或部分行使。若任何C-2类认股权证持有人于行使该等认股权证时，包括因下述任何调整而有权收取普通股的零碎权益，吾等将于行使后将向该持有人发行的普通股数目四舍五入至最接近的整数。在符合适用法律的情况下，C-2类认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市C-2类权证。

运动限制。如持有人(连同其联属公司及任何其他人士连同该持有人或其任何联营公司)在行使C-2类认股权证后将实益拥有超过已发行普通股数目的4.99%(该百分比将根据C-2类认股权证表格所载条款厘定)，则该持有人将无权行使C-2类认股权证的任何 部分；惟持有人可向吾等发出书面通知，将门槛百分比提高至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价格。C-2类认股权证的行权价格将在某些情况下进行调整，包括股票分红、股票拆分、股票合并或某些重新分类的情况，如C-2类认股权证的形式所述。若于发行日或之后的任何时间发生任何涉及本公司普通股的拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易，且紧接该事件发生前连续五个交易日开始期间的最低日成交量加权平均价低于当时的行权价，则行权价应降至该五天期间的最低日成交量加权平均价，行使时可发行的普通股数量将按比例进行调整，以保持权证原发行日的总行权价不变。

根据C-2类认股权证中概述的某些豁免，如果我们以低于C-2类认股权证行使价的每股有效价格出售任何普通股或可转换证券，并以低于C-2类认股权证行使价的每股有效价格出售、出售或授予任何购买、或出售、出售、出售或发行任何普通股或可转换证券的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)，则行权价格将降至该价格，于2024年3月19日C-1类认股权证的原定发行日，行权价将不少于(1)纳斯达克最低价格的20%(20%)(定义见纳斯达克上市规则 5635(D)(1)(A))，相当于0.60美元或(2)0.10美元，行使时可发行的普通股数量将按比例调整，以使行使权总价格保持不变。

作为权证持有人的权利。在涉及本公司重组的若干 情况下，包括合并或合并、若干收购要约或交换要约、出售其几乎所有资产及若干重新分类后本公司解散、涉及普通股的重组或资本重组，C-2类认股权证持有人于行使认股权证时将有权获得C-2类认股权证持有人于紧接交易前行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额，如C-2类认股权证的形式所述。此外，如C-2类认股权证更全面的 所述，在某些基本交易发生时，C-2类认股权证持有人将有权在交易完成之日获得相当于C-2类认股权证布莱克·斯科尔斯价值的对价。

除C-2类认股权证条款另有规定外，C-2类认股权证的持有人并不享有本公司普通股持有人的任何权利或特权，包括但不限于投票权或作为股东就股东大会收到通知的权利。

治国理政法。C-2类认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而纽约市的州和联邦法院应是因涉及C-2类认股权证的交易而提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法庭。

A系列可转换优先股

将军。我们授权了600,000股A系列可转换优先股，以及600,000股A系列可转换优先股已发行和已发行 ，这些都由帝国石油持有. A系列可转换优先股使其持有人有权在董事会宣布从可用于此目的的合法可用资金中获得累积现金股息。A系列可转换优先股是全额支付和不可评估的。每股A系列可转换优先股的固定清算优先权为每股25.00美元，外加相当于截至指定支付日期的累计和 未付股息的金额，无论是否宣布.

A系列可转换优先股 代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列可转换优先股相对于我们所有的债务和其他可用来偿还对我们的债权的资产而言，排名较低。我们没有义务在任何时候赎回或回购任何A系列可转换优先股。

清算优先权。A系列已发行及已发行可转换优先股持有人于发生清算事件(定义见下文)时，有权获得每股25.00美元现金加一笔相当于截至(但不包括)指定支付日期(不论是否申报)的累积及未付股息的清算优先权，而在向本公司普通股或任何其他初级证券持有人作出任何分派前，不会再有任何分派。如果我们可用于分配给A系列已发行和未发行的可转换优先股和任何平价证券(定义如下)持有人的资产不足以支付所有所需金额，则我们当时剩余的资产将根据A系列可转换优先股和任何平价证券的相对总清算优先级按适用比例进行分配。在向A系列可转换优先股和平价证券的流通股持有人支付所有所需金额后，我们的剩余资产和资金将在普通股和任何其他初级证券(定义如下)的持有人之间分配，然后根据他们各自的权利发行和发行。？清算事件？用于A系列的目的

可转换优先股是指公司事务的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的。出售本公司全部或几乎全部财产或业务，或本公司与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，个别或通过一系列交易，均不应被视为清算事件。

红利。我们A系列可转换优先股的累计股息以现金形式支付，或者根据我们的选择，以我们的普通股 股票支付，价值为股息支付日期前10个交易日普通股的成交量加权平均价格，从2023年10月15日开始，每个季度分别于1月15日、4月15日、7月15日和10月15日 或者，如果任何此类股息支付日期不是营业日，则为紧接的下一个营业日。我们A系列可转换优先股的股息率为每股25.00美元的清算优先股每年5.0%的股息率(相当于每股每年1.25美元)，不受调整。

不得宣布或支付任何初级证券(定义见下文)的股息(仅以初级证券的股票支付的股息除外)，除非已支付或同时支付所有已发行和已发行的A系列可转换优先股和任何平价证券(定义见下文)的全部累积股息。.

转换。我们的A系列可转换优先股可随时在持有人S认股权时转换为我们的普通股 ，从A系列可转换优先股最初发行日期后90天开始，转换价格相当于A系列可转换优先股最初发行日期后的连续五个交易日内普通股成交量加权平均价格的150% 期间(根据任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息进行调整)。换股价格调整至本公司于2023年6月21日首次发行A系列可转换优先股后任何登记发行普通股的最低普通股发行价，包括该等 股价格的任何后续调整，并相应调整为1.2573美元，以计入先前登记发行的B-1、B-2、C-1和C-2认股权证在与4月11日生效的反向拆分相关的调整期内根据普通股每日VWAP调整的行权价 。2024年东部时间晚上11：59。在A系列可转换优先股首次发行后，转换价格将进一步调整至本公司在任何 登记发行普通股中发行普通股的最低价格，包括该等股票价格的任何后续调整。

投票。A系列可转换优先股使帝国石油有权获得相当于我们的普通股数量乘以30的投票权但前提是，该投票权不得根据A系列可转换优先股行使，从而导致该等股份及其关联公司的任何实益 所有者(无论是根据A系列可转换优先股、普通股或其他股份的所有权)的总投票权超过提交 股东投票表决的任何事项有资格投票总数的49.99%。

除非我们获得至少三分之二的已发行A系列可转换优先股持有人的赞成票或同意，否则我们不能(I)通过对我们的公司章程或指定声明的任何修订，使 对A系列可转换优先股产生不利影响，(Ii)如果A系列已发行可转换优先股的累计股息拖欠，则发行任何平价证券，(Iii)创建或发行任何高级证券，(Iv)生效，或达成任何生效协议，变更控制权或出售本公司全部或几乎全部S合并资产或(V)修改或改变本公司S或任何附属公司S的业务性质。

排名. A系列可换股优先股就股息分派及 于清盘、清盘及解散我们的事务时的分派而言，排名如下：

•

优先于我们所有类别的普通股，以及我们董事会在系列A可转换优先股 初始发行日期后设立的其他类别或系列的股份，该类别或系列的条款明确规定，在股息分配和 我们事务清算、解散或清盘时的分配方面，优先于系列A可转换优先股，自愿或非自愿（统称“次级证券”）;

•

与A系列可转换优先股初始发行日期后设立的任何类别或系列股票平价 董事会在股息分配和清盘时的股息分配和分配方面，该类别或系列股票的条款并不明确从属于或优先于A系列可转换优先股， 解散或结束我们的事务，无论是自愿的还是非自愿的(统称为平价证券)；以及

•

优先于(I)吾等就可用来偿付对吾等的债权的资产所产生的所有债务及其他负债，及(Ii)每类或每一系列股本在支付股息及清盘、解散或清盘时的应付金额方面，明确优先于A系列可转换优先股，不论是自愿或非自愿(第(Ii)条所述的该等股份，即高级证券)。

根据指定声明，我们可不时以一个或多个系列发行初级证券和平价证券，而无需A系列可转换优先股持有人的同意. 我们的董事会有权 在发行任何此类系列的任何股票之前决定该系列的偏好、权力、资格、限制、限制和特殊或相对的权利或特权(如果有). 我们的董事会还将确定每个证券系列的股票数量。. 如上所述，我们发行额外高级证券的能力有限。

可转让性；其他A系列可转换优先股不可转让，我们不打算将A系列可转换优先股在任何证券交易所或其他交易市场上市。

公司章程及附例

目的。

我们的目的是 从事公司现在或将来可能根据《马绍尔群岛商业公司法》(BCA)成立的任何合法行为或活动。我们的公司章程和章程不对我们股东的所有权 施加任何限制。

根据我们的章程，年度股东大会将在我们的董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。董事会可以召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前15至60天内设定一个创纪录的日期，以确定有资格在会议上收到通知和投票的股东。

董事们。

我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东会议上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。

董事会可以全体董事会过半数表决改变董事人数。每名董事成员的任期应持续到其继任者正式当选并具备任职资格为止，但如其去世、辞职、免职或其任期提前终止，则不在此限。董事会有权确定支付给董事会成员出席任何会议或向我们提供服务的金额。

持不同政见者享有评估和付款的权利。

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或基本上 所有不是在我们正常业务过程中产生的资产的任何合并或出售，并获得其股份的公允价值付款。然而，根据BCA，持不同意见的股东收取其股份公允价值付款的权利并不适用于任何类别或系列股票的股票，该股票或相关股票的存托凭证在指定的记录日期确定有权收到合并或合并协议的通知并在股东大会上投票的股东，或者(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由更多的股东持有记录。

2000多个持有者。持不同意见的股东获得其股份公允价值付款的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票，如果合并不需要尚存公司的股东投票批准的话。如果我们的公司章程有任何进一步的修订，股东也有权提出异议，并且 如果修订改变了对这些股份的某些权利，他或她的股份将获得付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序包括在我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼。持不同意见的股东的股份价值由法院在参考法院指定的鉴定师的建议后确定。

股东派生诉讼。

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。

我国宪章文件中的反收购条款。

我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、委托书竞争或其他方式进行的公司合并或收购，以及 (2)罢免现任高级管理人员和董事。

空白支票优先股。

根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多200,000,000股空白支票优先股，其中600,000股已被指定为A系列可转换优先股，而我们的股东没有进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会以旨在阻止、推迟或防止公司控制权变更或管理层解职的条款发行优先股。

分类董事会。

我们的公司章程规定，董事会的任期是交错的，为期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们公司的控制权。 它还可能会推迟不同意董事会政策的股东在两年内解除董事会多数成员的职务。

董事的选举和免职。

我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定，只有在有权投票选举董事的股本中至少80%的流通股持有者投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

召开股东特别大会。

我们的章程规定，股东的特别会议只能通过董事会的决议才能召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求。

我们的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或在股东年度会议上开展业务的股东必须将其提议及时以书面形式通知公司秘书。

一般来说，为了及时，股东S通知必须在上一年S年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。然而，如果我们的年会日期在上一年S年会一周年纪念日之前30天或之后60天，股东S必须在(I)年会日期前90天或(Ii)营业结束之前收到股东S通知。

在我们首次公开宣布或披露该年度 会议日期之日后的第十天。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。’这些规定可能会阻碍股东向年度股东会议提交事项或在年度股东会议上提名董事。’

企业合并。

我们的公司章程禁止我们在 某些人成为感兴趣的股东之日起三年内与该人进行业务合并。感兴趣的股东一般包括：

•

持有公司已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有人；以及

•

为本公司联属公司或联营公司并持有本公司已发行有表决权股份达15%或以上的人士S 于S权益股东身份确定之日前三年内任何时间。

•

除某些例外情况外，企业合并除其他事项外包括：

•

公司或公司的任何直接或间接控股子公司的某些合并或合并；

•

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置的资产，其总市值等于在综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总价值的10%或以上；

•

导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的某些交易。

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何类别或系列股票的比例份额，或可转换为公司任何类别或系列股票的证券，而该股票直接或间接由有利害关系的股东拥有；以及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何利益(股东除外)的任何收据。

在以下情况下，本公司章程的这些规定不适用于企业合并：

•

在某人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

•

在导致相关股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但某些除外股份除外；

•

在该人成为有利害关系的股东的交易后，该企业合并是：(A)经公司董事会批准，(B)在股东例会或特别会议上授权，而不是经非股东拥有的公司至少三分之二有表决权股票的持有人投票批准；或

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与在分拆分配完成时是或成为有利害关系的股东的交易。

马绍尔群岛公司的某些考虑

我们的公司事务由我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程以及BCA管理。您 应该知道，BCA在某些重大方面与一般适用于在特拉华州注册的美国公司的法律不同。虽然《BCA》还规定，它将根据特拉华州和其他有基本相似立法规定的州的法律进行解释，但在马绍尔群岛共和国，解释《BCA》的法院案例很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛共和国法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，在面对管理层、董事或控股股东的行动时，您可能比在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益。下表比较了《BCA》和《特拉华州公司法》有关股东权利的法律规定。

马绍尔群岛		特拉华州
股东大会和投票权
在指定的时间和地点举行，或以章程规定的方式举行。		在公司注册证书或公司章程中指定的时间或地点举行，如果没有指定，则由董事会决定。
股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司章程或章程授权的一人或多人召开。		股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。
可在马绍尔群岛共和国境内或境外举行。		可以在特拉华州境内或境外举行。
注意：		注意：
当股东被要求或被允许在会议上采取行动时，书面通知应说明会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应表明该通知是由召集会议的人发出的或应会议召集人的指示发出的。		当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，书面通知应说明会议的地点、日期和时间以及远程通信方式(如果有)，股东可通过这种方式被视为出席会议并在会上投票。
任何会议通知的副本应在会议召开前不少于15天但不多于60天发出。		任何会议的书面通知须于会议日期前不少于10天但不多于60天发出。
要求或允许股东会议采取的任何行动，如果是书面同意，并由所有有权投票的股东签署，则可以不开会而采取。		除非公司注册证书另有规定，否则在股东大会上要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议、无需事先通知和未经表决的情况下采取，前提是同意是书面的，并由具有批准或在会议上采取行动所需票数的流通股持有人签署。
有表决权的股东可以委托他人代为投票。		每一有表决权的股东均可委托他人代表每一股东。

马绍尔群岛		特拉华州
除非公司章程或公司细则中另有规定，法定人数为有权投票的多数股份，但在任何情况下，法定人数均不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。		公司注册证书或章程细则可规定构成法定人数所需的数量，但在任何情况下，法定人数均不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。在没有这种规定的情况下，有权在会议上投票的大多数股份构成法定人数。
一旦法定人数达到组织会议的法定人数，随后任何股东的退出都不会打破法定人数。 除《公司章程》或《公司章程》另有要求外，董事应由有权投票的股份持有人以多数票选出；除《公司章程》或公司章程另有要求或允许外，任何其他公司行动应由有权投票的股份持有人以多数票授权。		一旦法定人数达到组织会议的法定人数，随后任何股东的退出都不会打破法定人数。 除公司注册证书或章程另有规定外，董事应由有权就董事选举投票的股票以多数票选出，在所有其他事项中，有权就标的物投票的股票过半数的赞成票应为 股东的行为。
公司章程可以规定累积投票权。		公司注册证书可以规定累积投票权。
持不同政见者的评价权
股东有权对合并、合并、出售或交换所有或几乎所有非正常业务过程中产生的资产表示异议，并有权获得支付其股份的公允价值，但例外情况除外。		除例外情况外，公司在合并或合并中的股份应享有评价权。
任何受不利影响的股份的持有人，如果没有对公司章程的修正案进行表决或以书面形式同意修正案，则有权提出异议，并有权在下列情况下获得对这些股份的付款：		公司注册证书可规定，由于公司注册证书的修订、任何合并或合并或出售全部或几乎所有资产，可获得股票的评估权。
更改或取消任何有优先权的流通股的任何优先权利；或 创建、更改或废除与赎回任何流通股有关的任何条款或权利；或 排除或限制 该持有人就任何事项投票的权利，但该权利可能受当时获授权的任何现有或新类别新股的投票权所限制。

马绍尔群岛		特拉华州
股东派生诉讼
公司可以提起诉讼，以促使股份持有人或该等股份的实益权益作出对其有利的判决。原告在提出诉讼时是该等持有人，而在他所投诉的交易进行时亦是该等持有人，或其股份或权益因法律的施行而转予他，则须令人觉得原告是该持有人。 起诉书应详细说明原告为确保董事会发起此类诉讼所作的努力或未作出此类努力的原因。 未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，不得停止、损害或解决此类行动。 如果诉讼成功，可以判给S律师费用。 如果原告拥有任何类别股票的5%以下且股票价值为50，000美元或以下，公司可以要求提起衍生诉讼的原告为 合理费用提供担保。		在股东或公司提起的任何衍生诉讼中，应在投诉中证明原告在其投诉的交易发生时是公司的 股东，或者该股东持有的股票此后根据法律转让给该股东。’ 特拉华州大法官法院第23.1条规定了 股东的衍生诉讼程序。
董事
董事会必须至少由一名成员组成。		董事会必须至少由一名成员组成。
删除： *  任何或所有董事可因股东投票的原因而被免职。 *  如果公司章程或章程有这样的规定，任何或所有董事都可以通过股东投票的方式免职。 董事会成员的数量可以由章程、股东或董事会根据章程的具体规定采取的行动来确定。		删除：   任何或所有董事可由有权投票的股份的多数股东在有理由或无理由的情况下罢免任何或所有董事，但以下情况除外：(1)除非公司章程另有规定，对于董事会被归类的公司，股东只有在有理由的情况下才能实施此种罢免，或(2)如果公司有 累积投票权，如果少于整个董事会将被罢免，则董事不得无故罢免，如果反对罢免董事的票数足以在整个董事会选举中累计投票，则董事将不会被罢免。或，如有董事类别，则在该董事所属类别董事的选举中。

马绍尔群岛		特拉华州
董事会成员的数目可以通过修订章程、由股东或董事会根据章程的具体规定采取行动来改变；但如果董事会被授权改变董事的数目，则必须得到整个董事会的多数票才能这样做。		董事会成员的人数由公司章程规定，但公司章程规定董事人数的除外，在这种情况下，董事人数的变更只能通过修改公司章程来进行。
董事的职责
董事会成员对公司负有诚信义务，以公司的最大利益为出发点，诚实、诚信地行事，并以合理谨慎的人 在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能行事。		公司的业务和事务由其董事会管理或在其指导下管理。在行使其权力时，董事负有保护公司利益的受托注意义务 和忠实于股东的最佳利益行事的受托义务。