424B3

在到期日（定义见下文）之前，我们向公开认股权证（定义见下文）的持有人提供购买Nerdy Inc.（以下简称 “公司”）面值为每股0.0001美元的A类普通股（A类普通股）的一股股票（A类普通股）的机会，以换取我们投标的每份公开认股权证获得0.250股A类普通股（汇率）由持有人（公开认股权证持有人）根据要约（要约）进行交换。公司的A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元（B类普通股）统称为普通股。

该要约是向所有公开认股权证持有人提出的。认股权证（定义见下文）受截至2020年10月9日的认股权证协议（认股权证协议）的约束，该协议由公司（f/k/a TPace Tech Opportunities Corp.，开曼群岛豁免公司（TPG Pace））与作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司之间的认股权证协议（以下简称 “认股权证协议”）管辖。我们的A类普通股和IPO公开认股权证（定义见下文）在纽约证券交易所（纽约证券交易所）上市，代码分别为NRDY和NRDY-WT。截至2023年8月14日，共有19,333份未偿认股权证，包括1200万份公开认股权证和5,281,469份私人配售认股权证（定义见下文）和2,051,864份B类私募认股权证（定义见下文，以及公共认股权证和私募认股权证，即认股权证）。

根据该要约，我们将发行总计3,000,000股A类普通股，以换取公开认股权证。

根据本要约进行公开认股权证交换的每位公开认股权证持有人将获得我们的 A类普通股的0.250股，该持有人投标和交换的每份认股权证。根据本要约，将不发行A类普通股的部分股票。与其发行部分股票，任何本来有权根据本次要约获得部分股份的公开认股权证持有人，在汇总了该持有人的所有此类零股后，将以现金（不含利息）支付，金额等于该部分股份乘以要约期最后一个交易日我们在纽约证券交易所的A类普通股的最后销售价格（如定义如下），减去任何适用的预扣税。我们完成要约的义务不以收到至少份已投标的公开认股权证为条件。

在要约的同时，我们还征求公开认股权证持有人的同意（征求同意），以修改与公共认股权证的某些条款（公开认股权证修正案）有关的认股权证协议。此外，占私募股权约 95% 的当事方

认股权证修正案将要求每份在要约截止时未偿还的公开认股权证必须兑换成 0.2250 股 A 类普通股，该比率比适用于本次要约的兑换率低 10%，并且每份要约结束时未偿还的私募认股权证和 B 类私募认股权证均自动交换或以无现金方式自动行使为我们的 A 类普通股股票或OPCo单位（定义见下文）和B类普通股的股份股票的交换比率分别与要约中的公共认股权证相同。

根据适用于所有认股权证的认股权证协议，对公开认股权证条款的修订，包括拟议的公开认股权证修正案，需要持有当时未兑现的公共认股权证数量的至少 50% 的持有人的投票或书面同意，并且仅对对私募权证条款的任何修订，包括拟议的私募权证修正案、表决或书面同意当时未偿还的私募认股权证和私募股权证数量的50％配售 B 类认股权证，合计。占公开认股权证约58％的各方已同意在要约中投标认股权证，并同意根据与我们签订的招标和支持协议（均为招标和支持协议，合称为招标和支持协议），同意同意征求同意书中的认股权证修正案。因此，如果满足或免除此处描述的其他条件，则将通过认股权证修正案。有关招标和支持协议的更多详细信息，请参阅市场信息、股息及相关股东事项有关我们的SecuriteStender和支持协议的交易和协议。”

对于公开认股权证持有人，如果未在要约中投标认股权证，则您不得同意《公开认股权证修正案》，未经公开认股权证修正案，您不得投标此类认股权证。对于公开认股权证持有人而言，对公开认股权证修正案的同意是与公开认股权证相关的送文函和同意书（可以不时对，即送文函和同意书进行补充和修改）的一部分，因此，通过出示公开认股权证进行交换，您将向我们传递您的同意。对于公开认股权证持有人，您可以在到期日（定义见下文）之前的任何时候，通过撤回您在要约中投标的公开认股权证来撤销您的同意。

要约和同意征求完全根据本招股说明书/交易所要约和送文和同意书中的条款和条件进行。要约和同意征求将在 2023 年 9 月 25 日美国东部时间晚上 11:59 之后的一分钟到期，或者我们可能延期的晚些时候到期（要约和同意征求意见的开放期限称为要约期，要约期结束的日期和时间称为到期日）。我们不知道美国州的任何一个州的要约和征求同意不符合适用法律。如果我们发现美国有任何州根据要约提出的要约和征求同意或接受公开认股权证不符合适用法律，我们将真诚地努力遵守适用的法律。如果经过这样的真诚努力，我们无法遵守适用的法律，则不会向公开认股权证持有人提出要约和征求同意书（也不会接受公开认股权证持有人或其代表的投标）。

只有在到期日之前不满足要约和同意征求条件或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求意见。任何此类撤回后，我们将立即将已投标的公共认股权证退还给公开认股权证持有人（对公开认股权证修正案的同意将被撤销）。

对于公开认股权证持有人，您可以在要约中投标部分或全部公开认股权证。如果您选择投标公开认股权证以回应要约和征求同意书，请按照本招股说明书/交易所要约和相关文件中的说明进行操作，包括送文函和同意书。如果您投标任何公开认股权证，则可以随时撤回已投标的公开认股权证

在到期日之前，按照本招股说明书/交易所要约中的指示，如果认股权证修正案获得批准，则按其当前条款或修订后的条款予以保留。此外，在 2023 年 9 月 26 日之前我们未接受交换的已投标的公开认股权证，您随后可以撤回，直到我们接受公开认股权证进行交换为止。如果您撤回公开认股权证的投标，则您对《公开认股权证修正案》的同意将被撤回。

如果认股权证修正案获得批准，任何未根据本次要约兑换成我们 A类普通股的公开认股权证将保持未偿还状态，但须遵守其当前条款或修订条款。我们保留随时根据其当前条款（包括在要约和同意征求完成之前）赎回任何认股权证的权利（如适用）。尽管如果认股权证修正案获得批准，我们打算要求交换所有剩余的未清公共认股权证，但我们不需要进行这样的交换，可能会推迟或根本不要求这样做。我们的IPO公开认股权证目前在纽约证券交易所上市，股票代码为NRDY-WT；但是，如果在要约和同意征求完成后，此类认股权证的公开分配范围或总市值变得如此缩小，以至于不可取或无法进一步上市，则我们的IPO公开认股权证可能会被除名。

要约和同意征求以我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-4表格注册声明的有效性为条件，该声明是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的关于根据要约交换公开认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明的有效性，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分。

我们已经与私人配售权证持有人（均为支持性私募担保持有人）签订了某些其他支持协议。根据此类支持协议，共同拥有约95％的私募认股权证和私募B类认股权证的支持性私募担保权证持有人同意私募认股权证修正案。

与业务合并有关，某些持有人获得了8,000,000股盈利股票，除非在业务合并完成后的60个月内实现了某些市场份额价格里程碑，否则这些股票可能会被没收。

某些股权持有人，包括发起人和某些现有书呆子持有人，已同意Earnout交易（定义见此处）。持有者集体拥有约93％的Earnout股份已签署了有关Earnout交易的协议，根据该协议，他们同意没收（并因此交出以供取消）他们持有的Earnout股份的60％（60％），并同意如果某些市场份额价格里程碑不是里程碑，剩余的百分之四十（40％）的Earnout股份将不会被没收根据某些盈利交易协议达成，以要约结束为前提。关于Earnout交易，公司可以取消在要约结束时已发行的多达4,800,000股盈利股票。请看看招股说明书/交易所要约摘要我们的普通股了解有关上述交易影响的更多详情。

截至2023年8月14日，我们的A类普通股共有100,748,016股已发行股份，B类普通股共有68,695,610股。假设 (i) 我们所有公开认股权证的持有人在本次要约中投出公开认股权证，我们发行了3,000,000股股A类普通股，(ii) 公司在交换私募认股权证时发行了1,320,367股A类普通股，(b) 512,966个OpCo单位（相当数量的B类普通股）以无现金方式行使私募B类认股权证，以及（iii）注销2,785,253股A类普通股和2,014,747个OpCo单位（含等值单位）根据盈利交易， B类普通股）的数量，要约后我们的A类普通股将有102,283,130股和67,193,829股B类普通股。

本次要约、私募认股权证修正案和盈利交易的集体净影响如果全部发生，将导致按全面摊薄计算，我们目前已发行普通股金额的净变化不到0.1％。

董事会指定的特别委员会（特别委员会）建议董事会批准本次要约的条款，包括汇率。根据特别委员会的建议，董事会于 2023 年 8 月 20 日批准了要约和同意征求意见。但是，我们和我们的任何管理层、董事会或信息代理人、交易所代理人或要约和同意征求的交易商经理和招标代理均未就是否有任何公开认股权证持有人应在要约中投标公开认股权证进行交换以及同意征求中同意权证修正案提出任何建议。每位公开认股权证持有人必须就是否交换部分或全部公开认股权证做出自己的决定，并在征求同意书中同意认股权证修正案。

有关要约和征求同意条款的所有问题都应直接向经销商经理和招标代理人提出：

摩根大通证券有限责任公司

地址：麦迪逊大道 383 号

纽约纽约，纽约 10179

有关交换程序的所有问题以及向交易所索取本招股说明书/要约、送文函和同意书或保证交付通知的额外副本的请求均应提交给信息代理人：

LOGO

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道 501 号，20 楼

new 纽约，纽约 10022

股东可以拨打免费电话：(877) 750-8240

银行和经纪商可以致电收款：(212) 750-5833

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发行材料，包括本招股说明书/交易所要约，以便披露对先前发布、发送或提供给公开认股权证持有人的信息的任何重大更改。

本招股说明书/交易所要约提供的证券涉及风险。在参与要约和同意征集之前，我们敦促您仔细阅读标题为 风险因素从本招股说明书/交易所要约的第 17 页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书/交易所要约是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

对于公开认股权证持有人，我们通过要约在征求同意书中征求您对认股权证修正案的同意。提交您的公开认股权证，即表示您对拟议的公开认股权证修正案表示同意，该同意将在我们接受公开认股权证进行交换后生效。

要约和同意征求的经销商经理和招标代理人是：

摩根大通

此招股说明书/交易所要约的日期为2023年9月13日。


	页面

关于本招股说明书/交易所要约		1

关于前瞻性陈述的警示性说明		2

某些已定义的术语		4

本招股说明书/交易所要约摘要		8

风险因素		17

要约和征求同意		21

市场信息、股息和相关的股东事务		35

证券的描述		46

某些关系和关联方交易		58

法律事务		60

专家们		60

在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并		61

附件 A 认股权证协议第 1 号修正案

本招股说明书/交易所要约是向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书/交易所要约，包括有关公司、普通股和认股权证的详细信息，以及此处包含的财务报表和附注以及任何适用的招股说明书补充文件。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书/Offer 中包含的信息不同的信息。我们和经销商经理和招标代理人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不应假设本招股说明书/交易所要约或任何招股说明书补充文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。我们不知道美国有哪个州的要约和征求同意不符合适用法律。如果我们发现美国有任何州根据要约提出要约和征求同意或接受公开认股权证不符合适用法律，我们将真诚地努力遵守适用的法律。如果经过这样的真诚努力，我们无法遵守适用的法律，则不会向公开认股权证持有人提出要约和征求同意书（也不会接受来自或代表他们的投标）。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书/交易所要约中，我们使用公司、我们的公司、我们、我们和我们的类似提法等术语来指代Nerdy Inc.及其子公司。

就联邦证券法而言，本招股说明书/交易所要约中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。任何涉及未来事件或情况的预测、预测、或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些词大致预期、相信、考虑、继续、可能、估计、预期、打算、可能、展望、计划、可能、潜力、预测、项目、应该、寻求、将来，类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书/交易所要约中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

•

我们的运营历史有限，因此很难预测我们未来的财务和经营业绩；

•

我们的净亏损历史；

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与我们转向学习会员模式相关的风险；

•

与扩大我们的机构业务相关的风险；

•

与我们的知识产权相关的风险，包括我们侵犯第三方知识产权的索赔；

•

与我们签订合同的某些个人和实体归类为独立承包商相关的风险；

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与我们的证券的流动性和交易相关的风险；

•

与根据应收税款协议我们可能需要支付的款项相关的风险；

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由于我们的许多学员是未成年人而产生的诉讼、监管和声誉风险；

•

适用法律或法规的变化；

•

网络相关事件的可能性及其对我们的业务和经营业绩的相关影响；

•

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•

与管理我们的快速增长相关的风险；

•

认股权证修正案的批准以及我们要求将所有公开认股权证兑换成A类普通股股份的能力；

•

根据要约和同意招标将公开认股权证交换为A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释；

•

交换A类普通股的私募认股权证，以及以非现金方式行使OPCo单位和B类普通股的私募B类认股权证，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释；

本招股说明书/交易所要约中的前瞻性陈述基于截至本招股说明书/交易所要约发布之日可获得的信息，以及当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题下描述的那些因素风险因素本招股说明书/交易所要约。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的有所不同。可能还有其他我们认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条规定的前瞻性陈述的安全港不适用于与要约有关的陈述。

企业合并协议是指 TPG Pace、特拉华州公司兼全资子公司 TPG Pace Tech Merger II Inc. 的全资子公司 TPG Pace Tech Merger Sub LLC、TCV Blocker、Learn Blocker、Blocker Merger Sub I Inc.、特拉华州公司、TPG Pace 的全资子公司 TPG Pace Tech Merger Sub II Inc. 于 2021 年 1 月 28 日签订的某些业务合并协议 TPG Pace、Nerdy 以及与特拉华州的一家公司 TCV VIII (A) VT, Inc.（TCV Blocker）有关联的某些实体，以及特拉华州的一家公司 LCSOF XI VT, Inc.（以下简称 Learn Blocker，合称 TCV 拦截器，统称为 Blocker）（于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 7 月 14 日、2021 年 8 月 11 日和 2021 年 8 月 18 日修订）；

•

企业合并指业务合并协议中设想的国内化、合并和其他交易，包括PIPE融资；

•

企业合并截止日期是指企业合并关闭的日期；

•

企业合并关闭是指《企业合并协议》所设想的交易的完成；

•

A类普通股是指A类普通股，Nerdy Inc.每股面值0.0001美元；

•

A类股票是指在TPG Pace资本中面值为0.0001美元的A类普通股，可自动转换一对一基础，转为与国内化相关的A类普通股；

•

B类普通股是指Nerdy Inc. 的B类普通股，面值每股0.0001美元；

•

普通股是指 A 类普通股和 B 类普通股；

•

Continental 指大陆股票转让和信托公司；

•

归化是指通过延续和注销将TPG Pace从开曼群岛转移出去，以及作为一家在特拉华州注册的公司进行延续和归化，TPG Pace随后更名为Nerdy Inc.；

•

收益交易是指Earnout Shares的持有人同意取消所持Earnout股份的百分之六十（60％），并同意根据某些收益交易协议进行的Earnout股份的剩余百分之四十（40％），以要约结束为前提的交易；

•

收益股份是指截至企业合并收盘时已发行和流通的总共8,000,000股A类普通股或OPCo单位（含等量B类普通股）的8,000股股份，在业务合并结束后可能被没收，直到触发事件II与2,666,666股股票有关的完成，触发事件III以及触发事件III的实现关于2,666,667股股票；

•

股权激励计划是指经修订的 Nerdy Inc. 2021 年股权激励计划；

远期购买协议是指TPG Pace、TPG Holdings和某些第三方在与TPG Pace首次公开募股有关的中签订的某些远期购买协议，根据这些协议，TPG Holdings、TPG Holdings的某些受让人和某些第三方，根据其中规定的条款和条件，同意在TPG Paces到期之前购买某些A类股票和远期购买权证初始业务合并；

•

远期购买股份是指根据远期购买协议发行的A类普通股；

•

远期购买认股权证是指目前根据远期购买协议发行的未偿还的3,000,000份认股权证；远期购买权证在所有重要方面均与首次公开募股权证/可赎回认股权证相同，但在本招股说明书/交易所要约中描述的某些情况下，远期购买权证（和私募认股权证）除了之外不可兑换。

•

远期购买证券统指远期购买股票和远期购买认股权证；

•

创始人股票是指TPG Pace的11,25万股F类普通股，面值每股0.0001美元，这些股票最初是在我们首次公开募股之前以私募方式向我们的保荐人发行的，其中16万股于月转让给了查德·利特、凯瑟琳·飞利浦、温迪·斯特吉斯和克尼兰·扬布洛德（每股40,000股），在之后，11,250,000 股 F 类普通股自动转换一对一基础，成为 Nerdy Inc. A 类普通股的股票；

•

首次公开认股权证或可赎回认股权证是指在TPG Pace首次公开募股中发行的当前未偿还的900万份A类股票认股权证（可按每股11.50美元的行使价行使A类股票）；

•

Learn Capital 统称为 Learn Blocker、Learn Capital 特别机会基金 XIV、L.P. 和 Learn Capital 特别机会基金 XV；

•

在企业合并完成之前，Nerdy是指密苏里州有限责任公司Live Learning Technologies LLC，此后指的是Nerdy Inc.；

•

Nerdy Inc. 创始人股票是指 Nerdy Inc. 的 F 类普通股，面值 0.0001 美元；

•

Nerdy Inc. 指的是及驯养之后特拉华州的一家公司（又名 TPG Pace Tech Opportunities Corp.）Nerdy Inc.；

•

纽约证券交易所指纽约证券交易所；

•

要约意味着有机会获得0.250股普通股以换取我们的每份未偿还的公开认股权证。

•

要约期是指开始征求要约和同意的期限，使任何延期生效。

•

OPCo是指在转换为特拉华州有限责任公司并进行合并后，Nerdy, LLC，一家特拉华州有限责任公司；

•

OPCo 单位是指 OpCo 的单位；

•

PIPE Finance是指某些投资者以每股10.00美元的收购价购买新发行的A类普通股股的交易，总收益约为1.5亿美元，购买和出售与业务合并同时完成；

私募认股权证是指截至本招股说明书/交易所要约发布之日未偿还的5,281,469份私募认股权证（可以 A类普通股行使，每股11.50美元），其中向我们的保荐人发行了4,888,889份私募认股权证（根据与业务合并有关的豁免协议的没收生效后）和3952,889份私募认股权证向某些与业务合并有关的现有书呆子持有人发行了80份私募认股权证。

•

公开认股权证是指目前未偿还的12,000,000份A类股票认股权证，包括首次公开募股认股权证和远期购买认股权证；

•

注册权协议是指与某些A类普通股和认股权证持有人达成的特定协议，根据该协议，提供此类证券的注册权；

•

SEC 是指美国证券交易委员会。

•

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

•

赞助商是指特拉华州有限责任公司Series LLC的TPG Pace技术机会赞助商；

•

TCV 统称为 TCV Blocker、TCV VIII (A) VT、L.P.、TCV VIII、L.P.、TCV VIII (B)、L.P.、 TCV 成员基金、L.P. 和 TCV VIII Master, L.P.

•

TPG 是指 TPG Global, LLC 及其附属公司；

•

TPG Global是指TPG Global，LLC；

•

TPG 全球购买者是指根据远期购买协议购买远期购买证券的TPG Global的关联公司和员工；

•

TPG Pace的首次公开募股是指TPG Paces的首次公开募股，该首次公开募股已于2020年10月9日完成；

•

TPG Pace，指在完成驯化之前的开曼群岛豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.；

•

触发事件I是指在2021年1月28日至五周年纪念日期间，在纽约证券交易所（或当时A类普通股上市的交易所）上市的A类普通股股票在任何连续30天内，在任何20天内，在适用交易所实际交易的A类普通股股票的收盘销售价格高于或等于12.00美元的日期业务合并截止日期；

•

触发事件二是指在2021年1月28日至五周年纪念日期间，在纽约证券交易所（或当时A类普通股上市的交易所）上市的A类普通股的每20天内，A类普通股在适用交易所实际交易的任何连续30天内，每20天的收盘销售价格高于或等于14.00美元业务合并截止日期；

•

触发事件三是指在2021年1月28日至五周年纪念日期间，在纽约证券交易所（或当时A类普通股上市的交易所）上市的A类普通股的每20天内，A类普通股在适用交易所实际交易的任何连续30天内，每20天的收盘销售价格高于或等于16.00美元业务合并截止日期；

豁免协议是指TPG Pace、我们的赞助商以及每位已发行和流通的创始人股票的持有人于2021年1月29日签订的某些豁免协议，其中除其他外，规定（i）创始人股份的持有人同意无偿没收相当于根据某些远期购买协议发行的A类普通股总数超过15,000,000股的A类普通股数量 A 类普通股的股份，(ii) 此类创始人股份的持有人同意没收对价2,000,000股A类普通股，其中A类普通股在商业合并收盘时立即被取消，（iii）发起人同意无偿没收商业合并收盘时立即取消的2,444,444股私人配售权证；（iv）保荐人进一步同意在收盘后将4,000,000股A类普通股的某些股票价格予以没收在业务合并后的五年内无法实现股份截止日期；

•

认股权证协议是指公司与大陆证券转让与信托公司之间于2020年10月9日签订的认股权证协议。

•

认股权证统指公开认股权证、私募认股权证和私人配售B类认股权证。

本摘要简要概述了要约和同意征求的关键方面。由于它只是一个摘要，因此不包含本招股说明书/交易所要约中其他地方或包含此招股说明书/交易所要约的S-4表格注册声明的附录中包含的所有详细信息。因此，我们敦促您仔细阅读本招股说明书/交易所要约的全部内容（包括在 S-4表格上作为注册声明的证物提交的所有文件，这些证物可以通过遵循此处标题为 “在何处可以找到更多信息；以引用方式注册 ” 部分中规定的程序获得）。

使命

我们的使命是改变人们的学习方式。我们让您可以随时随地获得任何学科的高质量、个性化的实时学习。

业务概述

我们运营一个在线实时学习平台。我们的使命是改变人们通过技术学习的方式。我们专门打造的专有平台利用包括人工智能 (AI) 在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者（学习者）与导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人员（专家）联系起来，在网络的两端提供卓越的价值。我们的综合学习目的地提供多种学科和多种形式的学习体验，包括学习会员资格、一对一教学、小小组辅导、小班课程、大型小组课程和自适应自学。我们的旗舰企业Varsity Tutors LLC（Varsity Tutors）是美国最大的在线直播辅导和课程平台之一。其解决方案可直接提供给学习者，也可以通过学校和其他机构获得。我们的平台为专家提供了在家中获得收入的机会，同时还通过消除高质量实时在线学习的障碍来增加学习者的入学机会。我们的产品包括学校校队导师，一个产品套件（包括高剂量、教师分配和按需辅导），它利用我们的平台功能直接向教育系统提供我们的在线学习解决方案。我们在以下受众群体中建立了多元化业务：K-8、高中、大学、研究生院和专业人士。

我们通过推出学习会员（一项每月会员计划，包括访问权限），继续改进我们的产品供应，以更好地满足学习者的需求一对一教学、无限量直播小组课程、直播和按需课程、编程、导师聊天、作文复习、自适应评估和自学模块。学习会员适用于所有年龄段的学习者，从幼儿园到大学和成人学习者。我们将继续投资以扩大和扩大 Learning Memberships的产品深度，为我们的会员提供更多的学习解决方案，以提供无与伦比的更高价值。

要约和同意征求摘要

符合要约条件的认股权证

截至2023年8月14日，共有1200万份未偿还的公共认股权证，这些认股权证有资格参与本次要约。公开认股权证受认股权证协议管辖，每份认股权证可行使一股 A类普通股，价格为每股11.50美元，但须根据认股权证协议进行调整。每位根据要约投标公开认股权证进行交换的公开认股权证持有人将获得每份以这种方式交换的认股权证的0.250股 A类普通股。根据该要约，我们将发行总计3,000,000股A类普通股，以换取所有未偿还的公共认股权证。

我们不可兑换远期购买认股权证（下文所述情况除外）证券描述——权证——公共认股权证——按每股价格为类别时赎回可赎回认股权证普通股等于或超过10.00美元）只要它们由初始购买者（定义见远期购买协议）或其任何允许的受让人持有。如果远期购买权证由初始购买者或其任何允许的受让人以外的持有人持有，则我们在所有赎回情况下均可赎回远期购买认股权证，持有人可以在与可赎回认股权证相同的基础上行使远期购买权证。

认股权证将于2026年9月20日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们的普通股

截至2023年8月14日，我们的A类普通股共有100,748,016股，B类普通股共有68,695,610股。假设 (i) 我们所有公开认股权证的持有人在要约中投标了公开认股权证，而我们发行了3,000,000股A类普通股，(ii) 公司在交换私募认股权证时发行了1,320,367股A类普通股，(b) 512,966个OpCo单位（相当数量的B类普通股股）以无现金方式行使私募B类认股权证，以及 (iii) 注销2,785,253股A类普通股和2,014,747个OpCo单位（含等价物）B类普通股的数量）根据收益交易，要约后我们的A类普通股将有102,283,130股和67,193,829股B类普通股。

本次要约后将流通的A类普通股和B类普通股的数量基于截至2023年8月14日我们的A类普通股和已发行B类普通股的数量，不包括我们的27,374,523股A类普通股标的已发行限制性股票单位、1,492,368股A类普通股标的已发行股票期权和根据我们的股权激励计划，我们为未来发行预留了11,772,091股A类普通股。

我们普通股的市场价格

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为NRDY，我们的IPO公开认股权证目前在纽约证券交易所上市，股票代码为NRDY-WT。见 市场信息班级市场信息A 普通股和认股权证

这个报价	每位根据本要约投标公开认股权证进行交换的公开认股权证持有人每交换一份认股权证，将获得0.250股我们的A类普通股。根据本要约，不会发行A类普通股的部分股票。除发行部分股票外，任何本来有权根据本次要约获得部分股份的公开认股权证持有人在汇总了这些持有人的所有此类零股后，将获得现金（不含利息），金额等于该部分股份乘以我们在要约期最后一个交易日我们在纽约证券交易所的A类普通股的最后销售价格，减去任何适用的预扣税税。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的已投标公开认股权证为条件。

投标交换的公开认股权证的持有人无需为已投标的公共认股权证支付任何行使价，即可在交易所获得A类普通股。

我们不知道美国有哪个州的要约和征求同意不符合适用法律。如果我们发现美国有任何州根据要约提出的要约和同意征求意见或接受公开认股权证不符合适用法律，我们将真诚地努力遵守适用的法律。如果经过这样的真诚努力，我们无法遵守适用法律，则不会向公开认股权证持有人提出要约和征求同意书（也不会接受公开认股权证持有人或其代表的投标）。

征求同意书和认股权证修正案

要在要约和同意征求中投标公开认股权证，公开认股权证持有人必须同意（通过执行送文函和同意书或提出要求）

他们的经纪人或被提名人（代表他们）同意对认股权证协议进行修订，该修正案涉及认股权证修正案（附于附件 A）中规定的公共认股权证条款的任何修订。认股权证修正案将要求将所有在要约截止时未偿还的公开认股权证强制交换为A类普通股，比例为每股0.2250 股认股权证（该比率比适用于要约的兑换比率低10％）。进行此类强制性交换后，不会有任何未兑现的公开认股权证。

要约和征求同意的目的

要约和同意征求的目的是简化我们的资本结构，减少公开认股权证的潜在稀释影响。参见 要约和征求同意的背景和目的以及征求同意。

优惠期

要约和同意征求将在到期日（即美国东部时间2023年9月25日晚上 11:59 之后的一分钟）过期，或者我们可能延长要约的时间和日期。如本招股说明书/交易所要约中所述，所有根据要约和同意征求意见而投标的公开认股权证以及所有必需的相关文件，交易所代理必须在到期日之前收到。如果优惠期延长，我们将在到期日之后的下一个工作日美国东部时间上午 9:00 之前公开宣布延期，该延期前夕生效。只有在到期日之前不满足要约和征求同意的条件或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求。任何此类撤回后，我们将立即退还已投标的公共认股权证（对公开认股权证修正案的相关同意将被撤销）。我们将通过公告或适用法律允许的其他方式发布通知，宣布撤回要约和同意征求意见的决定。参见要约和同意征求一般条款优惠期限.”

对要约和同意征求意见的修订

我们保留随时或不时修改要约和征求同意书的权利，包括提高或（如果要约条件不满足）降低每份份公共认股权证的发行普通股的兑换率，或更改认股权证修正案的条款。如果我们对要约和同意征求的条款或与要约和同意征求相关的信息进行重大更改，或者如果我们放弃了要约和同意征求的重要条件，我们会将要约和同意征求延至交易法第13e-4 (d) (2) 条和第13e-4 (C) (3) 条所要求的范围。参见要约和同意征集一般条款对要约和同意征求意见的修订。”

本要约受惯例条件的约束，包括本招股说明书/交易所要约所包含的注册声明的有效性，以及不存在任何质疑或限制要约的提出或完成的行动或程序、法规、规则、规章或命令。该要约不以收到最低数量的已投标公共认股权证为条件。但是，征求同意的前提是获得至少50％的未偿公开认股权证（这是修订认股权证条款的任何修订所要求的最低门槛）的持有人的同意，我们已经获得了该同意。我们可能会免除优惠的部分条件。参见要约和同意征求一般条款和征求同意书的条件。”

除非上述注册声明生效，否则我们不会完成要约和同意征集。如果注册声明在到期日未生效，我们可以自行决定延长、暂停或取消要约和同意征求活动，并将此类事件通知公开认股权证持有人。

提款权	如果您投标公开认股权证进行交换并改变了主意，则可以在到期日之前的任何时候撤回已投标的公开认股权证（从而自动撤销对公开认股权证修正案的相关同意），详见标题为的部分要约和同意征求/撤回权。如果要约期延长，您可以在延长的到期日之前随时撤回已投标的公开认股权证（从而自动撤销对公开认股权证修正案的相关同意）。此外，我们在 2023 年 9 月 26 日之前未接受交换的已投标的公开认股权证随后可由您撤回，直到我们接受公开认股权证进行交换为止。

董事、执行官和关联公司的参与

除了TPG的关联公司、我们的首席财务官杰森·佩洛和我们的首席法务官克里斯托弗·斯文森外，没有任何董事、执行官或普通股百分之五的持有人持有或拥有任何公共认股权证。截至2023年8月14日，我们的董事、执行官和百分之五的普通股持有人拥有约59.8％的A类普通股已发行股份和57.2％的普通股已发行股份的实益所有权。在计算我们的普通股已发行股票时，上述受益所有权百分比不包括盈利股份。欲了解更多信息，请参阅 董事、执行官和其他人的要约和同意征求利益。”

盈利交易	某些股权持有人，包括赞助商和某些现有书呆子持有人，已同意Earnout交易。集体拥有约93％的Earnout股份的持有人已经签署了有关Earnout交易的协议

大约 95% 的私募认股权证和私募B类认股权证的持有人加起来同意私募权证修正案，该修正案将允许 (i) 公司要求每份在要约截止时未偿还的私募认股权证自动兑换成我们的A类普通股；(ii) 公司要求私募认股权证在无现金基础上自动行使 Co单位和B类普通股的股份，各相同交换比率为持有人参与本次要约的公开认股权证。

公司将在交换私募认股权证时发行（a）1,320,367股A类普通股，（b）512,966个OpCo单位（含等量的B类普通股）在无现金基础上行使私募B类认股权证。

联邦和州监管部门的批准

除了遵守适用的联邦和州证券法外，不得遵守任何联邦或州的监管要求，也不得获得与要约和同意招标相关的联邦或州监管机构的批准。

缺乏评估权或持不同政见者的权利

根据适用法律，公开认股权证持有人在要约和同意征求方面没有任何评估权或持异议者的权利。

该提议的美国联邦所得税后果

对于参与本次要约的公开认股权证持有人以及任何随后根据公开认股权证修正案条款兑换成A类普通股的公共认股权证持有人，我们打算将您的公开认股权证交换为A类普通股的公开发行视为经修订的1986年第 368 (a) (1) (E) 条所指的资本重组 (该守则），根据该守则，(i) 您不应确认将公开认股权证交换为A类股票所产生的任何收益或损失普通股（除以代替我们普通股部分股份而收到的任何现金外），（ii）您在交易所收到的A类普通股的总纳税基础应等于您在交易所交出的公共认股权证中的总纳税基础（分配给与交易所相关的现金付款的部分股份的任何税基除外），以及

(iii) 您在交易所收到的A类普通股的持有期应包括您交出的公开认股权证的持有期。但是，由于在公开认股权证交换A类普通股的美国联邦所得税后果方面缺乏直接的法律权限，因此在这方面无法保证，美国国税局或法院可以做出其他描述，包括要求美国持有人在将您的公共认股权证换成A类普通股时确认应纳税所得额。尽管此次发行不容置疑，但我们打算将所有未在要约中兑换成A类普通股的份公共认股权证视为已根据《公开认股权证修正案》交换了新认股权证，并将此类视为该守则第368 (a) (1) (E) 条所指的资本重组，根据该条款，(i) 您不应确认任何收益或损失在视同将公共认股权证交换为新认股权证时，(ii) 您在交易所收到的份新认股权证中的总纳税基础应等于您在交易所交出的现有公开认股权证的总纳税基础，并且 (iii) 您在交易所收到的被视为的新认股权证的持有期应包括您交出的公共认股权证的持有期。由于对公共认股权证兑换新认股权证的美国联邦所得税后果缺乏直接的法律依据，例如公共认股权证修正案所设想的认股权证，因此在这方面无法保证，美国国税局（IRS）或法院也可以做出其他描述，，包括要求美国持有人确认该认股权证在认定交易所的应纳税所得额的描述。参见市场信息、股息和相关股东事项美国联邦所得税的重大后果。”

暂无推荐	我们的董事会、我们的管理层、交易商经理和招标代理人、交易所代理人、信息代理人或任何其他人均未就您是否应投标或不投标全部或任何部分的公开认股权证或同意认股权证修正案对公共认股权证条款的任何修订提出任何建议，他们中的任何人也未授权任何人提出此类建议。

风险因素	有关要约和征求同意的相关风险，请阅读标题为风险因素从本招股说明书/交易所要约的第 17 页开始。

交易所代理

要约和同意征集的存托人和交易所代理人是：

大陆股票转让和信托公司

经销商经理和招标代理

要约和同意征求的经销商经理和招标代理人是：

摩根大通证券有限责任公司

地址：麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

附加信息	我们建议我们的认股权证持有人在决定是否在要约中进行交换，以及是否同意征求同意书中的认股权证修正案之前，先审查S-4表格上的注册声明，包括我们在中向美国证券交易委员会提交的与要约和同意征求书有关的证物，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他材料。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件都可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上以电子方式访问。

您应通过上面列出的地址和电话号码向交易商经理和招标代理人提出 (1) 有关要约和同意征求条款的问题，以及 (2) 有关交易程序的问题以及通过以下地址和电话号码向信息代理人索取本招股说明书/交易要约、送文和同意书或保证交付通知的额外副本的请求：

LOGO

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道 501 号，20 楼

new 纽约，纽约 10022

股东可以拨打免费电话：(877) 750-8240

银行和经纪商可以致电收款：(212) 750-5833

企业信息

我们的主要行政办公室位于密苏里州圣路易斯市南汉利路 101 号 300 套房 63105。我们的电话号码是 (314) 412-1227。我们的网站地址是 www.nerdy.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书/交易所要约的一部分，在本招股说明书/交易所要约中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（JOBS Act）修订的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守 {第 404 条的审计师认证要求 br} 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》），减少了以下方面的披露义务我们的定期报告和委托书中包含高管薪酬，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司的Nerdy可以采用新的或修订后的过渡期

我们预计将一直是一家新兴成长型公司，直到： (i) 本财年的最后一天（a）TPG Pace首次公开募股结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元时，或（c）当我们被视为大型加速申报人时，这意味着非持有的A类普通股的市场价值截至我们最近完成的第二个财季的最后一个工作日，关联公司已超过7亿美元；或 (ii) 我们发行超过1.00美元的发行之日在过去的三年中，有十亿美元的不可转换债务证券。此处提及的新兴成长公司的含义与《乔布斯法案》中的相关含义相同。

规模较小的申报公司

此外，根据法规 S-K 第 10 (f) (1) 项的定义，我们是一家规模较小的申报公司。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（i）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或者（ii）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，我们将保持规模较小的申报公司。

投资我们的证券涉及高度的风险。除了上文关于前瞻性陈述的警示说明中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑此处和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表季度报告和8-K表最新报告（每种情况下均以引用方式纳入的信息除外）中列出的具体风险本招股说明书/交易所要约中包含的所有其他信息或任何在做出投资决定之前，附带补充文件。这些风险因素中描述的一种或多种事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合使用，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。除了本招股说明书/交换要约中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。我们目前未知的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的认股权证以及交换要约和征求同意相关的风险

《公开认股权证修正案》将允许我们要求将公开认股权证兑换成A类普通股，其比率比适用于本次要约的交换比率低10％。

如果我们完成要约和同意征集，我们将要求所有在要约截止时仍未偿还的公共认股权证的持有人将其每份公开认股权证交换为0.225股A类普通股。这表示每份认股权证的A类普通股的交换比率比适用于本次要约的交换比率低10％。

根据认股权证协议的条款，批准公共认股权证修正案需要获得至少 50% 的未偿公开认股权证持有人的同意。占公开认股权证约58％的各方已经同意在要约中投标认股权证，并同意根据招标和支持协议征求同意书中的公开认股权证修正案。因此，如果满足或免除此处描述的其他条件，则将通过认股权证修正案。

计划中的交易可能会增加有资格在未来转售的股票数量。

截至2023年8月14日，我们的A类普通股共有100,748,016股流通，B类普通股有68,695,610股。假设 (i) 我们所有公开认股权证的持有人在要约中投出公开认股权证，而我们发行了3,000,000股A类普通股，(ii) 公司在交换私募认股权证时发行 (a) 1,320,367股A类普通股股，(b) 512,966个OpCo单位（相当数量的B类普通股）私募B类认股权证的无现金基础，以及 (iii) 注销2,785,253股A类普通股和2,014,747个OpCo单位（含等值单位）B类普通股的数量）根据收益交易，我们的 A类普通股将有102,283,130股在要约后流通的B类普通股和67,193,829股B类普通股。

由于将根据上述交易发行更多非限制性证券，这可能会导致我们的股东稀释并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

我们的认股权证被视为衍生负债，认股权证价值的变化已经并将继续对我们的财务业绩产生重大影响。

我们的认股权证作为衍生负债包含在我们的资产负债表中。ASC 815规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生品的公允价值，从而产生非现金收益或

亏损与经营报表中确认的收益的公允价值变动有关。由于经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩根据我们无法控制的因素波动，并可能继续每季度波动。由于定期进行公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，并且此类收益或损失的金额可能是重大的，直到它们被消灭。

如果持有当时尚未兑现的公共认股权证的至少50％以及当时未偿还的私募认股权证和B类私募认股权证的50％的持有人集体批准此类修正案，我们的认股权证可能永远不会出现在钱中，并且它们可能到期一文不值，并且认股权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改。

我们的认股权证的行使价为每股A类普通股11.50美元，大大高于我们的A类普通股的当前交易价格。2023年8月14日，我们的A类普通股的收盘价为4.67美元。因此，认股权证目前是没钱了。但是，我们无法预测此类交易价格未来是上涨还是下降，并且此类交易价格可能大大高于或低于行使价。无法保证认股权证将在2026年9月20日到期之前的任何给定时间到期，并且认股权证到期时可能一文不值。

此外，认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的，该协议规定，未经任何持有人同意，可以对认股权证的条款进行修改，以纠正任何模糊之处或更正任何缺陷条款，但需要至少50％的当时未偿还的公共认股权证和当时未偿还的私募认股权证和B类私募认股权证的持有人共同批准才能做出任何不利的更改影响公共认股权证和私募股权证的注册持有人的利益分别为配售认股权证和私募B类认股权证。因此，如果至少50％的当时未偿还的公共认股权证和50％的当时未偿还的私募认股权证和私募B类认股权证的持有人集体批准此类修订，则我们可能会以不利于认股权证持有人的方式修改认股权证的条款。尽管我们在征得至少50％的当时未偿还的公开认股权证和50％的当时未偿还的私募认股权证和私募B类认股权证的同意后，修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修正的例子可能包括修改认股权证的行使价、将认股权证换成现金或A类普通股、缩短行使期或缩短行使期等行使认股权证时可购买的A类普通股的数量。

我们可能会在对您不利的时间在行使未到期的认股权证之前将其赎回，从而使您的认股权证一文不值。

只要我们最近公布的A类普通股的销售价格等于或超过任何20股每股18.00美元（经股票细分、股票分红、配股、分割、重组、资本重组等调整后），我们就能够随时赎回未偿还的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元（经股票分割、股票分红、配股、细分、重组、资本重组等调整后）在我们向以下人员发送此类赎回通知之前的第三个交易日结束的 30 个交易日内的交易日认股权证持有人如果认股权证可供我们兑换，如果根据适用的州蓝天空法律，行使认股权证时发行的A类普通股不免于注册或资格，或者我们无法实现此类注册或资格，则我们不得行使赎回权。我们将尽商业上合理的努力，根据我们发行认股权证的州此类居住州的蓝天法律注册此类A类普通股或对其进行资格认证。赎回未兑现的认股权证可能会迫使您 (i) 行使认股权证并在可能对您不利的时候行使认股权证并支付行使价；(ii) 当您可能希望持有认股权证时，以当时的市场价格出售认股权证，或 (iii) 接受在要求赎回未偿认股权证时可能出现的名义赎回价格大大低于您的认股权证的市场价值。

此外，除其他外，如果我们的A类普通股最近报告的销售价格等于或超过每股10.00美元（经股票分割、股票分红、配股、细分、重组、资本重组等因素调整后），我们可以在未偿还的认股权证开始行使后以及到期之前随时赎回未偿还的认股权证，价格为每份认股权证0.10美元我们向认股权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日。在这种情况下，持有人将能够在赎回根据赎回日期和我们的A类普通股的公允市场价值确定的一系列A类普通股之前行使认股权证。行使认股权证时获得的价值 (1) 可能低于持有人在标的股价较高的日后行使认股权证时所获得的价值，而且 (2) 可能无法补偿持有人认股权证的价值，包括因为无论如何，收到的股份数量上限为每份认股权证每股0.3611股A类普通股（有待调整）认股权证的剩余有效期。在某些情况下，私募认股权证或远期购买权证均不可由我们兑换，前提是它们由其初始购买者或其允许的受让人持有。

赎回未兑现的认股权证可能会迫使您：(1) 在可能对您不利的时候行使认股权证并支付行使价；(2) 当您可能希望持有认股权证时，以当时的市场价格出售认股权证；或 (3) 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，这种价格很可能是名义赎回价格大大低于认股权证的市场价值。

我们尚未获得第三方的裁定，即该要约或征求同意对公开认股权证持有人是公平的。

我们董事会、管理层或关联公司、交易商经理和招揽代理人、交易所代理或信息代理均未就您是否应在同意征求中交换部分或全部公开认股权证或同意认股权证修订提出任何建议。我们没有，也不打算留用任何独立的代表来代表公开认股权证持有人行事，以便就要约或征求同意书进行谈判，或准备一份关于要约或征求同意书公平性的报告。您必须就参与要约和征求同意做出自己的独立决定。

无法保证在要约中投标公开认股权证会使您处于更好的未来经济地位。

我们无法保证未来A类普通股的市场价格。如果您选择在要约中投标部分或全部份公开认股权证，未来事件可能会导致我们的A类普通股和公共认股权证的市场价格上涨，这可能会导致参与本次要约实现的价值低于您未交换公开认股权证时可能实现的价值。同样，如果您不在要约中投标公开认股权证，则无法保证将来可以以比参与要约获得的更高价值出售您的公开认股权证（或行使这些认股权证以换取A类普通股股票）。此外，如果我们完成要约和同意征求并通过认股权证修正案，则您获得的股份可能会少于您在要约中投标公开认股权证时获得的股份。您应该咨询自己的个人财务顾问，以获取有关这可能如何影响您的个人情况的帮助。

本次要约中发行的A类普通股数量是固定的，不会调整（视我们对要约和征求同意书的任何修改而定）。我们的A类普通股的市场价格可能会波动，当我们交付 A类普通股以换取您的公开认股权证时，我们的A类普通股的市场价格可能低于您投标公开认股权证时的市场价格。

接受交易的每份公开认股权证的A类普通股数量固定为本招股说明书/交易所要约封面上规定的股票数量（视我们对要约和同意征求书的任何修改而定），在本招股说明书发布之日之后，如果我们的A类普通股或公开认股权证的市场价格出现任何上涨或下降，其价值将波动 /要约交换。因此，我们为换取您的公开认股权证而交割的A类普通股的市场价格可能低于您投标公开认股权证时公开认股权证的市场价格。从我们在要约中接受公开认股权证交换到我们交付A类普通股以换取此类认股权证这段时间内，或在要约期的任何延长期间，我们的A类普通股的市场价格可能会继续波动并受到波动影响。

参与要约和同意征求涉及许多风险，包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分中确定的风险。公开认股权证持有人应仔细考虑这些风险，并敦促他们在决定是否参加参与要约和同意征求之前，在必要时咨询其个人法律、财务、投资和/或税务顾问。此外，我们强烈建议您在就要约和征求同意书做出决定之前，完整阅读本招股说明书/交易所要约以及此处包含的信息和文件.

一般条款

在到期日之前，我们向公开认股权证持有人提供以每份公开认股权证获得 0.250 股 A 类普通股的机会。根据要约，公开认股权证的持有人无需为已投标的公共认股权证支付任何行使价，即可获得A类普通股。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的已投标公开认股权证为条件。

根据本要约，将不发行股 A 类普通股的零碎股票。与其发行部分股票，任何本来有权根据要约获得部分股份的公开认股权证持有人，在汇总了该持有人的所有此类零股后，将获得现金（不含利息），金额等于该股份的部分乘以我们在要约期最后一个交易日我们在纽约证券交易所的A类普通股的最后销售价格，减去任何适用的预扣税。

作为要约的一部分，我们还征求公众认股权证持有人对公开认股权证修正案的同意，该修正案将要求所有在要约完成时未偿还的公开认股权证必须按每份认股权证0.225股A类普通股的比率兑换成A类普通股，比率比本次要约适用的交换比率低10％；如果公司选择交换所有未偿还的公开认股权证，行使期将在调整后的之后到期到期日，即经调整后的公共认股权证行使期的最后一天，在此期间，注册持有人持有的此类认股权证可以行使A类普通股。《认股权证修正案》的副本作为附件A附于此。我们敦促您仔细阅读认股权证修正案的全部内容。根据认股权证协议，对首次公开认股权证和远期购买认股权证条款的修订，包括拟议的公开认股权证修正案，需要持有当时未偿还的首次公开募股权证和远期购买认股权证（统称为公开认股权证）数量的至少 50% 的持有人的投票或书面同意，作为单一类别共同投票，并且仅对私募认股权证条款的任何修正进行表决各方，包括拟议的私募权证修正案、投票或书面意见总共同意当时尚未兑现的私募认股权证和私募B类认股权证数量的至少 50%。占公开认股权证约58％的各方已同意在要约中投标认股权证，并同意根据招标和支持协议征求同意书中的公开认股权证修正案，大约95％的私募认股权证和B类私募认股权证已同意私募认股权证修正案，这将允许公司要求未偿还的每份私募认股权证和B类私募认股权证报价截止日期以与要约中的公开认股权证相同的交换比率在无现金基础上自动将我们的A类普通股或OPCo单位的股票和B类普通股的股票分别交换或自动行使。因此，如果满足或免除此处所述的其他条件，则认股权证修正案将获得通过。

公开认股权证持有人在要约中投标交易所的公开认股权证持有人将被自动视为已同意批准《公开认股权证修正案》（自我们接受已投标的公共认股权证之日起生效），无需采取任何进一步行动。公共认股权证持有人对征求同意书中认股权证修正案的同意是与公共认股权证有关的送文函和同意书的一部分。

公开认股权证，包括首次公开认股权证和远期购买认股权证，是与TPG Pace首次公开募股和业务合并相关的发行的。每份公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股的一股，但须进行调整。公共认股权证的行使价为11.50美元，大大高于A类普通股的当前交易价格。2023年8月14日，我们的A类普通股的收盘价为4.67美元。因此，目前的公开认股权证是没钱了。但是，我们无法预测未来此类交易价格是上涨还是下跌，并且此类交易价格可能大大高于或低于行使价。

首次公开募股权证在纽约证券交易所上市，股票代码为NRDY-WT。截至2023年8月14日，共有1200万份公开认股权证未兑现，其中包括900万份首次公开募股权证和3,000,000份远期购买认股权证。根据该要约，我们将发行总计3,000,000股A类普通股股，以换取公开认股权证。

优惠期

要约和同意征求将在到期日，即美国东部时间2023年9月25日晚上 11:59 之后一分钟，到期，或者我们可能延期的较晚时间和日期。我们明确保留随时或不时自行决定延长要约和同意征求期限的权利。无法保证我们会行使延长优惠期的权利。在任何延期期间，所有之前投标过公开认股权证的公开认股权证持有人都有权在延期的到期日之前撤回先前投标的公开认股权证。如果我们延长优惠期，我们将不迟于美国东部时间上午 9:00，在到期日之后的下一个工作日公告此类延期，在延期之前生效。

只有在到期日之前不满足要约和同意征求条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。撤回任何此类认股权证后，我们将立即退还任何已投标的公开认股权证。我们将通过公开公告或适用法律允许的其他方式发布通知，宣布撤回要约和征求同意的决定。

对要约和同意征求意见的修订

我们保留随时或不时修改要约和同意征求意见的权利，包括提高或（如果要约的条件不满足）降低每份公开认股权证发行的A类普通股的交换率，或更改认股权证修正案的条款。

如果我们对要约和同意征求的条款或与要约和同意征求有关的信息进行重大更改，或者如果我们放弃了要约和同意征求的实质性条件，我们将把要约和同意征求的期限延长至《交易法》规则 13e-4 (d) (2) 和 13 (c) (e) (3) 所要求的范围。这些规则要求，在要约条款或与有关要约的信息发生重大变化之后，除价格变动或所寻求证券百分比的变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括更改后的条款或信息的相对重要性。

如果我们提高或降低可发行的A类普通股的交换比率以换取任何公开认股权证、份公开认股权证的招标金额或交易商经理和招标代理人的征集费，并且要约和同意征求计划在我们首次发布、发送或发出此类增减通知之日起的第十个工作日结束之前的任何时间到期，那么我们将将要约和同意征求意见延长至该十个工作日期限届满。

对要约和征求同意书的其他重大修改可能要求我们将要约延长至少五个工作日，并且我们将需要修改表格S-4上的注册声明，该招股说明书/交易所要约构成S-4表格中规定的事实的任何重大变化，本招股说明书/交易所要约构成其中的一部分。

允许部分交换

我们完成要约的义务并不以收到最低数量的已投标公开认股权证为条件。如果您选择参与要约，则根据要约条款，您可以出价少于您持有的公开认股权证。根据本要约，将不发行任何零碎股票。与其发行部分股票，不是本应有权根据要约获得部分股份的此类认股权证持有人，在汇总了该持有人的所有此类零股后，将获得现金（不含利息），金额等于该股份的部分乘以乘以我们在要约期最后一个交易日纽约证券交易所A类普通股的最后销售价格，减去任何适用的预扣税。

要约和征求同意的条件

要约和同意征求的条件如下：

•

根据《证券法》，S-4表格的注册声明（本向交易所提出的招股说明/要约是其中的一部分）应已生效，不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的；

•

任何直接或间接质疑要约、根据要约投标部分或全部份公开认股权证或以任何方式与要约相关的法院、当局、机构或法庭以书面形式、提起或待审的任何政府或政府、监管或行政机构、当局或法庭或任何其他人，无论是国内还是国外，均不得采取任何行动或诉讼受到任何形式的威胁；

•

根据我们的合理判断，任何法院或任何机构、机构或法庭均不得以书面形式威胁采取任何行动、提出、征求、颁布、签署、修改、执行或视为适用于要约或同意征求意见或我们的或任何法规、规则、规章、判决、命令或禁令以书面形式威胁采取或拒绝批准直接或间接，(i) 接受部分或全部公众的交换或交换认股权证非法或以其他方式限制或禁止完成要约或征求同意，或 (ii) 严重延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受交换或交换部分或全部公开认股权证；以及

•

不应发生 (i) 任何国家证券交易所或非处方药美国市场；（ii）银行业务声明

暂停或暂停对美国银行的付款；(iii) 任何政府或政府、监管或行政当局、机构或部门，国内或国外的任何限制（不论是否强制性），或根据我们的合理判断，合理可能影响银行或其他贷款机构信贷延期的其他事件；或（iv）自然灾害、任何事件的开始或升级战争、武装敌对行动或其他国内或国际灾难，根据我们的合理判断，这是或者可能对我们造成重大不利影响，或者以其他方式使我们不宜继续进行要约和征求同意。

征求同意的前提是我们获得当时尚未兑现的公共认股权证中至少50％的持有人的同意，以批准公共认股权证修正案（这是修订认股权证协议对公共认股权证条款的任何修订所需的最低门槛），该同意已获得。

除非上述注册声明生效，否则我们不会完成要约和同意征集。如果注册声明在到期日未生效，我们可以自行决定延长、暂停或取消要约和同意征集，并将此类事件通知公开认股权证持有人。如果我们延长优惠期限，我们将不迟于美国东部时间上午 9:00 之前，在到期日之后的下一个工作日公布此类延期和新的到期日期，该公告在延期前生效。

此外，对于任何公开认股权证持有人，要约和征求同意书的前提是此类公开认股权证持有人希望在要约中投标公共认股权证，及时向交易所代理人交付拟投的公共认股权证和任何其他必需的文件，均符合本招股说明书/交易所要约中描述的适用程序，以及送文和同意书中规定的适用程序。

上述条件仅为我们的利益，无论导致任何此类条件的情况（我们的作为或不作为除外），我们均可根据合理的自由裁量权主张上述条件，并且我们可以在到期日当天或之前，随时根据我们的合理自由裁量权随时或部分放弃全部或部分豁免。如果发生上述一个或多个事件，我们将立即通知公开认股权证持有人，我们决定是 (i) 放弃或修改的适用条件并继续征求要约和同意，或 (ii) 终止要约和征求同意，或 (ii) 终止要约和同意征求意见。此外，根据任何豁免条件的重要性以及在当时的要约和同意征求截止日期之前的剩余天数，我们可能需要立即向公开认股权证持有人披露有关此类豁免的披露信息，并延长要约和同意征求期限。我们对是否满足任何条件的决定是决定性的，对所有各方均具有约束力，前提是每位公开认股权证持有人有权在有管辖权的法院对我们的任何决定提出质疑。

只有在到期日之前不满足要约和同意征求条件或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求。任何此类撤回后，我们将立即退还任何已投标的公开认股权证（以及对公开认股权证修正案的相关同意）。我们将通过公告或适用法律允许的其他方式，通过发布通知来宣布我们决定撤回要约和同意征求意见。

不推荐；公开认股权证持有人拥有的决定

我们的关联公司、董事、高级职员或员工，或信息代理人、交易所代理人或交易商经理和要约和同意征求的招标代理人，均未就是否交换其公开认股权证和同意公开认股权证修正案向任何公开认股权证持有人提出任何建议。每位公开认股权证持有人必须自行决定是否根据要约投标公开认股权证进行交换，并同意根据征求同意书对公开认股权证条款的任何修订修订认股权证协议。

只有在根据下文描述和送文函和同意函中规定的程序对公开认股权证进行适当投标的情况下，我们才会根据要约在公开认股权证交换时发行A类普通股，根据要约接受此类认股权证进行交换，并在征求同意书中征得您对认股权证修正案的同意。如果我们接受，根据此类程序进行的公开认股权证投标将构成公共认股权证投标持有人与我们之间根据条款并遵守要约和征求同意的条件的具有约束力的协议。您的公开认股权证的适当投标将构成对与所投标的此类认股权证相关的同意征求意见中的认股权证修正案。

根据此处规定的任何交割方法进行的公开认股权证投标也将构成投标的公开认股权证持有人达成的协议和确认，除其他外：(i) 公开认股权证持有人同意按照本招股说明书/交换要约和送文函以及同意书中规定的条款和条件交换已投标的公共认股权证，在每种情况下，均可在此之前进行修改或补充到期日；(ii) 公众认股权证持有人在同意书中同意认股权证修正案招标；(iii) 该要约是自由决定的，我们可以按照此处的规定延长、修改、暂停或终止要约；(iv) 此类公开认股权证持有人自愿参与要约；(v) 我们的A类普通股和公开认股权证的未来价值未知，无法确定地预测；(vi) 该公开认股权证持有人已阅读本招股说明书/交易所要约、送交函修正案、同意书和认股权证修正案；以及 (vii) 无论公司对任何或所有收入/资本采取任何行动增值税、社会保障或保险、转让税或其他与要约和公共认股权证处置相关的税收相关项目（税项），所有税收项目的最终责任是并且仍然是持有人的全部责任，在这方面，该持有人将授权公司预扣该持有人合法应付的所有适用税项。

公共认股权证的注册持有人；公共认股权证的受益所有人

就下文规定的招标程序而言，“注册持有人” 一词是指以其名义在我们的账簿上注册公共认股权证或在清算机构公开认股权证安全状况清单中被列为参与者的任何人。

通过存托信托公司（DTC）的直接或间接参与者持有公开认股权证的人，例如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构，不被视为这些公共认股权证的注册持有人，而是受益所有人。受益所有人不能根据要约直接投标交易所的公开认股权证。相反，受益所有人必须指示其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表受益所有人投标公共认股权证进行交换。参见 受益所有人所需的通信。”

使用送文函和同意书投标远期购买权证

远期购买权证的注册持有人可以使用我们在本招股说明书/交易所要约中提供的表格中的送文和同意书来投标其远期购买权证进行交换。只有当根据中规定的程序通过账面记账转账到交易所代理账户进行远期购买认股权证的交付时，才能使用送文函使用账面记账转账方式投标认股权证；但是，前提是，如果通过 DTC 的自动投标报价计划 (ATOP) 传送与有关此类认股权证投标的指示，则没有必要签署和交付送文函和同意书。如果您是远期购买权证的注册持有人，除非您打算通过ATOP投标这些认股权证，否则您应填写、签署并交付一份送文函和同意书，以表明您希望就要约和同意征求采取的行动。

为了使用送文函和同意书根据要约正确投标远期购买认股权证，正在投标的远期购买认股权证的注册持有人必须确保交易所代理收到以下内容：(i) 根据送文和同意书的指示（包括任何必要的签名担保），正确填写并妥善执行的送文和同意书；(ii)) 通过账面记账方式将投标的远期购买权证交付给在 DTC 交换代理账户；以及 (iii) 送文函和同意书要求的任何其他文件。

在送文和同意书中，投标注册认股权证持有人必须列明：（i）其名称和地址；（ii）持有人为交换而提出的远期购买权证的数量；以及（iii）以送文和同意书形式规定的某些其他信息。

在某些情况下，送文函和同意书上的所有签名都必须由符合条件的机构（定义见下文）保证。参见 签名保证。

如果送文函和同意书由已投标远期购买权证的注册持有人以外的人签署（例如，如果注册持有人已将远期购买权证转让给第三方），或者如果我们在交换投标的远期购买权证时发行的A类普通股股将以与已投标远期购买权证注册持有人的姓名不同的名称发行，投标的远期购买认股权证必须附有适当的转让无论哪种情况，签署的文件均与远期购买认股权证上的注册持有人姓名完全相同，远期购买认股权证或转让文件上的签名由合格机构担保。

作为要约完成的一部分，在发行A类普通股以换取此类认股权证时，按上述方式正式投标和交付的任何远期购买权证均应自动取消。

签名保证

在某些情况下，送文函和同意书上的所有签名都必须由符合条件的机构提供担保。合格机构是指银行、经纪交易商、信用合作社、储蓄协会或其他在证券转账代理尊爵会计划中信誉良好的成员的实体，或者银行、经纪商、交易商、信用合作社、储蓄协会或其他符合条件的担保机构实体，如规则17Ad所定义 15 根据《交易法》颁布。

如果 (i) 送文函和同意书的注册持有人签署送文函和同意书的注册持有人与此类认股权证上的注册持有人姓名完全相同，且该类持有人没有填写送文函和同意书中标题为 “特别发行指示” 的方框或标题为 “特别交付指示” 的方框；或 (ii) 此类认股权证，则符合条件的机构无需担保的签名；或 (ii) 此类认股权证对符合条件的机构的账户进行投标。在所有其他情况下，符合条件的机构必须填写并签署送文函和同意书中题为 “保证签名” 的表格，以保证送文函和同意书上的所有签名。

受益所有人所需的通信

通过直接或间接的DTC参与者持有公开认股权证的人，例如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构，不被视为这些公开认股权证的注册持有人，而是受益所有人，必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表他们投标公开认股权证。您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构应在本《招股说明书/交易所要约》中向您提供一份说明表。说明书也作为 S-4 表格注册声明的附录提交，本招股说明书/交换要约是其中的一部分。您可能会使用该说明表来指示您的经纪人或其他托管人代表您投标和交付公开认股权证。

根据要约投标公开认股权证，您将被视为已同意公开认股权证的交付和交出无效，在交易所代理收到上述物品以及所有随附的授权证据和任何其他令我们满意的所需文件之前，公开认股权证丢失的风险不会转移给交易所代理人。在任何情况下，您都应留出足够的时间来确保在到期日或之前交付给交易所代理。

通过根据要约投标公开认股权证，您将被视为已作出此处规定的陈述和保证，包括您拥有投标、出售、交换、转让和转让此处投标的公共认股权证的全部权力和权限，当我们接受此类认股权证进行交换时，我们将获得该认股权证的良好所有权，且不受的所有留置权、限制、费用和抵押权不受任何不利索赔或权利的约束。根据要求，您还将被视为同意执行和交付交易所代理人或我们认为是完成特此招标的公共认股权证的销售、转让和转让所必需或理想的任何其他文件。

交易所代理已在 DTC 开设了一个公开认股权证账户，用于要约和征求同意。任何参与DTC系统的金融机构都可以让DTC根据ATOP将此类认股权证转入交易所代理账户，从而实现公开认股权证的账面记账交付。但是，尽管公共认股权证的交付可以通过账面记账转入DTC的交易所代理账户来实现，但在任何情况下，都必须将正确填写并正式执行的送文和同意书（附有任何必要的签名担保）或下一段所述的代理人消息以及任何其他所需文件传送至交易所代理人在本招股说明书/说明书中规定的地址在到期日或所述的保证交付程序之前向交易所提出要约下面有保障的交付程序必须遵循。

希望根据要约投标公开认股权证进行交换的DTC参与者可以通过ATOP进行投标，在这种情况下，参与者无需填写、执行和交付送文函和同意书，希望根据要约投标公开认股权证进行交换的公共认股权证持有人必须通过ATOP进行交换。DTC将验证的接受情况，并将已投标的公共认股权证的账面记录交付到DTC的交易代理账户。然后，DTC 将向交换代理发送代理消息，以供其接受。DTC 交付的代理消息将满足本文档中规定的要约和同意征求条款，我们可能会对此类人员执行此类协议

参与者。代理人消息一词是指由DTC向交易所代理发送并由交易所接收的消息，构成账面录入确认书的一部分，其中指出 DTC已收到DTC竞标交易所公开认股权证的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受本招股说明书/交易所要约中规定的要约和同意征求条款的约束，并且我们可以对参与者强制执行此类协议。

作为要约完成的一部分，在发行A类普通股以换取此类认股权证时，任何按上述方式正式投标和交付的公开认股权证均应自动取消。

向DTC交付送文函和同意书或任何其他所需文件不构成向交易所代理交付。参见 “ —交货的时间和方式。

有保障的交付程序

如果公共认股权证的注册持有人希望根据要约投标其公开认股权证进行交换，但是 (i) 账面记账转让程序无法及时完成，或者 (ii) 时间不允许所有必需的文件在到期日之前到达交易所代理人，则在满足以下所有条件的情况下，该持有人仍然可以投标其公开认股权证：

•

招标由合格机构或通过合格机构进行；

•

交易所代理在到期日之前，以手动、邮件、隔夜快递、传真或电子邮件的形式收到一份正确填写并正式执行的担保交付通知，其签名由符合条件的机构担保；以及

•

交易所代理机构必须在两分钟内收到以电子方式交付的所有公共认股权证的账面记账转入交易所代理账户的确认书，以及一份正确填写并正式签署的附有任何必要签名担保的送文函和同意书（如果是账面记账转账，则为代理人信息），以及送文和同意书要求的任何其他文件交易所代理人收到此类通知之日起纽约证券交易所开放交易的天数保证交货。

在任何情况下，如果根据要约使用担保交割程序进行公开认股权证投标，则只有在交易所代理及时收到适用的上述物品的情况下，才会为根据要约投标交易并根据要约接受的公共认股权证发行A类普通股。

交货时间和方式

除非遵循上述担保交割程序，否则只有在到期日之前，交易所代理人通过账面记账方式收到此类认股权证，以及正确填写并正式执行的送文和同意书或代理人消息，才能正确投标公开认股权证。

与要约和征求同意有关的所有交付，包括任何送文函和同意书以及所投标的公开认股权证，都必须向交易所代理人交付。不应向我们配送。交付给我们的任何文件都不会转发给交易代理人，因此不会被视为已正确投标。所有必需文件的交付方式由选择和风险自负

有关文件形式、有效性、资格（包括接收时间）和接受根据本文所述程序交换任何公开认股权证的投标以及所有文件的形式和有效性的所有问题都将由我们自行决定，我们的决定将是最终决定，对所有各方均具有约束力，前提是每位公众权证持有人有权在有管辖权的法院对我们的任何决定提出质疑。我们保留自行决定拒绝任何或所有我们认为形式不正确的公开认股权证投标的绝对权利。我们还保留自行决定放弃任何特定认股权证投标中存在的任何缺陷或违规行为的绝对权利。我们对要约和征求同意的条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的，前提是每位公开认股权证持有人有权在具有司法管辖权的法院对我们的任何决定提出质疑。我们没有义务，也不打算接受任何替代、有条件或临时招标。除非豁免，否则与公开认股权证投标有关的任何违规行为都必须在我们确定的时间内得到纠正。我们和我们的任何关联公司或受让人、信息代理人、交易所代理人或交易商经理和招标代理人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，我们或他们中的任何人也不得因未发出任何此类通知而对公开认股权证持有人承担任何责任。除非此类违规行为得到纠正或豁免，否则不会将公开认股权证的投标视为已投标。

费用和佣金

投标公开认股权证持有人直接向交易所代理人投标公开认股权证的持有人没有义务支付交易代理人、交易商经理和招标代理人的任何费用或费用或任何经纪佣金。通过经纪人或银行持有公共认股权证的受益所有人应咨询该机构，了解该机构是否会向所有者收取与根据要约和同意征求书代表所有者投标公共认股权证相关的任何服务费。

转移税

我们将支付适用于在要约中向我们转让公共认股权证的所有转让税（如果有）。如果出于任何其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是向注册持有人还是任何其他人征收的，都将由投标公共认股权证持有人支付。可能征收转让税的其他原因包括 (i) 如果我们的A类普通股要以签署送文函和同意书的人以外的任何人的名义注册或发行，或者 (ii) 如果投标的公共认股权证是以除送文函和同意书签署人以外的任何人的名义注册或发行的。如果在送文函和同意书中没有提交令人满意的支付或免除这些转让税的证据，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开具账单和/或从该持有人投标的公共认股权证的应付款中扣除。

提款权

通过投标公共认股权证进行交换，持有人将被视为已在征求同意书中有效表达了对认股权证修正案的同意。根据要约进行的公开认股权证投标可在到期日之前的任何时候撤回。在到期日之前，可以通过撤回公开认股权证的投标来撤销对与征求同意书相关的认股权证修正案的同意。在到期日之前有效撤回已投标的公开认股权证将被视为撤回

同时撤销征求同意书中对认股权证修正案的相关同意。公开认股权证的投标和对与征求同意书相关的认股权证修正案的同意

在到期日之后不得撤回。如果要约期延长，您可以随时撤回已投标的公开认股权证，直到延长的要约期到期。要约期到期后，此类投标不可撤销，但是，在2023年9月26日之前我们未接受交换的公开认股权证可以在我们接受公开认股权证进行交换之前撤回。

为了生效，交易所代理必须及时收到书面撤回通知，地址为本招股说明书/交易所要约中注明的地址。任何撤回通知都必须注明提出要撤回投标的公共认股权证的人的姓名以及撤回的公开认股权证的数量。如果要撤回的公开认股权证已交付给交易所代理，则必须在发行此类认股权证之前提交签名的撤回通知。此外，此类通知必须注明注册持有人的姓名（如果与投标公开认股权证持有人的姓名不同）。撤回不得取消，就要约和征求同意而言，撤回招标的公开认股权证此后将被视为未有效投标。但是，撤回招标的公共认股权证可以通过遵循上述标题部分中描述的程序之一再次招标 公开认股权证交割的要约和同意征求程序 以及同意认股权证修正案中有关公开认股权证条款的任何修订在到期日之前的任何时候。

希望撤回先前通过DTC交付的已投标公共认股权证的公共认股权证的受益所有人应联系该所有者持有公共认股权证的DTC 参与者。为了撤回先前投标的公开认股权证，DTC参与者可以在到期日之前通过以下方式撤回其指令：（i）通过 DTC参与者要约计划（PTOP）功能撤回其接受，或（ii）通过邮件、亲手交付或传真向交易所代理交付撤回此类指示的通知。撤回通知必须包含 DTC 参与者的姓名和号码。撤回指令必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名出现在通过与该撤回相关的PTOP功能传输的文件中。如果撤回的投标是通过ATOP进行的，则只能通过PTOP撤回，不能通过纸质形式交付撤回指令。只有在撤回符合本段所述的条款的情况下，DTC参与者才能撤回已投标的公开认股权证。

非通过DTC投标公开认股权证的持有人应向交易所代理发送撤回的书面通知，注明提出撤回的公共认股权证的公开认股权证持有人的姓名。如上文标题为的部分所述，提款通知上的所有签名都必须由符合条件的机构提供担保 关于公开认股权证条款修正案的要约和同意公开认股权证条款修正案的要约和同意程序；前提是，但是，如果撤回的公开认股权证是为符合条件的机构账户持有的，则无需保证撤回通知上的签名。撤回先前的公开认股权证投标将在交易所代理收到撤回通知后生效。选择通知方法的风险由公开认股权证持有人承担，交易所代理必须及时收到撤回通知。

关于任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由我们自行决定，该决定为最终决定，对所有各方均具有约束力，但每位公开认股权证持有人有权在具有司法管辖权的法院对我们的任何决定提出质疑。在所有缺陷和违规行为得到纠正或免除之前，不得将撤回公开认股权证视为已正确撤回。我们和我们的任何关联公司或受让人、信息代理人、交易所代理人或交易商经理和招标代理均无任何义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，我们或他们中的任何人也不得因未发出任何此类通知而对公开认股权证持有人承担任何责任。撤回公开认股权证投标不得撤销，任何正确撤回的公共认股权证将被视为未就要约而言有效投标。但是，公开认股权证持有人可以在到期日之前的任何时候，按照本文所述的招标公共认股权证的程序之一重新投标已撤回的公共认股权证。

根据要约和同意征求的条款和条件，我们将接受在到期日（美国东部时间2023年9月25日晚上 11:59 之后一分钟）或我们可能延期的较晚时间和日期之前有效投标的公开认股权证进行交易。我们根据本要约在交换公开认股权证时发行的A类普通股，以及交易代理机构确认任何未交换的公开认股权证余额的书面通知，将在到期日之后立即交付。在所有情况下，只有交易所代理及时收到 (i) 已投标的公共认股权证的账面录入交付，(ii) 正确填写并正式执行的送文函和同意书，或遵守ATOP （如果适用），（iii）送文和同意书要求的任何其他文件，以及（iv）任何必要的签名担保，才会根据要约接受公开认股权证进行交易。

就要约和征求同意而言，除非我们书面通知公众认股权证持有人不予接受，否则我们将被视为已接受已有效投标且未撤回投标的公共认股权证进行交易。

要约及同意征求结果的公布

我们将公布要约和同意征求的最终结果，包括要约和同意征求的所有条件是否已得到满足或免除，以及我们是否会在要约期结束后立即接受已投标的公开认股权证进行交换。该公告将通过新闻稿和附表修正案发布，我们将就要约和同意征求向美国证券交易委员会提交。

要约和征求同意的背景和目的

董事会指定的特别委员会建议董事会批准本次要约的条款，包括汇率。根据特别委员会的建议，董事会于 2023 年 8 月 20 日批准了要约和同意征求意见。要约和征求同意书的目的是简化我们的资本结构，减少认股权证可能产生的稀释影响。根据要约发行A类普通股以换取此类认股权证后，根据本要约投标交换的公开认股权证将自动撤销并取消。

根据TPG Pace的首次公开募股，TPG Pace以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人共出售了7,333份私募认股权证。其中，根据与业务合并相关的豁免协议，我们的保荐人没收了2,444,444笔。结果，保荐人收到了4,888,889份私募认股权证（在使上述没收生效后），这些认股权证可以以每股11.50美元的价格行使A类普通股。此外，向与业务合并相关的某些现有书呆子持有人发行了392,580份私募认股权证和2,051,864份私募B类认股权证。

根据某些支持协议（支持协议），大约95％的私募认股权证和 B类私募认股权证的持有人集体同意同意私募权证修正案。在要约结束时，公司将在交换私募认股权证时发行（a）1,320,367股A类普通股，（b）512,966个OpCo单位（含等量的B类普通股），以无现金方式行使私募B类认股权证。

在要约和征求同意的同时，根据Earnout 交易，拥有约93％的Earnout股份的某些持有人同意取消其持有的60％（60％）的Earnout股票，并同意，如果未实现某些市场份额价格里程碑，剩余的百分之四十（40％）的Earnout股份将不被没收，视要约的结束而定，这是根据某些收益交易协议作出的。与有关

除了适用的联邦和州证券法的要求外，我们知道在要约和同意征求方面没有需要遵守联邦或州监管机构的要求，也没有获得联邦或州监管机构的批准。没有适用于要约和同意征求的反垄断法。《交易法》第 7 条规定的保证金要求及其相关法规不适用于要约和同意征求。

没有与要约和同意征求有关的未决法律诉讼。

董事、执行官和其他人的利益

下表列出了截至2023年8月14日我们的董事、执行官以及我们已知实益拥有5％或更多普通股的每位个人或关联人士实益拥有的认股权证：


姓名	的总数公开认股证受益地已拥有		百分比公众的认股证受益地已拥有			聚合的数量私人放置认股证受益地已拥有		百分比私人的放置认股证受益地已拥有			聚合的数量私人放置 B 级认股证		百分比私人的放置 B 级认股证受益地已拥有
百分之五的持有者
与 TCV 关联的实体 (1)		—		—			117,890		2.2	%		496,554		24.2	%
TPG Pace 科技机会赞助商，系列有限责任公司 (2) (9)		—		1.7	%		4,888,889		92.6	%		—		—
Tarrant Remain Co III，L.P. (3)		200,000		—			—		—			—		—
隶属于 Learn Capital 的实体 (4) (8)		—		—			236,407		4.5	%		36,372		1.8	%
董事和指定执行官
查尔斯·科恩 (5)		—		—			—		—			1,195,376		58.3	%
杰森·佩洛 (6)		50,000		*			1,246		*			—		—
克里斯托弗·斯文森 (7)		4,291		*			—		—			17,303		0.8	%
凯瑟琳·博多因		—		—			—		—			—		—
Rob Hutter (8)		—		—			236,407		4.5	%		36,372		1.8	%
克里斯托弗（伍迪）马歇尔		—		—			—		—			—		—
Greg Mrva (9)		20,000		*			—		—			—		—
凯瑟琳·飞利浦 (10)		5,000		*			—		—			—		—
斯图尔特·乌德尔 (11)		—		—			—		—			551		*
所有董事和执行官作为一个群体（7 个人）		79,291		*			237,653		4.5	%		1,249,602		60.9	%

小于 1%

(1)	通过拥有此类认股权证和我们的A类普通股股份，与TCV相关的实体拥有117,890份私募认股权证和496,554份私募认股权证 B类认股权证，其受益所有权约为18.4％

截至2023年8月14日，我们的A类普通股已发行股份的和普通股已发行股份的12.8％。所有权百分比的计算不包括1,005,453股盈利股份，这些实体已分别同意取消其持有的60％（60％）的Earnout股份，并同意，如果未实现某些市场份额价格里程碑，剩余的百分之四十（40％）的Earnout股份将不会被没收，前提是要约的结束，根据与公司签订的盈利交易协议达成。

(2)	截至2023年8月14日，我们的保荐人的子公司TPG GP A, LLC拥有4,888,889份私募认股权证，并通过拥有此类认股权证和A类普通股股份，拥有约12.7％的A类普通股已发行股份和普通股已发行股份的7.7％的受益所有权。所有权百分比的计算不包括4,000,000股盈利股份。TPG GP A, LLC已分别同意取消其持有的60％（60％）的Earnout股份，并同意，如果未实现某些市场份额价格里程碑，则剩余的40％（40％）的Earnout股份将不会被没收，前提是要约的结束，这是根据与公司的收益交易协议达成的收益交易协议。

(3)	我们的赞助商的子公司Tarrant Remain Co III有限责任公司持有20万份公开认股权证。我们的保荐人持有4,888,889份私募认股权证，通过拥有此类认股权证和A类普通股股份，截至2023年8月14日，我们的A类普通股已发行股份的约12.7％和普通股已发行股份的7.7％的受益所有权。所有权百分比的计算不包括4,000,000股盈利股份。我们的保荐人已分别同意没收（从而退出以供取消）其持有的盈利股份的百分之六十（60%），并同意，如果未实现某些市场份额里程碑，剩余的百分之四十（40%）的Earnout股份将不会被没收，但前提是根据与盈利交易协议提出的要约的结束公司。

(4)	截至2023年8月14日，与Learn Capital相关的实体拥有236,407份私募认股权证和36,372份私人配售B类认股权证，通过所有权证和我们的A类普通股股份，拥有约10.1％的A类普通股已发行股份和6.1％的普通股流通股的受益所有权。所有权百分比的计算不包括446,364股盈利股份，这些实体已分别同意取消其持有的收益股份的百分之六十（60%），并同意，如果未实现某些市场份额价格里程碑，则剩余的百分之四十（40%）的Earnout股份将不会被没收，但前提是要约的截止日期与公司签订的收益交易协议。

(5)	科恩先生拥有1,195,376份私募B类认股权证，通过拥有这些份认股权证和我们的A类普通股，截至2023年8月14日，他拥有约37.5％的A类普通股已发行股份和31.4％的普通股流通股的受益所有权。所有权百分比的计算不包括1,956,390股盈利股份，他已单独同意根据某些收益交易协议向公司投标其收益股份，以换取普通股，条件是要约的完成。

(6)	佩洛先生拥有5万份公开认股权证和1,246份私募认股权证，通过对此类认股权证和我们的A类普通股的所有权，截至2023年8月14日，他拥有约1.0％的A类普通股已发行股份和普通股已发行股份的0.6％的实益所有权。所有权百分比的计算不包括2,039股盈利股份，他已分别同意取消其持有的60％（60％）的Earnout股份，并同意，如果未实现某些市场份额价格里程碑，则Earnout股份的剩余百分之四十（40％）可能不会被没收，但前提是根据收益提出的要约的结束与本公司签订交易协议。

(7)	斯文森先生拥有4,291份公开认股权证和17,303份私募B类认股权证，通过拥有此类认股权证和我们的A类普通股股份，截至2023年8月14日，他分别拥有A类普通股已发行股份的1.2％和普通股已发行股份的0.7％的受益所有权。所有权百分比的计算不包括28,314股盈利股份，他已单独同意取消其持有的收益股份的百分之六十（60％），并同意将收益的剩余百分之四十（40％）的

(11)	乌德尔先生拥有551份私募B类认股权证，通过拥有此类认股权证和我们的A类普通股，截至2023年8月14日，他拥有约0.1％的A类普通股已发行股份和普通股已发行股份的0.1％的受益所有权。所有权百分比的计算不包括902股盈利股份，他已分别同意取消其持有的60％（60％）的Earnout股份，并同意，如果未实现某些市场份额价格里程碑，则剩余的百分之四十（40％）的Earnout股份不可能被没收，但前提是要约的结束与公司签订的盈利交易协议。

我们的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及可行使的A类普通股的首次公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为NRDY和NRDY-WT。2023年8月14日，我们的A类普通股和首次公开认股权证的收盘价分别为4.67美元和 0.62美元。我们的B类普通股、可行使的A类普通股的私募认股权证和远期购买权证以及我们的私募B类认股权证不在任何已建立的公开交易市场上交易。

截至2023年8月14日，我们有大约31名持有者持有的创纪录的100,748,016股A类普通股，约24名持有人持有记录在册的68,695,610股已发行的B类普通股，以及19,333,333份认股权证，包括约37名登记持有人持有的12,000,000份公开认股权证， 18人持有的5,281,469份私募认股权证登记持有人以及21名登记持有人持有的2,051,864份B类私募认股权证。登记在册的持有人人数不包括银行、经纪商和其他金融机构记录在案的A类普通股和认股权证的街头名持有人或受益持有人。

分红

迄今为止，我们还没有支付任何普通股的现金股息。未来现金分红的支付取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求、任何债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会自行决定。此外，董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。

资金来源和金额

由于此交易是向公开认股权证持有人提出的将其现有的公开认股权证换成我们的A类普通股的要约，因此除了为代替要约中的部分股份而支付的现金金额外，我们没有向根据要约投标公共认股权证持有人或向我们支付的资金或其他现金对价。我们估计，完成要约和同意征集所设想的交易所需的现金总额，包括支付与要约和同意征求书所设想的交易相关的任何费用、开支和其他相关金额，以及以现金代替部分股份的支付，将约为 2,000,000美元。我们希望有足够的资金来完成要约和同意征求书所设想的交易，并用我们手头的现金支付费用、开支和其他相关金额。

交易所代理

大陆股票转让和信托公司已被指定为要约和同意征求的交易所代理。送文函和同意书以及与要约有关的所有信函应由每位公共认股权证持有人或受益所有人托管银行、存托机构、经纪人、信托公司或其他被提名人通过本招股说明书/交易所要约封底页上规定的地址和电话号码发送或交付给交易所代理人。我们将向交易所代理支付合理和惯常的服务费用，并将向其偿还合理的费用，自掏腰包与之相关的费用。

信息代理

Innisfree M&A Incorporated 已被指定为要约和征求同意书的信息代理人。有关招标程序的问题以及要求提供本招股说明书/要约的额外副本

我们已聘请摩根大通证券有限责任公司担任与要约和同意招标有关的交易商经理和招标代理，并将向交易商经理和招标代理支付合理和惯常的费用作为其服务补偿，并将向其偿还合理的自掏腰包与之相关的费用。经销商经理和招标代理履行此职能的义务受某些条件的约束。我们已同意向交易商经理和招标代理人赔偿某些责任，包括联邦证券法规定的责任。有关要约或征求同意条款的问题，可以通过本招股说明书/交易所要约封底页上列出的地址和电话号码直接联系交易商经理和招标代理人。

交易商经理和招标代理人及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。经销商经理和招标代理人及其关联公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供了，并且将来可能会提供各种此类服务，为此已收到或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，交易商经理和招标代理人及其关联公司、高级职员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券和/或工具有关（直接作为担保他人的抵押品义务或以其他方式）和/或与我们有关系的个人和实体。交易商经理和招揽代理人及其关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。在其正常业务过程中，交易商经理和招标代理人或其关联公司可以随时持有我们的证券（包括认股权证）的多头或空头头寸，并可以交易自己的账户或客户账户，而且，在交易商经理和招标代理人或其关联公司在要约和同意征求期间拥有公开认股权证的范围内，他们可以根据以下条款投标此类认股权证征求提议和同意。

费用和开支

征求公开认股权证投标和征求同意的费用将由我们承担。主要招标是通过邮寄方式提出的；但是，其他请求可以通过传真、电子通信、电话或亲自发出，由经销商经理和招标代理人、信息代理人以及我们的高级管理人员和其他员工和分支机构提出。

您无需向我们、交易商经理和招揽代理人、交易所代理或信息代理支付与要约和同意征求相关的任何费用或佣金。如果您的公开认股权证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代表您投标公开认股权证的被提名人持有的，则您的经纪人或其他被提名人可能会因此向您收取佣金或服务费。您应咨询您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定是否会收取任何费用。

截至2023年8月21日，我们已与某些公共认股权证持有人（均为支持性公共担保持有人）签订了某些招标和支持协议，该协议的副本作为S-4表格注册声明的附录提交，本招股说明书/交易要约是其中的一部分。根据招标和支持协议，共同拥有约58％的公共认股权证的支持性公共担保持有人同意在要约中投标认股权证，并在同意征集中同意公开认股权证修正案。因此，如果满足或免除此处描述的其他条件，则将通过认股权证修正案。

私人配售权证和私募B类认股权证支持协议

截至2023年8月21日，我们已与私募认股权证和私募B类认股权证的某些持有人（均为支持性私募担保持有人）签订了某些协议。根据协议，共同拥有约95％的私募认股权证和B类私募认股权证的支持性私募股权担保持人同意私募认股权证修正案，该修正案将允许公司要求在要约结束时未偿还的每份份私募认股权证和私募B类认股权证自动兑换或以无现金方式自动行使为我们的A类普通股股票或 OPCo 的单位和股份B类普通股的兑换率分别与要约中的公开认股权证相同。

盈利交易支持协议

在要约和征求同意的同时，持有约93％的Earnout股份的某些持有人同意取消其持有的60％（60％）的Earnout股份，并同意，如果某些市场股价里程碑未实现，则剩余的百分之四十（40％）的Earnout股份将不会被没收，但以收盘为前提根据某些收益交易协议提出的要约。就收益交易而言，公司可以取消本次要约结束时已发行的多达4,800,000股Earnout 股票。

根据《交易法》注册

认股权证目前是根据《交易法》注册的。如果认股权证的记录持有者少于300人，则我们向美国证券交易委员会申请后，该注册可能会终止。尽管我们的认股权证注册已终止，但由于我们的A类普通股继续根据《交易法》注册，我们预计我们将继续受到《交易法》规定的报告要求的约束。

会计处理

我们预计将公开认股权证的交换视为A类普通股的发行，并移除认股权证负债的适用部分（按交易前的公允市场价值），但不增加任何价值。本次要约中发行的每股A类普通股的面值将记作A类普通股的贷项，相关的认股权证负债将被扣除，其余部分将记入额外的实收资本。任何代替部分股份的现金都将记为现金贷记和额外实收资本的借方。

以下讨论了根据要约或公共认股权证修正案的条款，在中收到 A 类普通股以换取公共认股权证的美国联邦所得税的重大后果，根据《公开认股权证修正案》未在要约中将A类普通股交换为新认股权证的认股权证以及A类普通股的所有权和处置。本讨论仅适用于公开认股权证，以及交换公开认股权证时作为资本资产持有的A类普通股股份（通常是为投资而持有的财产），并未描述根据持有人的特殊情况可能与持有人相关的所有税收后果或与受特殊规则约束的持有人相关的税收后果，例如：

•

银行、金融机构或金融服务实体；

•

证券经纪交易商或交易商；

•

受约束的纳税人按市值计价税务会计规则；

•

免税实体；

•

政府或机构或其部门；

•

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业（以及其中的投资者）；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

•

实际或建设性地拥有我们 A 类普通股百分之五或以上（按投票权或价值）股份的人；

•

根据守则的推定性出售条款，被视为出售我们的A类普通股的人员；

•

收购我们证券作为补偿的人员；

•

作为跨界、推定性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；

•

合格的外国养老基金（根据《守则》第 897 (1) (2) 条的定义）和实体，其所有权益均由一个或多个合格的外国养老基金持有；

•

由于在适用的财务报表中考虑了与认股权证或 A 类普通股相关的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人员，或

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）。

本次讨论以《守则》、根据该法颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容可能会发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收注意事项。本讨论不涉及与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税）、替代性最低税或投资收益的医疗保险税无关的美国联邦税，也未涉及美国州税或地方或非美国税收的任何方面。

我们没有寻求也不打算寻求美国国税局就下述税收后果作出任何裁决。无法保证美国国税局不会就交易的税收后果采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指公开认股权证的受益所有人，以及交换公共认股权证时A类普通股的受益所有人，即用于美国联邦所得税的目的：(i) 美国公民或居民的个人，(ii) 在创建或组建的公司（或被视为出于美国联邦所得税目的的公司的其他实体）或根据美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律，(iii) 收入受美国联邦收入约束的遗产不论其来源如何征税；或（iv）如果（A）美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定；或者（B）根据适用的美国财政部法规，信托拥有被视为美国个人的有效选择。

此处使用的 “非美国” 一词持有人是指公共认股权证的受益所有人，在交换公开认股权证时，是指非美国持有人或合伙企业（或任何出于美国联邦所得税目的的实体或安排）的A类普通股的受益所有人。

如果合伙企业（或任何以美国联邦所得税为目的的实体或安排）持有公开认股权证，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。持有任何公开认股权证的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就出售或以其他方式处置我们的证券的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。公开认股权证持有人应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的 A类普通股的要约、征求同意以及收购、所有权和处置产生的类普通股的任何税收后果，向其咨询的税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定。

美国持有人

交换A类普通股股的公开认股权证

对于那些参与本次要约的美国公开认股权证持有人以及随后根据《公开认股权证修正案》的条款将公共认股权证兑换成A类普通股的美国持有人，我们打算将您的公开认股权证交换视为《守则》第368 (c) (1) (E) 条所指的资本重组，根据该条款 (i)) 您不应确认公开认股权证兑换 A 类普通股（除外）的任何现金收益或损失收取的代替A类普通股的部分股份），（ii）您的总和

在交易所收到的A类普通股的纳税基础应等于您在交易所交出的公共认股权证中的总纳税基础（在范围内，分配给与交易所相关的现金付款的部分股份的任何税基除外），以及（iii）您在交易所收到的A类普通股的持有期应包括您在增值时持有的期限交出公开认股权证。特殊的税基和持有期规则适用于以不同价格或不同时间收购不同批次公共认股权证的美国持有人。您应咨询您的税务顾问，了解这些特殊规则对您的特定情况的适用性。

根据要约或根据认股权证修正案的条款进行后续交易，您收到的任何代替A类普通股的部分股份的现金通常应为您带来的收益或损失等于收到的现金与部分股份的纳税基础之间的差额。

由于在公开认股权证交换普通股的美国联邦所得税后果方面缺乏直接的法律依据，因此在这方面无法保证，美国国税局或法院也可以做出其他描述，包括要求美国持有人在公开认股权证交换A类普通股时确认应纳税所得额。例如，如果美国国税局或法院根据要约将该交易所视为向交易所持有人发行A类普通股，其价值超过该持有人交出的公共认股权证，则该超额价值可以被视为推定股息或为该持有人同意《公开认股权证修正案》而获得的费用（该股息或费用可以向此类持有人征税，可能是应作为普通收入纳税）。或者，如果出于美国联邦所得税的目的，将公开认股权证交换A类普通股未被视为资本重组，则交换美国持有人可能需要缴纳税，其方式类似于下文所述的适用于处置A类普通股的规则美国持有人类别股票的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或亏损普通股.”

如果您根据要约将公开认股权证换成A类普通股，或者如果您的公开认股权证随后根据认股权证修正案的条款被交换为A类普通股，并且如果您在交易所之前持有5％或以上的公开认股权证A类普通股，或者您在交易所之前持有我们的公共认股权证和其他证券，税基为100万美元或以上，则您将必须在交易所发生当年的美国联邦所得税申报表中提交报表设置提供与交易所相关的某些信息（包括交易前在交易所转让的公共认股权证的公允市场价值以及您在交易所之前的公共认股权证中的纳税基础），并保留包含此类信息的永久记录。

公开认股权证未兑换成A类普通股股票

尽管此次发行不容置疑，但我们打算将所有未在要约中兑换成A类普通股的公共认股权证视为已根据《公开认股权证修正案》交换的新认股权证，并将此类视为该守则第368 (a) (1) (E) 条所指的资本重组，根据该条款， (i) 您不应确认任何收益或损失在视同将公共认股权证交换为新认股权证时，(ii) 您在交易所收到的新认股权证中的总纳税基础应等于您在交易所视为已交出的现有公共认股权证的总纳税基础，并且 (iii) 您在交易所收到的新认股权证的持有期应包括您对被视为已交出的公共认股权证的持有期。特殊的税基和持有期规则适用于以不同价格或不同时间收购不同批次的公共认股权证的持有人。您应咨询您的税务顾问，了解这些特殊规则对您的特定情况的适用性。

由于在公共认股权证修正案所设想的将公共认股权证换成新认股权证的美国联邦所得税收后果方面缺乏直接的法律依据，因此在这方面无法保证，美国国税局或法院的替代描述是

可能，包括要求美国持有人确认应纳税所得额的条款。如果美国国税局成功质疑我们根据公共认股权证修正案将公共认股权证视为交换新认股权证的待遇，并且该交易所未被视为出于美国联邦所得税目的的资本重组，则交换美国持有人可能需要缴税，其方式类似于下文所述适用于处置A类普通股的规则 美国持有人类股票的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或亏损普通股。”

A类普通股分配的税收

美国持有人通常需要将支付给 A类普通股的任何现金分配金额作为股息计入总收入，前提是该分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。

超过此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人的A类普通股股份（但不低于零）的基准，在超过基准的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益，如下所述美国持有人出售股票、应纳税交易或其他应纳税处置类别股票的收益或亏损 普通股.”

除了某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且只要满足特定的持有期要求，我们向非应纳税公司的美国持有人支付的股息可能构成合格股息，应按适用于长期资本收益的最高税率纳税。此类股息将按常规的美国联邦企业所得税税率向美国公司持有人纳税，但有资格（受适用的要求和限制）获得的股息扣除额。

A类普通股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或亏损

美国持有人通常会确认出售或其他应纳税处置A类普通股的资本收益或损失。如果美国持有人以这种方式处置的 A类普通股（预计将包括在交换此类A类普通股的公共认股权证中的美国持有期）的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。如果此类持有期要求未得到满足，则出售或以其他应纳税方式处置A类普通股的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率纳税。非公司美国持有人认可的长期资本收益可能有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

出售或其他应纳税处置中确认的收益或损失金额通常等于（i）现金总额与此类处置中获得的任何财产的公允市场价值之和（ii）美国持有人调整了以这种方式处置的A类普通股的纳税基础之间的差额。特殊的税基和持有期规则适用于以不同价格或不同时间收购不同批次的A类普通股的美国持有人。您应咨询您的税务顾问，了解这些特殊规则对您的特定情况的适用性。

信息报告和备份预扣税

通常，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或其他处置A类普通股的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号码（对个人而言，该号码是普通的社会保险号）、豁免身份证明或美国国税局通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

非美国持有人根据要约或《公开认股权证修正案》的条款将公开认股权证交换为A类普通股，以及根据公开认股权证修正案将未在要约中兑换成A类普通股的公共认股权证的视为交换，对美国持有人而言，的税收后果通常与上述相同。但以下所述的例外情况除外非美国持有人出售股票、应纳税交易所或其他应纳税处置类别股票的收益或亏损普通股，假设您未在美国境内从事贸易或业务，则您因收取现金代替份额股份而确认的资本收益或损失不应缴纳美国联邦所得税，并且不应仅仅因为公认权证兑换 A 类普通股或收到现金代替而要求您申报任何美国联邦所得税 A类普通股的部分股份。

A类普通股分配的税收

如果我们对A类普通股进行现金或财产分配（股票的某些分配或收购股票的权利除外），则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，非被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除和减少非美国股息持有人调整了其A类普通股的税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文所述进行处理非美国持有人出售股票、应纳税交易所或其他应纳税处置类别股票的收益或亏损普通股.”

视以下有关有效关联的收入、备用预扣税和《外国账户税收合规法》、向非美国人支付的股息的讨论而定A类普通股的持有人需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国的持有人在支付股息之前向我们或我们的付款代理人提供有效的份有效的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或其他适用的或继承的形式）证明此类非美国人，如作伪证，将受到处罚持有人不是《守则》中定义的美国人，有资格享受较低的条约税率）。非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定有权获得的福利。

如果股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国境内进行贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI（或继任者表格），以证明分红与非美国人有效相关持有人在美国境内进行贸易或业务任何此类有效关联的股息通常都要按普遍适用于美国人的税率和方式缴纳美国联邦所得税。A 非美国公司持有人还可能需要为其有效关联的收益和利润（经某些项目调整后）缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用所得税协定规定的较低税率），这将包括此类有效关联的股息。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

上面第一个要点中描述的收益通常将按普遍适用于美国人的税率和方式缴纳美国联邦所得税。A 非美国成为公司的持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，其有效关联收益和利润（经某些项目调整后）的税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），这将包括此类的有效关联收益。

非美国对于出售或其他应纳税处置所得的任何收益，将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率通常可以被非美国人的美国来源资本损失所抵消。该纳税年度的持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得纳税申报表。

通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产（均为美国联邦所得税目的确定）的公允市场价值总和的50％，则公司就是USRPHC。关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非USRPI和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPI或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，来自非美国的销售或其他应纳税处置所产生的收益如果A类普通股的股票根据适用的美国财政条例的定义，定期在成熟的证券市场以及此类非美国证券市场上交易，则A类普通股的持有人无需缴纳美国联邦所得税在截至出售或其他应纳税处置之日或非美国股票的五年期内，持有人实际和建设性地拥有A类普通股的百分之五或更少的股份持有者持有期。如果我们成为USRPHC，在非美国公司进行相关出售或其他应纳税处置的日历年中， A类普通股的股票不被视为在成熟的证券市场上定期交易出现持有者，例如非美国人持有人（无论拥有的股票百分比如何）在出售或以其他应纳税方式处置A类普通股时均需缴纳美国联邦所得税，15％的预扣税将适用于此类处置的总收益。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询税务顾问。

信息报告和备用预扣税

A类普通股的分配通常不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由了解非美国股票

持有人是美国人和非美国人持有人要么证明自己的非美国身份，例如提供有效的 IRS W-8BEN 表格， W-8BEN-E或 W-8ECI（或后续表格），或以其他方式规定了豁免。但是，对于支付给非美国的A类普通股的任何分配，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论实际是否预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得上述认证，并且没有实际知识或理由知道此类非美国股票，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或以其他应纳税方式处置A类普通股的收益通常不受的备用预扣税或信息报告的约束。持有人是美国人或非美国人持有人以其他方式规定了豁免。如果是非美国人持有人未提供上述证明，或者适用的预扣税代理人实际知道或有理由知道此类非美国人持有人是美国人，A类普通股股的分配款或出售或其他应纳税处置的收益可能需要缴纳备用预扣税，税率目前等于此类分配、出售或其他应纳税处置总收益的24％。通过非美国经纪商的非美国办事处出售或以其他方式处置 A类普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局所在国家的税务机关持有人居住、成立或有组织。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免额向非美国人发放持有人应缴美国联邦所得税，前提是非美国人持有人及时向国税局提出相应的索赔，并向国税局提供所有所需的信息。

非美国持有人应就此类信息报告和备用预扣税规则咨询其税务顾问。

《外国账户税收合规法》

《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》）对某些款项征收30％的美国联邦预扣税，包括支付给外国金融机构的A类普通股的股息以及（视下文讨论而定）处置支付给外国金融机构的A类普通股的总收益（适用规则明确定义为），除非该机构与美国政府签订协议预扣某些款项，收取并向美国缴纳税款当局提供了有关此类机构的美国账户持有人的大量信息（包括该机构的某些股东以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30％的联邦预扣税，包括向非金融外国实体支付的股息以及（待下文讨论）出售A类普通股的总收益，除非该实体向预扣税代理人提供证明其没有任何实质性直接或间接的美国所有者，或提供有关该实体的实质性美国直接和间接所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得规则豁免，则上述预扣税将不适用。

美国财政部已经发布了拟议法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于处置A类普通股总收益的30％的联邦预扣税。美国财政部在此类拟议法规的序言中指出，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。所有持有人应咨询其税务顾问，了解FATCA可能对他们投资A类普通股股票的影响。

我们不知道美国有哪个州的要约和征求同意不符合适用法律。如果我们得知美国有任何州根据要约提出的要约和征求同意或接受的公开认股权证不符合适用法律，我们将真诚地努力遵守适用的法律。如果经过这样的真诚努力，我们无法遵守适用的法律，则不会向公开认股权证持有人提出要约和同意征求意见（也不会接受公开认股权证持有人或其代表的投标）。在征求要约和同意时，我们将遵守《交易法》颁布的 13e-4 (f) (8) 条的要求。在证券或蓝天法律要求要约必须由持牌经纪人或交易商提出的美国任何州，该要约应被视为由一个或多个根据该美国州法律许可的注册经纪人或交易商代表我们提出的。

我们已按附表TO向美国证券交易委员会提交了要约声明，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分。我们建议公开认股权证持有人在就是否接受要约和同意征求做出决定之前，先审查附表，包括证物和我们向美国证券交易委员会提交的其他材料。

我们的董事会认识到，接受或拒绝要约和征求同意的决定是个人决定，应基于各种因素，公开认股权证持有人如果对自己的财务或税收状况有疑问，应咨询个人顾问。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交和提供报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告和其他文件，包括S-4表格上与要约和同意征求有关的注册声明，或者将来将向美国证券交易委员会提交或提供，均可在美国证券交易委员会网站上以电子方式访问，网址为 www.sec.gov。如果您对要约和同意征求有任何疑问或需要帮助，则应联系要约和同意征求信息代理。您可以向信息代理索取本文件、送文函和同意书或保证交货通知的更多副本。所有此类问题或要求应发送至：

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悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道 501 号，20 楼

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股东可以拨打免费电话：(877) 750-8240

银行和经纪商可以致电收款：(212) 750-5833

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发行材料，包括本招股说明书/交易所要约，以便披露我们先前向公开认股权证持有人发布、发送或提供的与要约和同意征求有关的信息的任何重大变化。

以下对我们证券某些条款的摘要并不完整，受公司注册证书、章程、此处引用的认股权证相关文件以及适用法律规定的约束。此处引用的公司注册证书、章程和认股权证相关文件的副本作为 S-4 表格注册声明的附录包括在内，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分。我们强烈建议您阅读此处引用的公司注册证书、章程和认股权证相关文件。

授权和未偿还股本

我们的公司注册证书授权发行（i）1,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元， Nerdy Inc.，（ii）2,000,000股F类普通股，面值每股0.0001美元的Nerdy Inc.，（iii）1.5亿股B类普通股，面值每股0.0001美元，以便提供我们的Up-C结构和（iv）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至2023年8月14日，已发行的A类普通股为100,748,016股， B类普通股共有68,695,610股。

A 类普通股

投票权。除非法律规定或优先股名称另有规定，否则我们的A类普通股的持有人有权就所有记录在案的普通股持有人投票的事项获得一票投票，并且没有累积投票权。除非法律另有要求，否则受影响系列的持有人有权根据我们的公司注册证书，单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起对仅与任何已发行优先股系列的条款相关的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票，除非法律另有规定，否则A类普通股的持有人无权对任何已发行优先股系列的条款进行投票（包括与任何有关的任何指定证书一系列优先股）或根据特拉华州通用公司法（DGCL）。

股息权。在遵守可能适用于任何已发行股票或系列优先股的先前权利和优惠的前提下，A类普通股的持有人有权从其持有的A类普通股中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（以现金、股票或其他方式支付）（如果有），如果有的话。

清算权。在我们清算、解散、资产分配或其他清盘后，A类普通股的持有人有权在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后按比例获得可供分配给股东的资产。

其他事项。A类普通股的股票没有优先权或转换权，不受我们进一步的追加或评估的约束。没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B 类普通股

一般来说。B类普通股的股份不可转让，除非与相应数量的OpCo单位的允许转让有关。因此，每位B类普通股持有人在Nerdy Inc.中的选票数等于其持有的OpCo单位总数。

投票权。我们的B类普通股的持有人有权就所有事项每股获得一票表决，供普通股持有人投票表决。我们的A类普通股、B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给我们的所有事项进行投票

股东的投票或批准，但我们公司注册证书中某些条款的修正案除外，这些条款将改变或改变B类普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对他们产生不利影响，这些修正案必须得到受修正案影响的股票持有人有权投票、作为单独类别投票或适用法律另行要求的的多数票的批准。

股息权。我们的B类普通股的持有人无权获得股息，除非股息由我们的B类普通股或可转换或行使或可赎回的B类普通股股权、期权、认股权证或其他证券组成，按比例支付给我们的B类普通股的每股已发行股份以及由A类普通股或权利、期权、认股权证的股息组成或其他可转换或可行使或可赎回 A类普通股的证券以相同的条件同时向A类普通股的持有人支付。

清算权利。我们的B类普通股的持有人无权在Nerdy Inc清算或清盘时获得分配。

盈利股票

与业务合并有关，某些持有人获得了8,000,000股盈利股票，除非在交易后的60个月内实现了某些市场份额价格里程碑，否则这些股票可能会被没收。在要约和征求同意的同时，Earnout Shares的某些持有人同意取消其持有的百分之六十（60%）的Earnout股票，并同意，如果未实现某些市场份额价格里程碑，则剩余的百分之四十（40%）的Earnout股份将不会被没收，前提是根据某些盈利交易提出的要约结束协议。

优先股

董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股，将优先股分成一个或多个系列，并确定优先股的名称、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款，以及构成任何系列的股票数量或最大限度的指定任何系列由 DGCL 允许。优先股的发行可能会降低A类普通股的交易价格，限制Nerdy Inc. 股本的分红，稀释普通股的投票权，损害Nerdy Inc. 股本的清算权，或者推迟或阻止Nerdy Inc.控制权的变更。

董事选举和空缺

根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利以及《股东协议》的条款和条件，董事会的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定，但最初应由七（7）名董事组成，将分为三（3）类，指定为I、II和III类，I 由两 (2) 名董事组成，第二类由两 (2) 名董事组成，第三类董事组成由三名 (3) 名董事组成。

根据公司章程，在所有要求选举董事的股东会议上，正确投下多票就足以选举这些董事进入董事会。

除非 DGCL 或《股东协议》可能另有要求并受任何系列优先股持有人的权利（如果有）的约束，否则在股东年度会议或要求选举董事和/或罢免一名或多名董事的股东特别会议之间，以及

填补这方面的任何空缺、新设立的董事职位和董事会的任何空缺，包括因董事被罢免而产生的空缺，只能由当时在任的剩余董事的多数赞成票（尽管低于法定人数）或由唯一剩下的董事投赞成票来填补。所有董事的任期直至其各自的任期届满，直到其继任者当选并获得资格为止。为填补因董事或新设立的董事去世、辞职或被免职而产生的空缺而当选或任命的董事的任期将延续到新董事职位或出现空缺的类董事的剩余任期，直到其继任者当选并获得资格为止。

在遵守股东协议条款的前提下，任何董事只有在有正当理由的情况下才能被免职，并且只有当时有权在董事选举中投票的多数已发行普通股的持有人投赞成票票。在遵守股东协议条款和条件的前提下，如果有任何一名或多名董事被免职，则可以同时选举新的名董事，以完成被解职的董事全部任期的未到期部分。

除了前文或法规明确赋予他们的权力和权限外，董事会有权行使公司可能行使或做的所有此类权力和所有行为和事情，但须遵守DGCL的条款、公司注册证书以及不时通过和生效的任何章程；但是，以这种方式通过的任何章程都不会使先前的任何章程无效董事会的法案，如果该章程未通过，该法案本应有效。

法定人数

除非法律或公司注册证书另有规定，否则持有已发行和未兑现并有权投票的普通股多数投票权的持有者，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成商业交易所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数无法出席或派代表出席任何股东会议，则多数表决权的持有人亲自出席或由代理人代表的将有权不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数出席或派代表为止。在这类将有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，任何可能已按最初注意到的在会议上进行交易的业务均可进行交易。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了休会后的会议的新记录日期，则将向截至该休会通知的记录日期起在该休会会议上投票的每位股东发出休会通知。

公司注册证书和章程的反收购效力

公司注册证书和章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，这些条款（概述如下）将阻止强制性收购行为或不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，有利于我们的股东。但是，它们也赋予董事会阻止一些股东可能赞成的收购的权力。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求任何授权股票的发行获得股东批准。但是，只要A类普通股（或认股权证）仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求要求股东批准等于或超过当时已发行投票权的20％或随后已发行的普通股数量的20％。未来可能发行的额外股票可用于各种公司用途，包括未来的公开募股、筹集额外资金或促进收购。

未发行和未储备普通股的存在的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的尝试，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于价格出售A类普通股的机会现行市场价格。

特别会议、书面同意行动和股东提案的预先通知要求

除非法律另有规定，并受任何系列优先股持有人的权利（如果有）的约束，出于任何目的或目的，只能由首席执行官、董事会主席或董事会主席召开，或（ii）在我们上一次会议之后的十三 (13) 个月内没有举行年会的任何时候召集公司 (13) 次特别会议年度会议，可以举行一次代替年度会议的特别会议，就章程或其他方面而言，此类特别会议应具有所有效力以及年会的效力。除非法律另有规定，否则应在确定会议日期前不少于十 (10) 天或超过六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位股东发出特别股东会议的书面通知，说明会议的时间、地点和目的或目的。在任何股东特别会议上交易的业务将仅限于通知中规定的目的。

章程还规定，除非公司注册证书或章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的行动，前提是董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）均以书面或电子传输方式同意，并且书面或著作或电子传输或传输均与会议记录一起提交董事会或委员会的。

此外，章程要求在股东年会之前提交股东提案（包括董事提名）必须提前通知程序。参加年会的股东只能考虑中规定的提案，或由董事会或按董事会指示在会议之前提出的提案，或在会议记录日期有记录的股东提出的提案，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当的形式向我们的秘书发出书面通知，告知股东打算在会议之前提交此类业务。

这些条款可能产生的效果，即将任何股东行动推迟到下次股东会议，即使它们受到我们大多数已发行普通股持有人的青睐。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，章程规定我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，向我们的董事、执行官和其他员工提供补偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人现在或曾经是我们的董事或高级管理人员或其任何子公司，或者应我们的要求以官方身份在其他实体任职，则我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须向我们的高管和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费以及任何类型或性质的其他费用，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待处理或威胁的行动、诉讼、索赔或诉讼（无论是民事诉讼）相关的任何费用和义务，刑事、行政或调查，或确立或执行赔偿权根据赔偿协议。赔偿协议还要求我们根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能会减少我们成功解决第三方针对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的金额。

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 任何声称违反信托机构索赔的诉讼公司任何董事、高级职员、员工、代理人或受托人对公司或其股东应承担的责任，(iii) 任何主张索赔的诉讼根据DGCL、公司注册证书或章程的任何规定，或 (iv) 对公司或其任何董事或高级管理人员或其他员工提起的任何诉讼，针对本公司或其任何董事或高级管理人员或其他受内务原则管辖的雇员提起诉讼，在每种此类案件中，均受 (a) 上述对不可或缺的指定各方拥有属人管辖权的财政法院的限制作为其中的被告，以及 (b) 以下对于为强制执行任何责任而提起的任何诉讼的下一句话或由经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》规定的职责，或根据该法颁布的具有专属联邦或并行联邦和州管辖权的细则和条例。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中适用的一致性，从而使公司受益，但该条款可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何声称根据美国联邦证券法提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管我们认为该条款提高了联邦法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，从而使公司受益，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

认股证

公开认股权证

每份全部可赎回认股权证使注册持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买整股A类普通股，但须根据证券法拥有涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且有与之有关的当前招股说明书（或者我们允许持有人行使认股权证），前提是公司拥有一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的有效注册声明（或者我们允许持有人行使认股权证）在认股权证协议规定的情况下以无现金为基础），此类股票是根据持有人居住州的证券法或蓝天法，已注册、合格或免于注册。根据认股权证协议，可赎回认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使可赎回认股权证。这个意味着可赎回的认股权证持有人在任何给定时间只能行使全部可赎回权证。可赎回认股权证分离后，将不会发行任何部分可赎回认股权证，不会以现金代替部分可赎回认股权证，只有完整的可赎回认股权证可以交易。因此，除非您购买至少五个单位，否则您将无法获得或交易全部可兑换认股权证。可赎回认股权证将在企业合并完成五年后、纽约时间下午 5:00 或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据行使可赎回认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法中关于可赎回认股权证所依据的 A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述注册义务。任何可赎回的认股权证均不可行使，除非根据可赎回认股权证的注册持有人居住国的证券法对该认股权证行使时可发行的A类普通股进行了登记、合格或被视为豁免，否则我们没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果可赎回认股权证前两句中的条件不满足，则此类认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，而且

过期毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何可赎回的认股权证。如果注册声明对行使的可赎回认股权证无效，则包含此类可赎回认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全额收购价格。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了行使可赎回认股权证时可发行的A类普通股股份的注册声明，该注册声明目前有效。根据认股权证协议的规定，在可赎回认股权证到期或被赎回之前，我们将使用商业上合理的方法来维持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证，例如符合《证券法》第18（b）（1）条对承保证券的定义，则我们可以选择要求行使可赎回认股权证的可赎回认股权证持有人根据第3条以无现金的方式行使可赎回认股权证 a) (9)《证券法》，如果我们选择这样做，我们无需提交或保留有效的注册声明，但我们会在没有豁免的情况下，必须根据适用的蓝天法律尽我们商业上合理的努力注册股票或提高股票资格。在我们未能维持有效注册声明的任何时期，可赎回认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免以无现金方式行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。在这种情况下，每位持有人将多份认股权证换成一定数量的A类普通股，等于交换的认股权证数量乘以（A）中较小值的商数，由除以（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以公允市场价值（定义见下文）减去认股权证的行使价乘以（y）) 每份认股权证的公允市值和 (B) 0.3611股A类普通股（有待调整）。本段中使用的A类普通股的公允市场价值是指截至向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日我们A类普通股的平均上次销售价格。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回可赎回认股权证

一旦可赎回认股权证可行使，我们可以致电可赎回认股权证进行赎回：

•

全部而不是部分;

•

每份可赎回认股权证的价格为0.01美元；

•

至少提前 30 天向每位可赎回认股权证持有人发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前行使可赎回认股权证，而且根据我们的选择，任何此类行使可能需要在无现金基础上进行，如下所述；以及

•

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元时（视标题下所述进行调整） -可赎回认股权证-按类别每股价格赎回可赎回认股权证普通股等于或超过 $10.00-反稀释调整) 在一段时间内的任意 20 天交易期内 30 个交易日期限在我们向可赎回认股权证持有人发送赎回通知之前的三个交易天结束。

除非证券法规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明随后生效，并且在30天的赎回期内提供与 A类普通股有关的最新招股说明书，否则我们不会按上述 A类普通股赎回认股权证。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法注册或符合所有适用的州证券法规定的待售标的证券资格，我们也可以行使赎回权。

如果我们选择要求任何希望行使认股权证的持有人在无现金基础上行使认股权证，则每位持有人将多份认股权证兑换成一定数量的A类普通股，等于交换的认股权证数量乘以（A）乘以认股权证所依据的A类普通股数量乘以（x）中较小的商数超出公允市场价值减去认股权证行使价（y）公允市场价值和（B）每股0.3611股A类普通股全部认股权证（有待调整）。本段中使用的A类普通股的公允市场价值是指截至向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日天内我们的A类普通股的平均上次销售价格。在决定是否要求与本赎回条款相关的任何此类行使以无现金方式进行时，除其他因素外，我们将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及在行使此类认股权证时发行最大可发行数量的A类普通股对股东的稀释影响。

我们已经确定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止出现赎回呼叫，除非在看涨时存在比可赎回认股权证行使价高出大量溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回可赎回认股权证的通知，则每位可赎回认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（可能按照标题下所述进行调整）证券-可赎回权证-反稀释调整的描述）以及赎回通知发布后的11.50美元（全股）可赎回认股权证行使价。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回可赎回认股权证

此外，一旦可赎回认股权证可行使，我们可能会召集可赎回认股权证（以及远期购买认股权证和私募认股权证）进行兑换：

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全部而不是部分;

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每份可赎回认股权证的价格为0.10美元；

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至少提前 30 天发出书面赎回通知；前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和我们 A 类普通股的公允市场价值，获得参考下表确定的股份数量，下文另行说明的除外；

•

当且仅当我们的A类普通股上次报告的销售价格等于或超过每股股10.00美元时（可根据标题下的说明进行调整） 证券可赎回认股权证的描述-反稀释调整下方）在我们向可赎回认股权证持有人发送赎回通知之日之前的交易日；以及

•

如果我们的A类普通股上次报告的销售价格低于每股18.00美元（视标题下所述进行调整）证券-可赎回权证-反稀释调整的描述）在我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，还必须按与未偿还的可赎回认股权证相同的条件同时要求赎回远期购买权证和私募认股权证，条件与未偿还的可赎回认股权证相同。

从发出赎回通知之日起，直到认股权证赎回或行使为止，持有人可以选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字表示可赎回认股权证持有人在我们根据此赎回功能进行此类无现金行使时将获得的A类普通股的数量，其依据是我们的A类普通股在相应赎回日的公允市场价值（假设持有人选择行使认股权证，并且此类认股权证不能兑换为每份认股权证0.10美元），由这些认股权证决定


兑换日期（期限至可兑换的到期认股权证）	A 类普通股的公允市场价值
		10.00	$	11.00	$	12.00	$	13.00	$	14.00	$	15.00	$	16.00	$	17.00	>$	18.00
60 个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
3 个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

自从行使可赎回认股权证或行使价时可发行的股票数量按照该标题下的规定进行调整之日起，上表栏标题中列出的股票价格将进行调整证券可赎回认股权证的描述-反稀释调整下面。如果调整了行使可赎回认股权证时可发行的股数，则列标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以分数，其分子是调整后可赎回权证的行使价，分母是调整前可赎回权证的价格。在这种情况下，上表中的股票数量应通过以下方法进行调整：将此类股份金额乘以一个分数，其分子是调整前夕行使可赎回认股权证时可交割的股票数量，其分母是行使经调整后的可赎回认股权证时可交割的股票数量。

我们的A类普通股的公允市场价值是指截至向可赎回认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的平均上次销售价格。

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则行使的每份可赎回认股权证发行的A类普通股数量将由上限和下限股票数量之间的直线插值确定公允市场价值以及更早和更晚的赎回日期（视情况而定），以365天为基准。例如，如果我们的A类普通股在10次交易中报告的上次平均销售价格

天截至向可赎回认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日为每股11.00美元，此时距离可赎回认股权证到期还有57个月，持有人可以选择根据此赎回功能以每股0.277股A类普通股的赎回价格行使可赎回认股权证全部可赎回认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期与上表中列出的不同，则在向可赎回认股权证持有人发送赎回通知之日前的第三个交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股的平均上次销售价格为每股13.50美元，而此时距离赎回权证到期还有38个月的时间认股权证，持有人可以选择根据此赎回功能行使可赎回认股权证每份完整可赎回认股权证可获得0.298股我们的A类普通股。在任何情况下，每份可赎回认股权证均不可行使与本赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的可赎回认股权证（视调整而定）。最后，如上表所示，如果可赎回的认股权证已用完且大约到期，则不能在无现金基础上行使这些认股权证，而我们根据此赎回功能进行赎回，因为它们不能用于我们的A类普通股。

我们的高级管理人员或董事持有的任何可赎回认股权证均受此赎回功能的约束，但此类高级管理人员和董事只能获得如此兑换的此类可赎回认股权证的公允市场价值（我们的高级管理人员或董事持有的此类可赎回认股权证的公允市场价值定义为该赎回日可赎回认股权证的最后销售价格）。

此赎回功能旨在允许当A类普通股的交易价格达到或高于每股10.00美元时，也就是我们的A类普通股的交易价格低于可赎回认股权证的行使价时，可以赎回所有未偿还的可赎回认股权证。我们建立了这种赎回功能，使我们能够灵活地兑换此类认股权证，而无需达到上文规定的每股18.00美元的门槛 -按每股价格为类别时赎回可赎回的认股权证普通股等于或超过18.00美元。截至本招股说明书发布之日，选择行使与赎回相关的可赎回认股权证的持有人实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型获得一定数量的可赎回认股权证。这种赎回权为我们提供了赎回所有未偿还认股权证的额外机制，因此可以确定我们的资本结构，因为此类认股权证将不再未偿还并将被行使或赎回。如果我们选择行使此赎回权，我们将需要向可赎回权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最大利益，这将允许我们快速着手赎回此类可赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以移除此类可赎回认股权证并向可赎回认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格起价为10.00美元（低于11.50美元的行使价）时，我们可以赎回可赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为可赎回权证持有人提供以无现金方式以适用数量的股票行使可赎回认股权证的机会。如果我们在A类普通股的交易价格低于可赎回认股权证行使价时选择赎回认股权证，这可能会导致可赎回认股权证持有人获得的A类普通股比我们没有召集可赎回认股权证时获得的A类普通股要少，在这种情况下，可赎回权证持有人将能够等待行使可赎回权证 A类普通股的认股权证，前提是此类股票的交易价格高于行使价价格为11.50美元。

行使时不会发行A类普通股的部分股份。如果持有人在行使时有权获得一股部分权益，我们将向持有人发行的A类普通股数量的四舍五入到最接近的整数。如果在兑换时，

根据认股权证协议，可赎回认股权证可行使A类普通股以外的证券，认股权证可以行使此类证券。当可赎回认股权证可以行使A类普通股以外的证券时，公司（或幸存的公司）将尽其商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使可赎回认股权证时可发行的证券。

兑换程序

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，如果认股权证代理人实际所知，该人（连同此类人员的关联公司）将受益拥有A类股份的9.8％（或持有人可能指定的其他金额）此类行使生效后立即流通的普通股。

反稀释调整

如果 A类普通股的已发行股息增加A类普通股的已发行股息，或A类普通股的拆分或其他类似事件，则在该类资本或股票分红、分拆或类似事件生效之日，行使每份可赎回认股权证时可发行的A类普通股的数量将与此类增加成比例增加 A类普通股的已发行股份。向股东发行（使持有人有权以低于公允市场价值（定义见下文）的价格购买A类普通股的股息将被视为一定数量的A类普通股的股息，该股的股息等于 (i) 此类供股中实际出售的A类普通股数量（或可在此类权利发行中出售的任何其他可转换为的股权证券发行）的乘积或可行使（A类普通股）乘以（ii）一（1）减去（x）的商在此类供股中支付的A类普通股的每股价格除以（y）历史的公允市场价值。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指在10个交易日内报告的A类普通股的平均上次销售价格在赎回通知发出之日之前的第三个交易日结束发送给认股权证持有人。

此外，如果我们在可赎回认股权证未偿还和未到期期间随时向A类普通股（或可赎回认股权证可转换成其他证券）的A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配， (b) 某些现金分红，在截至该日的365天期间，按每股计算与A类普通股支付的所有其他现金分红和现金分配相结合申报此类股息或分配的日期不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价调整或行使每份可赎回认股权证时可发行的A类普通股数量的现金分红或现金分配），但仅限于现金分红或现金分配总额等于或低于每股0.50美元或 (c) 满足 A 类普通股持有人的赎回权就业务合并而言，可赎回的认股权证行使价将按此类事件每股A类普通股支付的现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值降低，自该事件生效之日起立即生效。

如果A类普通股的合并、合并、反向股份细分或重新分类或其他类似事件减少了A类普通股的已发行股数，则在该类合并、合并、反向股份细分、重新分类或

如上所述，每当调整行使可赎回认股权证时可购买的A类普通股的数量时，将调整可赎回认股权证行使价，将调整前夕的可赎回认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是可立即行使可赎回认股权证时可购买的 A类普通股数量在此类调整之前，(y) 其分母将是A类普通股的股数所以之后可以立即购买。

如果对已发行的A类普通股（除上述或仅影响A类普通股面值的以外）进行任何重新分类或重组，或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续经营的公司的合并或合并除外，不导致我们已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组），或在这种情况下向其他公司或实体出售或转让资产或其他资产的任何行为与我们解散有关的全部或基本上全部的我们的财产，此后，可赎回认股权证的持有人将有权根据可赎回认股权证中规定的条款和条件购买和获得该种认股权证中规定的条款和条件，以代替A类普通股，在行使由此所代表的权利时立即购买和应收的股份此类重新分类后应收的股份或其他证券或财产的金额（包括现金），重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果可赎回权证持有人在此类事件发生前立即行使了其可赎回认股权证，则该持有人本应获得的。如果此类交易中A类普通股持有人应收的对价的低于 70% 以普通股的形式支付，则在国家证券交易所上市交易或在成熟证券交易所上市的继承实体非处方药市场，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果可赎回权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了可赎回的认股权证，则认股权证行使价格将根据可赎回权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）降至认股权证协议中规定的。这种行使价下调的目的是在可赎回认股权证的行使期内发生特别交易时，向可赎回认股权证的持有人提供额外价值，否则可赎回认股权证的持有人无法获得可赎回认股权证的全部潜在价值。此类行使价下调的目的是在可赎回认股权证行使期内发生特别交易时，向可赎回认股权证持有人提供额外价值，否则可赎回认股权证的持有人无法获得可赎回认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们签订的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改可赎回认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要经当时未偿还的公共认股权证中至少50％的持有人批准才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改。您应查看认股权证协议的副本，该协议作为 S-4 表格注册声明的附录提交，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果持有人在行使认股权证时有权获得每股的部分权益，我们将在行使时向下舍入至最接近的发行给持有人的A类普通股的整数。

我们同意，在遵守适用法律的前提下，由于认股权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔都将在纽约州法院提起和执行

或美国纽约南区地方法院，我们不可撤销地服从该司法管辖权，哪个司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法庭。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一和专属法庭的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）不可由我们兑换，除非如上所述，A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有。保荐人或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则我们在所有赎回情况下均可赎回私募认股权证，持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使私募认股权证。对私募认股权证条款或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款的任何修订，都需要持有当时未偿还的私募认股权证和私募认股权证 B类认股权证数量的至少50％的持有人共同投票。

除上述有关公共认股权证的赎回程序和无现金行使的规定外，如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些权证，则他们将通过交出其A类普通股数量的认股权证来支付行使价，该权证等于通过除以（x）所标的A类普通股数量的乘积获得的商数认股权证，乘以历史公允市场价值（定义见下文）超过行使价的部分按（y）历史公允市场价值计算的份认股权证。历史公允市值是指截至向认股权证持有人发出认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的平均报告的收盘价。

过户代理人和认股权证代理人

我们的A类普通股的过户代理人和公开认股权证的认股权证代理人是大陆证券转让与信托公司。

除本节所述外，自2021年1月1日以来，我们没有与关联方进行任何交易，目前也没有进行任何涉及金额超过或将超过12万美元的交易，并且任何关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。我们认为，本节中描述的交易条款与我们在与无关第三方进行公平交易时本可以获得的条款相似。

对董事和高级职员的赔偿

在业务合并关闭方面，我们签订了赔偿公司董事和执行官员的协议。除其他外，这些协议将要求公司在允许的最大限度内，向这些个人赔偿某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人代表公司提供的任何服务或该人作为公司董事会成员的身份，在允许的最大限度内，在任何或诉讼中，包括本公司采取或行使权利的任何行动，合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额根据特拉华州法律。

我们的公司注册证书规定，我们将在 DGCL 允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。此外，公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事不对违反信托义务的金钱损害承担责任。

关于与关联人交易的政策声明

我们通过了一项正式的书面政策，该政策自业务合并完成之日起生效，规定我们的高管、名董事、董事候选人、任何类别资本存量 5% 以上的受益所有人、上述任何人员的直系亲属以及雇用上述任何人或担任普通合伙人或负责人或担任类似职位的任何公司、公司或其他实体，或如果该人拥有5％或以上的实益所有权权益，则不是未经我们的审计委员会批准即可与我们进行关联方交易，但某些例外情况除外。

某些关系和关联人交易-TPG Pace

盈利交易

在业务合并方面，某些持有人获得了8,000,000股盈利股票，这些股票可能会被没收，除非在交易后的60个月内实现了某些市场份额价格里程碑。某些股权持有人，包括赞助商和某些现有书呆子持有人，已同意Earnout交易。集体拥有约93％的Earnout股份的持有人已经签署了有关Earnout交易的协议，根据该协议，他们同意没收（从而交出以取消）其持有的Earnout股份的60％（60％），并同意，如果某些市场份额价格达到里程碑，则剩余的百分之四十（40％）的Earnout股票将不会被没收根据某些盈利交易协议，未实现，视要约结束而定。

关于盈利交易，在要约结束后，公司可能会取消目前已发行的多达4,800,000股盈利股票。

私募认股权证

2020年10月9日，TPG Pace完成了向TPG Pace赞助商共计7,333份私募认股权证的私下出售，价格为每份私募认股权证1.50美元。随后，在相关方面

在业务合并中，我们的保荐人根据豁免协议没收了2,444,444份私募认股权证，在归化后，没收了4,888,889份私人配售权证（在上述没收生效之后）。此外，向某些与业务合并有关的现有书呆子持有人发行了2,051,864份私募B类认股权证。

在优惠的同时，我们与某些私募认股权证持有人（均为支持性私募担保持有人）签订了某些支持协议。根据支持协议，支持性私募认股权证持有人共同拥有约95％的私募认股权证和私募认股权证 B类认股权证，他们同意有关私募认股权证和B类私募认股权证条款的任何修订的认股权证修正案，这将允许公司要求未偿还的每份私募认股权证和私募B类认股权证要约的截止日期将自动行使按与要约中的公开认股权证相同的汇率，以无现金方式分别分成我们的A类普通股或OPCo单位的股票和B类普通股股票。

远期购买协议

TPG Pace签订了与TPG Pace首次公开募股相关的远期购买协议。根据远期购买协议，TPG Pace发行了（i）某些第三方和（ii）TPG Global公司的某些员工、关联公司和朋友（例如公司的员工、关联公司和朋友、TPG全球购买者以及第三方远期购买者、远期购买者），共发行了15,000,000股A类股票，价格为每股10.00美元，外加总计 3,000,000份认股权证，将以每股11.50美元的价格购买一股A类股票，的总收购价为1.5亿美元。根据远期购买协议，TPG Global的关联公司共购买了2,602,000股A类股票，以及总共520,400份认股权证，用于以大约 2600万美元的收购价购买A类股票。在前一句话中包含的金额中，TPG Pace的高级管理人员和董事共购买了392,500股A类股票，以及总共78,500份认股权证，收购价为392.5万美元。远期购买认股权证在所有重要方面都与公共认股权证相同，唯一的不同是远期购买认股权证（和私募认股权证）不可兑换（本节所述除外）的描述 证券-认股权证-公共认股权证-按类别每股价格赎回可赎回认股权证普通股等于或超过 10.00 美元）。此外，公共认股权证和远期购买权证与私募认股权证不同，因为私募权证可以以现金或无现金方式行使，只要它们由初始购买者或其任何允许的受让人持有。如果私募认股权证或远期购买权证由初始购买者或其任何允许的受让人以外的持有人持有，则可以由持有人在与公开认股权证相同的基础上赎回和行使这些权证。此外，远期购买权证和私募认股权证（以及远期购买权证和私募认股权证所依据的A类股票）具有特定的注册权，只要它们由初始购买者或其任何允许的受让人持有。远期购买协议所设想的交易于2021年9月20日完成，与企业合并交易基本同时完成。根据企业合并协议和公司注册证书，根据远期购买协议发行了15,000,000股A类普通股，TPG Pace的某些股东共获得了总计3750,000股A类普通股。

注册权

在企业合并截止时，我们与某些持有人签订了注册权协议，根据该协议，他们有权获得某些注册权。

本招股说明书/交易所要约所涵盖的A类普通股的有效性已由位于马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所移交给我们。与特此发行的证券有关的某些法律事务将由纽约州纽约的戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所移交给交易商经理和招标代理人。

专家们

本招股说明书/交易所要约中纳入的财务报表参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告编制的，该公司授权作为审计和会计专家提供。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已经在S-4表格上提交了注册声明，本招股说明书/交易所要约是美国证券交易委员会与要约和征求同意书有关的一部分。我们也可能对此类注册声明进行修改。此外，在首次提交S-4表格注册声明之日，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，我们向美国证券交易委员会提交了附表TO，以及证物，以提供有关要约和同意征求的某些信息。我们可能会对附表TO提出修正案。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书/交易所要约不包含注册声明或附表TO或注册声明或附表的证物中的所有信息。您可以按照本招股说明书/交易所要约中其他地方的指示，联系信息代理人，获取表格S-4和附表TO上的注册声明（以及这些文件的任何修改）的副本。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书/交易所要约包含以引用方式提供的文件，这些文件未在本招股说明书/要约中提供或交付给交易所。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书/交换要约以及我们在本招股说明书/交换要约中以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或补充的信息。我们和经销商经理和招标代理人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

我们将信息以引用方式纳入本招股说明书/交易所要约，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书/交易所要约的一部分，除非被本招股说明书/要约中包含的信息或在本招股说明书/交易所要约发布之日后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息所取代。本招股说明书/交易所要约以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，前提是我们不纳入任何被视为已根据美国证券交易委员会规则提供或提交的文件或信息。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

我们于2023年2月28日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 5 月 9 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度报告以及于 2023 年 8 月 8 日提交的截至 2023 年 6 月 30 日的季度报告；

•

我们在 2023 年 3 月 10 日和 2023 年 5 月 5 日提交的 8-K 表最新报告；

•

我们的权威委托书中与我们的2023年年度股东大会有关的部分，特别以引用方式纳入2023年3月21日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及

•

2021 年 10 月 15 日提交的 S-1 表格注册声明中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前提交的所有文件，以及在本招股说明书/交易所要约发布之日之后我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，但任何除外根据表格 8-K 第 2.02 项和 7.01 项提供的信息，这些信息未被视为已提交，也未以引用方式纳入本信息招股说明书/交易所要约。任何此类文件均应视为以引用方式纳入，并自相应提交这些文件之日起成为本招股说明书/交易所要约的一部分。

本修正案（本修正案）自2023年8月21日起由特拉华州的一家公司（公司）（前身为TPG Pace Tech Opportunities Corp.）和作为认股权证代理人（权证代理人）的纽约州大陆股票转让与信托公司共同制定，构成了对截至2020年10月9日的某些认股权证协议的修订（现有认股权证协议）。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中此类术语赋予的含义。

鉴于《现有认股权证协议》第 9.9 节规定，公司和认股权证代理人可以在遵守其中规定的某些条件的前提下，经当时未偿还的可赎回认股权证和远期购买权证（统称为公共认股权证）数量的至少 50% 的注册持有人投票或书面同意，修改现有认股权证协议，并仅对条款的任何修正进行表决私募股权的50％需要投票或书面同意当时尚未兑现的份私募认股权证（连同公共认股权证，即认股权证）中，按单一类别进行投票；

鉴于公司希望修改有关公开认股权证某些条款的现有认股权证协议，使公司有权要求公共认股权证的注册持有人按照条款和本文规定的条件，将所有未偿还的公开认股权证交换为公司面值0.0001美元的A类普通股（A类普通股）；

鉴于公司希望修改有关私募认股权证某些条款的现有认股权证协议，使公司有权要求私募认股权证的注册持有人将所有未偿还的私募认股权证交换为A类普通股，自动行使所有未偿还的B类普通股私募认股权证，面值为公司每股0.0001美元（B类普通股）股票连同A类普通股，普通股股票），与特拉华州有限责任公司Nerdy, LLC在业务合并（OpCo单位）之后以无现金方式发行的单位数量相等；以及

鉴于，当时未偿还的公共认股权证数量的50％以上以及当时未偿还的私募认股权证的50％以上的注册持有人已同意并批准了本修正案。

因此，现在，考虑到此处包含的双方协议和其他有价值的对价（特此确认这些协议的收到和充足性），本协议双方打算受法律约束，同意按照此处的规定修改现有认股权证协议。

1。对现有认股权证协议的修订。特此修订现有认股权证协议，并添加

(a)

其中的新第 6A 条：

6A。强制交换公共认股权证。

6A.1。公司竞选交易所。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在通知当时未偿还的公共认股权证的注册持有人（见下文第 6A.2 节）后，公司可以选择将所有（且不少于全部）未偿还的公共认股权证的注册持有人在行使期间和到期之前随时在认股权证代理人办公室交换为A类普通股（或任何）另类发行（根据第 4.5 节），以 A 类 0.225（强制兑换率）的汇率发行注册持有者持有的每份公开认股权证的普通股（交易所对价）（如果发生任何股票分割、股票分红、资本重组或类似交易，公司将进行公平调整

相对于A类普通股）。如果公共认股权证的持有人本来有权获得 A类普通股的部分权益，则公司将向下舍入到最接近的整数，即向该持有人发行的A类普通股的数量，在汇总该持有人的所有此类部分股份后，应以现金向持有人支付（不含利息），金额等于股票的这一小部分乘以最后一个交易日纽约证券交易所A类普通股的最后销售价格紧接在交换日期（定义见下文）之前。

6A.2。交易所的固定日期和通知。如果公司选择按照 6A.1 所述交换所有公开认股权证，则公司应确定交换日期（交换日期）。公司将公开发布交易日期。

(b)

其中的新第 6B 节：

6B。强制行使或交换私募认股权证。

6B.1。强制性练习。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但所有（不少于全部）可供行使的份未偿还的私募认股权证（LLC 认股权证）可行使成等数量的OpCo单位的B类普通股（有限责任公司认股权证）均可在可行使期间的任何时间在认股权证代理人办公室以无现金方式行使，如下文第6B.3节所述，在通知当时尚未兑现的有限责任公司认股权证的注册持有人后，请在注册持有人持有的每份有限责任公司认股权证的B类普通股与等数量的OpCo单位的汇率为0.250（强制行使比率）（有限责任公司认股权证对价）（在普通股进行任何股票分割、股票分红、资本重组或类似交易的情况下，公司将进行公平的调整）。如果有限责任公司认股权证的持有人本来有权获得OpCo单位的B类普通股的部分权益，则公司将向下舍入至最接近的整数，即该持有人应获得的B类普通股数量与OpCo单位等数的B类普通股的数量，并在汇总此类小数股之后持有人，应以现金（不含利息）向持有人支付，金额等于股份的部分部分（每股B类）普通股股和每股OPCo单位合计应被视为一股，以计算有限责任公司认股权证的部分股份（乘以交易日前最后一个交易日在纽约证券交易所A类普通股的最后销售价格）。

6B.2。强制交换。尽管本协议中有任何其他相反的规定，所有（不少于全部）可行使为A类普通股（私募A认股权证）的未偿还私募认股权证（私募A认股权证）均可由公司选择，在可行使期间和到期之前，在向当时未偿还的私募股权证的注册持有人发出通知后，在认股权证代理人办公室进行交换 A类普通股（或任何另类发行的认股权证，如下文第6B.3节所述）根据第4.5节），汇率与注册持有人持有的A类普通股的强制行使比率相同（私人A认股权证对价，以及有限责任公司认股权证对价，私募权证对价）（如果普通股出现任何股票分割、股票分红、资本重组或类似交易，公司将进行公平调整）。如果私人A认股权证的持有人本来有权获得A类普通股的部分权益，公司将向下舍入到最接近的整数，即该持有人应获得的A类普通股的数量，在汇总该持有人的所有此类小数股份后，应以现金向持有人支付（不含利息）) 的金额等于股票的这一小部分乘以A类普通股的最后销售价格交易日前最后一个交易日的纽约证券交易所。

6B.3。运动的确定日期和通知。如果公司选择按照 6A. 所述交换所有公开认股权证，则公司应要求所有私募股权

2.1。可分割性。本修正案应被视为可分割的，本修正案中任何条款或规定的无效或不可执行性均不会影响本修正案或本修正案中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本修正案中增加一项条款，以代替任何此类无效或不可执行的条款或条款，该条款应尽可能与无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

2.2。适用法律。本修正案和认股权证的有效性、解释和履行在所有方面均应受纽约州法律的管辖，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。公司特此同意，因本修正案引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从此类管辖权，该管辖权是排他性的。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的法庭。

2.3。同行。本修正案可在任意数量的对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中执行，无论出于何种目的，每种对应方均应被视为原件，所有这些对应方共同构成一份相同的文书。本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件（如果有）中的 “执行”、“签名”、签名等字样应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 Dropbox Sign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名》以及《记录法》和任何其他适用的法律，包括但不限于任何基于 “统一电子交易法” 或 “统一商法” 的州法律.

2.4。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响其解释。

2.5。完整协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成整个协议，取代本协议双方先前就本修正案主题达成的所有书面和口头协议和谅解。如果本修正案的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本修正案的其余条款仍将完全有效。如果做出任何此类决定，双方同意本着诚意进行谈判，修改本修正案，以尽可能地实现本修正案的初衷和目的。

[签名页面如下]


NERDY INC.
来自：
		姓名：
		标题：
大陆股票转让和信托公司，
作为搜查证代理人
来自：
		姓名：
		标题：

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