美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修订

至

表格 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度3月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

佣金 文件编号：001-38619

华福教育集团有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

L207b, 合生财富广场, 德胜门外街13号

西城 区,北京, 中国100088

(主要执行办公室地址 )

杨 余

电话： + 8610 57925024传真：+ 86 10 85171378

L207b, 合生财富广场, 德胜门外街13号

西城 区,北京, 中国100088

(Name， 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

截至2022年8月1日，发行人各类别资本或普通股的已发行 股数为： 4,440,085普通股，面值 每股0.01美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是 ☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ 没有

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ 没有

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过勾选标记验证 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对其内部财务报告控制有效性的评估 （15 U.S.C. 7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明 注册人选择遵循的财务报表项目：

项目 17☐和项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是的 没有 ☒

解释性说明

华福教育集团有限公司

表格 20—F年度报告

目录表

第 部分I

某些 信息

在本20-F表格年度报告中，除非另有说明，“华富”系指华富教育集团有限公司，一家在英属维尔京群岛成立的公司； “我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或类似的术语是指 华富教育集团有限公司和/或其合并子公司，但可变利益实体、北京华夏大地数字信息技术有限公司(中国公司)和北京华夏大地数字信息技术有限公司山东分公司(北京华夏大地数字信息技术有限公司的分公司)，除非上下文另有说明；“VIE” 分别指可变利益实体及其子公司、北京华夏大地数字信息技术有限公司及其子公司，如华富万润(广州)教育科技有限公司、四川华富更云教育科技有限公司、湖南华富海辉学习科技有限公司和辽宁华富众泰学习科技有限公司。华富主要通过其外商独资企业(“WFOEs”)及其子公司在中国开展业务，其中也包括VIE作为WFOES在中国的子公司。因此，华富本身并不从事任何业务。出于会计目的，VIE及其子公司的财务结果已合并到我们的财务报表中，但我们并不持有VIE或其任何子公司的任何股权。投资者正在购买英属维尔京群岛控股公司华富的权益。

除文意另有所指外，凡提及“中国”和“中华人民共和国”，均指人民Republic of China；凡提及“人民币”或“人民币”，均指人民Republic of China的法定货币；凡提及“美元”、 “美元”和“美元”，均指美国的法定货币。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。我们不表示本报告中提到的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币(视情况而定)。2022年3月31日，人民中国银行公布的现金买入价为6.35元兑1美元。

投资华富的证券具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。华富并非于中国成立的营运公司，而是于英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，华富大部分业务透过外商投资企业及其在中国的附属公司进行，部分业务则透过外商独资企业作为外商独资企业的附属公司进行。外商独资企业与华富并无持有任何股权的中国VIE实体及VIE于中国的附属公司之间有合约安排，而VIE于中国的附属公司包含我们在中国的部分业务及资产。这种可变的利益实体结构给投资者带来了独特的风险。与VIE的合同安排尚未在法庭上得到检验。这种可变利益实体结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资的合同敞口 中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资。由于中国法律对外资拥有基于互联网的业务的限制，我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。

由于该系列合约安排，华富及其附属公司在会计上成为VIE的主要受益人，而VIE则成为美国公认会计准则下的中国合并实体。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。我们或我们的投资者均不拥有VIE的任何股权、外国直接投资或通过此类所有权/投资控制VIE。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。因此，华富普通股的投资者并非购买VIE或其附属公司的股权，而是购买英属维尔京群岛控股公司华富的股权。

投资者可能永远不会持有这家中国运营公司的股权。中国监管当局可能不允许这种可变利益实体结构，这可能会导致华富的业务发生重大变化和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化 ，包括它可能导致华富证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，由于华富于中国的几乎所有业务均透过位于中国的全资外资企业(“WFOE”)进行，故其面临与其于中国的业务实质上的所有业务相关的法律及营运风险，该等风险可能导致华富的业务及/或 华富已登记出售的证券的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍华富向投资者发售或继续提供华富的证券的能力，并导致华富的证券价值大幅缩水 或一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，就中国的业务经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。截至本修正案之日，根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的通知，我们 不直接受到这些监管行为或声明的影响。由于我们没有实施任何垄断行为，我们的业务 不涉及用户数据收集，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型的受限行业。此外，根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的意见，于本修订日期，中国并无任何有效的法律或法规 明确规定吾等在海外上市须寻求中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府当局的批准，而本公司、我们的任何附属公司或VIE或其任何附属公司亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局就本公司计划在海外上市的任何 查询、通知、警告或制裁。由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，因此该等修订或新的法律法规 将对WFOEs或VIE的日常业务运营、接受外国投资并在 美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响尚不确定。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求本公司、WFOES、VIE或其任何子公司在美国发行证券之前，必须获得中国当局的监管批准。任何未来限制在中国拥有广泛业务的公司的融资或其他活动的中国、美国、英属维尔京群岛或其他规章制度都可能对华富的业务和经营业绩产生不利影响。请参阅“第三项关键信息- D.风险因素-中国经商相关风险“首先详细描述与在中国开展业务有关的各种风险，以及在决定购买华富的任何证券之前应考虑的其他信息。

通过我们的组织转账现金

华富可以通过出资和/或公司间贷款向其子公司 转移现金，而华富的子公司可以通过股息或其他分配和/或公司间贷款向华富转移现金。此外，根据VIE协议(“VIE协议”)和/或通过贷款，华富的子公司可以通过贷款将现金转移到VIE，而VIE可以将现金作为服务费转移到华富。我们打算清偿VIE协议下的欠款。上述交易包括注资和 贷款，将在合并后注销。

我们的现金主要包括手头现金 和中国内地和香港银行的现金，不受取款和使用限制，存放在中国的银行。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们的银行现金分别约为1,180万美元和1,210万美元，没有未偿还的银行贷款或第三方贷款到期。我们的WFOE、北京华夏大地远程教育服务有限公司(“远程教育”)和远程教育的子公司(包括上海鑫富网络科技有限公司和上海夏书网络科技有限公司)之间的资金转移，以及VIE的日常运营。

不能保证中国政府 不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE转移现金的能力。我们的大部分现金都是人民币，中国政府可以阻止现金流出中国，可以限制将现金部署到VIE及其子公司的业务中，并限制支付股息的能力。有关我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力的限制的详细信息，请参见“第3.D.项风险因素--中国经商相关风险 ”

我们目前没有现金管理政策 规定如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移资金。有关我们在华富、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力的限制 的详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力 、“和”项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的中国子公司 在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力 .”

《追究外国公司责任法案》(《HFCA 法案》)

由于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)最近实施了适用于新兴市场公司在评估其审计师资格时适用的更严格的标准，并且根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受上市公司会计监督委员会的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克交易， 这最终可能导致我们的证券交易被禁止。

《证监会法案》于2020年12月18日颁布。《证监会法案》规定，如果美国证券交易委员会认定发行人由注册会计师事务所出具的审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监管委员会的审查，美国证券交易委员会应禁止该发行人的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们确定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。如果我们未能在新规则规定的最后期限之前完成交易，我们可能会 面临禁止在纳斯达克上交易、从美国证券交易委员会上注销注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的证券交易产生实质性的不利影响，或实际上终止交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的 规则。这些规则适用于注册人，美国证券交易委员会确认 已提交年度报告，并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会 禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，或者禁止发行人的证券在场外交易(如果其审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB 检查)，从而缩短了我们的证券被禁止交易或 被摘牌的时间。

2021年12月16日，PCAOB根据《HFCA法案》 对总部设在香港和内地的注册会计师事务所中国 发布了无法全面检查或调查的裁定。截至本报告，我们的核数师YCM CPA Inc.(“YCM”)的总部不在中国或香港，因此不受该等决定的影响。

作为在PCAOB注册的事务所，YCM受到美国法律的约束，该法律规定PCAOB应进行定期检查，以评估审计师是否符合适用的专业标准。我们无意在未来解雇YCM或聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。但是，不能保证公司聘请的任何未来审计师在我们的整个聘用期间都将接受PCAOB的全面检查。如果后来确定PCAOB无法 彻底检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何不是由审计师出具的审计报告如果没有经过PCAOB的全面检查，或者PCAOB对在中国或香港进行的审计工作缺乏检查而使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致 对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

在增加美国监管机构获取审计信息方面，未来的发展是不确定的，因为立法方面的发展取决于立法程序，而监管方面的发展取决于规则制定过程和其他行政程序。

另请参阅“项目3D。风险因素- 与中国做生意有关的风险 - 如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《持有外国公司责任法案》 被摘牌。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查.”

前瞻性陈述

本 报告包含"前瞻性陈述"，用于1995年私人证券诉讼改革法案的安全港条款，代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述之外的所有陈述 均为"前瞻性陈述"，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测， 管理层未来运营的任何计划、战略和目标的陈述，关于拟议新项目 或其他发展的任何陈述，关于未来经济状况或业绩的任何陈述，管理层信念的任何陈述， 目标，战略、意图和目标，以及上述任何假设的陈述。诸如"可能"、 "将"、"应该"、"可能"、"将"、"预测"、"潜在"、 "继续"、"预期"、"预期"、"未来"、"打算"、"计划"、 "相信"、"估计"等词语以及未来时的陈述均为前瞻性 陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大相径庭。实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，以及关于我们的业务战略所基于的因素或我们的业务成功的因素的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性 声明不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们是否（ ）或实现业绩或结果的时间。前瞻性陈述基于 作出这些陈述时的可用信息以及管理层当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性 陈述或建议的业绩有重大差异的风险 和不确定性。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在标题 "风险因素"、"运营和财务回顾与展望"以及本报告其他地方讨论的那些因素。

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

合同安排 和公司结构

华富教育集团有限公司是一家英属维尔京群岛控股公司，目前我们在中国的几乎所有业务都是通过我们在中国注册成立的外商独资实体(“WFOE”)进行的，某些业务则是通过作为我们WFOE子公司的中国综合可变权益实体(“VIE”)进行的。由于中国法律对外资拥有和投资增值电信市场的限制，我们依赖VIE及其股东之间的一系列合同安排在中国运营我们的在线和移动平台 。该等与VIE订立的合约安排可让吾等(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)获得VIE的实质所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。这些合同安排包括独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议、授权书等。由于这些 合同安排，我们对VIE实施有效控制，并被认为是VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并其 经营业绩。如本年度报告所用，除另有说明外，“我们”、“我们”、“本公司”及“华富”系指华富教育集团有限公司，系指在英属维尔京群岛成立的公司；“我们”、“我们的”、“我们的公司” 或类似的术语是指华富教育集团有限公司和/或其合并子公司，可变利益实体除外， 中国公司北京华夏大地数字信息技术有限公司(“北京数码信息”)及其子公司， ，除非上下文另有指示；VIE分别是指可变利益实体及其子公司、华富万润(广州)教育科技有限公司、四川华富更云教育科技有限公司、湖南华富海辉学习科技有限公司和辽宁华富众泰学习科技有限公司。

北京数码信息持有我们在中国运营在线平台所需的互联网内容提供商许可证、我们的域名(包括www.edu-edu.com)、我们在中国的注册商标以及对本公司在中国的在线运营至关重要的注册软件版权 。截至2022年和2021年3月31日止年度，我们的综合收入分别有0.6%和1.7%来自北京数码信息。自2017年8月签署VIE协议以来，我们的关联可变权益实体北京数码自2017年8月签署VIE协议以来，没有向我们的中国子公司北京华夏大地远程教育服务有限公司(“北京远程教育”)支付任何费用。于过去两个财政年度内，我们并无从我们的中国附属公司收取任何股息 ，并预期我们将于不久的将来收到股息。

由于该系列合约安排，华富及其附属公司在会计上成为VIE的主要受益人，而VIE则成为美国公认会计准则下的中国合并实体。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。我们和华富的投资者均不拥有VIE的任何股权、外国直接投资或通过该等所有权/投资控制VIE。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。因此，华富普通股的投资者并不购买VIE或其附属公司的股权，而是购买英属维尔京群岛控股公司华富的股权。

下图显示了截至本修正案之日我们的公司结构，包括WFOEs、VIE及其子公司。然而， 请投资者注意，此类VIE协议的可执行性尚未在法庭上得到检验。华富主要通过外商投资企业及其在中国的子公司在中国开展业务，包括作为外商独资企业子公司的VIE。因此，华富不会自行开展任何业务。VIE结构用于为投资者提供合同敞口，以获得外国对中国公司的投资，中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资。由于中国法律对外资拥有基于互联网的业务的限制，我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。由于该系列合约安排，华富及其附属公司在会计上成为VIE的主要受益人，而VIE则成为美国公认会计准则下的中国合并实体。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。我们和华富的投资者均不拥有VIE的任何股权、外国直接投资或通过该等所有权/投资控制VIE。投资者正在购买英属维尔京群岛控股公司华富的权益。

如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。 请参阅风险因素-与我们的公司结构相关的风险-北京数码信息或其股东未能履行我们与他们合同安排下的义务将对我们的业务产生实质性的不利影响S。“ 如果我们不能保持有效的控制，我们就无法继续巩固北京数码的财务 业绩。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现为持有我们的ICP许可证建立结构的合同 安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能 受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“和”风险因素- 与公司结构相关的风险-我们的部分业务运营依赖于与北京数码信息及其股东的合同安排 ，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效l.”

VIE财务信息

以下列出的是截至2020年、2020年、2021年和2022年3月31日的财政年度的精选运营和现金流量表 ，以及截至2021年和2022年3月31日的精选资产负债表信息，其中显示了母公司华富教育集团有限公司、外商独资企业(定义如下)和外资企业的子公司(定义如下)、VIE和VIE的子公司、注销分录和合并信息 (以美元为单位)的财务信息。在下表中，各列标题对应于第5页组织结构图中的下列实体。 另见我们财务报表附注2中的VIE和合并财务信息。

就本节而言：

资产负债表精选合并明细表

截至2022年3月31日

资产负债表简明合并明细表

截至2021年3月31日

业务数据简明合并报表

选定的现金流压缩合并计划

现金和资产在我们组织中的流动

华富是一家控股公司，本身没有业务 。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但华富向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，监管该等债务的文书可能会限制我们的中国附属公司向华富支付股息的能力。此外，我们的中国子公司 只能从其留存收益(如有)中向华富支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的 。此外，我们的中国子公司被要求拨付某些法定储备基金或可以 拨付某些酌情基金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算 。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司 在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出股息，还须经国家外汇管理局指定的银行审核。受限制的金额包括我们中国附属公司的实收资本及法定储备金，于2022年、2021年及2020年3月31日分别为862,323美元、529,404美元及437,008美元。

此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体进行的现金转移受中国政府货币兑换管制。如果我们业务中的现金位于 中国/香港或中国/香港实体，则由于政府当局对我们或我们的中国/香港子公司将现金转移到中国/香港以外地区的能力施加的限制和限制，此类现金可能无法用于中国内地/香港以外的运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时推迟 我们的中国子公司向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。有鉴于此，就本公司业务中的现金由中国持有或由中国实体持有的范围而言，该等 现金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。有关我们在中国的业务资金流的风险，请参阅《第3.D.项风险因素--中国经商相关风险》

根据中国法律，华富只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和 批准要求。截至本年报日期，华富与我们的附属公司之间并无现金流。

资金在我们的中国子公司之间转移 用于营运资金用途，主要是我们的外企北京华夏大地远程教育服务有限公司与VIE、北京华夏大地数字信息技术有限公司(一家中国公司)及其子公司之间的资金转移。下表汇总了VIE和WOFE之间的分配和周转资金。

公司之间的资金调拨 适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)，该规定于2020年8月20日施行，规范了自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于民间借贷案件的规定》规定，民间借贷合同无效：(一)贷款人骗取金融机构贷款转贷；(二)贷款人向其他营利法人转借资金，向其工作人员募集资金，非法吸收公众存款；(三)未依法取得借贷资格的贷款人以营利为目的向社会不特定对象放贷；(四)出借人知道或者应当知道借款人有意将借款用于违法犯罪目的的，出借人将资金 借给借款人的；(五)出借行为违反公共秩序和良好道德的；或者(六)出借人违反法律、行政法规的强制性规定的。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律法规管辖，如有变更，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大影响。截至本报告之日，据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所告知，目前还没有任何具有这种实质性影响的法律法规。然而， 不能保证华富运营的中国未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。 此外，鉴于中国政府最近的声明和监管行动、禁止外资拥有在某些行业经营的中国公司的法规 不断演变以及反垄断 担忧，我们可能面临中国政府未来在这方面采取任何行动的不确定性风险，包括中国政府可能不允许我们的控股公司结构的风险，这可能导致我们的业务发生实质性变化，包括我们继续现有的控股公司结构、继续我们目前的业务、接受外国投资的能力。并向我们的投资者提供 或继续提供证券。这些不利行为可能会导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们在大陆也有业务中国 我们知道，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的 监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了打击证券市场违法违规活动，促进资本市场高质量发展的文件，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。此外，2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》，其中要求，除关键信息基础设施的经营者外，任何控制不少于100万用户(有待进一步明确)的个人信息的“数据处理者”，寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查 ，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。

根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的建议，截至本报告日期，除了中国境内公司从事与我们类似的业务所需的许可或批准外，我们不需要获得中国当局的任何许可或批准，包括中国证监会、CAC或任何其他批准我们的经营所需的 政府机构。我们和我们的子公司以及VIE已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准，没有 许可或批准被拒绝。下表提供了我们的中国子公司VIE及其子公司持有的许可证和许可的详细信息。

截至本报告日期，根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的建议，我们或我们的中国子公司、VIE及其子公司目前均不需要获得中国证监会、CAC、在纳斯达克上交易我们的证券以及向外国投资者发行我们的证券，或者 任何其他需要批准我们或我们子公司运营的政府机构的任何许可或许可。虽然我们在RPC的子公司的业务受到CAC的网络安全审查，但根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的建议，我们 不认为我们需要进行网络安全审查，因为(I)我们在业务运营中没有超过100万用户的大量个人信息 ；以及(Ii)我们业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。但是，如果我们无意中得出结论认为此类批准或许可在需要时不需要，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要获得批准或许可，则我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的未来法律法规的直接或间接不利影响。如果我们未能遵守此类规章制度，我们可能会受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对本公司证券继续在纳斯达克上交易的能力产生不利影响 这可能会导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们未来可能需要获得额外的 许可证、许可、备案或批准我们平台的功能和服务。有关更多详细信息，请参阅“项目A。风险因素--与我们业务相关的风险--与在中国做生意相关的风险

华富在中国的业务可能存在进一步的重大风险 。例如，作为一家在美国上市的上市公司，我们的业务收入主要来自我们在中国的业务收入，我们可能面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能会导致我们的业务 和我们普通股的价值发生实质性变化。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，我们可能面临中国政府政策的变化可能对我们在中国开展的业务和此类业务的盈利能力产生重大影响的风险。因此，这些与我们在中国的业务相关的风险可能会导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。此外，这些风险可能会导致我们的业务运营发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。 此外，中国内部监管规定的变化，如《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《并购规则》)、反垄断法、网络安全法和数据安全法，可能会针对公司的公司结构，影响我们和我们的子公司在香港和深圳开展业务的能力， 接受外国投资。或在美国或其他外汇交易所上市。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府 最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际关系发生重大变化，并将 影响与美国或中国有联系的公司。美国证券交易委员会已发布声明，主要针对在中国有大量业务的公司。例如，2021年7月30日，美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒就中国最近的事态发展发布了一份关于投资者保护的声明，根据声明，詹斯勒表示，他已要求美国证券交易委员会员工对在中国拥有重要业务的公司的备案文件进行有针对性的额外审查。

有关本公司面临的风险以及在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅“第1A项。风险因素-与在中国做生意有关的风险。”

3.a. 选定的财务数据

以下精选财务信息 应结合我们的综合财务报表及其相关附注以及本年度报告其他部分题为“经营和财务回顾及展望”的章节阅读，并以此为参考加以限定。截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度的综合营业报表和其他全面收益(亏损)数据以及截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们之前任何时期的历史业绩并不一定代表未来任何时期的预期结果。

精选 合并经营报表和其他全面收益(亏损)数据:

选定的 合并资产负债表数据:

选定的 合并现金流量表数据:

3.b. 资本化和负债

不适用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不适用 。

3.D. 风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项。 我们是一家控股公司，在中国拥有大量业务，在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们未来的增长前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险 在标题为“风险因素“在这份年度报告的其他地方。下面列出的主要风险以及您应该考虑的其他风险将在标题为“风险因素“，您应该完整阅读 。

与我们的业务和行业相关的风险：

风险为与我们的业务和行业相关的不确定性包括但不限于：

与在中国做生意有关的风险

我们 在中国开展业务一般也会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于：

与我们普通股相关的风险

除上述风险和不确定性外，我们还面临与普通股相关的风险，包括但不限于：

与我们的工商业相关的风险

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程包并增加学生在我们平台上的支出，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们 继续吸引学生购买我们的课程包并增加他们在我们平台上的支出的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要 。这将取决于几个因素，包括我们是否有能力 向更广泛的潜在学生有效地推销我们的平台，继续开发、调整或增强高质量的教育内容和服务，以满足我们现有或潜在学生不断变化的需求，并扩大我们的地理覆盖范围。我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的课程材料，并有效地应对竞争压力。如果我们无法继续吸引学生购买我们的课程包并增加学生在我们平台上的支出， 我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能无法及时或经济高效地改进现有课程的内容、开发新课程或服务。

在历史上，我们的核心业务是通过我们的B2C平台提供的备考课程。此后，我们扩大了我们的课程内容 ，面向不仅需要参加自学高等教育考试，而且希望在其他学习领域自学的学生 ，以及针对广泛学生人口统计数据的更广泛的情境教育和备考。 我们不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务以满足不断变化的市场需求。 现有课程和新开发的课程或服务的修订可能不会受到现有或潜在学生的欢迎。 如果我们不能有效地应对市场需求的变化，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发 广受欢迎的新课程或服务，我们也可能无法及时或经济高效地推出它们。如果我们没有对市场需求的变化做出充分的反应，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响 。

我们计划的有效性取决于我们的个性化学习方法在自学和成人高等教育中的成功，而这又取决于我们数据分析专业知识的效率。我们可能无法继续有效地监控和分析对我们为学生提供个性化学习体验或继续推动我们的教学培训、课程开发和我们平台的其他运营方面非常重要的相关数据。

引入新课程的时间受到风险和不确定性的影响，包括我们寻找和留住教师以及吸引学生的能力。提供新课程或服务或修改现有课程可能需要我们投资于内容开发、增加营销努力并重新分配资源以用于其他用途。意外的技术、操作、后勤或其他问题可能会 推迟或阻止一个或多个新课程的引入。此外，我们不能向您保证这些课程或计划中的任何一个将 达到我们竞争对手开发的课程或计划的质量或受欢迎程度，获得广泛的市场接受度或贡献所需的 收入水平。我们可能对新课程或服务的内容经验有限，可能需要调整我们的系统和策略 以将新课程或服务纳入我们现有的课程目录。如果我们无法持续改进现有课程的内容，或无法及时或具有成本效益地提供新课程或服务，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

我们的业务依赖于我们品牌的市场认知度，如果我们无法保持和提升品牌认知度，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 相信市场对我们“华夏地”品牌的认可对我们业务的成功做出了重要贡献 ，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。我们维持和提升品牌认知度和美誉度的能力主要取决于我们的课程和教师的感知效果和质量，以及我们品牌推广工作的成功。然而，我们的品牌推广努力可能不会成功，而且我们可能会产生巨额品牌推广成本 。如果我们无法保持和进一步提升我们的品牌认知度和美誉度，并提升我们平台的知名度， 我们可能无法维持目前的学生、学费和聘请合格教师的水平，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何有关我们公司、我们的课程、教师、平台和服务的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们无法以符合成本效益的方式开展销售和营销活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度，我们产生的销售和营销费用分别为1,547,665美元和1,270,582美元。随着我们通过在更多省份设立办事处来继续加大我们的B2C服务的营销力度，我们预计未来三年我们的销售和营销费用将会增加 。

我们的 销售活动可能不会受到学生的欢迎，可能达不到我们预期的销售水平，我们的免费试用 可能对我们潜在的机构客户和学生没有吸引力。此外，我们可能无法实现提高每个销售和营销人员的总账单所需的运营效率。我们也可能无法留住或招聘有经验的销售人员，或无法有效培训初级销售人员。此外，中国在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具也在不断发展，尤其是移动平台。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。如果不改进我们现有的营销和品牌方法，或者不以经济高效的方式引入新的营销和品牌方法，可能会减少我们的市场份额， 导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

应收账款的可回收性 对我们的运营现金流产生了不利影响，并可能继续如此。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们的应收账款净额分别为170万美元和190万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们在线教育云服务的应收账款分别占应收账款余额的100%和100%。 这类应收账款的账龄从3个月到一年以上不等。截至2022年和2021年3月31日，账龄3个月以上和12个月以下的应收账款分别为3244美元和449,343美元，账龄超过12个月的应收账款分别为822美元和216,039美元。

尽管我们一直在采取措施降低不能及时收回账款的风险，包括与某些主要客户谈判和 制定还款计划，但不能保证我们将能够根据这些计划收回应收账款 。由于新冠肺炎疫情对某些大学和学术机构客户的影响，这种风险甚至更高。 这些客户根据政府协议要求关闭业务。如果应收账款不能及时收回，或者根本不能收回，就会产生大量的坏账费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的 和不利影响。此外，如果市场竞争更加激烈，我们向客户提供更多的信用销售， 我们的应收账款余额可能会进一步增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能继续聘用和留住合格的教师，我们可能无法在我们的 平台上保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的老师对学生的学习体验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘用具有较强教学技能的高素质教师。我们必须提供有竞争力的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。此外，随着我们继续 开发新的课程内容和课程形式，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的教师 来有效地教授指导。我们不能保证我们能够迅速或完全有效地吸引这样的教师。 此外，考虑到我们的优质教师有其他潜在的更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择结束与我们的 关系。我们过去在聘用或留住合格教师方面没有遇到过重大困难，但我们 可能并不总是能够聘用和留住足够多的合格教师来跟上我们的发展步伐，同时保持一致的教育质量 。在聘用合格教师方面，我们还可能面临来自竞争对手或其他被视为更可取的机会的激烈竞争。合格教师的短缺、教师业绩质量的下降(无论是实际的还是感知的)，或者聘用或留住合格教师的成本大幅增加，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 历史财务和运营业绩、增长率和盈利能力可能不代表未来的业绩。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年，我们的净收益分别为902,531美元和1,020,761美元。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素。中国的民办教育市场仍处于发展阶段，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景。此外，由于我们开发或收购了新业务，我们过去的业绩 可能不能代表未来的业绩。此外，我们的运营结果 可能会因各种我们无法控制的其他因素而有所不同，这些因素包括总体经济状况、全球疫情、与中国私立教育服务部门有关的法规或政府行动、 私立教育支出的变化以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他特殊交易有关的非经常性费用。由于这些和其他因素，我们的历史财务和运营业绩、增长率和盈利能力，以及我们半年和年度经营业绩的比较可能不能反映我们未来的业绩 ，您不应依赖它们来预测我们的未来业绩。

如果我们的学生的成绩水平下降或对我们服务的满意度下降，学生可能会决定退出我们的课程并要求退款，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉都将受到不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们提供令人满意的学习体验和提高学业成绩的能力。我们的 服务可能无法提高学生的学业成绩，而且即使在完成我们的课程 后，学生的表现也可能低于预期。此外，学生对我们服务的满意度可能会下降。如果学生与我们的老师的关系不符合预期，他或她的学习经历也可能受到影响。我们通常会向退学的学生提供课程剩余课程的退款。如果相当多的学生在参加我们的课程后未能提高学业成绩，或者他们在我们的学习经历不令人满意，他们可能会决定退出我们的课程并要求退款， 我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。

我们 面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的私立教育市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈。我们在自学高等教育和成人高等教育方面面临着来自现有线上和线下教育公司的竞争。未来，我们还可能面临来自私立教育市场新进入者的竞争。

我们的一些竞争对手可能比我们投入更多的资源来开发和推广他们的教育项目，并且 对学生需求、市场趋势或新技术的变化做出的反应比我们更快。此外，我们的一些竞争对手 可能能够更快地对学生偏好的变化做出反应或实施降价策略。我们无法向您保证 我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去市场份额或被迫降低课程套餐费用， 这两种情况都会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 新课程和服务可能会与我们现有的课程和服务竞争。

我们 正在不断开发新的课程和服务，以满足学生需求、学校课程、考试材料、入学标准、市场趋势和技术的变化。虽然我们开发的一些课程和服务将扩展我们当前的课程目录和服务，并增加学生入学人数，但其他课程和服务可能会与我们现有的课程和服务竞争或过时，而不会增加我们的总学生人数。如果我们在扩展课程目录和服务时无法增加学生总人数和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

如果我们不能成功执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长战略包括进一步提升我们的品牌形象以扩大我们的学生基础和增加学生入学人数，开发我们的在线课程目录和在线教育平台，增加我们的市场渗透率，扩展到更多的市场，改善我们学生的学习体验，并推进我们的技术。由于许多因素，我们可能无法成功执行这些增长战略，包括：

如果 我们不能成功执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长率，我们的业务和前景可能会因此受到实质性的不利影响 。

我们 可能无法采用对我们的业务非常重要的新技术。

互联网和一般增值电信服务和产品的技术标准，特别是在线教育的技术标准可能会随着时间的推移而变化。如果我们不能预见和适应技术变化，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响， 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们未能成功解决与新课程相关的任何风险，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国家控制的电信运营商保持的。在中国的许多地区，互联网基础设施相对不发达，互联网连接总体上比更发达的国家更慢、更不稳定。我们不能向您保证 中国的互联网基础设施将继续足够可靠，以满足我们的需求，也不能向您保证任何一个国家或地区都会发展和 为我们的学生和教师提供更可靠的互联网接入。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住学生和教师的能力造成重大损害。 涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

任何 网络中断或不足，导致我们的在线和移动平台的可用性中断或访问我们的在线和移动平台的质量下降 ，都会降低学生的满意度，并导致我们学生的活动水平和购买我们课程包的学生数量减少。此外，我们 在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽捉襟见肘，这可能会导致响应速度减慢 次或系统故障。中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求 。这将导致我们的课程交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统未来无法处理更大的流量，我们可能需要 产生额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以适应不断增长的需求。

我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前都是由天津和武汉的第三方服务提供商在中国托管的。 我们还依赖主要的电信公司为我们提供数据通信能力，主要通过当地电信 线路和互联网数据中心来托管我们的服务器。我们可能无法获得替代服务，也无法控制服务成本 。如果我们在中国支付的电信和互联网服务价格大幅上涨，我们的毛利润和 净收入可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的访问者流量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

一些 学生可能会出于多种原因而决定不继续学习我们的课程，包括他们在特定课程中的成绩没有提高 、要求更改或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务产生不利影响、 财务状况、运营结果和声誉。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否通过提供令人满意的学习体验来留住我们的学生 并提高他们在所选课程中的表现。如果学生觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验，他们可以选择不续订现有的套餐。例如，我们的课程可能无法显著提高学生在相关学科领域的 表现。学生对我们课程的满意度可能会因多种原因而下降，其中许多原因可能 无法反映我们课程和教学方法的有效性。学生还需要自我激励才能成功完成他们注册的课程 。如果学生由于自己的学习习惯或无法学习课程材料而导致成绩下降 ，他们可能不会向我们购买额外的课程或将其他学生介绍给我们，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

如果学生与我们的助教的关系达不到预期，则其学习体验也可能会受到影响。 如果相当多的学生在参加我们的课程后未能显著提高他们在适用课程方面的熟练程度，或者如果他们与我们的学习体验不令人满意，他们可能不会向我们购买额外的课程或将其他 学生介绍给我们，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。

我们未能保护我们的知识产权可能会破坏我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们 相信我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的技术和课程材料相关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序和课程材料。

我们 主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方可能在未来对我们的课程材料进行盗版，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。

此外，为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围， 可能需要提起诉讼。这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决都会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。 中国的判决执行情况不确定，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不能为我们提供有效的补救 。此外，我们没有针对诉讼费用的保险，必须承担此类诉讼产生的所有费用 如果我们无法从其他各方收回这些费用的话。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们 不能确定第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式侵犯了他们持有的商标、专利、著作权或其他知识产权。我们不能向您保证，第三方不会声称我们开发或使用的课程和营销材料、在线课程、产品和平台或其他知识产权侵犯了他们持有的有效版权 或其他知识产权。我们可能会受到教育机构和组织、内容提供商和出版商、竞争对手和其他人基于我们或我们的教师在业务运营中分发或使用的材料的内容而提出的侵犯知识产权、诽谤、玩忽职守或其他法律理论的索赔。这些 类型的索赔过去曾针对印刷出版物和教育机构提出过，有时是成功的。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。

任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据，都可能耗费大量时间和成本进行辩护或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或导致与我们的品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼胜诉，我们可能会被要求 支付大量损害赔偿金和/或签订可能不基于商业合理条款的版税或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分计划、部分平台和产品的权利，或者被要求更改我们的课程材料或网站。因此，我们 课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学员的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

未能 保护我们的教师、学生和其他客户的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

在线教育行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们课程包的大部分购买都是通过我们的网站和移动应用程序进行的。此外，我们课程套餐的在线支付 通过第三方在线支付服务进行结算。确保我们技术平台上机密信息(如学生姓名、个人信息和帐单地址)的存储和传输 完全安全，这对于维护学生的信心至关重要。

我们 已采取安全策略和措施来保护我们的专有数据和学生信息]。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或 遭到破坏。由于我们的用户访问我们的网站和使用我们的移动应用程序，我们可能无法阻止第三方，特别是黑客 或从事类似活动的其他个人或实体非法获取我们 持有的此类机密或私人信息。此类获取我们客户的机密或私人信息的个人或实体可能会进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。任何有关我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的负面宣传，以及任何针对我们的索赔或由于实际或预期的故障而对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

在互联网和移动平台上运营的公司在收集、使用、存储、传输和安全个人信息方面的做法 最近受到了越来越多的公众审查。中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管，我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律和法规的约束，这可能会影响我们存储和处理我们教师、学生和客户的数据的方式。我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何其他法律可能会 代价高昂，并可能对我们的业务行为以及我们与学生和其他 客户互动的方式造成限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动。

可能需要大量的 资金和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或隐私相关法律义务。随着时间的推移，所需的资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断发展。 任何我们未能或被认为未能防止信息安全违规行为或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或者任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他学生数据的安全漏洞，都可能导致我们的学生失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线教育服务的总体增长，这可能会对我们的业务前景产生负面影响。

我们的 员工可能从事不当行为或其他不当活动或滥用我们的平台，这可能会损害我们的声誉。

我们 面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工不当行为可能包括故意不遵守 政府法规、参与未经授权的活动以及在营销活动中向潜在学生和客户进行虚假陈述 ，这可能会损害我们的声誉。员工不当行为还可能涉及不当使用我们客户和教师的 敏感或机密信息，这可能会导致监管机构对我们进行制裁，并严重损害我们的声誉。员工 不当行为还可能涉及向政府官员或第三方付款，这将使我们面临违反法律的风险。并非总是能够阻止员工的不当行为，我们采取的预防和发现此类行为的预防措施可能无法 有效地控制未知或未管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

第三方的指控、骚扰或其他有害行为，以及公开传播有关我们的负面、不准确或误导性信息，都可能损害我们的声誉，并对我们的普通股价格产生不利影响。

我们 可能会受到第三方的指控或声称的现任或前任员工、负面的互联网帖子以及与我们的业务和运营相关的其他负面、不准确或误导性宣传。我们还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向我们的董事会、顾问、监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。根据其性质和重要性，我们可能需要进行 内部调查，以适当审查任何此类指控。我们还可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，或 调查或其他程序，并可能被要求花费大量时间和产生大量 费用来处理此类行为，并且不能保证我们能够在 合理的时间段内对每项指控进行最后反驳，或者根本不能保证。任何人都可以匿名在互联网(包括社交媒体平台)上发布指控。 有关我们或我们管理层的任何负面、不准确或误导性宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者帖子的内容，通常不会过滤或检查所发布内容的准确性。在互联网上发布或以其他方式公开发布的信息，包括由我们或我们的员工发布的信息， 可能是不准确或误导性的，该信息或信息的不准确或误导性可能会损害我们的声誉、 业务或潜在客户。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因公开传播有关我们的业务和运营的负面、不准确或误导性信息而受到 负面影响，这反过来可能会导致我们失去市场份额或学生，并对我们的普通股价格产生不利影响。

我们接受的多种多样的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们 接受多种支付方式，包括银行转账、中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付，以及通过支付宝和微信支付等第三方在线支付平台支付。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响。我们还受到管理电子资金转账的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或 要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们学生的信用卡和借记卡支付，无法处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作，或者如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断 。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是，我们依赖于杨宇、杨星辉和侯存涛的专业知识和经验。我们还依赖于其他高级管理层的经验和服务。如果这些人员不能 一起有效或高效地工作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或 不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成 竞争业务，我们可能会失去学生、教师和其他关键专业人员和员工。我们的高级管理层已与我们签订了雇佣协议，包括保密和竞业禁止条款。然而，如果我们的 官员和我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量的成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的运营结果会受到季节性波动的影响。

我们的 行业通常经历季节性，反映了传统教育行业模式和与在线平台相关的新模式的组合。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。一般来说，我们的自学考试服务在四个考期之后的一个月内招生人数较少 ，但在四个考期前两个月的招生人数较高。至于我们的继续教育服务， 当我们合作的大学和学院放暑假和寒假时，我们的销售通常会放缓。我们的财务状况和未来一段时间的运营结果可能会继续波动。因此，我们普通股的交易价格可能会因季节性而不时波动 。

我们 在中国的业务承保范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失，我们 不为学生、设备和设施提供任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不保 业务中断险，也不保关键人寿险。但是，由于中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不投保业务中断险，也不投保关键人物人寿保险。我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失， 或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们客户热线的任何重大中断都可能对我们及时、有效地回应潜在客户的查询和其他服务请求的能力造成不利影响。

我们 有一条客户热线回应潜在客户的询问，并为现有客户提供客户服务。 我们的客户热线没有遇到任何重大中断。我们目前没有为我们的客户热线制定风险缓解计划，以防止其运营因自然灾害、事故或其他事件而中断。这些事件导致的任何重大中断 ，或者我们未能成功扩展或升级我们的系统或管理必要的扩展或客户热线的升级，都可能会降低我们响应客户查询或服务请求的能力，进而 可能导致潜在客户流失并损害我们的声誉。

任何疫情对我们运营的影响，如新冠肺炎，都可能损害我们的业务。

受2020年新冠肺炎疫情影响， 受政府卫生防控措施影响，全国高校日常线下教育教学活动暂停。2021年下半年，新冠肺炎冠状病毒因奥密克戎和达美变异病毒再次在中国流行。 最近，由于新冠肺炎的再次爆发，上海于2022年3月下旬开始严格的零阳性病例封锁，导致全市封锁，港口和机场关闭，商业活动中断。然而，我们的业务活动在2021年和2022年初并未受到重大影响或中断。尽管截至2022年的年度，现有继续教育用户数量和新增客户数量均有所增加，但未来一段时间内对继续教育平台的新需求仍不确定。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现确立我们互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)许可证结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的 权益。

外资在提供增值电信服务的实体中的所有权受到中国现行法律法规的限制。 例如，根据2017年6月修订的《外商投资产业指导目录》和其他适用的法律法规，外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务除外)中的股权不得超过50%，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验并保持良好的记录。

我们是一家英属维尔京群岛公司，我们的中国子公司北京远程教育被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们通过VIE北京数码信息运营我们的网站www.edu-edu.com，该网站持有我们在www.edu-edu.com的互联网内容提供商许可证。北京数码由杨雨持有51.5%的股份，杨星辉拥有48.5%的股份。北京数码信息的所有股东均为中国公民。我们与北京数码信息及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够：

由于这些合同 安排，我们是北京数码信息的主要受益者，并将其视为我们根据美国公认会计准则 进行会计处理的中国合并VIE。我们根据美国公认会计准则将北京数科的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

北京浩泰律师事务所(我们的中国法律顾问)认为：(I)上海鑫富和北京远程教育的股权结构不会导致违反中国现行法律或法规；及(Ii)北京数码信息和北京远程教育及其股东之间受中国法律管辖的合同安排有效、具有约束力和可强制执行，且 不会导致违反中国现行法律或法规。我们的中国法律顾问还认为， 然而，有关外商在中国投资的现行或未来中国法律法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭在未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。

2019年3月15日，中国所在的国家立法机构全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，关于其解释及其实施细则的不确定性尚未发布。外商投资法没有明确将通过合同安排控制的可变利益主体 最终由外国投资者控制的是否被视为外商投资企业 。但在 “外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对合并后的VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

《外商投资法》对外商投资企业给予国民待遇，但在尚未公布的《负面清单》中明确为 限制或禁止外商投资的行业经营的外商投资企业除外。目前尚不清楚即将公布的《负面清单》是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)有所不同。《外商投资法》规定，外商投资的外商投资实体在“受限制的”或“受禁止的”行业经营时，将需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对合并VIE的控制被视为未来的外国投资，并且根据当时生效的《负面清单》，我们对合并VIE的任何业务 “限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制合并VIE的合同安排可能被视为无效和非法的，我们 可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大 不利影响。

如果， 由于此类合同安排，我们或北京数码信息被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者此类合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效，或者我们未能获得、维护或续签任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败行为，包括：

施加其中任何一种处罚都可能对我们开展业务的能力和我们的 运营结果造成实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导北京数码信息对其经济表现产生重大影响的活动，和/或我们无法从北京数码信息获得经济利益， 我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并北京数码。

我们的部分业务运营依赖于与北京数码信息及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们 一直依赖并预计将继续依靠与北京数码及其各自股东的合同安排来运营我们的www.edu-edu.com网站和移动应用程序。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司的历史和发展”。在为我们提供对北京数码信息的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，北京数码信息及其股东可能违反他们与我们的合同 协议，其中包括未能以可接受的方式进行他们的运营，包括维护我们的网站和使用域名 名称和商标，或采取其他损害我们利益的行为。

如果 我们直接拥有北京数码信息，我们将能够行使我们作为股东的权利更换北京数码董事的高管 ，这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下，在 管理层实施变更。然而，根据目前的合同安排，我们依赖北京数码信息及其股东履行合同项下对北京数码行使控制权的义务。然而，北京数码信息的股东 可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行本合同项下的义务。 在我们打算通过与北京数码的合同安排经营业务的整个期间内都存在此类风险。根据我们的合同安排，我们可以随时更换北京数码信息的股东 它及其股东。然而，如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-北京数码信息或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行义务 将对我们的业务产生重大不利影响。因此，我们与北京数码信息 的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的 不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法，即：中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度 ，以及统一外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。虽然交通部在2015年初就该草案征求了意见，但其颁布时间表、解释和实施存在很大的不确定性。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业时引入了“实际控制”的原则。外商投资法草案明确规定，在中国设立的由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国 司法管辖区设立的实体在获得商务部的市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体 由中国实体和/或公民“控制”。在这方面，“外国投资者”是指下列 主体在中国境内投资：(I)非中华人民共和国国籍的自然人；(Ii)根据中国以外的国家或地区的法律注册成立的企业；(Iii)中华人民共和国以外的国家或地区的政府及其部门或机构；以及(Iv)国际组织。前款所述主体控制的境内企业被视为外国投资者，法律草案中对“控制”的广义定义包括以下几类：(一)直接或间接持有主体不少于50%的股份、股权、投票权份额或其他类似权利；(Ii)直接或间接持有主体实体不到50%的投票权，但有权确保在董事会或其他同等决策机构中至少50%的席位，或拥有对董事会、股东大会或其他同等决策机构具有重大影响力的投票权；或(Iii)有权通过合同或信托安排对主体实体的运营、财务事项或其他业务运营的其他关键方面施加决定性影响。外商投资企业一旦被认定为外商投资企业，将受到《特别管理措施目录》中规定的外商投资限制或禁令的限制或禁止，该目录分为 《禁止目录》和《限制目录》，由国务院另行发布。外国投资者不得投资《禁止目录》中规定的任何行业。然而，除非外商投资企业的基本业务属于限制目录(要求商务部批准市场准入)，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度所规定的政府主管部门的事先批准。

包括我们在内的许多中国公司已采用 “可变利益实体”结构或VIE结构，以在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可证。见“-如中国政府发现确立持有我们的国际比较公司牌照结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益” 和“本公司的历史和发展”。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的外商投资企业如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于在“限制目录”上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才可被视为 国内投资。相反， 如果实际控制人(S)是外国国籍，则VIE将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可的行业 类别中的经营可能被视为非法。

此外，外商投资法草案 没有规定对现有的VIE结构公司采取什么行动，这些公司是否由中方控制。此外，VIE所在的在线教育行业是否会受到即将发布的《特别行政管理措施目录》中规定的外商投资限制或禁止，还不确定。如果颁布版的《外商投资法》和最终的《特别行政措施目录》要求由像我们这样具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部市场准入许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本不能。

如果外商投资法草案按建议通过，还可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本 。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每项投资要求提交的投资情况报告和投资变更报告外，外国投资者设立的实体必须提交年度报告，符合一定条件的外国大投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些报告义务的公司 可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任， 直接责任人可能会被追究刑事责任。

2018年12月26日，全国人大常委会公布了第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议的2018年外商投资法草案，征求公众意见，征求意见于2019年2月24日闭幕。2018年外商投资法草案 并未提及“事实控制”和“合同安排控制”等概念， 也没有对合同安排控制作出规定。此外，2018年外商投资法草案 并未对教育行业做出具体规定。

北京数码信息或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务的任何 将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果北京数码信息或其股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不 产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律救济，包括寻求特定的履约或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些救济会有效。 例如，如果北京数码信息的股东拒绝将其在北京数码信息的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们 对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

根据我们与北京数码信息的合同安排，所有 协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。 根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的 费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对北京数码信息实施有效控制 ，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施和附属法规 ，成为外商在中国投资的法律基础。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布特别行政措施目录或“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被视为“受限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚它是否会与目前的负面清单有所不同。外商投资法规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。

此外，外商投资法规定，按照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自外商投资法实施后五年内，可以保持其结构和公司治理结构不变。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行其责任， 或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们 业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署，其名称 已向国家工商行政管理总局相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

我们有三种主要类型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同 印章执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来付款和收款，包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须经我们的法律部门和行政部门批准，使用财务印章必须经过我们的财务部门批准。我们中国子公司和VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地签署。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们中国子公司和VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等 实体签订合同，除非该等合同另有规定。我们中国子公司和VIE的所有指定法定代表人已经与我们签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意履行对我们的义务。

为了维护印章的物理安全，我们通常将其存储在只有法律、行政或财务部门的部门负责人才能访问的安全位置。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们监督我们的员工，包括我们中国子公司和合并后的VIE的指定法定代表人，但程序可能不足以 防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的法定代表人有可能滥用他们的权力，例如，通过约束相关子公司或合并的竞争合同来侵犯我们的利益，因为如果另一方真诚地依靠我们的印章或我们的法定代表人签名的表面权威行事，我们将有义务 履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律 行动，以寻求与相关当局重新盖章，或以其他方式寻求法律补救该法定代表人的 不当行为。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制 的无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

北京数码信息的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已指定具有中国公民身份的个人 作为北京数码信息的股东。北京数字信息由杨雨和杨星辉拥有。作为北京数码信息股东的这些个人的利益可能与公司的整体利益不同 。这些股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和北京数码信息签订的现有合同安排，这将对我们有效控制北京数码信息的能力产生重大不利影响。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等 可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求彼等将其于北京数码信息的全部 股权转让予北京远程教育或我们指定的一名或多名个人。我们依赖同时也是我们董事的于洋先生和杨先生遵守中国法律，法律规定董事对公司负有受托责任。这种受托责任要求董事本着诚信和公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位 谋取私利。如果我们不能解决我们与北京数码信息股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。

我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们 开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司北京远程教育支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求北京远程教育 根据其目前与VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额，其调整方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大影响。请参阅“-我们的合同安排可能受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外的税款，我们的综合净收入和您的投资价值可能会大幅减少。”

根据中国法律和法规，我们的中国子公司是一家外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的其各自的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业 必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直到该基金总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给企业发展基金、员工福利基金和奖金基金。法定公积金、企业发展基金和职工福利奖金基金不得作为现金股利分配。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和 开展业务的能力造成实质性和不利的限制。另见“-在中国经营业务的相关风险-根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国”居民企业“，以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会 对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响 。

我们的 合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外的税款，可能会大幅 减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司与VIE之间的合同安排不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大的 和不利的税务后果。转让 价格调整除其他事项外，可能导致VIE为中国税务目的而记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其纳税义务。此外，中国税务机关可对VIE征收滞纳金和其他处罚 。如果我们的纳税义务增加，或者如果我们被发现受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

如果北京数码成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享受其 资产的能力，这可能会缩小我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们普通股的市场价格产生实质性和不利的影响。

为了遵守中国法律 和有关在线增值电信业务外资所有权限制的法规，我们通过与北京数码信息、VIE及其股东的合同安排持有我们的互联网内容提供商许可证。作为这些安排的一部分， 北京数字信息持有对我们业务运营至关重要的资产。

我们 对北京数码信息的资产没有优先抵押权和留置权。作为合同和产权问题， 这种缺乏优先权质押和留置权的情况有很小的风险。如果北京数码信息进行非自愿清算程序， 第三方债权人可能对其部分或全部资产主张权利，我们可能不会优先于此类第三方债权人 北京数码的资产。如北京数码清盘，本公司可根据《中国企业破产法》作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追回北京数码所欠北京远程教育的任何未偿债务。为降低由第三方债权人发起的非自愿清算程序的风险 ，我们通过精心设计的预算和内部控制来密切监控北京数码的运营和财务状况，以确保北京数码资本充足，并且极不可能引发超出其资产和现金资源的任何第三方金钱索赔。此外，北京远程教育有能力在必要时向北京数码信息提供财务支持，以防止此类非自愿清算。

如果 北京数码股东试图在未经我们事先同意的情况下自愿清算北京数码，我们可以行使权利，根据与北京数码股东订立的期权协议，要求北京数码股东将其全部股权转让给北京远程教育或我们指定的一名或多名个人，从而有效防止此类未经授权的自愿清算。如果北京数码信息的 股东在未经我们授权的情况下发起自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下分配北京数码的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序，以履行合同的 协议。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将我们管理层的时间和注意力从我们业务的运营上转移开，而此类诉讼的结果将是不确定的。

与在中国做生意有关的风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。 在20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的法律法规体系，从总体上管理经济事务。过去三十年来，立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国子公司受适用于中国公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展， 许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们的普通股可能会贬值 或变得一文不值。

根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的建议，我们目前没有收到任何要求本公司在美国交易所上市必须获得中国当局批准的通知或行政命令，但是，如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司未来需要获得批准 而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券。或对投资者的利益造成实质性影响，并导致我们的普通股价格大幅贬值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们剥离在中国业务中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE：DIDI)进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。同样，我们的业务部门可能会在我们运营的地区受到各种 政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的增加成本。

此外，还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。虽然我们和我们的子公司目前不需要获得任何中国内地或香港政府或监管机构的许可或批准，但我们没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，我们的业务可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规的直接或间接不利影响。中国政府最近发表的表明意向的声明，以及中国政府可能采取行动 ，对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应的任何情况，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们 可能会受到中国互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容。

我们 只能通过合同安排控制我们的网站。我们不拥有中国的网站，原因是外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务的限制。 这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性， 或对我们产生其他有害影响。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部、公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们 需要获得和维护各种许可证和许可，并满足注册和备案要求，才能开展 和运营我们的业务。如果这些新法律法规颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。 如果我们的运营在这些新法规生效时不符合这些法规，或者如果我们未能获得这些新法律法规所需的任何许可证 ，我们可能会受到处罚。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 规定，国内电信服务提供商不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，电信增值业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求，每个许可证持有人必须具备经批准的业务运营所需的包括服务器在内的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。 如果互联网内容提供商许可证持有人未能遵守要求，也没有在规定的期限内纠正 ，工信部或当地对应部门有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其互联网内容提供商许可证。目前，北京数码信息持有互联网内容提供商许可证，并运营我们的网站。北京数码拥有相关域名和注册商标，并拥有运营该网站所需的人员。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。

有关自学教育的新法规或中国法律或政策的变化可能会影响我们的业务运营和发展前景。

中国的自学教育行业和我们的业务都受到各方面的法规和政策的制约。有关规章制度可不时修订或更新，以适应中国教育的发展。我们可能需要更改我们的业务做法以符合新的规章制度或适应政策变化，但我们可能无法如此及时和高效地进行 。任何此类失败都可能使我们面临行政罚款或处罚或其他负面后果， 可能会对我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外培训负担的新政策意见》(《意见》)，我们在提供服务时遵循了中国的法律和产业政策，从未参与过意见中提到的为义务教育阶段学生提供纪律辅导或培训服务 。

我们的业务受到有关数据隐私和安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都会受到更改和不确定解释的影响，可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、 损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。

在中国，政府当局制定了一系列法律法规，以加强对数据隐私和网络安全的保护。《中华人民共和国网络安全法》和相关规定要求网络运营商，包括我们在内，必须确保通过网络提供的服务的安全和稳定，并保护个人隐私和个人数据的安全，要求在收集、使用或披露其个人数据之前征得互联网用户的同意。根据《网络安全法》，网络和网络服务提供商的所有者和管理员负有各种个人信息安全保护义务，包括限制收集和使用用户的个人信息，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。有关保护个人信息的监管要求正在不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响 。

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。它 加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权 签订书面劳动合同、在某些情况下签订无固定期限劳动合同、领取加班费和终止或变更劳动合同条款的员工的保护。根据2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，在中国经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划，用人单位必须为员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。

由于这些旨在加强劳工保护的法律法规的结果，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外，由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的就业实践可能不会被视为在任何时候都符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任 ，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们 对我们网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。 根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类被审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们 可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

北京数码的经营可能被中国政府有关部门视为超出其授权经营范围。 如果中国政府有关部门对北京数码采取行动，我们的业务和运营可能会受到重大影响 并受到不利影响。

中国管理民办教育的主要法规由《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施细则》和《民办教育促进法实施细则》组成，最近一次修订民办教育法于2018年12月29日 同日起施行。根据这些中国法律和法规，民办学校的赞助商可以自行选择开办非营利性或营利性民办学校 ，而在修正案生效之前，所有民办学校不得以营利为目的 。然而，学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性民办学校 。2016年12月30日，教育部、国家工商总局、人社部联合印发了《营利性民办学校监督管理实施细则》，规定民办民办学校的设立、分立、合并等重大变更，须经教育主管部门或劳动社会福利主管部门批准，再向国家民办主管部门登记。

2018年4月20日，教育部发布了《民办教育促进法实施细则》修订草案(征求意见稿)或教育部征求意见稿。由于教育部征求意见稿的征求意见期已于2018年5月结束， 2018年8月10日，中华人民共和国司法部公布了《民办教育促进法实施细则(修订草案)》委员会征求意见稿，征求公众意见。2021年5月14日，国务院正式公布修订后的《民办教育促进法实施细则》，自2021年9月1日起施行(以下简称《2021年实施细则》)，作出了可能影响民办学校的若干重大变化。《2021年实施细则》进一步促进了民办教育的发展，规定民办学校享有与公办学校同等的法律规定的权利或优惠政策，主要包括：(一)民办学校可享受国家规定的税收优惠政策，非营利性民办学校可享受与公办学校相同的税收政策；(二)地方人民政府按照公办民办学校与公办学校同等对待的原则，在用地方面给予优惠待遇，对提供学历教育的学校，可以采取招标、拍卖、挂牌、出让合同、长期租赁或者卖租相结合的方式提供土地，并可以分期支付。

《2021年实施细则》对民办学校的经营管理作出了进一步的规定。除其他事项外，(一)民办学校利用互联网技术在网上开展教育活动，应获得相应的民办学校经营许可证。民办学校利用互联网技术开展网上教育活动，应当依法建立和实施网络安全管理制度和安全防护技术措施，发现发布或者传播法律、行政法规禁止发布或者传播的信息的，应当立即停止传播，移除或者以其他方式处置，防止传播，留存相关记录，并向有关部门报告；(Ii)在每个财政年度结束时，营利性私立学校和非牟利私立学校须从其经审计的每年净资产增长中拨出不少于其经审计的年度净收入的10%的一部分作为发展基金，用于该学校的 发展；(三)提供义务教育的民办学校不得与利害关系人进行交易，其他民办学校应当以公开、公正、公平、合理的价格与利害关系人进行交易，建立规范的交易决策，不得损害国家、学校和师生的利益。民办学校应建立信息披露机制，处理与其 利害关系人的关系。教育部门、人力资源和社会保障部门、财政部门等有关政府部门应加强对非营利性民办学校与利害关系人签订的协议的监管，并对关联交易进行年度审查；(4)任何社会组织和个人 不得控制义务教育民办学校或非营利性民办学校以合并或“结构性合同”的方式实施学前教育。

由于《2021年实施细则》刚刚出台，网络民办学校申请民办学校办学许可证的相关具体细则尚未出台 ，目前还无法确定像我们这样从事网络非学历教育的企业是否属于《2021年实施细则》的范围。我们尚未收到主管当局要求申请私立学校许可证的任何通知。如有需要，我们将申请相关许可并加强网络安全管理，这可能会导致额外的 合规成本。然而，我们不能保证您能够及时获得私立学校许可证。我们还可能受到限制，无法进一步扩展业务，包括我们可以考虑进行收购的潜在目标的限制。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。

我们运营通过互联网向学生提供在线教育课程的在线平台 ，我们的中国子公司和VIE都已在北京AIC注册为商业企业。因此，我们认为《私立教育法》及其实施细则的规定，包括但不限于获得私立学校经营许可证的要求，不适用于我们。然而，由于这些法律和法规是新的，目前还不清楚这些法律和法规将如何解释和实施，我们不能向您保证 中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。此外，由于对“私立学校”的定义没有进一步的官方或公开解释，因此我们目前在中国开展的业务是否会被相关中国政府当局视为中国相关法律法规所界定的“私立学校” 存在不确定性。如果我们在中国开展的业务被视为经营私立学校，我们可能需要将我们的中国实体注册为私立学校，并将与教育或培训相关的项目纳入其批准的业务范围 。北京数信股份有限公司是一家在北京AIC注册的有限责任公司，目前注册的业务范围仅包括“教育咨询”和“计算机技术培训”，不包括“培训” 或任何其他与教育或培训相关的项目。然而，我们不能向您保证，我们今后不会受到任何处罚。 如果中国有关政府部门发现或确定北京数码信息超出其授权业务范围，北京数码信息可能被责令在指定期限内完成业务范围变更登记，如果未能完成登记，北京数码信息将被处以人民币10,000元至人民币100,000元的一次性罚款，或者如果相关部门认定北京数码信息在未经批准或许可的情况下运营，北京数码信息可能被责令停止运营 。

我们在互联网视听节目的许可要求方面面临风险和不确定因素。

2007年12月20日，国家新闻出版广电总局、工信部联合发布了《互联网视听节目服务管理办法》，自2008年1月31日起施行，自2015年8月8日起修订施行。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，任何单位和个人未经广电总局或地方局颁发《网络传播视听节目许可证》或向广电总局或地方局办理相关登记手续，不得提供网络视听节目服务，只有国有及国有控股单位才有资格申请《网络视听节目传播许可证》。在2008年2月广电总局和工信部联合举行的新闻发布会上，广电总局和工信部就《互联网视听节目管理办法》有关问题进行了回答，澄清在《互联网视听节目管理办法》发布前从事网络视听节目服务的经营者，只要过去没有违反有关法律法规，可以重新登记并继续经营，无论其是否为国有或国有控股单位，但其他提供互联网视听节目服务的单位，应当符合《互联网视听节目管理办法》规定的各项要求。2010年4月1日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，并于2017年3月10日进行了修改。这些类别明确了互联网视听节目服务的范围。根据类别，互联网视听节目服务有四类，又分为十七个子类别。 第三个子类别到第二个类别包括制作和编辑某些专业的视听节目，其中包括教育内容，并在网上向公众广播这些内容。然而，《互联网视听节目办法》的解读和实施仍存在重大不确定性，特别是“互联网视听节目”的范围。

我们 仅向注册学生提供录制的音频-视频课程。我们相信，我们的受众范围有限，我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般互联网视听节目服务提供商，如在线视频网站的运营商，而视听节目条款的规定不适用于我们提供的课程。 然而，我们不能向您保证中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。 此外，作为补充课程材料，我们在我们的网站和移动应用程序上提供某些音频视频内容，供所有注册成员审查 。如果政府部门认定我们的相关活动属于《视听节目规定》所规定的互联网 视听节目服务的定义，我们可能被要求获得通过信息网络传播视听节目的许可证。如果发生这种情况，我们可能无法获得此类许可证，并可能 受到处罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频视频内容的命令。我们不能向您保证，当局认为我们 采取的措施是足够的，并且我们未来不会因我们在我们的网站上使用音频或视频内容而受到任何处罚或法律制裁。

我们 需要获得各种经营许可证和许可证，并对我们在中国的业务进行登记和备案； 如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

中国的互联网行业受到中国政府的高度监管。见“规章--有关增值电信业务的规章”。我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足注册和备案要求，才能经营和经营我们目前开展的业务，我们可能需要获得额外的 许可证或许可证才能经营，因为对中国现行法律法规的解释和实施仍在发展中， 还可能颁布新的法律法规。目前，我们通过我们的中国可变利益实体北京数码信息， 持有我们网站的互联网内容提供商许可证，有效期为2016年1月11日至2025年12月23日，并接受年度审查。然而，北京数字信息可能需要获得额外的许可证或扩大其目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围。例如，我们在我们的网站或移动应用程序上使用的内容，包括我们从第三方授权的课程材料和视听内容，可能被视为“互联网文化产品”，我们对这些内容的使用可能被 视为“互联网文化活动”，因此我们可能需要获得互联网文化经营许可证才能通过我们的在线平台提供这些内容，因为目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释 。此外，我们可能需要获得出版物经营许可证，才能向注册学生分发课程书籍或 其他课程材料，包括电子版。此外，我们通过我们的在线 平台提供内容可能被视为“在线发布”，因此我们可能需要获得在线发布 许可证。如果北京数字信息未能获得或保持任何所需的许可证或批准，其在互联网行业的持续业务 可能会受到各种处罚，如没收非法收入、罚款和停止 或限制其经营。我们关联实体业务运营的任何此类中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

目前，我们所有的业务运营都在中国，所有的销售都在中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府自上世纪70年代末开始实施措施 ，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。例如，由于中国目前在全国范围内开展的反腐运动， 公立学校的支出得到了严格的监管。为了顺应中国政府的支出控制政策，包括我们的客户在内的许多公立大学在2017年暂时减少了自学教育支出。这导致我们2017年的课程需求 减少。如果我们的客户由于中国政府的政策而继续减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响 。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些 运营成本和费用，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。

中国 有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民受益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或称《国家外汇管理局第37号通知》，取代了国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于境内居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的外汇管理有关问题的通知》(统称外汇局第75号通知)。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，须向合资格的银行而非外管局或其本地分行登记。

这些通知要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资，以及该中国居民在国内企业或离岸资产或权益中的合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通函中称为“特殊目的工具”，向合格银行进行登记。该等通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、 分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配 以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各种安全登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

直接或间接持有本公司英属维尔京群岛控股公司股份并为我们所知的中国居民的杨宇和杨星辉已提出外汇登记申请。然而，我们可能不会始终完全知晓或被告知需要进行此类登记的所有股东或实益所有人的身份，我们也可能无法始终迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们不能向您保证我们的所有股东或实益所有人都是中国居民，在任何时候都会遵守，或在未来进行或获得所有相关外汇法规所要求的任何适用的登记或批准。这些个人未能或不能遵守本条例规定的注册程序，可能会使我们面临罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或获得以外汇为主的贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发 产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变， 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成 外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

对货币兑换或出境资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。 目前人民币在“经常项目”下是可兑换的，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但需要获得有关政府部门或指定银行的批准或登记。“资本项目”包括外国直接投资和贷款，例如我们可以从在岸子公司获得的贷款。 目前，我们的中国子公司是外商投资企业，可以购买外币来结算“经常项目”，包括向我们支付股息，未经国家外汇管理局(“外汇局”)批准 遵守某些程序要求。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。

自2016年以来，中国政府当局 对对外资本流动实施了更严格的限制，包括加强对某些行业的“非理性”海外投资以及四种“非正常”离岸投资的审查，这四种投资是：

2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》， 加强了跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性审核。此外，《对外投资敏感行业目录(2018)》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇出境外之前必须接受国家发改委的预先审批要求 ，这使得我们的海外投资活动受到更高的审批要求和限制。由于我们在中国的收入有很大一部分是以人民币计价的，目前和未来对货币兑换或对外资本流动的任何限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务或以外币向包括我们普通股持有人在内的股东支付股息的能力。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们利用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和中国合并VIE发放贷款，或向我们的中国子公司作出额外的 出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响 。

我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司北京远程教育在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和中国合并的VIE提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制， 我们也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们借给我们的中国子公司北京远程教育为其活动提供资金的贷款不能 超过法定限额，并且必须向当地的外汇局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额或者该外商投资企业净值的两倍。 我们也可以决定以出资的方式为我们的中国子公司提供资金。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换为人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能 用于政府主管部门批准的经营范围内的用途，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款收益的，不得使用该人民币资本金偿还人民币贷款。 违反外管局第142号通知的行为可能导致严重的罚款或其他处罚。2014年7月4日，外汇局发布《外汇局关于外商投资企业外汇资金折算管理办法试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本折算管理改革试点。根据外汇局第36号通知，外汇局第142号通知的部分限制不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本结算，允许该外商投资企业使用其外币注册资本折算的人民币在该外商投资企业的授权业务范围内和按照其授权的业务范围在中国境内进行股权投资，但须遵守36号外汇局通知规定的一定登记结算程序。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》，将改革推向全国。《外管局第19号通函》于2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142号通函》和《36号外管局通函》。然而，外管局第十九号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算为人民币资金用于超出其授权业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。违反这些通告可能导致严重的罚款或 其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用首次公开招股所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合VIE的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果我们未来向我们的中国子公司或中国合并VIE提供贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资额 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用IPO所得资金以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被归类为中国企业所得税。 这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利的 影响。

根据2008年1月生效并于2017年2月修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立的企业 在中国境内设立的“事实上的管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%的企业所得税税率征收。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对生产经营、人事和人力资源进行物质和全面管理和控制的机构。企业的财务和财产。 此外，国家税务总局于2009年4月发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，规定 由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业将被归类为中国居民企业 下列情况：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。继《SAT第82号通告》之后，SAT于2011年9月发布了一份名为《SAT公报45》的公告，为《SAT第82号通告》的实施提供了更多指导，并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及确定后事项的行政管理。尽管SAT通告82和SAT公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。

我们 不相信本公司符合上述所有条件，因此我们不相信本公司是一家中国居民企业。 虽然我们的管理团队的大部分成员以及我们的离岸控股公司的管理团队位于中国。然而，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税的纳税申报义务。

最后，我们应支付给我们投资者的股息和出售我们股票的收益可能需要缴纳中国预扣税，如果这些收益被视为来自中国，则非中国企业按10%的税率征收，非中国个人按20%的税率征收(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚，如果我们被视为居住在中国的企业，我们公司的非中国股东是否能够 申请其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局关于《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，外国投资者通过处置境外控股公司的股权，或以“间接转让”的方式，间接转让居民企业的股权，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区。外国投资者应当向主管税务机关申报间接转让。中国税务机关将 审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用的 安排”，它可能会无视海外控股公司的存在，并重新界定间接转让的性质，因此，此类间接转让的收益可能被征收高达 10%的中国预扣税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》，取代了698号通知中与间接转让有关的现有规定，但698号通知的其他规定仍然有效。根据《国家税务总局公告》第7条，如果非居民企业在没有任何正当商业目的且旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产，则该等间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让相关的所有安排，并根据实际情况综合分析SAT 公告7中提出的因素。国家税务总局公告第7号还规定，非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴有关问题的公告》，废止了《通知》全文及《税务总局公告7》关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳非居民企业所得税有关规定的规定。根据《国家税务总局公告37》，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，包括转让股权投资资产所得。从股权转让所得中减去股权净值的余额为股权转让所得应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业签订经营合同，涉及企业所得税法第三条第三款规定的所得的，非居民企业的除税所得按含税所得处理，按照该收入计提税款，合同约定由扣缴义务人承担应纳税款的。

《SAT公告7》和《SAT公告37》的应用一直非常有限，因为这些规定是新发布的，分别于2015年2月和2017年12月生效。于SAT 698号通函生效期间，一些持有 公司的中介机构实际被中国税务机关审查，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，并据此评估了中国公司税。我们或我们的非中国居民投资者 可能面临根据SAT Bulleting7和SAT Bullet37征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulleting7和SAT Bullet37的规定，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bulleting7和SAT Bullet37征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者在我们的投资产生不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足 我们的流动性要求的能力。

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求。 中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少从其各自累计利润中拨出10%(如果有)作为某些储备基金，直至拨备总额达到其 各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。由于这些 法律法规，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定准备金，截至2022年、2021年和2020年3月31日分别为862,323美元、529,404美元和437,008美元。然而， 不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国之外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同 安排调整我们的应纳税所得额，以对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响。我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力受到任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预提税率。

政府 控制货币兑换可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在英属维尔京群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。 因此，我们在中国的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，但条件是 此类股息在中国境外的汇款必须符合中国外汇 法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们公司股东的最终股东(他们是中国居民)进行海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。 中国政府也可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括我们普通股的持有者。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

前述风险因素中讨论的并购规则以及最近通过的有关合并和收购的法规和规则建立了 额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和 复杂。例如，并购规则要求，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的 因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权 发生变更，则外国 投资者控制中国境内企业的任何变更交易应事先通知商务部。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体产生决定性影响的合并、收购或合同安排 还必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先通知门槛规定》或《事先通知规则》规定的门槛时，提前通知商务部。此外，交通部发布的2011年9月生效的安全审查规则 规定，外国投资者进行的引发“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内 企业的事实上的控制权的并购，都受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。 未来，我们可以通过收购互补业务来扩大业务。遵守上述 法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得交通部或其当地同行的批准，都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚 我们的业务是否会被认为是属于一个会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，交通部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务 所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和不利的影响。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股 可能会根据《持有外国公司问责法》被摘牌。 我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

《持有外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该公司自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《反洗钱法》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。 如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的 程序将公司识别为有一年未进行检查，将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以便 根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。 2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施HFCA 法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii) 香港的完全注册的会计师事务所。我们的审计师YCM CPA Inc.的总部不在中国或香港，在本报告中也没有被确认为PCAOB决定的确定对象。

此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致了专门调查 并在美国国家交易所停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们普通股的市场 价格下跌，转移管理层资源和精力，导致我们产生针对谣言进行辩护的费用，并提高我们为董事和官员保险支付的保费。

我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册已于2021年2月生效，目前正在接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。然而，最近的事态发展将给我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证 监管机构是否会在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计相关的 经验后，对我们应用更多和更严格的标准。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出 其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司给当时的美国总裁造成的重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议 ，以解决没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议 公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布 美国证券交易委员会工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份合并提案，并针对工务组报告中的建议。尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效 ，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了《HFCA法案》的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就检查中国上市公司注册会计师事务所一事进行了对话，但不能保证我们将能够遵守 美国监管机构提出的要求。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会被摘牌，并被禁止在国家证券交易所交易，时间可能早于《HFCA法案》所要求的时间。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

此外，美国和中国的新法律和 法规或法律法规的变化可能会影响我们普通股的上市能力， 这可能会对我们普通股的市场和市场价格造成实质性影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。近几个月来，一些在中国有业务的美国上市公司被广泛传播的涉嫌会计舞弊的负面宣传和糟糕的公司治理 被认为对投资者对与中国有关的公司的看法和情绪产生了负面影响，这对一些公司在美国上市的证券的交易价格产生了显著的负面影响。一旦我们成为 上市公司，任何类似的负面宣传或情绪都可能影响我们普通股的表现。多家中国公司已经或正在将其证券在美国证券市场上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

由于我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们可能需要遵守更多的报告要求。

随着全球监管和税收环境的演变，我们可能会受到新的或不同的法律和监管要求的约束(例如，2019年1月1日，英属维尔京群岛2018年经济实体(公司和有限合伙)法案生效 ，预计将在适当的时候制定相关法规和指导意见)。很难预测这些法律或法规的采纳或现有法律或法规解释的变化会对我们的业务产生什么影响，但遵守各种额外义务可能会产生大量额外成本，这些成本可能由我们承担，或以其他方式影响我们的管理和 运营。

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格经历了波动 ，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。一些已在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券的交易价格大幅下跌。这些中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能 影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何负面消息 或对其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的看法也可能对包括我们在内的一般中国公司的投资者态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广阔的市场 和行业波动可能会对运营业绩产生不利影响。我们股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，根据我们的股票激励计划，其中一些员工已获得限制性股票 。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们可能面临重大的 不良后果，包括：

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议 ，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国整体在线教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们的普通股评级，或发表了对我们不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量 下降。

我们大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。 在首次公开募股中出售的普通股可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记， 我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法规则第144条和规则第701条以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售 或这些证券是否可用于未来销售将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们 技术的权利。

我们 可以通过公共和私募股权发行、债务融资、合作和许可安排相结合的方式寻求额外资本 安排。在我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司或PFIC ，这可能会使我们普通股的美国投资者承担重大的不利美国收入 税收后果。

在任何应纳税的 年度，如果(I)非美国公司总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生 或用于产生被动收入的资产(“资产测试”)，则在任何应纳税的 年度，非美国公司(如我公司)将被归类为PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE视为由我们所有，因为我们对合并的VIE行使有效控制，并有权享受其几乎所有的经济利益。因此，我们将他们的运营结果合并到我们的 合并的美国公认会计准则财务报表中。假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者 ，并基于我们当前和预期的收入和资产(考虑商誉、其他未登记无形资产和首次公开募股的收益)和我们普通股的价值，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计在当前或可预见的纳税年度内不会成为或成为PFIC，但我们是否会成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值。此外，我们将成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的收入和资产构成。我们的普通股市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产和IPO筹集的现金的影响。此外，由于相关规则的应用存在不确定性 ，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值。

由于确定PFIC地位是每年一次的事实密集型调查，取决于我们的资产构成和 收入，因此不能保证我们不会或不会被归类为PFIC。如果我们在任何课税年度被归类或被归类为PFIC，美国持有者(定义见《税务-美国联邦所得税》)可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的收益以及因收到普通股分配而产生的 大幅增加的美国联邦所得税，其程度根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配” 。此外，如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的普通股 的年度，我们通常将在该美国持有人持有我们的普通股 的所有后续年度继续被视为PFIC。如果我们被归类为PFIC或成为PFIC，请您就收购、持有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。有关详细信息，请参阅“税收-美国联邦所得税”。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

我们 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛商业公司法(“法案”)和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受该法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在英国维京群岛法律下的受托责任在该法案中成文，但没有像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确规定。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。与英属维尔京群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

英属维尔京群岛法院也不太可能：

英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动 时可能更难保护自己的利益。

我们股东获得的对我们不利的判决 可能无法强制执行。

我们 是一家英属维尔京群岛公司，我们的所有资产都位于美国以外。我们目前的大部分业务 是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您 认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们 在使用现金(包括IPO净收益)方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在运用我们的现金方面拥有广泛的自由裁量权，包括IPO的净收益，并可以将我们的现金用于不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的 方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金，包括IPO的净收益。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要 遵守第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们 认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而，我们已选择 退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则 。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F格式提交年度报告。此外，我们打算 根据纳斯达克的规则和规定，每半年发布一次我们的结果作为新闻稿。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司，我们受纳斯达克公司治理 上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同 。虽然我们目前不打算将母国豁免用于公司治理事宜，但如果我们在未来选择这样做，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得与您相同的保护或信息 。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

我们 是一家上市公司，产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为 一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告 和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师 认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将根据需要遵守 。根据《就业法案》选择退出延长的 过渡期的决定是不可撤销的。

我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的 管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他 规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求 接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外， 我们将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外 成本或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第 项4.公司信息

4a. 公司的历史和发展

我们于1999年12月通过北京远程教育公司开始运营，这是一家根据中国法律成立的公司。成立北京远程教育是为了在北京从事高等教育自学考试在线培训业务。2012年7月，我们根据英属维尔京群岛的法律成立了华富教育集团有限公司，作为一家离岸控股公司，前身为“华富贸易有限公司”， 于2016年更名为我们现在的名称。2016年5月，我们成立了全资拥有的香港子公司华富教育控股有限公司，该子公司已于2021年4月解散。我们通过我们在中国的子公司和关联实体开展业务， 如下所述。通过下文所述的合同安排，我们将100%控制北京数码信息。这些合同 安排使我们能够根据美国公认会计准则 有效控制北京数码信息并从中获得100%的经济利益，但出于会计目的，我们是VIE的主要受益者。此外，我们直接拥有多家中国实体的股权。以下是我们的运营子公司和可变利息实体的名单：

由于中国法律对外资拥有及投资增值电讯市场的限制，我们透过中国综合可变权益实体(“VIE”)北京数码资讯营运我们的网上平台。北京数码信息持有我们在中国运营在线平台所需的互联网内容提供商许可证、我们的域名(包括www.edu-edu.com)、我们在中国的注册商标 以及对本公司在中国的在线运营至关重要的注册软件版权。我们依靠北京数码信息及其股东之间的一系列合同安排在中国运营我们的在线和移动平台。 这些合同安排使我们能够：

我们不拥有北京数码信息的股权 。然而，由于这些合同安排，我们是北京数字信息 的主要受益者，并将其视为我们在美国公认会计准则下的合并VIE。我们依赖我们的中国子公司支付给我们的股息和其他分派，主要是北京远程教育。北京远程教育部分依赖我们的可变利益实体北京数字信息支付的服务费。截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度，我们合并收入的0.6%和1.7%来自北京数码 信息。自VIE协议于2017年8月签署以来，我们的关联可变权益实体北京数码信息在截至2022年和2021年3月31日的财政年度内没有向我们的中国子公司北京远程教育支付任何费用。我们在过去两个会计年度没有从我们的中国子公司收到任何股息，预计未来将继续保持这一水平。

正如《条例--外商投资条例》和《条例--外汇条例》中详细论述的那样，中国现行法律法规对中国公司支付股息、外汇和外国投资中国公司作出了限制。因此，我们不能不受限制地获得我们中国子公司和可变权益实体的收入。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“风险因素 -与我们公司结构有关的风险”。

以下是我们的子公司北京远程教育、VIE北京数码信息和北京数码股东之间的合同摘要 ；每一份合同目前都是完全有效的。

系列合同协议包括以下内容：

独家 商业合作协议

根据业务合作协议，北京数码信息聘请北京远程教育作为其独家技术和运营顾问，据此，北京远程教育同意协助开展北京数码信息 运营活动所需的业务发展和相关服务。未经北京远程教育事先书面批准，北京数码信息不得寻求或接受 其他提供商的类似服务。只要北京数字信息存在，协议就有效。 北京远程教育可以提前书面通知北京数码信息，随时终止本协议。

根据上述协议，北京数码信息的股东不可撤销地授予北京远程教育行使其有权享有的所有投票权。此外，北京远程教育有权在当时生效的中国法律法规允许的范围内，以象征性的代价收购北京数字信息的所有股权。最后，北京远程教育有权获得向北京数字信息提供的某些服务的服务费。

独家 期权协议

根据 独家期权协议，考虑到总付款人民币2,000,000,000元，北京数码信息各股东已授予北京远程教育或其指定代表(S)不可撤销及独家期权，以在中国法律允许的范围内购买 彼等于北京数码信息的股权。北京远程教育或其指定的 代表(S)有权自行决定何时行使该等选择权的部分或全部。未经北京远程教育 书面同意，北京数码信息股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置北京数码信息的任何股权。股权的收购价格将为人民币2,000,000元或行使购股权时中国法律允许的最低对价(如该最低价格较高)。协议 不能由北京数码信息或其股东终止。在北京数科各股东的全部股权转让给北京远程教育或其指定人(S)之前，该协议一直有效。

股权 权益质押协议

根据股权质押协议，各股东将彼等于北京数码信息的全部股权质押予北京远程教育作为抵押品，以担保彼等于股权质押协议、独家期权协议及授权书项下的责任。如果北京数码信息的股东违反各自的合同义务，北京远程教育作为质权人将有权享有某些权利，包括处置质押股权的权利。根据该协议，未经北京远程教育事先书面同意，北京数码信息股东不得转让、转让或以其他方式对其各自在北京数码信息的股权产生任何新的产权负担。北京远程教育持有的股权质押权将在各方履行其在VIE 合同安排下的所有义务后终止。

授权书

北京数码每位股东已签署授权书，授权北京远程教育 代表其处理与北京数码有关的一切事宜，并行使其作为北京数码股东的所有权利，包括但不限于召开股东大会、出席股东大会、在股东大会上投票，以及指定和 任命董事和高级管理人员。除非各股东不再拥有北京数码的任何股权，否则授权书将继续有效。

如果我们的可变权益实体及其股东未能履行上述合同安排下的义务，我们执行这些VIE协议的能力可能会受到限制，并对我们的可变权益实体北京数码信息保持有效控制。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-北京数码信息或其股东未能履行我们与他们合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。”如果我们不能保持有效的控制，我们将无法继续巩固北京数码 信息的财务业绩。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府 发现建立我们互联网内容提供商(”互联网内容提供商“)许可证结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 ”和“风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们依赖与北京数码信息及其股东的合同安排 我们的部分业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 。”

4b. 业务概述

我们 是中国在线备考服务和相关技术解决方案的提供商，也是在线培训课程材料的生产商 ，已经运营了20多年。我们开发了自己的在线教育材料，这些材料通过云提供，可用于各种目的，如标准备考、专业培训和互动计划 ，用于备考以外的教育目的。我们还制作了数以千计的在线课程。我们的服务不仅包括在线教育平台和在线课程材料的开发，还包括在线教育和备考培训的全面云服务 。

我们的 服务

我们 目前提供在线教育服务和技术研发服务。我们的在线教育服务目前 包括在线教育云服务和在线培训服务。

在线 教育云服务(“B2B2C”)

我们为大学和培训机构等机构以及在线课程开发服务公司提供在线教育平台。我们的老师受到包括大学和学术机构在内的客户的好评和推荐。通过我们的产品开发团队，我们采访并招募我们用来记录教学过程的教师 。作为回报，我们向教师提供固定的补偿。我们已经开发了三种不同类型的B2B2C平台：自学考试平台、继续教育平台、非文凭培训平台(允许学生报考大学学分)、职业教育1+X和高职扩招教学与教育管理平台、华福电子学校系统和无纸化考试平台。这些平台既可在线使用，也可通过我们为每个客户设计的移动应用程序 获得。目前，我们主要专注于为客户提供与自学考试相关的B2B2C服务，自学考试是在中国获得大学学位所必需的一套标准的国家考试。我们从2009年9月开始提供此类服务。我们还进入了成人教育领域，并于2016年底开始提供继续教育平台 。目前，该平台上提供的课程超过3400门(包括自研课程和第三方教育机构授权的课程) ，约340所大学和教育机构正在使用和测试我们的平台。我们 于2017年3月开始提供非文凭培训平台。我们目前在中国的十个省份提供服务，并相信 我们是这个市场的领先服务商。自2020年以来，我们还通过职业教育1+X及以上 职业扩招教务管理平台、华福电子学校系统和无纸化考试平台 提供服务。在截至2022年3月31日的一年中，我们在我们的平台上为学生提供了大约3,527,000门课程。

下面的流程图显示了我们的B2B2C服务：

这个平台是一个基于云的教育系统，面向大学、政府考试官员以及希望通过自学高等教育考试获得大学学位的学生。我们为使用我们平台的每所大学创建了定制的主页系统。我们的系统允许大学管理人员将他们的学生数据导入到我们平台的数据库中，并将为每个特定的学生生成 个帐户。学生可以登录该平台，选择参加该平台上提供的录制或现场课程 。该平台将授予政府考试官员监督每个学生学习过程的权限。 该平台可以记录学生的学习数据，给每个学生一个评估每门课程表现的分数 ，供大学和政府官员使用。

这个平台也是基于云的，面向大学生和希望完成成人高等教育的学生。与自学考试平台类似，该平台使用该平台为各大学提供定制界面，学校管理层可以将其学生数据 集成到该平台中。学生可以登录并参加课程。该系统将跟踪学生的学习数据，并根据学生的表现生成分数，用于学校评估。与自学考试平台不同的是，该平台提供了额外的教学管理功能，包括学生档案管理、学费 支付、不同校园的管理、课程安排以及统计筛选管理等。

这个 平台也是基于云的，但服务于培训机构和个人学生。大量传统的面对面培训机构可以使用该平台在线提供培训课程，而不会在人员、服务器和在线培训平台上超支。与其他系统类似，培训机构也有自己的界面，可以为他们的 学生在平台上创建帐户来学习课程。此外，该平台还为培训机构提供了大量的在线教育操作，包括对自己的课程进行管理，以及定价、推广、招生和支付功能。

这是一个面向职业教育信息管理和在线教学的云计算平台。该平台根据《国家职业教育改革实施方案》提出的政策要求和教育部的相关政策要求，结合高职院校的实际需要，为高职院校实施“学历证书+多个职业技能等级证书”或“1+X”及高职扩招业务提供信息服务。它涵盖了招生评估管理、教务管理、教学资源管理、在线学习等相关方面，通过提供硬件、软件、资源和服务，为职业院校提供完整的解决方案。

华福e校系统是面向个人、教育机构和企业培训中心的网站设置系统。它帮助没有内部技术能力的客户 免费创建自己的品牌在线学校，并提供一站式“互联网+教育” 服务。该e校系统支持在线教育自营和合作运营两种合作模式。平台 支持多终端、PC网校、手机APP网校等。自营方案是针对我们自己的在线培训 项目，合作操作是针对我们合作的机构。这些机构可以拥有独立的主页， 支持其独立的域名和自主品牌。该平台可以授权机构使用华福现有的课程资源，或者他们也可以设置和销售自己的培训课程。

这个 平台是一个完整的在线考试解决方案，实现了所有科目的无纸化考试。该平台集成了中国大部分高校的题库管理、试卷管理、考试、评分、试卷监控管理等关键环节，为高校提供相关技术服务。通过该平台，学校开展考试、期末考试、补考等常规考试评价活动。学生考试终端可通过APP、浏览器或客户端进行 考试。考试过程监控可以采用人脸识别或身份证阅读器识别的方式进行身份认证。教师可以在网上给试卷评分，也可以输出答案来批改试卷。

对于所有五个平台，学校或培训机构将根据其学生的课程数量向我们支付费用。

在线培训服务(“B2C”)

我们收费直接为学生提供在线培训和考试准备服务。我们从2000年开始提供这项服务。关于我们的B2C服务，我们 提供了一个面向最终用户的在线云教育平台，该平台既可以在线访问，也可以通过我们为每个计划设计的移动应用程序进行访问。我们也可以将这个平台授权给其他线下教育培训机构提供在线服务，并 管理他们的在线课程和在线用户。使用这项服务的学生主要是大学生和准备自学考试的学生。下面的流程图说明了我们的B2C服务：

技术 研发服务

我们业务的另一个主要方面是致力于为我们的客户开发和维护在线教育平台和在线课程， 包括大学、政府机构和出版商等私人客户。我们还提供与我们为客户开发的在线教育项目相关的咨询、维护和更新服务。自1999年北京远程教育开始运营以来，我们一直为我们的客户提供这些服务。

我们的 优势

我们 相信以下竞争优势有助于并将继续巩固我们在中国在线自学教育行业的成功和领先市场地位 ，并使我们有别于竞争对手：