根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-276704
招股说明书补编第 5 号
（截至 2024 年 2 月 5 日的招股说明书）
Canopy GROWT
16,317,020 股普通股
本招股说明书补充文件补充了2024年2月5日的招股说明书 （“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-276704）上的注册声明的一部分。 本招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中的信息， 我们于2024年4月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。
招股说明书和本招股说明书补充文件 涉及招股说明书中名为 “出售证券持有人”（“出售证券持有人”）的卖出证券持有人不时要约和出售多达16,317,020股普通股，其中包括 ：（i）8,158,510股普通股（“普通股”）股份”）和（ii）卖出证券持有人持有的认股权证 所依据的8,158,510股普通股。我们的普通股和认股权证是根据我们单位的私募配售 于2024年1月19日向出售证券持有人发行的。
投资我们的普通股涉及 高风险。您应仔细查看 “第 1A 项” 标题下描述的风险和不确定性。风险因素” 从我们截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）的第29页开始， 以引用方式纳入招股说明书，以及我们不时向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交的定期报告和其他文件中讨论的风险因素 ，这些文件将我们以引用方式纳入招股说明书 。另请参阅招股说明书第6页开头的 “风险因素”。
我们的普通股在多伦多证券交易所上市交易，股票代码为 “WEED”，并在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “CGC”。2024年4月29日，我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价为每股8.32美元。
本招股说明书补充文件更新和补充 招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果 招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书补充材料的发布日期为 2024 年 4 月 30 日
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 25 日
Canopy GROWT
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 加拿大 | 001-38496 | 不适用 | ||
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会 文件号） |
（国税局雇主 身份证号） |
| 1 Hershey Drive 安大略省史密斯瀑布 |
K7A 0A8 |
| （主要执行官的地址） | （邮政编码） |
(855) 558-9333
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| ¨ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
每个交易所的名称 是在哪个注册的 |
| 普通股，无面值 | CGC | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司¨
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。¨
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
Canopy Growth Corporation （“公司” 或 “Canopy Growth”）此前曾在2022年10月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表最新报告中披露，其签订日期为2022年10月24日的安排 协议，经2023年3月17日、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年10月31日、2023年10月31日、 十二月修订 2023 年 29 日和 2024 年 3 月 29 日（“浮动股份安排协议”），与 Canopy USA, LLC（“Canopy 美国”）和 Acreage Holdings, Inc.（“Acreage”）签订，根据该协议，受条款和浮动股份安排协议的条件 ，包括公司 与Acreage于2019年4月18日签订的经2019年5月15日、2020年9月23日和2020年11月17日修订的安排协议（“现有 安排协议”）中包含的所有成交条件，Canopy USA将收购 Acreage的所有已发行和流通的D类次级有表决权股份（“浮动股份”）) 根据法院批准的安排计划商业公司 法案（不列颠哥伦比亚省）的固定汇率为每持有浮动股票的Canopy Growth普通股的0.045股（ “浮动股份安排”）。
2024年4月25日， ，公司、Canopy USA和Acreage签订了浮动股份安排协议的第七项修正案（ “修正案”）。根据修正案的 条款，公司、Canopy USA和Acreage同意修订 (i) 自2024年4月30日至2024年5月9日之外的行使日期（如浮动股份安排协议中定义的 ），以及 (ii) Canopy Call 期权（定义见浮动股份安排协议）的截止日期不得迟于2024年5月9日， 该日期为交换CBG Holdings LLC持有的所有公司 普通股后的15个工作日（定义见浮动股份安排协议），以及加拿大绿星投资有限合伙企业纳入公司的可交换 股份。浮动股份安排的完成须满足或在允许的情况下豁免某些 成交条件。无法确定 《浮动股份安排协议》和《现有安排协议》中包含的所有先决条件都将得到满足或免除，这可能导致 对Acreage的收购无法完成。
对该修正案的上述描述是参照本当前表格8-K报告附录10.1提交的修正案全文进行全面限定的。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 10.1 | Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc.于2024年4月25日签订的《安排协议第七修正案》。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 冠层成长公司 | ||
| 来自： | //Judy Hong | |
| Judy Hong | ||
| 首席财务官 | ||
日期：2024 年 4 月 30 日
附录 10.1
安排协议第七修正案
此 修正案自 2024 年 4 月 25 日起生效
之间：
CANOPY USA, LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司（“Canopy USA”）
-和-
CANOPY GROWTH CORPORATION，一家根据加拿大法律成立的公司（“Canopy”）
-和-
ACREAGE HOLDINGS, INC.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“Acreage”）
演奏会：
| A. | Canopy USA、Canopy和Acreage是日期为2022年10月24日的安排协议（“安排协议”） 的当事方，该协议于2023年3月17日、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年10月31日、2023年12月29日、 和2024年3月29日修订；以及 |
| B. | 根据本修正案的规定，Canopy USA、Canopy和Acreage希望根据安排协议第9.1节 修改安排协议的某些条款。 |
因此， 考虑到此处包含的共同契约（特此确认已收到并确认其充足性），双方 商定如下：
第一条
解释
| 1.1 | 定义 |
本 修正案中使用但未定义的大写术语具有安排协议中赋予的含义。
| 1.2 | 解释不受标题影响 |
将本修正案分为条款、 节、小节和段落以及插入标题仅为便于参考，不得以任何方式影响本修正案的含义或解释。除非出现相反的意图，否则本修正案中提及的条款、部分、 小节或段落或两者兼而有之，分别指本 修正案中带有该名称的条款、部分、小节或段落。
| 1.3 | 数量和性别 |
在本修正案中，除非出现相反的意图 ，否则表示单数的单词包括复数，反之亦然，表示性别的单词应包括所有性别。
第二条
修正案
| 2.1 | 《安排协议》的修订 |
| (1) | 删除了《安排协议》第 1.1 节中 “在日期之外行使” 的定义， 并替换为以下内容： |
“在日期之外行使” 是指 2024 年 5 月 9 日或双方书面商定的更晚日期。
| (2) | 特此删除《安排协议》第 4.7 (3) 节的全部内容，以下内容替换为 ： |
“(iii) Canopy 应立即行使Canopy看涨期权，无论如何不得迟于将CBG和Greenstar 持有的所有Canopy股份兑换成可交换Canopy股票后的15个工作日。”
第三条
一般条款
| 3.1 | 确认 |
经此修订的《安排协议》 仍然完全有效。未经本修正案修订或终止的《安排协议》条款仍然完全有效，未经修改。截至本修正案 之日，任何一方在《安排协议》下应计的所有权利和责任均不受本修正案的影响。
| 3.2 | 安排协议条款 |
《安排协议》第9条的规定应适用 ， 作必要修改后，对本修正案。
| 3.3 | 对手，执行 |
本修正案可以在一个或多个 对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。 双方应有权依赖本修正案的已签发的传真或类似签发的电子副本的交付， 此类传真或类似签发的电子副本应具有法律效力，可以在双方之间签订有效且具有约束力的协议。
[页面的其余部分故意将 留空]
2
在 WITNESS WHEREOF Canopy USA 中，Canopy 和 Acreage 已促使本修正案自上文 首次撰写之日起由其各自官员在正式授权的情况下执行。
| CANOPY 美国有限责任公司 | |||
| 来自： | /s/大卫·克莱因 | ||
| 姓名： | 大卫克莱因 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 冠层成长公司 | |||
| 来自： | //Christelle Gedeon | ||
| 姓名： | Christelle Gedeon | ||
| 标题： | 首席法务官 | ||
| ACREAGE HOLDINGS, INC | |||
| 来自： | /s/ 丹尼斯·柯伦 | ||
| 姓名： | 丹尼斯·柯伦 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
[安排协议修正案 的签名页]