(1)

格雷戈斯海事有限公司，一家根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体，MH 96960为借款人(“借款人”)；

(2)

附表1所列作为贷款人的银行和金融机构(“贷款人”)；

(3)

Eurobank S.A.是根据希腊法律正式注册成立的匿名银行，其注册办事处位于希腊雅典Othonos街8号，通过其位于希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38弗莱萨街83 Akti Miaouli&1的分行担任安排人(“Arranger”)；

(4)

Eurobank S.A.是根据希腊法律正式注册成立的匿名银行，其注册办事处位于希腊雅典Othonos街8号，通过其位于希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38弗莱萨街83 Akti Miaouli&1的分行担任账户银行(“账户银行”)；

(5)

Eurobank S.A.，一家根据希腊法律正式注册成立的匿名银行，其注册办事处位于希腊雅典Othonos街8号，通过其位于希腊比雷埃夫斯185 38号弗莱萨街83 Akti Miaouli&1的分行作为代理人(“代理人”)；

(6)

Eurobank S.A.，一家根据希腊法律正式注册成立的匿名银行，其注册办事处位于希腊雅典奥托诺斯街8号，通过其位于希腊比雷埃夫斯185 38弗莱萨街83 Akti Miaouli&1的分行担任安全受托人(“安全受托人”)；以及

(7)

Eurobank S.A根据希腊法律正式注册成立的匿名银行，其注册办事处位于希腊雅典奥托诺斯街8号，通过其位于希腊雅典北约尼亚142 34，Iolou&Filikis Etairias Str.8的办事处作为掉期银行(“掉期银行”)。

1.

目的、定义和解释

1.1

目的

本协议规定了借款人将向借款人提供最多为(A)26,000,000美元和(B)船舶市值67%的担保定期贷款的条款和条件，如果借款人已用自有资金支付船舶(或其部分)的购买价格，贷款人将以一(1)预付款的方式向借款人提供船舶合同价格的交付分期付款和/或为借款人的部分股权提供再融资，以支付船舶的购置成本。

1.2

定义。

在本协议中，除文意另有所指外，各方陈述中和本条款中定义的每个术语或表述应具有本条款中各方陈述中所赋予的含义：

“账户”系指(A)收益账户(S)、留存账户、现金抵押品账户和信贷支持附件账户中的每一个，以及(B)为本协定的目的而开设、制作或设立的任何其他账户；

“账户银行”是指，就收益账户(S)或留存账户、现金抵押品账户和信贷支持附件账户中的任何一个而言，欧洲银行通过其位于希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯市Akti Miaouli(邮编：185 38)83号的船运部行事，或代理人不时自行决定指定的任何其他分行或金融机构；

“会计信息”系指根据本协议第11.6(A)条(视上下文需要)向代理人提供的担保人年度审计账目；

“账户质押”是指为收益账户、留存账户、现金抵押品账户和信贷支持附件账户提供担保的一个或多个质押契据，由借款人以贷款人和/或证券受托人和/或账户银行为受益人，按照代理人批准或要求的形式签立，并始终遵守适用于这些账户的法律；

“受影响的贷款人”具有第5.5条中给出的含义；

“关联公司”是指该人的子公司或该人的母公司或该母公司的任何其他子公司；

“代理和信托契约”是指借款人、贷款人、安排人、开户银行、互换银行、代理和证券受托人之间签署或将签署的代理和信托契约，其形式由代理人批准或要求，并可不时予以修订和/或补充；

“代理人”指注册办事处位于希腊雅典奥托诺斯街8号的欧洲银行，并通过其办事处行事，地址为希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38弗莱萨街83 Akti Miaouli&1，或根据代理和信托契约第5条指定的任何继任者；

“适用保证金”是指：

(a)

根据第5.11条的规定，可持续发展定价调整可减少未偿还贷款金额的2.15%(2.15%)的年利率(可持续发展定价调整)或

(b)

如果现金抵押品记入现金抵押品帐户的贷方：

(i)

贷款金额的1%(1%)，相当于在任何有关时间存入现金抵押品账户贷方的现金抵押品(在与贷款相同的展期内以美元对美元为基础)，并质押给贷款人或证券受托人；以及

(Ii)

未偿还贷款金额减去现金抵押品后的年利率2.15%(2.15%)，因为根据第5.11条的规定，这一比例可能会减少(可持续发展定价调整);

“经批准的现有租船合同”就船舶而言，是指日期为3月3日的定期租船合同^研发2022年6月，经日期为2023年2月15日的第1号增编修订，并可由借款人和经批准的现有承租人之间订立，并可进一步修订和/或补充；

“认可的现有租船人”系指阿曼的Asyad公司L.L.C.，其履约由履约担保人根据履约保证予以担保；

“认可旗帜”指马绍尔群岛共和国的旗帜或代理人凭其唯一和绝对酌情决定权批准作为船舶注册旗帜的其他旗帜；

“核准船旗国”是指马绍尔群岛共和国或代理人可凭其唯一和绝对酌情权批准船舶注册的任何其他国家；

“认可经理人”指当其时的EUROBULK有限公司，该公司是在利比里亚共和国合法注册成立并根据利比里亚法律有效存在的公司，其注册办事处位于利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号，并根据希腊法律378/68、27/75、2234/94在希腊设立办事处(位于希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号)。3752/09及4150/13(经修订并在本条例日期有效)或借款人经代理人事先书面同意而不时委任的任何其他公司(该等同意不得无理拒绝)，作为该船舶的商业、技术及营运经理；

“核准经理的承诺-转让”指就船舶而言，由核准经理按担保受托人合理要求的条款为船舶担保受托人签立的或将由核准经理签立的承诺书。就与核准经理人有关的某些事宜达成协议，并将核准经理人对船舶及借款人的权利排在债权人在财务文件下的权利之后，并将核准经理人在与船舶有关的保险中可能拥有的所有权利(根据“支付及获支付”规则可获发还P&I索赔的权利除外)的第一优先转让纳入代理人可按多数贷款人的指示行事而批准或要求的形式，而该等权利可不时予以修订及/或补充；

“Arranger”是指欧洲银行公司，其注册办事处位于希腊雅典奥托诺斯街8号，并通过其办事处行事，地址为希腊比雷埃夫斯185 38号弗莱萨街83号Akti Miaouli&1；

“资产覆盖率”是指贷款余额和套期保值风险总额的120%(120%)；

“可用期”是指自本协议之日起至下列日期止的期间：

(a)

最迟允许的提款日期或贷款人可能与借款人商定的较晚日期；或

(b)

如果早于此日期，则为全额借入、取消或终止承诺的日期；

“自救行动”系指行使任何减记和转换权力；

“自救立法”的意思是：

(a)

对于已经实施或随时实施2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的追回和清盘建立框架的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；以及

(b)

就任何其他州而言，任何类似的法律或条例，不时要求在合同上承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力；

“新巴塞尔协议”的意思是：

(a)

巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的《巴塞尔协议二：资本计量和资本标准的国际趋同，经修订、补充或重述》中有关资本要求、杠杆率和流动资金标准的协议；以及

(b)

巴塞尔银行监管委员会发布的与“新巴塞尔协议”有关的任何进一步指导或标准；

“巴塞尔协议III”的意思是：

(a)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述；

(b)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(c)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准；

“借款人”是指本协议开头规定的借款人；

“营业日”指纽约、伦敦、雅典、比雷埃夫斯的银行开业营业的日子(星期六或星期日除外)，就(I)也在韩国首尔的建筑商和(Ii)同样在纽约市的金融文件规定的与利率确定有关的美国政府证券营业日；

“现金抵押品”是指在任何相关时间，在整个利息期间内现金抵押品账户贷方的所有款项，其适用保证金已根据借款人的选择计算并质押给贷款人或证券托管人，并可应借款人的请求全部或部分解除，但前提是任何此类解除均未发生任何持续或将会发生的违约事件；

“现金抵押品账户”是指借款人名下的账户和定期存款账户，或以借款人的名义在代理人指定为现金抵押品账户的银行续期的账户，在整个保证期内，任何现金抵押品都是或可以根据借款人的选择存入的；

“抵押财产”是指借款人或任何其他担保方不时或明示或打算作为财务文件标的的所有资产；

“租船合同”是指任何租船合同或其他雇佣合同，不论是否已经存在，如现有的经批准的租船合同，其期限超过12个月(考虑到其中包含的任何延长或续签的选择)，与代理人可接受的船舶雇用有关；

“宪章转让”，对于已核准的现行宪章、任何其他宪章、履约保证或支持宪章的任何其他担保而言，是指借款人以担保受托人为受益人的任何权利的第一次优先转让，其形式为代理人按照多数贷款人的指示行事，可批准或要求不时予以修改和/或补充，以及各自的转让通知和对此的确认；

“租船人”，就任何租船合同而言，指经代理人批准的现有租船人或代理人认为并经代理人酌情决定接受的任何其他一级租船人，不得无理扣留代理人的批准；

“船级社”指代理人应借款人的要求以书面同意的船舶、BV或其他船级社，就财务文件而言，应视为该船舶的船级社；

“法规”系指1986年美国国内税法(经修订)；

“承诺额”就贷款人而言，指在附表1中与其名称相对的数额，或根据情况需要，可根据本协议减少、取消或终止该数额的有关转让证书中规定的数额(“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额的总和)；

“承诺费”指借款人根据第20.1(B)条向代理人支付的费用；

“承诺函”系指日期为13日的承诺函。^这是2023年2月由代理人写给担保人的，借款人和担保人在同一天正式接受；

“合规证书”指以附表5所列格式(或代理人批准的任何其他格式)与按照第11.7和12.8条提供的财务账户一起提供的合规日期的证书；

“合规日期”是指每个日历年的12月31日(或代理人可能根据第12.8条商定的其他日期)；

对于任何持续的指定交易，“确认”和“提前终止日期”具有主协议中给出的含义；

“合同”是指作为“买方”的借款人与韩国蔚山东区的现代MIPO船厂有限公司之间于2021年6月29日签订的关于该船(船体编号4201)的建造合同，该合同可不时予以修订和/或补充；

“合同价格”就船舶而言，是指3807万1320美元(38,071,320美元)或借款人根据合同可能向建筑商支付的其他较低或更高的金额；

“合同货币”具有第21.5条中给出的含义；

“供款”就贷款人而言，指贷款中欠该贷款人的部分；

“CRD IV”系指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令并废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；

“信贷支持附件”就互换银行和借款人而言，是指借款人和互换银行根据《总协议》订立的信贷支持附件(在2002年ISDA双边表格--转让表上)；

“信贷支持附件账户”就信贷支持附件而言，是指以执行信贷支持附件的借款人的名义在账户银行开立的账户，为本协定的目的，该账户由代理人指定为信贷支持附件账户；

“债权方”是指代理人、担保托管人、安排人、开户银行、互换银行和任何贷款人，无论是在本协议之日还是在以后的任何时间；

“CRR”系指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例；

“DAC6”系指修订第2011/16/EU号指令或适用于联合王国的任何替代立法的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)；

“交付”系指根据合同将船舶从建造商交付给借款人，并由借款人接受；

“交货金额”具有主协议中给出的含义；

“交付日期”是指船舶交付的日期；

“指定交易”是指符合下列条件的交易：

(a)

它是借款人根据与掉期银行签订的总协议订立的，在订立交易时，掉期银行也是贷款人；

(b)

其目的是对冲借款人在本协议项下的全部或部分风险，使其在不迟于最终还款日期的期限内，因贷款(或其任何部分)的融资而产生SOFR波动；以及

(c)

它由借款人以附表5所列格式向代理人交付指定通知的方式指定为财务文件中的指定交易；

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(a)

对支付或通信系统或金融市场造成实质性干扰，而在每一种情况下，为进行与贷款有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)而需要对该等金融市场进行操作，而这种干扰不是由任何当事人或任何担保方(如适用)造成的，也不受其控制；或

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何担保方(如果适用)的金库或支付业务中断(技术或与系统有关的性质)，阻止该方或任何其他方或任何担保方(如适用)：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方或任何担保方(如适用)进行沟通，且(在上述任何一种情况下)不是由运营中断的一方或任何担保方(如适用)造成的，且不受其控制；

“文件”系指按照国际安全管理规则第13条向操作员签发的符合性文件；

“美元”和“美元”是指美利坚合众国当时的合法货币；

“提款日期”是指贷款提前给借款人的日期，即不晚于最晚允许提款日期的营业日；

“提款通知”指采用附表2所列格式(或代理人批准或合理要求的任何其他格式)的通知；

“收益”是指就船舶而言，根据一般转让或租船转让，现在或以后应支付给借款人或(视情况而定)担保受托人的所有款项，包括(但不限于)船舶的使用或运营所产生的所有款项：

(a)

所有运费、租赁费和旅费、根据《一般转让条例》应付给借款人的补偿、或在船舶被征用时应付给担保受托人(视属何情况而定)的补偿、打捞和拖船服务的报酬、滞期费和滞留款项以及违反任何租船合同或其他船舶雇用合同的损害赔偿金(或更改或终止合同的费用)；

(b)

在任何时候根据保险就收入损失而应支付的所有款项；

(c)

就共同海损作出的任何性质的分担；及

(d)

如该船舶是以任何上述(A)或(B)段所指的款项汇集或与任何其他人分享的条款雇用的，则可归于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益的比例；

“收益账户”就船舶而言，是指为本协定的目的，以借款人的名义在代理人指定的银行开立的账户(S)和定期存款账户或与之有关的定期存款账户，作为船舶的收益账户(S)；

“欧洲经济区成员国”系指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；

“环境批准”系指任何环境法所要求的适用于船舶或其营运或船上货物和/或乘客运输和/或船上货物和/或服务的任何政府或公共机构或当局或法院的任何同意、授权、许可或批准；

“环境索赔”是指根据任何环境法或任何环境批准而提起或完成的任何或所有执法、清理、清除或其他政府或监管行动或命令，以及任何第三方提出的与损害、贡献、损失或伤害有关的索赔，这些索赔是由于船舶实际或威胁排放、泄漏、释放或排放与环境有关的物质造成的；

“环境法”系指适用于任何保卫方拥有、管理或配备船员或租给任何保卫方的任何船只的所有国家、国际和国家法律、规则、条例、条约和公约，涉及污染或保护人类健康或环境，包括但不限于运输与环境有关的材料以及实际或威胁从船上排放、泄漏、释放或排放与环境有关的材料；

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件；

“评估费用和费用”是指借款人根据本合同第20.1(A)条应支付的金额；

“违约事件”是指第19.1条所述的任何事件或情况；

“FATCA”的意思是：

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指导；

(b)

在任何其他管辖区颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指导意见，或与美国与任何其他管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、法规或其他官方指导意见，这(在任何一种情况下)都有助于执行上述(A)款；或

(c)

根据执行上述(A)或(B)段所述的任何条约、法律、法规或其他官方指导与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议；

“FATCA扣款”系指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项；

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方；

“FATCA FFI”指守则第1471(D)(4)节所界定的外国金融机构，如果任何债权方不是FATCA豁免方，则可能被要求作出FATCA扣减；

“最终到期日”系指下列日期中较早的一个：(A)缩编日期七周年和(B)2030年6月30日；

“财务单据”是指：

(a)

本协议；

(b)

代理和信托契约；

(c)

《主协议》；

(d)

信贷支持附件；

(e)

《主协议》作业；

(f)

担保；

(g)

账目承诺;

(h)

《抵押贷款》；

(i)

总任务；

(j)

与经核准的现有宪章和未来任何其他宪章转让有关的宪章转让；

(k)

认可经理的承诺书；

(l)

担保人的承诺-转让；以及

(m)

借款人或任何其他人在任何时候签署的任何其他文件(无论是否设定担保权益)，作为本协议或本定义中所指任何文件项下向贷款人支付的任何款项的担保，或建立任何形式的从属或优先安排；

“财务负债”，就某人(“债务人”)而言，是指债务人的负债：

(a)

就债务人借入或筹集的任何款项所应付的本金、利息或任何其他款项；

(b)

债务人发行的任何贷款证券、债券、票据或其他担保；

(c)

根据向债务人提供的任何承兑信用证、担保或信用证便利；

(d)

根据融资租赁、延期购买对价安排或具有债务人借款或筹集资金的商业效果的任何其他协议；

(e)

债务人订立的任何利息或货币互换或任何其他种类的衍生交易，或如订立任何这类交易的协议要求对相互负债进行净额结算，则指债务人对净额的责任；或

(f)

根据债务人就另一人的法律责任而订立的担保、弥偿或类似的义务，而该法律责任如所指的债务人是指该另一人，则该法律责任即属(A)至(E)范围内的法律责任；

“财政年度”就借款人而言，指已编制或应编制其账目的、自该年1月1日起计的每一1年期间；

“资金利率”是指贷款人根据第5.4条(B)款通知借款人的个别利率；

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；

“一般转让”指就该船舶而言，借款人以担保受托人为受益人而登记或将在其上登记、签立或签立(视乎文意而定)的抵押品的优先转让契据，借款人须将该船舶的保险、收益及任何征用补偿转让予担保受托人，转让形式须由代理人(按多数贷款人的指示行事)批准或规定，并不时予以修订及/或补充，以及各自的转让通知及确认；

“集团”是指担保人及其子公司(包括借款人)；

“担保”指担保人以代理人满意的形式和实质向担保受托人提供的担保和赔偿，或在上下文可能需要的情况下，作为借款人在本协议项下的担保债务和任何及所有义务的担保和赔偿；

“担保人”指EUROSEAS有限公司。根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，其注册办事处位于马朱罗、马朱罗、马绍尔群岛、阿杰尔塔克路、阿杰尔塔克岛、马绍尔群岛、马朱罗、马绍尔群岛、

“担保人的承诺-转让”指就担保人签立或(视上下文需要)将由担保人签立的船舶向担保受托人作出的承诺，在船舶保险单中被指定为共同担保人，担保人将在整个担保期内承诺：将其可能对借款人和/或船舶提出的任何和所有索赔从属于贷款协议和财务文件项下贷款人的索赔，并将保证人在保险中可能拥有的与船舶有关的所有权利的第一优先权转让包括在内(根据“付款和被支付”规则获得P&I索赔报销的权利除外)；

“套期保值风险”是指，在任何有关日期，掉期银行向代理人证明的金额，即借款人根据(并按照)掉期银行与借款人订立的总协议第6(E)节(提前终止时的付款)应向掉期银行支付的美元净额总额，如果提前终止日期在有关日期发生，涉及借款人与掉期银行之间所有持续的指定交易，借款人为违约方；

“历史期限SOFR”指与贷款或贷款的任何部分有关的最近适用期限SOFR，其期限与贷款或贷款部分的利息期相同，且截止日期不超过报价日前三个美国政府证券营业日；

“国际船级社”指国际船级社协会；

“保险”就船舶而言，指：

(a)

所有保险单及保险合约，包括该船舶在任何保障及弥偿或战争风险组织中的记项，不论是在本协定日期之前、当日或之后就该船舶、与该船舶有关的收益或其他方面而订立的；及

(b)

与上述任何一项有关或得自上述任何一项的所有权利及其他资产，包括任何获得溢价回报的权利；

“付息日”是指就贷款或其任何部分确定单独利息期的有关利息期的最后一天，如果任何利息期超过三(3)个月，则在该较长的利息期内每隔三(3)个月连续三(3)个月的日期(S)和该利息期的最后一天；

“利息期”指就该贷款或其任何部分而言，按照第6条确定的计算该贷款利息的每一期间；

“内插历史条件SOFR”是指与贷款或贷款的任何部分有关的利率(四舍五入到与条件SOFR相同的小数点后)，其结果是在下列条件之间进行线性内插：

(a)

以下任一项：

(i)

最新的适用期限SOFR(截至报价日前三个美国政府证券营业日)最长期限(可使用SOFR的期限)少于贷款或该部分贷款的利息期；或

(Ii)

如果没有低于贷款或该部分贷款的利息期的期限，则在报价日之前不超过六个美国政府证券营业日(不少于三个美国政府证券营业日)的一天内没有SOFR；以及

(b)

最近适用的SOFR期限(截至报价日之前不超过三个美国政府证券营业日的一天)超过贷款或该部分贷款的利息期的最短期限(可获得SOFR的期限)；

“内插条件SOFR”是指与贷款或贷款的任何部分有关的利率(四舍五入到与条件SOFR相同的小数点后)，其结果是在下列条件之间进行线性内插：

(a)

以下任一项：

(i)

少于贷款或该部分贷款的利息期限的最长期限(可使用SOFR的期限)的适用期限(截至指定时间)；或

(Ii)

如果没有低于贷款或该部分贷款的利息期的期限，则在报价日前三个美国政府证券营业日的前一天的SOFR；以及

(b)

超过贷款利息期或该部分贷款的最短期限(可使用SOFR的期限)的适用期限(截至指定时间)；

“国际安全管理规则”指国际海事组织大会作为决议A.741(18)(经海事局第104(73)号决议修订)及第A.913(22)号决议(取代决议A.788(19))而通过的“国际安全管理规则”(包括实施准则)，并可不时予以修订、补充或取代(而“安全管理制度”、“安全管理证书”及“符合证明”的涵义与“国际安全管理规则”给予它们的涵义相同)；

“国际船舶和港口设施保安规则”系指国际海事组织通过的“国际船舶和港口设施保安规则”(该规则可不时予以修订、补充或取代)；

“国际船舶保安规则”是指根据“国际船舶保安规则”签发的有效和现行的国际船舶保安证书；

“最迟允许的减支日期”是指^这是2023年6月，为本合同第二款规定的最迟支取贷款日期；

除第26.6条另有规定外，“贷款人”系指：

(a)

附表1所列并通过附表1所列分行(或通过根据第26.14条通知借款人的另一家分行)、其继承人或受让人行事的银行或金融机构，除非它已交付一份或多份涵盖其全部承诺额和出资的转让证书；以及

(b)

当其时持有有效转让证书的人；

“重大意外事故”指就船舶而言的任何意外事故，而在扣除任何有关的特许经营权或免赔额前，对所有保险人提出的索赔或索赔总额超过$750,000或以任何其他货币计算的同等数额；

"多数贷款人"是指：

(a)

在贷款发放之前，承诺等于或超过66%⅔的贷款人。占总承担额的百分比；及

(b)

贷款发放后，出资等于或大于66%⅔的贷款人。贷款的金额；

“管理协议”指借款人与核准管理人之间订立的协议，其中规定(除其他事项外)管理人管理船舶)；

“强制性费用”应具有第21.8条中赋予它的含义；

“市场扰动率”是指参考利率；

“市场价值”就船舶而言，是指不早于提款日期前一个月确定的船舶市场价值，此后每年至少确定一次，由一名独立的、独立的、信誉良好的一级买卖经纪人确定，并向代理人报告，以第15.4条规定的基础证明船舶的市场价值，费用由借款人根据本合同第15.4条和第15.9条承担；

“主协议”是指借款人和互换银行以商定的形式就2002年ISDA(多币种-跨境)形式(包括其抵押品及其信贷支持附件)达成的主协议，包括根据主协议不时签订的所有指定交易和不时交换的确认书；

“主协议转让”指借款人在主协议项下以互换银行可接受的形式转让权利的契据；

“重大不利变化”是指多数贷款人合理地认为具有或将产生重大不利影响的任何事件或一系列事件；

“重大不利影响”是指多数贷款人合理地认为对下列方面产生的重大不利影响：

(a)

借款人或任何其他担保方(认可管理人除外)的业务、经营、财产、状况(财务或其他)或前景；或

(b)

借款人或任何其他担保方(认可管理人除外)履行其所属金融文件项下各自义务的能力；或

(c)

根据任何财务文件授予的任何担保权益的有效性或可执行性，或根据任何财务文件授予的任何债权方在任何财务文件下的权利或补救措施的有效性或排序；

“最高融资金额”是指相当于(1)26,000,000美元和(2)船舶无租船市价67%两者中较小者的金额；

“最低流动资金”是指(贷款人(S)/贷款人(S)的S银行集团或代理人或账户银行除外)至少相当于未偿还贷款15%的自由和未支配的最低流动性余额，包括但不限于在担保期内在贷款人(S)/贷款人(S)的银行集团、代理人或账户银行开设的一个或多个账户中持有的现金抵押品账户中持有的任何金额，或以借款人或担保人或集团的任何其他成员或代理人可接受的任何其他实体的名义开设的账户；

“月”是指从一个日历月开始到下一个日历月结束的期间，其数字上与该日历月的日期相对应，但条件是：(1)如果该期间开始于一个日历月中的最后一个银行日，或者如果没有该日历月中的最后一个银行日，则该期间应在该下一个日历月中的最后一个银行日结束；(Ii)如果该数字上对应的日期不是银行日，则该期间应结束。该期间应在同一日历月中的下一个银行日结束，但如果没有该银行日，则应在前一个银行日结束，“月”和“月”应相应地解释；

“抵押”指就该船舶而言，借款人根据核准旗帜为担保受托人签立或将以担保受托人为受益人签立的船舶的第一优先权或第一优先船舶抵押(视属何情况而定)(及担保契据(如适用))，其形式由担保受托人批准或规定，并可不时予以修订及/或补充；

“净值”是指担保人的总资产减去其财务报表中表示的总负债的价值；

“通知贷款人”具有第23.1条中给出的含义；

“运营人”是指在船舶安全期间内不时参与船舶营运并符合规则1.1.2所列“公司”定义的任何人。《国际安全管理规则》；

“交付和验收协议”是指由建筑商和借款人或其代表(视上下文需要)签署并交付的船舶的交付和验收协议，以证明船舶已根据合同交付和验收，该协议的形式应令代理人满意；

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国；

“当事人”是指本协议或财务文件的一方(统称为“当事人”)；

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2005年“改进和重新授权法案”(H.R.3199)；

“履约担保”是指履约担保人以借款人为受益人就核准的现有租船合同签署的担保函，履约担保人根据该担保函向借款人及其继承人、受让人和受让人保证适当和准时履行核准的现有租船人根据核准的现有宪章承担的所有现有和未来义务；

“履约担保人”是指Asyad航运公司S.A.O.C.(前身为阿曼航运公司S.A.O.C.)，该公司是根据阿曼苏丹国法律(CR编号1723154)成立和存在的公司，其注册办事处位于马斯喀特省布什市马迪纳特阿苏丹卡布斯118号邮政信箱104号阿曼苏丹国；

“许可担保权益”是指：

(a)

财务文件设定的担保权益；

(b)

根据海事惯例对被拖欠船员工资的留置权；

(c)

救助留置权;

(d)

不受本协议禁止的任何租船合同下不超过2个月的预付租金因法律实施而产生的留置权；

(e)

船长在正常贸易过程中发生的支出的留置权，以及在船舶的正常操作、修理或保养过程中因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权，但此类留置权不能保证逾期30天以上的金额(除非借款人真诚地通过适当的步骤对逾期金额提出异议)，如果是维修或维护留置权，则受第14.12(H)条的规限；

(f)

在被提起诉讼的法院或审裁处的任何诉讼中为原告或被告设定的任何担保权益，作为费用和费用的担保，借款人通过适当的步骤真诚地起诉或辩护该诉讼；以及

(g)

因法律实施而产生的与未逾期缴税的税款有关的担保权益，但通过适当步骤真诚地对其提出异议并已为其预留适当准备金的税款除外；

“潜在违约事件”是指在发出任何通知、时间流逝和/或任何其他条件得到满足后，将构成违约事件的事件或情况；

“购买价格”是指就船舶而言，借款人根据合同条款向建筑商支付的价格或根据合同条款和条件确定的其他金额；

“报价日”指，就任何将确定利率的期间而言，在该期间的第一天之前的两个美国政府证券营业日，除非相关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日应由代理人根据该市场惯例确定(如果报价通常会在多于一(1)天给出，则报价日将是该日中的最后一个)；

“参考利率”指与贷款或贷款的任何部分有关的：

(a)

自指定时间起的适用期限SOFR，期限与贷款或该部分贷款的利息期相同；或

(b)

如根据第7条另有决定，

如果在任何一种情况下，该汇率小于零，则参考汇率应被视为零；

“有关管辖权”指，就借款人或任何其他担保方而言：

(a)

其公司成立的管辖权；

(b)

其所拥有的任何押记财产所在的任何司法管辖区；

(c)

其开展业务的任何司法管辖区；以及

(d)

任何司法管辖区，其法律规定其所订立的任何财务文件的完美性；

“有关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监督机构或其中一组机构，或由其中任何一方发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会；

“相关市场”是指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场；

“还款日期”是指根据第8条规定需要还款的日期；

“还款分期付款”是指借款人根据第8条规定在还款日到期偿还的每一期贷款；

“征用赔偿”包括因“完全损失”定义(B)项所指的任何行为或事件而应支付的所有赔偿或其他款项；

“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构；

“受限制方”指符合以下条件的人：

(a)

列于任何制裁名单上的人，或由列于任何制裁名单上的人拥有或控制，或代表列于任何制裁名单上的人行事的人；或

(b)

位于或根据受制裁国家的法律成立为法团的人，或由位于或根据受制裁国家的法律组织的人拥有或(直接或间接)控制的人，或代表其行事的人；或

(c)

否则为制裁对象(“制裁对象”，指法律将禁止或限制制裁当局的美国人或其他国民与之从事贸易、商业或其他活动或以其他方式对其实施制裁的人)；

“留存账户”系指借款人名下在贷款人和/或开户银行开立的计息账户，或代理人为本协议的目的酌情指定为留存账户的任何其他账户；

“受制裁国家”是指作为制裁对象的国家或地区，或其政府广泛禁止与这种政府、国家或领土(目前包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚和叙利亚)进行交易的国家或地区；

“制裁”是指任何制裁机构和/或任何其他机构通过、执行、实施或执行的任何经济、金融或贸易制裁法律、法规、禁运或其他限制性措施，或由借款人、任何其他担保方和贷款人所受的任何法律或法规以其他方式施加的制裁(包括但不限于美利坚合众国法律或法规施加的任何域外制裁)；

“制裁当局”的意思是在一起：

(a)

美国政府；

(b)

联合国安全理事会；

(c)

欧洲联盟或其成员国；

(d)

联合王国；或

(e)

上述任何一项的政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院和英国财政部(HMT)；

“制裁名单”是指由OFAC保存的“特别指定国民和被封锁人员”名单、OFAC在其“综合制裁名单”中保存的任何名单、HMT保存的金融制裁目标综合名单、或由任何制裁当局保存的或由任何制裁当局公开宣布的任何类似名单；

“担保负债”是指任何担保方在本协议之日或以后的任何一个或多个时间，根据或凭借任何财务文件，以及就核准管理人而言，根据或凭借核准管理人的承诺-转让或与任何财务文件有关的任何判决而承担的所有负债；为此目的，不应考虑因任何国家的破产法规定的任何破产、清算、安排或其他程序或与之相关的任何破产、清算、安排或其他程序而产生的这些负债的全部或部分清偿或其条款的变更；

“担保权益”是指：

(a)

任何抵押、抵押(不论是固定的还是浮动的)或质押、任何海事或其他留置权或任何其他任何种类的担保权益；

(b)

原告在诉讼中的权利在对物中有关船只已被扣押，或已发出令状或已采取类似步骤；及

(c)

由某人(A)订立的任何安排，其效果是将另一人(B)置于经济上与B假若对A的资产持有担保权益时所处的地位相类似的地位；但(C)不适用于银行或金融机构的标准业务条款所赋予的抵销权或账户组合权；

“担保方”是指借款人、担保人、核准管理人和任何其他人(债权方除外)，作为担保人或抵押人，作为任何从属安排或优先权安排的一方，或以任何类似的身份，签立属于“财务文件”定义(J)项范围内的文件；

“保证期”是指自本协议签订之日起至所有保证方根据或根据财务文件承担的所有义务不可撤销地支付、履行和/或遵守之日止的期间；

“证券受托人”指注册办事处位于希腊雅典奥托诺斯街8号的欧洲银行股份有限公司，并通过其位于希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38号Akti Miaouli 83号的办事处行事，或根据机构和信托契约第5条指定的任何继任者；

“船舶”系指船号为4201的亚巴拿马型集装箱船，根据合同的条款和条件，目前正在建造商建造，该船将在马绍尔群岛的旗帜下以“格雷戈斯”的名义登记在借款人名下；

“SOFR”指纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)(在管理人作出任何更正、重新计算或重新公布之前)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)，(或接管该利率公布的任何其他人)；

“指定时间”指按照附表7(时间表)确定的日期或时间；

“互换银行”是指通过其位于希腊雅典北约尼亚142 34号约尔库街8号和Filikis Etairias Str.的办事处以这种身份行事的欧洲银行，并包括其所有权继承人；

“SOFR”是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该汇率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考汇率；

“全损”是指：

(a)

船舶实际的、推定的、折衷的、约定的或安排的全损；

(b)

由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人实施的任何没收、没收、征用或获取船舶，不论是以充分代价、低于其应有价值的代价、象征性代价或没有任何代价，但不包括租用请求，除非该船只在40天内交回船舶所有人的完全控制；

(c)

任何扣押、扣押、扣押或扣留该船的行为，除非该船在40天内交还给船东的完全控制；

(d)

任何劫持或盗窃船舶的行为，除非船舶在6个月内归还给借款人完全控制；

“全损日期”是指：

(a)

如属实际损失的船舶，则为损失发生的日期，或如不为人知，则为最后得悉该船舶的日期；

(b)

在船舶发生推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列最早者为准：

(i)

向保险人发出委付通知的日期；及

(Ii)

借款人或其代表与船舶保险人达成任何妥协、安排或协议的日期，而保险人在该妥协、安排或协议中同意将该船舶视为全损；及

(c)

如属任何其他类型的全损，在代理人觉得构成全损的事件发生的日期(或最可能的日期)，但代理人须在切实可行的范围内尽快将该日期通知借款人；

“交易”具有主协议中给出的含义；

“转让证书”具有第26.2条中所给出的含义；

“信托财产”具有代理和信托契约第3.1条中所给出的含义；

“英国自救立法” 指(在联合王国不是已经实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的情况下)2009年联合王国银行法第1部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律或法规(通过清算、管理或其他破产程序以外的方式)；

“未付金额”是指借款人或担保方根据财务文件到期应付但未支付的任何款项；

“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日;及

(b)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子；

“美国纳税义务人”的意思是：

(a)

出于纳税目的在美利坚合众国居住的借款人；或

(b)

担保方，其财务文件项下的部分或全部付款来自美国境内，用于美国联邦所得税；

“增值税”是指：

(a)

根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款;以及

(b)

类似性质的任何其他税种，不论是在欧洲联盟成员国征收以替代或附加于上述(A)项所指的此类税种，或在其他地方征收；

“减记和转换权力”是指：

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)

就任何其他适用的自救立法而言：

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

该《自救立法》规定的任何类似或类似权力;以及

(c)

关于任何英国自救立法：

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和

(Ii)

英国《自救法》下的任何类似或类似权力。

1.3

某些术语的解释。在本协议中：

“批准”指为第13条的目的，由代理人以书面批准的；

“资产”包括各种财产、资产、利息或权利，包括对任何收入或其他付款的任何现在、未来或或有权利；

“公司”包括任何公司、合伙企业、合资企业和非法人团体；

“同意”包括授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、登记、公证和合法化；

“文件”包括契据；也包括信件、传真或电子邮件；

“超额风险”是指因船舶的保险价值低于船舶的评估价值而不能根据船体和机械保险单对船舶提出的共同海损、救助和救助费用索赔的比例；

“费用”是指任何种类的成本、费用或费用(包括所有法律费用、费用和费用)和任何适用的税种，包括增值税；

“法律”包括任何形式的授权立法、任何命令或法令、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议；

“法律或行政行为”是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或管理行为或调查；

贷款人与其参与贷款(或贷款的任何部分)有关的“资金成本”，是指贷款人如果要从其合理选择的来源(S)获得资金，在与贷款(或贷款的该部分)的利息期相等的期间内参与贷款(或贷款的任何部分)所产生的平均成本(按实际或名义确定)；

“负债”包括各种债务或负债(现在的或将来的、确定的或或有的)，不论是作为本金、担保人或其他方式产生的；

“月”应按第1.4条解释；

“强制性保险”系指根据以下第13条或本协议或其他财务文件的任何其他规定已投保的或借款人有义务投保的所有保险；

“母公司”具有第1.5条中给出的含义；

“个人”包括任何公司；任何州、州和地方或市政当局的政治分支；以及任何国际组织；

“保险单”就任何保险而言，包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件；

“保护和赔偿风险”是指在伦敦管理的保护和赔偿协会所承保的一般风险，包括污染风险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单，由于纳入了协会定期条款(船体)第1款(1/10/83)或协会定期条款(船体)第8条(1995年1月11日)或协会修订的拖尾条款(1/10/71)或挪威海上保险计划中的任何同等条款，根据船体和机械保单不能获得赔偿；

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机关或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(具有法律效力或在有关各方的正常业务过程中遵守是合理的)；

“子公司”具有第1.5条中给出的含义；

“继承人”包括有权(通过转让、更新、合并或其他方式)获得任何其他人在本协议或任何其他财务文件下的权利(或这些权利的任何权益)的任何人，或作为管理人、清算人或其他身份有权行使这些权利的任何人；特别提及的继承人包括因合并、拆分、重建或以其他方式重组而被转让或转移这些权利(或这些权利的任何权益)的人或任何其他人；

“税”包括任何国家、一个州或任何地方或市政当局的任何政治分支(包括与外汇管制有关的任何此类规定)现在或将来征收的任何税、税、关税、关税、征税或收费，以及任何相关的罚金、利息或罚款；以及

“战争险”包括地雷险和学会时间条款(船体)第24条(1/10/83)或协会时间条款(船体)第25条(1/11/1995)排除的一切险别。

“月”的含义。一个或多个“月”的期间在有关历月中数字上与该期间开始的日历月的某一天相对应的那一天结束(“数字上相应的一天”)，但：

(a)

如数字上对应的日期不是营业日，则在数字上对应的日期的下一个营业日，或如在同一历月中没有较后的营业日，则在数字上对应的日期的前一个营业日上；或

(b)

在有关历月的最后一个营业日开始的期间，如果该期间开始于某一历月的最后一个营业日，或者该期间的最后一个历月在数字上没有对应的日期；

而“月”和“月”应据此解释。

1.5

“附属公司”的涵义。在下列情况下，一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司：

(a)

S的大部分已发行股份(或S的大部分已发行股份具有无限的资本权和收入分配权)由P直接拥有或间接归属于P；或

(b)

P直接或间接控制S已发行股份所附带的大部分投票权；或

(c)

P有直接或间接的权力任免S的多数董事；或

(d)

P有直接或间接的权力，保证S的事务按照P的意愿进行；

任何S是其子公司的公司都是S的母公司。

1.6

一般解释。

(a)

在本协议中：

(i)

凡提及财务单据或任何其他单据或其条款，即指经修订或补充的财务单据或任何其他单据，无论是在本协定日期之前还是在其他日期之前；

(Ii)

凡提及任何法律或其规定，包括在本协定日期之前或以其他方式作出的任何修订、延长、重新颁布或替换；以及

(Iii)

表示单数的词应包括复数，反之亦然。

(b)

第1.1至1.5条和第1.6条(A)段适用，除非出现相反意向。

(c)

在第1.2条中，对采用特定附表或附录形式的文件的引用包括对该表格的引用，以及代理人(在进行重大修改的情况下，经多数贷款人授权)批准或合理要求的对该表格的任何修改。

(d)

条款标题不应影响本协议的解释。

(e)

本协定包含双方的完整协议，其规定取代承诺书的规定，以及双方就本协定规定的事项进行的任何和所有其他事先通信和口头谈判。

1.7

违约事件。如果一个潜在的违约事件和/或一个违约事件没有得到补救或放弃，那么这两个事件中的任何一个都是“持续的”。

2.

贷款

2.1

贷款额度。在满足所有先决条件的前提下，并依赖于在其中或按照这些条件作出的陈述和担保，并在符合本协议其他规定的情况下，贷款人应一(1)次向借款人预付本金，本金金额为(I)26,000,000美元和(Ii)船舶无租船市场价值的67%中较小者。

2.2

贷款人参与贷款。除本协议的其他条款另有规定外，每一贷款人应按其在提款之日的承诺与总承诺之比的比例参与贷款。

2.3

贷款目的。借款人与各债权方承诺，仅将贷款用于本协议第1.1条所述的目的。

2.4

收益的运用。贷款人对借款人运用贷款所得(或其任何部分)不承担任何责任。

2.5

贷款人承诺的期限。贷款人将不承担在可用期满后提前各自承诺或其任何部分的责任，而在可用期满当日营业结束时未支取和未取消的任何部分承诺应自动取消。

2.6

借款人的撤销权

2.6.1

借款人在给予贷款人不少于十(10)天的书面通知后，有权取消本协议项下的贷款。

2.6.2

借款人一旦发出任何取消通知，即不可撤销，而任何被取消的金额则不得提取。

2.6.3

即使根据第2.6.1款的任何取消，借款人仍应继续对本协议项下应付给贷款人的任何和所有款项负责，包括但不限于第24条(成本增加).

3.

贷款人的头寸

3.1

贷款人的利益有几个。出借人在本协议项下的权利(但不影响本协议中与多数出借人有关或要求多数出借人采取行动的规定)是多项权利；因此，每个出借人都有权保护和执行其因本协议而产生的权利，任何其他出借人和/或任何其他债权方没有必要加入为此目的而进行的任何诉讼程序中的额外一方。

3.2

贷款人采取的独立行动。未经多数贷款人事先书面同意，任何贷款人不得强制执行、行使任何权利、补救措施或权力，或根据或依据任何财务文件授予任何同意或免除，或以其他方式直接求助于任何财务文件构成的担保和/或担保，但如果已获得多数贷款人的书面同意，则任何其他贷款人没有必要加入为此目的而进行的任何诉讼程序中的额外一方。

3.3

贷款人的几项义务。贷款人在本协议项下的义务有几项；贷款人未能履行其根据本协议所承担的义务，而贷款人是本协议的一方，不应导致：

(a)

其他贷款人的债务增加；也不

(b)

借款人、任何担保方、正在(全部或部分)解除其在任何财务文件下的义务的任何其他贷款人、

在任何情况下，贷款人对另一贷款人未能履行本协议项下的义务不承担任何责任。

3.4

受多数贷款人某些行为约束的当事人。每一贷款人和任何其他债权方、借款人和每一担保方应受以下约束：

(a)

多数贷款人根据财务文件的任何规定作出的任何决定或采取的任何行动；

(b)

多数贷款人根据或与任何财务文件相关的规定向代理人或证券受托人发出的任何指示或授权；

(c)

代理人或证券托管人根据此类指示或授权采取的任何行动(或据称是真诚采取的行动)。

3.5

对代理人行动的依赖。借款人和每一担保方有权假定多数贷款人已就代理人已采取或即将采取的任何行动正式发出任何指示或授权，而根据财务文件的任何规定，这些指示或授权是必需的。

3.6

建筑业。在第3.4和3.5条中，对所采取的行动的提及包括(但不限于)给予任何放弃或同意、批准任何文件和就任何事项达成协议。

4.

缩水

4.1

申请贷款。在下列条件的约束下，借款人可以通过确保代理人在上午11时之前收到提款通知来申请提前贷款。(伦敦时间)在预定缩编日期前两(2)个工作日。

4.2

可用性。第4.1条所指的条件是：

(a)

提款日期必须为营业日，直至(包括)允许的最迟提款日期；以及

(b)

贷款金额不得超过(I)26,000,000美元和(Ii)在提款日前30天前确定的船舶自由市场价值的67%，两者中以较小者为准，并用于本协定第1.1条规定的目的；和

(c)

贷款应当一次性垫付；

(d)

借款人已遵守第9.1条有关贷款的规定。

4.3

通知贷款人收到提款通知。代理人应立即通知贷款人其已收到提款通知，并应通知各贷款人：

(a)

提取的贷款金额和提取日期；

(b)

贷款人参与贷款的金额；以及

(c)

第一个利息期的期限。

4.4

提款通知不可撤销。提款通知应具体说明需要提前支付的贷款金额和营业日以及第一个利息期的拟议期限，应详细说明贷款收益的支付地点和账户，这些细节必须为贷款人所接受，并应由借款人的董事或授权代理人签署，而且一旦送达，提款通知在未经代理人事先同意的情况下不得撤销，并获得多数贷款人的授权。

4.5

贷款人提供可用的捐款。在符合本协议规定的前提下，每一贷款人应在提款日向代理人提供第2.2条规定的提款日该贷款人应支付的金额，并在提款日计值。

4.6

贷款的支付。在符合本协议规定的情况下，代理人应在提款日向借款人支付代理人根据第4.5条从贷款人那里收到的金额，并应将这笔款项支付给借款人在提款通知中指定的帐户，并使用代理人从贷款人那里收到付款的相同资金。

4.7

向建筑商银行支付预付款。尽管有第4条的前述规定，如果贷款的任何部分需要在满足第10.1条中规定的条件之前提取，并根据合同的相关条款汇给建设银行(在此称为“建设银行”)，则代理人可行使绝对酌情权，同意在符合第9.1条明确规定的条件之前，将该金额汇给建设银行：

(a)

这笔款项汇入建筑商银行，由建筑商银行以代理人名义开立的帐户持有，和/或按照代理人的命令，在一个单独的帐户中持有，该帐户应根据合同的条款和条件运作；

(b)

此类资金的本金(“存款金额”)将严格按照代理人在SWIFT付款指示和代理人与建设银行的合同(在此称为“SWIFT指示”)中的指示发放给建设者；

(c)

如此释放的保证金只能用于支付建造商账户，以满足船舶购买价格的余额和额外费用；以及

(d)

在发生下列情况时：

(i)

上述汇出的任何款项均未按照SWIFT指示予以放行(无论是在预期交货日期或之后)，或其任何部分未如此放行；或

(Ii)

开户银行未能按照SWIFT指示汇出上述金额，

如果建设银行继续不遵守SWIFT指示，借款人应应代理人的要求，立即向代理人支付由代理人证明的数额，以补偿代理人从向建设银行支付存款之日起至向建设银行支付存款之日或向代理人退还存款之日减去代理人从建造银行收到的赚取利息的金额(如有)期间转移给代理人的任何费用。

(e)

在不损害借款人按要求赔偿代理人的义务的情况下，代理人应真诚地采取合理和适当的步骤，努力向建设银行追回存款金额(但在采取该行动之前，借款人应同意赔偿代理人在寻求追回该款项时可能发生的所有费用和开支，包括但不限于所有合理和适当发生的法律费用和支出)，并且如果代理人应收回存款金额的任何部分(且只要它先前已根据第4.7(D)条收回全部赔偿)，则代理人应：只要没有发生失责事件并且仍在继续，则在扣除贷款人因此而遭受或招致的任何税项或所招致的开支后，须向借款人支付所追回的款额。

(f)

对于建筑银行因任何原因未能将上述金额和任何赚取的利息汇入指定账户或完全按照SWIFT指示行事而造成的任何损失，代理人不对借款人或任何其他人承担任何责任。

(g)

根据第4.7条的规定，建筑银行汇给贷款人并退还的任何款项将按如下方式使用，借款人特此授权代理人提出此类申请，如果根据合同，船舶购买已被取消或延迟，则这些款项应用于或用于提前全额偿还未偿债务，剩余金额(如有)应可供借款人自由使用；

但如如此退还的任何该等款额并非贷款额的一部分，而是借款人权益的一部分，则借款人可自由动用该款额。

第8.10条的规定应适用于根据第4.7条发放的贷款的任何预付款。

4.8

满足先例条件。尽管已根据第4.1条发出提款通知，但贷款人没有义务支付任何资金，除非符合第9.1条规定的所有条件，但第9.2条规定的除外。

4.9

被认为是负债的。代理人根据第4.6条支付的相关款项应构成贷款的预付款，借款人作为主债务人和直接债务人，应立即向每个贷款人欠下等同于该贷款人出资的金额。

5.

利息

5.1

支付正常利息。在符合本协议规定的情况下，借款人应在该利息期的最后一天支付每一利息期的贷款或贷款任何部分的利息。

5.2

利息的计算。在符合本协定规定的情况下，贷款或贷款的任何部分在每一利息期的利率为年利率，该百分率是下列各项的总和：

(i)

适用的保证金；以及

(Ii)

参考汇率。

5.3

支付应计利息。借款人应在每个利息期的最后一天支付贷款或贷款任何部分的应计利息(如果利息期超过3个月，则在利息期第一天之后每隔三(3)个月支付一次)。

5.4

利率的通知。代理人应将下列事项通知借款人和各贷款人：

(a)

本协议项下利率的确定；以及

(b)

与贷款、贷款的任何部分或任何未付款项有关的每项资金利率。

5.5

术语SOFR不可用

(a)

内插期限SOFR：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有可用的期限SOFR，适用的参考利率应为与贷款或贷款的该部分的利息期长度相等的内插期限SOFR。

(b)

历史期限SOFR：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有可用的期限SOFR，并且无法计算内插期限SOFR，则适用的参考利率应为贷款或贷款部分的历史期限SOFR。

(c)

内插历史期限SOFR：如果上文(B)段适用，但贷款或贷款任何部分的利息期没有可用的历史期限SOFR，则适用的参考利率应为与贷款利息期或贷款部分相同期限的内插历史期限SOFR。

(d)

资金成本：如果上述(C)段适用，但无法计算插入的历史期限SOFR，则不应为贷款或该部分贷款(视情况而定)设定参考利率，第5.7条应适用于该利息期间的贷款或该部分贷款。

5.6

市场扰乱

如果在相关利息期的报价日伦敦营业结束前，代理人收到一家或多家贷款人(其参与贷款或贷款的相关部分超过贷款或贷款部分的50%(视情况而定))的通知，表明其参与贷款或贷款部分的资金成本将超过市场扰动率，则第5.7条应适用于相关利息期间的贷款或贷款部分(视情况适用)。

5.7

资金成本

(a)

如果第5.7条适用，则在有关利息期间，每名贷款人在贷款中所占份额或贷款相关部分的利率应为年利率的百分比，其总和为：

(i)

适用的保证金；以及

(Ii)

由该贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人(及借款人)的利率，而在任何情况下，该利率须在须就该利息期间支付利息之前，以年利率表示与其参与该贷款或该部分贷款有关的资金成本。

(b)

如果第5.7条适用，并且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准或(视情况而定)替代融资基准达成一致。

(c)

除第24.7条另有规定外，根据上文(B)段达成的任何替代或替代基准，如事先征得所有贷款人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。

(d)

如果以下(E)段不适用，并且根据上述(A)段(Ii)分段通知代理人的任何费率小于零，则相关费率应被视为零。

(e)

如果根据第5.6条适用本第5.7条，并且

(i)

贷款人的融资利率低于市场扰乱利率；或

(Ii)

贷款人未在上文(A)项第(二)项规定的时间内通知利率，

就上文(A)段而言，贷款人在该利息期间参与贷款或贷款相关部分的资金成本应被视为市场扰动率。

5.8

分手费

(a)

借款人应在债权方提出要求后三(3)个工作日内，向该债权方支付可归因于借款人在贷款利息期最后一天的前一天支付的全部或部分贷款或未付款项、贷款相关部分或未付款项的违约成本。

(b)

每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，这些成本将成为或可能成为应付的。

5.9

利率对冲。借款人应在本协议签署之日与欧洲银行作为互换银行签署主协议和信贷支持附件。在保证期内的任何时候，借款人可以要求互换银行完成指定的交易，以在贷款提取后12个月以上固定贷款利率。除非掉期银行另有同意，否则任何此类对冲安排应仅限于从浮动利率到固定利率，并且不得(I)超过贷款金额或(Ii)延长至最终还款日期之后。签署上述主协议并不承诺掉期银行完成交易，但提供了一个合同框架，可在此框架内以双方均可接受的条款在相关时间达成协议并为指定交易提供担保。如果在任何时候，指定交易的名义总额超过贷款的未偿还本金，指定交易的名义金额应以终止的方式减少，并在指定交易超过贷款金额的当天或前后通知终止，以便指定交易的名义总额反映当时未偿还的贷款本金。根据上述主协议，该等终止将被视为额外终止事件(定义见主协议第14节)，借款人为唯一受影响一方(定义见主协议第14节)。借款人在上述主协议和信贷支持附件项下的义务应与其在本协议项下的义务在同等基础上进行担保。

5.10

适用保证金。

(a)

借款人可根据自己的选择，在符合下列条件的情况下：

(i)

在利息期开始前2个营业日(或在代理人行使其绝对酌情决定权所同意的任何其他时间)(“开始日期”)前，向代理人送达书面通知；及

(Ii)

没有发生违约事件；以及

(Iii)

相关申请不会导致违约事件，

将现金抵押品记入现金抵押品账户的贷方，并在生效日期应用现金抵押品，将保证金降至1.00%。(1%)年利率，该减少的保证金将适用于在借款人和代理人商定的期限内相当于现金抵押品的贷款金额，但具有与相关生效日期或之前的贷款利息期(“定盘期”)相同的期限。现金抵押品(或其任何部分)只能在任何固定期限结束时提取或转让；

(b)

如借款人根据上文(A)段的规定或在代理人事先同意下，在定额期限结束前提取或转让现金抵押品(或其任何部分)，则已提取或转让的现金抵押品金额的保证金将恢复至根据贷款协议的条款当时适用的保证金，借款人将应贷款人的要求就定额期限结束前因提取或转移所产生的所有破坏成本向贷款人进行赔偿。

5.11

可持续发展价格调整

5.11.1

在每个定价调整期的第一天，在以下情况下，适用于未偿还贷款的适用保证金(最初为每年2.15%)每年最多减少0.05%(零点零5%)，条件是：(I)船舶上一年的CII评级至少保持“B”，并在整个定价调整期内至少保持“B”，以及(Ii)船舶同期报告的EEOI为29gCO₂ 每运货吨/海里或以下(“可持续运价调整”)；

5.11.2

在定价调整期届满时，贷款的适用保证金应恢复到2.15%的年利率。

5.11.3

在保证期内，适用于贷款的可持续性定价调整不得超过每年0.05%，并且在随后的定价调整期间不得进一步降低。

5.11.4

如果发生违约事件，可持续性定价调整将不再适用，而应适用2.15%的年适用保证金。

在本条款5.11中：

“CII”系指《MARPOL碳强度条例》中规定的碳强度指标；

“CII额定值”是指按照MARPOL碳强度规则计算的船舶达到的营运碳强度额定值，以A-E在一个历年的额定值表示。

“EEOI”系指国际海事组织MEPC.1/Circ.684,2009年的能效运行指数；

报告的EEOI是通过测量每年GCO报告的船舶每项运输工作的年度平均碳强度来量化的船舶运营效率₂每吨已装运/航行海里的货物，并由该公司认可的船级社或与该船有关的其他主管当局核实，或如果上述实体不能由认可的管理人提供这种核实。

“价格调整期”是指从与船舶有关的可持续性能证书交付给代理人后的利息期间的第一天开始到该证书的一周年日结束的期间，但最后的这一期间可能只持续几个月，因为它将到达最终到期日；

“可持续性能证书”指符合附表6所列格式的证书(可持续性能证书的格式)，由借款人的董事或担保人的首席执行官或首席财务官签署，显示船舶的CII评级并列出船舶的CII评级，并报告经认可的船级社或其他主管当局就该船舶所核证的意向书。

“持续期”就船舶而言，指自(I)2023年1月1日及(Ii)船舶由核准管理人管理之日起至2023年12月31日止及其后每12个月止的期间。

6.

利息期

6.1

利息期限的选择

(a)

借款人可以在提款通知中选择贷款的利息期限。在符合下文(F)和(H)段以及第6.2条的规定下，借款人可以在选择通知中选择贷款的每个后续利息期限。

(b)

每份选择通知都是不可撤销的，借款人必须在不迟于指定时间将通知交付给代理人。

(c)

如果借款人没有在提款通知中选择利息期限，或没有按照上文(A)和(B)段的规定向代理人递交选择通知，则除第6.2条另有规定外，相关的利息期限为三(3)个月。

(d)

在符合第6条的情况下，借款人可选择三(3)或六(6)个月的利息期限，或代理人可自行决定与借款人商定的较长或较短期限。

(e)

贷款的利息期限不得超过最终还款日。

(f)

就还款分期付款而言，借款人可在有关的选择通知中要求，相当于该还款分期付款的部分贷款的利息期限须于有关的还款日期终止，并在不抵触上文(D)段的情况下，为贷款的其余部分选择较长的利息期限。

(g)

贷款的第一个利息期应从提款之日开始，随后的每个利息期应从前一个利息期的最后一天开始，但须符合以下(H)段的规定。

(h)

除上文(F)段和第6.2条的规定外，贷款在任何时候只有一个利息期。

6.2

利息期限的变化

(a)

就还款分期付款而言，在厘定贷款利率前，代理人可为相当于该还款分期付款的贷款的一部分订立一个较在相关选择通知中所选择的利息期间为短的利息期间，而该贷款的其余部分应在相关选择通知中选择的利息期间终止，但须受第6.1条第(D)段的规限。

(b)

如果代理人对第6.2条所指的利息期限作出任何更改，应立即通知借款人和贷款人。

6.3

非工作日

如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

7.

罚息

7.1

违约利息

(a)

如果借款人或担保方未能在到期日支付其根据财务单据应支付的任何款项，应从该财务单据下的相关付款到期日起，即：(I)该财务单据规定该金额到期的日期；或(Ii)如果财务单据规定该金额应按要求付款，则应从该要求送达之日起三(3)日起计算利息；或(Iii)如该款项已根据第19.4条即时到期及应付，则自该款项即时到期及应付之日起至实际付款日期(判决前及判决后)为止，除下文(B)段另有规定外，利率为2.5%。(2.5%)年利率高于如果未付款项在未付款期间构成连续利息期间未付款项货币贷款的部分时应支付的利率，每个利息期间由代理人选择一个期限。根据本第5.3条应计的任何利息应由借款人和担保方应代理人的要求立即支付。

(b)

如一笔未付款项是全部或部分贷款，而该贷款的到期日期并非与该贷款或该部分贷款有关的利息期间的最后一天：

(i)

该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该笔贷款或该部分贷款有关的当前利息期限的未满部分；以及

(Ii)

在第一个利息期间，对这笔未付款项适用的利率应比如果这笔未付款项没有到期时所适用的利率高出2.5%(2.5%)。

(c)

未付款项产生的拖欠利息(如未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期并应支付。

7.2

适用于主协议。为免生疑问，本条第7条不适用于根据主协议就任何持续的指定交易而须支付的任何款额，而主协议第9(H)条(利息及补偿)适用。

8.

偿还和预付

8.1

分期付款的金额。借款人应以连续二十八(28)个连续相等的季度分期付款方式偿还最高贷款金额，前十二(12)期每期金额为70万美元(700,000美元)，随后十六(16)期每期金额为45万美元(450,000美元)，以及气球付款1040万美元(10,400,000美元)(“气球分期付款”)。

8.2

还款日期。贷款的第一期应在提款日期后三(3)个月偿还，此后每隔三个月偿还一次，气球分期付款应与第二十八(28)日同时偿还^这是)和最后还款分期付款，应在最后还款日即最后到期日之日偿还，

8.3

最后还款日期。在最后还款日，借款人还应向贷款人支付任何财务文件项下应计或欠下的所有其他款项。

8.4

自愿提前还款。在符合下列条件的情况下，借款人可以在利息期限的最后一天提前偿还全部或部分贷款。

8.5

自愿提前还款的条件。第8.4条所指的条件是：

(a)

部分预付款的最低金额为50万美元(50万美元)或其倍数；

(b)

代理人至少在十(10)个营业日前收到借款人发出的书面确认性且不可撤销的通知，说明与贷款有关的预付金额和预付款日期(该日期应为利息期的最后一天)；以及

(c)

借款人已向代理人提供令代理人满意的证据，证明借款人或任何担保方就预付款所要求的任何同意已获得并继续有效，且与本协议有关的任何影响借款人或任何担保方的要求已得到遵守。

8.6

提前还款通知的效力。未经代理人同意，经多数贷款人授权，不得撤回或修改提前还款通知，提前还款通知中规定的金额应在提前还款通知中指定的提前还款日期到期并由借款人支付。

8.7

提前还款通知。代理人应在收到预付款通知后立即通知贷款人，并应向提出要求的任何贷款人提供借款人根据第8.5(C)条交付的任何文件的副本。

8.8

强制提前还款。如果船舶被另一家银行或金融机构再融资或成为全损，借款人有义务全额偿还贷款，连同截至预付款日期的应计利息以及借款人根据本协议和其他财务文件应支付给贷款人的所有其他款项(如果承诺或其任何部分尚未提取，则应减至零)。

(a)

如属出售船舶(不论是为进一步营业或报废)，则在(I)借向买方交付船舶而完成出售的日期及(Ii)借款人收到出售收益的日期，两者中以较早者为准；或

(b)

如属船舶的再融资，在进行再融资之日或之前；或

(c)

如属船舶全损，在(I)全损日期后一百八十(180)日及(Ii)证券受托人收到与该全损有关的保险收益的日期，以较早的日期为准。

8.9

提前还款应支付的金额。预付款应与贷款的应计利息(以及根据下文第21条或以其他方式支付的任何其他金额)一起支付，并与根据第21.2条应支付的任何金额一起支付，但在符合第5.8条的规定下，不收取溢价或罚款。

8.10

部分提前还款的适用。每笔自愿部分预付款应根据借款人的选择，针对第8.1条规定的贷款偿还分期付款和气球分期付款进行支付。

8.11

不能再借款。任何已预付或已偿还的款项均不得转借。

8.12

指定交易的平仓。在根据本第8条或本协议任何其他条款偿还或预付贷款时或之前，借款人应完全或部分撤销、抵销、解除或以其他方式终止一项或多项持续指定交易，以使此后剩余的持续指定交易的名义本金金额不会也不会超过此后根据第8.1条不时递减的贷款本金金额(计入预定摊销)。

9.

先行条件-后继条件

9.1

单据，费用，没有违约。每个贷款人对贷款作出贡献的义务受下列先决条件的制约：

(a)

在本协议签署之日或之前，代理人以令代理人及其律师满意的形式和实质收到附表3 A部分所述的文件；

(b)

在提取贷款的日期或之前，贷款人收到了符合代理人及其律师满意的格式和实质内容的附表3 B部所述的文件；

(c)

在提款通知送达之时或之前，代理人已收到根据第20.1(A)条应支付的费用，并已收到第20.2条所指费用的付款；

(d)

在提款通知日期、提款日期、每个利息期的第一天和每个符合证书的日期：

(i)

贷款借款未发生违约事件或潜在违约事件，且该事件仍在继续或将导致违约；

(Ii)

第10条中的陈述和担保以及借款人或任何担保方在其他财务文件中列出的陈述和担保，如果在每个日期根据当时存在的情况重复，将是真实的，不会在任何实质性方面具有误导性；

(Iii)

第5.5条所述的任何情况均未发生，且仍在继续；

(Iv)

借款人和/或本集团的财务状况和/或本集团的财务状况与本协议签订之日之前向代理人披露的情况相比没有发生重大不利变化；

(e)

如果第15.1条规定的比率在贷款提前后立即适用，则借款人将没有义务根据该条款提供额外担保或预付部分贷款；以及

(f)

代理人已收到并认为可以接受的与财务文件有关的任何进一步意见、同意、协议和文件，代理人(合理行事)可在多数贷款人的授权下，在提款日期之前以通知借款人的方式提出要求。

9.2

放弃先例条件。

如果多数贷款人酌情允许在第9.1条提到的某些条件得到满足之前提前发放贷款，借款人应确保在提款日期后5个工作日内(或代理人在多数贷款人授权下指定的较长期限内)满足这些条件。

9.3

后遗症。

借款人承诺在交付日期后三十(30)天内或在代理人同意的任何较后日期内，或在代理人同意的任何较后日期，向代理人交付或安排交付附表3 C部分(后续条件)所列文件和其他证据。

10.

申述及保证

10.1

将军。借款人向各债权方作出如下陈述和担保：

10.2

状况。借款人根据马绍尔群岛法律正式注册成立、有效存在和信誉良好，并符合《2018年马绍尔群岛共和国经济实体条例》的条款和时间框架(一旦该条例适用)；借款人和任何担保方都不是FATCA FFI或美国纳税义务人。

10.3

股本和所有权。借款人拥有法定股本，分为100股登记股份，并持有所有这些股份的法定所有权和实益所有权，担保人没有任何担保权益或其他索赔。

10.4

企业的力量。借款人具有法人行为能力，并已采取所有法人行动并获得其所需的所有同意：

(a)

签署其所属的财务文件；以及

(b)

根据本协议借款，根据总协议进行指定交易，并支付借款人作为一方的财务文件预期的所有款项，并遵守该等财务文件。

(c)

本条例旨在授权该船舶在“认可旗帜”下注册。

10.5

同意书有效。第10.4条中提到的所有同意仍然有效，没有发生任何事情使它们中的任何一个可被撤销。

10.6

法律效力；有效担保物权。借款人是当事一方的财务文件现在签署和交付(在适用情况下，按照财务文件的规定登记)，或视具体情况而定：

(a)

构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行；以及

(b)

设立合法、有效和具有约束力的担保权益，根据其各自的条款对其条款所涉及的所有资产强制执行，但须遵守影响债权人权利的任何相关破产法。

10.7

没有第三方担保权益。在不限制10.6的一般性的情况下，在执行和交付每份财务文件时：

(a)

借款人将有权设定该财务文件声称设定的所有担保权益；以及

(b)

任何第三方不得拥有任何担保权益(允许担保权益除外)，或对任何此类担保权益的条款所涉及的任何资产拥有任何其他权益、权利或索赔。

10.8

没有冲突。借款人签署其为当事一方的每份财务文件，借款人借入贷款，并遵守其为当事一方的每份财务文件，不会涉及或导致违反：

(a)

任何相关司法管辖区的任何法律或法规；或

(b)

借款人的宪法文件；或

(c)

对借款人或其任何资产具有约束力且不会产生实质性不利影响的任何合同义务或其他义务或限制。

10.9

没有预扣税。借款人在其所属的金融文件项下有责任支付的所有款项，不得因任何相关司法管辖区的任何法律下的任何应付税款而扣除或扣缴。

10.10

没有默认设置。未发生任何违约事件或潜在违约事件，且仍在继续。

10.11

信息。借款人或任何担保方或其代表以书面形式向任何债权方提供的与任何财务文件相关的所有信息均符合第11.6条的要求；如此提供的所有经审计和综合账目符合第11.7条的要求；借款人的财务状况或事务状况与最近披露的该等账目中披露的情况没有重大不利变化。

10.12

没有诉讼。借款人或任何保证方的法律或行政行动(包括与任何涉嫌或实际违反ISM规则或ISPS规则有关的行动)尚未开始或采取，或据借款人所知，很可能会开始或采取这些行动，而在任何一种情况下，如果判定不利，很可能会产生实质性的不利影响。

10.13

遵守某些承诺。在本协议签订之日，借款人遵守第11.2、11.5、11.9、11.12和11.19条。

10.14

交了税。借款人已缴纳适用于或征收于其及其业务或与其业务有关的所有税项。

10.15

ISM规则和ISPS规则合规性。ISM规则和ISPS规则中与借款人、核准管理人和船舶有关的所有要求均已得到遵守。

10.16

不能洗钱。在不影响第2.2条的一般性的情况下，对于借款人借款、履行和履行其在财务文件项下的义务和债务、以及借款人作为当事方的财务文件所达成或预期的交易和其他安排，借款人确认：(I)它是为自己的账户行事，(Ii)它将在其全部责任下，完全出于本协议规定的目的，将贷款收益用于自己的利益，以及(Iii)上述行为不会涉及或导致违反任何法律，为打击“洗钱”而实施的官方要求或其他监管措施或程序(如欧洲共同体理事会指令(91/308/EEC)第1条所界定)。

10.17

爱国者法案。在适用于借款人的范围内，借款人遵守(I)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。

10.18

社会法很重要。借款人在所有重要方面都遵守适用于其的任何就业法律或相关法规。

10.19

遵守处理个人资料的规定。借款人在所有重要方面均遵守适用于其的任何有关保护个人资料免受处理的法律或法规，且借款人及/或担保人并无就任何该等法律或法规的任何实际违反或根据该等法律或法规而须负的责任而收到任何索偿、通知或其他通讯，而该等法律或法规对借款人造成或可能会对借款人造成重大不利影响。

10.20

DAC 6.财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关进行的任何交易均不符合修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)附件IV中规定的任何标志。

10.21

这艘船。该船舶一经交付借款人，并在其后的任何时间：

(a)

借款人的绝对和未设押的所有权(贷款人或任何其他债权方除外)，而借款人在船舶交付之时和之后将是船舶的唯一、合法和实益所有人；

(b)

根据船旗国的法律和旗帜以借款人的名义登记；

(c)

在以下情况下，借款人不会违反第10.21(C)款的规定：(I)在船舶正常航行过程中发生的小型停租事件，或(Ii)在正常维护/修理的情况下，或(Iii)在船舶保险中投保的原因造成船舶损坏的情况下，且已采取一切必要步骤修复此类损坏，以满足船舶分类的任何要求；

(d)

被归类为相关船级社，不受影响班级的相关船级社的所有资格和逾期建议；

10.22

船舶的就业。该船舶不受除经批准的现有租船合同以外的任何租船合同的约束，也不受任何其他租船合同或雇佣合同的约束，也不受任何其他租船合同或合同的约束，而该等租船合同或合同如果在抵押/一般转让的日期之后订立，则需要任何债权人的同意，并且在该日之后的任何时间，将不会有任何协议或安排，使该船舶的收益(定义见抵押/一般转让)可以与任何其他人分享。

10.23

没有担保权益。船舶、船舶的收入、保险或征用补偿(均在抵押/一般转让中定义)、账户或其中任何一项，以及属于或将成为任何财务文件标的的任何其他财产或权利，都不应是船舶交付给借款人之日，但受准许担保权益以外的任何担保权益的约束。

10.24

没有豁免权。借款人及其各自的任何资产均无权以主权或其他理由免于任何法律诉讼或程序(包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼、扣押)。

10.25

法律的有效选择。同意管辖本协议和/或任何其他财务文件的法律选择，以及每份财务文件中商定的提交法院管辖的文件，在签署各自的财务文件时，对借款人和作为或将成为协议一方的任何其他担保当事人有效并具有约束力。

10.26

环境问题

(a)

没有实质性违反适用于船舶和/或借款人和/或经批准的管理人的环境法；

(b)

这些环境法所要求的所有同意、许可证和批准已经获得并且目前有效；

(c)

没有提出任何环境索赔，或据借款人所知和所信，任何借款人或任何其他担保方或船舶受到威胁或悬而未决，也没有发生过或可能引起这种索赔的环境事件。

10.27

制裁。借款人和/或担保人或任何其他担保方均不得(A)是受限制方，(B)直接或间接受受限制方控制，(C)控制受限制方，或(D)有受限制方充当董事或官员，就已核准的现有宪章而言，同样包含BIMCO非指定实体条款，根据该条款，已核准的现有宪章承租人保证，在有关装置的日期及整个已核准的现有宪章有效期内，它将不受其中所述的任何制裁、禁止、限制或保留的约束。

10.28

同等权利和从属债务。借款人在本协议下的债务是借款人的直接、一般和无条件债务，至少与借款人现在和未来的所有其他无担保和无从属金融债务具有同等地位，但根据法律实施而非合同强制优先的任何债务除外，并且借款人欠其各自股东的任何金融债务在所有方面都从属于借款人在本协议下的义务(就借款人而言)。

10.29

不需要提交文件或采取行动。除根据核准船旗国的法律通过主管登记处登记按揭外，无需确保任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，以确保任何财务文件或任何其他文书在任何相关司法管辖区的任何法院、公职或其他地方经公证、存档、记录、登记或登记，或在任何有关司法管辖区的任何司法管辖区就任何财务文件或与任何财务文件有关的任何印花、登记或类似的税项或收费缴付任何印花、登记或类似的税项或收费，且每一财务文件均属适当形式，以便按照其条款在相关司法管辖区的法院强制执行。

10.30

偿付能力。

(a)

借款人或任何其他担保方均无能力、或承认或已承认无能力偿付其债务，或已暂停支付其任何债务；

(b)

借款人或任何其他担保方由于实际或预期的财务困难，均未开始或打算开始与其一个或多个债权人进行谈判，以期重新安排其任何财务债务；

(c)

借款人和其他担保方的资产价值不低于各自的负债(计入或有负债和预期负债)；

(d)

对于借款人或任何其他担保方的任何财务债务，尚未宣布或可能在合理可预见的未来宣布暂停。

10.31

估值。借款人声明并保证：

(a)

其或代表其向代理商选择或接受的独立船舶经纪人提供的所有信息，以根据本协议向代理商交付估值，在提供之日或（如果适用）在规定提供之日（如果有）均真实准确;

(b)

它没有遗漏向由代理人选择或接受的独立船舶经纪人提供任何信息，而这些信息一旦披露，将对该独立船舶经纪人编制的任何估值产生不利影响；以及

(c)

根据上文(A)段提供的有关任何估值的事实资料，在提供该等资料之日至该估值之日之间并无更改，以致该等资料在任何重大方面均属失实或具误导性。

10.32

合同的有效性和完整性。借款人保证，在本协议日期前交付给代理人的合同副本是合同的真实和完整副本，根据合同条款构成了合同各方的有效、有约束力和可执行的义务，但受影响债权人权利的任何相关破产法的约束；且双方未就合同的任何修改或补充达成一致(在本协议日期前通知贷款人的除外)，也未有任何一方放弃各自在本协议下的任何权利。

10.33

重复陈述和保证。借款人应视为在(A)提款通知送达之日、(B)提款之日和(C)在每个利息期的第一天重复本条款第10条中的陈述和保证，犹如参考了每个该日存在的事实和情况一样。

11.

一般业务

11.1

将军。借款人与每一债权方承诺在担保期内始终遵守本条第11条的下列规定，除非代理人在多数贷款人的授权下另行许可。

11.2

所有权；消极质押；等同权利。借款人将：

(a)

确保船舶在交付给借款人后，将保持其所有权、管理权、控制权和最终实益所有权，借款人将持有船舶保险和收益的法定所有权和全部实益权益，不受所有担保权益和其他各种权益和权利的影响，财务文件设定的担保权益和准许担保权益除外。为免生疑问，贷款人同意并同意在正常业务过程中与担保人股票交易股东有关的任何变更，并确认此类变更不违反本协议的条款；

(b)

不得对其现有或未来的任何资产(包括但不限于借款人在主协议下对掉期银行的权利或掉期银行根据主协议向借款人支付的任何金额的全部或任何借款人权益)设定或允许产生任何担保权益(允许担保权益除外)；以及

(c)

确保其根据其参与的财务文件所承担的债务至少与其目前和未来的所有其他无担保债务具有同等的地位，但法律强制优先考虑的债务除外。

11.3

不得处置资产。借款人不得(未经代理人事先书面同意，经多数贷款人授权)转让、租赁或以其他方式处置：

(a)

其全部或大部分资产，不论是一宗交易或多宗交易，不论是否有关连；或

(b)

任何应付给他们的债务或任何其他接受付款的权利(现在、未来或或有权利)，包括任何获得损害赔偿或赔偿的权利。

11.4

不承担任何其他责任或义务。借款人将不承担任何责任或义务，但下列情况除外：(I)借款人是其所属的金融文件项下的债务和义务，以及(Ii)在其经营和租赁船舶的正常业务过程中发生的债务或义务。

11.5

提供的信息必须准确。借款人或其代表根据借款人所属的任何财务文件或与其所属的任何财务文件有关而以书面形式提供的所有财务及其他资料，在任何重大方面均属真实及无误导性，亦不会遗漏任何重大事实或考虑。

11.6

提供财务报表。借款人将：

(a)

促使担保人在有关财政年度结束后180天内向代理人提供担保人的年度、经审计和综合财务报表，并按照一贯适用的公认会计准则原则和做法编制，此种义务从^ST2023年12月；

(b)

向代理人发送一份合规证书，连同上文(A)段所述的会计信息；

(c)

根据代理人的合理要求，以令代理人满意的形式和实质，向代理人提供有关借款人和任何其他担保方的财务状况、承诺、业务和运营的任何信息；

(d)

随时通知代理人借款人和担保人的所有重大财务动态，包括(但不限于)船舶的出售或购买、新贷款、现有贷款的再融资和/或重组，以及代理人可能不时合理要求的船舶定期雇用合同。

11.7

财务报表的形式。根据第11.6条交付的所有财务报表将：

(a)

真实而中肯地反映担保人或借款人(视属何情况而定)在该等账目的日期的事务状况，以及该等账目所关乎的期间的利润；及

(b)

全面披露担保人或借款人在该等帐目所关乎的期间内的所有重大负债或就该等负债作出准备，

让代理满意。

11.8

同意。借款人将保持有效，并迅速获得或续期，并将迅速向代理人发送经认证的副本，以获得所需的所有同意：

(a)

借款人和任何担保方根据各自所属的财务文件履行各自的义务；

(b)

对于借款人和任何担保方所属的任何财务文件的有效性或可执行性，

借款人将遵守(并将确保每个担保方遵守)所有此类同意的条款。

11.9

担保权益的维护。借款人将：

(a)

自付费用，尽其合理所能确保任何财务文件有效地设定其声称设定的债务和担保权益；以及

(b)

在不限制上文(A)段的一般性的情况下，大多数贷款人应自费迅速向所有相关司法管辖区的任何法院或机关登记、存档、记录或登记任何财务文件，就任何财务文件在所有相关司法管辖区支付任何印花、登记或类似税款，发出任何通知或采取多数贷款人合理认为任何财务文件为有效、可强制执行或可接纳为证据或为确保或保护其设定的任何担保权益的优先权而必需或已成为必要或适宜的任何其他步骤。

11.10

诉讼通知。借款人应在涉及借款人、核准管理人和任何其他担保方或船舶、其收益或其保险的任何法律或行政行动的细节被提起或借款人认为很可能会提起该法律或行政行动时，立即向代理人提供该法律或行政行动的细节，除非清楚表明该法律或行政行动不能被视为对其业务、资产或财务状况有重大不利影响，或影响任何财务文件的有效性或可执行性。

11.11

主协议。借款人不会放弃或未能执行主协议或其任何条款，或根据主协议订立任何交易(指定交易除外)。

11.12

主要营业地点。借款人不会因此而在联合王国或美利坚合众国设立营业地，也不会因此而被视为有营业地。

11.13

确认无违约。借款人应在代理人收到书面请求后的2个工作日内，每季度向代理人送达一份通知，通知由借款人的至少一(1)个董事签署，并且：

(a)

声明没有发生违约事件或潜在的违约事件；或

(b)

声明除特定事件或事项外，未发生任何违约事件或潜在违约事件，并提供了其所有实质性细节。

11.14

违约通知。一旦借款人意识到以下情况，借款人应立即通知代理人：

(a)

发生违约事件或持续发生的潜在违约事件；或

(b)

任何表明违约事件或潜在违约事件可能已经发生的事项，

并将在此后使代理商完全了解所有最新发展。

11.15

提供进一步的信息。借款人应告知代理人本集团的所有主要财务动态，如新贷款、现有贷款的再融资/重组、新的收购和销售、船舶定期雇用合同，此外，在收到请求后，将在切实可行的范围内尽快向代理人提供与以下事项有关的任何其他财务或其他信息：

(a)

借款人、船舶、其保险或其收入；或

(b)

与财务文件或财务文件的任何规定有关的任何其他事项，

任何债权方均可随时提出要求。

11.16

提供客户信息。借款人将根据贷款人不时适用的法律和法规以及贷款人自己不时制定的关于贷款人对其客户(“KYC”)的了解的内部准则，出具贷款人不时要求的有关借款人本身和每一担保方的文件和证据。

11.17

所有权。借款人或任何其他公司担保方(视属何情况而定)应确保，在整个担保期内，未经代理人事先书面同意(不得无理扣留)，借款人的董事、高级管理人员和担保人的主席不得发生变动；此外，借款人应确保借款人的所有权、担保人的实益所有权或借款人和/或担保人的控制权在本协议日期前向代理人披露的情况不得直接或间接发生变动，且不得被无理扣留。为免生疑问，贷款人同意并同意在正常业务过程中与担保人的股票交易有关的任何变更，并确认此类变更不违反本协议的条款。

11.18

制裁

(a)

每一借款人和/或担保人承诺在所有方面遵守(并应促使其他担保方及其每一关联公司遵守)所有制裁，包括使用船舶，不得以违反任何制裁的方式雇用该船舶。

(b)

借款人和/或担保人承诺不使用(且不得促使任何其他担保方使用)从任何活动或与受限制方交易中获得的任何收入或利益，以履行对债权方的任何到期或欠下的债务。

(c)

每一借款人和/或担保人承诺确保(并应促使其他担保方确保)据其所知(经合理询问后)，任何活动或与受限制方交易的任何收益都不会记入以其名义在任何债权方持有的任何银行账户。

(d)

借款人和/或担保人中的每一方在法律允许的范围内，在知悉借款人和/或担保人就任何制裁当局的制裁对其提出的任何索赔、诉讼或调查的细节后，立即承诺(并应促使其他担保方)。

11.19

财政部。未经代理人事先同意，借款人不得与银行或金融机构签订任何与财务有关的合同，除非是根据与代理人或作为掉期银行的贷款人签订的主协议。为免生疑问，本条款不禁止借款人从其他银行或金融机构获得咨询和/或信息服务。

11.20

收益的使用。借款人不得(且不得促使任何其他担保方及其任何关联方不得)允许或授权任何其他人直接或间接使用、借出、支付、出资或以其他方式提供本协议拟进行的贷款或其他交易的全部或任何部分收益，以资助或便利贸易、业务或其他活动：(I)涉及任何受限制方或为其利益；或(Ii)以任何其他方式可能导致借款人或任何其他担保方或任何债权方违反任何制裁或成为受限制方。

11.21

反腐。

(a)

借款人不得将贷款收益直接或间接用于违反或可能违反适用的反腐败法律的任何目的，包括但不限于分别经修订的英国2010年《反贿赂法》和美国1977年《反海外腐败法》。

(b)

借款人应(并应促使其他担保方将)：

(i)

按照适用的反腐败法律和法规开展业务；以及

(Ii)

保持有效的政策和程序，旨在促进和实现对此类法律和法规的遵守。

11.22

社会法很重要。借款人应(并应促使其他担保方)在所有方面遵守适用于其的任何就业法律或相关法规。

11.23

遵守其他法律。借款人应(并应促使其他担保方)在所有方面遵守其可能受其约束的所有法律和法规，包括但不限于(I)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)和任何其他授权立法或行政命令)和(Ii)《爱国者法》。

11.24

遵守处理个人资料的规定。借款人应(并应促使各担保方)在所有方面遵守他们可能受到的有关保护个人资料免受处理的所有法律和法规的约束，如果不遵守这些法律和法规很可能会产生重大不利影响，并应尽最大努力避免因任何此类法律或法规下的任何实际违反或责任而受到任何索赔、通知或其他通信的约束，如果任何此类违反或责任已经或很可能产生重大不利影响；但借款人在知悉任何该等索偿、通知或其他通讯后，应立即以书面通知代理人：(I)针对借款人及/或担保人的任何该等索偿，不论是现行的、待决的或受威胁的，及/或(Ii)任何通讯或通知及/或(Iii)就任何该等法律或法规下的任何实际或指称的违反或责任向借款人及/或担保人施加任何罚款。

11.25

2018年马绍尔群岛经济实体条例。借款人应(并应促使在马绍尔群岛共和国注册的其他担保方)在所有方面遵守《2018年马绍尔群岛共和国经济实体条例》(包括向代理人提交遵守该条例的书面证据)。

11.26

DAC6。如适用，借款人应向代理人提供(如代理人提出要求，应向所有出借人提供足够的副本)：

(a)

在作出该等分析或取得该等意见后，就财务文件拟进行的任何交易或就财务文件拟进行的任何交易而进行(或将进行的)的任何交易是否含有DAC6附件IV所列的标志而作出的任何分析或取得的任何意见；及

(b)

于作出该等报告后，并在适用法律及法规许可的范围内，本集团任何成员公司或其代表或本集团任何成员公司的任何顾问向任何政府或税务当局作出的与DAC6或实施DAC6的任何法律或法规有关的任何报告，以及已向其作出该等报告的任何政府或税务当局发出的任何唯一识别号码(如有)。

11.27

附件VI.借款人应任何贷款人的请求，并在借款人自费的情况下，在每个历年的7月31日或之前，向代理人供应或促致供应借款人按照附件VI第22A条和任何符合规定书须收集和报告的所有船舶燃料油消耗数据，以及与上一个历年的船舶有关的碳强度和气候调整证书(如该证书成为强制性的)，并按照附件VI相关适用法规可能不时生效的条款和时间框架；和

就本第11.27条而言：

“附件六”系指修订经1978年议定书修改的“1973年国际防止船舶造成污染公约”(“MARPOL”)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六；

“碳强度和气候调整证书”是指由认可组织颁发的与船舶有关的证书，以及列明以下内容的历年：

(a)

该船舶在该历年使用按照附件六第22A条规定就该历年收集和报告的船舶燃油消耗数据进行的所有航程的平均效率比率；和

(b)

该船在该历年的气候走向，

“认可组织”就船舶而言，是指船舶的船旗国，或很可能是代表船旗国的船旗国，并经正式授权确定借款人是否遵守附件六第22A条的组织。

“符合情况说明书”系指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明书。

11.28

提供可持续发展绩效证书。借款人或担保人应在船舶每一可持续期间结束后九十(90)天内向代理人提供船舶的可持续业绩证书。

11.29

提供文件副本和翻译文件。借款人将向代理人提供足够数量的上述文件的副本，以便为每一债权人提供一(1)份副本。

12.

承诺

12.1

将军。借款人还与每一债权方承诺在担保期内始终遵守本第12条的下列规定，除非代理人在多数贷款人的授权下另行许可。

12.2

地位的维持。借款人将维持其独立的公司存在，并根据其公司注册的法律保持良好的地位。

12.3

消极的承诺。借款人不会：

(a)

根据船舶章程文件，从事船舶所有权、租赁权和经营权以外的其他业务；

(b)

作出任何形式的分派(根据第12.4条支付股息除外)或实施任何形式的股本赎回、购买、减持或归还，或发行、配发或授予任何人对其股本中任何股份的权利；或

(c)

未经代理人事先书面同意(根据多数贷款人的指示行事)(同意和指示不会被无理拒绝)，招致任何债务或提供任何形式的信贷或财政援助(除非完全从属于贷款并按贷款人可接受的其他条款)，向任何人出具任何担保(本协议另有允许的除外)，或与该人达成任何交易或涉及该人的任何交易，除非是在其正常航运业务的正常过程中；或

(d)

未经代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)，不得在任何银行或金融机构开立或维持任何帐户，但帐户银行或互换银行的帐户除外，或为财务文件的目的而在本协议日期前通知代理人的帐户；或

(e)

收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券和存单以外的任何股份或其他证券，或进行任何衍生品交易(指定交易除外)；或

(f)

进行任何形式的合并、合并或分立或任何形式的重组或重组，或更改其名称；或

(g)

直接或间接(通过子公司)购买任何其他资产(船舶除外)；或

(h)

如果没有代理人的事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)，同意和指示不会被无理拒绝，就会招致任何其他财务债务。借款人的任何股东贷款、公司间贷款、关联贷款和第三方贷款应完全从属于贷款协议和财务文件项下债权人各方的权利，其条款应由代理人自行决定是否满意。

12.4

红利。借款人可以宣布或支付任何股息或其他分配，只要违约事件没有发生，这种违约事件仍在继续，而且这种付款声明不会导致违约事件。

12.5

流动性。借款人和担保人应确保自本协议之日起，借款人或担保人或本集团任何其他成员或代理人可接受的任何其他实体在担保期内在代理人或开户银行或贷款人/贷款人(S)的银行集团维持最低流动资金。

12.6

债务权益比率。借款人将确保担保人扣除现金后的总债务不超过其资产总市值的75%。

12.7

最低净资产。借款人将确保担保人在纳斯达克上列出的最低净资产至少为1500万美元(1500万美元)。

12.8

合规性检查。在每个合规日期，对第15.1条所载承诺的遵守应参考借款人根据协议向代理人提交的每个财政年度12个月期间(从2023年1月1日开始的12个月期间开始)的会计信息来确定。在提供该会计信息的同时，借款人应向代理人交付一份由借款人的董事签署的合规证书。如果在交付合规证书之前，借款人意识到此类承诺将不会得到遵守，则借款人应立即通知代理人。

12.9

未经贷款人事先书面同意，借款人不得成为(也不得促使任何担保方成为)FATCA FFI或美国纳税义务人。

12.10

《2018年马绍尔群岛共和国经济物质条例》。借款人将确保在马绍尔群岛共和国注册的每个担保各方应全面遵守并继续遵守《马绍尔群岛共和国2018年经济实体条例》，一旦该条例的条款和时限适用，该条例将继续得到遵守。

13.

保险

13.1

将军。借款人与每一债权方承诺在担保期内始终遵守(并在适用范围内促使任何其他担保方或其他实体在保险单中被指定为共同受保人的任何其他担保方或其他实体将遵守)，除非代理人(经多数贷款人授权)另有许可。

13.2

强制性保险的维持。借款人应(并在适用的范围内，在所有情况下促使在保险单中被指定为共同受保人的其他担保方或其他实体)为船舶投保，保险费用由其或相关担保方承担：

(a)

火险和通常的海洋运输货物险(包括船体和机械以及超额险)；

(b)

战争险(包括战争保护和赔偿责任、恐怖主义、海盗和没收)；以及

(c)

保护和赔偿险(包括油污责任险)；以及

(d)

多数贷款人在考虑到有关时间的惯例和其他情况后认为由借款人和/或有关担保方承保并由担保受托人向借款人发出通知所指明的任何其他风险。

13.3

强制性保险条款。借款人应(并在适用的范围内，在所有情况下促使在保险单中被指定为共同受保人的每个担保方其他实体)实施此类保险：

(a)

以美元计价；

(b)

如属火险、普通海洋运输货物险和战争险，按议定价值计算的数额，至少为(I)贷款额的120%和对冲风险(Ii)船舶的市值；

(c)

就油污责任险而言，合计金额相当于在基本保护和赔偿俱乐部(国际保护和赔偿俱乐部集团)和国际海上保险市场(目前为10亿美元)项下不时可获得的最高保险水平；

(d)

与船舶的全部价值和吨位有关的保护和赔偿风险；

(e)

按经批准的条款；以及

(f)

通过经批准的经纪人和经批准的保险公司和/或承保人和/或战争险协会，保护和赔偿风险应交由保赔俱乐部国际集团的一名成员承担。

13.4

对债权当事人的进一步保护。除第13.3条中规定的条款外，借款人还应：

(a)

确保强制性保险应以借款人和/或在船舶保险单中被指定为共同担保的任何其他实体的名义，或在担保受托人提出要求时，将担保受托人命名(或被修改为名称)为因其权利和利益而被命名为附加受保人，不保证任何业务利益，并完全放弃对担保受托人的代位权，但担保受托人没有因此而有责任支付(但有权支付)此类保险的保费、催缴或其他评估；

(b)

促使保险人注意到证券受托人的利益，并在相关的进入证书或保单上背书有关转让通知和应付损失条款，并应向证券受托人提供该等进入证书或保单的副本；

(c)

尽其最大努力规定，保险人或其代表根据强制性保险向证券受托人支付的所有款项不得抵销、反索赔或任何扣减或条件；

(d)

规定在持续发生违约事件后，如果借款人没有这样做，证券受托人可以提供损失证明。

13.5

续保强制性保险。借款人应(并在适用的范围内，在所有情况下促使在保险单中被指定为共同受保人的其他担保方或其他实体)：

(a)

任何强制性保险有效期届满前最少21天：

(i)

通知证券受托人有关经纪(或其他保险人)及任何保障和弥偿或战争险关联，借款人拟透过或与其续期的保险，以及建议的续期条款；及

(Ii)

如保险范围有任何重大变动，须就上文(I)段所述事项取得多数贷款人的批准；

(b)

在任何强制性保险届满前最少14天续保；及

(c)

促使获批准的经纪及/或与其进行续期的战争险及保障及弥偿协会，应在现行保险期满前，以书面通知证券受托人续期的条款及条件。

13.6

保单复印件；承诺书。借款人应(并在适用的范围内，在所有情况下促使其他担保方或其他实体在保险单中被指定为共同受保人)确保所有核准经纪向证券受托人提供与其实施或续期的强制性保险有关的所有保单的副本，以及采用证券受托人要求的格式的一封或多封信件或承诺的副本，并包括核准经纪的承诺：

(a)

他们将在每份保险单上立即背书应付损失条款和符合第13.4条规定的转让通知；

(b)

他们将根据上述应付损失条款，按照证券受托人的命令持有该等保单及该等保险的利益；

(c)

如强制性保险条款有任何重大更改，他们会立即通知证券受托人；

(d)

如未收到借款人或其代理人发出的续期指示通知，他们将在强制性保险期满前不少于7天通知证券受托人；如收到续期指示，他们会迅速将指示的条款通知证券受托人；及

(e)

如该等保险是船队保险的一部分，则该等保险不会就该船队承保范围内其他船只未抵押予代理人的保费或其他保险的应付保费对该船舶提出任何索偿；亦不会因该等保费未予支付而取消该船舶的保险；并会在证券受托人提出要求时，立即安排就该船舶发出另一份保单。

13.7

入境证书复印件。借款人应(并在适用的范围内，在所有情况下促使在保险单中被指定为共同受保人的其他担保方或其他实体)确保从船舶进入的任何保护和赔偿和/或战争风险协会中，向担保受托人提供：

(a)

该船舶的入境证明书的核证副本一份；

(b)

证券受托人可能要求的格式的一封或多封承诺书；以及

(c)

有关核证当局就该船舶发出的每一份油类或其他环境敏感物质污染的财务责任证明书的核证副本。

13.8

原保单的保证金。借款人应(并在适用的范围内，在所有情况下促使其他担保方或其他实体在保险单中被指定为共同受保人)确保所有与强制性保险有关的保单都交存给经批准的经纪，通过这些经纪进行保险或续保。

13.9

保费的缴付。借款人应(并在适用的范围内，在所有情况下促使在保险单中被指定为共同受保人的其他担保方将)按时支付就强制性保险应支付的所有保费或其他款项，并在担保受托人要求时出示所有相关收据。

13.10

保证。借款人应(并应在适用范围内促使其他担保方或其他实体在保险单中被指定为共同受保人)确保迅速出具保护和赔偿或战争风险协会所要求的任何担保，并保持充分的效力和效力。

13.11

对就业的限制。借款人不得在任何强制性保险所规定的承保范围之外租用船舶，也不得允许船舶被雇用。

13.12

遵守保险条款。借款人不得(在适用范围内不得促使任何其他担保方或其他实体在所有情况下都不会)作出或不作出(或允许作出或不作出)任何将或可能使任何强制性保险无效、无效、可撤销或不可强制执行的作为或事情，或使根据该等规定应支付的任何款项全部或部分偿还；尤其是：

(a)

借款人应(并应在所有情况下促使每个其他担保方或其他实体在保险单中被指定为共同受保人)采取一切必要行动并遵守不时适用于强制性保险的所有要求，并(在不限制上文第13.7(C)条所载义务的情况下)确保强制性保险不受担保受托人事先未予批准的任何排除或限制的约束；

(b)

借款人不得(且在任何情况下均不得促使任何其他担保方或其他实体在保险单中被指定为共同受保人)对强制性保险的保险人批准的船舶分类或船级社或管理人或经营人作出任何更改；以及

(c)

除非事先征得保险人的同意并遵守保险人规定的任何要求(关于额外保费或其他方面的要求)，否则借款人不得雇用(且在所有情况下不得促使任何其他担保方或其他实体在保险单中被指定为共同受保人)雇用任何人，也不得允许他人雇用任何人，除非符合强制性保险的条款和条件。

13.13

保险条款的变更。未经担保受托人事先书面同意，借款人不得(且在适用范围内，在所有情况下不得促使任何其他担保方或其他实体在保险单中被指定为共同受保人)对任何强制性保险的条款作出或同意任何实质性更改，或放弃与任何强制性保险有关的任何权利(不得无理扣留)。

13.14

理赔。未经担保托管人事先书面同意，借款人不得(且在适用范围内不得促使任何其他担保方或其他实体在所有情况下都不会在保险单中被指定为共同担保的其他担保方或其他实体)结算、妥协或放弃任何强制性全面损失保险或重大意外伤害索赔(同意不会被无理拒绝)，并应采取一切必要措施并提供所有文件、证据和信息，使担保托管人能够按照财务文件的规定收取或追回任何在任何时间就强制性保险应支付的款项。

13.15

提供通信副本。如果担保受托人要求，借款人应(并在适用的范围内，在所有情况下应促使任何其他担保方或其他实体在保险单中被指定为共同受保人)在每次此类通信时向担保受托人提供借款人与以下各方之间的所有重要书面通信的副本：

(a)

核准经纪；及

(b)

经批准的保护和赔偿和/或战争风险协会；以及

(c)

经核准的保险公司及/或承保人，直接或间接涉及：

(i)

借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的申报和支付额外保费或催缴款项；以及

(Ii)

借款人与上文(A)或(B)段所述任何人之间达成的、完全或部分与实施或维持强制性保险有关的任何信贷安排。

13.16

提供资料。此外，借款人应(在适用范围内应在所有情况下促使任何其他担保方或其他实体在保险单中被指定为共同受保人)迅速向担保受托人(或其指定的任何人)提供担保受托人(或任何此类指定的人)为下列目的而合理要求的任何信息：

(a)

从独立海上保险经纪获取或准备任何报告，说明已完成或拟完成的强制性保险的充分性；及/或

(b)

实施、维持或续期下述第13.17条所述的任何保险，或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜；

在所有情况下，借款人及/或任何其他担保方或其他实体(视属何情况而定)，如在保险单中被指名为共同受保人，应应要求立即就担保受托人因上文(A)段所述任何此类报告而产生或为其账户发生的所有费用和其他开支向担保受托人进行赔偿(但有一项理解，即在持续违约事件发生之前，借款人每年只承担一次此类保险报告的费用)。

13.17

抵押权人的利益。代理人有权不时透过贷款人认为适当的承保人，按贷款人认为适当的方式，按贷款人不时认为适当的条款，订立、维持和续期承按人的利息保险，金额相等于贷款和对冲风险的总和的115%，而借款人须应要求，就与订立、维持或续期任何该等保险或处理或考虑任何该等保险所引起的任何事宜而招致的所有保费及其他开支，就与该等保险有关或为此目的而招致的所有保费及其他开支，向贷款人作出全面弥偿。

13.18

审查保险要求。多数贷款人有权不时审查本条款第13条的要求，以便考虑到在本协议日期后发生的任何情况变化，多数贷款人合理地认为这些变化是重大的且能够影响借款人和/或在适用的范围内任何其他担保方或其他实体在所有情况下，如果在保险单或船舶及其保险中被指定为共同保证的(包括但不限于，在所有情况下，如果借款人和/或任何其他担保方或其他实体(视情况而定)在保险单中被指定为共同受保人，则保险范围的可获得性或费用的变化或借款人和/或任何其他担保方或其他实体在所有情况下可能受到共同保证的风险)，并且在持续的违约事件发生之前，可就本次审查任命保险顾问，费用由借款人和/或任何其他担保方或其他实体在所有情况下(如果在保险单中被指定为共同受保人)承担，但此类指定每年进行一次。

13.19

修改保险要求。证券托管人应将多数贷款人(合理行事)认为在当时情况下根据第13.18条对第13条的要求提出的任何修改通知借款人。

13.20

遵守指示。 担保受托人有权但不受约束（在不损害或限制其根据任何财务文件可能拥有或获得的任何其他权利的情况下）以担保受托人不时接受的金额和条款为船舶投保，费用并代表借款人和/在适用的范围内，或任何其他担保方或其他实体（如果在保险单中被指定为共同被保险人）。

14.

船舶契约

14.1

将军。借款人还与每一债权方承诺在担保期内始终遵守本条第15条的下列规定，除非代理人(经多数贷款人授权)另行许可。

14.2

船名和船名登记。借款人应保持船舶以其名义在核准旗帜下注册；不得或允许作出任何可能导致船舶注册被取消或受到威胁的事情；未经代理人事先书面同意(根据多数贷款人的授权行事)，不得更改船舶的名称、船籍港或船旗，不得无理拒绝这种同意。

14.3

维修和分类。借款人应保持船舶处于良好和安全的状况和维修状态：

(a)

符合一流船舶所有权和管理惯例；

(b)

以使船舶在船龄、类型及规格方面与拥有劳合社船舶注册纪录的船舶(或获保安受托人认可的属国际船级社会员的其他一级船级社)的船舶保持可得的最高级别，而不受过时的建议及影响该船舶级别的条件影响；及

(c)

以遵守适用于在核准船旗国的港口注册的船只或适用于该船舶可能不时航行至的任何司法管辖区的船只的所有法律和法规，包括但不限于《国际安全管理规则》和《国际安全和安全规则》。

14.4

修改。借款人不得(亦不得促致任何核准经理人)对船舶或安装在其上的设备作出任何会或可能会或可能会对船舶的结构、类型或性能特性造成重大改变或使其价值大幅降低的改装、修理或更换。

14.5

拆卸部件。借款人不得(亦不得促致任何核准管理人)移走船舶的任何重要部分或安装在船舶上的任何设备，除非被如此移走的部分或项目随即由适当的部分或项目取代，而该部分或项目的状况与被移走的部分或项目相同或较被移走的部分或项目为佳，且没有任何抵押权益或任何以贷款人以外的人为受益人的权利，并在船舶安装时成为借款人的财产，并受抵押权所构成的保证所规限，但如可将设备移走而不会对船舶造成任何损害的风险，则借款人可安装由第三方所拥有的租赁设备。

14.6

调查。借款人应定期对船舶进行所有定期检验或其他可能需要的检验，费用和费用由借款人承担。代理人有权要求代理人委任的验船师就该船舶提交一份或多于一份技术检验报告，费用由借款人承担，但该等报告的次数以每年一次为限(除非失责事件已经发生并仍在继续)。

14.7

检查。借款人须准许保证受托人(由验船师或由其为此目的委任的其他人)在任何合理时间登船，但不干扰船舶的营运和运作，以检查船舶的状况或信纳拟进行或执行的修理，并须为该等检查提供一切适当设施。但如发现船舶状况令人满意，则该等检查的费用须由借款人承担，但每年不得超过一次。

14.8

防止逮捕或从逮捕中释放。除非通过适当的程序真诚地提出异议，否则借款人应立即解除：

(a)

产生或可能产生对船舶、其收入或其保险的海运或占有性留置权或可强制执行的索赔的所有债务；以及

(b)

与该船舶、其收入或其保险有关的所有税金、会费和其他金额；

而借款人在接获扣押该船舶或因行使或看来是行使任何留置权或申索而被扣留的通知后，须立即以提供保释或按情况所需的其他方式促致其迅速获释。

14.9

遵守法律等。借款人应：

(a)

遵守或促使经批准的管理人遵守ISM规则、ISPS规则、所有环境法和与其拥有的船舶、其所有权、经营和管理或借款人的业务有关的所有其他法律或法规(包括但不限于获得进入美国领海或停靠美国任何港口所需的所有相关财务责任证书和任何其他事项)；

(b)

在所有方面遵守所有制裁(并促使每个保卫方及其任何附属机构都应遵守)；

(c)

不得雇用该船舶，也不得以任何违反任何制裁的方式雇用该船舶；

(d)

在世界任何地方发生敌对行动时(不论是否宣战)，不得致使或允许船舶进入或航行于被任何政府或船舶战争险保险人宣布为战区的任何区域，除非事先获得多数贷款人的书面同意，且借款人已(自费)完成多数贷款人可能要求的任何特殊、附加或修改的保险。

14.10

提供资料。借款人应迅速向证券受托人提供多数贷款人合理要求的关于以下内容的任何信息：

(a)

该船、其雇用、职位和雇佣关系；

(b)

应付给船长和船员的收入、款项和数额；

(c)

与该船舶的操作、保养或修理有关而招致或相当可能招致的任何开支，以及就该船舶所支付的任何款项；

(d)

任何拖带和打捞；

(e)

其合规性、核准管理人的合规性或船舶符合国际安全管理规则

并应担保受托人的要求，提供与该船舶有关的任何现行租船合同和任何现行租船担保的副本，以及《国际安全管理规则》和《国际船舶安全规则》文件的副本。

14.11

某些事件的通知。借款人应立即以书面形式通知证券受托人：

(a)

属于或可能成为或可能成为重大伤亡的任何伤亡；

(b)

船舶因时间流逝或其他原因而相当可能成为全损的任何事故；

(c)

任何保险人或船级社或任何主管当局提出的任何不符合其条款的要求或建议(或任何撤销类别)；

(d)

扣押或扣留船舶，但在48小时内仍未解除，行使或声称行使船舶留置权或船舶收益，或征用船舶出租；

(e)

船舶的任何预定干船坞；

(f)

对借款人提出的任何环境索赔，或与船舶或任何环境事故有关的索赔；

(g)

因违反《国际安全管理规则》或《国际安全与安全规则》而向借款人、核准经理或与船舶有关的其他方面提出的任何索赔；或

(h)

任何其他事项、事件或事件，无论是实际的还是威胁的，其影响将或可能导致《ISM规则》或《ISPS规则》不被遵守，

而借款人须定期以书面通知证券受托人，并按证券受托人所规定的细节，通知借款人、核准经理人或任何其他人对任何该等事件或事宜的回应。

14.12

对特许经营、经理任命等的限制。未经代理人事先书面同意(根据多数贷款人的授权行事)，借款人不得：

(a)

将转管租约船舶出租任何期间；

(b)

除经批准的现有租约外，就该船舶订立任何定期租船、光船租船或连续航程租船的租期超过或因任何可选择的延期而可超过12个月的租期；

(c)

就该船舶订立任何须预付超过2个月租金(或同等费用)的租船合约；

(d)

在船舶固定时，不按真诚的公平条款租用船舶；

(e)

委任一名该船舶的商业、技术或营运经理(核准经理除外)或同意对该核准经理的委任条款作出任何重大更改(并不得无理拒绝该代理人的同意)；

(f)

停用或搁置该船；

(g)

变更船舶股权的法定所有权；

(h)

将该船舶交予任何人管有，以进行或相当可能超过75万元($750,000)(或以任何其他货币计算的同等数额)的工程，除非该人已首先向证券受托人给予书面承诺，保证不会就该项工程的费用或其他费用而对该船舶行使任何留置权，或不会就该项工程的费用或其他方面的收入行使任何留置权；或

(i)

更改船舶所属的船级社(就此问题，不得无理拒绝代理人的同意和多数贷款人的授权)。

14.13

按揭通知书。借款人须将抵押权登记在船舶上作为有效的优先抵押权，并在船舶上携带抵押权的核证副本及放置，并在船舶的航行室内及船长舱房的显眼处保存一份装框印刷的通知，述明该船舶由借款人抵押给贷款人。

14.14

分享收入。借款人不得就分享任何收入达成任何协议或安排，但根据租船合同在一定范围内达成的利润分享除外，只要这不是任何集合安排的一部分，在这种情况下，将需要代理人的事先书面同意(同意不得无理扣留)。

14.15

互联网服务供应商代码。借款人应遵守ISPS规则，尤其是但不限于：

(a)

促使该船舶和负责该船舶遵守《国际船舶安全规则》的公司遵守《国际船舶安全规则》；以及

(b)

为该船舶维持一个国际安全标准；及

(c)

对ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，立即以书面形式通知贷款人。

14.16

包机任务。在经批准的现有租船合同和/或借款人就船舶订立的任何其他定期租船合同或承租合同的期限为十二(12)个月或以上，或能够超过十二(12)个月期限的情况下，借款人应以担保受托人为受益人签立一份租约转让和该定期租船或承租合同的转让通知(并应设法获得有关承租人或交易对手的确认)，其格式和条款应为代理人合理要求的，并应向代理人交付与第2款、第3款、代理人可合理要求的本合同A部分附表3第4和5条。

14.17

没有运费衍生品。借款人不得订立或同意订立任何运费衍生工具或任何其他具对冲运费衍生工具远期风险的工具(未经多数贷款人同意，同意不得无理扣留)。

15.

资产覆盖率不足--船舶估值

15.1

最低保证金；提供额外的保证金；提前还款。如果代理人(按照多数贷款人的指示行事)通知借款人：

(a)

船舶的市场价值(按以下规定确定)；加上

(b)

先前根据本条款第15条提供的任何额外担保的可变现净值(但始终不包括记入收益账户、保留账户或现金抵押品账户贷方的任何金额)，

如果借款人在保证期内低于资产覆盖率，借款人承诺将在代理人通知送达之日起三十(30)天内：

(i)

提供或确保第三方提供多数贷款人认为至少等于差额的可变现净值的额外担保，包括(Aa)以美元形式质押给担保受托人或任何其他债权人的现金，该现金将以美元为基础进行估值，或(Bb)担保权益(包括但不限于对另一艘船只的优先抵押)，涵盖该资产或资产，并按代理人在多数贷款人授权下批准或要求的条款进行记录；或

(Ii)

根据第8条的规定，提前偿还将弥补差额的部分贷款，然而，第8.10条将不适用于第15.1(Ii)条，该等提前还款将按比例用于偿还贷款的分期付款(包括支付气球分期付款)。

15.2

额外安全的含义。在第15.1条中，“担保”是指对一项或多项资产的担保权益(无论是担保借款人在财务文件下的负债还是对这些负债的担保)，或在财务文件下关于借款人负债的担保、信用证或其他担保，在每种情况下，担保的形式和实质均为代理人自行决定可接受的。

15.3

对附加文件的要求。在代理人收到附表3(A部分)第2、3、4及5段所指种类的额外担保文件的核证副本，以及代理人凭其全权酌情决定权挑选的律师可接受的法律意见之前，借款人不得被视为已遵守上文第15.1(I)条。

15.4

船舶的估价。除本条款15.4的下列规定另有规定外，应确定船舶的市场价值：

(a)

以美元计算，截至估值之日(或不早于提款日期前30天)；

(b)

由代理人选择或接受并向代理人报告的独立船舶经纪人；

(c)

对船舶进行或不对其进行实物检查(根据代理人的要求)；

(d)

在自愿卖方和自愿买方之间以现金、无租船和无产权负担的正常商业形式进行的即期交货的销售基础上。

15.5

额外船舶保证金的价值。第15.1(I)条规定的、由船舶以外的船舶上的担保权益构成的任何额外担保的可变现净值，应以符合第15.1(I)条要求的估值方式显示。

15.6

估值具有约束力和决定性。根据第15.1(I)条、第16.4条或第16.5条进行的任何估价，应是该船舶或其所指其他资产在估价之日的市场价值的具有约束力的确凿证据。

15.7

提供资料。借款人应迅速向代理人和根据第15.4条或第15.5条行事的任何船舶经纪人或专家提供代理人或船舶经纪人或专家为评估目的而合理要求的任何信息；如果借款人未能在请求中指定的日期之前提供信息，则可根据船舶经纪人或多数贷款人(或他们指定的专家)认为审慎的任何基础和假设进行评估。

15.8

支付估价费用。在不影响借款人在第20.2、20.3和21.3条下义务的一般性的情况下，借款人应根据第15.9条的规定，应要求向代理人支付代理人根据本条款所指示的任何船舶经纪人或专家的费用和开支，以及任何债权人因本条款所引起的任何事项而产生的所有法律和其他费用。

15.9

估值的频率。代理人有权在提取贷款之前和保证期内的任何时间获得船舶的书面估值，但在提取贷款之后，借款人每年只承担一次此类费用和开支(除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，代理人有权随时获得估值，费用和开支由借款人承担)。

16.

付款和计算

16.1

货币和付款方式。贷款人或借款人根据财务文件支付的所有款项应支付给代理人或证券受托人，如果是应付给它的金额：

(i)

不迟于上午11点(纽约市时间)在预产期；

(Ii)

同日，通过纽约清算所银行间支付系统结算的美元资金(或其他美元基金和/或以代理人指定的其他方式结算，以结算本协议所述类型的国际交易)；

(Iii)

如果是美元，则存入代理人在纽约的相应银行的账户，该银行是代理人不时通知借款人和其他债权人的；以及

(Iv)

如属须付予证券受托人的款项，则须存入证券受托人不时通知借款人及其他债权人的帐户。

16.2

在非营业日付款。如果借款人在财务单据下的任何付款应在非营业日的日期到期：

(a)

到期日应延长至下一个营业日；或

(b)

如果下一个营业日在下一个日历月，到期日应提前到紧接的前一个营业日，

而在根据(A)段作出的任何延期期间，须按原定到期日须支付的利率支付利息。

16.3

计算定期付款的基准。任何财务文件项下属于年度或定期性质的所有利息和承诺费以及任何其他付款应逐日累加，并应根据实际经过的天数和一年360天计算。

16.4

向债权人支付款项的分配。除第16.5、16.6及16.7条另有规定外：

(a)

代理人根据财务文件收到的任何分发或汇款予贷款人、互换银行或证券受托人的款项，须由该代理人向该贷款人、互换银行或证券受托人(视属何情况而定)支付，方式是将与所收到的款项价值相同的储存金存入该贷款人、互换银行或证券受托人在不少于5个营业日前通知该代理人的账户；及

(b)

对贷款人或掉期银行的某一特定类别的应付金额，应由代理人按比例分配给每个贷款人或掉期银行。

16.5

代理商允许的扣除额。尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，代理商在向贷款人或掉期银行提供一笔款项之前，可从该金额中扣除和扣留根据任何财务文件应由该贷款人或掉期银行支付给代理商的任何款项，或代理商根据任何财务文件有权要求贷款人或掉期银行按要求支付的任何款项。

16.6

代理人只有在收到钱时才有义务付款。尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，代理人没有义务向借款人或任何贷款人或掉期银行提供代理人预期收到的任何款项，以便汇款或分配给借款人、贷款人或掉期银行，直到代理人确信已收到该款项为止。

16.7

向代理商退还未收到的款项。如代理人向借款人或贷款人或掉期银行提供一笔款项，而借款人或有关贷款人或掉期银行(视属何情况而定)未事先收到该笔款项，则在该范围内，借款人或贷款人或掉期银行须应要求：

(a)

将该笔款项全数退还给代理人;及

(b)

向代理人支付一笔款项(由代理人证明)，以补偿代理人因在收到款项前提供款项而招致的任何资金或其他损失、责任或开支。

16.8

代理商可以承担收据。第16.7条不影响代理人根据恢复原状法律提出的任何索赔，并且无论代理人是否收到任何形式的通知，表明其没有收到其提供的款项，该条款均适用。

16.9

债权方账户。每一债权方应保存账目，显示借款人和每一担保方在财务文件项下欠它的款项，以及借款人和任何担保方就这些款项支付的所有款项。

16.10

代理人的备忘录帐户。代理人应保存一份备忘录账户，显示贷款人垫付的金额，以及借款人和担保方根据财务文件欠代理人、证券托管人和每个贷款人的所有其他款项，以及借款人和任何担保方就这些款项支付的所有款项。

16.11

证据确凿。如果根据第16.9条和第16.10条保存的任何帐目显示借款人或担保方欠某一债权方的金额，则该等帐目在没有明显错误的情况下，应为该金额欠该债权方的表面证据。

17.

收据的应用

17.1

正常的申请顺序。除任何财务文件另有规定外，任何债权人根据或凭借任何财务文件收到或收回的任何款项应用于：

(a)

第一：按照以下顺序和比例偿还财务文件项下到期和应付的任何款项：

(i)

第一，除以下第(Ii)和(Iii)项所述的金额外，按比例支付财务文件项下当时应支付给债权人的所有金额(包括但不限于借款人根据本协议第20、21和22条或借款人或任何担保方根据任何其他财务文件中任何相应或类似条款应支付的所有金额)；

(Ii)

第二，按比例支付根据财务文件应支付给债权人各方的任何和所有利息或违约利息(为此，“利息”一词应包括借款人根据主协议第2(E)条(义务)有责任支付或交付但在根据本条款第17条提出申请或分配时未向债权人支付或交付的任何净额)；以及

(Iii)

第三，在偿还贷款和套期保值风险(就后者而言，按适用于每一特定指定交易的实际提前终止日期计算，或如果没有发生此类提前终止日期，则按在本协议项下的申请或分配之日发生的提前终止日期计算)的情况下，按比例偿还贷款和对冲风险；

(b)

第二：保留相当于任何财务文件下当时未到期和应付的任何金额，但代理人通过通知借款人、担保方和其他债权人各方，合理地认为将来将或可能成为到期和应付的金额，并在这些金额到期和应付时，按照第17.1(A)条的规定偿还；和

(c)

第三：任何盈余应支付给借款人或任何其他似乎有权获得的人。

17.2

申请次序的更改。在发生违约事件或持续发生的潜在违约事件后，在多数贷款人和互换银行通知借款人的授权下，担保方和其他债权人可就一笔或多笔指定金额或特定类别中的金额规定不同于第17.1条所述的申请方式。

17.3

拨款权利被覆盖。本第17条和代理人根据第17.2条发出的任何通知应凌驾于借款人或任何担保方所拥有的任何挪用权利和所作的任何挪用。

18.

收益的运用

18.1

收益的支付和运用。借款人与每一债权方承诺，确保在整个担保期内(且仅受一般转让规定的限制)，只要没有发生持续的违约事件，船舶的所有收益均记入收益账户，并应按如下方式使用：

(a)

第一，用于支付本协议和其他财务文件项下应付贷款人的本金和利息以外的所有款项；

(b)

第二，根据第18.3条的规定，向贷款人支付下一期本金和下一期应付利息；

(c)

第三，根据主协议向掉期银行支付应付款项，以及

(c)

第四，借款人应可获得任何盈余(应始终遵守本第18条的其他规定，且只要违约事件没有继续发生)，以及

双方明确同意，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人就有权从收益账户中提取任何规定的金额，但如果代理人或证券受托人(视属何情况而定)认为收益账户的贷方金额将不足以支付上述(A)和(B)项下的付款，则代理人或证券受托人(视属何情况而定)有权拒绝从收益账户中提取任何款项。

18.2

指定交易记录。互换银行根据每笔指定交易向借款人支付的所有款项均应记入收益账户。任何对冲风险超过信贷支持附件所指金额的增值，如尚未完全由按揭担保，应以现金抵押品以美元抵押品支付任何差额(并应通过信贷支持附件记录)，并贷记到在账户银行开立的专用掉期账户。

18.3

每月拘留一次。借款人与每一债权方承诺，在提款日期后一个月开始的担保期的每个日历月中，在代理人不时指定的日期，将上一个日历月在收益账户中收到的收益转入留存账户：

(a)

根据第8条于下一个还款日到期的还款分期付款的三分之一；及

(b)

在根据本协议支付利息的下一个到期日应支付的贷款利息总额中的相关部分。

“相关分数”是分子为1，分母为当时的当前利息期限内的月数的分数(如果期限较短，则指从当前利息期限开始或最后付息日期起至本协议下一个付息到期日之间的月数)。

18.4

收入不足。如果在任何一个月收到的收入总额不足以根据第18.3条将所需金额转入留存账户，借款人应应代理人的要求弥补不足的数额；但在不损害代理人在任何时候提出要求的权利的情况下，代理人可允许借款人从下一个月或随后几个月收到的收入中增加根据第183条进行的任何转账的数额，以弥补全部或部分不足。

18.5

扣留的适用范围。在发生违约事件之前，贷款人应在本协议项下支付利息的每个还款日和每个到期日，按照第16.1条规定的付款细节，将保留账户上的余额中相当于：

(a)

在该还款日到期的分期付款；或

(b)

该付息日的应付利息金额；

以解除借款人对该还款分期付款或该利息的责任。

18.6

留存账户应计利息。留存账户上的任何贷方余额应按账户银行不时向其客户提供的类似金额的美元存款的利率计息，期限与账户银行认为可能保留在留存账户上的余额的期限相似。

18.7

帐户的位置。借款人和账户的其他持有人应在账户银行开立账户，不设担保权益和抵销权(账户质押项下的抵销权除外)，直至本协议或任何其他财务文件项下没有未清偿的金额为止，并应促使从每个账户进行转账(并在违约事件发生后不可撤销地授权代理人从每个账户转账)，以便于支付本协议和其他财务文件所要求和/或预期的金额，并应迅速：

(a)

遵守代理商关于任何帐户的位置或重新定位的任何要求；

(b)

执行贷款人指定创建或维护的任何文件执行代理指定创建或维护以证券受托人为受益人的每个帐户的担保权益(和/或抵销、合并或其他权利)的任何文件。

18.8

代理人有权(但没有义务)在事先通知借款人的情况下，不时从收益账户中借记收益，以清偿根据第20或21条到期和应付给债权人的任何款项，或债权人根据第20或21条有权要求支付的任何款项。

18.9

借款人的债务不受影响。第18条的规定不影响：

(a)

借款人在到期日支付本金和利息的责任；或

(b)

借款人或任何担保方根据任何财务文件承担的任何其他责任或义务。

19.

违约事件

19.1

违约事件。如果出现以下情况，则会发生违约事件：

(a)

借款人或任何担保方未能在收到书面要求书之日起三(3)日内或(如按要求付款)到期支付根据财务单据或与财务单据有关的任何单据应支付的任何款项，除非这种不付款是由于支付/通信系统中的行政或技术错误或借款人无法控制的任何中断事件造成的，在这种情况下，借款人应在三(3)个工作日内纠正该错误；或

(b)

第9.2、9.3、10.12、11、2、11.12、11.18、12.2、12.3、13或15.1条的任何违规行为发生时，如果证券受托人认为任何此类违规行为(上文第9.2、9.3、13和15.1条所述的其他宽限期适用的情况除外，如其中规定)在发生后七(7)个工作日内继续不予补救，则可予以补救；或

(c)

如果发生违反第11.22条所述义务的情况，多数贷款人合理地认为，这可能会产生实质性的不利影响。

(d)

借款人或任何担保方违反了多数贷款人认为能够补救的财务文件的任何规定((A)或(B)款所涵盖的违约除外)，并且在代理人书面通知要求采取补救行动后十(10)天仍未得到补救；或

(e)

(在财务文件规定的任何适用宽限期的规限下)借款人或任何担保方违反财务文件的任何规定((A)或(B)段所涵盖的违规除外)；或

(f)

借款人或担保方或其高级人员在财务文件或提款通知或与财务文件有关的任何其他通知或文件中所作的任何陈述、担保或陈述，在作出时在重大方面是不真实或误导性的；或

(g)

与借款人的任何财务债务有关的下列情况之一：

(i)

借款人的任何财务债务在到期时没有得到偿还，如果是按要求支付的，则在书面要求送达之日后三(3)天内没有得到偿还；或

(Ii)

由于任何违约事件，借款人的任何金融债务在其规定的到期日之前到期应付或能够宣布到期应付；或

(Iii)

造成借款人任何财务债务的租赁、分期付款协议或租约被出租人或所有人终止，或由于任何终止事件而变得能够终止；或

(Iv)

与借款人的任何金融债务有关的任何透支、贷款、票据发行、承兑信用证、信用证、担保、外汇或其他融资，或任何掉期或其他衍生合约或交易，因任何违约事件而停止可用或变得能够终止，或因任何违约事件而需要或变得能够就此类融资支付现金；或

(v)

保证借款人任何财务债务的任何担保权益成为可强制执行的；或

(h)

借款人有下列情形之一：

(i)

多数贷款人认为，借款人在债务到期时无法偿还债务；或

(Ii)

借款人的任何资产受到任何形式的执行、扣押、扣押或扣押，涉及金额或总计500,000美元或以上或等值的另一种货币，除非此类执行、扣押、逮捕、扣押或扣押是出于善意和有充分理由提出异议，并在发生后三十(30)天内讨论或撤回；或

(Iii)

任何管理人或其他管理人被指定管理借款人的任何资产；或

(Iv)

(无论是由法院还是其他方面)为借款人指定管理人；

(v)

借款人作出任何正式的破产宣告或任何表明其无力偿债或相当可能会无力偿债的正式声明，或就借款人作出清盘令或遗产管理令，或借款人的成员或董事通过一项决议，大意是将其清盘及进行破产管理；或

(Vi)

(Aa)借款人或担保人(Bb)借款人或担保人的成员或董事，(Cc)共同涉及借款人或担保人的全部或实质全部资产的担保权益持有人，(Aa)借款人或担保人的成员或董事，(Cc)担保权益持有人，发出或提交管理通知，向法院提出真诚的申请或呈请，或采取任何其他步骤，或(Dd)为或旨在将借款人及担保人清盘，或就借款人或担保人停止或暂停业务运作或向债权人付款而委任临时清盘人或管理人的政府部长或有关司法管辖区的公共或监管当局，但本款不适用于并非借款人及担保人的人的完全有偿债能力清盘，而该清盘是为或将为多数贷款人先前批准的合并或重组的目的而进行，并在清盘开始后3个月内完成

(Vii)

借款人或担保人的债权人(共同关乎借款人或担保人的全部或实质上所有资产的担保权益持有人除外)就上述任何事宜在任何有关司法管辖区内发出或提交遗产管理通知书，或向法院提出申请或呈请，或采取任何其他步骤将借款人或担保人清盘或委任临时清盘人或遗产管理人，但如拟进行的清盘、临时清盘人的委任或遗产管理是真诚地提出的，则属例外。(Aa)申请或呈请在提出或提交后30天内被驳回或撤回，或(Bb)在发出或提交破产管理通知后30天内，或(Bb)在发出或提交破产管理通知书后30天内，或(B)在采取其他相关步骤后，采取其他行动以确保不会有破产管理，且(在(Aa)或(Bb)两种情况下)借款人或担保人将继续以正常方式经营业务，而不是任何实际、临时或待决破产法程序的标的

(Viii)

为将借款人清盘或对借款人进行遗产管理或委任临时清盘人而在任何有关司法管辖区提出呈请，除非该呈请是本着真诚和有充分理由而提出的，并在呈请提出后30天内被驳回或撤回；或

(Ix)

借款人向法院请愿，或提出任何关于任何形式的司法或非司法暂停或推迟付款、重组其债务(或其某些债务)或与其全部或相当一部分债权人或任何类别债权人达成安排的任何建议，或任何此类暂停或推迟付款、重组或安排是通过法院命令、合同或其他方式实现的；或

(x)

召开借款人的任何成员或董事会议的目的是审议一项决议或提议，以授权或采取上文第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)段所述的任何行动；或

(Xi)

在英格兰以外的有关司法管辖区内发生的任何事件或启动的任何程序，而多数贷款人合理地认为该事件或程序与上述任何一项相似；或

(i)

借款人停止或暂停经营其业务或其业务的一部分，而多数贷款人认为该业务或部分业务在本协议的范围内是重要的；或

(j)

在任何相关司法管辖区，这都是违法的，或者是不可能的：

(i)

借款人或任何担保方履行财务文件项下的任何责任或履行多数贷款人认为财务文件项下重要的任何其他义务；或

(Ii)

代理、证券托管人、账户银行或贷款人或掉期银行行使或强制执行财务文件项下的任何权利，或强制执行财务文件所设定的任何担保权益；或

(k)

为使借款人拥有、操作或租赁船舶，或使借款人或任何担保方遵守多数贷款人(合理行事)认为财务单据的重要内容未被授予、到期而未续期、被撤销或可能被撤销或此类同意的任何条件未得到满足所需的任何同意；或

(l)

多数贷款人认为，在未经其事先同意的情况下，在本协议签署前向代理人申报的借款人股份的合法或实益所有权或附带于担保人任何股份的投票权的最终控制权在本协议日期后发生了变化。为免生疑问，代理人同意并同意在正常业务过程中与担保人交易股票有关的任何变更，并确认此类变更不违反本协议的条款；或

(m)

多数贷款人(合理行事)认为财务文件材料的任何条款已被证明已经或变得无效或不可执行，或由财务文件设定的担保权益被证明已经或变得无效或不可执行，或此类担保权益已被证明排在另一第三方债权或权益之后，或失去了其优先权；或

(n)

在保证期内继续发生的违约事件或终止事件(在主协议中定义的每种情况)；

(o)

主协议在保证期内因任何原因终止、取消、暂停、撤销或撤销，或以其他方式不再有效，除非经代理人同意，并根据多数贷款人的授权行事；

(p)

财务单据构成的担保以任何方式受到威胁或处于危险之中；或

(q)

如果任何担保方的任何债务(担保人的债务总额超过1,000,000美元)在到期时仍未偿付，或任何担保方的任何债务(担保人的债务总额超过1,000,000美元)在本应到期的日期(除非相关担保方行使自愿预付款权利的结果)之前到期并应支付，或任何担保方的任何债权人有权宣布其债权(担保人的债务总额超过1,000,000美元)到期并应支付，或任何担保方可获得的任何便利或承诺被撤回，因该担保方的任何违约(无论如何描述)而暂停或注销，且此类债务未在七(7)个工作日内清偿；或

(r)

船舶有下列情形之一：

(i)

船舶被扣押、充公、扣押、执行、扣押、没收、扣留、行使或声称行使任何留置权或其他债权，或以其他方式从借款人的管有中夺取(原因并非船舶完全丧失)，借款人不得在其后四十(40)日内促致船舶获释；或

(Ii)

对船舶名称、船籍港或船旗的任何更改，未经代理人事先书面同意(根据多数贷款人的授权行事)，(此种同意不得无理拒绝)，或未经代理人事先书面同意，取消或终止借款人根据核准船旗国的法律和船旗对船舶的所有权的登记，或者，如果船舶只是在贷款提取之日临时注册，并且至少在完成此类永久登记的截止日期前五(5)天没有根据核准船旗国的法律和船旗永久登记，则取消或终止船舶登记；或

(Iii)

在世界任何地方发生敌对行动(不论是否宣战)时，除非事先获得多数贷款人的书面同意，且借款人(船舶的注册船东)已(自费)完成多数贷款人或核准船旗国可能要求的任何特别、附加或修改的保险，卷入敌对行动或内战，或在相关核准船旗国以违宪手段夺取权力，否则船舶进入或航行至被任何政府或船舶战争保险公司宣布为战区的任何区域，除非事先获得多数贷款人的书面同意，且借款人是该船的注册船东，已(自费)完成了多数贷款人或核准船旗国可能要求的任何特别、附加或修改的保险，卷入敌对行动或内战，或在相关核准船旗国以违宪手段夺取权力，多数贷款人合理地认为，该事件可能会对任何财务文件所构成的担保产生重大不利影响，且借款人未能应多数贷款人的要求在另一个核准船旗国注册船舶，或采取代理人合理要求的其他行动，以确保该事件或情况在代理人发出通知后30天内或代理人酌情同意的较长期限内不会产生重大不利影响；或

(Iv)

任何相关人士和/或经批准的管理人和/或其各自的任何环境附属公司未能遵守任何环境批准或任何环境法以及与船舶的运营和管理有关的所有其他法律或法规(包括但不限于获得进入美国领海或停靠美国任何港口所需的所有相关财务责任证书和任何其他事项)，或船舶涉及引起或可能引起任何环境索赔的任何事件，如果在任何此类情况下，该不遵守或事件或其后果可预期对企业资产、运营、借款人或担保人或任何其他担保方的财产或财务状况，或任何财务文件所设定的担保；或

(v)

保证方或任何其他人没有或不遵守任何船舶投保或承保保护及弥偿风险(包括油类污染风险)的保障与弥偿协会或其他保险人的任何规定，大意是与该船舶有关的任何保险(包括但不限于该船舶经营或贸易的管辖区所产生的环境索赔的法律责任)可随时取消、限定或排除；或

(Vi)

未经过半数贷款人批准(不得无理扣留)，该船舶不再由核准经理管理(因该船舶完全损失或出售的原因除外)，且借款人在授权终止前没有委任另一核准经理与先前核准经理或其中任何一人的授权终止；或

(Vii)

该船舶的任何收益不会因任何理由(除非事先获得代理人的书面同意)而存入收益账户；或

(Viii)

该船舶不再符合《国际安全管理规则》或《国际船舶安全规则》(视属何情况而定)；或

(s)

发生任何其他事件或出现或发展任何其他情况，包括但不限于：

(i)

造成重大不利影响；或

(Ii)

涉及船舶的任何事故或其他事件，鉴于该事故或其他事件，多数贷款人(合理行事)认为借款人存在重大风险，即借款人在财务文件项下的债务到期时不能或将不能履行其债务。

19.2

违约事件后的行动。在持续发生的违约事件发生之时或之后的任何时间：

(a)

代理人可，如多数贷款人指示，代理人应：

(i)

向借款人送达一份通知，说明各贷款人在本协议项下对借款人的承诺和所有其他义务已终止；和/或

(Ii)

向借款人送达一份通知，说明贷款、所有应计利息和根据本协议应计或欠下的所有其他金额立即到期并应支付，或到期并应按要求支付；和/或

(Iii)

采取因违约事件或根据上文第(1)或(2)款送达的任何通知，代理人和/或贷款人根据任何财务文件或任何适用法律有权采取的任何其他行动；和/或

(b)

证券托管人可(如代理人指示)在多数贷款人的授权下采取任何行动，而证券托管人、代理人及/或贷款人及/或互换银行根据任何财务文件或任何适用法律，因违约事件或根据上文(A)(I)或(Ii)段送达的任何通知而有权采取的任何行动。

19.3

终止承诺。在根据第19.2条(A)(I)段送达通知后，每一贷款人在本协议项下对借款人的承诺和所有其他义务应终止。

19.4

贷款提速。在根据第19.2条(A)(Ii)段送达通知后，借款人或任何担保方根据本协议和所有其他财务文件应计或欠下的贷款、所有应计利息和所有其他金额应立即到期并应付，或视情况而定，应按要求支付。

19.5

多个通知；未经通知就采取行动。代理人可同时或在不同日期根据第19.2条(A)(I)及(Ii)段送达通知，如该等通知并无送达或同时送达，或在该两份通知或其中一份通知送达后的任何时间，代理人及/或证券受托人可采取该条文所述的任何行动。

19.6

债权方和担保方通知。代理人应将代理人根据第19.2条向借款人送达的任何通知的副本或文本发送给每一贷款人、证券托管人、账户银行和每一担保方；但通知在送达借款人后即生效，代理人没有将副本或通知文本发送给任何其他人或延迟发送给任何其他人，均不得使通知无效或向借款人或任何担保方提供任何形式的索赔或抗辩。

19.7

债权当事人的权利不受损害。本条款中的任何内容不得被视为损害或限制根据金融文件或一般法律赋予个人贷款人的任何权利的行使；尤其是，本条款不影响第3.1条和第3.2条。

19.8

免除债权方的责任。任何债权方、证券受托人指定的接管人或管理人均不对借款人或担保方负有任何责任：

(a)

因行使金融单据下的权利或强制执行金融单据所设定的担保权益，或因未能行使或延迟行使该权利或强制执行该担保权益而造成的任何损失；或

(b)

作为占有权或其他方面的抵押权人，对该担保权益中包含的任何资产可能产生或变现的任何收入或本金金额，或该资产价值的任何减少(无论是何种原因)；但这并不免除债权方或接管人或管理人对其自身或(视情况而定)其自身高级职员或雇员的严重疏忽或故意不当行为所造成的损失的责任。

19.9

口译。在第19.1条中，对违约事件或终止事件的提及包括任何类似于融资协议中的违约事件或融资租赁中的终止事件的事件(无论如何描述)；在第19.1(H)条中，“请愿”包括申请。

19.10

相关人士。在本第19条中，“相关人员”是指借款人、担保人、经批准的管理人和任何其他担保方。

19.11

互换银行的头寸。代理人或证券托管人在根据或根据第19条前述规定采取或建议采取的任何行动中，均无义务考虑互换银行的要求，但互换银行也是贷款人的情况除外。

20.

费用及开支

20.1

评价费用和费用--承诺费

(a)

借款人应不可撤销地无条件地向附表1所列的原贷款人付款(贷款人及其承诺)在本协议中，不可退还的金额等于贷款提取日的千分之零点八五(0.85%)，代表评估承诺和提供承诺的条款(如本协议所述)和贷款提取安排的成本和费用(如本协议所述)。

(b)

借款人应向代理人支付承诺费，年利率为最高贷款金额中未支取部分的零点20%(0.20%)，该费用自本合同签订之日起每季度拖欠代理人，贷款人应以下列最早的一项为准：

(i)

借款人提取贷款的日期；或

(Ii)

借款人向代理人发出书面通知，表明其不打算使用贷款的日期。

(c)

无论是否提取贷款，本条款20.1中提及的评估费用和开支及承诺费均不予退还。

20.2

谈判、准备等费用。借款人应在代理人提出要求时，向代理人支付代理人或证券受托人因任何财务文件或相关文件的谈判、准备、执行或登记，或财务文件或相关文件所预期的任何交易而发生的所有费用(包括但不限于所有法律费用和增值税，如果适用)，但任何辛迪加成本/费用除外。

20.3

更改、修订、强制执行等费用。借款人应应代理人的要求，向代理人支付贷款人因下列事项而发生的所有费用：

(a)

对财务文件的任何修订或补充，或对此类修订或补充提出的任何建议，包括但不限于根据第24.7条或根据第24.7条考虑的修订；

(b)

贷款人、多数贷款人或有关债权方根据或与财务文件有关的任何同意或放弃；

(c)

根据第15条提供或提供的任何担保的估值或与该等担保有关的任何其他事项；

(d)

代理人或证券托管人为保护、行使或执行财务文件或出于任何类似目的而设定的任何权利或担保权益而采取的任何步骤。

20.4

单据税。借款人应在任何财务文件上或参照任何财务文件及时支付任何应付税款，并应在代理人的要求下，就借款人未能或延迟支付此类税款而导致的任何债务和费用全额赔偿每一债权方。

20.5

数额的证明。一份由债权人一方至少一名高级人员签署的通知，如述明根据本条第20条须付给该债权人一方的某一指明款额或总额，并注明该款额或总额所涉及的事项(无须指明详细分项数字)，则除明显错误外，即为该款额或总额已到期的表面证据。

21.

弥偿