证据97

中国天然资源股份有限公司

追回政策

中国天然资源股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”) 认为，本公司适合采用本退还政策(“本政策”)适用于本公司高管 ，并采纳本政策自生效之日起生效。

1. 定义

就本政策而言，应适用以下定义 ：

a)“集团”指本公司及其各附属公司或合并关联实体(视情况而定)。

b)“备兑薪酬”是指在业绩期间的任何时间向担任高管的人授予、归属或支付的任何激励薪酬， 奖励薪酬是在(I)2023年10月2日(纳斯达克上市标准生效日期)当日或之后， (Ii)该人员成为高管之后，以及(Iii)本公司有某类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会(如纳斯达克)上市之时收取的。

c)“生效日期”指2023年10月2日。

d)“错误判给补偿”是指 在实现与该承保补偿相关的适用财务报告措施时，在财政期间内授予、归属或支付给个人的承保补偿金额，超过了如果基于适用的重述而确定的承保补偿金额，而不考虑已支付的任何税款(即，税前基础)，则本应授予、归属或支付给该个人的补偿金额。对于以股价或股东总回报为基础的担保赔偿，如果错误判给的赔偿金额 不是直接根据重述中的信息进行数学重新计算的，则 委员会将基于对重述对授予、归属或支付担保赔偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给赔偿的此类担保赔偿的金额(如果有)，委员会应保存确定的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。

e)“交易法”指1934年的美国证券交易法。

f)“执行主任”是指本公司的 总裁，董事会主席、财务总监、会计主管(如无会计主管，则为主计长)，主管本公司主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员，执行决策职能的其他高级管理人员，或执行类似决策职能的其他人员 。本公司母公司(S)或附属公司的执行人员如为本公司履行该等决策职能，则视为本公司的执行人员。“决策职能”不包括不重要的决策职能 。根据该政策的条款，现任和前任执行干事均须遵守该政策。

g)“财务报告计量”是指(I) 根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，可能包括国际财务报告准则/美国公认会计原则或非国际财务报告准则/非美国公认会计原则 财务计量(定义见证券交易法G规则和S-K交易所法案第10项)、(Ii)股票价格或(Iii)股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中列报 ，也不需要包含在提交给美国证券交易委员会的文件中。

 
 

h)“母国”指公司注册的司法管辖区，即英属维尔京群岛。

i)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。

j)“回顾期间”是指紧接本公司被要求为特定报告期编制重述的日期之前的三个已完成的 财政年度(加上在已完成的三个财政年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期，且因公司会计年度的变化而导致的)，该日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会的委员会或授权采取此类行动的公司高级管理人员(如董事会不需要采取行动)结束或合理地 应结束的日期：公司被要求准备重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权的机构指示公司准备重述的日期。本政策项下任何错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交重述。

k)“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。

l)“已收到”是指在公司的财务期内，即使基于奖励的薪酬的授予、归属或支付发生在该期间结束之后，也被视为“收到”基于激励的薪酬 ，在此期间内，实现了与基于激励的薪酬奖励相关的财务报告措施或其他措施。

m)“重述”是指因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对任何公司财务报表进行的必要会计重述。包括：(1)更正以前印发的财务报表中对以前印发的财务报表具有重大意义的错误(通常称为“大重述”)，或(2)更正以前印发的财务报表中的错误，该错误对以前印发的财务报表并不重要，但如果该错误在本期内得到纠正或在本期内不加以纠正，则会导致重大错报 (通常称为“小重述”)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变动不代表错误更正，将不构成重述。保单下任何错误判给的赔偿的追回不依赖于任何人与重述相关的欺诈或不当行为。

n)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

2. 追回错误裁定的赔偿金

如发生重述，于重述前回溯期内收到的任何错误赔偿(A)当时尚未清偿但尚未支付的赔偿将自动及即时没收及(B)已支付予任何人士的赔偿须根据本政策第3节合理地迅速偿还本集团。除以下规定外，委员会必须根据本政策第3条要求(且无权放弃)没收和/或偿还该错误判给的赔偿。

尽管如上所述，委员会(或者，如果委员会不是负责本公司高管薪酬决定的董事会委员会，并且完全由独立董事组成，则为董事会中的大多数独立董事)可决定不对任何人进行没收和/或追回错误判给的薪酬，前提是委员会确定此类没收和/或追回因下列任何情况而不可行：(I)支付给第三方的直接费用(例如，协助强制执行政策的合理法律 费用和咨询费)将超过应追回的金额，包括如果寻求此类追回将违反公司母国法律以外的当地法律可能产生的成本(在集团进行合理的 尝试追回错误判给的赔偿、此类尝试的文件以及向纳斯达克提供此类 文件后)，(Ii)寻求此类追偿将违反11月28日之前通过的公司母国法律， 2022年(前提是本公司获得纳斯达克可接受的本国法律顾问的意见，认为追回将导致此类违规行为 并将该意见提供给纳斯达克)，或者(Iii)追回很可能会导致任何本应纳税的退休计划(根据该计划，福利 广泛适用于集团员工)无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

 
 

3. 还款手段

如果委员会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿，委员会(或通过集团相关部门)应 (I)通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，至该人在集团存档的实际地址，或 (Ii)与该人达成书面协议，该人应以委员会要求的方式和条款偿还该等赔偿，且集团有权将偿还金额与集团欠该个人的任何金额相抵销。 要求没收本集团授予该人士的任何奖励，或采取任何及所有必要行动，以在适用法律(包括但不限于美国国税法第409A条及其下的法规和指导)允许的最大范围内，合理迅速地向该人士追回还款金额(包括取消基于既有股份的奖励)。如委员会未在上述书面通知或书面协议中指明偿还时间，适用的 人士须于收到通知或订立协议后三十(30)天内，以电汇、现金、本票或委员会同意的其他方式，向本集团偿还错误判给的赔偿。

4. 无赔偿责任

本集团不会就任何人士根据本保单而蒙受的任何赔偿损失获得赔偿、保险或退款，亦不会预支任何与该人士根据本保单作出的赔偿损失有关的争议费用，亦不会向任何人士支付 或退还该人士就本保单项下任何涉及潜在追偿责任的第三方保单所支付的任何保费。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排的任何修改或将构成事实上赔偿的其他 手段(例如，向当事人提供新的现金赔偿，该赔偿将被取消，以追回任何错误判给的赔偿)。在任何情况下，如果任何重述会导致更高的奖励补偿支付，本集团将不会被要求奖励任何人额外的付款 。

5. 杂类

本政策一般将由委员会管理及解释，但董事会可不时行使管理及解释本政策的酌情权， 在此情况下，本政策中对“委员会”的所有提及均应视为指董事会。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、最终的，并对所有相关方具有约束力。委员会根据本政策作出的任何酌情决定(如果有)不需要对所有人员统一，可以在人员之间有选择地作出，而无论这些人员是否处于相似的位置。

本政策旨在满足可不时修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布的任何相关规则或条例的要求，包括在生效日期之后生效的任何附加或新要求，自生效之日起，应被视为自动修订本政策，以符合该等 附加或新要求。

本政策中的条款旨在 最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款根据任何适用法律被发现为不可执行或无效的 ，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为在符合适用法律所需的范围内以符合其目标的方式进行修改。本政策的任何 条款的无效或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款的有效性或可执行性。本政策下错误判给的赔偿的追回并不依赖于本集团满足本政策中的任何条件，包括向纳斯达克提供适用文件的任何要求。

 
 

本政策项下本集团寻求没收或发还款项的权利是根据本集团任何法律、政府法规或证券交易所上市规定或任何其他政策、行为守则、雇员手册、雇佣协议、股权奖励协议或其他计划或协议的条款向本集团提供的任何追讨权利、或追讨以外的任何补救或权利的补充，而非取代。

6. 修订及终止

在适用法律（包括SEC和纳斯达克规则）允许的范围内，并以符合适用法律的方式 ，委员会可以随时酌情终止、暂停或修改本政策。

7. 接班人

本政策对所有人员及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力和可执行性， 授予、归属、支付或由此类人员或实体管理的任何涵盖补偿。