美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

————————

表格20-F

————————

(标记一)

佣金 文件编号：0-26046

中国天然资源股份有限公司

(注册人的确切名称见其章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

F4英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

22楼2205室, 信德中心西座,

干诺道中168—200, 上环, 香港 香港 122001

(主要执行办公室地址)

F4首席财务官朱友义

22楼2205室, 信德中心西座,

干诺道中168—200, 上环, 香港 香港 122001

01185228107205

zhuyouyi@chnr.net

(Name、电话号码、电子邮件和/或传真 公司联系人的号码和地址）

根据该法案第12（b）条登记或将登记的证券 ：

根据《法案》第12（g）条注册或将注册的证券：无

根据该法案第15（d）条有报告义务的证券 ：无

在年报所涵盖的期间结束时，发行人每类资本或普通股的发行在外股份数量。 8,377,897截至2023年12月31日的普通股 。

如果发行人是《证券法》第405条中定义的知名 经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。

是 ☐  不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告， 请勾选标记表明注册人是否不需要根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交报告。

是 ☐  不是 ☒

注-勾选上述复选框不会 免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章·232.405)要求提交的每一份互动数据文件。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则† 根据《交易法》第13(A)条提供。 ☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

项目 17 ☐ 第18项 ☐

如果这是一份年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是 ☐  不是 ☒

目录

公约

除另有说明外， 本年度报告(“年报”)中凡提及“美元”、“美元”、 “美元”或“$”，均指美元；凡提及“港币”，均指港币；及 凡提及“人民币”、“人民币”或“CNY”，均指人民Republic of China的法定货币人民币。本公司及其子公司的账目以港元或人民币结算。 本公司及其子公司的财务报表以人民币编制。将金额从人民币转换为美元，以及从港元转换为美元，都是为了方便读者。除非另有说明，从人民币 到美元或从美元到人民币的任何折算都是按照www.ofx.com在2023年12月31日引用的单一汇率(“CNY汇率”)进行的，即1.00美元=人民币7.0786元。港元到美元的折算 是按照2023年12月31日官方盯住美元=7.80港元的汇率进行的，港元到人民币的折算是按照www.ofx.com在2023年12月31日引用的单一汇率进行的，也就是港币1.00=人民币0.9063。人民币 不能自由兑换成外币，也不表示本文中所指的人民币或美元金额可以或可以按人民币汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)。

提及“收购”是指本公司即将收购Williams Minerals(PVT)Ltd(“Williams Minerals”)(“Williams Minerals”)的间接所有权。于二零二三年二月二十七日订立买卖协议时，本公司控股股东肥商集团拥有该锂矿70%权益，其余30% 由非关连公司(合称“卖方”)Top Pacific(中国)Limited(“Top Pacific”)拥有。收购的完成取决于多项条件的满足，包括(其中包括)将Williams Minerals的所有权 权益从卖方转让给中间控股公司、发布独立技术报告、相关报告所涵盖的每个矿区已证实或估计存在的合格锂金属资源的实际数量、以及本公司以现金和限制性股份全面清偿收购对价。不能保证收购 将按照预期的估值和条款完成或完成，或者根本不能。于2023年12月22日，本公司与肥商 集团及Top Pacific(中国)有限公司(统称为“卖方”)及卖方实益拥有人Mr.Li 飞烈及姚宇光先生与买卖各方订立日期为2023年2月27日的买卖协议修订协议(“修订协议”)。由于卖方仍在根据《津巴布韦SPA》满足完成收购之前的条件，包括但不限于获得必要的政府批准， 双方签订了修订协议，将结束收购的长期停止日期从2023年12月31日延长至2024年12月31日。

所指的“巴彦瑙尔矿业”系指巴彦瑙尔市肥商矿业有限公司，该公司是一家在中国成立的公司，为洋浦双湖的全资附属公司。

“英属维尔京群岛”指的是英属维尔京群岛。

凡提及“中国煤炭”，即指中国矿业投资有限公司，一家在香港成立的公司，为中国煤炭工业集团的全资附属公司。

“公司”、“CHNR”、“我们”、“我们”和“我的公司”指的是中国天然资源，一家英属维尔京群岛的公司。 CHNR不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由在中国和香港设立的子公司进行，并直接或间接拥有运营子公司的股权。有关在中国经营的不确定性的进一步信息，请参阅“项目3.D.-主要信息 -风险因素-与我们在中国的运营和在中国开展业务有关的风险”。

凡提及“普通股”，即指CHNR的普通股，无面值。

凡提及“肥上无烟煤”及“FARL”，即指肥上无烟煤资源有限公司(前称富年有限公司)，该公司于英属维尔京群岛成立，其普通股于二零一四年一月二十二日在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)主板上市。2020年8月17日，CHNR收购了FARL的1.2亿股股份，作为收购PST科技全部流通股的部分代价，这些股份于2021年7月27日转让给了肥商 集团。

凡提及“肥上大运”，即指在香港成立的公司、Pineom的全资附属公司--肥上大运矿业有限公司。

“肥商企业”指的是肥商企业集团有限公司，这是一家在中国成立的公司，是我们的联属公司，由本公司的主要实益拥有人、其前董事长兼首席执行官Mr.Li·费列控制。

“肥商集团”指的是肥商集团有限公司，该公司是中国北车的主要股东，也是在英属维尔京群岛成立的公司，最终由Mr.Li飞烈控制。

“肥商管理”指的是深圳肥商管理咨询有限公司，该公司是一家在中国成立的公司，为云南矿业的全资附属公司。

凡提及“肥商矿业”，指的是肥商矿业控股有限公司，该公司成立于英属维尔京群岛，并自2006年2月3日起成为CHNR的全资附属公司。

凡提及“肥上永富”，即指在香港成立的纽霍尔德全资附属公司--肥上永福矿业有限公司。

所指的“五比一 股份组合”是指本公司已发行及已发行普通股的五比一股份组合，即于2023年4月3日开市时，每五股已发行及已发行普通股自动转换为一股已发行及已发行普通股。此次股份合并旨在提高公司普通股的每股交易价格 ，以满足继续在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元的最低买入价要求。股份组合并不影响本公司获授权发行的最高普通股总数。作为一家英属维尔京群岛公司，CHNR使用术语“股票组合”来描述反向股票拆分。

“FMH服务”指的是FMH公司服务公司，这是一家在佛罗里达州成立的公司，是CHNR的全资子公司。FMH服务 当前处于非活动状态。

“集团”指的是本公司及其直接和间接子公司。

凡提及“香港”或“香港”时，均指香港特别行政区。

“国际财务报告准则”或“国际财务报告准则”指的是国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”。

“LME”指的是伦敦商品交易所；

“莫罗古铜矿”指的是内蒙古乌拉特后旗莫罗古铜矿；

提及“纽霍尔德”是指纽霍尔德投资有限公司，这是一家在英属维尔京群岛成立的公司，也是CHNR的全资子公司。

“Pineom”指的是Pineom Investments Limited，这是一家在英属维尔京群岛成立的公司，也是CHNR的全资子公司。

凡提及“中国” 或“中国”乃指人民Republic of China，仅在本年报描述中国法律、法规及其他法律或税务事宜时使用，不包括台湾、香港及澳门。

“PST 科技”指的是精密时空科技有限公司，这是一家香港公司，也是CHNR的全资子公司。

所指的“关联方或债券持有人”是指中国北车主要实益拥有人Mr.Li飞烈的关联公司，包括但不限于肥商企业和肥商集团。

“上海期货交易所”指的是上海期货交易所；

“上海安威”指的是上海安威环境发展有限公司，这是一家在中国成立的公司，是深圳前海拥有51%股权的子公司。

“韶关安瑞”指的是韶关安瑞环境科技发展有限公司，这是一家在中国成立的公司，是上海安威拥有55%股权的 子公司。

凡提及CHNR的“股东”，即指本公司的成员。英属维尔京群岛法律下的“成员”等同于美国几个州法律下的“股东”。

“深圳新PST”指的是深圳新精密时空科技有限公司，这是一家在中国成立的公司，是PST科技的全资子公司 。

“深圳前海”指的是深圳前海飞尚环境投资有限公司，该公司是一家在中国成立的公司，是深圳新PST的全资子公司。

“认股权证”指的是我们根据日期为2024年2月16日的证券购买协议向投资者发行的某些已发行认股权证，以每股3.00美元的行使价购买最多1,115,903股普通股，并根据2024年2月16日的配售代理协议向总裁和FT Global的员工发行 以每股2.20美元的行使价购买总计74,394股普通股的认股权证；

指“洋浦(Br)双湖”指的是洋浦双湖实业发展有限公司，该公司是一家在中国成立的公司，为飞上永富的全资附属公司。

提及“云南矿业”指的是云南肥商矿业有限公司，这是一家在中国成立的公司，是洋浦双湖的全资子公司。

“浙江新余”指的是浙江新余环境科技有限公司，这是一家在中国成立的公司，是上海安威的全资子公司。

提到的“津巴布韦锂矿”是指位于津巴布韦马尼卡兰矿区的8682公顷的矿区，根据《采矿和矿产法》第291节，Williams Minerals根据第7507号特别拨款(第XIX部分)拥有对该矿区进行锂勘探/开采作业的权利。[第21章：05节]。津巴布韦锂矿的合法所有权和控制权是此次收购的标的。

我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务和接受外国投资的能力施加影响。例如，我们面临与离岸证券发行监管审批、网络安全和数据隐私监管相关的风险。中国政府最近发布了对各行业产生重大影响的新政策 ，我们不能排除未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 有关在中国做生意的风险的详细描述，请参阅“3.D.关键信息-风险因素-与我们在中国的业务和在中国做生意有关的风险 ”。

前瞻性陈述

本年度报告包含 符合美国联邦证券法定义的前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。例如，诸如“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“潜在”、“继续”、“战略”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些表述出现在本年度报告的多个位置，包括但不限于有关公司的信念和当前预期的表述， 董事或高级管理人员对公司业务发展、投资、处置、融资、利益冲突和其他事项的政策的表述，以及影响公司财务状况或经营结果的趋势。 前瞻性表述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性表述中的结果存在实质性差异。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述不同的风险和不确定性包括：

关于包括基础假设或基础陈述的前瞻性陈述，本公司提醒，虽然公司认为此类假设或基础是合理的，并真诚地形成这些假设或基础，但假设的事实或基础几乎总是与实际结果不同，根据情况，假设的事实或基础与实际结果之间的差异可能是实质性的。在任何前瞻性陈述中，当公司或其管理层对未来业绩表示期望或信念时，该期望或信念是以良好的信念表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证所陈述的期望或信念将会产生或实现或实现。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但法律要求的除外。您应该完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

市场和行业数据

本年度报告包括 市场、经济和行业数据，以及与我们的业务、市场和其他行业相关的某些统计数据和信息 ，这些数据是我们通过内部估计、我们对市场状况的审查和分析、调查、客户反馈以及由各种统计提供商、市场研究机构和其他机构提供的报告而获得或推断的。 虽然我们认为这些数据是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，也不能保证其准确性或完整性 。此外，我们不能向您保证这些陈述背后的任何假设都是准确的或正确地反映了我们在行业中的地位，而且我们的所有内部估计都没有得到任何独立消息来源的核实。此外，我们无法 向您保证，使用不同方法组合、分析或计算市场数据的第三方将获得相同的结果。

第七章

第一部分

不适用。

不适用。

中国政府对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力有很大的 影响力。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与离岸证券发行监管审批、反垄断监管调查和行动、网络安全和数据隐私合规有关的风险。有关这些新法律法规的更多信息，请参见“第4项.公司信息-4.A.公司的历史和发展 -最近的监管动态”。如果中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构认定，我们在海外发行证券或维持普通股交易 状态需要事先批准，我们不能保证我们能够及时获得批准，或者根本不能。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止进行此类发行 或维持我们普通股的交易状态。如果我们继续进行任何此类发行或维持我们普通股的交易状态，而没有获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准， 或者如果我们无法遵守我们已完成的发行可能采用的任何新的批准要求，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外分红或接受外国投资的能力，推迟或 限制将境外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行为。

中国政府也可根据其认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了影响各个行业的新政策，我们不能排除未来它将发布有关我们行业的法规 或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然我们相信 我们的业务运营在所有重要方面都符合中国现行的相关法律法规，但我们不能保证 未来颁布的新规则或法规不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对我们这样的公司的监管 。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们还面临与2020年12月18日颁布的《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》相关的风险。根据经《2023年综合拨款法》或《美国反海外腐败法》修订的《反海外腐败法》， 如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会将禁止 我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法全面检查或调查PCAOB注册会计师事务所的报告，该会计师事务所总部设在内地和香港的中国，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，向开放准入迈出了第一步。 PCAOB将全面检查和调查总部设在中国的注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会确定 它是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定 它不再完全有权全面检查和调查内地中国或香港的会计师事务所 ，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告 ，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财年都不会被指定为证监会指定的发行商，如果我们连续两年被确定为证监会指定的发行商，我们将受到HFCAA禁止交易的约束，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市。见“项目3.D.主要信息-风险因素-与我们在中国的业务和经商有关的风险-PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查 剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。”和“-与我们在中国的运营和经商有关的风险 -如果PCAOB无法 全面检查或调查位于中国的核数师，我们的普通股未来可能被禁止根据HFCAA在美国进行交易。我们的普通股退市或其退市的威胁， 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

本公司与子公司之间的现金和资产转移

通过本集团进行的现金和资产转移主要归因于我们向子公司提供的股东贷款。我们的子公司基本上所有收入都是以人民币计价的 ，中国或香港政府可以阻止在中国内地或香港保留的人民币离开，对其兑换成外币实施管制，限制将人民币部署到我们子公司的业务中，并限制 支付股息的能力。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向其股东支付股息，并最终向CHNR支付股息。在中国注册的实体 支付股息受到限制，这可能会导致现金用于为股息提供资金或向我们证券持有人进行 分配方面的限制。例如，我们的中国子公司被要求向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。见“项目3.D.主要信息-风险因素-我们的中国子公司在向我们支付股息和支付其他款项方面受到限制。”除涉及清洗黑钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制。然而，无法保证香港政府 不会在未来颁布可能施加此类限制的新法律或法规。如果业务中的现金位于 中国或香港或我们的中国或香港实体，则由于中国或香港政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。我们不能向您保证，中国或香港政府不会干预或限制我们进行公司间现金转移的能力。

在截至2023年12月31日的三个年度中，我们与子公司之间的所有现金或资产转移均列于下表。以股东贷款形式向外转移的目的是支付子公司的费用并为子公司提供营运资金。 以偿还贷款形式向外转移的目的是集中公司和我们子公司的财务职能。 没有固定的还款条款，我们预计此类转移不会有任何税务影响。在此期间，我们没有向我们的子公司作出任何出资，或从我们的子公司获得任何股息。除因出售PST科技而转让予本公司控股股东Mr.Li飞烈的废水处理业务部门的资产及负债外， 于2024年7月28日向控股股东作出人民币2,038万元(2，88万美元)的当作分派入账，同时 控股股东作出相应的同等金额的当作分派，于此期间并无向投资者作出任何转让、股息或分派。我们目前没有任何现金管理政策来规定公司、我们的子公司或投资者之间的现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据中国和其他司法管辖区适用的法律和法规进行转移。中国法律法规可能会限制我们向包括美国投资者在内的投资者支付股息和分配股息的能力。

这不适用。

这不适用。

我们不是一家中国运营的公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由我们在中国和香港设立的子公司进行，并直接或间接拥有运营子公司的股权 权益。有关我们子公司的名称、注册地点和股权所有权的详细信息，请参阅“关于公司-组织结构的信息”。我们的总部设在中国和香港，且我们的所有业务都在中国，因此我们面临法律和运营风险。 下文将对此进行更详细的讨论。总部设在内地并在内地开展业务的法律和运营风险也适用于在香港和澳门的业务。虽然香港和澳门的实体和企业根据与内地中国不同的一套法律进行经营，但如果未来适用于内地中国的法律适用于香港和澳门的实体和企业，则驻在内地并在内地开展业务的法律风险可能适用于公司在香港和澳门的业务。截至本年度报告日期，我们在香港或澳门没有实质性业务。管理层 理解，在以下方面，香港法律下没有与中国法律相称的限制、限制、规则或法规：(I)公司子公司向公司支付股息和其他分配，(Ii)可能影响股息或外币债务支付的货币兑换，(Iii)离岸融资活动，(Iv)反垄断法，或(V)数据保护和网络安全，影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资的能力，或在美国或其他交易所上市。中国政府可能干预或影响我们香港子公司和中国内地子公司的运营，并对其业务行为行使重大监督和自由裁量权 ，并可能随时干预或影响其运营，或者可能对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。此外，中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多 监督和控制的任何行动都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的声明和 监管行动，如与数据安全或反垄断担忧有关的声明，可能会对我们开展业务、接受外国投资或保持我们在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)或在其他美国或外国交易所上市的能力产生重大 影响。香港还没有类似的发展，但这样的发展可能会发生。 例如，2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。我们认为我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除中国政府当局可能会在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类审查的范围，在这种情况下，我们未来的活动可能会受到密切审查或禁止。此外，鉴于中国当局在解释和应用其法律、规则和法规方面拥有重大酌情权，如果我们在中国进行涉及数据安全或中国政府重点关注的行业的交易，我们可能会受到中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信局(“网信办”)或其他适用的政府机构的审查。此类审查可能非常耗时，可能会导致我们在回应此类机构和/或纠正此类机构注意到的任何潜在问题时产生巨额成本，或者完全放弃潜在交易。进一步，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及五份相关指引，并于2023年3月31日起施行。 根据《境外上市试行办法》，中国境内公司境外直接上市和间接上市均实行备案监管制度。因此，对于我们未来的海外证券发行或上市，我们可能需要向中国证监会或其他中国政府部门履行备案、报告程序或其他行政程序。 此外，我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们提出任何额外要求，或以其他方式收紧对寻求海外发行或上市的中国公司的监管。任何未能获得相关批准 或完成备案及其他相关监管程序的行为可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他处罚，这可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成备案。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)连续两年未能检查或全面调查我们的审计师 ，则PCAOB可能认定其无法对我们的审计师的审计工作进行令其满意的检查， 并且我们的普通股可能被禁止根据《2023年综合拨款法》(“HFCAA”)修订的《持有外国公司问责法》在美国交易。我们的独立核数师安永华明律师事务所受到PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所的裁决，该会计师事务所的总部分别位于中国内地和香港。2022年6月，我公司被美国证券交易委员会列入其“根据确定的发行人的最终名单”，表明我们是正式受HFCAA退市条款约束的公司之一(“经证监会认定的发行人”)。PCAOB、中国证监会和中国财政部于2022年8月26日签署了一份议定书声明，旨在允许PCAOB对位于中国的审计师进行全面调查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了之前日期为2021年12月16日的裁决 。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们不会面临我们的证券 受到HFCAA交易禁令的风险，因为我们预计不会连续第二年被确定为委员会确定的发行人 。如果未来PCAOB因为中国当局的立场 而确定它不再能够完全检查或调查我们的审计师，PCAOB将考虑发布新的决定。

投资我们的普通股涉及高度风险，应被视为投机性。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面列出的以下风险和其他信息。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌 ，您的全部或部分投资可能会损失。

风险因素摘要

与我们在中国的运营和在中国开展业务有关的风险

与我们在内蒙古的探矿活动有关的风险

销售PST技术的风险

与可能完成对Williams Minerals的收购有关的风险以及完成收购的时间

与更多收购和向其他行业扩张有关的风险

与我们的财务状况和业务有关的风险

*与外国私人发行商身份相关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们在中国的业务和在中国开展业务有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

目前，我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景 总体上受到中国经济、政治和社会状况的影响，也受到中国整体经济持续增长的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。近几十年来，中国政府实施了一系列改革措施，其中包括利用市场力量进行经济改革，建立完善的企业公司治理。此外，中国政府在调节行业发展方面也发挥着重要作用，通过资源配置、外汇管制以及制定货币和财政政策，对中国的经济增长产生了广泛的影响。

中国的经济增长在地域上和各行业之间都是不平衡的，近年来增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定的态势，但中国的经济增长在不久的将来可能会出现波动甚至下滑。政府的一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本 和费用，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。

此外，中国政府可颁布法律、法规或政策，对某些行业或某些活动的现行监管制度进行更严格的审查。 此外，中国政府最近也表示有意对中国公司的海外证券发行和外国投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能对我们子公司的运营产生不利影响，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值缩水或一文不值。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

我们 通过在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司 一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束。中国的法律体系以成文法规为基础。 以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

中国法律法规在过去的几十年里显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。 特别是因为这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限， 其不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对离岸控股公司的中国业务以及对中国发行人(如我们的中国子公司)进行的海外和外国投资发行施加更多控制。此类控制或影响可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们通过运营子公司在中国开展业务。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况 可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。中国政府可能随时干预或影响我们子公司的运营，这可能导致我们的运营和/或本公司证券的价值发生重大变化。我们预计中国政府将对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制 投资中国的发行人可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，中国政府可能会颁布法律、法规或政策，对某些行业或某些活动的现行监管制度进行更严格的审查。例如，中国政府对中国的业务运营拥有自由裁量权， 可以干预或影响其认为适当的特定行业或公司，以实现进一步的监管、政治和社会目标，这可能对受影响行业和在该等行业运营的公司的未来增长产生重大不利影响 。此外，中国政府最近也表示有意对境外证券发行和外商对中国公司的投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能对我们子公司的运营产生不利影响， 并限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值缩水或一文不值。

中国法律法规的变化 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在实施法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼的情况下，我们与客户之间的安排的执行和履行。中国的规章制度变化很快，提前通知很少。根据中国法律，我们和我们目前的子公司以及未来的任何子公司都将被视为外国人士或外商投资企业，因此，我们必须并将被要求遵守适用于外国人士或外商投资企业的中国法律法规。这些法律法规可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。中国的勘探和采矿作业受环境法律和法规的约束，实施更严格的环境法规可能会影响我们遵守该等法规的能力或成本。这些变化如果实施，可能会对我们的业务运营产生不利影响，并可能降低我们的盈利能力。 新颁布的法律、法规或修正案可能会延迟生效，造成外国投资者的不利依赖。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延误或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或 额外出资，这可能会对我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们 是在中国开展业务的离岸控股公司。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们在中国的全资子公司提供额外的 出资。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记要求的约束。此外，中国外商投资企业对资本的使用有限制，包括对此类资本的限制，包括：(I)直接或间接用于支付超出企业经营范围的款项或相关法律法规禁止的款项；(Ii)用于向非关联企业发放贷款，但外商投资企业营业执照明确允许的情况除外；以及(Iii)用于支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。我们也可能决定以出资的方式为我们的中国子公司提供资金，在这种情况下，中国子公司需要向国家市场监管总局当地分局登记出资详情，并通过企业在线登记系统向商务部提交出资报告。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准或备案，如果我们能够完成对我们目前中国运营子公司的未来贷款或我们对我们目前中国运营子公司的未来出资 。如果我们未能完成此类注册或获得此类 批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

中国的通货膨胀或中国经济放缓可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。

虽然中国经济经历了快速增长，但不同经济部门和不同地理区域的增长并不平衡。经济的快速增长会导致货币供应量的增长和通货膨胀的加剧。如果我们产品和服务的价格上涨幅度不足以弥补供应和服务成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利的 影响。过去，为了控制通货膨胀，中国政府对银行信贷进行了控制，对固定资产贷款进行了限制，并对银行贷款进行了限制。因此，国内和全球经济状况可能会改善，我们打算服务的市场可能会以低于预期的速度增长，甚至会经历低迷，从而对我们未来的盈利能力和增长产生不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息和其他款项时受到限制。

我们 是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中向包括美国投资者在内的投资者支付股息 (在确定公司总资产时，如果有的话，超出了我们的负债总和，如我们的账簿加上我们的资本所示)，而且我们在支付股息之前和之后必须具有偿付能力，因为我们将能够 在正常业务过程中到期时偿还债务，并且我们公司资产的可变现价值将不低于我们总负债的总和。不包括我们账簿和资本中显示的递延税金。由于我们的控股公司结构，我们向包括美国投资者在内的股东支付的股息和其他分配将主要取决于我们子公司的股息支付。然而，中国法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国的会计准则和法规，我们在中国的子公司还必须从其税后利润中提取一部分作为一定的准备金。中国政府 还对人民币兑换外币和中国汇出货币实施管制。我们在办理取得和汇出外币所需的行政手续时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司 未来发生更多债务，债务契约可能会限制它们支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司由于合同或其他股息支付方面的限制而无法从我们的运营公司获得股息，我们可能无法支付股息或对我们的普通股进行其他分配。

政府 对货币兑换的控制可能会影响任何股息或外币计价债务的支付，并可能对您的投资价值产生不利影响。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。外币短缺可能会限制我们汇出足够的外币支付股息或以其他方式履行外币计价债务的能力。根据中国现行的外汇法规，人民币目前可在“经常项目”下兑换，包括与贸易和服务相关的外汇交易。 但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可以从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以按照一定的程序要求，在不经外汇局事先批准的情况下购买外币进行“经常项目交易”的结算。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的银行贷款，则需获得有关政府当局的批准。

未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能 无法支付到期的某些费用，或向包括美国投资者在内的投资者支付股息或进行其他分配。

有关中国外汇管制的进一步详情，请参阅 “第10.D.项--外汇管制”。

人民币的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受中国政治和经济形势变化等因素的影响。由于我们的大部分运营费用都是以人民币计价的，人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们将人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息或用于其他商业目的，人民币对美元的贬值将对我们将人民币兑换成美元的金额产生负面影响。相反，如果我们需要将发行证券或以其他方式获得的美元兑换成CNY用于我们的运营，人民币对美元的升值可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致我们的损益表计入费用，并导致这些以美元计价的资产的价值缩水。

中国 有关中国居民离岸融资活动的外管局法规已发生变化，可能增加我们面临的行政负担，并造成监管不确定性，可能对我们产生不利影响，而我们的中国居民股东未能根据该等法规提出任何必要的申请和备案，可能会阻止我们能够分配利润，并可能 使我们和我们的中国居民股东承担中国法律下的责任。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)在外管局或其当地分支机构进行与其直接或间接离岸投资活动有关的登记。外管局第37号通函还要求，如果离岸特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中方股东、该特殊目的载体的名称、该特别目的载体的经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，如增资或减资、股份转让或交换、合并或分立，则需要修订外汇局登记。外管局通函 37适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。 如果我们的中国居民股东未能进行所需的外管局登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们 ，我们也可能被禁止向我们的中国子公司进行额外的出资。

2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局通知13》)，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，应向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。到目前为止，还没有向外管局提交关于我们的登记，因此，外管局可能禁止我们的中国子公司进行分配，这将阻止我们支付股息，并可能对我们的财务状况产生不利影响，并可能使我们 承担中国法律规定的责任。 

PCAOB历来无法就我们的财务报表审计工作对我们的审计师进行检查，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。

我们的审计师是发布本年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束 PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师 位于中国司法管辖区，在该司法管辖区，PCAOB此前在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师必须遵守PCAOB于2021年12月16日宣布的决定，即它无法检查或 调查总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国。2022年12月15日， PCAOB发布了一份报告，撤销了之前日期为2021年12月16日的裁决。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们不会面临我们的证券受到HFCAA交易禁令的风险，因为我们 预计不会连续第二年成为委员会指定的发行商。如果未来PCAOB因为中国当局的立场而确定它不再能够检查 或进行全面调查，PCAOB将考虑发布新的决定。 如果PCAOB无法对中国的审计师进行检查，与中国以外的审计师 接受PCAOB检查相比，更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的 审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的 普通股可能会被禁止在未来在美国交易。我们的普通股退市或退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。

根据《反海外腐败法》，如果发行人提交了载有审计委员会认定其无法全面检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报，美国证券交易委员会将认定发行人为证监会指定的发行人， 发行人连续两年被认定为证监会指定的发行人后，将对发行人实施禁止交易。 2021年12月16日，上市公司会计监督管理委员会发布报告，通知美国证券交易委员会其认定上市公司会计准则委员会无法对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查或调查。PCAOB确认我们的审计师是PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。2022年6月，我们被美国证券交易委员会在其根据HFCAA确定的发行人确凿名单中 确定为“委员会确定的发行人”。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了之前日期为2021年12月16日的决定。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们不会面临我们的证券受到HFCAA交易禁令的风险，因为 我们预计不会连续第二年被确定为委员会确定的发行人。如果未来PCAOB确定 由于中国当局采取的立场而不能完全检查或调查，PCAOB将考虑发布新的决定 。

PCAOB是否能够继续对我们的审计师进行检查受到很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。交易禁令将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力 当您希望这样做时，与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响 。

中国的法规为外国投资者进行的一些收购设立了复杂的程序，这可能会使 我们更难通过收购中国实现增长。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年6月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《并购规则》)确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的程序和要求。此外，商务部2011年8月发布的《商务部关于对境外投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》明确，涉及国家安全的行业的外国投资者的并购应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图 绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人大制定了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，并于2020年1月1日起施行。外商投资法取代了以前管理外商在中国投资的主要法律法规，包括《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作企业法》和《中华人民共和国外商投资企业法》。根据外商投资法，“外商投资企业”是指外国投资者在中国境内根据中华人民共和国法律全资或部分投资登记的企业，“外商投资”是指外国投资者在中国境内的直接或间接投资活动，包括：(一)单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)取得中国境内企业的股份、股权、物业股份或其他类似权益；(三)单独或与其他投资者共同投资中国的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

2019年12月26日，国务院发布了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施细则》(《实施细则》)，取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》、《中华人民共和国中外合作企业法实施细则》和《中华人民共和国外商投资企业法实施细则》。根据实施细则，外商投资法、实施细则与2020年1月1日前颁布的有关外商投资的规定如有抵触，以外商投资法及其实施细则为准。《实施细则》还规定，外国投资者投资于《负面清单》中限制外商投资的部门，除其他外，应遵守负面清单中持股和高级管理人员资格等方面的特别管理措施。根据《外商投资法》及《实施细则》，在外商投资法生效日期 前设立的现有外商投资企业，自《外商投资法》生效之日起，允许其保留公司组织形式五年，然后依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等适用法律，改变其组织形式和组织结构。

《外商投资法》及《实施细则》于2020年1月1日起施行后，在与《外商投资法》及《实施细则》不抵触的范围内，《并购细则》的规定仍然有效。我们相信我们的业务 不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除中国政府主管部门 可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围，在这种情况下，我们未来在中国的收购和投资，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购和投资， 可能会受到严格审查或禁止。此外，根据中国反垄断法，如果触发某些申请门槛，应提前通知SAMR任何业务集中 。我们可以通过直接收购中国的互补业务来实现部分业务增长。遵守上述法律法规以及完成此类交易所需的其他中国法规的要求可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得SAMR的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会对我们扩大业务或保持市场份额的能力产生重大不利影响。

2020年12月，国家发展改革委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据外商投资安全审查，对于影响或可能影响国家安全的外国投资，应按照其中的规定进行安全审查。 我们不能向您保证我们现有或新的业务运营将保持完全合规，或者我们可以及时或根本不保证我们的业务运营符合新的监管要求。

我们 和我们的中国子公司需要持有一系列来自中国当局的许可证、许可和批准才能在中国经营我们的业务 ，如果不能及时维护或续期该等许可证、许可或批准，可能会对我们的业务造成重大影响。

在出售PST Technology之前，我们的中国子公司在中国从事农村废水处理和金属勘探活动。 出售PST Technology后，我们停止了废水处理部门的运营，继续从事勘探和采矿业务，该业务受中国一系列法律法规的约束。此类经营活动需要我们在公司注册时获得不同中国主管部门的许可证、许可证和批准，包括内蒙古自治区自然资源厅关于我们的金属勘探活动的勘探许可证和当地管理部门的市场监管营业执照 。截至本年度报告日期，据我们所知及管理层的判断，我们已取得在中国经营业务所需的所有牌照、许可及批准，并未被拒绝任何该等牌照、许可或批准。如果我们或我们的中国子公司未来未能及时维护或续签此类许可证、许可和批准 ，我们的业务可能会受到重大影响。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

并购规则规定，境外特殊目的载体通过收购中国境内公司和由中国个人或实体控制的上市目的而成立的海外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行 最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们成功获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能获得中国证监会批准或延迟获得中国证监会批准的离岸发行，或任何成功获得的批准被撤销，我们都将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。制裁可能包括对我们在中国的业务 的罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，以及可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。他们建议采取推进相关监管制度建设等措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

作为后续，中国证监会于2023年2月17日发布了《境内企业境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法要求：1)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定 境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案；2)首次公开发行或者在境外市场上市的，应当在提出境外上市申请后3个工作日内向中国证监会备案。 发行人在此前发行和上市的同一境外市场发行的证券，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案；(三)发行人在境外发行上市，同时满足下列条件的，将认定为境外间接上市：(A)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；(B)发行人的主要业务活动在中国内地进行， 或其主要营业地位于中国内地，或负责其业务经营管理的高级管理人员 大多为中国公民或在中国内地居住。境内公司境外上市是否为境外间接上市的认定，应当以实质重于形式。

根据《境外上市试行办法》，我公司未来发行新股需履行上述备案手续。如果我们公司没有及时备案，我们可能会受到中国证监会的处罚。

此外，2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局中国发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(修订后的《保密和档案管理规定》)，自2023年3月31日起施行。修订后的《保密和档案管理规定》要求，境内企业境外发行上市活动中，承接相关业务的证券公司和证券服务商应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规和修订后的《保密和档案管理规定》，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家安全和社会公共利益。

根据修订后的《保密与档案管理规定》，我公司今后如违反相关法律法规，将受到主管部门的处罚。

截至本年度报告日期 ，就吾等所知及管理层的判断，吾等已根据中国法律获得与我们的离岸发行相关的所有必要许可或批准，并未被拒绝任何此等许可或批准。但是， 我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序 不确定，任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成我们离岸发行的该等备案程序的情况，包括我们无意中断定该等审批或备案并非必需的，或如吾等取得该等审批或备案而撤销任何该等审批或备案，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构 也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所提供的证券之前停止离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序 。任何有关此类审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

未能遵守中华人民共和国有关数据保护和网络安全的法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响 因为我们在业务开展过程中经常收集、存储和使用数据。

2021年12月28日，民航委会同其他12个部门通过了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，拥有超过100万名个人用户个人信息的网络平台经营者在寻求在外汇上市时，必须接受CAC的网络安全审查。《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，应当按照本办法规定向当地网络空间管理部门申请网络安全审查。

2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指重要行业或领域的重要网络设施或信息系统，如公共通信、信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和科技、国防工业等，在发生损坏、功能丧失或数据泄露等情况下，可能严重危害国家安全、人民生活和公共利益。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门负责制定资格标准，确定 所在行业或部门的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。在这些行业中，能源和电信行业受命采取措施，为其他行业和领域的关键信息基础设施的安全运行提供关键保障。

我们和我们的中国子公司不通过任何自有网络平台在中国开展业务，并持有不到 百万名中国业务人员的个人信息。我们和我们的中国子公司尚未被任何中国当局确定为关键信息基础设施运营商。我们中国业务收集的数据主要是与我们的生产、客户、 供应商和我们的员工有关的信息。吾等相信吾等及我们的中国附属公司并无作出任何威胁或危害中华人民共和国国家安全的行为，而据吾等所知，吾等及吾等的中国附属公司并未就我们的业务运作所引起的国家安全问题收到任何中国当局的调查、通知、 警告或制裁，或接受任何中国当局的调查、通知、警告或制裁。截至本年度报告日期 ，我们认为不需要主动申请CAC要求的网络安全审查。

此外，民航局于2022年9月1日起施行《对外数据传输安全评估办法》，要求数据处理者在境外提供数据，有下列情形之一的，应通过省级地方网信办向民航局申报其对外数据传输安全评估：(一)数据处理者在境外提供关键数据；(二)关键信息基础设施运营商或者处理百万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息；(Iii)自上一年1月1日以来，数据处理者提供了10万人的个人信息或总共1万人的敏感个人信息；和(Iv)《反海外腐败公约》规定的其他需要申报出境数据传输安全评估的情况。由于我们和我们的中国子公司不提供从中国海外业务收集的任何数据，我们认为我们没有必要根据《出境数据传输安全评估办法》申报 任何安全评估。

然而，对于这些法规将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍然存在不确定性，也不能保证包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点。香港还没有类似的发展，但可能会发生这种情况，我们相信我们目前遵守了所有有关数据安全的香港法律和法规。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守 ，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能向您保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。 如果我们受到CAC的任何强制性网络安全审查和/或其他要求的约束，我们将面临不确定性，不确定是否能够及时完成任何许可或其他所需的操作，或者根本不能完成。鉴于这种不确定性，我们可能被要求暂停相关业务，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或我们证券的价值产生重大和不利影响，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。截至本年度报告发布之日，我们尚未被告知我们已被任何政府机构确定为关键信息基础设施运营商。这些法律法规仍然是新的 ，这些数据安全法律法规的解释和实施存在不确定性。我们将密切关注相关监管环境，并将评估和确定是否需要申请网络安全审查。

出于中国企业所得税的目的，我们 可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。

企业所得税法规定，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国税务居民企业，其全球所得额一般适用统一的25%的中国企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照《实际组织管理标准》认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知(《国家税务总局82号通知》)，2014年1月29日国家税务总局发布的《关于按照实际管理机构标准认定常驻企业有关问题的公告》进行了部分修改，12月29日国家税务总局发布的《关于印发失效和废止税务部门规章清单及税务规范性文件的决定》进一步进行了部分修改。2017年。经修订的国家税务总局第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体的标准，其中包括以下所有条件：(1)负责企业日常运营的高级管理人员在哪里履行职责；(2)机构或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(3)主要资产和公司文件的保存地点；(四)半数以上(含)以上有投票权的董事或高级管理人员的所在地。Sat第82号通告进一步澄清，“事实上的管理机构”的确定必须遵循“实质重于形式”的原则。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于公布的公告》(《国税总局公告45号》)，自2011年9月1日起施行，并于2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日进行了部分修改，对国税总局第82号通知的实施情况进行了进一步指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关等事项。尽管SAT通告82和SAT公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT公告45所载的确定标准可能反映了SAT在确定离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场 ，无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。

目前，对于确定适用于我们或我们海外子公司的“事实上的管理机构”的程序和具体标准， 没有详细的规则或先例。我们不认为CHNR符合中国居民企业的所有条件。 本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益， 其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议) 保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为中国以外的其他实体也不是中国居民企业 。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而， 如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定CHNR是中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。这10%的税率可以通过中国与我们股东的管辖权之间适用的税收协定或类似安排来 降低。例如，对于有资格享受中国与香港税收协定《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》 的股东 ，在符合相关条件的情况下，股息税率降至5%， 包括但不限于：(A)香港居民企业必须是相关股息的实益所有者；(B) 香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有该中国居民企业不少于25%的股份。在目前的做法中，香港居民企业必须获得香港税务机关的税务居民证明 才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类 税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明书，并根据与 的双重征税安排，就我们中国子公司向其直接控股公司支付的任何股息享受5%的优惠预扣税率。此外，非居民企业股东 若出售或以其他方式处置普通股取得的收益被视为来自中国境内，则可能须缴纳10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于 该等股息或收益，除非根据适用的税务条约可获得减税，否则一般适用20%的税率。 然而，如果本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益，也不清楚。

倘若华润置业作为英属维尔京群岛控股公司并不被视为中国居民企业，则吾等非中国居民的股东将不会因吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份而取得的收益 缴交中国所得税。然而，根据国家税务总局通告7，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过出售境外控股公司的股权间接进行“间接转移”的， 作为转让方的非居民企业、受让人或直接拥有该等应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告 这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人将有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT通告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告37，或确定我们不应根据SAT通告7和SAT通告37征税。

除了在如何适用新的驻地企业分类方面存在不确定性外，规则未来还可能发生变化，可能具有追溯力。如果《企业所得税法》要求我们对支付给包括美国投资者在内的外国股东的股息扣缴中华人民共和国所得税，或者在上述情况下，如果您因转让我们的股票而被要求缴纳中华人民共和国所得税，您在我们股票上的投资价值可能会受到实质性的不利影响。 这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但如果我们被视为中国居民企业，我们股票的持有者 将能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，在中国居住连续一年以上的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格的 代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成与开户、资金转账和汇款有关的某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及相应的股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他已成为中国公民或在中国连续居住不少于一年并根据我们的股权激励计划获授予期权或其他奖励的 雇员，将受本条例规限。未能完成安全登记 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。截至本年度报告之日，我司已为已获得期权并受上述规定约束的高管、顾问和其他员工完成了 外汇局登记并获得了相关的外汇审批。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们 根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

2022年7月14日，本公司董事会根据中国天然资源股份有限公司2014年股权补偿计划，向本公司15名顾问和员工授予了涉及共计8,100,000股本公司普通股(或于2023年4月3日经五股比一股合并调整后的1,620,000股本公司普通股)的期权。Sat已发布有关员工股票期权的通告 ，根据该通知，我们的某些员工和顾问是中国税务居民并行使股票期权，将缴纳 中国个人所得税。受聘顾问和受聘人员的个人所得税，分别按个人劳务报酬和工资薪金缴纳。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工和顾问的个人所得税。如果我们的员工和顾问没有缴纳个人所得税，或者我们没有按照相关法律和法规的要求扣缴他们的个人所得税，我们可能会面临中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。

未能 按照中国法规的要求向各种强制性社会保障计划缴纳足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，我们的中国子公司必须参加各种 政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务， 并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴 ，最高金额由当地政府在其经营业务的地点不时规定。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求 没有得到始终如一的落实。如果地方政府认为我们子公司的贡献不足，我们的子公司 可能会因员工福利支付不足而被缴纳滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。

在香港，雇主须根据《强制性公积金计划条例》的法定规定，为全港雇员选择和加入公积金计划(“强积金计划”)，并以合资格雇员相关总收入的5%为最低法定供款要求，为强积金计划作出供款，并设有上限。对于我们位于香港的员工，任何违反法定要求的行为都可能导致相关当局采取强制执行措施，这可能导致经济处罚或监禁。

执行更严格的劳工法律法规可能会增加我们的劳动力成本。

中国的整体经济和平均工资近年来有所增长，预计还将继续增长。我们 员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续 增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了要求，并对试用期和固定期限劳动合同的期限作出了规定。我们不能向您保证，我们或我们子公司的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施规则，也不会受到相关处罚、 罚款或法律费用的影响。如果我们或我们的子公司受到与《劳动合同法》或其实施细则有关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算执行劳动合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则 要求某些终止合同的依据是资历而非功绩，这对用人单位裁员的成本有很大影响 。如果我们决定大幅改变或裁减我们在中国的员工队伍，《劳动合同法》可能会对我们以对我们的情况最有利的方式或以及时且具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利的 影响，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在 中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的危害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的 。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的中国子公司可能会中断我们的正常业务 。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散 管理层对我们运营的注意力。

内蒙古矿山勘探活动的风险

莫罗古洞矿目前正处于勘探阶段。

我们的经营子公司之一巴彦瑙尔矿业正处于位于中国内蒙古自治区的莫罗古洞矿的勘探阶段，在此阶段，我们无法预测矿石能否盈利开采。在勘探阶段，矿山会产生运营费用，但不会产生收入。我们打算通过向相关方借款或手头现金，为莫罗古洞矿南部的矿山勘探提供资金。根据巴彦瑙尔矿业与巴彦瑙尔吉金城矿业有限公司(“吉金城矿业”)的相互合作协议(“合作协议”) ，吉金城矿业目前正在进行莫罗古洞矿北部的勘探 项目。到目前为止，北部的勘探计划已表明存在 铅和银，进一步的调查和勘探可能表明存在其他矿石，如铜。在目前勘探活动的 阶段，我们无法预测莫罗古洞矿是否会找到足够的可接受质量的矿石以保证进一步的勘探和/或开采。

根据一项减少我们在未来利润中所占份额的协议，目前正在勘探莫罗古洞矿的北部 。

2017年8月20日，巴彦脑尔矿业与非关联方吉金城矿业签订《合作协议》。合作协议旨在 为莫罗古洞矿北部勘探阶段的营运开支提供财务支持，以及 巴彦脑尔矿业与吉金城矿业之间的权利及责任分配。根据合作协议，吉金城矿业负责聘请勘探团队并提供所需资金。根据合作协议： (I)巴彦瑙尔矿业贡献了莫罗古洞矿北部的现有勘探成果；(Ii)吉金城矿业 为该矿的进一步勘探提供了必要的资金；(Iii)巴彦瑙尔矿业享有在合作勘探项目开始前进行的独立勘探工作已发现和确认的任何资源的全部权利；(Iv)巴彦瑙尔矿业和吉金城矿业将分别获得合作勘探项目中前10个钻孔中任何新发现资源的50%权益；及(V)巴彦瑙尔矿业和吉金城矿业将分别获得合作勘探项目前10个钻孔以外的任何新发现资源的30%和70%权益。截至本年度报告日期，已根据合作协议利用吉金城矿业提供的资金钻探了21个孔。 合作协议的其他细节，包括勘探工作完成后的分配和分配，仍有待双方 协商。不能保证尚待协商的安排细节将以本公司满意的方式得到解决。此外，由于合作协议向吾等提供作为合作勘探项目的一部分而发现的资源的少数权益 ，在合作协议有效期内，吾等将不能享有在磨罗古洞矿北部发现的资源的全部经济效益。

对Moruogu Tong矿储量的估计 可能不准确。

莫罗古洞矿是根据中国认可的程序和协议进行的地质调查的标的。这些程序和协议 不同于美国公认的程序和协议。此外，储量估计是基于可获得的数据和各种被认为合理的假设的解释过程，矿石储量的经济价值可能受到金属市场价格波动、回收率下降或开采过程中出现的通胀或其他技术问题导致的生产成本上升的不利影响 。如果我们进行储量研究时所依据的假设被证明是不准确的，我们可能会就Morroogu tong矿现有资源的性质和范围得出不正确的结论，而我们可能无法从Moruogu tong矿产生 能够导致该等活动盈利或根本不盈利的收入。

不能保证我们可以在商业上可行的基础上生产 矿物。

本公司从莫罗古洞矿产生收入和利润的能力 预计将通过勘探、评估、开发和运营该矿产而实现。项目的经济可行性取决于众多因素，包括开采所需矿物所需的采矿和生产设施的成本 ，某一设施可开采的矿藏总量，矿藏与精炼设施的距离，以及矿物销售时的市场价格。不能保证我们当前或未来的勘探计划或任何收购将导致确定可有利可图开采的矿藏。

金属市场价格的波动可能会对我们的业务结果产生不利影响。

近年来，铅、银和其他金属的市场价格经历了大幅波动。市场价格取决于许多我们无法控制的因素， 包括供求和客户库存水平等行业特定因素，以及当地和全球总体经济状况等因素，以及由不可预见的国内或国际危机造成的中断，如全球新冠肺炎疫情 ，或地缘政治紧张局势，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突。如果我们的采矿 勘探成果丰硕，围绕金属市场价格和开采成本的不确定性可能会对我们在有利可图的基础上运营的能力产生不利影响。

2023年期间，世界见证了俄罗斯-乌克兰冲突、以色列哈马斯战争、红海危机的持续，许多主要经济体持续的高通胀和高利率，导致全球大宗商品市场中断和显著波动，并导致铅、银和铜的市场价格大幅波动。2023年，上海期货交易所(“SHFE”)铅价触及每吨15,015元(2,121美元)的低点和17,540元(2,478美元)的高点，上海期货交易所(“SHFE”)的白银价格达到每公斤4,756元(672美元)的低点和每公斤6,343元(896美元)的高点，上海期货交易所铜价的最低点为每吨62,690元(8,856美元)，高点为每吨71,500元(10,101美元)，反映出波动性很大。未来需求和价格将在多大程度上得到支撑 ，因为主要经济体(尤其是美国)加息的影响、持续的地缘政治紧张局势以及新冠肺炎疫情的残余影响继续对全球经济和各个层面的商业活动造成干扰 。新冠肺炎或其他流行病的任何大范围死灰复燃，或进一步的地缘政治紧张局势，都可能对市场情绪和更广泛的经济产生重大和不利的影响。主要经济体的激进货币政策也可能导致意想不到的后果，而不仅仅是经济低迷，如大规模破产甚至金融危机，这将对大宗商品市场产生重大和负面影响 。因此，大宗商品市场的需求和价格波动可能会持续很长一段时间或进一步恶化，这可能会对我们以盈利为基础销售Moruogu Tong矿的矿物的能力产生不利影响。

我们在勘探活动的各个方面都受到政府法规的约束，如果我们不遵守适用的政府法规，可能会对我们产生不利影响。

巴彦瑙尔矿业是我们的子公司 收购了莫罗古洞矿的探矿权，目前和将来将继续受到中国国家和地方政府管理的各种法律、规则和法规对其运营各方面的监管，包括与勘探活动、环境保护、危险物质的使用和保存、就业做法以及土地使用法和各种当地商业法律和规则有关的法律、规则和法规。我们不遵守适用的法律、规则和法规可能会对我们的运营产生不利影响，并受到罚款和其他处罚，包括暂停或终止我们的营业执照 。

我们没有与 客户就购买任何未来的金属产量达成具有约束力的协议。

虽然我们相信，不仅在中国，而且在其他国家和地区，铅、银和其他金属都有一个强劲的市场(尽管我们的业务目前仅限于中国，我们目前没有生产任何金属)，但我们目前没有任何客户承诺购买 任何未来的金属产量。因此，我们可能无法以我们可以接受或根本无法接受的价格销售我们能够成功提取的任何金属。

ESG问题，包括与健康、安全、气候变化和可持续性相关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响， 可能会损害我们的声誉，并可能增加成本。

某些投资者、客户、合作伙伴和其他利益相关者对ESG问题的关注度越来越高。此外，与上市公司ESG实践相关的公共利益和立法压力继续增长和变化，并可能根据我们运营和开展业务所在国家的政治条件继续发生变化 。如果我们的ESG实践未能满足监管要求，我们的中长期ESG承诺，或投资者、客户、合作伙伴或其他利益相关者对负责任的企业公民 在环境管理、对当地社区的支持、人力资本管理、员工健康和安全实践、公司治理和透明度等方面不断变化的期望和标准，可能会受到负面影响。

投资者、客户、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注环境问题，包括气候变化、大坝、能源和水的使用以及其他可持续发展问题。尤其是对气候变化的担忧，可能会导致新的或增加的法律和法规要求 以减少或减轻对环境的影响。

如果我们不适应或 遵守新法规，或者如果我们不遵守披露要求，因此无法满足不断变化的监管、投资者、行业或利益相关者对ESG问题的期望和担忧，投资者可能会重新考虑他们对我们的资本投资，客户和合作伙伴可能会选择停止与我们的合作，这可能会对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响 。

此外，我们的ESG实践和计划可能会导致运营成本增加，包括监控和报告成本、设备成本、能源成本和其他成本，以符合我们的开发实践和计划。这些额外成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

销售PST技术的风险

我们面临着与剥离我们的废水处理部门相关的风险。

2021年7月，我们以300万股本公司新发行的限制性普通股、1.2亿股法尔股份和约1,030万元人民币(合146万美元)的代价收购了PST科技。通过收购PST Technology，我们获得了上海安威51%的股权，该公司主要从事农村污水处理相关服务。除了收购价格外，我们还产生了与收购相关的大量非经常性费用，包括法律、会计、财务咨询、整合规划和其他费用，并因此次交易产生了整合成本。

于2023年7月28日，吾等与飞尚集团有限公司(“飞尚集团”)订立买卖协议(“SPA”)，据此， 吾等同意向飞尚集团出售精准时空科技有限公司的100%股权，连同应付予我们的PST科技的未偿还款项，代价约为人民币95,761,119元，包括：(I)人民币-34,197,300元，按日期为2023年7月28日的独立估值报告厘定的PST科技的100%股权的公允价值。和(Ii)人民币129,958,419元，即PST科技欠我们的未付账面价值。在PST Technology被处置后，我们停止了污水处理部门的运营 ，继续从事勘探和采矿业务。如果我们无法抵消与剥离的废水处理业务相关的收入损失所产生的稀释影响，或无法通过其他方式实现剥离的预期收益或成本节约，则此次剥离可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，我们可能会将 剥离给未来的业务，作为改进我们的投资组合和重新定义我们的战略重点的持续努力的一部分。我们可能无法 成功实现此类资产剥离的预期收益，并且此类资产剥离可能无法达到提升我们业务组合地位的预期效果。我们的资产剥离可能会导致或有或有负债或意外负债，例如诉讼、赔偿索赔、监管索赔和盈利义务。此外，正在考虑剥离的业务或受资产剥离影响的业务可能会在资产剥离完成之前受到不利影响，这可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

与可能完成对Williams Minerals的收购有关的风险 以及完成收购的时间

可能存在与收购相关的不可预见的风险，这些风险是我们在收购之前通过尽职调查没有发现的。

我们表示，尽管我们已对收购进行了尽职调查，此类尽职调查已于2023年4月14日结束，但有关津巴布韦锂矿前景的任何未披露或未知问题，包括其中矿物的实际存在和开采，仍存在不可避免的风险。我们可能会了解到有关津巴布韦锂矿的更多信息，这些信息可能会对我们产生实质性的不利影响。可能存在无法预见的风险，涉及以下方面：我们寻找和把握战略机遇的能力；津巴布韦锂矿中锂或贵重矿物的存在；津巴布韦锂矿相关地区的合法占有和控制权的归属及其时机；锂和其他贵重矿物的需求水平；以及用于支付运营费用、资本支出和公司增长战略的内部产生的资金和资金的可用性。

收购的完成取决于满足或放弃各种条件。不能保证条件将得到满足或放弃，也不能保证收购将完成。

根据协议，收购的完成取决于若干条件，其中包括：将Williams Minerals的所有权权益从卖方转让给中间控股公司；公司以现金或本票方式向卖方支付第一期1.4亿美元；发布关于矿区每个地区合格的经测量、指示和推断的氧化锂资源量的独立技术报告；结算当时累积的现金及限制性股份代价(参照已发出的独立技术报告计算)，以及向本公司转让矿区各地区的所有权 。根据津巴布韦SPA，对于锂矿的每个相关地区，在本公司合法占有和控制之前，卖方将保持合法占有和控制，包括锂的探矿权、销售权和由此产生的收入，以及运营成本和第三方索赔的责任。本公司对每个相关地区的合法占有权和控制权仅在其结算当时累计的总对价后才归属。不能确定，我们也不能提供任何保证，即所有条件都将得到满足或放弃，或者如果满足或放弃，则何时满足或放弃，因此，收购可能无法完成。2023年12月22日，本公司与协议各方签订了津巴布韦SPA的修订协议(“修订协议”)。由于卖方仍在根据《津巴布韦SPA》满足完成收购之前的条件，包括但不限于获得必要的政府批准， 双方签订了修订协议，将结束收购的长期停止日期从2023年12月31日延长至2024年12月31日。虽然我们预期最后一份独立技术报告将会完成，因此最后 矿区(如上所述)的所有权将归属于本公司，但不能保证收购将在 这一时间表上完成，或根本不能保证收购完成。

未能完成收购可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果收购没有完成，公司正在进行的业务可能受到不利影响，公司将面临几个风险，包括 (I)必须支付与收购相关的某些成本，如法律、会计和外部咨询费，(Ii)管理层专注于收购，而不是寻求其他可能有益的机会，(Iii)金融市场的负面反应，这可能导致我们股票的市场价格下降，特别是如果市场价格反映了市场假设，即收购将在某些条件下完成或完成；以及(Iv)监管机构、评级机构、潜在客户、交易对手和员工的负面反应；所有这些都没有充分实现收购的预期好处。未能完成收购或更改收购条款都可能对公司的业务、财务状况和经营结果以及我们吸引未来收购机会的能力产生重大不利影响。

即使收购完成， 我们可能无法实现与收购相关的预期利益，这些利益可能比预期更长的时间才能实现，并且我们可能 会遇到重大困难。

即使我们成功地完成了收购，我们也可能无法实现预期的好处。收购的预期效益以及实现这些效益所需的预计现金成本可能会受到整体经济、政治和监管环境变化的影响，包括适用的税收制度和汇率波动、开采的可行性和津巴布韦锂矿储量的估计 、独立技术报告的发布和准确性、对锂和其他贵重矿物的需求以及实现与我们在此描述的业务相关的其他风险。我们期望从此次收购中获得的收益将在一定程度上取决于我们成功开采锂或贵重矿物的能力(如果发现)，以及利用我们的采矿专业知识和销售及分销平台的能力。如果我们无法实现这些目标，收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

与额外收购和向 其他部门扩张有关的风险

我们可能会收购其他业务或组建合资企业，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致 我们产生巨额费用。

我们正积极寻找进入中国其他行业的机会，以及其他潜在的有吸引力的机会；然而，我们不能提供任何 收购业务、资产和/或达成战略联盟或合资企业是否成功的保证。我们可能 找不到合适的合作伙伴或收购候选者，并且可能无法以优惠条款完成此类交易， 。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的基础设施中。 此外，如果我们收购任何现有业务，我们可能会承担未知或或有负债。

未来的任何收购 可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展和扩大收购业务。 我们可能会遇到与潜在投资其他公司相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和 运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的收益。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显著 稀释我们现有股东的所有权，或者比我们的普通股股东优先向这些目标股东提供权利。 可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，或者根本没有。如果我们的普通股价格较低或波动较大， 我们可能无法收购其他公司或以股份为对价为合资项目提供资金。

未来的收购或战略投资 可能难以识别和整合，分散管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，稀释股东价值 ，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分， 我们可能会收购或投资其他业务、资产或技术，这些业务、资产或技术不在我们过去经营的行业中，但符合我们的战略目标。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，并要求我们使用大量现金、发行稀释股权证券或产生债务。我们在收购其他业务方面的经验有限。此外， 我们可能面临未知风险，其中任何风险都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响， 包括以下风险：

与我们的财务状况和业务相关的风险

在之前的三个财政年度(2021、2022和2023)中，我们每年都因运营 而蒙受亏损，不能保证我们未来将从运营中获得利润 。

截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止三个年度，本公司分别录得营运亏损人民币1,048万元、人民币2,455万元及人民币914万元(129万美元)， 。本公司的经营亏损主要指行政开支，例如法律及专业费用、工资开支、我们的销售成本及估计的应收账款，以及根据于2022年7月14日授予的2014年股权补偿计划(“2014计划”)对若干合资格人士的股权结算股份补偿。未来的盈利能力将取决于许多因素，包括我们对新收购和现有业务的成功整合和盈利运营；我们为勘探和运营费用提供资金、成功生产金属产品并将产品销售给第三方的能力；以及 我们转向其他行业的计划的成功执行。其他因素，如铅、银和其他金属的需求和市场价格的不确定性 ，或其他行业是否有有吸引力的收购目标，都不是我们所能控制的。 我们不能保证我们的努力将成功实现盈利，我们预计在可预见的未来将出现重大亏损。我们不能向投资者保证我们将在未来实现盈利运营。

我们将不得不从其他来源为运营费用提供资金 ，直到我们能够产生足够的收入来支付这些费用。

在过去三个财年中，我们每年的运营都产生亏损 ，而在这两项业务停止之前，我们最近几个时期的当前运营产生了收入 。我们将继续产生与我们的勘探活动相关的运营费用， 我们打算用内部资源和/或我们关联方债券持有人的贷款收益(如果有)来为这些费用提供资金， 根据合作协议支付的款项，以及在认为必要和可用的情况下，进一步从银行借款。我们可能会因开发现有业务或确定业务的其他重点而产生大量费用。在我们能够产生足以支付运营费用的收入之前， 不能保证我们能够获得足够的资金来支付运营费用。

关键人员的流失可能会影响我们的业务和前景。

我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励业务发展所需的合格人才的能力，尤其是我们的管理层在我们正在探索潜在商机的行业中经验有限。如果我们管理团队的一名或多名成员或其他关键技术人员不能或不愿继续担任目前的职位， 如果不能根据需要聘用和保留更多的关键人员，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。 这些行业对这些人员的激烈竞争可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营结果产生实质性的 不利影响。我们未来的成功和业务增长的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务，以及我们识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

任何未能保持有效的内部控制 都可能对我们的业务、运营结果和我们股票的市场价格产生不利影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，《美国证券交易委员会》采纳了一些规则，要求大多数上市公司在年报中包括管理层关于该公司财务报告内部控制的报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估 。此外，如果我们按照美国证券交易委员会规则的定义成为加速申报机构或大型加速申报机构，我们将被要求提供独立注册会计师事务所的年度证明，以证明管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。

我们的管理层已得出结论：截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们不能向您保证，我们的 管理层未来不会发现重大弱点，或者我们的独立注册会计师事务所在未来评估我们的财务报告内部控制时，也不会发现重大弱点。此外，由于财务报告的任何内部控制的固有局限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性， 由于错误或欺诈而导致的重大错报可能无法及时防止或发现。因此，如果我们未能对财务报告保持有效的 内部控制，或者我们无法及时防止或发现由于错误或欺诈而导致的重大错报，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这反过来可能会损害我们的业务 和经营结果，对我们股票的市场价格产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源来努力遵守SOX第#404节和其他要求。

与外国私人发行人身份有关的风险

由于我们的资产位于 美国境外，而我们的所有董事和高级管理人员均居住在美国境外，您可能难以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事行使 您的权利，或者难以执行美国 法院针对我们或我们在中国的高级管理人员和董事的判决。

我们是一家英属维尔京群岛公司，我们所有的董事都位于美国以外的香港，我们的所有资产和管理人员都位于美国以外的中国大陆 ，我们的业务在中国进行。我们在美国没有业务存在。因此，可能无法在美国向此类人员送达法律程序文件，并且可能难以执行针对我们或他们作出的任何判决。此外，英属维尔京群岛、中国或香港的法院是否会执行(A)美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们、我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(B)在英属维尔京群岛、中国或香港提起的原诉中，根据美国或任何州的证券法对我们或任何非居民的法律责任。

我们作为外国私人发行人的身份导致有关我们的信息比国内报告公司更少。

我们是一家外国私人发行人，不需要像国内发行人那样提交关于我们的详细信息。在这方面：

由于与我们这样的外国私人发行人相比，有关国内发行人的信息通常更多、更及时，因此您将无法获得与您投资美国国内发行人时相同的 保护或信息。

由于我们作为外国私人发行人的身份，我们采用了不同于美国公认会计原则的国际财务报告准则。

我们已根据IFRS会计原则采纳并列报我们的财务报表。国际财务报告准则是国际公认的会计准则 ，美国以外的许多公司都使用该准则编制财务报表，而美国证券交易委员会允许本公司等外国私人发行人 根据国际财务报告准则而不是美国公认会计准则编制和提交财务报表。国际财务报告准则会计准则与美国公认会计原则不同，而美国证券交易委员会规则不要求我们提供国际财务报告准则 与美国公认会计准则的对账。因此，我们建议财务报表的读者熟悉《国际财务报告准则》的规定，以便更好地理解这两套原则之间的差异。

作为一家外国私人发行人，我们不 遵守其他纳斯达克上市发行人必须遵守的某些要求，其中一些要求旨在向投资者提供信息并保护投资者。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，只要我们的证券继续上市，我们将继续遵守纳斯达克建立的适用于上市公司的规则和法规。然而，我们已选择要求 相关纳斯达克规则给予外国私人发行人的某些豁免，因此：

由于豁免适用于外国私人发行人的纳斯达克规则 ，我们的关联方交易可能不会获得其他纳斯达克上市公司 获得的那种独立审查程序；这些交易的条款不会以独立的方式谈判，可能不像从非关联方获得的那样优惠 。

我们在日常业务过程中与关联方进行了大量交易，主要是与我们的主要受益 所有者、前董事长兼首席执行官和/或他拥有或控制的公司进行的交易。这些交易在本年度报告的其他地方进行了更详细的描述。一般来说，纳斯达克规则要求关联方交易由审计委员会 或由独立董事组成的其他委员会审查。然而，根据适用于本公司等外国私人发行人的纳斯达克规则， 我们免受纳斯达克的某些要求，包括适用于独立董事审查关联方交易的要求。 我们可以获得此豁免，因为我们所在司法管辖区BVI的法律不强制要求对关联方交易进行独立审查 。

尽管如此， 非经常性关联方交易(即不在正常业务过程中的关联方交易)在披露关联方在交易中的利益后， 将提交我们的董事会批准，而且在所有情况下， 董事会的批准都包括我们独立董事的一致批准。此外，我们的年度经审计财务报表，包括其中报告的关联方交易，经我们的审计委员会批准，该委员会仅由独立董事 组成。然而，除上文所述的有限范围外，这些交易并非仅由独立董事单独审核或批准。虽然管理层相信我们的关联方交易的条款对本公司的有利程度至少与从非关联方获得的条款一样优惠，但不能保证确实如此或将来如此，或者 如果我们没有豁免或我们选择自愿遵守适用的纳斯达克规则，股东不会得到更好的保护。

与我们普通股相关的风险

如果我们的普通股是在行使我们未来可能发行的认股权证或其他证券时发行的，您可能会经历稀释的程度 。

如果我们的普通股是在行使我们的已发行认股权证时发行的，并且如果我们发行额外的股本证券，您可能会经历稀释 ，或者未来有任何发行和随后发行的股票期权的行使。于2024年2月向同一投资者登记发售1,487,870股普通股时，最多可发行1,115,903股普通股 ，行使认股权证时，可向投资者发行最多1,115,903股普通股，行权价为每股3.00美元；行使认股权证，最多可发行74,394股普通股，行使价为每股2.20美元，以私募方式向配售代理发行(“私募”)。根据本公司于2023年4月3日经五比一股份组合调整的2014年计划，可按每股行使价3.115美元向若干合资格人士发行最多1,620,000股普通股，并行使购股权 。见“项目10.C.补充资料--材料合同”。

未来我们普通股在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场出售我们的普通股 ，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。截至本年度报告日期，我们已发行和已发行普通股共9,865,767股。于2024年2月16日，本公司与若干机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司同意：(I)以登记直接发售方式发行及出售合共1,487,870股普通股，每股收购价为2.20美元；及(Ii)于同时进行的私人配售中，初步可行使的认股权证可购买合共1,115,903股本公司普通股(“投资者认股权证”)，总收益约327万美元，在扣除向配售代理收取的费用及本公司应支付的其他估计发售费用之前。关于根据配售代理公司与配售代理于2024年2月16日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的条款，本公司将 登记发售及私募配售，本公司同意向配售代理发行认股权证 ，以按每股行使价2.20美元购买合共74,394股普通股(“配售代理认股权证”，及连同投资者认股权证，即“认股权证”)。假设所有认股权证均以现金方式行使，且不作调整，则根据证券法适用的任何限制，最多可发售1,190,297股认股权证相关普通股。 .

某些出售普通股的股东可能会在未来以低于普通股市场价格的价格收购其普通股，即使普通股价格下跌也可能获得正回报，并可能愿意以低于在公开市场上收购普通股的股东的价格出售其普通股。

我们的某些出售股东 未来可能会以低于市场价格的价格购买各自的普通股，因此他们的投资可能会获得正的 回报率，即使我们的公众股东的投资回报率为负。因此， 出售股票的股东能够比在公开市场上购买普通股的股东获得更高的投资回报。行使投资者认股权证时，最多可发行1,115,903股普通股，行使价为每股3.00美元；行使配售代理权证时，最多可发行74,394股普通股，行使价为每股2.20美元。此外，即使普通股价格大幅下跌，出售股东也可能获得正回报。 因此，出售股东可能愿意以低于在公开市场上获得普通股的股东的价格出售其股票，或者以高于出售股东支付的价格出售其股票，这将导致 出售证券持有人实现显著收益，即使其他CHNR股东的回报率为负。

我们的普通股在公开发行中数量有限，我们的股票交易不活跃；因此，我们的普通股往往会经历价格波动。

目前约有4,357,828股我们的普通股在公开发行，总体来说，我们的股票没有一个活跃的交易市场。我们的股票倾向于与在中国运营的其他上市公司的股票一起交易，并在 倍的时候与其他自然资源公司一起交易。这些股票往往呈现极端波动和价格波动的时期，即使没有公司特有的事件似乎可以保证价格变化。我们不能向您保证 价格波动在未来不会持续，也不能保证市场价格将反映我们公司的实际价值。

由于缺乏流动性，我们的股东交易数量相对较少的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，股价可能会急剧下跌。由于这种增强的风险，更多规避风险的投资者可能会因为担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资而更倾向于在市场上更快地以更大的折扣出售他们的股票 ，这对我们普通股的交易价格产生了负面影响 。

普通股在纳斯达克上的报价 由于多种因素可能会增减，这可能会对普通股的价格产生负面影响。

普通股在纳斯达克上的报价可能会因多种因素而涨跌。这些因素可能会导致普通股的交易价格高于或低于首次发售普通股的价格，而不考虑我们的运营和财务业绩。 可能影响普通股价格的一些因素包括：

其他可能 负面影响投资者情绪并影响公司的因素，具体而言或更广泛地说，包括恐怖主义行为、国际敌对或紧张局势的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病或其他人为或自然事件的爆发 。我们投保上述某些险别的能力有限。

我们的主要实益所有人及其关联公司通过他们的股份所有权控制我们；他们的利益可能与其他股东的利益不同。

Mr.Li飞烈是我们大部分已发行普通股的实益拥有人，实益拥有我们约54.5%的已发行普通股，因此，Li先生现在和将来都能够影响股东对各种事项的投票结果，包括董事选举和企业合并等非常公司交易。Mr.Li亦透过其关联公司提供资金以支持本公司的营运开支，并持有本公司一大笔债务(见下文“大股东及关联方交易及关联方交易”)。Li先生的利益 可能与其他股东不同。有关本公司证券实益所有权的其他信息载于本年度报告“6.E.董事、高级管理人员和员工--股份所有权”项下。

我们股东的权利受英属维尔京群岛法律管辖，其中的条款可能不像美国法律那样有利于股东，我们的董事可以在未事先获得股东批准的情况下与 采取您不同意的行动。

我们的董事有权 在未经股东批准的情况下采取某些行动，包括修改我们修订和重订的组织章程大纲( 《组织章程大纲》)和我们的组织章程细则(“章程细则”)(但此类修订不得限制我们股东修订本章程大纲或章程细则的权利或权力，亦不得改变 通过决议以修订本章程大纲或章程细则所需的股东百分比，此外，在本公司股东不能修订的情况下，本公司董事不得修改本章程大纲或章程细则)，还包括增加或减少我们公司被授权发行的最大股票数量 ，根据美国大多数司法管辖区的法律，这将需要股东批准。此外，英属维尔京群岛公司的董事，在某些情况下须经法院批准，但未经股东批准， 可实施重组、与子公司的某些合并或合并、出售、转让、交换或处置公司的任何资产、财产、部分业务或证券，或上述任何组合，如果他们 认为这符合公司的最佳利益。我们可以在不经股东批准的情况下修改我们的备忘录和细则， 允许我们的董事对那些具有延迟、威慑或防止控制权变更的文件实施条款，而无需股东采取任何进一步行动，包括以高于当时市场价格的溢价收购我们的普通股的要约，以及我们董事发行空白支票优先股的能力。

根据我们的条款消除对董事和高级管理人员的金钱责任，以及对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的条款包含条款 ，以保障我们的董事和高级管理人员不承担任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括因履行其职能的任何行为或不作为而招致的任何法律费用，但因其自身实际欺诈或故意违约而可能招致的责任除外。对于公司因履行其职能而遭受的任何损失或损害，上述受赔人不承担任何责任，除非该责任是由于该受赔人的实际欺诈或故意违约而引起的。我们可能会根据与我们的董事、高级管理人员和员工的协议 提供合同赔偿义务。这些赔偿义务可能会导致我们产生巨额支出，以支付针对董事、高级管理人员和员工的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些条款 和由此产生的成本也可能会阻止我们起诉董事、高级管理人员和员工违反他们的受托责任 ，并同样可能阻止我们的股东对我们的董事、高级管理人员和员工提起衍生品诉讼 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

我们尚未确定 在本纳税年度或之后的纳税年度中，我们是否会成为被动外国投资公司(“PFIC”)以缴纳美国联邦所得税。我们是否为PFIC是按年确定的，我们不能向您保证我们不是，我们在未来的纳税年度也不会是PFIC。非美国公司通常是PFIC，条件是(I)在一个纳税年度，其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们资产的市场价值在很大程度上可能由我们普通股的市场价格决定。如果我们在美国股东持有普通股的任何纳税年度被视为PFIC ，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国股东。 有关PFIC地位的进一步讨论，请参阅“项目10.E.其他信息-税务- 美国联邦所得税”。

不可能 预见到可能影响我们的所有风险。此外，我们无法预测我们是否会成功实现目前的业务计划。 我们鼓励每一位购买我们普通股的潜在买家仔细分析投资普通股的风险和优点，在进行此类分析时应考虑上述风险因素等。

中国自然资源股份有限公司于1993年12月14日在英属维尔京群岛注册成立，是根据英属维尔京群岛《商业公司法》注册成立的股份有限公司。我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在中国设立的子公司进行。见“风险和因素”--与我们在中国的业务和经商有关的风险。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对离岸控股公司的中国业务以及对中国发行人(如我们的中国子公司)进行的海外和外国投资发行施加更多控制。这种控制或影响可能会大大限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。“

在2023年7月出售PST Technology之前，该公司经营两个可报告的运营部门：废水处理和勘探 和采矿。于二零二一年，本公司收购其营运附属公司上海安威的51%股权，进军中国农村污水处理行业。此外，本公司在中国内蒙古自治区从事金属勘探及采矿活动，包括勘探铅、银及其他有色金属。于2023年7月出售精密时空科技 有限公司及处置废水处理分部后，本公司于中国内蒙古自治区独资从事金属勘探及采矿活动，包括勘探铅、银及其他有色金属。

于2023年2月，本公司与本公司控股股东飞尚集团、非联营公司Top Pacific、Mr.Li飞力及姚宇光先生订立重大最终协议，收购拥有津巴布韦锂矿开采许可证的Williams Minerals。于2023年12月，本公司、本公司控股股东飞尚集团及非联属公司Top Pacific与Mr.Li飞烈及姚宇光先生订立日期为2023年2月27日的买卖协议修订协议，将完成收购事项的长停止日由2023年12月31日延长至2024年12月31日。

该公司还在积极探索其他非自然资源领域的商机。

收购Williams Minerals

于2023年2月27日，本公司与肥商集团、Top Pacific以及Mr.Li飞烈和姚宇光先生订立重大最终协议(“津巴布韦SPA”)，间接收购拥有津巴布韦锂矿开采许可证的Williams Minerals的全部权益。在进入津巴布韦SPA时，肥商集团拥有Williams Minerals 70%的股份，非附属公司Top Pacific拥有剩余30%的股份。根据津巴布韦SPA，预计本公司将于2023年第二财季间接收购Williams Minerals的所有权益，本公司对津巴布韦锂矿的“所有权”(根据津巴布韦SPA的定义，与其合法拥有和控制有关)将在2024年至2026年期间按地区累计归属，视 独立技术报告的发布和本公司以现金和限制性股份支付的购买代价而定。对于锂矿的每个相关地区，在本公司合法占有和控制归属之前，卖方将保持 合法占有和控制，包括锂的探矿权、销售权和由此产生的收入，以及对运营成本和第三方索赔的责任 。

根据津巴布韦SPA的条款及条件，本公司计划发行限售股份，作为收购代价的50%，其余50%代价包括承付票及/或现金，最高代价为17.5亿美元(350万吨已测量、指示及推断的氧化锂资源(品位1.06%或以上，按澳大利亚勘探结果、矿产资源及矿产储量报告守则的标准)，定价为每吨500美元)。公司 可能会以低于市场价格的价格发行受限CHNR股票，以获得所需资本的一部分。2023年4月14日，公司宣布完成尽职调查，调查结果令人满意，决定继续进行收购。 公司于2023年4月21日支付了总计3500万美元的本票(而不是现金)作为保证金，并将以本票和/或现金支付总计1.4亿美元作为首期付款。

收购事项 的完成取决于多项条件的满足，其中包括（其中包括）独立技术报告的发布、 相关 报告涵盖的每个矿区已证实或估计存在的合格锂氧化物金属资源的实际数量，以及公司以现金和限制性股份全额结算购买代价。我们无法保证 收购将以预期估值和条款结束或完成，或根本无法保证。

于二零二三年十二月二十二日，本公司与飞尚集团及拓普太平洋(中国)有限公司(统称为“卖方”)及卖方的实益拥有人Mr.Li飞烈及姚宇光先生与买卖各方订立日期为二零二三年二月二十七日的买卖协议修订协议(“修订协议”)。由于卖方仍在根据《津巴布韦SPA》满足完成收购之前的条件，包括但不限于获得必要的 政府批准，双方签订了修订协议，将结束收购的长期停止日期从2023年12月31日延长至2024年12月31日。

以上对津巴布韦SPA及其修订协议的描述 仅为摘要，并参考本公司、飞尚集团有限公司、Top Pacific(中国)有限公司、Li飞力及姚宇光于2023年2月27日订立的买卖协议及日期为2023年12月22日的买卖协议修订协议而有所保留，各一份均以参考方式并入本年报的附件4.17及附件4.20。

购买和销售PST技术

我们通过 收购PST Technology，进入环境保护领域，使我们的业务多样化，这为我们目前的业务提供了令人信服的协同效应。于2021年7月27日，本公司与Li飞烈订立买卖协议，据此， 本公司发行3,000,000股无面值限制普通股，并向飞尚集团转让120,000,000股FARL股份及约人民币10,300,000元(1,500,000美元)，以换取PST科技全部已发行股份及将PST科技先前欠Mr.Li的未偿债务约人民币130,000,000元(18,400,000美元)转让予 公司，该等债务经合并后即予消除。PST科技通过其全资子公司拥有上海昂威51%的股权。上海昂威主要从事农村污水处理技术的开发，为农村污水处理提供设备和材料，承接与农村污水处理有关的EPC项目和公私合作(PPP)项目，并提供咨询和专业技术服务。本公司向Mr.Li提供的对价 总值约为人民币1.041亿元(1,470万美元)，较独立估值公司对PST科技的估值 (包括已转让债务)折让20%。

于2023年7月28日，本公司与肥商集团有限公司(“肥商集团”)订立买卖协议。根据该协议，本公司同意将PST科技的100%股权连同应付予本公司的PST科技未偿还的 出售予飞尚集团，代价约为人民币95,761,119元，包括：(I)公允价值为34,197,300元，由日期为2023年7月28日的独立估值报告厘定的PST科技的100%股权；(Ii)人民币129,958,419元，即PST科技应付本公司的未偿还账面价值。

PST Technology透过其全资附属公司拥有上海昂威及其附属公司51%的股权，该等附属公司主要从事农村污水处理技术开发、提供农村污水处理设备及材料、承接与农村污水处理有关的EPC及PPP项目，以及提供咨询及专业技术服务。PST Technology出售后，本公司停止经营污水处理部门，继续 从事勘探和采矿业务。

收购FARL Shares

于2020年8月17日，我们收购了FARL的1.2亿股股份，FARL是一家在香港联合交易所主板上市的公司，股票代码为1738， ，约占该公司已发行股本的8.7%。于2020年8月17日，本公司与肥商集团订立买卖协议，据此，本公司向肥商 集团发行9,077,166股本公司非面值普通股，以换取合共约87,522,000港元的FARL股份，总值约87,522,000港元(按每股1.006港元的价格厘定，相当于FARL于2020年8月17日前五个交易日的平均收市价，并根据独立估值报告按27.5%折让调整)。飞尚集团为本公司最大股东，由Mr.Li飞烈全资拥有，而Mr.Li亦实益拥有法尔已发行股本的53.53%。详情见“项目7.B.-大股东及关联方交易-关联方交易-以新发行公司股份交换收购法尔股份 ”。FARL的1.2亿股股份被转让，作为收购PST科技所有流通股的部分代价。见“项目4.A.公司信息--公司的历史和发展--收购和出售PST技术”。

内蒙古的勘探活动

2017年11月，我们 以人民币716,900元的收购价收购了巴彦瑙尔矿业的全部已发行和已发行股本。巴彦瑙尔矿业持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的勘探许可证，涉及位于内蒙古巴彦瑙尔市乌拉特后旗的莫罗古通矿。勘探许可证证明巴彦瑙尔矿业有权在莫罗古洞矿勘探 矿物。勘探计划的初步结果显示存在铅和银，未来的调查和勘探可能表明存在其他矿石，如铜。我们预计，我们的营运资金和勘探活动的资本支出将由我们联属公司的无息贷款和根据合作协议提供的资金提供。请参阅下文“项目4.B.-公司信息-业务概览-金属勘探活动”，了解更多信息并讨论Moruogu Tong矿的发展情况。

其他事项

我们在2021年、2022年和2023年的资本支出分别为人民币90万元、人民币2000万元和人民币10万元(合17.29美元)。我们2021年、2022年和2023年的资本支出主要包括购买物业、厂房和办公设备。

监管的最新发展

网络安全回顾

2021年12月28日，中国网信办与其他12个中华人民共和国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。最终的网络安全审查办法规定，拥有超过100万用户个人信息并寻求在外国上市的“网络平台经营者”必须申请 进行网络安全审查。经网络安全审查机制成员机构认定影响或可能影响国家安全的网络产品、服务或数据处理活动，由网络安全审查办公室按程序上报中央网络空间委员会审查后，按照《网络安全审查办法》进行审查。

我们及我们的中国子公司 不通过任何自有网络平台在中国开展业务，并持有少于一百万名来自中国业务的个人信息 。我们和我们的中国子公司尚未被任何中国当局确定为关键信息基础设施运营商。从我们中国运营中收集的数据主要是与我们的生产、客户、供应商和我们的 员工有关的信息。吾等相信吾等及我们的中国附属公司并无作出任何威胁或危害中华人民共和国国家安全的行为，且据吾等所知，吾等及吾等的中国附属公司并未因我们的业务运作所引起的国家安全问题而收到或受到任何中华人民共和国当局的调查、通知、警告或制裁。截至本年度报告之日， 我们不认为需要主动申请CAC要求的网络安全审查。见“第3.D.项风险因素 -  与我们在中国的运营和在中国做生意有关的风险- 未能遵守中华人民共和国的法规和其他有关数据保护和网络安全的法律义务可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，因为我们经常在业务进行期间收集、存储和使用数据。”

中国证监会备案要求

2023年2月17日， 中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及五个 配套指引，或称《境外上市新规则》。这些规定于2023年3月31日生效。根据新《海外上市规则》 ，寻求通过直接或间接方式在海外市场发行证券并上市的中国境内公司， 必须完成向中国证监会的备案程序并报告相关信息。

新海外上市规则 规定，如发行人同时符合以下条件，则该发行人进行的海外证券发售及上市 将被视为间接海外发售，须遵守新海外上市规则 所载的备案程序：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上为境内公司核算；（二） 发行人的业务活动主要在中国大陆进行，或者主要营业场所位于中国大陆， 或者负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或侨居中国大陆。

根据新的境外上市规则，发行人应在首次向美国证券交易委员会提交注册说明书后三个工作日内向中国证监会非公开审核，并在上报发行完成后向证监会报告。此外，新的海外上市规则要求，境外上市发行人在同一境外市场进行后续发行，必须在完成发行后三个工作日内向中国证监会备案。此外，境外上市发行人须在事件发生并公告后三个工作日内向中国证监会报告“重大事件”。 这些重大事件包括控制权变更、自愿退市或被责令退市，以及境外证券监督管理机构的调查或处罚等。未能履行这些义务及时向中国证监会提交文件或报告可能会 导致罚款、法律或行政处罚及其他不利后果，并可能对我们在海外市场融资的能力造成重大不利影响 。有关相关风险的详情，请参阅“第3.D.项风险因素-与我们在中国的中国业务和经商有关的风险-根据中国法律，我们可能需要向中国证监会或其他中国政府机构提交与我们的离岸发行有关的申请，如果需要，我们无法预测我们能否或能够在多长时间内完成此类 申请。”我们一直在密切关注中国在海外上市和证券发行所需获得中国证监会、CAC、 或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年报发布之日，我们 未收到中国证监会就此作出的任何查询、通知、警告、处罚或监管异议。

2023年2月24日，《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》 出台，或称《保密规定》，自2023年3月31日起施行。根据保密规定，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人公开披露、提供涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料，或者通过境外上市主体提供、公开披露有关文件、资料的，应当依法报经审批机关批准，并报同级保密管理部门备案。境内企业向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供会计档案或者提供会计档案复印件的，应当按照国家有关规定办理相应手续。为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券公司和证券服务机构在中国境内形成的工作材料 应当保存在中国境内，对外调出的工作材料应按照国家有关规定办理审批手续。

材料许可证和许可证

除“第 3.d项风险因素-与我们在中国的运营和经商有关的风险--我们和我们的中国子公司必须持有一系列来自中国当局的许可证、许可和批准，才能在中国经营我们的业务外，我们和我们的中国子公司必须持有一系列许可证、许可和中国当局的批准，如果不能及时维持或续签该等许可证、许可或批准，可能会对我们的业务产生重大影响。”我们相信，截至本年度报告的 日期，我们和我们的子公司已从中国当局获得所有必要的许可证、许可、以及从事目前在中国境内开展的业务所需的审批，仅包括授权经营范围的营业执照 ，没有任何许可或审批被拒绝。这些许可证、许可证和备案文件包括勘探和采矿许可证等。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践的变化和发展，我们可能需要为我们及其子公司的业务运营在未来获得额外的许可证、许可或批准或完成 额外的备案。如果我们或我们的任何子公司被发现 违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能及时获得或保持任何所需的许可或批准 ，或者根本没有，中国主管监管机构将有权对此类违规或失败采取行动 。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要任何批准、许可、注册或备案，或者 如果适用的法律、法规或解释发生变化，需要我们在未来获得更多批准、许可、注册或备案，我们可能无法及时获得此类必要的批准、许可、注册或备案，或者根本无法 。此类批准、许可、注册或备案即使获得，也可能被撤销。任何此类情况都可能导致我们面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，并可能被政府主管部门勒令暂停相关 业务，这将对我们的业务运营造成实质性不利影响。有关我们在中国的业务所需的许可证和审批的风险，请参阅“第3.D.项风险因素-与我们在中国的业务和在中国开展业务有关的风险 -我们和我们的中国子公司需要持有一系列许可证、许可证和中国当局的批准才能在中国经营我们的业务，如果不能及时维护或续签该等许可证、许可证或审批，可能会对我们的业务产生重大影响 。”

本公司与子公司之间的现金和资产转移

通过本集团进行的现金和资产转移主要归因于我们向子公司提供的股东贷款。我们的子公司基本上所有收入都是以人民币计价的 ，中国或香港政府可以阻止在中国内地或香港保留的人民币离开，对其兑换成外币实施管制，限制将人民币部署到我们子公司的业务中，并限制 支付股息的能力。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向其股东支付股息，并最终向CHNR支付股息。在中国注册的实体 支付股息受到限制，这可能会导致现金用于为股息提供资金或向我们证券持有人进行 分配方面的限制。例如，我们的中国子公司被要求向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。见“第3.D.项风险因素-我们的中国子公司在向我们支付股息和支付其他款项方面受到限制 ”。除涉及清洗黑钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府不会在未来颁布可能施加此类限制的新法律或法规。如果业务中的现金位于中国或香港或我们的中国或香港实体，则由于中国或香港政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。我们不能向您保证，中国或香港政府不会干预或限制我们进行公司间现金转移的能力。

在截至2023年12月31日的三个年度中，我们与子公司之间的所有现金或资产转移均列于下表。以股东贷款形式向外转移的目的是偿还子公司的费用并为子公司提供营运资金。 以偿还贷款形式向外转移的目的是集中公司和我们子公司的财务职能。 这些转移没有固定的还款条款，也不涉及任何税收。在此期间，我们没有向我们的子公司作出任何出资，也没有从我们的子公司获得任何股息。除因出售PST科技而转让予本公司控股股东Mr.Li飞烈的污水处理业务的资产及负债于2024年7月28日入账作为向控股股东分配人民币2,038万元(2，88万美元)及控股股东相应的视为 出资外，于此期间并无向投资者作出任何转让、股息或分派 。我们目前没有任何现金管理政策来规定公司、我们的子公司或投资者之间的现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据中国和其他司法管辖区适用的法律和法规进行转移。中国法律法规可能会限制我们向包括美国投资者在内的投资者支付股息和分配股息的能力。

控股外国公司问责法的含义

根据经《2023年综合拨款法案》或《外国上市公司责任法案》修订的《要求外国公司承担责任法案》，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所已连续两年未接受PCAOB的检查 ，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所的报告，该会计师事务所总部设在内地和香港的中国，我们的审计师受该 确定的影响。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的决定，将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。 每年，PCAOB都将决定是否可以全面检查和调查内地中国和香港等其他司法管辖区的审计事务所。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国或香港的会计师事务所 ，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具 审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交 后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财年都不会被证监会认定为发行商，如果我们连续两年被认定为证监会认定的发行商，我们将受到《证券交易法》下的交易禁令的约束，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券摘牌。见“第3.D.项风险因素--与我们在中国的业务和经商有关的风险--PCAOB可能认定其无法对我们的审计师进行与其对我们财务报表的审计工作满意的检查，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查可能会影响我们的投资者从此类检查中获益的能力。”，“-风险因素-与我们在中国的业务和在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的核数师，我们的普通股未来可能被禁止在美国交易。我们的普通股退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。和“- 与我们在中国的业务和经商有关的风险-根据HFCAA，我们的普通股可能被禁止在美国交易 如果PCAOB连续三年无法检查或全面调查我们的审计师，或如果HFCAA的拟议变化获得通过，我们的普通股可能被禁止在美国交易 。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大影响。

我们致力于成为中国领先的多资源公司，同时也致力于探索其他行业带来的机遇， 遵循高标准的公司治理，不断扩大具有利润增长潜力的业务，提高 总体成本效益和生产率绩效，与政府、社区和非政府组织合作， 优化我们的技术人才团队和创新计划，并保持负责任的环境实践。

我们致力于：

我们主要从事在中国内蒙古自治区勘探铅、银及其他金属，以及在其他行业勘探具吸引力的机会 。本公司的经营附属公司巴彦瑙尔市肥商矿业有限公司(“巴彦瑙尔矿业”)持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的勘探许可证，涉及位于内蒙古巴彦瑙尔市乌拉特侯旗的莫罗古通矿。勘探许可证证明了巴彦瑙尔矿业在莫罗古洞矿勘探矿产的权利。勘探计划的初步结果显示存在铅和银， 进一步调查和勘探可能表明存在其他矿石，如铜。我们还在积极寻找在中国境外勘探和开采其他金属的机会。参见《公司历史和结构--收购Williams Minerals》。

我们通过探索新的增长或多样化机会，不断推动我们的业务。于二零二一年七月至二零二三年七月期间，吾等亦透过收购PST Technology于中国从事农村污水处理业务，PST Technology持有上海昂威(一家主要从事农村污水处理技术发展的中国公司)的51%股权，为 农村污水处理提供设备及材料，承接与农村污水处理有关的EPC及PPP项目，以及提供咨询及专业技术服务。在2023年7月出售PST Technology后，我们停止了废水处理业务部门。见“项目4.A.公司信息--公司的历史和发展--收购和出售精密时空技术有限公司。”

金属勘探活动

铅银铜行业与市场

铅(化学元素代码 铅)是一种柔软、延展性强的重金属，密度比大多数常见材料都要高。在纯净状态下，铅呈蓝白色，暴露在空气中时会使 变暗灰色。它广泛用于建筑、管道、电池、子弹和子弹、重量、焊料、锡、易熔合金、白色涂料、含铅汽油和辐射屏蔽。铅的高密度、低熔点、延展性和对氧化的相对惰性使其具有广泛的用途，其中用于铅酸电池的用途是迄今为止最普遍的。电池中铅、二氧化铅和硫酸之间的反应提供了可靠的电压来源。尽管铅酸电池的能量密度和充放电效率低于锂离子电池，但它在放电时具有稳定的电动势和稳定的工作电压，同时价格也明显低于锂离子电池。这些特性及其提供高浪涌电流和在广泛温度范围内运行的能力使其在汽车行业中非常有用。

铅是一种国际交易的商品，其价格是在世界各地的商品市场上确定的。在2023年期间，世界目睹了俄罗斯-乌克兰冲突、以色列哈马斯战争、红海危机、许多主要经济体持续的高通胀和高利率，导致全球大宗商品市场中断和显著波动。年内，由于全球不确定性，铅价一直波动 。世界精炼铅使用量进一步增加，但世界精炼铅产量增加更多，扭转了之前铅供应不足的局面，导致铅价下跌。2023年，上海期货交易所铅价年初为每吨16,050元(2,267美元) ，但逐渐下降，并在2023年6月初达到每吨15,015元(2,121美元)的年度低点。然后迅速上涨，直到2023年9月中旬，并创下每吨17,540元(2,478美元)的年度高点。此后，由于供应增加，铅价大幅波动和下跌。2023年底的收盘价为每吨人民币15,875元(2,243美元)，按年下跌约0.31%。

*下表显示了过去五年全球精炼铅的供应和使用情况：

———————

资料来源：国际铅锌研究小组、伦敦金属交易所、上海期货交易所。

*2023年LME均价不可用。

银(化学元素 符号Ag)是一种柔软、延展性和延展性的金属，具有所有金属中最高的导电性、导热性和反射率。它具有灿烂的白色金属光泽，可以进行高度抛光，并具有类似于 铜和金的物理化学性质。大多数银是在铜、金、铅或锌的精炼过程中产生的副产品。尽管银的储量比黄金丰富，但长期以来，银一直被视为一种贵金属，与黄金一起被用作货币和投资媒介(金币)。 它还被用作工业金属，用于珠宝、银器、医药、电子产品、铜焊合金、化工设备、催化、摄影等。

白银是一种国际交易的商品，其价格是在世界各地的商品市场上确定的。白银倾向于与黄金同步走势，但也有自己独特的市场走势，因为与黄金相比，白银具有更强的工业属性。2023年，世界银矿产量增至8.421亿盎司，为过去五年来的最高水平，但供应缺口依然存在。尽管世界经济面临许多风险和不确定性，包括俄乌冲突、以色列哈马斯战争、红海危机以及许多主要经济体持续的高通胀和高利率，但2023年全球工业白银需求仍创历史新高。这主要归因于结构性原因，特别是快速发展和繁荣的光伏产业。白银的价格一方面受到工业需求增加的支撑，另一方面也受到投资需求下降以及美元指数和美国国债收益率强劲的压力。于年内，上海期货交易所白银的起步价为每公斤人民币5,372元(759美元)，并于2023年3月跌至每公斤人民币4,756元(672美元)的年度低点。此后，白银价格出现了明显的反弹，一直持续到年底。2023年底的收盘价为每公斤人民币5,976元(844美元)，年涨幅约为11.43%。

下表显示了过去五年的全球白银供应和需求情况：

———————

资料来源：白银研究所、COMEX、上海期货交易所。

铜(化学元素符号铜)是一种延展性金属，具有良好的导电性，在纯状态下相当柔软，具有略带粉红色的光泽。铜是人类最早使用的金属之一。它现在主要用作导热体、导电体、建筑材料和各种金属合金的成分。铜合金具有优异的力学性能和低的电阻率，其中青铜和黄铜是最重要的。铜也是一种耐用的金属，可以在不损失其机械性能的情况下多次回收。 铜的高导电性和导热性，以及良好的加工性，使其能够在广泛的应用中使用 ，其中电线、电缆和其他电气用途是迄今为止最普遍的应用。铜的主要用途是电气和电子产品、建筑和建筑业，其次是工业机械和设备、消费品以及一般产品和交通运输。

铜是一种国际交易的商品，其价格是在世界各地的商品市场上确定的。传统上，铜价与经济周期密切相关，主要由供求决定。中国的铜储量相对较少，但却拥有全球最大的铜需求，因此它依赖铜进口来满足需求。中国和美国对铜的需求在全球价格决定中扮演着重要角色。全球精炼铜消费量逐年增加，供应持续短缺。 2023年期间，上海期货交易所铜价在相对较高的水平上波动，这得益于蓬勃发展的光伏产业，但也受到中国不确定的经济前景，特别是房地产行业、强势美元和高利率的压力。上海期货交易所铜价在2023年上半年强劲上涨，从每吨66,160元(9,346美元)上涨到1月中旬每吨71,500元(10,101美元)的全年高点，然后价格呈现V型，并在2023年第二季度达到每吨62,690元(8,856美元)的年度低点。价格自九月中以来再次下跌，但第四季度的增长使上海期货交易所铜价于年底收于每吨人民币68,920元(9,736美元)，年涨幅约为4.01%。

下表显示了过去五年世界精炼铜的产量和使用量：

———————

资料来源：国际铜研究小组，伦敦金属交易所，上海期货交易所。

*2023年LME均价不可用。

巴彦瑙尔矿业概况

巴彦瑙尔矿业 成立于2005年，在位于中国内蒙古自治区的巴彦瑙尔市从事矿产勘探活动。 巴彦瑙尔矿业注册资本为人民币5948万元。

2005年，巴彦瑙尔矿业从内蒙古自治区国土资源厅获得11项探矿权。在完成初步勘探活动及评估后，管理层决定只保留Morroogu tong矿的探矿权；到目前为止， 已收到一系列许可证续期。与该11项探矿权有关的总探矿费(不包括尚未完全折旧或摊销的已资本化费用及行政费用)截至目前已产生的总金额为约人民币3,560,000元(5，03万美元)。莫罗古洞矿目前的勘探许可证有效期至2026年9月，占地7.81平方公里。

莫罗古铜矿位于中国内蒙古自治区巴彦瑙尔市乌拉特豪齐市。于二零零六年，巴彦脑尔矿业委托内蒙古国土资源勘探开发院进行勘探工作，包括物探及钻探工作。 截至目前，巴彦脑尔矿业已为莫罗古通矿支付勘探费用约人民币2354万元(333万美元)，其中包括吉金城矿业支付的款项，这些费用由巴彦瑙尔矿业以自有资本、关联方贷款以及根据其与吉金城矿业的合作协议收到的资金约人民币672万元(95万美元)支付。

根据合作协议 ，吉锦城矿业负责聘用莫若古通矿北部的勘探团队，并提供 所需资金。在野外勘探过程中，巴彦瑙尔矿业没有自己的勘探设备。Moruogu Tong矿使用的勘探 设备—钻机—由第三方承包商提供和操作，直到钻探 工作完成。矿井的钻机主要由柴油发电机组和矿区附近的国家变电站供电 。迄今为止，莫若古通矿北部的勘探项目主要涉及1：2000完成矿山地质测绘，覆盖面积为3.22平方公里，其中包括16个沟道和76个钻孔（其中55个在合作协议前），总面积为2291.88立方米的挖沟勘探工程。1，641个不同的样品，包括基础分析样品、化学分析样品、光谱样品和水性分析样品等， 迄今为止在勘探计划期间收集。

北部勘探计划的初步结果显示存在铅和银，进一步调查和勘探的前景可能表明存在其他矿石，如铜。2021年期间，莫罗古洞矿的活动包括额外采集5个基本分析样品和10个组合分析样品；此外，勘探报告已完成并获得政府批准。报告回顾了该矿的地质情况和以往的勘探工作，并对该矿13个矿体的资源进行了评估，这些矿体被证实含有铅和银。在勘探活动的现阶段，我们无法预测莫罗古洞矿是否会发现足够的质量可接受的 矿石以保证进一步勘探和/或开采。

莫若谷铜矿北部目前的勘探工作阶段已经完成。勘探项目的未来金额预计约为人民币1138万元(合161万美元)，其中包括为申请采矿权许可证而支付的钻探费用、场地建设成本、草原补偿费和简单的基础设施建设成本。巴彦脑尔矿业及吉金城矿业拟 寻求其他投资者扮演与吉金城矿业类似的角色，以便开展对莫罗古洞矿北部的进一步勘探及分析 ，目的是申请采矿权许可证。本勘探项目预计将由根据合作协议和/或任何新的或类似的合作协议收到的资金以及相关各方的贷款提供。虽然初步勘探结果显示，莫罗古洞矿北部含有可开采数量的铅及银，但在进一步勘探及分析完成前，本公司无法预测该矿所含 矿物的性质及范围，或进行开采计划的商业可行性。进一步的勘探和分析可能不会确认初步发现，继续推进采矿作业的活动将停止。

2013年进行的勘探发现了莫若古通矿南部与镍和金有关的地球化学异常，但未显示出任何 浓度。自2013年以来，在矿区南部存在镍和金异常的地区没有进行任何勘探工作。 巴彦瑙尔矿业计划加快勘探进度并增加资本支出，在莫若古通矿南部再挖6个600米深的钻孔 ，预计初始投资为人民币216万元，以继续勘探镍和其他矿物的存在 。

摩若古洞矿

莫若古通矿为隐蔽矿床或地下矿山，最小深度约为地下40米。

矿区及周边地区主要露头地层 为中、上元古界扎尔台山群阿古鲁沟组第三岩性段， 其次为第四纪全新统地层。勘探区无岩浆岩，局部发现二叠纪花岗闪长岩。 此外，区内还发现辉长岩脉、辉长岩脉和石英脉。矿区大地构造位置位于狼山背斜北翼，构造活动频繁，岩浆侵入期多。矿区地层 改造破坏，褶皱构造不完整。矿区露头地层相对简单，为单斜构造，走向为东北—西南，东南倾斜。

莫若古通矿位于豪日格山向斜北翼霍各奇穹隆断裂束中。以单斜构造为主 ，走向为东北方向。铅矿（矿化）体产于阿古鲁沟组第三岩性段， 该区主要容矿岩石为石英岩和石英片岩，硅化程度较强。矿体分布在东西长3000米、南北宽1000米的区域内，共划定14个矿体，矿体编号 为I—1、I—2、II—1、II—2、II—3、III、IV—1、IV—2、IV—3、IV—4、IV—5、IV—6、IV—7、V。

莫若古通矿主要为伴生银的铅矿床。矿体产于一定的地层中，成因类型为喷气沉积型，铅矿床经热液作用转化。矿石矿物成分主要为方铅矿、闪锌矿、黄铁矿、黄铜矿、毒砂及脉矿矿物石英、方解石、云母等，矿区氧化带和混合带深度约为地下15米。原生区位于地下15米以下。该矿床所描绘的铅矿体 均位于原生带，矿石自然类型为原生硫化铅矿石。由于该矿床的主要有用成分是铅，伴随着银的相关有用成分，它被归类为铅和银矿床。

矿床的主要行业指标 如下：

合作协议

2017年8月20日，巴彦脑尔矿业与非关联方吉金城矿业签订《合作协议》。合作协议旨在 为吉金城矿业在勘探阶段对莫罗古洞矿北部的勘探和运营费用提供财务支持，从而使巴彦瑙尔矿业无需为勘探活动作出任何进一步出资，并在巴彦瑙尔矿业和吉金城矿业之间分配权利和责任。根据合作协议，吉金城矿业还负责聘用勘探团队并指导他们的活动。根据合作协议：(I)巴彦瑙尔矿业贡献了莫罗古洞矿北部的现有勘探成果；(Ii)吉金城矿业为该矿的进一步勘探提供了必要的资金；(Iii)巴彦瑙尔矿业享有在合作勘探项目开始前进行的独立勘探工作已发现和确认的任何资源的全部权利； (Iv)巴彦瑙尔矿业和吉金城矿业将分别获得合作勘探项目前10个钻孔中任何新发现资源的50%权益；及(V)巴彦瑙尔矿业和吉金城矿业将分别获得合作勘探项目前10个钻孔以外的任何新发现资源的30%和70%权益 。合作协议的其他细节，包括勘探工作完成后的分配和分配，仍是双方继续讨论的主题。截至目前，吉金城矿业支付的勘探费用总额约为人民币672万元(合95万美元)。

以上对《合作协议》的说明 仅为摘要，其全文仅供参考，其副本已被翻译成英文，并作为本年度报告的附件4.5作为参考并入。 

地理学

下面的地图显示了巴彦瑙尔矿业勘探地点及其周边地区的地理位置：

巴彦瑙尔矿业的莫罗古铜矿位于中国内蒙古自治区巴彦瑙尔市乌拉特后旗。 该矿距离朝格温都尔镇约45公里，距离青山镇约40公里。青县路穿矿南段，交通十分便利。在矿山建设和开发时，将解决与水、电力和其他必要服务的连接问题。 

政府对矿产勘查活动的监管

根据《中华人民共和国矿产资源法》，中华人民共和国的所有矿产资源均为国家所有。国家授予的探矿权、采矿权 可以在规定的许可期内在特定矿区内进行勘探、采矿活动。尽管巴彦瑙尔矿业 相信其勘探许可证将在必要时继续续期，但不能保证情况会是这样，也不能保证巴彦瑙尔矿业未来能够获得采矿许可证并在许可期内开采莫罗古洞矿的全部矿产资源 。如果巴彦瑙尔矿业未能在探矿权到期时续期，或未能在许可期内获得采矿许可证并有效开采资源，巴彦瑙尔矿业的经营和业绩将受到不利影响 。

巴彦瑙尔矿业的勘探许可证使其有权在许可证有效期内按照适用的法律和法规在许可证涵盖的特定 区域内从事勘探活动。巴彦瑙尔矿业需完成探矿报告和最终评估，并向有关政府部门备案，才能申请采矿权并进行矿山建设。采矿权许可证使持有者有权在许可证有效期内，按照适用的法律和法规，在许可证涵盖的特定区域内从事采矿活动以及基础设施和辅助工作。寻求采矿权的实体也有义务 支付与销售金属精矿有关的自然资源费用。

国务院环境保护主管部门统一对全国环境保护工作进行监督管理。县级以上地方政府环境保护主管部门应当统一监督管理本行政区域内的环境保护工作。

国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境保护进行分类管理，按照下列规定进行：

(一)建设项目对环境可能产生实质性影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和环境影响进行全面、详细的评价；

(二)对可能对环境产生非实质性影响的建设项目，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和环境影响进行分析或者专项评价；

(三)对环境影响较小且不需要进行环境影响评价的建设项目，应当填写并提交《登记表》。

建设项目的污染防治设施应当与工程同步设计、同步建设、同步投产。污染防治设施应符合经批准的环境影响评价文件规定的要求，不得擅自拆除或闲置。

国家依法实行排污许可证管理制度。实行排污许可证管理的企事业单位和其他生产经营者，应当按照排污许可证的要求排污。未取得排污许可证的，不得排污。企业、事业单位和其他生产经营者未取得排污许可证违法排污的，停产停产令下达后拒不停止排放污染物的，除依照有关法律法规的规定处罚外，由县级以上地方政府环境保护主管部门和其他负有环境保护监督管理职责的部门移送公安机关，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以十日以上十五日以下拘留；情节较轻的，处五日以上十日以下拘留。

管理层认为， 巴彦瑙尔矿业实际上符合国家所有适用的环境保护要求。

铜交易活动

我们不再交易铜矿，这是我们从事农村污水处理业务之前唯一的创收业务。自二零一九年开始， 我们已买卖铜矿石，二零一九年相关收入为人民币1，297万元，二零二零年上半年约人民币687万元。由于铜价波动剧烈，我们于二零二零年下半年终止了铜矿石贸易活动。 我们的铜矿石交易活动不受季节性影响。

停产部门--农村污水处理活动

收购和销售PST技术

在2023年7月出售PST Technology之后，我们 不再在农村污水处理部门运营，这是我们除勘探和采矿之外的两个 可报告运营部门之一。

我们 通过2021年收购PST Technology进入环保领域，实现了业务多元化。PST Technology通过其全资子公司拥有上海安威及其子公司51%的股权，该等子公司主要从事农村污水处理技术的开发、为农村污水处理提供设备和材料、承担与农村污水处理相关的EPC和PPP项目，以及提供咨询和专业技术服务。在PST Technology被处置后，公司停止了污水处理部门的运营，继续从事勘探和采矿业务。详情见《公司历史与结构--收购和出售PST技术》。

上海概观 正在进行中

上海安威是一家于2015年7月在中国注册成立的环保科技企业。上海安威的注册资本约为人民币2,041万元。其目前由深圳前海(本公司于2023年7月出售PST Technology之前的间接全资附属公司)持有51%股权，由Anxon Envirotech Pte拥有25%股权。上海昂威主要从事开发农村污水处理技术、提供农村污水处理设备和材料、承接与农村污水处理有关的EPC和PPP项目，以及提供咨询和专业技术服务。

在作为本公司子公司期间，上海安威拥有一支在污水处理领域具有深厚行业经验的知名专家团队，采用专有污水处理技术开展农村污水处理业务，包括 五项专利，即(I)配水均匀、自动复氧的生物滴滤池填料框架；(Ii)污水强化除磷填料及其制备方法；(Iii)岸滩梯级组合配方非点源污染控制系统；(Iv)模块化生态基质复合式生物中华草，具有主次连接件 链接；和(V)分水器。

自成立以来，上海安威利用其专有的污水处理技术承接了258个EPC项目，主要分布在浙江省、江苏省和上海市，其中截至2023年7月，即上海安威不再是我们子公司的日期，有3个项目正在进行中。2018年7月，上海昂威荣获中国广东省韶关市吴江区住房和城乡建设局授予的首个PPP项目--吴江区农村生活垃圾和污水处理基础设施(简称“吴江项目”)。2021年、2022年和2023年1月1日至2023年7月31日，EPC项目收入分别为1239万元、1463万元和912万元(129万美元)，乌江项目收入分别为635万元、551万元和363万元(51万美元)， 。

农村污水处理行业的政府管制与国家政策导向

农村污水处理行业的发展得到了国家政策的高度支持。下面总结了一些法规和政策。

2010年，为推进我国农村生活污水治理工作，住房和城乡建设部印发了《农村生活污水分区域处理技术导则》。文件列出了中国各地区农村生活污水的特点、排放要求和排水系统，以及农村生活污水处理技术(包括参数和示意图)、技术选择、设施管理和工程实例。

2010年，环保部印发了《农村生活污染防治技术规范》 ，出台了《农村生活污染防治技术政策》。前一份文件介绍了农村生活污水污染控制的几项技术，包括源头控制、户用沼气池、低能耗分散废水处理、集中式废水处理和雨水收集排放。后一份文件提出，农村生活污染防治的技术路线是以源头治理为基础，分散治理，并辅之以集中治理，资源再利用。

2014年，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议修订了《人民Republic of China环境保护法》。该文件规定，中国各级政府应在预算中拨出资金支持环境保护工作，包括保护农村饮用水水源、处理生活污水和其他废物、防治畜禽养殖污染、防治土壤污染和控制农村工矿污染。

2014年，《国务院办公厅关于改善农村人居环境的指导意见》提出，加快推进以农村垃圾废水治理为重点的农村环境综合整治。在条件允许的情况下，可将城市垃圾和废水处理设施和服务扩展到农村地区。对于远离城镇的人口众多的村庄，可以建设村级集中污水处理设施；对于人口较少的村庄，可以建设家庭污水处理设施。

2017年，《全国农村环境综合整治第十三个五年规划》强调了农村饮用水水源地保护和生活垃圾废水治理的重要性。2018年，《农村人居环境整治三年行动计划》推动采用低成本、低能耗、易维护、高效率的技术治理农村生活污水，鼓励采用生态处理技术。

2018年，生态环境部、住房和城乡建设部印发了《关于加快推进农村生活污水分区域排放标准制定的通知》。鼓励地方政府因地制宜加快制定农村污水处理排放标准。2019年，住房和城乡建设部印发的《农村生活污水处理工程技术规范》优化了农村污水处理的具体技术参数，以适应中国农村污水的特点。

2020年，制定了《小型生活污水处理设备标准》、《小型生活污水处理设备评定规范》和《农村生活污水处理设施运行维护技术规程》三项标准。第一份文件列出了国内小型污水处理设备的一些标准化信息，包括注册、设计、制造、运输和安装的信息。第二个文件 在参考了发达国家污水处理小型设备评估体系的经验和中国不同地区的相关气候、地理、经济条件后，提出了适合中国小型污水处理设备国情的标准化评估程序。第三个文件规定了设施(收集系统和处理设施)的运维标准、运维流程、运维人员、运维服务机构等标准。

2021年， 《关于加快推进农村住宅乡村现代化建设的指导意见》强调，要因地制宜推进农村生活污水治理。农村地区应采用小规模、生态化、分散化的污水处理模式和工艺，制定适当的排放标准，促进农村生活污水的就地资源化利用。

2022年，《中共中央国务院关于完成2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出，要继续开展农村人居环境整治五年行动。要根据农民实际需求，对农村厕所进行改造，统筹做好供水和污水处理工作。 要因地制宜推进农村生活污水治理。优先对人口密集的村庄进行污水治理，对不适合集中处理的地区，推进微型生态治理和污水资源化利用。要加快推进农村黑臭水体治理。要从源头上减少和分类生活垃圾，加强村庄有机垃圾综合处理利用设施建设，促进有机垃圾就地利用和处理。

网络安全

作为一家勘探公司，我们的数字运营有限，到目前为止，我们的业务活动一直是识别、收购和勘探 矿产，我们尚未采用正式的网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险 。我们理解管理来自网络安全威胁的重大风险的重要性，并致力于实施和维护适当的信息安全计划，以管理此类风险并保护我们的系统和数据，作为我们持续增长的一部分。

我们目前通过适用于我们信息技术和信息资产的所有用户(包括我们的员工和承包商)的各种实践来管理我们的网络安全风险。我们结合使用技术、政策、培训和监控来提升安全意识并防止安全事故。

我们相信 我们对电子邮件和项目数据存储以外的网络威胁的风险敞口有限。财务交易通过运营良好的金融机构实现，会计和员工信息存储外包给外部会计师事务所。

截至本招股说明书之日，我们 在过去三年中未经历过任何网络安全威胁或事件，对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大影响或有合理可能的影响。然而，不能保证 我们未来不会遇到这样的事件。如需更多信息，

我们的董事会 监督网络安全风险，这是其监督整个企业风险的职责的一部分。

环境、社会和治理(ESG)倡议

ESG对我们来说是一项重要的任务。*我们将ESG计划集中在以下方面：

尤其是，我们将考虑是否存在环境、社会或治理风险，这些风险可能会影响我们筹集资金、获得许可、与社区、监管机构和非政府组织合作以及保护我们的资产免受减值的能力。然后，我们可能会有机会减少 能源和水费或碳排放，提高运营绩效，加强社区和监管关系，并管理关闭的可行性。

作为一家勘探公司，我们不进行任何采矿作业。然而，我们优先考虑的计划不仅符合我们的企业价值观，而且有助于可持续发展、利益相关者信任和长期盈利能力。我们将实施对环境负责的采矿做法，如减少水和能源消耗，最大限度地减少废物产生，并在开采后恢复矿区 ，以缓解生态退化。我们还将实施高效的水管理战略，包括循环利用和处理矿井水，以最大限度地减少用水量，防止当地水源受到污染。此外，我们还将投资于满足迫切社会需求的社区发展项目，如教育、医疗保健、基础设施和经济多元化。 我们还将制定强大的风险管理框架，以识别、评估和缓解与我们的运营相关的ESG相关风险。

民事责任的执行

英属维尔京群岛

我们 被纳入英属维尔京群岛，以利用与作为豁免英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如：

然而，合并在英属维尔京群岛伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的条款规定，吾等与吾等股东或其遗嘱执行人、管理人或受让人之间就吾等章程或英属维尔京群岛商业公司法(经修订)的意图、 解释、附带或后果而产生的任何分歧，包括违反或指称违反吾等章程或英属维尔京群岛商业公司法(经修订)，或与吾等事务有关的任何分歧，应由 两名仲裁员进行仲裁解决(除非双方同意在一名仲裁员面前进行仲裁)，他们应共同指定一名公断人。

我们和我们的董事都居住在美国以外，在美国境内可能很难获得流程服务。此外，由于本公司所有董事均位于美国以外的香港，而本公司的所有资产及高级职员 均位于美国以外的中国内地(本公司主席兼行政总裁Wong先生除外，他位于香港)，因此在美国取得的任何针对本公司或本公司任何董事及高级职员的判决可能不会在美国境内收取 。

在中国提起的原诉中，《证券法》和《交易法》规定的民事责任的可执行性存在疑问。中国法院可能拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，包括因为中国不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使中国法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是中国法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则可能需要在法庭上证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受中国法律管辖。 中国几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。许多同样的疑问也适用于可能在英属维尔京群岛或香港提起的类似诉讼，以及英属维尔京群岛或香港法院作出的任何判决的可执行性。此外， 我们在英属维尔京群岛没有资产可以用来履行位于那里的法院做出的判决。

我们 已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会将程序 送达给我们。我们位于特拉华州纽瓦克204号图书馆大道850号。

中华人民共和国

We have been advised by Commerce & Finance Law Offices, our PRC legal advisor, that there is uncertainty as to whether the courts of the PRC would enforce judgments of United States courts or British Virgin Islands courts obtained against us or these persons predicated upon the civil liability provisions of the United States federal and state securities laws. Commerce & Finance Law Offices has further advised us that the recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedures Law. If a legally effective judgment or ruling made by a foreign court requires recognition and enforcement by the PRC People's Court, the parties may directly apply to the intermediate people's court with jurisdiction for recognition and enforcement, or the foreign court may request recognition and enforcement by the PRC People's Court in accordance with the provisions of international treaties concluded or participated in by the country and the PRC, or in accordance with the principle of reciprocity. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, courts in the PRC will not enforce a foreign judgment if they decide that the judgment violates the basic principles of the PRC law or national sovereignty, security or public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States or in the British Virgin Islands. Under the PRC Civil Procedures Law, foreigners, foreign enterprises and organizations who bring or respond to lawsuits in the PRC People's Court shall have the same litigation rights and obligations as citizens, legal persons and other organizations of the PRC. Where foreign courts impose restrictions on the civil litigation rights of citizens, legal persons and other organizations of the PRC, the People's courts of the PRC shall apply the principle of reciprocity to the civil litigation rights of citizens, enterprises and organizations of that country. In a foreign-related civil case accepted by the PRC People's Court, if the defendant raises an objection to jurisdiction, and the following circumstances occur at the same time, it may rule to reject the suit and inform the plaintiff to file a suit in a more convenient foreign court: (1) The basic facts of the dispute do not occur within the territory of the PRC, and it is obviously inconvenient for the PRC People’s Court to try the case and for the parties to participate in the proceedings; (2) There is no agreement between the parties to choose the jurisdiction of the PRC People's Court; (3) the case does not fall under the exclusive jurisdiction of the PRC People's Court; (4) The case does not involve the sovereignty, security or public interests of the PRC; (5) It is more convenient for foreign courts to hear cases.

CHNR是一家直接或间接拥有以下子公司的控股公司，在指定范围内(截至2023年12月31日)：

目前的所有作业均由巴彦瑙尔矿业进行。有关巴伊诺尔矿业的更多信息，请参阅“4.B.公司信息--业务概述”。

飞尚管理

飞尚管理于2008年10月在中国注册成立。其为云南矿业的全资附属公司，从事向本集团其他公司提供管理和咨询服务 。飞尚管理现时为本集团之成本中心。

不活跃附属公司

以下子公司 目前未从事积极业务，但在其所在司法管辖区仍保持良好的信誉，并准备参与 未来出现的机会：

中煤

中煤于2008年1月在香港注册成立 。该公司为中国天然气的全资附属公司。

飞尚大运

飞尚大运于2008年6月在香港注册成立。它是派恩博姆的全资子公司。

肥商矿业

飞尚矿业于2004年9月在英属维尔京群岛注册成立。它是CHNR的全资子公司。

菲尚永福

飞尚永富于2008年6月在香港注册成立。它是纽霍尔德的全资子公司。

FMH服务

FMH服务公司是佛罗里达州的一家公司，成立于2007年11月，与一项未完成的拟议交易有关。由CHNR全资拥有的FMH服务目前处于休眠状态。

纽霍尔德

Newhold于2008年7月在BVI注册成立。 它是CHNR的全资子公司。

松树树

Pineboom于2008年5月在BVI注册成立。 它是CHNR的全资子公司。

杨浦双湖

杨浦双湖于二零零四年五月在中国注册成立。它是肥商永富的全资子公司。

云南矿业

云南矿业于二零零七年六月在中国注册成立。它是洋浦双湖的全资子公司。

公司的行政办事处及其主要子公司位于中国香港、深圳（广东省）和巴彦瑙尔市（蒙古自治区） 。

于2017年4月1日，本公司与关联方安卡咨询有限公司(“安卡”)签订办公室共享协议，取代此前双方签署的所有协议，根据该协议，本公司将分享写字楼总面积的184平方米。该协议还规定，除了安卡提供的某些会计和秘书服务以及日常办公室管理服务外，公司还分担与使用该办公室有关的某些成本和开支。安卡目前与无关房东的租约为两年，从2022年7月1日至2024年6月30日。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司向安卡支付应占租金开支及差饷的金额分别约为人民币752,650元、人民币776,086元及人民币730,149元(103,149美元)。

2018年1月1日，肥商管理与肥商企业签订办公共享协议。2023年10月1日，肥商管理 与肥商企业签订新合同，合同于2024年9月30日到期。根据协议，飞尚管理分享办公物业40平方米，截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的年租金分别为人民币165,600元、人民币165,600元及人民币165,600元(23,394美元)。

巴彦瑙尔矿业

巴彦瑙尔矿业的办事处和勘探地点位于中国内蒙古自治区巴彦瑙尔市。该物业为巴彦瑙尔矿业的厂房和设备，主要包括建筑物、车辆、办公设备和家具，截至2023年12月31日的总净值约为人民币05万元(合10万美元)。于2023年5月8日，巴彦瑙尔矿业与私人签订年度租赁协议，据此，巴彦瑙尔矿业租赁位于巴彦瑙尔市胜利北路华奥大厦9楼的办公场所。办公室占地162平方米，年租金24300元(3433美元)。

莫罗古洞矿勘探点位于巴彦瑙尔市乌拉特后旗青山镇西北部，面积约7.81平方公里。与中国的典型做法一样，中国政府拥有进行勘探活动的所有土地。巴彦瑙尔矿业于2005年从内蒙古自治区国土资源厅取得探矿权后取得了该土地的使用权。我们仍处于开采莫罗古洞矿的勘探阶段，尚未生产 任何银、铅或铜。到目前为止，勘探计划已表明存在铅和银，进一步的勘测和勘探可能表明存在其他矿石，如铜。

于 吾等决定申请采矿许可证及其后于磨罗谷塘矿山从事采矿业务时，除其他事项外，吾等将被要求建造及发展矿山，包括道路及矿场的水电供应。这些项目和其他项目将会有大量的资本支出。我们打算从内部资源和/或我们关联方债券持有人的贷款收益(如果可用)中为这些资本支出提供资金，根据合作协议支付款项，并在认为必要的情况下， 通过银行借款提供资金。

关于影响莫罗古洞矿的环境法律的讨论，见上文“关于公司--业务概述--政府对矿产勘探活动的监管”的项目4.B.信息。

没有。

以下对经营结果和公司财务状况的讨论和分析应与本文其他部分包括的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。本公司的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。本部分包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》含义的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩或结果，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中披露的结果大不相同。 在评估我们的业务时，您应仔细考虑“第3.d项中提供的信息。密钥 信息--风险因素。

概述

我们主要在中国内蒙古自治区勘探 铅、银及其他金属，并于中国其他 行业勘探具吸引力的机会。本公司的经营附属公司巴彦瑙尔市肥商矿业有限公司(“巴彦瑙尔矿业”)持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的勘探许可证，涉及位于内蒙古巴彦瑙尔市乌拉特侯旗的莫罗古通矿。勘探许可证证明巴彦瑙尔矿业有权在莫罗古洞矿勘探 矿物。勘探计划的初步结果显示存在铅和银，未来的调查和勘探可能表明存在其他矿石，如铜。我们亦积极寻求在中国境外勘探及开采其他金属的机会。见“第4.A.项--公司的历史和发展--收购Williams Minerals。”

我们通过探索新的增长或多元化机会来持续调整我们的 业务。2021年7月至2023年7月期间，我们还通过收购MPS Technology在中国从事农村 废水处理业务，该公司持有上海昂威51%的股权，上海昂威是一家中国公司，主要从事开发农村废水处理技术、提供农村废水处理设备和 材料，承担与农村废水处理相关的总承包和PPP项目，并提供 咨询和专业技术服务。

在2023年7月处置CST Technology后，我们停止了废水 处理业务部门。请参阅“第4.A项公司信息 -公司历史与发展-收购和出售精工时空科技有限公司。”

持续运营

行政费用

行政开支主要包括 薪金及员工福利开支、专业服务费、差旅及娱乐开支、折旧及摊销、授予若干合资格人士的期权 奖励及其他一般公司职能相关开支。

其他收入/（损失）

其他营业收入/(亏损) 主要包括政府报销、赠款和退税以及其他营业外收入或支出。

金融工具公允价值收益/（损失）， 净额

公允价值损益金融工具，指于2021年1月20日向投资者发行的权证的公允价值净变动。

融资成本

融资成本主要包括贷款和租赁负债的利息支出以及外币汇兑差额。

财政收入

财务收入主要包括对关联方和第三方贷款的利息收入，以及来自与重要融资组成部分的收入合同和服务特许权安排的利息收入，这些收入是由于我们向客户提供的延迟付款条款 根据国际财务报告准则产生的。我们的服务特许权安排下的估算金融收入采用有效利率法按权责发生制确认，方法是在金融工具的预期寿命或更短时期(如适用)对金融资产的账面净值进行贴现的比率。 有关向关联方提供贷款或从关联方获得贷款的详细信息，请参阅“项目7.B.-主要股东和关联方交易-关联方交易”。

所得税费用

该公司在美国不需要缴税。

根据英属维尔京群岛的现行法律 ，本公司在英属维尔京群岛的投资所产生的股息和资本利得无需缴纳所得税或资本利得税 ，向本公司支付股息也不征收预扣税。

本公司于香港的附属公司 须按16.5%的香港利得税税率缴税，而来自海外的收入则可获豁免征收所得税。 香港对股息汇款不征收预扣税。

本公司于中国的附属公司 适用于外商投资企业及国内公司的中国企业所得税税率为25%。 上海昂威于截至2021年12月31日止年度及其后的税率为25%。韶关安瑞于截至2021年12月31日止年度根据中国企业所得税法律及相关法规获全面豁免缴交所得税。韶关安瑞在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度享受12.5%的优惠税率。

停产运营

收入

我们非持续经营的收入主要包括乌江项目的施工合同、运维服务、运营服务和施工服务的收入，我们称之为“服务特许权安排”。

销售成本

我们已终止的 业务的销售成本主要包括与水处理设施建设相关的成本，例如原材料、备件、 消耗品以及分包商收取的外包成本。

销售和分销费用

销售和分销费用 主要包括业务发展费用、工资、差旅费用以及参与销售和 分销活动的员工的相关费用。

已终止业务的年度利润/（亏损） ，扣除税后

已终止业务的年度利润/（亏损）（扣除税）代表了截至2023年7月28日处置的BST Technology及其子公司的经营业绩。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合 运营业绩：