合作协议

本合作协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年4月29日（“生效日期”），由根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限责任公司森萨塔科技控股有限公司（“公司”）、特拉华州有限合伙企业埃利奥特投资管理有限合伙企业（“埃利奥特投资”）、特拉华州有限合伙企业埃利奥特联合有限合伙企业（“Elliott Associates”）以及彼此之间签订。开曼群岛有限合伙企业（“艾略特国际”）埃利奥特国际有限合伙企业（Elliott Investment、Elliott Associates和Elliott Associates国际，每个人都是 “投资者”，统称为 “投资者”）。此处使用且未另行定义的大写术语的含义见下文第 7 节。

鉴于，公司和投资者已就公司进行了讨论；

鉴于公司打算宣布领导层交接，包括公司董事会（“董事会”）已开始寻找新的常任首席执行官，董事会打算任命他为董事会成员；

鉴于公司和投资者希望就任命新的董事会独立董事和某些其他事项达成协议，在每种情况下，都应遵守本文规定的条款和条件；以及

鉴于在本协议执行的同时，公司和埃利奥特投资正在签订信息共享协议（“信息共享协议”），以使公司能够共享某些机密信息，包括与即将发布的财报公告和公司宣布新任常任首席执行官有关的信息。

因此，现在，考虑到并依据此处包含的共同契约和协议，以及其他有价值的对价（特此确认已收到和充足性），投资者和公司达成以下协议：

1. 董事会。

(a) 首席执行官过渡。自生效之日营业结束之日起，公司应采取一切必要行动，接受杰弗里·科特辞去董事会成员职务。

(b) 新任独立董事。公司应采取一切必要行动，任命菲利普·艾勒（“新任独立董事”）为董事会成员，自2024年7月1日起生效。新任独立董事应在公司2025年年度股东大会（包括其任何续会或延期，即 “2025年年会”）之前担任董事，或直到新独立董事提前去世、辞职或被免职为止。

(c) 新的独立董事协议；安排和谅解。每位投资者同意，其或其任何关联公司 (i) 均不会就新任独立董事（包括第1（e）节所考虑的替代候选人）在董事会或其任何委员会的服务向其支付任何报酬，或（ii）将与任何新独立董事（包括第1（e）节所考虑的替代候选人）就该人的服务达成任何书面或口头的协议、安排或谅解在董事会或其任何委员会任职。

(d) 举行2024年年会。公司同意不迟于2024年6月11日举行其2024年年度股东大会（包括任何续会或延期，即 “2024年年会”）。

(e) 更换新任独立董事。如果新独立董事 (x) 未能在 2024 年 7 月 1 日被任命为董事会成员，或 (y) 无法或不愿担任董事、辞去董事职务、被免去董事职务或因任何其他原因在到期日之前停止担任董事，并且此时投资者满足最低所有权门槛（定义见下文），董事会应采取为尽快任命公司与投资者共同商定的替代董事而采取的所有必要行动（“替代新独立人士”）董事”）出任本公司董事。在甄选任何替代新独立董事时，董事会应认真考虑投资者提出的任何候选人，这些候选人是：(i) 是独立的；(ii) 符合公司《公司章程》（“章程”）和《2006 年英国公司法》（“公司法”）规定的资格要求；(iii) 符合《治理指南》中规定的董事会成员资格标准，候选人将根据董事会进行审查对独立董事的普通筛选程序。如果投资者寻求根据本第1（e）条行使与任命替代新独立董事或根据第1（g）条任命替代首席执行官搜寻委员会成员（定义见下文）有关的权利，则投资者应以书面形式向公司证明，自行使之时起最低所有权门槛已得到满足。自董事会新任独立董事被任命之日起生效，就本协议的所有目的而言，该替代新独立董事将被视为新的独立董事。

(f) 公司政策。本协议各方承认，新任独立董事在被任命为董事会成员后，将担任董事会成员，并将受到与公司其他董事相同的保护和义务的约束，包括保密、利益冲突、关联方交易、信托和其他职责、行为准则、交易和披露政策、董事辞职政策以及公司其他治理准则和政策（统称为 “公司政策”），并应享有相同的权利和福利，包括在保险、赔偿、薪酬和费用方面，适用于公司的所有独立董事。公司声明、保证并同意：(i) 目前生效的所有公司政策均在公司网站上公开发布或在2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的委托书中进行了描述，或已以其他方式提供给投资者，在任命新任独立董事之前，此类公司政策不会进行修改

除了实施本协议所要求的那样，(ii) 目前没有任何公司政策禁止任何董事会成员（包括新的独立董事）与投资者或其代表进行沟通，前提是该董事遵守公司的标准保密义务、信托和其他责任以及适用法律，以及 (iii) 在到期日之前，任何变更都不会禁止任何董事会成员（包括新的独立董事）与投资者或其代表进行沟通公司政策或新的公司政策将永久采用信念，不得以破坏本文所设想的安排或与之冲突为目的。

(g) 首席执行官搜寻委员会。董事会应在生效日期之后尽快合理地采取一切必要行动（但无论如何不迟于生效之后的五（5）个工作日），成立首席执行官搜寻委员会（“首席执行官搜寻委员会”），进行搜寻，以确定候选人并协助董事会选择公司的下一任首席执行官（“新任首席执行官”）。首席执行官搜寻委员会最初应由三（3）名董事组成，他们将是安德鲁·泰奇、约翰·米尔什卡里和玛莎·沙利文（或者，如果有任何此类董事因任何原因停止担任董事会成员，则由董事会任命的替代董事）。安德鲁·泰希最初将担任首席执行官搜寻委员会主席。新独立董事被任命为董事会成员后，新的独立董事将加入首席执行官甄选委员会。如果新任独立董事在被任命为董事会成员时或之后的任何时候无法或不愿担任首席执行官搜寻委员会成员、辞去成员职务、在到期日之前因任何其他原因而停止成为首席执行官搜寻委员会成员，则投资者有权与公司协商并获得董事会批准（此类批准不是被不合理地扣留、有条件或延迟），当时在董事会任职的董事此类人选（包括根据第1（e）条任命的替代新独立董事）在首席执行官搜寻委员会任职，以替代该成员（“替代CEO甄选委员会成员”）。自任命替补首席执行官搜寻委员会成员加入首席执行官搜寻委员会之日起生效，仅就前一句而言，该替补首席执行官搜寻委员会成员将被视为 “新任独立董事”。

(h) 公司承诺。公司同意并承诺，在合作期间，(i) 公司不会行使《公司法》第793条规定的权力，要求投资者提供与其在任何普通股中各自的、合计、过去或现在的权益有关的信息，前提是公司可以按照适用法律（包括《公司法》第803条）的要求行使权力；(ii) 公司将应投资者的书面要求使用其合理的最大努力以协助投资者重新实现投资者作为存托信托公司的提名人通过Cede & Co持有的任何普通股，费用和费用完全由投资者承担（据了解，投资者应承担任何相关的印花税或类似税）。

(i) 终止。如果任何投资者严重违反本协议，公司根据第 1 条承担的义务将在五 (5) 个工作日内终止

如果此类违规行为在该通知期内未得到纠正，公司将向投资者发出书面通知，前提是公司在发出此类通知时或在通知期结束之前没有严重违反本协议。

2.投资者股票的投票。在自生效之日起至到期日（以下简称 “合作期”）期间，对于合作期内的任何公司年度股东大会或股东大会，以及合作期内的任何续会或延期（均为 “封闭会议”），每位投资者都将使该投资者或其任何控股或控制（或受共同控制的）关联公司的所有普通股（定义见下文）拥有投票权（或指导投票）截至该承保范围的适用记录日期为了达到法定人数，应亲自或通过代理人出席会议，并在该封闭会议上进行投票，(a) 支持董事会提名参加此类封面会议选举的所有董事候选人，(b) 反对任何未经董事会批准和推荐的股东提名董事，(c) 反对任何罢免董事会成员的决议或提案，以及 (d) 根据董事会的建议可能成为该承保范围股东行动标的的所有其他决议、提案或业务会议（因为此类建议载于公司分发的与此类封面会议有关的适用的委托书、股东通函或会议通知）；但是，(x) 应允许每位投资者及其关联公司自行决定就与特别交易（定义见下文）有关的任何决议或提案进行投票，以及（y）如果机构股东服务和Glass Lewis & Co.都参与其中（包括其任何继任者）就公司在封闭会议上向股东提交的任何决议或提案（董事会成员选举、董事会免职或填补董事会空缺除外）发布的投票建议不同于董事会的投票建议，应允许每位投资者及其关联公司根据任何此类建议进行投票。

3. 停顿。在合作期内，未经公司或董事会事先书面同意、邀请或授权，每位投资者不会、也将促使代表其行事的各自代表（与投资者合称 “受限制人士”）不得：

(a) 收购、要约或同意通过购买或其他方式收购，或指示任何第三方（定义见下文）收购任何有表决证券（定义见下文）的记录或受益所有权，或参与任何与任何有表决证券相关的任何性质的掉期或对冲交易或其他衍生协议，前提是此类收购、要约、协议或交易会导致投资者（及其关联公司）拥有以下权益当时已发行普通股的9.9％以上，或当时已发行普通股15.0％以上的总经济敞口；

(b) (i) 单独或与其他人一起申购或召集，或寻求征用或召集（公开或以其他方式）召开公司股东大会（或会议）

在创纪录的日期内），(ii) 单独或与其他人一起寻求选举或任命董事会成员或代表董事会，或向董事会提名或建议提名任何候选人，除非本协议第 1 (e) 节明确规定，(iii) 向公司或董事会或其任何委员会提出或成为任何股东提案的支持者（包括任何要求在本公司年度股东大会或其他场合提出任何决议、提案或任何其他事项的请求，或任何提案修改公司的任何决议），（iv）要求公司向其股东分发任何声明（与公司股东大会或其他有关），（v）要求公司在网站上发布任何与审计问题有关的声明，（vi）单独或与其他人一起（包括通过任何 “拒绝” 或类似活动）寻求罢免任何董事会成员或（vii）举行股东全民公决本公司的；前提是本协议中的任何内容都不会阻止投资者或其关联公司获取根据第 1 (e) 条（如适用）进一步确定任何替代新独立董事的行动；

(c) 根据任何允许股东查阅公司或其关联公司的账簿和记录的法定或监管规定或其他适用法律，索取公司或其任何子公司的股东名单或其他账簿和记录，也不要行使英国法律或美国任何联邦或州法律赋予的任何权利：（i）检查或索取公司股东名册的副本，（ii）检查或索取公司股东名册的副本公司披露的利益登记册，（iii）要求对任何利益登记册进行独立审查在公司任何股东大会上以投票方式进行投票，（iv）申请任命检查员调查公司事务或成员资格，或（v）要求公司行使《公司法》第793条规定的权力；

(d) 就公司董事的选举或罢免或与公司有关的任何其他事项或提案参与任何 “招标”（该术语的定义见《交易法》（定义见下文），或成为任何此类代理人或同意书的 “参与者”（该术语的定义见交易法颁布的附表14A第4项指令3）；

(e) 单独或与他人一起向公司或其任何关联公司提出或提交任何要约（有或无条件）任何要约、收购要约（无论是通过《公司法》第26部分或其他安排计划构建）、交换要约、合并、合并、收购、出售全部或几乎所有资产、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或涉及本公司（包括其子公司和联营公司）的类似特别交易企业或其各自的任何证券或资产）（均为 “特别交易”），可以公开或以合理要求公司或任何受限制人员公开披露的方式进行披露（据了解，前述规定不应限制受限人员在 “收购要约” 中投标 “股份，投票赞成《公司法》第26部分规定的安排计划，接受第28部分所定义的收购要约

《公司法》，或就该法作出不可撤销的意向书承诺，接受对价或其他股份付款，或在与公司其他股东相同的基础上以其他方式参与任何特别交易）；

(f) 就 (i) 公司董事人数、任期或身份的任何变更或填补董事会的任何空缺提出任何公开提案，(ii) 本协议第 1 (e) 节规定的除外；(ii) 公司资本、资本分配政策或股息政策的任何变动；(iii) 董事会或公司管理或公司或治理结构的任何其他变动；(iv) 任何、豁免对章程或公司其他组织文件的修改或修改，（v）导致普通股从任何证券交易所退市或停止被授权在任何证券交易所上市，或（vi）根据《交易法》第12（g）（4）条使普通股有资格终止注册；

(g) 故意鼓励或建议任何第三方，或故意协助任何第三方鼓励或建议任何第三方就 (i) 提供或扣留与任何有表决权证券有关的任何委托或其他投票权，或 (ii) 举行与公司有关的任何类型的全民公决（包括避免对公司管理层或董事会产生疑问），但符合以下条件的鼓励或建议除外审计委员会就此类事项提出的建议，或其他方面的具体建议本协议允许；

(h) 组建、加入交易法第13（d）（3）条所定义的任何 “团体”，或共同行动，涉及任何有表决权的证券，但仅与投资者的关联公司就他们现在或将来拥有的投票证券与其关联公司合作；

(i) 就任何有表决权证券签订表决信托、安排或协议，或将任何有表决权的证券置于任何有表决权的信托、安排或协议（不包括惯常经纪账户、保证金账户、主要经纪账户等），（ii）仅与投资者的关联公司签订，或（iii）在董事会批准的招标中授予代理人；

(j) 对任何证券（不包括任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或广泛的一揽子证券）进行任何卖空或任何购买、出售或授予任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或其他类似权利（包括任何看跌或看涨期权或 “掉期” 交易），这些证券包括、与任何市场价格或价值的下跌有关或从其价值的下跌中获取本公司的证券，无论是总体还是个人，都将导致投资者停止在本公司拥有 “净多头头寸”；

(k) 通过掉期或对冲交易或其他方式直接或间接地出售、要约或同意出售全部或几乎全部表决权与之分离的投票权

受限人向任何第三方持有的本公司标的普通股；

(l) 提起、征集或加入针对或涉及本公司或其任何子公司或其各自现任或前任董事或高级管理人员的任何诉讼、仲裁或其他程序（包括任何衍生诉讼或任何英国法院根据《公司法》第30部分提起的申请）；但是，为避免疑问，前述规定不妨碍任何受限制人士 (i) 对公司提起诉讼以强制执行根据和订立的本协议的任何条款在遵守第 14 条的前提下，(ii) 就公司或其关联公司对受限制人员提起或代表其发起的任何诉讼提出反诉，(iii) 提起与本协议标的无关的善意商业纠纷，(iv) 行使《公司法》第28部分规定的少数股东的法定权利，或 (v) 回应或遵守有效发布的法律程序；

(m) 与任何第三方进行任何谈判、协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），以采取本第 3 节禁止受限制人员采取的任何行动；或

(n) 提出任何修改或放弃本协议（包括本条款）条款的请求或提交任何提案，无论是公开的还是合理预期会导致此类请求或提案的公告或披露的；

前提是，本第 3 节中的限制应最早在以下情况下自动终止：(i) 公司严重违反本协议的行为（包括但不限于未能根据第 1 (b) 条任命新的独立董事、未能根据第 1 (e) 条任命替代的新独立董事、未能组建 CEO 人选委员会和任命新独立董事为 CEO 搜寻委员会根据第 1 (g) 条规定或未能发布新闻稿根据第 5 条，如果违规行为在通知期内未得到纠正，则任何投资者应提前五 (5) 个工作日向公司发出书面通知，前提是投资者在发出此类通知时或通知期结束之前没有严重违反本协议；(ii) 公司就任何特别交易签订 (x) 最终协议，如果该交易完成，将导致收购由总计超过50％的投票证券或资产的任何个人或团体提供价值超过公司企业总价值的50％，（y）一项或多项最终协议，规定公司或其子公司在合作期内从总价值超过公司市值25％的第三方手中收购一项或多项业务或资产，或（z）一项或多项规定交易或一系列关联交易的最终协议，这些协议总体上将导致公司向一个或多个第三方发行至少10％ 平凡的在此类发行前夕已发行的公司股份（包括按转换后的股份，包括其他具有同等投票权的有表决权的证券）

合作期间（包括PIPE、可转换票据、可转换优先证券或类似结构中的证券）（前提是作为对员工或其他服务提供商的激励性补偿或对价（或与）公司或其一家或多家子公司收购他人资产、证券和/或业务相关的对价（或与之有关的）发行的证券不应计入本条款（z）），以及（iii）（任何人）启动任何投标或交换要约或投资者或其关联公司以外的团体）如果完成，这将构成一项特别交易，将导致任何个人或集团收购超过50％的有表决权证券，该公司向美国证券交易委员会提交了附表14D-9（或其修正案），该附表不建议其股东拒绝此类投标或交换要约（据了解，此处的任何内容都不会阻止公司根据颁布的第14d-9（f）条发出 “停止、观察和倾听” 的信函针对任何投标或交易所开始的《交易法》报价）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议（包括但不限于本第 3 节中的限制）中的任何内容均不禁止或限制任何受限制人员 (A) 就公司或第三方公开宣布的任何特别交易发表任何公开或私下声明或公告，(B) 为遵守任何传票或其他法律程序作出任何事实陈述，或回应任何政府机构的信息请求对该人的管辖权向谁寻求信息（只要此类程序或请求不是由于任何受限制人员的自由裁量行为而产生的），(C) 向持有此类索赔或权益的银行、经纪交易商或主要经纪商或主要经纪商授予任何留置权或抵押权，或在正常业务过程中进行主要经纪业务，这些留置权或抵押权将在转让此类索赔或权益时解除根据托管或主要经纪协议的条款（如适用），（D）谈判、评估和/或直接或间接交易任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或广泛的一揽子证券，这些证券可能包含或以其他方式反映公司证券的表现，但主要不包括公司证券的表现，或（E）根据第4条与公司进行私下沟通。

4. 私人通信。尽管本协议中有任何相反的规定，但每位受限制人员均可就任何事项与公司的任何董事、首席执行官、首席财务官、总法律顾问或投资者关系人员，或被上述任何人确定为适当联系人的其他员工或顾问（统称为 “联系人员”）进行私下沟通，前提是此类私人通信不可能要求公司或公开披露相关信息那个受限人员。双方承认并同意，联系人可以与受限人员进行讨论，但须遵守适用法律、他们对公司的信托和其他责任、对公司的保密义务以及适用的公司政策的条款，并遵守适用公司政策的条款。

5. 新闻稿；监管文件。公司应不迟于美国东部时间2024年4月29日下午 5:30，以附录A的形式发布新闻稿（“新闻稿”）。在发布新闻稿的同时（不迟于美国东部时间2024年4月29日下午 5:30），公司应向美国证券交易委员会提交一份

10-Q表格（“10-Q表格”）季度报告，披露其加入本协议的情况，包括本协议的副本作为附件。在向美国证券交易委员会提交此类10-Q表格之前，公司应向投资者及其代表提供该表格相关部分的副本，并应考虑投资者及其代表的任何及时评论。任何一方均不得就本协议的公告发表任何与新闻稿和10-Q表格不一致的声明。

6. 不贬低。在合作期间，公司和投资者应避免发表或促使他们各自控制和控制（并处于共同控制之下）的关联公司及其各自负责人、董事、成员、普通合伙人、高级合伙人、高级管理人员和雇员不要发表或促使发表任何声明或公告，包括在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会或通过媒体、媒体、分析师或其他人员提交或提供给美国证券交易委员会的任何文件或报告中，或通过媒体、媒体、分析师或其他人发表任何构成人为攻击的声明或公告，或者以其他方式贬损、诽谤，诽谤或合理可能损害以下人员的声誉：（a）就任何投资者的声明或公告而言：公司或其任何关联公司，或其各自的任何现任或前任高管、董事或员工；（b）如果是公司的声明或公告，则为：投资者或其任何关联公司，或其各自的任何现任或前任负责人、董事、成员、普通合伙人，官员或员工。前述规定不得 (x) 限制任何人（定义见下文）遵守任何传票或其他法律程序，或回应对寻求信息的一方具有管辖权的任何政府或监管机构提出的提供信息的请求或行使该人在本协议下的权利的能力，或 (y) 一方面适用于投资者及其关联公司和代表（以各自的身份）之间的任何私人通信，以及公司及其关联公司和代表（在他们的另一方面，各自的能力）。

7. 定义条款。在本协议中，该术语为：

(a) “关联公司” 的含义应符合《交易法》颁布的第12b-2条中规定的含义（为避免疑问，应包括在本协议签订之日之后成为任何人的关联公司的人）；前提是，一方面，公司或其关联公司或代表，以及另一方面，投资者及其关联公司或代表都不应被视为 “关联公司” 本协议的目的；此外，个人的 “关联公司” 不得包括任何实体，仅仅是因为该人的一名或多名员工、董事或负责人担任其董事会或类似管理机构的成员，除非该人以其他方式控制该实体（根据《交易法》颁布的第12b-2条对 “控制权” 一词的定义）；此外，对于投资者，“关联公司” 不应包括任何投资组合运营公司（私募股权中对该术语的理解）行业）任何投资者或其关联公司；

(b) “实益拥有”、“实益所有权” 和 “受益所有权” 应具有根据本法颁布的规则13d-3和13d-5 (b) (l) 中规定的含义

《交易法》，唯一的不同是，一个人还将被视为该人根据行使与任何证券或任何协议、安排或谅解（无论何时行使这些权利以及是否有条件的）有关的任何权利而有权收购的所有普通股（无论该权利是立即行使还是只能在一段时间之后行使）的受益所有人，也将被视为该人或任何人的所有普通股的受益所有人该人的关联公司拥有或共享投票权或处置；

(c) “工作日” 是指纽约州纽约除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天；

(d) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》；

(e) “到期日” 指2025年2月28日，但到期日应至少提前30天，即 (i) 确定有权获得2025年年会通知和投票的股东的记录日期，(ii) 公司2025年年会通知和委托书的日期，以及 (iii) 股东发布决议通知的最后期限（包括有关决议）的最后期限，以较早者为准与2025年年会相关的董事选举）；

(f) “治理指引” 指公司的《公司治理准则》；

(g) “独立人士” 是指（x）除非公司另有同意，(i) 不得是投资者或投资者任何关联公司的员工、董事、普通合伙人、经理或其他代理人；(ii) 不得成为任何投资者或投资者任何关联公司的有限合伙人、成员或其他投资者（除非已向公司书面披露此类投资），并且（y）应为根据治理准则、适用法律以及美国证券交易委员会和纽约股票的规章制度，担任公司的独立董事交易所；

(h) “最低所有权门槛” 是指对当时已发行普通股的至少 2.0% 的 “净多头头寸” 或总计 “净多头” 经济敞口的总受益所有权；

(i) 对任何人而言，“净多头头寸” 是指《交易法》第14e-4条中关于普通股的该人的净多头头寸；

(j) “普通股” 是指公司资本中每股0.01欧元的普通股；

(k) “人” 应作广义解释，包括任何个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、有限责任公司或无限合伙企业

责任公司、合资企业、遗产、信托、团体、协会或其他任何类型或结构的实体；

(l) 一方的 “代表” 是指该方控制和控制（以及受共同控制的）关联公司及其负责人、董事、受托人、成员、普通合伙人、经理、高级职员、员工、代理人和其他代表；

(m) “SEC” 指证券交易委员会；

(n) “第三方” 指非本协议当事方或其关联公司的任何人、董事会成员、公司高级职员或本协议任何一方的法律顾问；以及

(o) “有表决权证券” 是指公司的普通股和本公司有权在董事选举中投票的任何其他证券，或可转换为此类股票或其他证券或可行使或可兑换为此类股票或其他证券的证券，无论是否受时间推移或其他意外情况的影响；前提是就投资者或本协议下任何限制人员的任何义务而言，“投票证券” 将不包括任何指数基金中包含的任何证券、交易所交易基金、基准基金或广泛的一揽子证券其中可能包含或以其他方式反映公司证券的表现，但主要不包括公司证券。

8. 投资者的陈述和保证。每位投资者单独而非共同地声明并保证 (a) 他们有权执行、交付和执行本协议的条款和规定并完成本协议所设想的交易；(b) 本协议已由该投资者正式有效授权、执行和交付，构成该投资者的有效和具有约束力的义务和协议，假设本协议的执行和交付由该投资者有效执行本协议其他各方，均可对该投资者强制执行根据其条款，除非本协议的执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则的约束；以及 (c) 该投资者执行、交付和履行本协议不会也不会 (i) 违反或冲突适用于该投资者的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或 (ii) 导致任何违约或违规行为或构成违约（或根据该投资者作为当事方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排，如果有通知或延期，则可能构成违约、违规或违约（或两者兼而有之），或导致其丧失实质利益，或给予终止、修改、加速或取消的权利。

9. 公司陈述和保证。公司声明并保证 (a) 公司拥有执行、交付和执行本协议条款和规定以及完成本协议所设想的交易的权力和权力；(b) 本协议已得到正式和有效的授权、执行和交付

它是公司的有效和具有约束力的义务，假设本协议其他各方有效执行和交付本协议，则可根据其条款对公司强制执行，除非本协议的执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束；(c) 本协议的执行、交付和履行公司不需要获得批准公司股东；(d) 本公司执行、交付和履行本协议不会 (i) 违反或违背适用于本公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或 (ii) 导致任何违反或违规行为或构成违约（或经通知或时效过后或两者兼而有之可能构成违约、违规或违约的事件），或导致违约根据任何条款丧失实质利益，或给予任何终止、修改、加速或取消的权利公司作为当事方或受其约束的组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排；(e) 普通股未在英国或任何其他欧洲司法管辖区的任何证券交易所上市；(f) 公司不受以下条款的约束：(i)《城市收购和合并守则》；(ii) 欧盟《市场滥用条例》（2014/596）（“MAR”）；（iii）根据2018年欧盟（退出）法案的规定保留的MAR的英国版本；（iv）英国公司治理《刑法》；或（v）1993年《刑事司法法》第52条（就本条款（v）而言，与英国任何相关行为有关的除外）。

10. 终止。本协议将在到期日终止。终止后，本协议将不再具有进一步的效力和效力。尽管有上述规定，第 7 节和第 10 条至第 19 节在本协议终止后继续有效，本协议的任何终止均不免除任何一方对终止前违反本协议的责任。

11. 补救措施。公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将对本协议另一方造成无法弥补的损害，并且法律上可用的补救措施（包括支付金钱赔偿）无法充分赔偿此类损失。因此，双方同意，除了他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，公司和投资者将分别有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定。此外，公司和投资者同意 (1) 非违约方有权在没有实际损害证明的情况下获得禁令和其他公平救济；(2) 违约方不会为法律上有足够的补救措施进行辩护；(3) 如果任何其他方寻求通过公平救济来执行条款，违约方同意放弃任何适用法律规定的任何担保要求。

12. 完整协议；继承人和受让人；修订和豁免。本协议（包括其证物）和信息共享协议是唯一的

投资者与公司之间就本协议及其标的达成的协议，取代先前的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。未经同意，任何声称需要征得同意的转让均属无效。对本协议任何条款的任何修改、修改、补充或豁免均无效，除非是书面形式并由受影响方签署，并且仅在特定情况下以及出于其中规定的特定目的。任何一方对违反本协议任何条款的任何豁免均不应构成或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本协议任何其他条款的违反的豁免。一方未能一次或多次坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。

13. 可分割性。如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款仍将完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上无效或不可执行，在未被认定为无效或不可执行的范围内，应保持完全的效力和效力。双方还同意将本协议中此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的目的。

14. 适用法律。本协议在所有方面均受特拉华州法律管辖，包括有效性、解释和效力，但不影响该州的法律选择原则（但与董事会成员职责有关的事项应受英国法律管辖和解释）。每位投资者和公司（a）不可撤销和无条件地同意位于特拉华州威尔明顿的联邦或州法院的属人管辖权和审判地；（b）同意不得试图通过向任何此类法院提出动议或其他请求来拒绝或推翻此类个人管辖权；（c）同意不得在除此类法院以外的任何法院提起与本协议或其他有关的任何诉讼；以及（d））放弃任何关于审理地点不当的主张或任何关于这些法院是一个不方便的法庭的主张。双方同意，以第 16 节规定的方式或适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类行动或程序相关的程序或其他文件是有效且充分的送达手续。在咨询或有机会咨询律师之后，各方在知情、自愿和故意地放弃该当事方在基于本协议或任何相关文书或协议或协议或协议所设想的任何交易或任何行为方针、交易、陈述（无论是口头或书面）或其中任何一项的行为方针、交易、陈述（无论是口头还是书面）或行动中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。任何一方均不得通过反诉或其他方式寻求将任何已放弃陪审团审判的诉讼与不能或尚未放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并起来。

15. 利益相关方。本协议仅为双方谋利，不可由任何其他人执行。

16. 通知。此处规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与此有关的所有法律程序均为书面形式，当面交付、通过电子邮件、隔夜快递或通过挂号信或挂号邮件（预付邮费，要求退货收据）发送后的两 (2) 个工作日后，将视为有效给予、作出或送达，如下所示：

如果是给公司：

森萨塔科技控股有限公司
普莱森特街 529 号
马萨诸塞州阿特尔伯勒 02703

收件人：大卫 ·K· 斯托特

高级副总裁、总法律顾问
电子邮件：dstott@sensata.com

将副本（不构成通知）发送至：

Cravath、Swaine & Moore LLP
第八大道 825 号
纽约州纽约 10019
收件人：Minh Van Ngo
安德鲁 M. 沃克
电子邮件：mngo@cravath.com
awark@cravath.com

如果对投资者来说：

埃利奥特投资管理有限责任公司
南迷迭香大道 360 号，18 楼
佛罗里达州西棕榈滩 33401
收件人：马克·斯坦伯格
奥斯汀·坎波林
斯科特·格林塞尔
电子邮件：mSteinberg@elliottmgmt.com
aCamporin@elliottmgmt.com
sGrinsell@elliottmgmt.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
纽约，纽约 10019
收件人：史蒂夫·沃洛斯基
肯尼思·曼特尔
电子邮件：swolosky@olshanlaw.com
kmantel@olshanlaw.com

任何一方均可随时通过根据本第 16 节向另一方发出通知，为本协议下的通知提供更新信息。

17. 法律费用。与本协议以及与本协议有关的所有律师费、费用和开支将由承担此类费用、费用或开支的一方支付。

18. 口译。各方承认，在本协议执行之前的所有谈判中，双方均由自己选择的律师代理，并且双方是在该律师的建议下执行本协议的。各方及其律师合作并参与了本协议的起草和编写，各方之间交换的任何和所有与之相关的草案均应被视为所有各方的工作成果，不得因起草或准备本协议而对任何一方进行不利的解释。因此，任何需要对起草或起草本协议的任何一方解释本协议中任何含糊之处的法律规则或任何法律决定均不适用，各方在此明确放弃，对本协议解释的任何争议均应不考虑起草或准备事件。对美国证券交易委员会颁布的特定规则的提及应视为指截至本协议签订之日有效的此类规则。无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词。

19. 同行。本协议可由双方在不同的对应方中签署（包括通过传真、jpeg、.gif、.bmp 和.pdf），每份对应方在签订时均为原件，但所有此类对应方共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

自本协议发布之日起，本协议已由双方正式授权的签署人正式签署和交付，以昭信守。

ELLIOTT ASSOCIATES，LP.

作者：埃利奥特投资管理有限责任公司，
作为事实上的律师


作者：/s/ 艾略特·格林伯格
姓名：艾略特·格林伯格
职位：副总统

埃利奥特国际，L.P.

作者：埃利奥特投资管理有限责任公司，
作为事实上的律师


作者：/s/ 艾略特·格林伯格
姓名：艾略特·格林伯格
职位：副总统

埃利奥特投资管理有限责任公司


作者：/s/ 艾略特·格林伯格
姓名：艾略特·格林伯格
职位：副总统

附录 A
新闻稿的形式