奖励协议

森萨塔科技控股有限公司
（“公司”）

绩效受限股票单位

日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-%（“授权日期”）

问题发给：

%%FIRST_NAME%-% %%LAST_NAME%-%（“参与者”）

%%TOTAL_SHARES_GRANTED，'999,999'%-% 公司业绩限制性股票单位（“PRSU”）。每个PRSU代表可能获得一股普通股的权利，每股普通股面值为0.01欧元。

上述PRSU是 “绩效奖励”，因为公司2021年股权激励计划中的该术语可能会不时修改（“计划”），此类绩效奖励受本计划不时生效的所有条款和条件的约束，除非此处另有规定。此处使用且未另行定义的任何大写术语应具有本计划中该术语所赋予的含义。为了获得宝贵的报酬，参与者同意以下附加条款和条件，并确认收到。

PRSU 条款和条件

1. 计划以引用方式纳入。本奖励协议（本 “协议”）根据本计划的条款签发，可以按照本计划的规定进行修改。本协议并未规定本计划的所有条款和条件，这些条款和条件以引用方式纳入此处。委员会负责管理该计划，其关于计划实施的决定是最终的和具有约束力的。本计划的副本可根据书面要求免费向公司法律部门索取。

2. 定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

a. “同行公司” 是指附件A所列的每家公司。

b. “Peer Group” 是指本文所附附件A中列出的公司，将对该附件A进行修改，以删除在业绩期内被收购（无论是通过合并、股票购买还是购买公司几乎所有资产）或停止运营（无论是通过破产、破产还是出售）的任何同行公司。

c. “绩效期” 是指 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

d. “业绩年度” 是指公司在业绩期内从每年1月1日开始至12月31日止的每个财政年度，以及每家同行公司在第1、第二和第三年中每年出现的类似的12个月会计期。

e. “相对股东总回报表现” 或 “RtSR表现” 是指公司在适用期间在同行集团股东总回报率中排名时的股东总回报率

业绩年度（例如，在一个业绩年度中，公司的股东总回报率在20家同行公司中排名第8位，RtSR业绩将是第60个百分位）。

f. “ROIC” 是指投资资本回报率，是通过将NOPAT除以总投资资本计算得出的百分比，其中（1）NOPAT是指调整后的息税前利润减去调整后的税收，（2）总投资资本是指（i）过去5个季度的股东权益、长期债务总额和递延税款的平均值加（ii）长期资本租赁和其他债务。

g. “目标” 是指每个业绩年度根据本协议授予的1/3的PRSU的100％。

h. “三年复合年复合增长率相对业绩” 是指公司在业绩期内的三年复合年增长率与业绩期内同行集团RtSR业绩的三年复合年增长率相比较。

i. “TSR” 是指股东总回报，根据S-K法规第201（e）项计算。具体而言，股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将计量期的累计股息金额之和计量期结束时注册人的股价差额除以计量期开始时的股价。

j. “授予日期” 是指授予日期的三周年纪念日。

k. “第一年” 是指公司或同行公司在2024年的财政年度结束。

l. “第二年” 是指公司或同行公司在2025年的财政年度结束时间。

m. “第三年” 是指公司或同行公司在2026年的财政年度结束时间。

3.PRSU的归属；普通股的发行。除非下文第4节另有规定，否则PRSU（或其一部分）应在归属日达到本协议中规定的绩效标准后归属，前提是参与者在归属之日一直受雇于公司或其子公司。归属之日将归属的PRSU数量和向参与者发行的普通股数量将根据公司实现业绩目标（包括RTSR和ROIC）的情况确定，具体如下：

a. 在业绩期内，每个业绩年度的PRSU将存入或累积如下：

i.第一年：在授予日一周年之际，根据下文表1中公司在第一年的RTSR和ROIC业绩，1/3的PRSU中有0％至100％将存入银行账户或累计。

第二年：在授予日两周年之际，根据下文表1中公司第二年的RTSR和ROIC业绩，1/3的PRSU中有0％至125％将存入银行或累计。

第三年：在授予日三周年之际，根据下表1中公司第三年的RTSR和ROIC业绩，1/3的PRSU中有0％至150％将存入银行账户或累计。

b. 在归属之日，应归属的 PRSU 数量将等于以下两项中较大者：

i. 根据上述第3（a）节存入或累积的PRSU的累计数量；或

二、如果公司的三年复合年增长率相对业绩超过同行群体的第50个百分位数，则本协议中授予的PRSU的50％乘以三年复合增长率修正值加上业绩期间ROIC表现的累计银行股票数量。

c. 如果在授予日第一、二或三周年之前的七（7）个工作日之前，同行公司尚未报告其业绩年度的财务业绩，则薪酬委员会可以决定（i）将该业绩年度的同行公司排除在外，或（ii）根据使用最新披露的财务业绩的预测计算同行公司的业绩。

表 1：相对股东总回报率和投资回报率

4. 在终止雇用、死亡、残疾、退休和控制权变更时赋予权力。

a. 将军。除非本第4节另有规定，否则任何未归属的PRSU应在参与者终止其在公司或任何子公司或关联公司的服务或以其他方式不再成为有资格归属的参与者之日（“终止日期”）立即被没收。除非本协议中另有明确规定或委员会或其指定人员另有决定，否则参与者在本计划下的PRSU的归属权（如果有）将自该终止之日起终止，并且不会在任何通知期内延长。

b. 参与者死亡。尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者在向公司或任何子公司或关联公司提供服务时死亡，则PRSU应立即根据已完成的业绩年度的存入金额归属，并将任何未完成的业绩年度归属于目标。PRSU的既得部分应交给参与者遗产的执行人或管理人，如果没有，则应交给根据参与者的遗嘱或血统或分配法有权获得既得PRSU的人，PRSU的未归属部分将被没收。

c. 参与者的残疾。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者因残疾而终止了公司或任何子公司或关联公司的服务，则PRSU应根据已完成的业绩年度的存入金额进行全额归属，并在任何未完成的业绩年度按目标归属。“残疾” 是指根据公司的长期伤残保险计划，由于身体或精神疾病，参与者被视为残疾。

d. 参与者的退休。如果参与者作为公司、任何子公司或关联公司的雇员身份因保障性退休而终止（定义见下文），则PRSU应立即根据参与者退休之日之前完成的业绩年度的存入金额加上参与者受雇的未完成业绩年度的目标（业绩年度的雇用天数除以365乘以目标的比例）进行归属未完成的业绩年度）。就本文而言，“保障性退休” 是指符合退休条件的个人在不少于六个月前向公司通知该员工打算从公司或任何子公司或关联公司退休；但是，首席执行官可以在参与者的同意下放弃六个月的通知期或允许提前退休，前提是薪酬委员会必须批准首席执行官的豁免。“符合退休条件的个人” 是指公司或任何子公司或关联公司的员工，其年龄和在公司和/或所有关联公司的累计就业服务年限均为65岁。尽管如此，承保退休金的定义不应包括在补助日一周年之前发生的任何服务退休。

e. 资格终止。合格终止后，本应在参与者终止之日起六个月内归属的未归属的PRSU应按已完成的业绩年度（如果有）的存入金额加上任何未完成的业绩年度的目标金额之和全额归属于参与者的终止日期。对于参与者而言，“合格解雇” 是指公司或任何子公司或关联公司无故非自愿终止雇佣，但因死亡、残疾、承保退休或与控制权变更有关（受下文第4（f）节保护）而解雇的情况除外。原因作为参与者终止雇员的理由应具有该参与者与公司或任何子公司或关联公司之间的雇佣协议（如果有）中赋予该条款的含义；但是，如果没有定义该术语的雇佣协议，“原因” 是指（i）参与者故意持续不履行其在公司或任何子公司或关联公司的职责（任何此类条款除外）因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的故障，以及特别排除参与者在做出合理努力后未能达到业绩预期的任何行为），或（ii）参与者故意参与非法行为、严重不当行为或违反公司政策的行为。就本条款而言，参与者的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非参与者出于恶意或没有合理理由认为其作为或不作为符合公司最大利益而做或不作为。

f. 控制权变更。如果控制权发生变化，PRSU将根据以下两项中较大者转换为基于时间的限制性股票单位：（i）每个业绩年度的目标总和，或（ii）存款金额之和加上未完成业绩年度的目标。基于时间的 RSU 的归属将采用最初的 PRSU 奖励的归属时间表。以时间为基础的 RSU 按原样转换：

i. 如果参与者在控制权变更后的24个月内被公司或持续实体或其任何关联公司无故解雇，则将自动加速并全额归属；

ii. 如果本协议未由收购方/持续实体承担或取代，或未被薪酬委员会认为适当的其他条款或奖励所取代，则将自动加速控制权变更并全额归属；或

III. 如果未按上述规定以其他方式加快归属，则将在授予日期三周年之际进行授权。

5. 限制性契约和补救措施。参与者同意本第 5 节中包含的限制性契约（“限制性契约”），并同意限制性契约和此处描述的补救措施对于保护公司的合法利益是合理和必要的。参与者承认限制性契约方面的法律不确定性，并明确规定本协议的解释应使其条款在适用法律下最大限度（不超过其明确条款）的有效性和可执行性。

a. 保密性。参与者同意在公司任职期间及以后维护公司机密信息的机密性，并将此类机密信息用于公司的专属利益。“机密信息” 将被尽可能宽泛地解释，包括与 (1) 公司或任何子公司或关联公司的当前或潜在业务有关以及 (2) 不为公众或公众所知的任何种类（无论是记住还是以有形或无形形式体现）的所有信息。

b. 竞赛活动。在参与者在公司任职期间，或在（i）参与者因任何原因终止在公司的雇佣关系或（ii）本奖励的最后预定归属日期（以较晚者为准）之后的一（1）年内，参与者不得以任何方式或身份直接或间接地与公司竞争。竞争活动应包括从事（直接或间接）设计、制造、营销或销售的产品或服务与公司或任何子公司或关联公司设计、制造、销售或销售的产品或服务具有竞争力的任何业务。

c. 不招揽员工。在参与者在公司工作期间，或在 (i) 参与者因任何原因终止在公司的雇佣关系或 (ii) 本奖励的最后预定归属日期（以较晚者为准）之后的两（2）年内，参与者不得直接或间接地招揽或鼓励任何在参与者工作期间曾是公司或任何子公司或关联公司的雇员的人离职或以任何方式对公司进行不利干预任何此类员工与公司之间的关系。

d. 不招揽客户或供应商。在参与者在公司工作期间，或在 (i) 参与者因任何原因终止在公司的雇佣关系或 (ii) 本奖励的最后预定归属日期（以较晚者为准）之后的两（2）年内，参与者不得直接或间接地招揽或转移在参与者受雇期间曾是公司的客户或供应商的公司客户或供应商的业务，也不得以任何方式对两者之间的业务关系造成不利影响任何此类客户或供应商以及本公司。

e. 部分失效。如果本第 5 节的任何部分被确定为在任何方面不可执行，则应将其解释为在合理执行的最大范围内有效。参与者承认法律在这方面的不确定性，

明确规定，本奖励协议的解释应使其条款在适用法律允许的最大范围内（不超过其明确条款）的有效性和可执行性。

f. 违规补救措施。参与者同意，违反任何限制性契约将对公司造成难以或无法衡量的物质和无法弥补的损失，因此，对任何此类损害的金钱赔偿都不是充分的补救措施。因此，参与者同意，如果他们违反任何限制性契约，除了但不限于公司根据本奖励协议在法律或其他方面可能采取的所有其他补救措施外，公司还有权获得禁令或其他适当的公平救济。

g.clawback。参与者承认，该奖励受公司不时生效的回扣政策的约束。根据本计划和任何适用的回扣政策，委员会可自行决定取消参与者的任何或全部未付奖励或没收在奖励方面实现的任何收益，并立即向公司偿还任何此类收益。

6. 不可转让。本协议或本协议下的权利不得转让。

7. 无分红。参与者无权获得与PRSU所涵盖的未归属普通股数量相关的股息或股息等价物。

8. 没有证券持有人的权利。作为证券持有人，参与者对PRSU所涵盖的未归属普通股没有权利。

9. 税收。参与者承认，公司有权要求参与者向公司汇款足以满足其最低联邦、州、地方和外国预扣税要求的款项，或从本计划下的所有款项中扣除足以满足此类最低预扣税要求的金额。参与者进一步承认，与参与者参与本计划相关的所有联邦、州、地方和外国所得税、社会保险、工资税或其他税收相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，可能超过公司实际预扣的金额。参与者授权公司和/或其子公司或其各自的代理人自行决定履行参与者的纳税义务，公司和/或其子公司必须通过预扣PRSU归属时发行的普通股来预扣这些纳税义务，或由公司自行决定通过任何其他适当方法来预扣参与者的纳税义务。

对于符合退休条件的个人，公司可以自行决定加快部分单位的归属和结算，以支付根据该法第3101、3121（a）和3121（v）（2）条征收的联邦保险缴款法（FICA）税，并在源头上缴纳根据该法第3401条或适用州的相应预扣税条款征收的工资所得税，缴纳FICA税后产生的地方或外国税法，并根据工资在源头上缴纳额外的所得税归因于金字塔法第3401条的工资和税收；前提是本加速条款下的总支付额不能超过FICA税额的总和，以及与该FICA金额相关的所得税预扣款的总额（根据财政部法规第1.409A-3 (j) (4) (vi) 条允许）；并进一步规定，根据本节归属和结算的任何单位都将减少该部分的奖励这将在紧接着的归属日期归属。参与者授权公司和/或任何子公司或关联公司或其各自的代理人自行决定履行参与者的纳税义务，公司和/或任何子公司或关联公司必须通过预扣股权归属时发行的股票来预扣参与者的纳税义务，或由公司自行决定通过任何其他适当方法。公司应在任何归属日推迟任何股票的发行

在遵守《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条（涉及因离职而向 “特定员工” 支付的款项）的必要范围内，直至参与者离职之日起六个月零一天（或截至参与者离职后死亡之日的较短期限）。

10. 数据保护。参与者同意收集和处理与参与者有关的个人数据，以便公司及其关联公司能够履行其在本计划下的义务和行使其权利，并总体上管理和管理本计划。“个人数据” 应包括但不限于有关参与本计划以及根据本计划不时提供或接收、购买或出售的证券的数据，以及有关参与者及其参与本计划的其他适当的财务和其他数据（例如PRSU的授予日期、参与者的姓名和地址）。参与者同意，个人数据将由公司或公司指定的任何其他代理人或个人管理和处理。参与者有权请求访问与参与者有关并由公司持有的数据，并要求修改或删除此类数据。即使美国的个人数据保护水平可能低于参与者所在国家，参与者也明确同意公司根据美国适用的法律法规将他/她的个人数据传输和处理到美国。参与者承认他/她可以随时自由撤回其同意。

为了遵守2016/679年《通用数据保护条例（欧盟）》，参与者承认公司将单独提供有关收集、处理和传输个人数据的信息。

11. 语言。参与者承认本计划和本协议仅以英文提供，并放弃其获得计划文件翻译版的权利。

12. 福利的自由裁量性质；无继续就业权；无权获得未来奖励。参与者明白，根据本协议，PRSU的授予由公司根据本计划完全自由裁量发放。参与本计划的提议不构成既得权利。本协议中的任何内容均不赋予任何参与者继续雇用本公司或其子公司的权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司随时以任何理由终止该参与者的雇佣或延续该参与者当前（或任何其他）薪酬水平的权利。根据任何奖励向任何参与者发放的PRSU均为一次性福利，不得为该参与者创造获得公司后续奖励的任何权利，本协议下的任何奖励均不应被视为该参与者受雇的条件，根据任何遣散费法规或其他适用法律，与奖励相关的任何利润均不应被视为该参与者工资或补偿的一部分。

本协议可以在一个或多个对应方中执行（包括通过电子签名或提交的签名页），所有这些对应方共同构成同一个协议。

*    *    *    *

为此，公司通过其正式授权的官员行事，已执行本协议，自上述第一份书面起生效，以昭信守。

森萨塔科技控股有限公司

来自：

__________________________
姓名：杰夫·科特
职位：首席执行官兼总裁

接受并同意：

____________________________
%%FIRST_NAME%-% %%LAST_NAME%-%

附件 A

同行小组