基于公司业绩的限制性股票奖励协议

本基于公司业绩的限制性股票奖励协议（本 “协议”）由 “参与者” 与卡特公司（“公司”）根据卡特公司经修订和重述的股权激励计划（可能不时修订，“计划”）签订并由其之间签订。此处未另行定义的所有大写术语均应具有本计划中规定的含义。

鉴于，公司已采用该计划，根据该计划，可以授予限制性股票的奖励；

鉴于，参与者已同意公司或其某些子公司的雇佣条款；以及

鉴于作为参与者薪酬的一部分，公司希望向参与者授予两项单独的基于绩效的限制性股票奖励，包括 (1) 一项基于绩效的奖励，其绩效目标与公司的业绩挂钩（如本协议所述），以及 (2) 一项绩效目标与RtSR挂钩的绩效奖励（将在单独的协议中规定），参与者希望通过在线系统接受此类补助，如有规定用于此处。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺和契约，以及其他良好和宝贵的对价（特此确认这些承诺和承诺的充分性），双方商定如下：

1.奖励。公司特此在 “在线授予摘要” 屏幕 “授予摘要” 框中显示的 “授予日期”（“授予日期”）向参与者授予限制性股票奖励，包括 (a) “在线授予摘要” 屏幕中 “授予摘要” 框中 “授予” 行中显示的股票数量（此类金额、“目标金额” 和此类股票，“目标股票”）以及 (b) 额外数量的股票，最高等于目标金额的百分之百（100％）（“红股”，与目标股票一起称为 “奖励”），除法律可能规定的其他限制（如果有）外，均遵守本协议和本计划（本计划以引用方式纳入此处，其效力与本协议全部规定的效果相同）中描述的条款和条件并受其约束。参与者在业绩期内实际赚取的限制性股票数量（不超过上述最大数字）将取决于本协议第 6 段中规定的绩效目标的实现水平。为避免疑问，(x) 目标股票将向参与者发行，但须遵守本计划和本协议的规定（包括本协议关于限制和没收风险的第3和4段）以及绩效目标和归属要求，（y）红股（如果有）将在第6.b段规定的认证日期之后向参与者发行。

2.某些术语的含义。除非此处另有明确规定，否则此处使用且未定义的所有术语应与本计划中的含义相同。此处对任何奖励使用的 “背心” 一词是指本文所述的与该奖励相关的限制已失效。

3.限制。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，在限制期内（定义见此处），参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押奖励或与之相关的权利。任何在限制期内出让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押奖励或相关权利的尝试均完全无效，如果有任何此类尝试，参与者将没收奖励，参与者获得该奖励的所有权利应立即终止，公司无需支付任何费用或对价。

4. 没收风险。如果参与者因任何原因停止工作，除非下文第7段中另有规定，否则任何当时尚未兑现和未归属的奖励都将立即自动没收。参与者特此 (i) 指定公司为参与者的事实上的律师，采取必要或适当的行动，以实现根据本协议未归属和没收的任何此类限制性股票的记录所有权的转让；(ii) 同意向公司交付一份或多份股票权力，作为签发与本协议下未归属限制性股票有关的任何证书或证书的先决条件，对于此类限制性股票，用空白背书；以及 (iii) 同意签署此类其他权力并获得此类权力公司可能合理要求采取的其他行动，以完成根据本协议没收的任何未归属限制性股票的转让或没收。

5. 保留证书。公司应持有任何代表未归属限制性股票的证书。如果以账面登记形式持有未归属的限制性股票，则参与者同意公司可以向存管机构发出止损转账指示，以确保遵守本协议的规定。代表未归属限制性股票的账面记录应由公司的过户代理人保存，任何此类记录均应包含实质上采用以下形式的图例：

本证书和特此代表的股票的可转让性受卡特公司修订和重述的股权激励计划的条款和条件（包括没收）以及注册所有者与卡特公司签订的基于绩效的限制性股票协议的约束。此类计划和协议的副本存放在CARTER'S, INC.的办公室中。

在任何限制性股票归属后，公司应在切实可行的情况下尽快安排向参与者发行和交付此类限制性股票所依据的股票，但不包括上述说明。公司可以采取其认为必要或适当的措施，记录和表明适用于此类限制性股票的限制。

6. 绩效目标和奖励的归属。

a. 就本协议而言，“绩效期” 一词是指公司的每一个 [第 1 年], [第 2 年]和 [第 3 年]。就本协议而言，用于确定绩效目标的绩效标准应为公司的 [第 1 年], [第 2 年]和 [第 3 年] (x) [插入指标 1] (“[指标 1]”) 和 (y) [插入指标 2] (“[指标 2]”），在每种情况下，均须经公司董事会或其委员会批准提交金融市场，前提是公司完成的任何业务收购或合并的财务影响均不包括在内 [指标 1]和 [指标 2]在收购的财政年度和下一个财政年度。不会针对任何其他影响（例如股票回购、税收变化等）进行任何调整。

b. 除下文第7段另有规定外，截至归属日（定义见下文）有资格归属的目标股票和奖励所依据的红股数量将由管理员在归属日结束后确定 [第 3 年]绩效期（“绩效结束日期”），基于所有三个绩效期内绩效目标的实现水平以及绩效公式对此类绩效目标的应用，根据本第 6 段。所有关于是否已实现绩效目标、因将绩效公式应用于绩效目标而有资格归属于该奖励的目标股票和奖励股票的最大数量以及与本第 6 款有关的所有其他事项的所有决定均应由管理人自行决定。

i. 完成后立即 [第 3 年]绩效期，管理员应审查和书面证明每个绩效期的绩效目标是否以及在多大程度上已实现，如果是，则根据绩效公式（例如认证日期、“认证日期” 和此类股票，如果有），计算和书面证明有资格归属的目标股票和奖励股票的数量（如果有）“赚取的股票”）。

c. 除非本协议另有说明，否则管理人根据本协议第6.b段认证的限制性股票（和标的股票）的最大数量（如果有）应在认证日（“归属日期”）归属（并且本协议中对此类限制性股票规定的限制应予取消）。

d. 目标股票。有资格归属的目标股票的数量（如果有）应根据以下绩效目标的实现情况确定。 []百分比 ([]%) 的目标股票将根据以下条件归属 [指标 1]（例如目标股票，”[指标 1]目标股票”），以及 []百分比 ([]%) 的目标股票将根据以下条件归属 [指标 2]（例如目标股票，”[指标 2]目标股票”），每种情况如下表所示。

i. 三分之一（1/3）的股份 [指标 1]目标股票有资格根据实际情况进行归属 [指标 1]为了 [第 1 年]，的三分之一（1/3） [指标 1]目标股票有资格根据实际情况进行归属 [指标 1]为了 [第 2 年]，以及三分之一 (1/3) [指标 1]目标股票有资格根据实际情况进行归属 [指标 1]为了 [第 3 年]。三分之一（1/3）的股份 [指标 2]目标股票有资格根据实际情况进行归属 [指标 2]为了 [第 1 年]，的三分之一（1/3） [指标 2]目标股票有资格根据实际情况进行归属 [指标 2]为了 [第 2 年]，以及三分之一 (1/3) [指标 2]目标股票有资格根据实际情况进行归属 [指标 2]为了 [第 3 年]。根据公司在该财年的实际业绩未在特定财年进行归属的目标股票将被没收，并且没有资格在下一年度进行归属。

II.if [指标 1]低于适用范围 [指标 1]阈值设定如下，则为零百分比 (0%) [指标 1]目标股票将归属，以及如果 [指标 2]低于适用范围 [指标 2]目标库存阈值，然后为零百分比（0%） [指标 2]目标股票将归属。如果 [指标 1]等于或高于适用范围 [指标 1]目标如下所示，然后百分之百（100%） [指标 1]目标股票将归属，以及如果 [指标 2]等于或高于适用范围 [指标 2]目标股票，然后百分之百（100%） [指标 2]目标股票将归属。如果两者都是 [指标 1]和/或 [指标 2]介于下表列出的各种阈值之间，按比例百分比为 [指标 1]目标股票和/或 [指标 2]相对于适用百分比的目标股票将视情况归属。为避免疑问， [指标 1]目标股票和 [指标 2]目标股票可能会以不同的价格回报

百分比，在任何情况下都不是 [指标 1]目标股票和 [指标 2]归属的目标股票超过目标股票的总量。

1 这个 [指标 1]和 [指标 2]的绩效目标指标 [第 2 年]基于实际绩效的增长百分比 [第 1 年]，并对于 [第 3 年]基于实际绩效的增长百分比 [第 2 年]。例如，如果真实 [指标 1]为了 [第 2 年]代表了一个 []比实际增加百分比 [指标 1]为了 [第 1 年]，百分比 [指标 1]有资格归属的目标股票 [第 2 年]会是 []%.

e.Bonus 股票。有资格发行和归属的红股数量（如果有）应根据以下绩效目标的实现情况确定。百分之五十（50%）的奖励股票将根据以下条件归属 [指标 1]（例如红股，”[指标 1]奖励股票”），剩余的百分之五十（50％）的奖励股票将根据以下条件归属 [指标 2]（例如红股，”[指标 2]奖励股票”），每种情况如下表所示。

i. 三分之一（1/3）的股份 [指标 1]奖励股票有资格根据实际情况归属 [指标 1]为了 [第 1 年]，的三分之一（1/3） [指标 1]奖励股票有资格根据实际情况归属 [指标 1]为了 [第 2 年]，以及三分之一 (1/3) [指标 1]奖励股票有资格根据实际情况归属 [指标 1]为了 [第 3 年]。三分之一（1/3）的股份 [指标 2]奖励股票有资格根据实际情况归属 [指标 2]为了 [第 1 年]，的三分之一（1/3） [指标 2]奖励股票有资格根据实际情况归属 [指标 2]为了 [第 2 年]，以及三分之一 (1/3) [指标 2]奖励股票有资格根据实际情况归属 [指标 2]为了 [第 3 年]。根据公司在该财年的实际业绩未归属于特定财年的红股将被没收，并且没有资格在下一年度进行归属。

II.if [指标 1]等于或低于适用的奖励股票门槛，则为零百分比 (0%) [指标 1]奖励股票将归属，如果 [指标 2]等于或低于适用的值 [指标 2]奖励股票门槛，然后是零百分比（0%） [指标 2]奖励股票将归属。如果 [指标 1]等于或高于适用的奖励股票最大值，则百分之百（100%） [指标 1]奖励股票将归属，如果 [指标 2]等于或高于适用的奖励股票最大值，则百分之百（100%） [指标 2]奖励股票将归属。如果两者都是 [指标 1]和/或 [指标 2]

介于下表列出的各种阈值之间，按比例百分比为 [指标 1]奖励股票和/或 [指标 2]相对于适用百分比的奖励股票将视情况归属。为避免疑问， [指标 1]奖励股票和 [指标 2]奖励股票可以按不同的百分比归属，在任何情况下总额都不是 [指标 1]奖励股票和 [指标 2]背心的 S5tock 奖励超过奖励股票的总金额。

[页面的剩余部分故意留空]

f. 裁决的结算。公司应在归属日期之后（但无论如何不迟于3月11日）在管理上可行的情况下尽快， [次年 3]) 向参与者发行并执行与该既得部分相关的红股股份的交付

根据本协议第 6.c 段。除非管理人满意地遵守了适用于此类红股发行或转让的所有法律要求，否则不会根据本奖励向参与者发行任何奖励股份。参与者明白，参与者在归属和结算奖励或其任何部分时发行的任何股票均须满足 (i) 与此类限制性股票的归属或转让有关的任何适用的预扣税要求；(ii) 公司可能合理施加的任何要求；以及 (iii) 联邦和州证券法的适用要求。

g. 涵盖的交易。尽管如此，（i）如果受保交易在授予日或之后以及认证日期之前或之日发生，则百分之百（100％）的目标股票应在涵盖交易的该日期归属；（ii）如果涵盖交易发生在认证日期之后以及归属日期之前或之日，则所得股票应在涵盖交易的该日期归属。为避免疑问，如果在授予日当天或之后以及认证日期之前或当天发生的承保交易，则不得归属任何奖励股票。应在涵盖交易发生或完成（如适用）后尽快进行和解，但无论如何都不得迟于此类事件发生后的第60天。

h. 限制期限。就本协议而言，从授予之日到归属日的期限被称为 “限制期”。

7. 死亡、残疾或退休；承保交易。

a. 死亡。如果 (i) 参与者在授予日或之后以及认证日期之前或当天死亡，则百分之百（100%）的目标股票应在参与者死亡之日自动归属；（ii）如果参与者在认证日期之后以及归属日期之前或当天死亡，则所得股票应在参与者死亡后自动归属，前提是随着时间的推移此类股票本应根据本协议归属以及参与者作为员工的持续服务。为避免疑问，如果参与者在授予日当天或之后以及认证日期之前或之日死亡，则不得归属任何奖励股票。

b. 残疾。如果参与者因受伤或疾病致残并且无法在不超过六（6）个月的时间内担任员工，并且在该残疾之后重返员工岗位，则股票的归属将不受此类残疾的影响。如果参与者因受伤或疾病致残，并且公司自行决定参与者无法担任

员工在合理预计将超过六 (6) 个月的时间内（此类确定日期，即 “残疾日期”），则如果（i）残疾日期在授予日期或之后且在认证日期之前或之前，则百分之百（100%）的目标股票将自动归属，并且（ii）残疾日期在认证日期之后以及归属日期之前或之日，则所得股票将自动归属每起案件均在残障日期.为避免疑问，如果残疾日期发生在授予日或之后，以及认证日期之前或之日，则不得归属任何奖励股票。

c. 退休。如果参与者的雇佣在限制期内（该日期，“退休日期”）因退休而终止，则如果：

i. 退休日等于授予日或之后，在业绩结束日期之前或之日，则赚取的已赚股票金额（如果有）等于 (x) 管理员根据本协议第 6.b 段认证的已赚股票数量（如果有）乘以 (y) 从授予之日到退休日之间总日历天数的商数（含），除以（II）授予日期和绩效结束日期之间的总日历天数；以及任何此类收入股票应在认证日归属；以及

ii. 退休日期在业绩日期之后，在归属日期之前或之日，则所得股票应在退休日自动归属。

就本协议而言，“退休” 是指参与者在参与者年满60岁并在公司或其任何关联公司完成至少五年服务之日当天或之后终止雇用，但仅限于不存在构成原因的情况。

d. 担保交易。如果担保交易完成，则限制性股票应按照第6（g）段的规定归属。

8.股息等价物、投票等。参与者有权（a）在授予日或之后以及认证日之前或之日，目标股票总数的百分之百（100%）；（b）如果在认证日期之后和归属日之前或当天，则有权（i）获得相当于任何和所有现金分红金额的现金补助金，或就一股股票支付的其他现金分配乘以目标股票或盈利股票的数量（视情况而定），以及 (ii)

在该投票的记录日期对参与者作为记录所有者的任何股票进行投票；但是，与任何此类目标股票或盈利股票（“关联股份”）相关的任何财产（现金除外），包括但不限于以股票分红、股票拆分或其他方式分配股票，或分配其他与关联股份相关的证券，均应受本协议中本协议的限制方式，只要关联股份仍受此类约束限制，如果关联股份被没收，应立即没收；此外，管理人可以要求将除普通现金分红以外的任何与目标股票或盈利股票（视情况而定）的现金分配存入托管账户，或以其他方式对署长认为实现本计划意图的适当限制进行约束。本协议中提及的目标股票或盈利股票（视情况而定）应以相同的方式指任何此类限制金额。为避免疑问，自授予之日起，红股尚未发行和流通，没有投票权，也没有获得与公司普通股相关的股息或其他分配的权利，并且可以在第6款规定的范围内归属和发行。

9. 某些税务问题。参与者明确承认，已建议参与者立即与专业税务顾问协商，以考虑参与者是否应就限制性股票做出所谓的 “83（b）选择”。任何此类选择要生效，都必须根据适用法规（包括但不限于要求在根据《美国国税法》提交此类选择之前向公司提供此类选择的副本）以及在本裁决之日后的三十（30）天内作出。公司没有就做出此类选择的可取性向参与者提出任何建议。此外，根据本协议收购的限制性股票的奖励或归属以及此类限制性股票的股息的支付可能会产生 “工资”，但须预扣。下列签署人明确承认并同意，他/她在本协议下的权利必须立即以现金（或管理人自行决定可以接受的其他方式，包括通过交付先前收购的股票或根据本协议收购的限制性股票，或通过预扣本协议下的任何款项）向公司支付与此类奖励、归属或付款相关的所有应预扣的税款。尽管公司对任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，但所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，公司（i）不就与限制性股票的授予或归属或随后出售任何股份相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺；以及（ii）没有承诺构造限制性股票以减少或消除参与者对税收相关物品的责任。

10. Clawback。参与者承认并同意，限制性股票受本计划第10条和回扣政策的约束，接受该奖励即表示参与者同意受回扣政策的约束。

11. 计划文件。通过在下方签署，参与者确认收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的前提下接受该奖励。参与者承认，授予或归属奖励或处置标的股票可能会产生不利的税收后果，并已建议参与者在授予、归属或处置之前咨询其税务顾问。

12. 适用法律。本协议以及因本协议引起或基于本协议或与本协议标的有关的所有索赔或争议均受特拉华州国内实体法的管辖和解释，不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的选择或法律冲突条款或规则。

13. 解释。有关本协议解释的任何争议应由参与者或公司提交给管理员审查。管理员对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。

14.奖励视计划而定。本协议受公司股东批准的计划约束。本计划的条款和规定可能不时修订，特此以引用方式纳入此处。如果此处包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。

15. 继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能向其转让奖励的人具有约束力。

16. 可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款应在法律允许的范围内是可分割和可执行的。

17. 计划的自由裁量性质。本计划是自由决定的，公司可以随时自行修改、取消或终止本计划。补助金

本协议中的奖励不产生将来获得任何奖励或其他奖励的任何合同权利或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定。本计划的任何修改、修改或终止均不构成参与者在公司工作的条款和条件的变更或损害。

18. 修正案。管理员有权随时或追溯地修改、更改、暂停、终止或取消限制性股票；前提是，未经参与者同意，此类修正不得对参与者在本协议下的实质性权利产生不利影响。

19. 同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议对应签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。

为此，本协议各方已正式授权本协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。