美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
(第1号修正案)
(第 14d-100 条)
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》
H 世界集团有限公司
(标的公司名称(发行人))
H World 集团有限公司
(申报人(发行人)姓名)
2026年到期的3.00%可转换优先票据
(证券类别的标题)
44332NAB2
(CUSIP 证券类别编号)
邹军
首席财务官
奉化路1299号
嘉定区
上海
中华人民共和国
(86) 21 6195-2011
并复制到:
赵爽
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
希慎广场 37 楼
铜锣湾轩尼诗道 500 号
香港
(852) 2532-3783
(获授权代表申报人接收通知和通信的人 的姓名、地址和电话号码)
申请费的计算
¨ | 如果申报仅涉及 在要约开始之前进行的初步沟通,请选中该复选框。 |
勾选下方相应的复选框,将该声明所涉及的任何交易指定为 :
¨ | 第三方要约采购 须遵守规则 14d-1。 |
x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案,请选中 以下复选框:x
如果适用,请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款:
¨ | 第 13e-4 (i) 条(跨境 发行人要约) |
¨ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方招标 要约) |
介绍性发言
本附表TO第1号修正案(本 “第1号修正案”) 修订和补充了H World Group Limited(前身为 华住集团有限公司)(“公司”)(“公司”)于2024年4月1日提交的与公司2026年到期的 3.00%可转换优先票据(“票据”)相关的附表TO要约声明(“附表TO”)。本第1号修正案涉及公司 回购票据的最终结果,这些票据已有效交回回购,根据公司于2024年4月1日向持有人发出的看跌权 通知(“Put Right通知”),未撤回。附表 TO 中包含的信息,包括 Put Right 通知,经下文第 11 项所含信息补充和修订,均以引用方式纳入此处。 除非此处另有明确规定,否则本第 1 号修正案并未修改附表 TO 中先前报告的任何信息。
本第 1 号修正案对附表 TO 进行了修订和补充,如下所述 ,构成附表 TO 的最终修正案。本第1号修正案旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4(c)(4)条的披露要求。
第 11 项。附加信息。
特此对附表 TO 第 11 项进行修订和补充,以包括 以下信息:
看跌期权于纽约时间2024年4月29日星期一下午5点(“到期日”) 到期。作为付款 代理人(“付款代理人”)的全国协会威尔明顿信托基金告知公司,根据右转权通知的条款,截至到期日, 票据均未有效交还。回购价格的总金额为零。截至2024年4月30日,该票据的本金总额为499,999,000美元,仍未偿还并将继续受契约和票据现有 条款的约束。
第 12 项。展品。
(A) | 展品。 | |
(a)(1)* | 向HWorld Group Limited(前身为华住集团有限公司)于2024年4月1日发行的2026年到期的3.00%可转换 优先票据的持有人发出正确通知。 | |
(a) (5) (A) * | 公司发布的新闻稿,日期为 2024 年 4 月 1 日。 | |
(a) (5) (B) † | 公司发布的新闻稿,日期为 2024 年 4 月 30 日。 | |
(b) | 不适用。 | |
(d)* | 公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的截至2020年5月12日的契约,根据公司于2021年4月23日向美国证券交易委员会提交的20-F表格(文件编号001-34656)的 年度报告的附录4.17纳入其中。 | |
(g) | 不适用。 | |
(h) | 不适用。 | |
(B) | 报名费展品 | |
107† | 申请费表。 |
* 之前已提交。
† 随函提交。
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展览索引
展品编号 | 描述 | |
(a)(1)* | 向HWorld Group Limited(前身为华住集团有限公司)于2024年4月1日发行的2026年到期的3.00%可转换优先票据的持有人发出正确通知 。 | |
(a) (5) (A) * | 公司发布的新闻稿,日期为2024年4月1日。 | |
(a) (5) (B) † | 公司发布的新闻稿,日期为2024年4月30日。 | |
(b) | 不适用。 | |
(d)* | 公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的截至2020年5月12日 的契约,参照公司于2021年4月23日向美国证券交易委员会 提交的20-F表年度报告(文件编号001-34656)附录4.17纳入其中。 | |
(g) | 不适用。 | |
(h) | 不适用。 | |
107† | 申请费表。 |
* 之前已提交。
† 随函提交。
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签名
经过适当的询问,尽我所知和所信,我 保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
H 世界集团有限公司 | |||
来自: | /s/ 邹军 | ||
姓名: | 邹军 | ||
标题: | 首席财务官 |
日期:2024 年 4 月 30 日
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