附件11.1

VCE Global Limited (纳斯达克：vcig)

关于内幕信息和内幕交易的政策

VCI Global Limited及其全球子公司和附属公司(统称为VCIG或本公司)致力于维护特拉华州、美国和我们开展业务的其他司法管辖区证券法的文字和精神。 这些法律禁止根据重大、非公开信息进行证券买卖或以其他方式进行交易，或将此类信息传递给其他买卖证券的人。内幕交易是一件严重的事情，可能会对我们的公司和涉及的个人进行严厉的刑事或民事处罚。

本政策解释了严格的法律和道德禁止内幕交易和相关的“小费”罪行。它进一步确立了我们必须遵守的规则，既要遵守这些法律和道德标准，又要避免甚至出现不当行为。

本政策适用于VCIG、所有VCIG员工、非雇员董事、顾问和承包商，以及所有前任、临时或退休官员(统称为涵盖个人)。

本政策中的限制也适用于投保个人的配偶、伴侣、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿媳和兄弟姊妹、居住在投保个人家庭中的任何其他人(家庭雇员除外)，以及投保个人的任何亲属 其VCIG证券交易由投保个人(统称“家庭成员”)指示或受其影响或控制。本政策 也适用于受保险个人具有重大影响力的实体，因为它与该 实体的证券交易决策有关，例如合伙、信托和遗产。对“您” 的引用应理解为包括上述所有内容。

本政策适用于所有涉及VCIG证券的交易，包括普通股、普通股期权、认股权证、债务证券或VCIG可能不时发行的任何其他证券，以及与公司证券有关的衍生证券，无论是否由 公司发行，例如上市期权。

本政策也适用于所有涉及其他公司证券的交易 ，前提是您拥有在您参与VCIG的 过程中获得的有关该公司的重要非公开信息。

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“内幕交易”是指以“内幕”或重大非公开信息为基础，买卖股票或其他证券(包括衍生证券)的行为。 内幕交易还可以包括其他交易，如礼物。它包括旨在盈利或 避免亏损的行为。

如果信息 可能被合理的投资者认为在决定是否购买、持有或出售与该信息相关的公司的股票或其他证券时非常重要，则该信息是重要的。

重要信息可能与过去的事件、未来预期或业务的任何其他方面有关，可能是积极的，也可能是消极的。评估重要性没有明确的标准 ；相反，重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的，通常由执法当局事后评估。

如果信息不为公众所知或不为公众所知，例如，当信息尚未通过主要通讯社、国家新闻社、财经新闻服务、普遍向公众提供的网络广播或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件向公众广泛传播时，信息被称为“非公开” 。

就本政策而言，有关VCIG的资料 被视为非公开资料，直至本公司作出任何必要的披露(不论是通过新闻稿或其他公司发布的公开公告)，且已有足够时间让投资市场吸收及评估该等资料。

“给小费” 是指向另一人或实体提供有关VCIG(或任何其他上市公司)的内幕信息，或在未经VCIG授权的情况下披露此类信息的行为。就本政策而言，禁止给小费包括向任何人(包括朋友、家人或熟人)提供内部信息，条件是您或其他给小费的人 试图帮助此人或实体获利或避免亏损。

您不得使用重要的非公开信息 直接或间接买卖VCIG、客户、供应商或任何其他公司的证券。 同样，您不得非法支付小费。无论信息是从工作过程中获得的，还是从朋友、亲戚、熟人或陌生人那里获得的，或者是从无意中听到别人的谈话，这一点都是正确的。如果当地法律允许特定行为，但本政策禁止，则必须遵守本政策。

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重要的是要避免出现内幕交易或非法小费。在这方面，与VCIG的业绩、经营结果和财务状况有关的机密信息应仅在需要了解的基础上在内部交流，并且只应共享最低必要数量的信息。为了进一步避免内幕交易的出现，公司实施了一些与个人证券交易相关的额外规则和限制 。以下各节列出的这些限制不适用于以下类型的投资或交易：

如上所述，您不得在任何时候买卖VCIG的证券，除非您掌握有关本公司的重要、非公开信息，也不得根据此类信息支付小费。 VCIG材料、非公开信息的常见示例包括以下信息：

除了这些禁止内幕交易和非法小费的基本规定外，该公司还对VCIG证券的交易实施了以下规则，无论您是否拥有内幕消息，这些规则都适用：

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由于在VCIG的职责性质，某些员工和我们的非员工董事在VCIG证券交易方面受到额外的限制。 这些将收到有关其身份的书面通知的“受限制人士”包括：

除本政策中的其他禁令外，受限制人士只能(1)在规定的交易窗口内和(2)事先获得VCIG首席法务官(或在首席法务官不在时，首席运营官)的批准 交易VCIG的证券。

针对受限制人士的“交易窗口” 在VCIG季度和年度收益发布后的第二个营业日股市开盘前开始，在每个财政季度和财政年度最后一个月的前一个交易日股市收盘后结束。如果收益是在美国股市开盘后发布的， 本政策中的发布日期被视为下一个交易日。

公司可能会在不同的时间关闭交易窗口，或将交易窗口关闭更长时间。有关本公司的其他类型的 材料、非公开信息可能会不时悬而未决，不会公开披露。公司可能会实施特殊交易，禁止您交易公司的证券。如果公司对您实施了特殊的 封闭期，我们将通知您。

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如果您对交易窗口是否打开有任何疑问，请咨询VCIG法律部。请记住，即使在交易窗口打开的情况下，您 也不应在您拥有重要的非公开信息的任何时间交易VCIG的证券。

如上所述，受限制人士在进行任何交易或从事VCIG证券的任何其他交易之前，必须 始终事先获得VCIG首席法务官(如果首席法务官不在，则为首席运营官)的批准。提出交易或其他交易审批请求的人应对首席法务官关于该请求的决定保密。首席运营官或直接或间接向他/她报告的人批准交易和交易的请求应提交给首席财务官，并由首席财务官进行审查。请注意，交易或交易的预先批准并不构成个人法律或财务建议，您对您的投资决定和遵守适用法律负有最终责任。

尽管有上述限制， 无论交易窗口是否打开，只要(I)赠与后您将继续作为受益的股票所有者，或(Ii)赠与的接受者是受本政策的时间和预先批准限制约束的家庭成员，您可以进行VCIG证券的真诚赠送。例如，这将允许在关闭的交易窗口期间将VCIG证券赠送给可撤销的生前信托或家族信托。如果礼物是送给家庭成员的，该人必须同意不出售VCIG证券，除非在 开放的交易窗口期间。此例外不允许在开放窗口期 之外向第三方(如慈善组织)赠送/慈善捐赠。受限制人士或其家人赠送VCIG证券，无论是在开放窗口期之内还是之外，均需事先获得VCIG首席法务官或首席运营官的批准。如果捐赠给慈善组织，则您或您的任何家庭成员都不能是该组织的受托人、董事、高管或员工。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)10b5-1规则，只要个人在计划制定时并不拥有重大的、非公开的 信息，就可以建立在未来日期进行的交易。

知悉重大、非公开信息或因交易窗口限制而被禁止进行交易的承保个人 只能根据符合规则10b5-1的交易计划购买、出售、赠送或以其他方式交易证券(但上述某些赠送的例外情况除外)。这些规则10b5-1计划根据内幕交易规则为满足某些条件的交易提供了对责任的肯定辩护。

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规则10b5-1计划必须首先获得法律部门的批准才能生效。在较高级别上，规则10b5-1计划通常要求以下内容：

董事和高级管理人员必须使用 冷静期，该冷静期在计划通过或修改后90天结束，如果较晚，则在提交披露公司财务业绩的表格 20-F或Form 6-K后两个工作日结束。无论如何，此冷静期最长为 120天。

为此目的，“高级人员” 是指公司的执行人员加上其主要会计人员。

员工和董事或管理人员以外的任何人必须使用至少30天的冷静期。

根据修订后的规则，交易自己证券的公司不需要使用冷静期来建立肯定的抗辩。

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如果修改更改了交易的金额、价格或时间，包括更改了影响这些输入的 公式，则修改将触发新的冷静期。如果修改是非实质性或管理性的，则不会触发新的冷静期，例如股票拆分调整或帐户信息更改

本公司要求修改或终止交易仅在开放的交易窗口期间进行，且承保个人不知道重要的、非公开的 信息。所有修改或终止必须事先得到VCIG首席法务官(如果首席法务官不在，则由首席运营官批准)的批准。

本政策不包括使用规则10b5-1计划必须满足的条件的详尽列表。希望采用交易计划的受保个人将 需要参考《交易法》规则10b5-1中规定的详细要求。

未能对委托给公司的信息保密，特别是机密客户信息，可能会严重损害我们的声誉和业务。 有关内幕交易的指控将造成特别严重的损害。

除了禁止VCIG证券内幕交易的基本规定外，本公司对VCIG以外公司的证券交易还有以下规则。需要提醒的是，如果您掌握有关客户或任何其他公司证券发行者的重要、非公开信息，则不得交易这些证券。无论您是否拥有有关此类公司的材料和非公开信息，这些规则都适用：

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未经VCIG首席法务官事先书面批准，您不得交易由您提供服务的诉讼程序或交易的标的公司发行的证券，即使该公司 不是VCIG客户。

如本政策中所述， 为了维护VCIG的声誉，甚至避免出现内幕交易，VCIG保护其开发或委托其开发或委托的机密信息至关重要。该公司维护多项保护机密信息的政策，其中包括：

您需要熟悉 并遵守这些政策，所有这些政策都可以向公司人力资源部提出要求。

您在遵守公司的内幕交易关注事项时应牢记的保密职责的部分内容包括：

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如果不遵守本政策，可能会受到纪律处分，包括终止您与公司的雇佣关系或其他关系，或失去未来参与公司股权激励计划的资格 。违反本政策还可能违反本公司运营的某些司法管辖区的某些证券法律。如果董事的某位高管或员工可能违反了此类证券法，本公司可将此事提交相应的监管机构，这可能会导致特定司法管辖区的处罚、罚款或监禁 。

如果您在知道本政策中详细说明的重大信息时从事公司证券交易，您不仅可能面临最高三(Br)倍的民事罚款，还可能面临最高5,000,000美元的刑事罚款和最高20(20)年的监禁 。美国证券交易委员会也可能直接对海外交易的内部人士采取行动。

如果您知道或有理由 相信您的任何同事违反了本政策、美国证券法或任何其他司法管辖区的适用法律，公司鼓励您立即向VCIG首席法务官报告您的担忧。您不会因善意举报而受到报复。

本公司可能会不时 进行自有证券交易。在从事VCIG证券交易时，公司的政策是遵守所有适用的联邦证券法和 州法律(如有必要，包括获得董事会或其适当委员会的批准)。

本政策即使在服务终止后仍适用于VCIG证券的交易 。如果个人在服务终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易VCIG的证券。

如果您对此政策有任何疑问，请联系VCIG法律部。