附件5.1

美洲大道1345号，11号这是纽约楼层，邮编：10017 电话：(212)370-1300 传真：(212)370-7889 www.egsllp.com

2024年4月29日

Zoomcar控股公司

安加内亚科技公园，1楼147号

科迪哈里，班加罗尔，印度560008

回复：S-1表上的注册声明

先生们：

我们 曾担任特拉华州公司Zoomcar Holdings，Inc.的法律顾问。有关本公司根据经修订的1933年证券法向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-1表格中的注册声明(“注册声明”)。注册声明涉及 作为注册声明的一部分的招股说明书所列出售股东(“出售股东”)根据本公司于2023年12月28日订立的若干费用修订协议(“费用修订协议”)，转售(I)本公司发行最多1,200,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以代替支付递延承销佣金，总金额为12,100,000美元。Cantor Fitzgerald&Co.和J.V.B.Financial Group，LLC关于业务合并的结束，(Ii)根据截至2023年12月28日由McDermott Will&Emery LLP和本公司之间关于支付业务合并交易费用的特定费用协议(“MWE 费用协议”)发行的至多1,666,666股普通股，(Iii)本公司根据截至2023年12月27日由Zoomcar，Inc.、本公司和Ellenoff Grossman&Schole LLP之间签订的合同 有义务发行的最多466,666股普通股，以支付业务合并 交易费用，(Iv)根据日期为2023年9月28日的特定营销服务协议(“OTB协议”)发行的最多20,000股普通股，(V)根据一份日期为2022年10月13日的认购协议(“认购协议”)，向保荐人的联属公司Ananda 小企业信托(“Ananda Trust”)发行最多1,071,506股普通股。(Vi)与业务合并结束有关而向Ananda Trust发行的普通股最多1,666,666股(与(I)至(V)项的普通股股份合称为“转售股份”)，及(Vii)于转换ACM Zoomcar Convert LLC(“ACM”)或其登记受让人(“票据”)时可向ACM Zoomcar Convert LLC(“ACM”)或其登记受让人发行的最多12,512,080股普通股 (“转售股份”)。

我们已审阅了该等文件，并考虑了我们认为必要及相关的法律事宜，作为以下意见的基础，包括但不限于：(I)至今经修订的注册声明；(Ii)经修订及重新修订的公司注册证书及经修订的公司章程；(Iii)费用调整协议、MWE费用协议、EGS费用协议、OTB协议、认购协议及附注；以及(Iv)公司向我们提供的公司会议记录和董事会同意。关于此类检查，我们已假定 所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、作为复印件或认证副本提交给我们的所有单据与正本单据的一致性，以及后一类单据的正本的真实性。由于对本意见至关重要的事实问题，我们在认为适当的范围内，依赖本公司某些 高级管理人员的某些陈述。

根据及受上述 规限，吾等认为(1)回售股份已妥为及有效发行、缴足股款及不应评税，及(2)于根据附注条款转换票据时，兑换股份将会妥为及有效发行、缴足及不应评税。

此处表达的意见仅限于特拉华州公司法，包括特拉华州宪法的适用条款和报道的解释现行法律的司法裁决，我们对特拉华州的任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律的效力不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的附件5.1提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中以“法律事项”的标题提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们被包括在证券法第7节或据此颁布的委员会规则和法规所要求的同意的类别中。我们没有义务更新或补充本协议所载的任何意见，以反映本协议生效后可能发生的任何法律或事实变化。