Document

礼来公司（礼来、公司、我们或我们）谨此提交本信，以回应美国证券交易委员会（SEC）工作人员（员工）在2023年9月29日的信中就上述文件（2022年10-K表格）和我们先前的2023年9月20日回复信（回复信）发表的评论。为便于参考，下文以粗体斜体字转载了工作人员的原始评论，随后是礼来公司的回应。

1. 我们注意到你对我们先前评论2的回应指出，你 “没有发现任何已经或合理可能产生重大影响的气候相关监管或商业趋势的直接或间接后果” [您的]业务、财务状况或经营业绩。”请包括一个讨论，更详细地解释你的分析，以及你是如何得出我们先前评论中提到的被认为没有必要披露的每项内容的重要性得出结论的。例如，请解释您是如何确定您 “预计产品需求和竞争力将主要取决于我们的药物的有效性、安全性和易用性以及我们在10-K表格中直接引用的其他因素”。

在评估是否在礼来向美国证券交易委员会提交的文件（包括我们在10-K表上的年度报告）中纳入披露内容时，礼来公司仔细考虑了美国证券法律法规和美国证券交易委员会发布的指导方针中适用于此类申报的要求，包括2010年委员会关于气候变化披露的指导方针和美国证券交易委员会公司财务司关于气候变化披露的样本信。公司识别和考虑可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的事件和情况的过程以运营业绩、市场状况和公司的全面风险管理计划等为依据。

在评估公司面临的风险（包括基于气候的风险）时，我们在进行评估时会考虑财务影响、对我们实现礼来业务目标能力的影响、对生产的影响或潜在中断以及客户和患者的影响等因素。

风险管理和监控由全球道德与合规职能部门执行和管理，该职能部门由我们的企业风险管理执行副总裁兼首席道德与合规官领导，并听取企业内部主题专家的意见。我们的全球健康、安全和环境 (HSE) 委员会包括来自我们业务关键领域的高级领导层，在监督环境法规、政策、程序和标准的遵守情况以及实现目标的绩效和持续改进方面发挥着核心作用。HSE 委员会开会

公司董事会监督关键的企业级风险，我们确定和制定企业级风险缓解计划的企业风险管理流程由董事会审计委员会监督。此外，董事会董事和公司治理委员会确定可能影响公司业务运营、业绩或声誉的当前和新出现的社会、环境、政治和治理发展以及公共政策问题，并酌情提请全体董事会注意。

考虑到在上述流程下评估的信息，公司认为任何与气候相关的监管或业务趋势都不会对2022年10-K表中报告的公司业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会要求在我们的10-K表格中进行披露。

根据我们的经验，我们业务最重要的竞争因素包括产品有效性、安全性和易用性；处方集合、价格、付款人覆盖范围和报销率以及已证明的成本效益；监管部门的批准；营销有效性；以及新产品、工艺、模式和用途的研发。我们推出的大多数新产品或用途都必须与市场上或竞争对手后来开发的其他品牌、生物仿制药或仿制产品竞争。当竞争对手推出具有治疗或成本优势的新产品、用途或交付系统时，包括开发新模式，我们的产品将受到销量下降和/或逐步降价的影响。因此，我们认为，我们的长期竞争成功取决于发现和开发（单独或与他人合作）或收购创新、具有成本效益的产品，这些产品能够改善患者的预后，为付款人带来价值，并在竞争激烈的环境中持续提高我们的运营生产力。

迄今为止，对于公司的任何产品是否会产生大量的温室气体（GHG）排放或与碳基能源有关的问题，我们还没有经历过明显的需求影响。根据公司或竞争对手的温室气体排放量或碳基能源的使用，我们也没有经历过客户对我们产品或服务的需求的明显趋势。

此外，该公司在开发可降低排放的创新新产品方面没有经历过激烈的竞争。尽管制药行业长期存在竞争，但这种竞争是为了开发创新的新产品，该公司不将与气候相关的监管或基于气候的业务趋势视为重要的竞争因素。

我们不向客户生产或传输能源，因此我们的太阳能或替代能源发电仅供我们自己使用。在使用替代能源进行生产的基础上，客户对我们的产品或服务的需求尚未出现明显的趋势。

公司将继续监测气候变化对公司业务、财务状况和经营业绩的影响。如果公司将来确定存在对公司至关重要的直接或间接后果，则公司将在未来的文件中包括适当的披露。

•您的回复指出，您的财产和运营偶尔会受到与恶劣天气相关的事件的暂时影响，但此类损失对您的运营并无实质性影响。请向我们提供我们在先前评论中提出的与天气相关的财产或运营损失的每个时期的定量信息。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年中，公司没有受到恶劣天气相关事件的任何重大影响，也没有就与天气相关的财产损失提出任何保险索赔。

•您的2022年CDP水安全回应表明，淡水的主要直接和间接使用对生产至关重要。请告诉我们您如何考虑披露水供应和质量对产品制造的影响，包括您对业务和运营重要性的确定。

我们将淡水用于生产过程和冷却目的。药品生产需要持续获得高质量的水用于主要用途（即制造产品和设备的清洁和消毒）。我们的散装活性药物成分制造场所和最终剂量精加工场所通常在我们的生产中使用的水量最大。包装场所需要的水很少。水风险被视为上述既定企业风险管理框架的一部分，也视其他要求而定。与任何制造商一样，水的可用性和质量是确定新生产地点的场地范围时考虑的一个因素（视情况而定）。在开始设施建设之前，我们可能会考虑与制造和包装厂所在地相关的水风险，以评估干旱/水资源中断情景是否会对场地和/或我们的业务产生重大影响。总体而言，我们尚未确定可能对公司产生重大财务或战略影响的与水相关的情景。存在水风险，但我们预计已实现的影响（如果有的话）将微乎其微。

•请修改您的披露内容，以便更清楚地说明如果恶劣天气影响您的客户，您将受到怎样的影响。在这方面，我们在10-K表格的第7页中注意到你的披露，指出在2022年、2021年和2020年，麦克森公司、AmeriSourceBergen公司和Cardinal Health, Inc.各占合并收入的很大比例。

我们的大部分产品销往世界各地。在美国，我们的大多数产品都是通过批发商分销的，这些批发商为药房、医生和其他医疗保健专业人员以及医院提供服务。2022年10-K表格第7页中列出的三家批发商是药品和其他产品的全国或跨国分销商，拥有多个地点和自己的业务连续性计划。因此，他们的配送网络中经历的与天气相关的局部事件不一定会对我们的运营产生重大影响。

我们在2022年10-K表格中披露，“如果这些重要的批发商之一遇到财务或其他困难，可能会减少批发商与我们的业务量，或者我们可能无法及时收取批发商欠我们的款项，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。”我们认为，这一披露充分使投资者了解了与我们在美国依赖批发分销产品相关的风险，同时没有夸大这种风险任何子集的影响。如果恶劣天气对这些批发商的影响对公司构成重大风险，我们将酌情在披露中包括此类描述。

•我们注意到，您的答复指出，从2021年到2022年，您的保险成本占产品销售成本和运营支出的百分比增加了0.086％。请向我们提供信息，量化您的10-K表格中列报财务报表的每个时期的财产保险成本，以及您预计未来一段时期的保险费用是否会发生任何变化。

虽然对公司的支出无关紧要，但截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个期间，公司的总财产保险成本占产品销售成本和运营支出的百分比分别为0.078％、0.077％和0.086％。我们之前的信函无意中将财产保险总成本占2022年产品销售成本和运营支出的百分比纳入其中，而不是2021年至2022年此类支出的增长。财产保险成本受影响保险公司及其客户的各种因素的影响，包括

保险市场、技术、环境因素、监管等方面的变化。该公司的保险公司并未表示财产保险成本受到天气相关影响的过度影响，并且由于天气相关影响，公司在获得保险方面没有遇到任何困难。我们预计，我们的保险成本将在未来一段时间内波动，这取决于各种因素，包括上述因素，以及为我们正在建设的其他制造设施投保的需求。

3.我们注意到你对我们先前评论4的回应，并部分地重新发布。请量化您在10-K表中列报财务报表的每个时期以及未来任何时期的碳信用额度或抵消购买量。

我们的主要减排策略是直接减少排放，尽可能用清洁能源取代碳密集型能源。为了实现我们的自愿减排目标，我们认识到，我们可能需要通过购买符合公认质量标准的气候保护项目证书或其他方法来抵消剩余的排放。在2020年、2021年和2022年，我们没有购买任何碳补偿。购买碳补偿的决定（如果有）将根据我们完成直接减排工作后无法消除的排放量做出，而目前无法估算这些排放。

•我们在欧洲的两个制造工厂的运营中使用了欧盟排放交易系统（ETS）（一种碳排放交易计划）。这两个设施中的一个或两个设施可能会不时购买补贴以超过ETS上限的排放。在2020年、2021年和2022财年，我们每年根据排放交易计划购买约200万至300万欧元的排放补贴。ETS可能不被归类为碳补偿，但有些人可能将其归类为所谓的 “上限和交易” 体系。如上所述，我们的主要减排战略是直接减少排放，尽可能用清洁能源取代碳密集型能源，我们预计将在不久的将来继续购买与前期相同的补贴。

•我们购买了可再生能源证书，适用于通过我们在美国的公用事业提供商购买电力，2020年为0美元，2021年为0美元，2022年为163,890美元。我们预计短期内将继续通过我们在印第安纳波利斯的服务提供商购买可再生能源。

关于其对员工评论的回应，我们承认，无论员工进行任何审查、评论、采取行动或不采取行动，礼来公司及其管理层都应对其披露的准确性和充分性负责。