美国电力系统2024年长期激励计划

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美国电力系统2024年长期激励计划

第1条--设立、效力、宗旨和期限

第1.01节。建制派。美国电力公司是一家纽约公司(下称“公司”)，它制定了一项激励补偿计划，称为“美国电力系统2024长期激励计划”(下称“本计划”)，如本文所述。

第1.02节。有效性。本计划自股东批准之日(“生效日期”)起生效，并按照第1.04节的规定继续有效。经本计划的本公司股东批准后，自生效日期起不再根据先前计划授予任何奖励。

第1.03节。本计划的目的。该计划的目的是：(A)加强公司及其子公司那些对业务的成功负有责任的员工和董事与公司股东的利益的一致性；(B)促进使用长期激励性薪酬并向员工提供具有市场竞争力的总薪酬；(C)增加员工对公司普通股的所有权，以鼓励所有权行为；以及(D)鼓励保留计划参与者。本计划允许授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他以股票为基础的奖励。

第1.04节。此计划的持续时间。除非按本协议规定提前终止，否则本计划自生效之日起十年内终止。本计划终止后，不得授予任何奖项，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前颁发的奖项应保持未完成状态。尽管有上述规定，任何奖励股票期权不得于(A)董事会通过本计划或(B)生效日期(以较早者为准)后十年以上授予。

第2条--定义

当在本计划中使用时，下列术语应具有以下所述含义，当其含义为时，单词的首字母应大写。

“附属公司”指通过股票或股权或其他方式与公司有关联的任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)，包括每个附属公司和委员会为本计划的目的指定为附属公司的任何其他公司或实体。

“合计股份授权”的含义如第4.01节所述。

“年度奖励限额”的含义见第4.03节。

“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的非限定股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他基于股票的奖励，在每种情况下均受本计划条款的约束。

“奖励协议”是指(I)公司与参与者签订的协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，或(Ii)公司向参与者发布的描述该奖励的条款和条款的书面或电子声明，包括对该条款和条款的任何修订或修改。委员会可规定参与者可使用电子或其他非纸质授标协议，并可使用电子或其他非纸质手段接受授标协议和根据协议采取行动。

“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

“现金奖励”是指第十条所述授予参与者的以现金计价的奖励。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。就本计划而言，对本规范各节的引用应被视为包括对任何适用法规或根据其发布的其他指导意见以及任何后续条款或类似条款的引用。

“委员会”指董事会的人力资源委员会或其下属的小组委员会，或董事会指定管理本计划的任何其他委员会。委员会成员由董事会不时委任。委员会应由三名或三名以上人士组成，每名人士均有资格成为交易所法第16b-3条所指的“非雇员董事”。

“公司”具有第1.01节规定的含义，以及第21条规定的任何继任者。

“董事”是指公司董事会成员中任何非公司雇员的个人。

“董事奖”是指根据董事会可能根据本计划设立的适用条款、条件和限制，向董事参与者颁发的任何奖项，无论是单独授予、联合授予还是同时授予。

“生效日期”的含义如第1.02节所述。

“雇员”是指在本公司、其附属公司和/或其子公司的任何工资记录中被指定为其雇员的任何个人。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。就本计划而言，对交易法各节的引用应被视为包括对任何适用法规或根据其发布的其他指导意见以及任何后续条款或类似条款的引用。

“公平市价”是指以纳斯达克交易所(“纳斯达克”)或其他成熟证券交易所(或多个交易所)报告的股票在适用日期、前一交易日、下一个交易日或委员会酌情确定的平均交易日的开盘、收盘、实际、高点、低价或平均售价为基础的价格。除非委员会另有决定或授标协议另有规定，否则公平市价应为有关日期(或如该日期并无报告出售，则为股份最后一个公开交易日期)股份的纳斯达克(或有关其他交易所)的收市价。如果股票在本协议规定需要确定其价值时尚未公开交易，委员会应以其认为适当的方式确定其公平市价。

“全价值奖励”是指以非限制性股票期权、激励性股票期权或股票增值权的形式，以发行股票的方式确定的奖励以外的奖励。

“授权价”是指根据第七条授予特别行政区时所确定的价格，用于确定是否有任何因特别行政区行使而到期的款项。

“激励性股票期权”或“ISO”是指根据第6条授予员工的购买股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足守则第422节的要求。

“非合格股票期权”或“非合格股票期权”指的是一种不打算
符合规范第422节的要求，或在其他方面不符合此类要求。

所谓期权，是指根据第六条授予的激励性股票期权或非限制性股票期权。

“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股票的价格。

“期权期限”是指委员会在授予期权时应确定的可行使期权的期限；但不得迟于其授予之日起十周年行使期权。

“其他股权奖励”是指根据第十条授予的、本计划条款未作其他描述的股权奖励或与股权相关的奖励。

“参赛者”是指第5条规定的任何有资格获奖的个人。

“绩效衡量”是指第十二条所述的绩效目标所依据的、经公司股东根据本计划批准的衡量标准

“绩效期间”是指为确定奖励的支付和/或归属程度，必须达到预先设定的绩效目标的一段时间。

“业绩股”是指根据第9条授予的以股票计价的奖励，其支付时的价值是根据相应业绩标准的实现情况确定的。

“业绩单位”是指根据第9条授予的以美元计价的奖励，其价值在支付时是根据是否达到相应的业绩标准来确定的。

“限制期”是指第8条规定的限制性股票或限制性股票单位面临重大没收风险的时期(基于服务表现、业绩目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生)。

“个人”应具有“交易所法案”第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，包括该法案第13(D)节中定义的“团体”。

“计划”具有第1.01节规定的含义，该节可能会不时修改。

“计划年”是指日历年。

“先行计划”是指美国电力系统2015年长期激励计划，股东上一次批准该计划是在2015年4月21日，修订后的计划。

“前期计划奖”是指根据前期计划授予的、截至生效日期仍未完成的奖励。

“限制性股票”是指根据第8条授予的奖励，如其中所述。

“限制性股票单位”是指依照第八条规定授予的奖励。

“股份”是指本公司的普通股。

“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第七条授予的指定为特别行政区的奖励。

“股权参与者”是指第5条所述的任何符合条件的个人，被授予受股权要求计划约束的奖励。

“股权要求计划”指美国电力系统股权要求计划，该计划对公司或关联公司的某些高管提出最低股权要求。

“子公司”是指任何公司或其他实体，无论是国内的还是国外的，公司直接或间接拥有或获得50%或以上的所有权权益的原因是股权或其他原因。

第三条--行政管理

第3.01节。将军。委员会应负责管理本计划，但须遵守本第3条和本计划的其他规定。委员会可以雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人都可以是雇员，委员会、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此等个人的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。

第3.02节。委员会的权威。委员会有充分的自由裁量权解释本计划的条款和意图以及与本计划相关的任何授奖协议或其他协议或文件，决定获奖资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、法规、表格、文书和指导方针来管理本计划。此类授权应包括但不限于：选择获奖者，确立所有获奖条款和条件，包括获奖协议中规定的条款和条件，将获奖作为根据公司的补偿计划或安排获得或到期的赠款或权利的替代或支付形式，解释计划或任何获奖协议的任何含糊条款，放弃对获奖的任何限制或条件，或加速

出于任何原因授予裁决，并在符合第18条的前提下对本计划或任何奖励协议进行修改和修正，包括但不限于为遵守或符合公司、其关联公司和/或其子公司运营所在国家/地区和其他司法管辖区的法律所需的任何修改和修订。

第3.03节授权。在适用法律许可的范围内，委员会可向其一名或多名成员或本公司及/或其附属公司的一名或多名雇员转授其认为适当的行政职责或权力，而委员会或获转授上述职责或权力的任何个人可聘用一名或多名个人，就委员会或该等人士根据本计划可能承担的任何责任提供意见。委员会可通过决议授权一名或多名委员会成员、公司董事会成员或公司高级管理人员在与委员会相同的基础上做下列一项或两项工作：(A)指定雇员为获奖者；(B)决定任何此类奖励的规模；但(I)委员会不应将授予在有关日期为交易法第16条规定的高级职员或董事人员的奖励的责任转授给任何此等人士；(Ii)提供该项授权的决议案载明该人士(S)可授出的相关奖励的股份总数；及(Iii)该人士(S)须定期向委员会报告根据授权授出的奖励的性质及范围。

第四条--受本计划约束的股份和最高奖励

第4.01节。可用于奖励的股票数量。(A)根据第4.04节的规定进行调整后，根据本计划可授予参与者的最大股份数(“股份授权合计”)应为xx，000股。自生效之日起，不再根据先前计划授予其他奖励。然而，根据先前计划可发行的股票数量可能会增加，原因是股息股份和与根据先前计划发行的未偿还奖励相关的业绩股票的目标得分高于目标分数。

根据第(B)条，如股份是根据授予或行使十足价值奖励而发行的，则其须将股份授权总额减少一股；而如股份是根据授予或行使十足价值奖励以外的奖励而发行的，则其须将股份授权总额减少0.xxx股。

**(C)根据本计划根据ISO可发行的最大股份数量应等于股份授权总额。

(D)在任何日历年，根据本计划可授予任何董事的最高奖励总额不得超过850,000美元，由董事会根据授予时的任何奖励的价值确定。

第4.02节。共享使用情况。(A)奖励所涵盖的股份应仅在其实际发行的范围内被视为已使用。除第4.02(B)节另有规定外，任何与奖励相关的股票，如因到期、没收、注销或未发行该等股票而终止，以现金代替股票结算，或经委员会允许(在股票发行前)交换不涉及股票的奖励，应可根据本计划重新授予。

除(B)为支付购股权行使成本而投标、交换或扣留的任何奖励股份、为支付税款而扣留的任何奖励股份、以及行使股票增值权后授予股票增值权的所有股份，应视为根据本计划发行的股份。

第4.03节。[已保留]

第4.04节。核定股份的调整。(A)如发生任何公司事件或交易(包括但不限于公司股份或资本的改变)，例如合并、合并、重组、资本重组、资本重组、分拆、部分或全部清盘、股息、股票拆分、股票反向拆分、分拆、分拆或其他公司股票或财产的分配、股份合并、股份交换、实物股息或其他类似的资本结构、已发行股份数目或向公司股东的分配(正常现金股息除外)的变化，或任何类似的公司事件或交易，或发生影响本公司或本公司财务报表的不寻常或非重复性事件或适用法律、法规或会计原则的变化时，为防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，委员会应酌情替换或调整根据本计划或特定形式奖励可能授予的股份数量和种类、适用于未偿还奖励的股份数量和种类、适用于未偿还奖励的期权价格或授予价格、年度奖励限额以及适用于未偿还奖励的其他价值决定。委员会应酌情决定进行这种替代或调整的方法或方式。

(B)委员会还可全权酌情对本计划下的任何奖项的条款进行适当调整，以反映第4.04节所述的变化或分配，或与第4.04节所述的变化或分配相关的变化或分配，并修改任何其他未决奖项的条款，包括修改业绩目标和业绩期限的变化。委员会不应根据本第4.04节进行任何调整。这将(I)使原本不受守则第409a节约束的裁决受制于第409a节，或(Ii)使受守则第409a节约束的裁决未能满足第409a节的要求。委员会对上述调整(如有)的决定应是决定性的，并对本计划项下的参与者具有约束力。

(C)在符合第18条的规定的情况下，即使本协议有任何相反规定，在不影响本计划项下保留或可用的股份数量的情况下，委员会可授权发行或承担本计划项下与下列事项相关的利益：

按其认为适当的条款和条件进行合并、合并、收购财产或股份或重组。

第4.05节。股份来源。根据本计划可供发行的股票可以是授权和未发行的股票、库存股或在公开市场获得的股票。

第5条--资格和参与

    第5.01节。资格。有资格参加本计划的个人包括所有员工和董事。

第5.02节。实际参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖的个人，并应全权酌情决定法律允许的任何和所有条款的性质以及每一奖项的金额。

第6条--股票期权

第6.01节。授予期权。在本计划条款及条文的规限下，参与者可按委员会全权酌情厘定的数目及条款，以及在任何时间及不时向参与者授予购股权，惟独立购股权只可授予本公司或任何母公司或附属公司的合资格雇员(在守则第422及424节所准许的范围内)。

第6.02节。奖励协议。每项购股权授予均须有授予协议作为证明，该协议应列明购股权价格、购股权的最长存续期、购股权所涉及的股份数目、购股权归属及可行使的条件，以及委员会决定的与本计划条款并无抵触的其他条款。

第6.03节。期权价格。根据本计划授予的每一项期权的期权价格应由委员会全权酌情决定，并应在授予协议中规定；但前提是，期权价格必须至少等于授予日FMV的100%，受第4.04节规定的调整。

第6.04节。期权期限。授予参与者的每一项选择权应在授予时委员会确定并在《授奖协议》中规定的时间终止；但不得迟于其授予十周年之日行使选择权。

第6.05节。行使期权。根据本条第6条授予的期权应在委员会每次批准的时间内行使，并受委员会核准的限制和条件的约束，这些条款和条件不必对每项授予或每个参与者相同；但在一(1)年内不得行使任何期权

自授予之日起，可在较短时间内行使根据本计划可供发行的最大股票数量的5%(5%)、替代奖励和代替全部既有现金债务交付的股票。上述5%(5%)的股票发行限额应根据第4.04节的调整规定进行调整。

第6.06节。付款。(A)在第6.09节的规限下，根据本细则第6条授出的购股权须以委员会指定或接受的格式向本公司或本公司指定的代理人递交行使通知，或透过遵守委员会可能授权的任何替代程序，列明将行使购股权的股份数目，并连同股份的足额付款而行使。这些股份将在行使日成为参与者的财产，但受期权中规定的任何没收条件的限制。

(b)行使购股权之发行股份之条件为行使时支付购股权价格。任何购股权的购股权价格均须以（i）现金或其等值物；（ii）以投标方式全额支付予本公司（以实际交付或证明方式）先前收购的股份，其于行使时的总公平市值等于购股权价格；（iii）以无现金方式收购（i）（ii）及/或（iii）的组合；或（v）委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法。除非委员会另有决定，按照上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。

(c)除任何管限规则或规例另有规定外，须在收到书面行使通知及全数缴付款项后，在切实可行范围内尽快（包括满足任何适用的税款预扣税），公司应向参与者交付或安排交付一份持股报表，作为入账无证书股份的凭证，或委员会应参与者的要求全权酌情决定，根据购股权购买之股份数目，以适当数额之股票。

第6.07节。对股份转让的限制。委员会可对根据本条第6条授予的期权的行使而获得的任何股份施加其认为适当的限制，包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法、该等股票随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求下的限制、或适用于该等股票的任何蓝天或州证券法下的限制。

第6.08节。终止雇佣关系。每个参与者的奖励协议应规定参与者在终止受雇或向公司、其关联公司和/或其子公司提供服务(视情况而定)后有权行使选择权的范围。此类规定应由委员会自行决定，并应包括在授标协议中

与每个参与方签订的合同不需要在根据第6条给予的所有备选方案中统一，并可反映基于终止原因的区别。

第6.09节。自动期权演练。授标协议可规定，在期权期限的最后一天，如果一股股票的公平市价超过期权价格加上相关费用，如果参与者尚未行使该期权，且该期权尚未到期，则应视为该参与者在该日行使了该期权。在这种情况下，公司应按照第6.09节的规定向参与者交付股份，减去支付行使价和支付预扣税所需的股份数量；任何零碎股份应以现金结算。

    第6.10节。股票留存。只要股权参与者尚未满足股权要求计划下的所有适用股权要求，股权参与者将被要求持有行使期权时收到的股份(扣除用于支付期权行使价和预扣税的任何股份)。

第7条--股票增值权

第7.01节。非典的授权书。在符合本计划的条款和条件的情况下，可在委员会决定的任何时间和时间向参与者授予SARS。在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会在决定授予每个参与者的SARS的数量以及与该等SARS有关的条款和条件方面拥有完全自由裁量权。

第7.02节。《香港特别行政区奖励协议》。每项特别行政区拨款须以授予协议作为证明，该协议须列明授权价、特别行政区的最长期限、特别行政区涉及的股份数目、特别行政区归属及可行使的条件，以及委员会决定的与本计划条款并无抵触的其他条款。

第7.03节。格兰特·普莱斯。每次授予SAR的授予价格应由委员会确定，并在奖励协议中规定;但前提是，授予日期的授予价格必须至少等于授予日期确定的股份FMV的100%。

第7.04节。特别行政区任期。根据本计划授予的SAR期限应由委员会全权决定，并在授予时在授予协议中规定;但任何SAR不得在授予十周年日期后行使。

第7.05节。非典的锻炼。根据本条第7条授予的特别行政区，可在委员会按个别情况批准的时间行使，并受委员会按个别情况批准的限制及条件所规限，而每次授予的条款及限制不必相同

或对每一参与者；然而，只要在授予后一(1)年内不得行使任何特别提款权，只要在较短的时间内可以行使本计划下可发行的最高股票数量的5%(5%)、替代奖励和代替全部既有现金义务交付的股票。上述5%(5%)的股票发行限额应根据第4.04节的调整规定进行调整。

第7.06节。非典的解决。于行使特别提款权时，参与者有权于行使特别提款权当日从本公司收取款项，金额为：(A)行使特别提款权当日股份的公平市价超过授权价的部分；(B)行使特别提款权的股份数目。

根据委员会的酌情决定权，在行使特区权力时的付款可以是现金、股票或两者的任何组合，或以委员会全权酌情批准的任何其他方式支付。委员会关于特别行政区支付方式的决定，应在与特别行政区授予有关的奖励协议中规定。

第7.07节。终止雇佣关系。每份授标协议须列明参与者在终止受雇于本公司、其联属公司及/或其附属公司(视情况而定)或向其提供服务后，有权行使香港特别行政区的权利的范围。该等规定应由委员会全权酌情决定，应包括在与参与者签订的授予协议中，不需要在根据第7条授予的所有特别行政区中统一，并可反映基于终止原因的区别。

第7.08节。其他限制。委员会应对行使根据本计划授予的特别行政区时收到的任何股份施加其认为适当或适宜的其他条件和/或限制。这些限制可以包括但不限于要求参与者在一段特定的时间内持有在特区行使时收到的股份。

第7.09节。自动搜救演习。授予协议可规定，如果在特别行政区任期的最后一天，一股股票的公平市值超过特别行政区的授予价格加上相关费用，如果参与者没有行使特别行政区，并且特别行政区还没有到期，则应被视为参与者在该日行使了特别行政区。在这种情况下，公司应根据第7.06节规定的和解条款向参与者交付款项。

    第7.10节。股票留存。只要股权参与者尚未满足股权要求计划下所有适用的股权要求，股权参与者将被要求持有在行使任何特别行政区时收到的股份(扣除用于支付预扣税的任何股份)。

第8条--限制性股票和限制性股票单位

第8.01节。授予限制性股票或限制性股票单位。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时地将限制性股票和/或限制性股票单位的股份授予参与者，金额由委员会决定。限售股单位应与限售股相似，不同之处在于，在授予之日，参与者实际上没有获得任何股份。

第8.02节。限制性股票或限制性股票单位奖励协议。每项限售股份及/或限售股份单位授出须藉授出协议予以证明，该协议须列明限售期限(S)、限售股份股份数目或已授出的限售股份单位数目，以及委员会决定的其他条文。

第8.03节。其他限制。(A)委员会应对根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的任何股份施加其认为适当的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每股限制性股票或每个限制性股票单位支付规定的购买价、基于实现特定业绩目标的限制、在实现业绩目标后授予的基于时间的限制、基于时间的限制和/或根据适用法律或根据该等股票上市或交易的任何证券交易所或市场的要求进行的限制，或公司在归属该等限制性股票或限制性股票单位时对股份施加的持有要求或出售限制。

根据第(B)条，在委员会认为适当的范围内，本公司可保留代表本公司持有的受限制股份的任何证书或持股报表，直至适用于该等股份的所有条件及/或限制均已满足或失效为止。

根据第(C)条，除本条第8条另有规定外，每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票在适用于该等股份的所有条件及限制已获满足或失效(包括清偿任何适用的预扣税项责任)后，参与者应可自由转让，而限制性股票单位应以现金、股份或现金与股份的组合支付，由委员会全权酌情决定。

第8.04节。证书图例。除根据第8.03节在持股证或持股说明书上注明的任何图例外，根据本计划授予的每张代表限制性股票的股票或持股说明书均可附有限制该等股份转让的图例。

第8.05节。投票权。除非委员会另有决定，并在参与者的授标协议中规定，在法律允许或要求的范围内，

由委员会决定，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可被授予在限制期内对该等股票行使全部投票权的权利。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。

第8.06节。终止雇佣关系。每份奖励协议应规定参与者终止与公司、其附属公司和/或其子公司的雇佣关系或向其提供服务后，参与者有权保留限制性股票和/或限制性股票单位的程度（视情况而定）。该等规定应由委员会全权决定，应包含在与每位参与者签订的奖励协议中，根据本第8条授予的所有限制性股票或限制性股票单位之间不必统一，并可反映基于终止原因的区别。

第9条--业绩单位/业绩份额

第9.01节。绩效单位/绩效股份的授予。在遵守本计划的条款和规定的情况下，委员会可以随时向参与者授予绩效单位和/或绩效股份，其金额和条款由委员会确定。

第9.02节。业绩单位/业绩份额的价值。每个业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。每一股履约股票的初始价值应等于授予之日每股股票的公平市值。委员会应酌情确定业绩目标，视实现这些目标的程度而定，以确定支付给参与者的业绩单位/业绩份额的价值和/或数量。

第9.03节。业绩单位/业绩股份的收益。在符合本计划条款的情况下，在适用的绩效期间结束后，绩效单位/绩效股份持有人应有权按照第9.04节的规定，根据参与者在绩效期间赚取的绩效单位/绩效股份的价值和数量获得支付，这取决于相应绩效目标的实现程度。

第9.04节。业绩单位/业绩份额的支付形式和时间。赚取的业绩单位/业绩份额的支付应由委员会确定，并在奖励协议中得到证明。可授予任何股份，但须受委员会认为适当的任何限制。委员会关于此类奖项的支付方式的决定应在与授予该奖项有关的《授标协议》中作出规定。

第9.05节。终止雇佣关系。每份授奖协议应规定参赛者有权保留表演单位和/或

终止受雇于本公司、其联属公司及/或其附属公司(视乎情况而定)或向其提供服务后的绩效股票。该等规定应由委员会全权酌情决定，应包括在与每名参与者签订的奖励协议中，不需要在所有业绩单位奖励或根据第9条授予的业绩份额之间保持一致，并可反映基于终止原因的区别。

第10条--现金奖励和其他股票奖励

第10.01条。授予以现金为基础的奖项。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时、不时地按委员会确定的金额和条款向参与者发放现金奖励。

第10.02条。其他基于股票的奖励。委员会可授予本计划条款未作其他描述的其他类型的股权或与股权相关的奖励(包括授予或要约出售非限制性股票)，金额及条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或基于股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

第10.03条。现金奖励和其他股票奖励的价值。每项现金奖励应具体说明委员会确定的支付金额或支付范围。每一次以其他股票为基础的奖励应以股份或以股份为单位表示，由委员会决定。委员会可酌情确定业绩目标。如果委员会行使其制定绩效目标的酌处权，将支付给参与者的现金奖励或其他股票奖励的数量和/或价值将取决于绩效目标的实现程度。

第10.04条。现金奖励和其他股票奖励的支付。与现金奖励或其他股票奖励有关的付款(如有)应按照奖励条款以现金或股票的形式支付，由委员会决定。

第10.05条。终止雇佣关系。委员会应决定参与者在终止受雇于公司、其附属公司和/或其附属公司(视情况而定)或向其提供服务后，有权在多大程度上获得现金奖励或其他股票奖励。此类规定应由委员会全权酌情决定。此类规定可纳入奖励协议，但不必在所有现金奖励或根据第10条授予的其他股票奖励中统一，并可反映基于终止原因的区别。

第11条--裁决的可转让性

除授奖协议条款特别规定的范围外，授奖不得转让。在参赛者有生之年，奖励只能由该参赛者或其监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，委员会仍可在授标协议条款中规定，参加者有权指定一名或多名受益人，该受益人有权在参加者去世后享有授奖协议规定的任何权利、付款或其他福利。

第12条--业绩衡量

第12.01条。绩效目标。委员会应在业绩目标的结果仍有很大不确定性的情况下，以书面形式确定业绩目标(在业绩期间已过25%之前)。业绩目标应包括一个公式或标准，说明在实现业绩目标时应向参加者支付的赔偿额的确定方法。

根据(B)业绩衡量标准可衡量本公司、附属公司及/或联营公司整体或本公司任何业务部门、附属公司及/或联营公司或其任何组合的表现，视乎委员会认为适当而定。业绩衡量可用来衡量相对于具体业绩水平的业绩；一组比较公司；委员会酌情认为适当的已公布的或特别的指数；或各种股票市场指数。委员会还有权根据一项或多项业绩目标的实现情况，加速授予任何奖项。

第12.02节。绩效评估。任何业绩衡量标准(S)可能会经过预先指定的调整，以消除重组、处置、税务或会计规则变化或类似的非经常性或非常事件的影响。

第12.03条。对绩效的认证。在委员会批准所有适用的绩效目标和衡量标准的分数，并满足该奖项的任何其他实质性条款之前，不得授予或支付基于绩效的奖励。

第12.04条。调整绩效薪酬。拟作为绩效薪酬的奖励不得向上调整。委员会保留以公式、酌情决定或任何组合的方式向下调整此类奖励的酌处权，由委员会决定。

第13条--董事获奖

在第4.01(D)节的规限下，董事会应决定对董事的所有奖励。授予任何此类董事的任何赠款的条款和条件应在奖励协议中阐明。

第14条--股息等价物

委员会选定的任何参与者，可在委员会决定的全价值奖励授予之日至奖励失效之日之间的一段时间内，根据接受任何全价值奖励的股票所宣布的股息获得股息等价物，这些股息将在股息支付日期计入股息支付日。该等股息等价物应按委员会决定的公式、时间及限制转换为现金或额外股份；但该等股息等价物须受适用于相关奖励的任何表现条件所规限。参与者不得就受任何奖励的股票产生、授予或支付任何股息或股息等价物。

第15条--受益人的指定

如果没有任何适用的受益人指定，除非在奖励协议中另有规定，否则在参与者死亡时或之前或因此而归属的奖励和权利，在参与者死亡时仍未支付或未行使的奖励和权利，应转移到参与者的经纪账户，由公司的股票计划管理人根据该经纪账户的条款进行处置。如果参与者没有公司股票计划管理人的经纪账户，则此类奖励和权利应支付给参与者的遗嘱执行人、管理人或代表参与者的遗产的法定代表人或由其行使。

第十六条--参加者的权利

第16.01条。就业。(A)本计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制本公司、其联属公司和/或其附属公司在任何时间或以法律不加禁止的任何理由终止任何参与者在董事会或本公司的雇用或服务的权利，亦不授予任何参与者在任何特定期间内继续其董事的雇用或服务的权利。

(B)本计划下产生的奖励或任何福利均不构成与本公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣合同。

第16.02条。参与。任何个人均无权根据本计划被选为获奖者，或在被选为获奖者后再被选为获奖者。

第16.03条。作为股东的权利。除本协议另有规定外，参与者不享有股东对任何奖励所涵盖股份的任何权利，除非及直至该参与者成为与该奖励有关的任何股份的纪录持有人。

第17条--控制权的变更

17.01。控制权变更的效果。委员会可在授标协议中规定控制权变更对授标的影响。此类规定可包括下列任何一项或多项规定：(A)为行使、归属或实现任何奖励的目的而加速或延长期限；(B)放弃或修改与奖金支付或奖励项下其他权利有关的业绩或其他条件；(C)规定以委员会所确定的等值现金价值现金结算奖励；或(D)对奖励作出委员会认为适当的其他修改或调整，以维持和保护参与者在控制权发生变化时或之后的权利和利益。

 

17.02。控制权变更的定义。就本协议而言，“控制权变更”在下列情况下应被视为已经发生：

如(A)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除由AEP的股东直接或间接拥有的任何公司(其持有AEP员工福利计划下的普通股股份或受托人或其他受托持有证券的比例与其基本相同)外，直接或间接成为“实益所有者”(定义见《交易法》第13d-3条)，超过AEP当时已发行有表决权股票的33-1/3%；

(B)AEP完成与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并将导致在紧接该合并或合并之前未偿还的AEP的有表决权证券继续占AEP或紧接该合并或合并后未结清的AEP或该尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少66-2/3%；或

*(C)AEP的股东批准AEP的完全清算计划，或AEP出售或处置(在一次交易或一系列交易中)AEP全部或几乎所有资产的协议。

第18条--修正和终止

18.01本计划和裁决的修订和终止。(A)在符合本计划第(18.01)节和第(18.03)节(B)和(C)分段的情况下，董事会或委员会可随时修订或终止本计划，或修订或终止任何尚未作出的裁决。

*(B)除第4.04节另有规定外，未经股东事先批准，未完成奖励的条款不得修改以：(I)降低未完成期权的期权价格或降低未偿还特别行政区的授予价格，或(Ii)取消未偿还期权或特别行政区，以换取其他期权或特别行政区，其期权价格或授予价格(视适用情况而定)低于已取消期权的期权价格或已取消特别行政区的授予价格，或(Iii)注销购股权价格低于注销当日股份公平市价的尚未行使购股权，或注销授予价格低于注销当日股份公平市价的尚未行使特别行政区，以换取现金或另一项奖励。

(C)尽管有上述规定，如果根据股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统颁布的规则，或根据适用的美国州公司法律或法规、适用的美国联邦法律或法规以及根据本计划授予或将授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，未经股东批准，不得对本计划进行修订。

18.02在发生某些不寻常或不再发生的事件时对奖励进行调整。在第12.05节的规限下，委员会可在承认影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件(包括但不限于第4.04节所述的事件)或适用法律、法规或会计原则的变化时，对奖励的条款和条件以及所包括的标准进行调整，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止本计划下预期提供的利益或潜在利益的意外稀释或扩大。委员会对上述调整(如有)的决定应是决定性的，并对本计划项下的参与者具有约束力。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据第18.02节对奖励所做的任何调整，而无需进一步考虑或采取行动。

18.03以前颁发的奖项。尽管本计划有任何其他相反的规定，但第18.02、18.04和21.15条除外，未经持有该奖励的参与者书面同意，本计划或奖励协议的终止或修改不得以任何实质性方式对以前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。

18.04符合法律规定的修正案。即使本计划中有任何其他相反的规定，董事会或委员会仍可修改本计划或奖励协议，以追溯或以其他方式生效，以达到以下目的：

使计划或授标协议符合与此类或类似性质的计划及其颁布的行政法规和裁决有关的任何法律。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据第18.04节对本计划所做的任何修改和任何奖励，而无需进一步考虑或采取行动。

第十九条--扣缴

本公司有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出最高法定金额，以满足法律或法规要求对因本计划而产生的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税(国内或国外)。参与者可以选择全部或部分满足预扣要求，方法是让公司在确定税款的日期扣留具有公平市值的股票，该股票等于可能对交易征收的最低法定总税额。参赛者应始终负责支付与任何奖项相关的任何联邦、州和地方所得税或就业税，本公司不对参赛者因未能及时缴纳税款而产生的任何利息或罚款承担责任。

第二十条--继承人

本计划项下本公司与本计划授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。

第21条--总则

第21.01条。没收事件。(A)委员会可在授奖协议中明确规定，在某些特定事件发生时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，参与者与授奖有关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于：(按照授标协议的定义)终止雇用、终止参与者向公司、关联公司和/或子公司提供的服务、违反重要的公司、关联公司和/或子公司政策、违反可能适用于参与者的竞业禁止、保密或其他限制性契约，或参与者的其他有损公司、其关联公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。

    

(B)所有奖励须受本公司可能不时实施的补偿补偿政策所规限。

第21.02条。传奇。股份持有证或持股说明书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对此类股份转让的任何限制。

第21.03条。性别和号码。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。

第21.04条。可分割性。如果本计划的任何规定因任何原因被认定为非法或无效，则违法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的规定来解释和执行。

第21.05条。法律的要求。本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

第21.06条。所有权的交付。在下列情况之前，本公司无义务就根据本计划发行的股份发出或交付所有权证据：(A)获得本公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准；及(B)根据本公司认为必要或适宜的任何适用的国家或外国法律或任何政府机构的裁决完成股份的任何登记或其他资格。

第21.07条。无法获得授权。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对根据本协议合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需授权。

第21.08条。投资代表。委员会可要求根据本计划下的奖励获得股票的任何个人以书面形式表示并保证该个人正在为投资而收购股票，而目前没有任何出售或分配该等股票的意图。

第21.09条。未认证的股份。在本计划规定发行反映股票转让或发行的证书的范围内，此类股票的转让或发行可在适用法律或股票上市交易所的规则不禁止的范围内，在无证书的基础上进行。

第21.10节。无资金计划。参与者对公司和/或其子公司和/或其关联公司为帮助其履行本计划下的义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中的任何内容以及根据其规定采取的任何行动均不得在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立或被解释为建立任何类型的信托或受托关系。如果任何个人根据本计划获得从公司、其子公司和/或其关联公司收取付款的权利，则

权利不得大于本公司、附属公司或联营公司(视情况而定)的无抵押一般债权人的权利。本协议项下的所有付款应从公司、子公司或关联公司(视情况而定)的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割以确保支付该等金额。

第21.11条。零碎股份。委员会可以根据本计划或任何奖励选择授予、发行和/或交付零碎股份，但不是必须这样做。如果委员会不授权发行或交付零碎股份，则委员会可提供这一价值作为额外预扣税金、现金、奖励或其他财产，以代替零碎股份，或不论这些零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

第21.12条。退休和福利计划。在计算本公司或任何附属公司或联属公司的退休计划(包括有条件及非有条件的)或福利福利计划下应付予任何参与者的利益时，根据本计划作出的任何奖励或根据该等奖励支付的股份或现金均不得列为“补偿”，除非该等其他计划明确规定在计算参与者的利益时应将该等补偿计算在内。

第21.13条。递延补偿。对于受守则第409a节约束的奖励，本计划旨在遵守守则第409a节的要求，本计划和任何授标协议的规定应以符合守则第409a节要求的方式解释，并计划相应地运作。委员会可对计划和/或奖励的条款或运作作出修改(包括可能具有追溯力的修改)，认为这是遵守守则第409a节所必需或适宜的。然而，该公司不作任何陈述或契约，保证该计划或奖励将符合第409a条的规定。

第21.14条。本计划的非排他性。本计划的通过不得解释为对董事会或委员会采取其认为对任何参与者有利的其他补偿安排的权力造成任何限制。

第21.15条。对公司行动没有任何限制。本计划不得解释为：(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或附属公司或关联公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或(B)限制本公司或附属公司或关联公司采取其认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

第21.16条。治国理政。本计划和每个授标协议应受俄亥俄州法律管辖，排除任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给

另一司法管辖区的法律。除非《奖励协议》另有规定，否则本计划下的获奖者将被视为服从俄亥俄州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决因本计划或任何相关奖励协议而产生或与之相关的任何和所有问题。

第21.17条。赔偿。(A)在适用法律的要求和限制的规限下，每名现在或将来是董事会成员或董事会委任的委员会的成员，或根据第3条获授权的公司、附属公司或联营公司的高级人员，应由公司就其可能因任何申索、诉讼、诉讼或因任何申索、诉讼、诉讼或因此而蒙受或合理招致的任何损失、费用、责任或开支作出赔偿，并使其不受损害。或因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的诉讼或法律程序，以及他为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项(经公司批准，或由他支付以履行针对他的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何及所有款项)，但他须给予公司机会自费处理该等损失、费用、责任或开支，并在他承诺为其本身处理及抗辩该等损失、费用、责任或开支之前，除非该等损失、成本、法律责任或开支是其故意不当行为所致，或法规另有明文规定者除外。

根据(B)上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司章程细则或附例、法律或其他事宜有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。

第21.18条。不能保证享受优惠的税收待遇。尽管本计划有任何相反的规定，或者本公司、子公司或董事会就任何所得税、社会保险、工资税或其他税收采取了任何行动，但接受本计划下的奖励代表参与者承认参与者所欠任何税款的最终责任是并仍然是参与者的责任，本公司不对任何奖励的税收处理做出任何陈述或担保，也不承诺构建奖励的任何方面以减少或消除参与者的税收责任，包括但不限于，代码第409A节。