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美国50亿美元

第六次修订和重述信贷协议

日期截至2024年3月28日
其中

美国电力公司。
作为借款人

这里点名的贷款人
作为初始贷款人

此处名称为LC发行银行
和

富国银行，全国协会
作为管理代理

    

富国证券有限责任公司
摩根大通银行，N.A.
巴克莱银行PLC
丰业银行
三菱UFG银行股份有限公司
北卡罗来纳州花旗银行

美国银行证券公司
瑞穗银行股份有限公司
联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录

第一条定义和会计TERMS.....................................................................1

第1.01节特定定义的Terms...................................................................................................1

第1.02节时间段的计算.. 25

第1.03节会计术语. 25

第1.04节其他解释规定. 26

第1.05节费率. 26

第1.06节分部. 27

第二条预付款的金额和期限. 27

第2.01节Advances...............................................................................................................27

第2.02节制作旋转Advances.......................................................................................27

第2.03节旋转线Advances.....................................................................................................28

第2.04节Credit............................................................................................................30信函

第2.05节Fees....................................................................................................................34

第2.06节终止Date...............................................................................35的扩展

第2.07节Commitments.......................................................................................36的增加

第2.08节终止或减少Commitments...........................................................37

第2.09节偿还Advances...............................................................................................37

第2.10节Indebtedness.............................................................................................37证据

第2.11节Advances....................................................................................................38利息

第2.12节利率Determination.........................................................................................38

第2.13节Advances...............................................................................39的可选转换

第2.14节Advances.............................................................................40的可选预付款

第2.15节增加的Costs.............................................................................................................40

第2.16节影响SOFR Availability..............................................................................41的法律

第2.17节Payments和Computations........................................................................................42

第2.18节Taxes............................................................................................................................43

第2.19节共享付款，Etc.............................................................................................46

第2.20节缓解义务；Lenders........................................................47的替代

第三条条件PRECEDENT............................................................................................48

第3.01节本协议生效的先决条件和Credit........................................................................................................的初始延期...............................................48

第3.02节Credit.......................................................49每次延期的先决条件

第四条陈述和WARRANTIES...................................................................50

第4.01节Borrower.........................................................50的陈述和保证

第五条BORROWER................................................................................52的公约

第5.01节Covenants.....................................................................................................................52

第5.02节负Covenants......................................................................................................55

第5.03节金融Covenant.......................................................................................................57

第六条DEFAULT....................................................................................................57的活动

第6.01节Default..........................................................................................................57的事件

第6.02节关于Default............................................59信用证的诉讼

第七条行政AGENT..................................................................................60

第7.01节授权和Action.............................................................................................60

第7.02节代理的可靠性，Etc...................................................................................................60

第7.03节管理代理及其Affiliates........................................................................60

第7.04节贷款人Credit Decision.................................................................................................61

第7.05节Indemnification.............................................................................................................61

第7.06节错误的Payments.....................................................................................................62

第八条MISCELLANEOUS.........................................................................................................64

第8.01节修正案，Etc..........................................................................................................64

第8.02节通知，Etc...................................................................................................................65

第8.03节没有放弃；Remedies...................................................................................................66

第8.04节成本和Expenses......................................................................................................66

第8.05节Set-off.............................................................................................................67的权利

第8.06节绑定Effect...............................................................................................................67

第8.07节作业和Participations....................................................................................68

第8.08节Confidentiality..............................................................................................................72

第8.09节管理Law.............................................................................................................73

第8.10节可分割性；Survival...................................................................................................73

第8.11节执行副本；电子Execution........................................................73

第8.12节司法管辖权，Etc............................................................................................................74

第8.13节对陪审团Trial.....................................................................................................75的豁免

第8.14节美国爱国者Act............................................................................................................75

第8.15节无信托Duty........................................................................................................75

第8.16节默认Lenders.......................................................................................................76

第8.17节现金Collateral.............................................................................................................78

第8.18节Reallocations................................................................................................................79

第8.19节对现有信贷Agreement......................................79的修订和重述

第8.20条承认和同意受影响金融机构的自救......79

第8.21节基准更换设置. 80

第8.22节有关任何支持的QFC的确认. 81

时间表和展品

第六次修订和重述信贷协议

第六份修订和重述的信贷协议，日期为2024年3月28日，由美国电力公司、纽约一家公司(“借款人”)、签名页上所列的银行、金融机构和其他机构贷款人(“初始贷款人”)、富国银行、全国银行协会(“富国银行”)作为贷款人的行政代理人(以第七条规定的身份，其继任者为“行政代理人”)(定义见下文)、信用证签发行(见下文定义)、和Swingline贷款人(定义见下文)。

初步声明：

借款人已要求贷款人和信用证开证行就本协议所载条款和条件，修订和重述借款人、作为行政代理人的富国银行与银行、金融机构和其他机构贷款人之间于2021年3月31日生效的《第五次修订和重新签署的信贷协议》(经修订并在紧接重述生效日期之前生效)的全部内容。贷款人和信用证开证行已表示愿意根据本协议的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。

在重述生效日期，对于重述生效日期之前拒绝或未能通过将本协议的签立副本退还给行政代理机构而拒绝或未能签订本协议的现有信贷协议项下的每个“贷款人”(每个“离任贷款人”)，该机构在现有信贷协议项下的“承诺”将终止，重述生效日期生效，借款人应预付该机构根据现有信贷协议定义的所有未偿还的“预付款”，以及截至重述生效日期所欠的所有利息、费用和其他金额。根据现有信贷协议，该等即将离任的贷款人将获豁免，而该即将离任的贷款人将不再参与现有信贷协议下及定义所界定的任何未清偿的“信用证”的参与及购买参与的任何责任。

因此，现在，考虑到前提和本合同所包含的相互契诺和协议，双方特此同意对现有的信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”是指借款人作为借款一部分向借款人提供的预付款，指基本利率预付款或SOFR预付款以及循环预付款或摇摆线预付款。

“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构或(Ii)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。就本定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权股票、合同还是其他方式。

“代理方”具有第8.02(C)节规定的含义。

“代理人帐户”是指行政代理人在向出借人和借款人发出的书面通知中不时指定的行政代理人的帐户。

“周年纪念日”具有第2.06(A)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的、与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用法律”是指(I)所有适用的普通法和衡平法原则，以及(Ii)所有(A)政府机构的宪法、法规、规则、条例和命令，(B)政府批准和(C)所有法院(无论是在法律上，还是在衡平法或海事法)和仲裁员的命令、决定、判决和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指在任何时候，在当时有效的适用评级水平(根据本定义的条款不时调整)旁边所列的年利率：

前提是，在任何违约事件发生后和持续期间，对于每个适用评级级别，上述适用保证金应每年增加2.00%。

因适用评级水平变更而导致的适用保证金的任何变更应自穆迪评级或标准普尔评级发生任何导致适用评级水平发生此类变更的变更的公告之日起生效。

任何时候的“适用评级水平”应根据当时适用的S评级和当时适用的穆迪评级确定如下：

如S评级及穆迪评级并不相同(即“分开评级”)，则适用以下条文：(I)如S评级及穆迪评级被分开一项评级，则以较高的评级为准；及(Ii)如S评级及穆迪评级被多于一项评级分开，

适用的评级级别应是紧接在与两个评级中较高的一个对应的适用评级级别之下的评级级别(例如，如果评级分为两个评级，而最高评级为A2级的穆迪评级，则适用的评级级别将为2)，除非在任何一种情况下，其中一个评级低于BBB-或Baa3(视情况而定)，在这种情况下，应以两个评级中较低的一个为准。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第8.07节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，基本上采用本合同附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用承诺额”是指贷款人在任何一天的任何时间，在实施该日已经或将进行的所有信贷延期、由此产生的收益的运用以及在该日所作的所有预付款和预付款后计算的该贷款人承诺额中未使用的部分。

“可用承诺额”是指贷款人在本合同项下可用承诺额的总和。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第8.21(C)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(I)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(Ii)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指北卡罗来纳州美国银行。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人根据任何债务人救济法成为诉讼的标的，或已有接管人、保管人、保管人、

受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(包括联邦存款保险公司或以类似身份行事的任何其他政府机构)的利益而为其指定的受托人、管理人或受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但不得仅因政府当局对该人的任何所有权权益或任何股权的获取而导致破产事件，只要该所有权权益并不导致或给予该人免于美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或准许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认根据其承诺提供信贷的任何协议下的义务。

“巴克莱”指的是巴克莱银行。

“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下都不应低于0.00%。

“基本利率垫付”是指第2.11(A)节规定的计息垫付。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第8.21节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

对于用任何适用的可用基准期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法替换当时的基准的任何基准替换调整而言，是指由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差的方法(可以是正值、负值或零

(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准替换日期”指与当时基准相关的下列事件中发生时间较早的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)在监管监督人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的管理人、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布公开声明或信息之前，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

第1(C)条是指监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第8.21节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第8.21节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”具有第8.22节规定的含义。

“BOFAS”是指美国银行证券公司及其认为适合提供本文所述服务的任何关联公司。

“借款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“借款”是指借款人根据第2.02、2.03或2.13节(视属何情况而定)在同一天按比例发放或转换的由同一类型、具有相同利息期限的同时垫款组成的借款。向借款人提供的所有相同类型、具有相同利息期并在同一天进行或转换的预付款应被视为本协议项下的单一借款，直至偿还或下一次转换为止。

“借用日期”是指任何借用的日期。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何一天。

“现金抵押”是指，为一家或多家信用证开证行、Swingline贷款人或贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，或直接交付给适用的信用证开证行，作为贷款人的信用证余额或义务的抵押品，为参与信用证余额或Swingline垫款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的LC开证行和Swingline贷款人应在各自的情况下，根据行政代理合理满意的形式和实质的文件，在各自情况下就其他信贷支持达成一致。该信用证开证行和Swingline贷款人(视情况而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金质押”应具有与前述相关的含义。

“CGMI”指花旗全球市场公司。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、实施、通过或发布的日期。

“花旗银行”指北卡罗来纳州花旗银行。

对于每个贷款人来说，“承诺”是指贷款人有义务向借款人垫款并参与本合同项下的信用证和摆动贷款，总金额不超过本合同附表一所列金额，或者，如果该贷款人已订立任何转让和假设，则在行政代理根据第8.07(C)节备存的登记册上为该贷款人所列的任何义务，在每种情况下，该金额可根据第2.08节不时减少。

“承诺费费率”是指在任何时候，在当时有效的适用评级水平(根据本定义的条款不时调整后)旁边所列的年费率：

因适用评级水平变化而引起的承诺费费率的变化，自穆迪评级或S评级变化公告导致适用评级水平变化之日起生效。

“承诺百分比”是指，对于任何贷款人而言，在确定之日，描述该贷款人在登记册所列承诺中所占比例的百分比；但在第8.16节中违约贷款人存在的情况下，“承诺百分比”是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定承诺百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“承诺”是指贷款人在本合同项下的承诺的总和。

“通信”具有第8.02(B)节规定的含义。

“机密信息”是指借款人以指定为机密的书面形式向行政代理、联合牵头安排人或任何贷款人提供的信息，但不包括向公众提供或变得普遍可用的任何此类信息，或行政代理、联合牵头安排人或贷款人从借款人以外的来源获得的任何此类信息。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第8.04节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对总收入或收入或净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税、特权税、许可税或分支机构利润税。

“综合资本”指(I)借款人的综合债务及(Ii)借款人的所有类别股票(不论是普通股、优先股、强制可转换优先股或优先股)的综合股本的总和，两者均根据公认会计原则厘定，但包括借款人及其综合附属公司发行的优先股证券，不包括已拨入基金的退休金及其他退休后福利计划、扣除税项、累积其他全面收益(亏损)的部分。

“借款人的合并债务”是指债务定义第(I)至(V)款所述的所有债务的本金总额，以及借款人及其合并子公司对此类债务的担保，但不包括(I)AEP Credit，Inc.对借款人无追索权的债务，(Ii)搁浅的成本回收债券，和(Iii)不超过综合资本的10%的股权优先证券(就本条而言，计算时不参考任何股权优先证券)；但包括在合并债务本金总额中的债务担保不得增加到本金总额中。

“合并附属公司”指在任何时间就任何人士而言，其账目将根据公认会计原则与该第一人的合并财务报表合并的任何附属公司或其他人士。

“综合有形净资产”是指在任何确定日期，就任何人而言，在任何时间，根据第5.01(I)节最近交付贷款人的该人及其合并子公司的综合资产负债表上出现的所有资产(包括因商业评估、价格水平重述或其他原因而进行的重估)，扣除适用准备金和扣除后的总额，但不包括商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和所有其他类似无形资产(该术语不得解释为包括此类重估)。减去该人士及其综合附属公司在该资产负债表上的综合流动负债的总和。

“转换”、“转换”和“转换”都是指根据第2.12或2.13节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款，或为SOFR预付款选择一个新的或延长相同的利息期限。

“承保实体”具有第8.22节规定的含义。

“承保方”具有第8.22节规定的含义。

“信用证方”是指行政代理、任何信用证开证行和每个贷款人。

“任何人的债务”在不重复的情况下，指(1)该人因借款而欠下的所有债务，(2)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中发生的未逾期超过60天的贸易应付款除外)，(3)该人由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务，(4)该人作为承租人根据已按照公认会计准则被记录为资本租赁的租赁承担的所有债务，包括

第5.02(C)节第(Iv)款所述的租赁，(V)此人与承兑、信用证(贸易信用证除外)或类似的信用证扩展有关的偿还协议方面的所有义务，(Vi)所有担保和(Vii)根据赔偿或支持或出资协议可合理量化的所有义务，以及其他可合理量化的义务(或有或有)，以购买或以其他方式保证债权人不会因下列事项而蒙受损失，或保证债权人不会因下列事项而蒙受损失，上文第(I)至(Vi)款所述他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过协议直接或间接担保：(A)支付或购买此类债务，或为支付或购买此类债务垫付或提供资金，(B)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够偿还此类债务或保证此类债务的持有人免受损失，(C)向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人(包括就财产或服务付款的任何协议，不论该财产或服务是否已收到或提供)或(D)以其他方式向债权人保证不会遭受损失。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”具有第2.06(B)节规定的含义。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“默认权利”具有第8.22节中规定的含义。

除第8.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(I)未能(A)在本合同要求为垫款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(B)在到期之日起两个工作日内，(Ii)已以书面形式通知借款人或任何信用方它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的预付款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定融资的先决条件是什么)，或(B)在到期之日的两个工作日内向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额(包括与参与信用证或摆动贷款有关的金额)，(Ii)已书面通知借款人或任何信用方不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意确定融资的先决条件，连同任何适用的违约，(Iii)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(条件是，该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(Iii)不再是违约贷款人)，或(Iv)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。行政代理根据上述第(I)至(Iv)款中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定应

在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，在向借款人、每个信用证开证行和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第8.16(B)节的规定)。

“离任贷款人”具有本协议初步声明中规定的含义。

“指定贷款人”具有第2.07(A)节规定的含义。

“披露文件”系指在提交借款人关于截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格报告之后但在重述生效日期之前，向美国证券交易委员会提交的借款人截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格报告和借款人当前的8-K表格报告。

“美元”和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合格受让人”是指符合第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第8.07(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称对健康、安全或环境造成损害或损害威胁而引起的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(I)任何政府当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害而采取的行动；(Ii)任何政府当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。

“环境法”指与环境、健康、安全或自然资源污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、法规、法规、命令、判决、法令或司法或机构解释、政策或指南，包括但不限于与使用、处理、运输、处理、储存、处置、危险材料的释放或排放。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权优先证券”是指(1)可强制转换或强制交换为借款人普通股的债务或优先证券，以及(2)任何其他证券，不论其面值如何，包括但不限于混合资本和信托发起的优先证券，(A)由借款人或借款人的任何合并附属公司发行，(B)不受强制赎回或其标的证券(如有)不受强制赎回的限制，(C)自发行之日起不少于30年的永久或到期的，(D)与下列情况有关的债务，包括任何担保，在偿付权利上从属于该债务或担保的发行人的无担保和无从属债务，以及(E)其条款允许将利息或其分配的支付推迟到终止日期之后的某个日期。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指被认为是第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的此类实体的单一雇主的每个行业或企业(无论是否注册成立)，即《国税法》。

“ERISA事件”是指(I)借款人或其任何ERISA关联公司终止或退出任何计划，(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司未能就任何计划遵守ERISA或国内税法的相关规定，或(Iii)借款人或其任何附属公司未能遵守关于任何外国计划的适用法律。

“错误付款”具有第7.06（a）条赋予的含义。

“错误的付款不足转让”具有第7.06（d）条赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第7.06(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第7.06(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“交易法”具有第6.01(F)节规定的含义。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对总收入或收入或净收入(不论面值如何)征收或以其衡量的税收，特许经营税、特权税、许可税或分行利得税，在每一种情况下，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或(对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，根据在下列日期有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的可适用的预付款或承付款征收美国联邦预扣税：(I)该贷款人在该预付款或承付款中获得该权益(根据第2.20(B)条规定的借款人的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其适用的贷款办公室，但在以下情况下除外：根据第2.18节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更其适用的贷款办公室之前，(C)因受款人未能遵守第2.18(G)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，支付给贷款人的转让人。

“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“现有信用证”是指先前签发的每份信用证，（a）在重述生效日期尚未偿还，并且（b）列在附表2.04（j）中的信用证。

“延期生效日期”具有第2.06(C)节规定的含义。

“信用证延期”是指借款、信用证的签发或任何信用证的修改，其效果是延长其规定的终止日期或增加其下可提取的最高金额。 就本协议而言，转换不构成信贷延期。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其作出的官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议、与“国税法”这些部分相关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议制定或颁布的任何法律、法律、法规或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则等于行政代理人从由下列机构挑选的认可信誉的三名联邦基金经纪那里收到的该日此类交易的平均报价。

但如果根据本定义确定的联邦基金利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“国外计划”具有第4.01(I)节规定的含义。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何信用证开证行而言，该违约贷款人就该信用证开证行签发的信用证所承担的信用证余额的百分比，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金除外，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人对除Swingline垫款以外的未偿还Swingline垫款的承诺百分比，即该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“GenCo”指的是AEP发电资源公司。

“政府批准”是指任何政府主管部门的任何授权、同意、批准、许可或豁免、登记或备案，或向其报告或通知。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

任何人的“担保”是指该人(I)偿付任何其他人的债务或(Ii)因第三人出具任何其他人的债务担保而产生的任何或有或有义务(无论该义务是通过协议偿还或赔偿该第三人或其他方式产生的)。

“危险材料”是指(一)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(二)任何环境法指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“受补偿方”具有第8.04(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“初始贷款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“利息期间”，对于任何SOFR预付款，是指自该SOFR预付款支付或转换为SOFR预付款或作为SOFR预付款继续之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在借款通知或转换通知中选择，并视可获得性而定；

(I)利息期间应从任何SOFR预付款或转换为任何SOFR预付款的日期开始，如果是紧接的连续利息期间，则每个连续的利息期间应从紧接的前一个利息期间期满之日开始；

(Ii)如任何利息期间本来会在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如任何利息期间本来会在非营业日而是该月的下一个营业日之后的一天届满，则该利息期间应在紧接该月的前一个营业日届满；

(3)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该利息期结束时有关日历月的最后一个营业日结束；

(四)利息期限不得超过终止日期；

(V)规定任何时候有效的利息期不得超过十(10)个；以及

(Vi)根据第8.21节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换通知中指定。

“国税法”系指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“美国国税局”指美国国税局。

“联席牵头安排行”是指富国证券、摩根大通、巴克莱、丰业银行、三菱UFG、花旗银行、BOFAS和瑞穗，它们是本协议规定的信贷安排的联席牵头安排行和联席簿记管理人。

“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“信用证抵押品账户”具有第2.04(B)节规定的含义。

“信用证承诺”是指就任何信用证开证行而言，可归因于该信用证开证行出具的信用证的最高允许余额。(A)富国银行、摩根大通、巴克莱银行、丰业银行、三菱UFG银行、花旗银行、美国银行和瑞穗银行以信用证开证行的身份对每个银行的信用证承诺的初始金额为50,000,000美元，以及(B)对于根据第2.04(A)节成为信用证开证行的任何信用证开证行，该条款所指的书面协议中包含的最高允许金额，或在每种情况下，任何信用证开证行与借款人书面商定(并以书面形式通知行政代理)的其他最高允许金额。

“信用证费用”具有第2.05(C)节规定的含义。

“信用证开证行”是指(A)富国银行、摩根大通、巴克莱银行、丰业银行、三菱UFG银行、花旗银行、美国银行和瑞穗银行，(B)仅就任何现有信用证而言，是信用证的开证人，以及(C)根据第2.04(A)节同意担任信用证开证行的任何贷款人，每个贷款人均以本信用证项下开证人的身份行事。各信用证开证行可酌情安排由该信用证开证行的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.04节关于该等信用证的要求)。

“信用证余额”是指在任何确定日期，(1)在该日期未提取的所有信用证未提取的规定金额加上(2)借款人在该日期就任何信用证开证行根据任何信用证支付的所有未偿还债务的本金总额(不包括已用任何借款的收益偿还的偿还债务)的总和。

“信用证付款通知”具有第2.04(E)节规定的含义。

“贷款人”是指，在任何时候，(I)最初的贷款人(不包括此前已根据第8.07(B)节将其各自的垫款和承诺转让给其他人的任何此类初始贷款人)，以及(Ii)根据第8.07(B)节在此时成为持有垫款和/或承诺的贷款人的任何其他人。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人信贷延期的该贷款人的办公室，在适用的贷款人书面通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构的办事处。

“信用证”是指信用证开证行根据第2.04条开具的任何备用信用证。

“留置权”系指任何留置权、担保物权或其他任何种类的押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于留置权或留置权。

附条件卖方的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“贷款文件”统称为：(I)借款人、富国银行、富国证券、摩根大通、巴克莱、丰业银行、三菱UFG、CGMI、美国银行、BOFAS和瑞穗之间日期为2024年2月21日的承诺函；(Ii)借款人、富国银行、富国证券、摩根大通和巴克莱之间日期为2024年2月21日的费用函；(Iii)借款人加拿大丰业银行、MUFG、CGMI、美国银行、美银美林和瑞穗之间日期为2024年2月21日的费用函。(V)本协议，以及(Vi)根据第2.10(D)节发行的每张本票，在每种情况下，前述条款中的任何一项都可能被不时修改、补充或修改。

“保证金规定”系指不时生效的联邦储备系统理事会T、U和X条例。

“保证金股票”具有保证金条例规定的含义。

“重大不利变化”是指任何重大不利变化(I)借款人及其子公司的业务、条件(财务或其他方面)或运营作为一个整体，或(Ii)合理地可能影响本协议对借款人的合法性、有效性或可执行性或借款人履行本协议项下义务的能力的任何重大不利变化。

“重大不利影响”是指(I)对借款人及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)或运营产生的重大不利影响，或(Ii)合理地可能影响本协议对借款人的合法性、有效性或可执行性，或影响借款人履行本协议项下义务的能力。

“最低抵押金额”指的是，在任何时候，（i）对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，等于所有信用证开立银行就当时签发和未偿还的信用证所承担的前期风险的103%的金额，以及（ii）否则，由行政代理人和信用证开立银行合理酌情决定的金额。

“瑞穗”指的是瑞穗银行有限公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“穆迪评级”是指在任何确定日期，穆迪最近宣布的关于借款人发行的长期优先无担保债务的债务评级。

“三菱UFG”系指三菱UFG银行有限公司。

“多雇主计划”具有第4.01(I)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修改(I)需要所有贷款人根据第8.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“不履行义务”具有第2.04（f）条中规定的含义。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款、承诺或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.20(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未偿信贷”是指，在任何确定日期，对于任何贷款人来说，以下两者的总和：（i）该贷款人在该日期未偿预付款的本金总额加上（ii）该贷款人在该日期参与的LC未偿贷款加上（iii）该贷款人参与的任何未偿Swingline预付款。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第8.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第8.07(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第8.14节规定的含义。

“允许留置权”是指下列不应启动强制执行、征收、执行、征费或止赎程序的留置权：(1)税收、评估和政府收费或征款的留置权，但不得超过第5.01(G)节规定的数额；(2)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的义务，或正在通过适当程序真诚地对其提出异议；(Iii)招致的留置权或缴存于

保障工人赔偿法或类似法律规定的义务或保障公共或法定义务；(4)地役权、通行权和其他不动产所有权上的产权负担，不会使因此而担保的财产的所有权无法出售或对此类财产的当前用途产生重大不利影响；(5)任何判决留置权，除非第6.01(G)条规定的违约事件已经发生并且仍在继续；(6)对任何人在与借款人或任何重要附属公司合并或合并时存在的任何资产的任何留置权；或(6)在考虑到该事件时不产生的任何财产留置权；(7)为保证投标、贸易合同(债务除外)、经营租赁和担保债券的履行而在正常业务过程中支付的保证金；(Viii)借款人或任何附属公司在通常业务运作中所取得、建造、改善或持有的任何不动产或设备的留置权，以保证该等财产或设备的购买价，或保证纯粹为资助该等财产或设备的取得、建造或改善而招致的债务，或在该等财产或设备取得时存在的留置权(但并非为该等财产的取得而招致的任何该等留置权除外)；(Ix)延长、续期或替换第(Iii)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述的任何留置权，金额相同或更少，但不得将该等留置权扩展至或涵盖任何迄今不受延长、续期或替换留置权影响的财产；及(X)上述例外情况下未涵盖的任何其他留置权，只要在紧接该等留置权设立后，根据第(X)款设立或承担的所有留置权所担保的债务本金总额不超过借款人综合有形净资产的10%。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”具有第4.01(I)节规定的含义。

“平台”具有第8.02(B)节规定的含义。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“拟议增加的承诺”具有第2.07(A)节规定的含义。

“QFC”具有第8.22节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第8.22节中规定的含义。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何信用证开证行(视情况而定)。

“登记册”具有第8.07(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“签发请求”是指根据第2.04节以附件B的形式提出的请求。

“所要求的贷款人”是指在任何时候，贷款人所欠的债务超过当时未偿还信贷的50%，或者，如果没有未偿还信贷，则指当时有效承诺的利息超过50%的贷款人，其总信用敞口超过所有贷款人总信用敞口的50%。根据第8.01节的规定，任何违约贷款人的未偿还信贷和承诺在任何时候确定所需贷款人时均不得考虑。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重新签署的3年期信贷协议”是指借款人、作为行政代理的富国银行与银行、金融机构和其他机构贷款人之间的修订和重新签署的信贷协议，日期为重述生效日期，根据该协议，贷款人向借款人提供1,000,000,000美元的循环信贷安排。

“重述生效日期”具有第3.01节规定的含义。

“重组法”是指由德克萨斯州立法机构制定并于1999年6月18日签署成为法律的德克萨斯州参议院第7号法案、由俄亥俄州大会通过并于1999年7月6日签署成为法律的俄亥俄州参议院第3号法案，或适用于借款人或借款人的任何附属公司的任何类似法律，该法律管辖电力行业的放松管制或重组。

“循环垫款”是指贷款人根据第2.02节作为向借款人借款的一部分而提供的垫款。

“RTO交易”是指将输电设施转让给联邦能源管理委员会批准或命令的地区性输电组织或同等组织。

“S”系指S全球评级公司，该公司是S全球公司的一个业务部门。

“S评级”是指在确定之日，S就借款人发行的长期优先无担保债务最近一次公布的评级。

“受制裁国家”是指在任何时候本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的地区、国家或领土。

“被制裁人”是指任何时间的任何制裁目标，包括；(A)根据任何制裁确定或指定的任何目标清单上的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人直接或间接拥有或控制的任何人，或为其或代表其直接或间接行事的任何人，包括被制裁人(S)根据此类法人实体的所有权被视为制裁目标的人；或(D)以其他方式成为制裁目标的任何人；包括根据任何制裁计划被指定的船只和飞机。

“制裁”系指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的法规或行政命令实施、管理或执行的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部、或(A)借款人或其任何附属公司或联营公司所在或从事业务的任何司法管辖区内的其他相关制裁当局，(B)将使用未偿还信贷的任何收益所在的司法管辖区，或(C)偿还未偿还未偿还信贷的司法管辖区。

“丰业银行”指的是丰业银行。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“重要附属公司”指借款人的任何附属公司，而该附属公司在任何时间构成借款人的“重要附属公司”，该术语由美国证券交易委员会S-X法规定义，在本合同生效之日(17 C.F.R.第210部分)(AEP Energy Supply LLC或GenCo除外)；然而，如果AEP Energy Supply LLC或GenCo合计拥有S-X法规中借款人“总资产”的20%以上，AEP Energy Supply LLC或GenCo将被视为重要子公司，并且如果S-X法规中使用的“总资产”不包括因发行搁浅成本回收债券或其他类似性质的资产支持证券而出现在任何子公司的资产负债表上的证券化过渡资产、分阶段成本资产或类似资产。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR预付款”是指按照第2.11(B)节规定的调整后的SOFR期限计息的预付款。

“搁浅成本回收债券”是指由借款人或借款人的任何合并子公司发行的证券，不论面额如何，这些证券(I)借款人及其重要附属公司无追索权(以下第(Ii)款所述费用未能收取和支付的除外)和(Ii)仅从法律授权的过渡或类似费用(包括但不限于该术语中定义的任何“融资命令”)中支付的证券

德克萨斯公用事业代码)向借款人的任何子公司的客户或零售电力供应商开具发票。

“附属公司”指任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产(I)超过50%的已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本是否具有或可能在发生任何意外事件时具有投票权)、(Ii)该有限责任公司的股本权益或利润，或(Iii)该信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“支持的QFC”具有第8.22节中指定的含义。

“Swingline Advance”是指Swingline贷款人根据第2.03节向借款人提供的任何Swingline预付款，以及上下文需要的所有此类Swingline预付款。

“Swingline承诺”是指(A)300,000,000美元和(B)Swingline贷款人承诺的未使用金额中较小的一个。

“Swingline贷款机构”是指富国银行作为Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。

“摇摆线参与金额”具有第2.03(B)(Iii)节中赋予其的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于任何关于SOFR预付款的计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)在任何一天关于基本利率预付款的任何计算中，期限为一个月的SOFR参考利率的期限为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)

费率由术语Sofr管理员公布；但前提是截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指，就基本利率预付款的任何计算而言，每年0.10%，或SOFR预付款，就其每个适用的利息期间而言，年利率为0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”对于任何贷款人来说，是指(I)2029年3月28日或根据本合同第2.06节不时为该贷款人确定的较晚日期中较早的日期，和(Ii)根据第2.08或6.01节向借款人提供的全部承诺终止的日期。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和未使用的信用。

“类型”是指按基本利率计息的垫款和以SOFR计息的垫款之间的区别。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.02(A)、2.13和2.14节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第8.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第2.18(G)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这种或有事件发生时，投票权已被中止。

“富国银行”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“富国证券”系指富国证券有限责任公司。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(I)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(Ii)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节时段的计算。

在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.03节会计术语。

本文中未特别定义的所有会计术语应按照普遍接受的会计原则进行解释，并与不时生效的其一致性要求(“公认会计原则”)相一致；但(I)如果借款人向行政代理发出通知，请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP重述生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或如果行政代理或所需的贷款人应为此目的通过通知借款人请求对本条款的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议修订为止；及(Ii)尽管本协议另有规定，会计或

应解释此处使用的财务性质，并对此处提及的金额和比率进行所有计算，但不得因采纳财务会计准则委员会于2010年8月17日发布的拟议会计准则更新、租赁(主题840)或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他建议而在重述生效日期后对GAAP发生任何更改，只要此类更改需要处理在12月31日或之前签订的任何经营租赁，如经营租赁不会构成债务，且根据公认会计准则，该经营租赁不会被视为重述生效日期时的有效，则2018年的经营租赁不会构成债务。

第1.04节其他解释规定。

如本协议所用，除本协议另有规定外，(1)凡提及任何人，包括其继承人和受让人，就任何政府当局而言，则包括任何继承其职能和能力的人；(2)凡提及任何适用的法律，均包括对其进行修订、补充和继承；(3)凡提及特定章节、条款、附件、附表和证物，均指本协定；(4)凡提及任何性别的词语，均包括另一性别；(5)单数包括复数，复数包括单数；(Vi)“包括”、“包括”和“包括”等字样应视为后跟“但不限于”等字样；(Vii)标题及标题只为方便参考，并不影响本文件的解释；及(Viii)除非另有说明，否则所提及的任何时间均为纽约市时间。就贷款文件下的所有目的而言，就特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人。

第1.05节差饷。

行政代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的任何组件定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于：或产生与条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与之相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算。

第1.06节划分。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
预付款的金额和条款

第1.02节垫款。

(A)根据下文所述的条款和条件，每个贷款人各自同意在本协议日期至终止日期期间的任何营业日内，不时以美元向借款人提供循环垫款，并参与信用证和Swingline垫款，但在任何时间，未偿还总额不得超过该贷款人在该时间的可用承诺。在每个贷款人的承诺范围内，如上文和下文所述，借款人可以根据本条款申请借款，并根据第2.14节偿还或预付预付款，并根据本条款的条款，将由此增加的可用承诺用于进一步借款。

(B)借款人在任何情况下均无权申请或接受任何会导致未偿还信贷总额(包括所要求的借款)超过承诺总额的借款。

第2.02节循环垫款。

(A)每一次循环垫款借款的数额应不少于10,000,000美元(或如果少于当时的可用承付款)，或超过1,000,000美元的整数倍，并应包括贷款人在同一天按各自承诺百分比按比例提供的相同类型的垫款。每次此类借款应由借款人在不迟于建议借款日期前第三个美国政府证券营业日上午11：00(如果借款由SOFR垫款组成)或不迟于下午1：00(如果借款由基本利率垫款组成)向行政代理发出通知，行政代理应立即向每个贷款人发出书面通知。根据本条款第2.02条发出的借款通知(“借款通知”)应通过电话、立即以书面确认的形式发出，或基本上以附件A的形式传真，并在附件A中注明所要求的(I)借款日期、(Ii)借款类型、(Iii)借款总额，以及(Iv)如借款由SOFR垫款组成，则每笔借款的初始利息期限。每一贷方应在适用的借款日下午3：00之前，将该贷款方在该借款日的应评税部分以当天资金的形式存入其适用的贷款办公室的账户，并以该代理的账户形式提供给行政代理。在行政代理收到此类资金并满足第3.02节规定的适用条件后，

行政代理人应按照借款人在适用借款通知中指定的、行政代理人合理可接受的方式，迅速向借款人提供资金。

(B)即使上文(A)款有任何相反规定，(I)如果借款人的借款总额少于10,000,000美元，或如果贷款人根据第2.12(B)、2.12(E)或2.16条暂停支付SOFR垫款的义务，则借款人不得选择SOFR垫款进行任何借款，以及(Ii)任何一次未偿还的借款不得超过20笔。

(C)每一次借款通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。在相关借款通知规定的任何借款包括SOFR垫款的情况下，借款人应赔偿每一贷款人因未能在借款通知规定的日期或之前履行第3.02节规定的适用条件而发生的任何损失、成本或支出，包括但不限于因清算或重新使用贷款人为提供资金而获得的存款或其他资金的清算或重新使用而产生的任何损失、成本或支出，当此类垫款不履行时，该贷款人将作为借款的一部分进行垫款，不是在这样的日期制作的。

(D)对于本协议项下的任何借款，行政代理可假定每家贷款人已按照本协议条款在该日期提供其各自份额的此类借款，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果是由该贷款人支付，则为隔夜利率；(B)如果是由借款人支付，则为适用于基本利率预付款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的预付款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(E)即使任何贷款人没有将其作为任何借款的一部分垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在借款之日垫款的义务(如有)，但任何其他贷款人没有在任何借款之日垫款，任何贷款人均不承担责任。

第2.03节摆动线前进。

(A)在遵守本协议及其他贷款文件的条款及条件，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证的情况下，Swingline贷款人可自行决定从重述生效日期起至(但不包括)终止日期，不时向借款人提供Swingline预付款；但条件是：(I)在执行任何申请后，未清偿贷方的金额不得超过

承诺和(Ii)所有未偿还的Swingline垫款的本金总额(在实施所要求的任何金额后)不得超过Swingline承诺。

(B)根据(I)Swingline贷款人，其唯一及绝对酌情决定权可于任何时间及不时以不迟于上午11：00发出的书面通知，代表借款人(现不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)。在任何工作日，每个贷款人要求，且每个贷款人在此同意支付一笔循环垫款，作为基本利率垫款，金额相当于贷款人在该通知日期未偿还的Swingline垫款总额的承诺百分比，以偿还Swingline贷款人。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理的出借办公室以即时可用资金的形式向行政代理提供这笔循环预付款。在该通知所指明的日期。该循环垫款的收益应立即由行政代理提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还Swingline垫款。任何贷款人为其各自承诺的Swingline垫款提供资金的义务不应因任何其他贷款人未能为其Swingline垫款的承诺百分比提供资金而受到影响，任何贷款人的承诺百分比也不得因任何其他贷款人未能为其Swingline垫款的承诺百分比提供资金而增加。

(Ii)借款人应在要求时(在任何情况下，在终止日期)向Swingline贷款人支付立即可用资金中该Swingline预付款的金额，但从贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline预付款。此外，借款人不可撤销地授权行政代理从借款人在Swingline贷款人处开设的任何账户中收取费用(最高可达该账户中的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline预付款的金额，但从贷款人那里收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline预付款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应根据所有贷款人各自的承诺百分比按比例分摊。

(Iii)如果任何Swingline垫款因任何原因不能根据第2.03(B)(I)节通过循环垫款进行再融资，则每个贷款人应在根据第2.03(B)(I)节所述通知支付该循环垫款的日期，通过向Swingline贷款人支付相当于该贷款人对当时未偿还Swingline垫款本金总额的承诺百分比，以现金购买当时未偿还Swingline垫款的未分割参与权益。每个贷款人将立即将其Swingline参与金额以立即可用资金的形式转给Swingline贷款人。在Swingline贷款人从任何贷款人那里收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline垫款的付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人在此类付款中的比例部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline垫款的本金和利息)；如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，则该贷款人应将之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分归还给Swingline贷款人。

(Iv)履行每个贷款人根据第2.03(B)(I)节所指的循环垫款和根据第2.03(B)(Iii)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第三条规定的任何其他条件，(C)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

(V)如果任何贷款人未能在第2.03(B)(I)或2.03(B)(Iii)节(以适用者为准)中规定的时间前，为Swingline贷款人的账户提供该贷款人根据本第2.03(B)节的前述规定须支付的任何款项，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人可立即获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于适用的联邦基金利率，外加Swingline贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如果贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人的循环垫款或Swingline参与额(视情况而定)。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(V)项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(C)借款人应在上午11：00之前将其不可撤销的借款通知送达行政代理。在每笔Swingline预付款的同一营业日，说明其借款意向，具体说明(A)借款日期，即营业日，(B)借款金额，本金总额为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍(或Swingline承诺的剩余金额)。

(D)不迟于下午1点开始工作。在建议的借款日期，Swingline贷款人将在行政代理人适用的贷款办公室向行政代理人提供在该借款日应立即提供给行政代理人的款项中的Swingline预付款，由借款人承担。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每次借款的收益，方法是将该收益贷记或电汇到借款人和行政代理不时商定的存款账户中。

(E)借款人特此同意根据第2.03(B)节的规定偿还所有Swingline垫款的未偿还本金(但无论如何不得迟于终止日期)，在每种情况下，连同其所有应计但未付的利息一起偿还。

第2.04节信用证。

(A)在各信用证开证行各自同意担任信用证开证行的情况下，每家信用证开证行各自同意签发信用证的金额应使该信用证开证行出具的信用证余额不超过该信用证开证行对该信用证开证行的信用证承诺，但须符合本协议规定的条款和条件。这个

借款人还可不时指定一个或多个贷款人(经任何此类贷款人同意，每个贷款人可全权酌情拒绝同意)直接或通过该贷款人的关联公司作为本合同项下的信用证开证行。任何此类指定及其条款应由借款人和相关信用证开证行签署的一份单独的书面协议中予以证明，该协议的副本应由借款人交付给行政代理。行政代理应立即将任何此类任命通知其他贷款人。一旦指定，只要该贷款人有义务开立本协议项下的任何信用证，或该贷款人出具的任何信用证仍未结清，则该贷款人应被视为本协议项下的“信用证开证行”，并享有该开证行的所有权利和义务。

(B)在符合本协议条款和条件的情况下，每份信用证应在不少于两个工作日的提前通知日开具(或延长其规定的到期日或修改或修订其条款)，方法是向行政代理(其应迅速将其副本分发给贷款人)和有关信用证开证行提交开具请求，由借款人或其任何附属公司代为开立；但借款人应为本协议的开户方，并应承担相关的偿付义务。每份信用证应以信用证开证行可接受的格式开具。每份开证请求应注明(I)相关信用证开证行的身份，(Ii)信用证的开具日期(应为营业日)(或该项延期、修改或修改的生效日期)及其规定的到期日(根据适用的信用证开证行可接受的文件自动续期或延期一年(但不得晚于终止日))，条件是，如果该信用证的到期日晚于任何贷款人的终止日期，借款人将不迟于终止日期前五个工作日，以行政代理的名义，为了适用的贷款人和适用的信用证开证行的利益，在行政代理指定的账户(“信用证抵押品账户”)存入一笔金额，金额等于(A)1.03乘以该信用证未支取的总金额和(B)在该终止日到期的承诺额的承诺百分比的乘积。(3)该信用证的建议金额(金额不得(A)少于100,000美元，(B)须遵守任何自动增加条款)，(4)该信用证受益人的名称和地址，以及(5)适用于该信用证的开具条件说明书，如果该开证请求涉及对信用证的修改或修改，则在适用的范围内，应附有该信用证受益人的同意。除非借款人在其规定的建议签发日期(或生效日期)前不少于两天修改或撤销，否则每份签发请求均不可撤销。有关信用证开证行应在不迟于该开证请求中规定的拟开证日期(或生效日期)中午12点之前，在满足适用的先决条件和本协议规定的其他要求后，开具(或延长、修改或修改)该信用证，并向行政代理机构提供通知及其副本，行政代理机构应应贷款人的要求及时向该贷款人提供副本；但如果该信用证开证行已收到该信用证开证行未满足适用条件的通知，则该开证行不得开具或修改任何信用证。

(C)在下列情况下，不得要求或签发本信用证项下的任何信用证：(I)在信用证签发后，(I)未偿还信用证总额将超过总承诺额，(Ii)任何信用证开证行签发的信用证未偿还部分将不超过该信用证开证行的信用证承诺部分，或(Iii)信用证未偿还余额总额将超过12亿美元。在下列情况下，信用证开证行不承担开立信用证的义务

这种信用证的开立将违反该信用证开证行现在或以后生效的、一般适用于信用证的一项或多项政策(该政策是书面的，并向借款人提供)。

(D)借款人在此同意为每家信用证开证行的账户向行政代理付款，如果他们已按照下面第(E)款的规定购买了借款人的偿还义务，则参加贷款人在该信用证开证行应支付任何该信用证项下的任何金额的每个日期，向该信用证开证行支付一笔相当于该开证行已支付的金额加该金额的利息的款项，直至向该信用证开证行全额偿还为止，年利率浮动等于适用于基本利率预付款加2%的利率。借款人可以用预付款偿还信用证项下的提款。尽管本协议有任何相反规定，但借款人与信用证有关的义务应在任何终止日期后继续有效，直至没有未清偿的信用证为止，(Ii)如果借款人未能按照上文第(B)款的要求将现金抵押品存入信用证抵押品账户，则每一贷款人均应继续存续，以及(Iii)只要任何信用证签发银行要求在终止日期后将任何此类现金抵押品的使用或偿还退还给借款人，则每一贷款人应被恢复。

(E)如任何信用证开证行在付款当日未能全额偿付该开证行根据该信用证开出的信用证所作的任何付款，该信用证开证行可在紧接该开证行付款日期后的任何营业日或之后的任何营业日中午12时前，向行政代理及各贷款人发出即时通知(“信用证付款通知”)。各贷款人各自同意购买借款人对该信用证开证行的偿还义务的参与权，方法是为该信用证开证行的账户向行政代理支付相当于该贷款人对该开证行支付的未偿还金额的贷款人承诺百分比的金额，外加从该开证行付款之日起至该贷款人向该开证行付款之日的年利率相当于联邦基金利率的该金额的利息。贷款人每次付款应不迟于下午3：00，以下列日期为准：(I)该信用证开证行付款日期后的第二个营业日和(Ii)该贷款人收到该信用证开证行的信用证付款通知的营业日。每一贷款人为该信用证开证行的账户向行政代理支付每一笔此类款项的义务应为数项，且不应因违约的发生或持续或任何其他贷款人未能根据第2.04(E)条付款而受到影响。每一贷款人还同意，每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或减少。

(F)即使任何贷款人未能按照上文第(E)款的规定为任何信用证开证行的账户向行政代理支付任何款项，并不解除任何其他贷款人的付款义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人的失败负责。如任何贷款人(“不良贷款人”)未能在信用证付款通知发出后五个营业日内，按照上文第(E)款的规定，为任何信用证开证行的账户向行政代理支付任何款项，则只要违约行为持续存在，就本章第6.01节和第8.01节而言，该信用证开证行应被视为贷款人，其借款金额应等于该不良贷款人根据上文第(E)款为该信用证开证行的账户向行政代理支付的未偿还本金。任何不良贷款人和借款人(不放弃就该贷款人未能购买参与偿还的贷款向该贷款人提出的任何索赔

借款人根据上述(E)款规定的义务)各自同意应要求立即为该信用证开证行的账户向行政代理支付该款项连同其利息，自该贷款人按照上述(E)款的要求购买其参与权之日起至向行政代理人支付该款项之日为止(I)在借款人的情况下，根据第2.04(D)节的规定，当时适用于基本利率预付款的利率加2%，以及(Ii)在该贷款人的情况下，联邦基金利率。

(G)确保每个贷款人根据第2.04(E)条和借款人根据本协议就任何信用证项下的任何付款承担的付款义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下，包括但不限于以下情况，均应严格按照本协议的条款付款：

(I)否认本协定或与之有关的任何其他协议或文书或与该信用证有关的任何其他协定或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)同意对本协议或该信用证的条款作出任何修改或放弃，或同意背离本协议或信用证的条款；

(Iii)证明借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证开证行或任何其他人(不论是与本协议有关)、据此或根据该信用证而拟进行的交易或任何无关交易，提出任何索偿、抵销、抗辩或其他权利；

(Iv)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何结单或任何其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(V)任何信用证开证行凭不符合信用证条款的汇票或证书，凭该信用证开证行开具的信用证，以诚信方式接受付款；

(Vi)禁止任何信用证的受益人(或受益人可能代为行事的任何人)使用任何信用证，或其任何作为或不作为；或

(Vii)不发生任何其他情况或发生，无论是否与上述任何情况类似。

(H)在不限制第2.04节的任何其他规定的情况下，为第2.04节的目的，任何信用证开证行均可依赖任何真诚地认为已由借款人授权的口头、电话、电报、传真、电子、书面或其他通信，无论是否由借款人的授权人发出或签署。

(I)确保借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人的作为和不作为的所有风险。任何信用证开证行、贷款人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或关联公司均不对以下情况负责或负责：(I)信用证的使用或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(Ii)单据或其上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使该等单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的；(Iii)任何信用证开证行凭不符合下列条款的单据付款

该信用证，包括没有任何单据提及或充分提及该信用证；或(Iv)根据该信用证付款或不付款的任何其他任何情况，但借款人和每一贷款人有权对每一信用证开证行提起诉讼，且每一信用证开证行应对借款人和任何贷款人承担责任，范围为借款人或贷款人遭受的任何直接损害，而非相应的损害，即借款人或该贷款人获得有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决，即此类损害是由该信用证开证行故意的不当行为或重大疏忽造成的，包括在借款人的情况下，该信用证开证行在受益人(S)向开证行出示严格符合信用证条款的汇票及随附的证明后，故意不及时支付信用证项下的款项。为进一步说明但不限于上述规定，各信用证开证行均可接受该开证行开具的信用证项下提交的即期汇票和随附的证书，无论是否有任何相反的通知或信息，均不承担进一步调查的责任，且凭该等单据付款不应构成该开证行故意的不当行为或重大疏忽。尽管有上述规定，贷款人没有义务赔偿借款人因任何信用证开证行故意的不当行为或有管辖权的法院的最终不可上诉判决中所确定的重大疏忽而造成的损害。

(J)在满足第3.01条和第3.02条规定的所有先决条件后，就本协议和其他贷款文件而言，每份现有信用证应被视为在本协议生效之日根据本第2.04条签发的“信用证”。

第2.05节费用。

(A)在借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费的情况下，承诺费等于每天有效的承诺费费率乘以该贷款人的可用承诺额；但是，在计算以下承诺费时，未偿还的Swingline预付款不应被视为可用承诺费的使用：(I)对于每个初始贷款人，从本协议日期起，以及(Ii)从转让和假设中指定的生效日期起，对于每个其他贷款人，在每种情况下，直到该贷款人的终止日期，每季度支付一次，每季度拖欠一次，从2024年3月31日开始，每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，截止于该贷款人的终止日期。

(B)借款人应向行政代理人支付借款人与行政代理人不时商定的费用。

(C)借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，费用为每个贷款人每日本金总额占信用证余额的承诺额的百分比，每天(I)从本合同日期起，对于每个初始贷款人，和(Ii)从转让和假设中规定的生效日期起，对于每个其他贷款人，在每种情况下，直到(X)该贷款人终止日期，以及(Y)没有该贷款人有义务参与的信用证未偿还的日期，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从2024年3月31日开始)，并在较后的日期，利率始终等于SOFR不时生效的适用保证金。

(D)借款人应向每家信用证开证行支付预付款和其他费用，用于签发和维护由该信用证开证行签发的信用证以及借款人与该开证行可能另行商定的信用证项下提款。

第2.06节终止日期的延长。

(A)借款人在不早于重述生效日期前60天，或不迟于重述生效日期前30天(每个“周年日”)，可向行政代理发出通知(行政代理应迅速通知借款人)，要求将终止日期延长一年。每一贷款人应在行政代理指定的日期(该日期应为营业日，不得早于周年日前15天，也不得早于周年日前30天)通知行政代理：(A)贷款人拒绝同意延长终止日期或(B)贷款人同意延长终止日期。任何贷款人在上述期限内未予答复的，应视为不同意延长终止日期。行政代理应在收到所有贷款人的通知后或在期限届满后(以较早者为准)，将结果通知借款人和贷款人。借款人可在重述生效日期后，根据本节的规定请求终止日期不超过两(2)次延期。为免生疑问，本协议的期限在任何时候都不得超过五(5)年。

(B)在任何贷款人拒绝或被视为拒绝同意该延期请求的情况下，借款人有权根据第2.20(B)节的规定更换该拒绝贷款人。任何贷款人取代正在倒闭的贷款人，应被视为已同意该延期请求(无论这种替代何时生效)，且不应被视为拒绝贷款人。

(C)如果所需贷款人已同意延长终止日期，则终止日期应(仅就同意延期的每一贷款人而言)延长至当时生效的终止日期后一年的日期，自周年日起生效。在周年日当日或之前，借款人应以行政代理人满意的形式和实质，向行政代理人提交(I)借款人授权延期的决议，经证明在周年日有效，以及借款人的相关任职证书，(Ii)借款人的律师(可能是美国电力服务公司的律师)就任何贷款人通过行政代理人合理要求的事项提出的有利意见，及(Iii)借款人的证明书，述明在该周年日当日及截至该周年日，并在延期生效后，信用证延期的所有先决条件均已满足。在适用于任何递减贷款人的终止日期或之前，该递减贷款人应已收到截至该终止日期应支付给该递减贷款人的所有未清偿垫款的本金金额及其所有利息以及应付给该递减贷款人的所有费用和其他金额(包括但不限于根据第8.04(C)款应支付的任何金额)。在该周年日之后，行政代理应立即分发本协议的修订后的附表I(此后应并入本协议)，以反映贷款人、承诺和每个贷款人截至该周年日的承诺百分比的任何变化(如有)。

(D)每一家信用证签发银行和Swingline贷款人可在终止日期任何延长后自行决定不担任该职位；但条件是：(I)借款人和行政代理人可指定一名替代该辞职的信用证签发银行或

以及(Ii)是否找到此类替代者并不影响终止日期的延长。

第2.07节增加承诺。

(A)借款人可不时通过指定一个或多个同意接受全部或部分此类额外承诺(“建议增加的承诺”)的合格受让人(每个“指定贷款人”)，在未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，通过指定一个或多个同意接受全部或部分额外承诺的合格受让人(“建议增加的承诺”)，请求行政代理以10,000,000美元的最低增量增加承诺额，最高增加总额为1,000,000,000美元，条件是：该指定贷款人应合理地被行政代理、各信用证签发行和Swingline贷款人接受，并且该指定贷款人建议增加的承诺额应至少为5,000,000美元；以及(Y)如果指定贷款人是贷款人，则该指定贷款人应被各信用证开证行和Swingline贷款人合理地接受，建议增加的承担额在作为贷款人的指定贷款人之间的分配应基于每个现有贷款人建议增加的承诺额(如果有)与所有建议增加的承诺额总和的比例。借款人可在增资生效日期前的任何时间选择撤换或替换任何此类指定的合格受让人，前提是行政代理、各信用证开证行和Swingline贷款人合理地接受任何新指定的合格受让人。

(B)行政代理应迅速将拟议增加的承付款通知指定贷款人。每个指定贷款人应在行政代理指定的日期(该日期应为营业日)前通知行政代理：(A)该指定贷款人拒绝接受其额外承诺，或(B)该指定贷款人同意接受其额外承诺。任何指定贷款人没有在行政代理指定的日期或之前作出答复，应被视为未同意接受其额外承诺。行政代理应在收到所有指定贷款人的通知后或在向该等指定贷款人发出的通知中指定的日期之后(以较早者为准)，将其结果和任何额外承诺的生效日期通知借款人和贷款人。借款人应(I)向行政代理提交(I)由借款人的正式授权人员签署的、日期为该附加承诺生效日期的证书，表明第3.02节所述的信贷延期的所有先决条件在该生效日期及截至该生效日期均为真实和正确的条件，以及(Ii)借款人的律师(可能是美国电力服务公司的律师)就任何贷款人通过行政代理合理要求的事项提出的有利意见。

(C)在根据本第2.07节增加任何承诺的生效日期后，(I)行政代理应迅速分发本协议修订后的附表一(此后应并入本协议)，以反映贷款人、承诺和每个贷款人在生效日期的承诺百分比的任何变化，以及(Ii)借款人应全额偿还未偿还的借款(如果有)，并应同时根据本协议进行新的借款，其金额与该预付款相同，以便在生效后，贷款由贷款人根据各自的承诺按比例持有(在实施该承诺增加后)。根据本条款(C)支付的预付款不受第2.14节的通知要求的约束。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，自任何承诺增加之日起及之后，以及在根据上文(C)(Ii)条在该日期支付任何垫款之日起，所有计算和支付垫款的费用和利息应考虑到每个贷款人的实际承诺以及该贷款人在相关时间段内每笔垫款的未偿还本金。

第2.08节终止或减少承诺。

(A)借款人有权在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，全部终止或按比例减少部分可用承诺额，但条件是(I)每次减少的最低金额应为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整数倍；(Ii)不得进行此类终止或减少，使总承诺额降至少于终止或减少当日的未偿还贷方总额。

(B)允许借款人根据第8.16(A)(Vi)节终止任何违约贷款人的可用承诺。

(C)根据第2.06节的规定，每个贷款人的承诺应在适用于该贷款人的终止日期自动终止。

(D)一旦终止，任何承诺或承诺的任何部分均不得恢复。

第2.09节垫款的偿还。

(A)借款人应在终止日将借款人向借款人支付的所有未清偿预付款的本金总额偿还给每个贷款人的行政代理账户。

(B)如果在任何时候未偿还信贷的本金总额超过总承诺额，借款人应支付或预付LC抵押品账户中相当于LC未偿还部分103%的借款(首先是Swingline垫款，其次是循环垫款)和/或存款资金，以使未偿还垫款的本金加上未如此现金抵押的LC未偿还部分的总额不会超过承诺。

第2.10节债务证明。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明该贷款人不时垫付的每笔预付款对该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(B)此外，行政代理应保存账目，其中将记录(I)本协议项下的每笔垫款的金额、每笔垫款的类型及其适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。

(C)根据本第2.10节(A)和(B)款保存的账户中的分录，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还预付款和利息的义务。

(D)任何贷款人均可要求用一张或多张本票证明其垫付的任何款项。在这种情况下，借款人应编制、签立一张或多张应付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其受让人付款)，并以行政代理批准的格式向其交付一张或多张本票。此后，此类本票所证明的预付款及其利息在任何时候(包括根据第8.07节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款。

第2.11节垫款利息。

借款人应就每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起至付清该本金为止，按下列年利率计算：

(A)提高基本利率。在这种垫付是基本利率垫款的期间，年利率在任何时候都等于(X)基本利率加上(Y)不时生效的基本利率垫款的适用差额的总和，在该期间内每年3月、6月、9月和12月的最后一天以欠款形式支付，并应在该基本利率垫款转换或全额支付的日期支付。

(B)支持SOFR预付款。在该等垫款为SOFR垫款的期间内，年利率在该垫款的每一利息期间的任何时间均相等于(X)该垫款的经调整期限SOFR加上(Y)不时生效的SOFR垫款的适用保证金，于该利息期间的最后一天支付，如该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月于该利息期间内的每一天支付一次，并于该日起将SOFR垫款兑换或悉数支付。

(C)支持Swingline前进。摆动额度垫款应仅作为基本利率垫款进行并保持。

第2.12节利率决定。

(A)行政代理应立即将行政代理为第2.11(A)、(B)或(C)节的目的确定的适用利率通知借款人和贷款人。

(B)在符合下文第8.21条的规定下，就任何关于SOFR预付款或转换或继续或以其他方式提出的请求，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的和具有约束力的)，不存在合理和充分的手段来确定在适用的利息期间内与建议的SOFR垫款有关的调整后期限SOFR，或者(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，该调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内进行或维持此类垫款的成本，并且在第(Ii)款的情况下，应确定所需的

贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人支付SOFR垫款的任何义务，以及借款人将任何垫款转换为SOFR垫款或将任何垫款继续作为SOFR垫款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR垫款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR垫款的请求(以受影响的SOFR垫款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为其中指定金额的基本利率垫款的请求，及(B)任何未偿还的受影响SOFR垫款将被视为已在适用利息期间结束时转换为基本利率垫款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第8.04节要求的任何额外金额。

(C)如果借款人没有按照第1.01节“利息期”定义中的规定为任何SOFR垫款选择任何利息期的期限，行政代理将立即通知借款人和贷款人，该垫款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款。

(D)在以付款、预付款或其他方式将包括任何借款的SOFR垫款的未付本金总额减少到10,000,000美元以下之日起，此类垫款应自动转换为基本利率垫款。

(E)一旦发生任何违约事件，在任何违约事件持续期间，(I)每笔SOFR垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人支付SOFR垫款或将未偿还垫款转换为SOFR垫款的义务应暂停。

第2.13节预付款的可选转换。

借款人可在任何营业日，在不迟于建议转换日期前第三个营业日中午12时前通知行政代理，并在符合第2.12和2.16节规定的情况下，将包含相同借款的一种类型的垫款全部或任何部分转换为另一种类型的垫款或具有新的利息期限的相同类型的垫款；但是，借款人不得要求将Swingline垫款转换为SOFR垫款或基本利率垫款或继续作为SOFR垫款或基本利率垫款，任何将SOFR垫款转换为基本利率垫款的操作只能在此类SOFR垫款的利息期间的最后一天进行，将基本利率垫款转换为SOFR垫款的金额不得低于第2.02(B)节规定的最低金额，任何垫款的转换不得导致超过第2.02(B)节允许的单独借款。每份有关转换的通知须在上述规定的限制范围内，指明(I)转换日期、(Ii)将转换的垫款及(Iii)如该等转换为SOFR垫款，则每笔该等垫款的初始利息期间的期限。每份此类转换通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

第2.14节可选择预付预付款。

借款人可在至少两个工作日的通知下，就SOFR预付款而言，并在不迟于预付款日期上午11：00(纽约市时间)的通知下，就基本利率预付款向行政代理说明预付款的建议日期和本金总额，如果发出该通知，借款人应全部或按比例预付构成相同借款一部分的预付款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息；然而，只要(X)每笔部分预付款的最低金额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，以及(Y)在任何此类预付SOFR预付款的情况下，借款人应根据第8.04(C)节的规定向贷款人偿还相关款项。

第2.15节增加了成本。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或任何信用证开证行的资产、存款、强制贷款、保险费或类似要求的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或视为适用的任何准备金(包括根据财政储备委员会为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定)、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或任何信用证开证行施加任何其他影响本协议或该贷款人垫款或任何信用证或SWINGLINE垫款或参与的条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人、任何信用证开证行或该等其他收款人在作出、转换、继续或维持任何垫款(或维持其支付任何该等垫款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证或摇摆线垫款(或维持其参与或签发任何信用证或摆线垫款的义务)的成本，或减少该贷款人、该信用证开证行或该等其他收款人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人、该信用证开证行或其他收款人提出书面要求后，借款人应立即向该贷款人、该开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或任何信用证开证行认定，任何影响该贷款人或该信用证开证行或其任何适用贷款办事处的法律变更

贷款人或该贷款人或该信用证开证行的控股公司(如果有)在资本或流动性要求方面已经或将会降低该贷款人或该信用证开证行的资本或该贷款人或该信用证开证行的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，这是由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人或该信用证开证行所持有的信用证或摆动贷款的参与，或该信用证开证行出具的信用证的结果，低于该贷款人或该信用证开证行或该贷款人或该信用证开证行的控股公司所能达到的水平，则借款人应应该贷款人或该信用证开证行不时提出的书面要求，迅速向该贷款人或该信用证开证行(视具体情况而定)支付款项。将补偿该贷款人或该信用证开证行或该贷款人或该信用证开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(三)开具报销证明。贷款人或信用证开证行或该等其他收款人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或该信用证开证行、该其他收款人或其任何控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内，向该贷款人或该信用证开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或任何信用证开证行或其他收货人未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该信用证开证行或该其他收款人要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证开证行或其他收款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该信用证开证行或其他收款人对此提出索赔的意向时，借款人不应被要求根据本节赔偿该贷款人或该信用证开证行或任何其他收款人在通知借款人之前九(9)个月以上发生的任何费用增加或减少。则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)为生存而战。借款人在第2.15节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替代、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第2.16节影响SOFR可用性的法律。

如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何SOFR预付款，或根据SOFR确定利息或收取利息，期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR，贷款人应立即给予

通知行政代理机构和行政代理机构应立即通知借款人和其他贷款人(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理，行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人支付SOFR垫款的任何义务，以及借款人将任何垫款转换为SOFR垫款或将任何垫款继续作为SOFR垫款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR垫款转换为基本利率垫款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR垫款至该日，或如果任何贷款人不能合法地将此类SOFR垫款维持至该日，则应立即计算基本利率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第8.04节要求的任何额外金额。

第2.17节付款和计算。

(A)借款人应在不迟于当天下午1：00之前支付本合同项下的每笔款项，该款项应以美元形式在代理人的账户上以当天的资金无条件支付或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。此后，行政代理将迅速安排将与按比例向贷款人支付本金或利息或承诺费(根据第2.15、2.18、8.04(C)或8.16条应支付的金额除外)的类似资金分配到贷款人各自的放贷办事处的账户，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的资金迅速分配到其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。行政代理接受转让和假设并根据第8.07(C)节将其中所载信息记录在登记册中后，自该转让和假设规定的生效日期起及之后，应就转让和假设项下向贷款人转让的利息支付本协议项下的所有款项，该转让和承担的各方应直接在生效日期之前的期间对此类付款进行所有适当调整。由于Swingline垫款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额而向行政代理支付的每一笔款项都应以同样的方式支付，但应由Swingline贷款人承担。

(B)在任何适用的宽限期后，借款人在此授权每一贷款人，如果在根据本协议到期时仍未支付欠该贷款人的款项，则在任何适用的宽限期后，可不时从借款人在该贷款人的任何或所有账户中扣除任何如此到期的金额。

(C)根据第1.01节所载“基本利率”定义第(I)款所指利率进行的所有利息计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础进行，而所有基于SOFR或联邦基金利率以及承诺费和信用证费用的利息计算应由行政代理以360天的一年为基础进行，在每一种情况下，对于该利息发生的期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)，承诺费或信用证费用均需支付。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(D)如本协议所述任何款项须于下一个营业日以外的某一天支付，则该等款项应于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算内；然而，如该项延期会导致支付SOFR垫款的利息或本金于下一个历月或终止日期后的某个日期支付，则该等款项应于下一个营业日支付。

(E)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，在该到期日向每一贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有向行政代理全额支付这笔款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

第2.18节税项。

(A)使用定义明确的术语。就本第2.18节而言，术语“贷款人”包括任何信用证开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(C)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)由借款人承担赔偿责任。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全数赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款额而征收或申索的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第8.07(D)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件而应付或支付的任何不包括该贷款人的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)提供付款证据。借款人根据第2.18节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(G)审查贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.18(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付(按收款人要求的份数)。

协议(并在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，以下列各项中适用者为准：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W 8BEN E，根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W 8BEN E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署了美国国税局W-8BEN或W 8BEN E表格的副本；

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY复印件，并附上国税表W-8ECI、国税表W-8BEN、国税表W-8BEN E、实质上采用附件E-2或E-3、国税表W-9形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、已签署的任何其他表格的副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和合理的时间向借款人和行政代理交付

借款人或行政代理人要求提供适用法律规定的文件(包括《国内税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.18条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.18条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须将根据本款(H)支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该受补偿方。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款(H)向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，假若须获弥偿并引致退还的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

(I)禁止FATCA扣留。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从重述生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议中规定的借款人的债务视为(贷款人在此授权行政代理人处理)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)和1.1471-2T(B)(2)(I)的“祖辈债务”的资格。

(J)为生存而战。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，每一方在第2.18款项下的义务应继续有效。

第2.19节分担付款等

(A)考虑任何贷款人是否因借款人应得的垫款或参与信用证或摆线垫款(不是根据第2.15、2.18、8.04(C)或8.16节，或根据第2.16节转换为基本利率垫款)而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超出借款人因垫款和参与而应缴纳的应课税额份额

在所有贷款人获得的信用证和摆动贷款中，该贷款人应立即从其他贷款人购买对他们应得的该等垫款的参与，并参与该信用证和摆动贷款，以使该购买贷款人按比例与他们各自分摊超出的款项；但如其后向该购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则须撤销向每名贷款人作出的购买，而该贷款人须向购房贷款人偿还所收回的部分的买价，以及一笔相等於该贷款人的应课差饷租额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额。借款人同意，根据第2.19节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(B)如果任何贷款人未能按照第2.02(D)、2.03(F)、2.04(E)或7.05节的规定支付任何款项，则该行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将该行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，为该行政代理和信用证开证行的利益服务，以履行该贷款人在该条款下对其或他们的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。和/或(Ii)根据上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情决定的任何顺序，在独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述任何条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品，并适用于该等义务。

第2.20节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.16款交付通知，根据第2.15款要求赔偿，或根据第2.18款要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办公室，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.18节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.16款交付通知，根据第2.15款要求赔偿，或根据第2.18款要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.20(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是拒绝贷款的贷款人、违约的贷款人或未经同意的贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第8.07节所载的限制并经第8.07节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.18节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果该贷款人接受此类转让)；但条件是：

(I)证明借款人应已向行政代理支付第8.07(B)(Iv)节规定的转让费(如有)；

（ii） 该贷方应已收到相当于其预付款以及根据第2.03（h）或2.04（e）条（如适用）提供资金的Swingline预付款和/或信用证的任何参与者的未偿本金的付款，以及所有适用的应计利息，应计费用和根据其他贷款文件应付的所有其他款项（包括第8.04（c）条下的任何金额）来自受托人（以未偿还本金额和应计利息和费用为范围）或借款人（对于所有其他金额）;

(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.18条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(四)认为不应发生并继续发生违约；

(V)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(6)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第三条
先行条件

第3.01节本协议生效的先决条件和最初的信用证延期。

本协议以及各贷款人和各信用证开立银行（如适用）根据本协议进行首次信用延期的义务应于满足以下先决条件之日（“重述生效日期”）生效：

(A)行政代理应在重述生效日期或之前收到下列文件，每份均注明重述生效日期，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并为每个贷款人提供足够的副本：

(I)借款人的公司注册证书和章程、批准本协议的借款人董事会决议、借款人在其公司管辖范围内的良好信誉证书以及证明与本协议有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件的副本。

(Ii)签署借款人的秘书或助理秘书的证书，证明借款人授权签署本协定的官员的姓名和真实签名以及借款人根据本协定提交的其他文件。

（三） 借款人律师（可能是美国电力服务公司的律师）的有利意见，基本上以附件D的形式以及任何分包商通过行政代理合理要求的其他事项。

（iv） 行政代理人律师Winston & Strawn LLP的有利意见，其形式和实质内容使行政代理人合理满意。

(B)在重述生效日期之前，下列陈述应属实，行政代理应已收到由借款人的正式授权人员签署的、注明重述生效日期的证书，并已在每个贷款人的账户上注明：

(I)证明第4.01节所载借款人的陈述和担保在重述生效日期当日及截至该日期在所有重要方面(或如已具备重要性，则在所有方面)均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样；及

(Ii)认为没有发生并正在继续发生构成违约的事件。

(C)借款人应已按照贷款文件的条款支付当时到期和应付的行政代理人、联合牵头安排人和贷款人的所有费用和开支(包括当时到期和应付的行政代理人律师的费用和开支)。

(D)行政代理应已收到由借款人和贷款人签署和交付的本协议副本。

(E)行政代理应已收到贷款人根据第2.10(D)节要求的所有本票(如有)，并已由借款人正式填写和签立，并应支付给贷款人。

(F)证明行政代理应已收到披露文件的副本。

(G)行政代理应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)要求的所有文件和信息，前提是行政代理在重述生效日期之前代表贷款人要求提供此类文件或信息。

(H)如重新订立的3年期信贷协议已由借款人及协议其他各方签署及交付，则该协议项下的循环承诺额总额不得超过1,000,000,000美元，而该等循环承诺额应已根据其条款生效。

(I)行政代理应已收到行政代理或任何贷款人或任何信用证开证行通过行政代理合理要求的其他批准的副本或其他证据以及其他意见或文件。

第3.02节信用证每次延期的先决条件。

各贷款人和各信用证开证行在适用的情况下，有义务使其在本合同项下进行的每一次信用证展期(不包括与下列情况有关的借款除外

增加紧接此类借款之前未偿还的本金总额)应满足第3.01节中规定的先决条件，并在借款之日：

(A)下列陈述应属实(且每次发出适用的借款通知和借款人接受该项信贷延期的收益，应构成借款人对在该项信贷延期之日该等陈述属实的陈述和保证)：

(I)保证第4.01节中所载借款人的陈述和担保(第4.01(E)节中的陈述和担保以及第4.01(F)节倒数第二句中所述的陈述和担保除外)在信贷展期之日和之日在所有重要方面(或，如果已经具有重要性，则在所有方面)都是真实和正确的，在实施信贷展期之前和之后，以及对由此产生的收益的应用，就像在该日期和在该日期所做的一样；以及

(Ii)如果没有发生、正在发生或将因这种信贷延期或其收益的运用而导致的任何事件，则构成违约。

(B)行政代理应已收到行政代理或任何贷款人或任何信用证开证行通过行政代理合理要求的其他批准的副本或其他证据以及其他意见或文件。

第四条
申述及保证

第4.01节借款人的陈述和担保。

借款人声明和担保如下：

(A)证明借款人是根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，以及根据其注册成立或以其他方式组织的司法管辖区法律，每一家重要附属公司均已妥为组织、有效存在和信誉良好。

(B)借款人签署、交付和履行每份贷款文件，以及完成本协议所拟进行的交易，均在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要行动的正式授权，且不违反(I)借款人的公司注册证书或章程，(Ii)对借款人具有约束力或影响的法律，或(Iii)对借款人或其任何财产具有约束力或影响的任何合同限制。

(C)证明每份贷款文件已由借款人正式签立和交付。每份贷款单据都是借款人根据其条款可对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或其他影响一般债权人权利强制执行的类似法律的限制，且具体履约救济的提供须服从衡平法的一般原则(不论这种补救是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求)和合理性、诚实信用和公平交易的要求除外。

(D)借款人适当地签署、交付和履行任何贷款文件，不需要任何政府当局或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案。

(E)确保没有任何未决或威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何影响借款人或其任何重要子公司的任何环境诉讼，在任何政府当局或仲裁员面前，有合理可能产生重大不利影响的，但披露文件中披露的情况除外。

(F)编制借款人及其综合附属公司于2023年12月31日的综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司截至该日止财政期间的相关综合收益及现金流量表(附有独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的意见)，其副本均已提供予各贷款人，公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其综合附属公司截至该日期止期间的综合经营业绩，均符合一贯适用的公认会计原则。自2023年12月31日以来，未发生实质性不利变化。截至重述生效日期，受益人所有权证明中所包含的信息在各方面均真实无误。

(G)借款人或其代表就本协议的辛迪加或谈判向行政代理、任何贷款人或任何信用证开证行提供的任何书面声明、信息、报告、财务报表、证物或附表均不得包含、包含或将包含、包含或将包含任何重大事实错误陈述，或故意遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述过去、现在或将来不具有误导性的情况。

(H)除非在披露文件中披露，否则借款人和每个重要附属公司实质上遵守了适用于其的所有法律(包括ERISA和环境法)、规则、法规和任何政府当局的命令。

(I)确保没有发生未能达到计划年度适用于计划的最低供资标准(如ERISA第302节和《国税法》第412节所述)的情况，而这种情况可能会对任何计划产生实质性的不利影响，无论是否放弃。借款人没有，也不会根据ERISA第四章，就任何合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划承担任何提款责任。借款人及其每一家ERISA附属公司在所有重要方面都遵守ERISA和《国内税法》。借款人及其子公司已在所有实质性方面遵守适用于其对外计划的外国法律(如果有的话)。如本文所用，“计划”一词是指借款人或其任何附属机构根据计划条款建立或维持的、或根据计划条款缴费的“雇员退休金福利计划”(如“雇员退休金计划”第3节所界定)。术语“多雇主计划”是指属于“多雇主计划”的任何计划(该术语在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。“外国计划”一词是指任何子公司维持的任何养老金、利润分享、递延补偿或其他员工福利计划、计划或安排，而根据适用的外国法律，该计划或安排必须通过信托或其他融资工具提供资金。

(J)借款人及其子公司已提交或导致提交其要求提交的所有重要的联邦、州和地方纳税申报单，并已支付或导致支付所有证明应就该等申报单或就其收到的任何评税(以该等税款和评税已到期和应支付的范围为限)应缴或应缴的实质性税款，但善意争议且已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的税款除外。

(K)确保借款人不从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷业务，且任何垫款所得款项均不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票。借款人和受第5.02(A)、(C)或(D)节限制的重要附属公司的资产不超过25%构成保证金股票。

(L)表示，借款人或任何重要附属公司均不是“投资公司”，或“投资公司”的“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些词语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。借款人对信贷的任何延期、所得款项的运用或偿还，以及本协议预期的其他交易的完成，均不违反该法案的任何规定或美国证券交易委员会根据该法案制定的任何规则、条例或命令。

(M)截至重述生效日期，所有主要附属公司均列于本协议附表4.01(M)。

(N)确保借款人已实施并保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的董事和官员，据借款人、其雇员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或(B)据借款人、借款人的任何雇员或代理人、或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款、信用证或使用其收益或本协议设想的其他交易都不违反或将违反反腐败法或适用的制裁。

第五条
借款人的契诺

第5.01节公约。

只要本合同项下的任何预付款或任何其他应付款项仍未支付，任何信用证仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将：

(A)保护存在等。保留并维持其公司、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)的存在及所有实质权利(特许或法定)及特许经营权；但借款人及任何重要附属公司可完成第5.02(A)节所准许的任何合并或合并；并进一步规定借款人或任何重要附属公司在下列情况下无须保留任何权利或特许经营权：(I)借款人或该重要附属公司(视属何情况而定)的董事会须决定不再保留该等权利或特许经营权

借款人或该重要附属公司(视属何情况而定)的业务运作是可取的，而该损失在任何重大方面对借款人或该重要附属公司(视属何情况而定)或贷款人并无不利之处；(Ii)与任何重组法有关或根据任何重组法所需；或(Iii)与RTO交易有关的需要；此外，如(X)损失对借款人或贷款人并无任何重大不利，或(Y)根据任何重组法或(Z)与RTO交易有关的任何规定，该等损失对借款人或贷款人并无不利，则无须要求任何重要附属公司维持及维持其公司存在。

(B)是否遵守法律等。遵守，并促使每个重要子公司在所有重要方面遵守适用法律，包括但不限于遵守ERISA和环境法。

(C)评估其履约情况和遵守其他协定的情况。不履行或不遵守会导致重大不利变化的各项契约、信贷协议、合同或其他协议的条款，并促使各重要附属公司履行并遵守该等条款。

(D)行使国际检验权。在任何合理时间及不时准许行政代理、任何信用证开证行或任何贷款人或其任何代理人或代表查阅借款人及任何重要附属公司的纪录及帐簿，以及访问其财产，并与借款人及任何重要附属公司的任何高级人员或董事及其独立注册会计师讨论借款人及任何重要附属公司的事务、财务及账目。

(E)管理物业维修等。维持及保存，并促使各主要附属公司维持及保存其在经营业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况，但普通损耗除外，以及除非与任何重组法有关或根据任何重组法或与RTO交易有关的规定。

(F)加强保险的维护。维持及促使各主要附属公司向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保的风险通常由从事类似业务及拥有类似物业的公司承保；但借款人及各主要附属公司可与从事类似业务及拥有类似物业的其他公司相同程度及在符合审慎商业惯例的范围内自行承保。

(G)征收税款等。(I)对其或其财产施加的所有税费、评估和政府收费或征费，以及(Ii)所有合法债权，即如果不支付，根据法律可能成为对其财产的留置权的所有合法索赔；但借款人或其任何附属公司无须缴付或解除任何该等税项、评税、押记或申索，而该等税项、评税、押记或申索是真诚地以正当法律程序提出的，而该等税项、评税、押记或申索是按照公认会计原则而维持的，除非与直至由该等税项、评税、押记或申索而产生的留置权以其财产为抵押，并可针对其其他债权人强制执行。

(H)管理簿记。保存并促使每个重要子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计准则对借款人和每个此类重要子公司的所有财务交易和资产和业务进行完整和正确的分录。

(一)完善报告要求。向贷款人提供：

(I)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后60天内，尽快提交一份借款人提交给美国证券交易委员会的该季度的10-Q表格季度报告，其中应载有借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司自上一财政年度结束至该季度末止期间的综合收益和现金流量表，并经首席财务官适当核证(但须受年终审计调整的规限)，借款人的首席会计官、司库或助理司库是按照公认会计原则编制的，并由借款人的首席财务官、首席会计官、司库或助理司库出具的关于遵守本协议条款的证书，以及(A)证明在上述期间内的任何时间没有子公司成为重要子公司，或在上述期间的任何时间不再是重要附属公司的任何子公司，除非该证书中明确指出，在每种情况下，(B)合理详细地列出证明符合第5.03条规定所需的计算方法。但如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应提供一份与本财务报表之日生效的公认会计准则相符的对账单(如有必要，以确定是否符合第5.03节)；

(2)在借款人每个财政年度结束后120天内，尽快提供一份提交美国证券交易委员会的采用10-K表格格式的借款人该年度年度报告，其中应载有借款人及其附属公司该年度的年度审计报告，其中载有截至该财政年度末借款人及其附属公司的综合资产负债表以及借款人及其附属公司该财政年度的综合收益和现金流量表；(A)证明在上述期间内并无任何附属公司在上述期间内的任何时间成为重要附属公司，或证明在上述期间内并无任何附属公司在上述期间内的任何时间成为重要附属公司，或证明在上述期间内任何时间并无任何附属公司在上述期间内的任何时间成为重要附属公司，或任何附属公司在上述期间内的任何时间已不再是重要附属公司。以及(B)合理详细地列出证明符合第5.03节规定所需的计算方法，但在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化时，借款人还应提供一份符合第5.03节规定的必要的核对报表，使该等财务报表符合在本协议生效之日生效的公认会计原则；

(Iii)在借款人的首席财务官或司库获悉在该陈述书的日期持续的每项失责行为的发生后5天内，尽快提交借款人的首席财务官或司库的陈述书，列明该失责行为的细节，以及借款人已就该失责行为采取和拟采取的行动；

(Iv)在发送或存档后，立即收到借款人或任何重要子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有8-K表格报告的副本；

(V)在启动后，立即向任何影响借款人或第4.01(E)节所述类型的任何重要附属公司的任何政府当局或仲裁员提出的所有行动和程序发出通知；

(Vi)防止受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化；以及

(Vii)提供任何信用证开证行或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的其他信息。

尽管有上述规定，根据第(I)、(Ii)和(Iv)条规定必须提供的信息如应在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或任何后续网站上提供，应被视为已交付；但第(I)和(Ii)款要求的合规证书应以第8.02(B)节规定的方式提供。

(J)确保遵守反腐败法律和制裁。维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

(K)限制收益的使用。将借款和信用证的收益用作借款人的营运资金和一般公司用途；但任何预付款或信用证的收益的任何部分不得用于购买或携带保证金股票(属于美联储理事会T、U或X条例的含义)，或用于违反美联储理事会T、U或X条例的任何目的。如果行政代理人或任何贷款人(通过行政代理人)提出要求，借款人应立即向行政代理人和每一提出请求的贷款人提供符合表格G-3或表格U-1(视情况而定)的要求的声明，根据联邦储备系统理事会U规则。

第5.02节消极公约。

只要本合同项下的任何预付款或任何其他应付款项仍未支付，任何信用证仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人同意不：

(一)收购、合并等。(I)任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并或合并，(Ii)任何附属公司可合并至借款人的任何其他附属公司，(Iii)任何重要附属公司可与任何其他人合并或并入任何其他人，只要该重要附属公司继续是借款人的重要附属公司，及(Iv)只要继任实体(如非借款人)采取合理令行政代理人满意的形式，借款人可与任何其他人合并，借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有债务是根据美利坚合众国一个州或哥伦比亚特区的法律注册或以其他方式组织的，并且具有S或穆迪分别发布的至少BBB-和BAA3的长期优先无担保债务评级(并在实施此类合并后进行确认)(或如果没有发布此类评级，则由S和穆迪分别发布至少A-3和P-3的商业票据评级(并在实施此类合并后进行确认)，在每种情况下，只要：

在该建议的交易进行时不会发生失责，亦不会因该失责而继续，亦不会因此而导致失责。

(B)建立重要子公司的库存。出售、租赁、转让或以其他方式处置借款人任何重要子公司(AEP Energy Services，Inc.或CSW Energy，Inc.除外)的股权，但前提是：(I)与RTO交易相关，但仅在该RTO交易未发生违约或违约事件且该RTO交易仍在继续或将导致违约或违约事件的情况下，或(Ii)根据任何重组法的要求，借款人的任何重要子公司(AEP Energy Services，Inc.或CSW Energy，Inc.除外)的股权如该重要附属公司因上述出售、租赁、转让或处置而不再是附属公司。

(三)销售业绩等。资产的价值。出售、租赁、转让或以其他方式处置或许可任何重要子公司(AEP Energy Services，Inc.或CSW Energy，Inc.除外)出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，或授予购买、租赁或以其他方式收购任何资产的任何选择权或其他权利，但以下情况除外：(I)在其正常业务过程中出售、租赁、转让或处置不属于借款人全资子公司的任何人士的资产，不论是在一次交易或一系列交易中，该等资产合计不超过借款人及其附属公司的综合有形净资产的20%；(Iii)其他销售、租赁、转让或处置资产。与RTO交易有关或根据任何重组法的要求或借款人的全资子公司进行的转让和处置，或(Iv)向州或地方政府或其任何政治分区或机构出售污染控制资产，与该人进行任何交易，根据该交易，该人以分期付款销售、贷款或类似协议将此类污染控制资产出售或以其他方式转回借款人或子公司，每种情况下均与发行污染控制债券或类似债券有关。

(D)设立留置权等。对其任何财产或与其任何财产有关的任何留置权，包括但不限于对借款人的任何子公司的股权权益的留置权或与其股权有关的留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让或允许任何重要附属公司转让的任何收入权利(与搁浅成本回收债券和出售借款人应收账款有关的除外)，但(I)允许留置权，(Ii)在本协议日期存在的留置权除外，(Iii)保证借款人的任何附属公司发行的第一按揭债券的留置权，而该等债券的利率或收费受联邦能源管理委员会或任何州政府当局规管，但任何该等附属公司的该等第一按揭债券的本金总额不得超过该附属公司的厂房、物业及设备净值的662/3%；及。(Iv)以上述第(Ii)及(Iii)款所准许的任何留置权，替换、延长或续期上述第(Ii)及(Iii)款所准许的任何留置权，但须受其规限或予以替换。延长或续期(在不增加任何直接或或有债务人的数额或改变的情况下)。

(E)签署限制性协议。订立或允许任何重要附属公司在本协议日期后订立任何协议，或修订、补充或以其他方式修改在本协议日期存在的任何协议，该协议对任何重要附属公司直接或间接向其股东支付股息、垫款、偿还贷款或公司间费用、费用和应计利润或其他投资回报的能力施加任何限制，而该限制比适用于本协议日期的任何此类限制更具限制性；然而，任何重要附属公司可同意一项财务契约，将其综合债务与综合资本的比率限制在不超过0.675至1.000。

(F)建立ERISA。(I)终止或退出借款人或其任何ERISA关联公司可能因此而负有任何责任的任何计划，或允许其任何ERISA关联公司终止或退出该计划，如果终止或撤回可能产生重大不利影响，(Ii)导致从借款人或其任何ERISA关联公司可能因此而负有任何责任的任何多雇主计划中全部或部分撤回，或允许任何ERISA关联公司全部或部分撤回，如果此类撤回可能产生重大不利影响，则或允许其任何ERISA联属公司未能在所有实质性方面遵守ERISA或《国税法》的相关规定，如果该等单独或总体不遵守可能产生重大不利影响，或(Iv)未能或允许其任何子公司不遵守与任何外国计划有关的适用法律，如果该等单独或总体不遵守可能产生重大不利影响。

(G)购买保证金股票。使用任何信贷延期的收益购买或携带保证金股票。

(H)禁止任何违反反腐败法或制裁的行为。要求任何借款或信用证，或使用或允许其任何附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人直接或在借款人或其任何附属公司实际知情的情况下间接使用任何信用证或任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为资助、融资或便利任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易；或在任何受制裁国家，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.03节财务契约。

只要任何预付款仍未支付，任何信用证仍未支付，或任何贷款人在本协议下有任何承诺，借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天保持不超过0.675至1.000的综合债务与综合资本的比率。

第六条
违约事件

第6.01节违约事件。

如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)根据第2.04(D)条规定的任何信用证的任何预付款或任何偿还义务的本金到期应付时，借款人应不支付，或在任何预付款或本协议规定的其他应付款项到期应付后五天内不支付任何利息或支付任何其他费用或其他款项；或

(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级职员)就本协议作出的任何陈述或保证，须证明在作出时在任何重大方面是不正确的；或

(C)如果(I)借款人不履行或遵守第5.01(A)条、第5.01(I)(Iii)条或第5.02条(第5.02(F)条以外)所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)借款人不履行

根据第2.04(B)、2.09(B)、8.16(A)(V)或8.17条规定提供现金抵押品，或(Iii)在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内，借款人不履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议；或

(D)如该事件或条件的影响是加速或要求提早终止该等债务的到期日或期限，则任何与借款人(但不包括本协议下未清偿的债务)或任何未清偿本金或名义金额合共至少为$100,000,000的重要附属公司的债务有关的任何事件或条件将会发生或存在，或任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或被要求预付或赎回(除(X)定期规定的预付款或赎回，或(Y)根据其条款将构成借款人或任何重要附属公司的可转换债务的任何事件或条件转换为(I)借款人或该重要附属公司的普通股(或借款人或该重要附属公司的普通股发生合并、重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、(Ii)现金或(Iii)该等普通股和现金的组合的任何事件或条件外，除非此类转换是由于违约或构成违约事件的事件所致)、终止、购买或失效，或要求提前偿还、赎回、购买或失效此类债务的要约，在每种情况下，均须在所述到期日或其原始期限之前作出；或

(E)借款人或任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由借款人或任何重要附属公司提起或针对该借款人或任何重要附属公司提起，而该等法律程序是寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求将其或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为该借款人或其任何重要附属公司或其财产委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，而如针对该借款人或任何重要附属公司提起任何该等法律程序(但并非由该附属公司提起)，则该等法律程序中的任何一项均须在60天内保持不驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其财产的任何主要部分的济助令，或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或借款人或任何重要附属公司须采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)如果(I)任何实体、个人(经修订的1934年《证券交易法》第14(D)节所指的)或集团(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)截至本协议之日是借款人表决权股份的实益拥有者(定义见《交易法》第13d-3条)，则应直接或间接获得(《交易法》下的《美国证券交易委员会》第13d-3条所指的)实益所有权，借款人的表决权股票(或其他可转换为该等表决权股票的证券)占借款人所有表决权股票合计投票权的30%或以上；或(Ii)在不超过24个月的连续24个月期间内，在该24个月期间开始时担任借款人董事的个人，应因任何理由不再在借款人董事会中占多数席位，但在该24个月期间之后成为董事会员的任何人，其选举或提名由借款人的股东选举，并经截至本条日期组成的借款人董事会至少过半数的投票通过，则就本条而言，视为该人自本条例生效之日起即为董事会成员；或

(G)就借款人或任何重要附属公司而言，就支付超过$50,000,000元的款项而作出的任何判决或命令，须针对借款人或任何重要附属公司而作出，但以未获支付或承保的范围为限，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他理由而暂停强制执行该判决或命令；或

(H)如果(1)借款人或其任何ERISA关联公司终止或退出1974年美国矿工联合会养老金信托，且借款人及其ERISA关联公司因终止或退出而承担的债务总计超过75,000,000美元；或(2)发生任何其他ERISA事件，借款人及其ERISA关联公司与此类ERISA事件相关的负债超过50,000,000美元；

然后，在任何此类情况下，行政代理(I)应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布每个贷款人和每个信用证开证行有义务终止信用证延期，并立即终止，(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布未偿还的借款及其所有利息和根据本协议应支付的所有其他款项立即到期并支付。借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，而所有该等利息及所有该等款额须由借款人立即到期支付，而借款人特此明示放弃所有该等利息及款额；然而，如果根据《联邦破产法》实际或被视为输入了针对借款人的救济令，(A)每个贷款人和每个信用证开证行进行信贷延期的义务将自动终止，(B)未偿还的借款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应支付的，而无需提示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都由借款人明确放弃。

第6.02节违约时对信用证的诉讼。

如果第6.01(E)节所述的任何违约事件已经发生并且仍在继续，或者本应根据第6.01节加速借款或终止承诺，则行政代理可以，或应所需贷款人的要求，向借款人提出要求，借款人将立即以行政代理的名义，为贷款人和信用证开证行的利益，在信用证抵押品账户中存入相当于当日所有未提取信用证未支取金额总和的103%的同日资金。如果行政代理人在任何时候确定信用证抵押品账户中持有的任何资金受制于行政代理人、贷款人和信用证开证行以外的任何人的任何权利或要求，或该等资金的总金额低于该日所有信用证未支取金额总和的103%，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付，作为存放和持有在信用证抵押品账户中的额外资金，一笔金额，相当于(I)在该日未提取的所有信用证的未支取规定总金额的103%，超过(Ii)管理代理确定为没有任何此类权利和索赔的信用证抵押品账户中当时持有的资金总额(如果有的话)。在信用证抵押品账户中存有资金的任何信用证提取后，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关信用证开证行或参与该开证行对借款人的偿付义务的贷款人。

第七条
行政代理

第7.01节授权和操作。

每家贷款人和每家信用证开证行特此指定并授权行政代理代表其采取代理行动，行使本协议条款授予行政代理的权力和自由裁量权，以及合理附带的权力和自由裁量权。对于本协议中明确规定应由行政代理自行决定的任何事项，这些事项应由行政代理、其董事、高级管理人员、代理和员工自行决定。对于本协议未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收回未偿还借款)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(这样做或不采取行动应受到充分保护)，该指示应对所有贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。行政代理同意就借款人根据本协议的条款向其发出的每一次通知及时通知每一贷款人。

第7.02条代理人的信赖等

行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其或他们根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动负责，除非其自身的严重疏忽或故意的不当行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)行政代理可将登记册中记录的每个贷款人视为登记册中为该贷款人记录的承诺书的所有人，直到行政代理收到并接受第8.07节所规定且除第8.16节另有规定外，该贷款人作为转让人和合格受让人作为受让人所作出的转让和承担；(Ii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人就本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头陈述)负责；(Iv)无责任确定或查询任何贷款人是否履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查任何贷款人的财产(包括簿册和记录)；(V)不对任何贷款人负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Vi)根据本协议认为真实且由适当的一方或多方签署或发送的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是传真)行事，不承担本协议项下或与本协议有关的责任；及(Vii)不对任何其他贷款人负有任何受信责任。

第7.03节管理代理及其附属公司。

就其承诺和垫款而言，作为行政代理人的人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是行政代理人一样。

除非另有明确说明，否则“出借人”一词应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人、任何贷款人及其任何附属公司或其联营公司的存款、向其借出款项、在契约项下担任受托人、持有证券、担任财务顾问、接受借款人、任何贷款人及其任何附属公司或其联属公司的投资银行业务，以及一般与借款人从事任何类型的业务，犹如该人士并非行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

第7.04节排除信贷决策。

各分包商承认，其已独立且不依赖行政代理或任何其他分包商，并根据第4.01条中提及的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，做出了自己的信用分析并决定签订本协议。 各分包商还承认，其将独立且不依赖行政代理或任何其他分包商，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时做出自己的信用决定。

第7.05节赔偿。

每一贷款人分别同意赔偿行政代理人、每一信用证开证行及其各自的关联方(在借款人未立即偿还且不限制其这样做的义务的范围内)该贷款人在可能强加于行政代理人、由行政代理人招致或针对行政代理人提出的任何或所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中的应课税额份额(如下所述确定)。该信用证开证行或该关联方不得以任何方式与本协议或该人根据本协议采取或不采取的任何行动有关或产生；但任何贷款人均不对行政代理、信用证开证行或前述任何关联方因具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的该人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意在提出要求时立即向行政代理、各信用证开证行和上述任何关联方偿还其应按比例分摊的借款人根据第8.04款应支付的任何费用和开支(包括但不限于律师的费用和合理费用)，但借款人在提出要求后没有立即偿还行政代理、该信用证开证行或该关联方的费用和开支，且不限制借款人这样做的义务。就本第7.05节而言，贷款人各自的任何数额的应评税份额应在任何时候根据以下两项之和确定：(I)当时未偿还并欠各自贷款人的垫款本金总额和(Ii)当时各自承诺的未使用部分之和。如果任何贷款人未能按照本条款的要求提供任何预付款，则就本第7.05节而言，该贷款人的承诺应被视为未使用该预付款的金额。任何贷款人如在行政代理、信用证开证行或前述任何关联方被要求就其应课税额向行政代理行、信用证开证行或关联方支付的任何款项的应计份额被要求时未能及时偿还，则不免除任何其他贷款人在本合同项下向该行政代理行、该信用证开证行或该关联方偿还其应课税额的义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能向该行政代理行、该信用证开证行或该关联方偿还该另一贷款人的应课税额承担责任。如果没有

在不影响任何贷款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，第7.05节所载各贷款人的协议和义务在全额支付本金、利息和本合同项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

第7.06节错误付款。

(A)向每家贷款人、每家信用证开证行和本合同的任何其他当事人分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或信用证开证行或任何其他为其账户或代表贷款人从该行政代理或其任何关联公司获得资金的人(该通知在没有明显错误的情况下为决定性通知)，则信用证开证行(每个该等收款人，“付款收款人”)行政代理已自行决定该付款收款人收到的任何资金被错误地传输给，或以其他方式错误地或错误地收到，上述付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何关联公司)(X)就该等付款、预付款项或还款(视何者适用而定)而发出的付款、预付款项或还款通知中所指明的款额或日期，(Y)该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还发出的付款、预付款项或还款通知并没有在该等通知之前或附上，如果适用，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)错误，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第7.06(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应促使任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)如行政代理因任何原因未能追回错误的付款(或其部分)，则在行政代理根据以下规定提出要求后

在紧接(C)款的情况下，从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人(对该贷款人而言，未追回的金额，即“错误付款返还不足”)，则在行政代理的全权裁量下，并在行政代理向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该行政代理，或在行政代理的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第8.07节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)应取代该付款接受者对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款接受者的任何和所有金额，或由该行政代理从任何来源向该付款接受者支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第7.06节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为付款、预付款、偿还、解除或以其他方式履行借款人在本协议项下的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，包括行政代理为支付本协议项下的债务而从借款人收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为本协议项下的任何债务的付款或清偿，则如此贷记的本协议项下的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样。

(F)确保在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行本条款下任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)后，各方在本条款7.06项下的义务仍应继续存在。

(G)除非第7.06节中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而导致行政代理根据本条款提出的任何索赔的放弃或免除。

第八条
其他

第8.01条修订等

除第8.16(A)(I)款另有规定外，对本协议任何条款的任何修改或放弃，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式作出，并由所需的贷款人和借款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何修改、放弃或同意不得：

（a） 除非以书面形式并由所有贷方签署（以下第（i）至（iv）条的情况下，任何违约通知书除外），否则进行以下任何行为：

（i） 修改第3.01或3.02条或放弃其中规定的任何条件，

（ii） 增加承诺总额（根据第2.07条的规定除外），

（三） 更改贷方或其中任何人采取任何行动所需的所需贷方的定义或承诺的百分比或未偿借款未付本金总额的百分比，或贷方的数量或百分比，或

（iv） 修改或放弃第2.19条、第8.01条或本协议中要求按比例对待贷方的任何条款;或

(B)除非以书面形式并由直接受其影响的每一贷款人签署，否则不得采取下列任何行动：

(I)可以增加该贷款人承诺的金额或延长终止日期，或要求该贷款人承担任何额外义务，

(Ii)减少该贷款人未清偿垫款的本金、利息或适用于该贷款人的利息，或根据本条例须付给该贷款人的任何费用或其他款项，或

(Iii)不得推迟任何为支付未清偿垫款的本金或利息或根据本协议须支付予该贷款人的任何费用或其他款项而定出的日期；及

此外，(X)除非以书面形式并由行政代理、各信用证开证行和所需贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理或该信用证开证行(视情况而定)在本协议项下的权利或义务；(Y)除非以书面形式由行政代理、各信用证开证行和所需贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得修订或放弃第8.16条和(Z)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理签署，Swingline贷款人和所需贷款人对Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务造成不利影响；只要行政代理、Swingline贷款人和借款人书面同意，本协议即可修改，以调整与Swingline垫款有关的借款机制，只要贷款人的义务(如有)尚未履行

修正案不会因此受到不利影响。尽管有上述规定，本协议的任何条款均可通过借款人、所需贷款人和行政代理签订的书面协议予以修订，条件是：(I)根据该协议的条款，各贷款人的承诺和各信用证开证行不同意其中规定的修改的义务应在该修改生效时终止(但该贷款人或信用证开证行应继续享有第2.15、2.18和8.04节的利益)，并且(Ii)在该修改生效时，每一贷款人或信用证开证行，如不同意，将收到全部未付本金和每笔预付款或任何未付信用证(视具体情况而定)的本金和利息，以及在本协议项下欠其或应计的所有其他款项，免除其在本协议项下的义务。

第8.02条公告等

(A)借款人在此同意，本合同规定必须交付给借款人的任何通知均应按照本第8.02节的规定交付给借款人。本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真)邮寄、传真或递送给借款人，地址为俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，收件人：财务主管(传真：(43215)716-2807；电话：(614)716-2208；电子邮件：lldieck@aep.com)，并将副本发送给总法律顾问(传真：(614)716-3440；电话：(614)716-3300)；如果是给任何初始贷款人，请寄到其行政调查问卷中指定的贷款办公室；如果给任何其他贷款人，在其成为贷款人所依据的转让和假设中指定的放贷办公室；如果给行政代理，其地址在富国银行，国家协会，1525W.WT Harris Blvd，Charlotte，NC 28262，邮编：D1109-019，注意：辛迪加代理服务(传真：7047150017；电话：7045902706；电子邮件：agencyservices.questes@well sfargo.com)；如果给任何信用证签发银行，地址应由该信用证签发银行指定并根据第2.04节通知贷款人；或者，对于借款人或行政代理，在该当事各方向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址，以及对于彼此，在该当事各方向借款人和行政代理发出的书面通知中指定的其他地址。所有这类通知和来函在适当的地址或号码送交或接收时应有效，以引起有关个人或部门的注意，但根据第二条、第三条或第七条向行政机关发出的通知和来函在行政机关收到之前不得生效。通过传真或电子传输对本协议任何条款的任何修改或放弃，或根据本协议签署和交付的任何附件的签署副本的交付，应与手动签署的副本交付一样有效。

(B)借款人和贷款人在此同意，行政代理可以通过在INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通讯，向贷款人提供第5.01(I)(I)、(Ii)、(Iv)和(V)(“通讯”)项下要求交付的任何信息。借款人和贷款人特此承认，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险。

(C)确保平台“按原样”和“按可用”提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于对适销性、对某一特定产品的适用性的任何保证

目的、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷，由代理方作出与通信或平台相关的声明。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括但不限于因借款人或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，除非在最终裁决中发现任何代理方的责任，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为主要是由于代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴到平台上，应构成将通信有效地交付给贷款人。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

本条款不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

第8.03节没有放弃；补救措施。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利；任何单项或部分行使任何此类权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04节费用和开支。

(A)如果借款人同意应要求迅速支付行政代理与本协议和本协议项下将交付的其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理自付费用和开支，包括但不限于(I)所有尽职调查、辛迪加(包括印刷、分发和银行会议)、运输、计算机、复制、评估、顾问和审计费用，以及(Ii)行政代理的律师的合理费用和开支，以及就行政代理在本协议下的权利和责任向行政代理提供咨询的合理费用和开支。借款人还同意应要求迅速支付行政代理、信用证开证行和贷款人与执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和本协议项下其他文件有关的所有费用和开支(包括但不限于律师费和开支)，包括但不限于行政代理人、信用证开证行和贷款人与执行第8.04(A)条规定的权利有关的律师的合理费用和开支。

(B)如果借款人同意对每一贷款人、每一信用证开证行和行政代理及其每一关联方(每一“受补偿方”)进行赔偿并使其不受损害，则任何此类受补偿方可能受到的任何和所有索赔、损害赔偿、损失和债务，无论是连带的还是各连带的，在每一种情况下都可能产生或与之相关(包括但不限于与之相关的任何调查、诉讼或诉讼程序或准备抗辩)，(I)本协议：本协议中设想的任何交易或信贷延期所得收益的实际或拟议用途：(Ii)在美国证券交易委员会或任何后续网站的网站上张贴第5.01(I)(I)、(Ii)或(Iv)节规定必须交付的数据时出现的任何错误或遗漏；或(Iii)借款人或其任何子公司的任何财产上实际或据称存在危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境行动，并向任何受赔方偿还任何合理费用(包括但不限于，律师的合理费用及开支)，因调查、准备或抗辩任何待决或受威胁的索偿或因此而引起的任何诉讼或法律程序而招致，不论该等索偿、诉讼或法律程序是否为当事一方，亦不论该等索偿、诉讼或法律程序是否由借款人或其任何联属公司或其代表提出或提出，亦不论本协议所拟进行的任何交易是否已完成或本协议是否终止，但如该等索偿、损害、损失、法律责任或开支是在最终判决中发现者除外，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为这是由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。在本条款第8.04(B)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由借款人、其董事、股东或债权人或受保方或任何其他人或任何受保方以其他方式提出，也不论本协议所拟进行的交易是否已完成，此类赔偿均应有效。借款人同意不就任何责任理论、因本协议产生的或与本协议有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿、本协议拟进行的任何交易或实际或拟议使用信贷延期所得收益，向任何受赔方提出任何索赔。

(C)如果借款人根据第2.09、2.12(D)、2.15或2.17节、根据第6.01节加快未偿还借款的到期日、根据第2.20(B)节或任何其他原因(就任何此类付款或转换而言)付款或转换，借款人向贷款人或为贷款人的账户支付或转换任何SOFR预付款的本金或转换，而不是在该垫款的利息期限的最后一天支付或转换，或者，如果任何SOFR预付款的支付日期不是在依据本协议递交的任何通知中指定的日期，则借款人应应贷款人的要求(向行政代理提交一份该要求的副本)，迅速向行政代理支付因该付款或转换而可能合理地产生的任何额外损失、成本或支出所需的任何补偿金额，包括但不限于任何贷款人为提供资金或维持该等预付款而取得的存款或其他资金的清算或再使用所产生的任何损失、成本或支出。

(D)在不损害借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.15和8.04节所载借款人的协议和义务在全额支付本金、利息和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

(E)如果借款人同意，任何受补偿方均不对借款人或其担保持有人或债权人负有任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，这些责任与本协议、信贷的延伸或使用或建议的使用有关，或因本协议、信贷的延伸或使用或建议的使用而产生或产生

其收益、前述任何条款或贷款文件中预期的任何交易，或受赔方履行任何前述条款(包括非预期接收方使用通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料)，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由该受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(F)如果受保障一方被要求或被要求在借款人或其任何关联公司或其代表或针对借款人或其任何关联公司提起的诉讼中作为证人出席，借款人同意向该受保障一方偿还因该受保障一方出庭并准备出庭作证而招致的所有合理费用，包括但不限于其法律顾问的费用和支出。

第8.05节抵销权。

在(I)任何违约事件发生和持续期间，以及(Ii)提出第6.01节规定的请求或同意授权行政代理根据第6.01节的规定宣布到期和应付的未偿还借款时，在法律允许的最大范围内，每一贷款方及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，暂定或最终)，以及该信用方或其关联方在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以及该信用方现在或以后根据本协议持有的借款人的任何和所有债务，不论该信用方是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第8.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明借款人对其行使抵销权的借款人所承担的义务。各信用方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。各信用方及其关联方在本节项下的权利是该信用方及其关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8.06节具有约束力。

本协议在满足第3.01节规定的先决条件后生效，此后对借款人、行政代理、每个贷款人和每个信用证开证行(根据第2.04(A)节指定时)及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，但未经所有贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。任何联合牵头安排人或任何被指定为与本协议有关的“文件代理”或“辛迪加代理”的人，除以贷款人身份外，均不承担本协议项下的任何责任或责任。

第8.07节作业和参与。

(A)审查贷款人的一般继任人和受让人。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与；或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式，但受本节第(E)款的限制(且本条款任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余款项和/或当时欠它的垫款或同时转让给相关核准基金的款项(在实施此种转让后确定)的总额至少等于本节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；和

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承付款的总额(为此目的包括根据该承付款未清偿的垫款)，或如果适用的承付款当时尚未生效，则转让贷款人在每项此类转让下的垫款本金余额(自转让和关于该项转让的假设交付给行政代理人之日确定，或在转让和假设中规定“交易日期”时，截至交易日期)不得少于10,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除非管理代理人中的每一方，以及只要没有违约发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次此类同意不得被无理扣留或拖延)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的垫款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(3)提供必要的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)违约已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)这种转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非

在收到通知后十个工作日内向行政代理机构发出书面通知表示反对；

(B)如果转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；以及

(C)任何转让均需征得各信用证开证行和Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(由转让贷款人支付，如果是根据第2.20(B)节进行的转让，则由借款人支付)；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成违约贷款人或其子公司的任何人。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例提供先前请求但不是由违约贷款人提供资金的垫款份额，适用受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和每个贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其承诺百分比获得(并酌情提供资金)其在所有垫款和承诺中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该协议项下的转让贷款人应在该项转让和假设所转让的利息范围内，

除受影响各方另有明确书面约定外，违约贷款人的转让不构成放弃或免除本协议项下任何一方的债权要求。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在第8.02节所述的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，其中应记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的预付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)支持更多的参与。

(I)任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理或任何信用证开证行同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人或为自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托除外)(各自，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的垫款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、信用证开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第7.05条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿责任。

(Ii)对于贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书，应规定该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第8.01节第一句第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.18、8.04(B)和8.04(C)节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.18(G)节的要求(应理解为第2.18(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；只要该参与者(A)同意遵守第2.20(B)节的规定，将其视为受让人

根据本节第(B)款的规定；以及(B)根据第2.15或2.18节的规定，就任何参与而言，除因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况外，不得获得比其参与出借人有权获得更多付款的任何付款。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.20(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.05节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的承付款、垫款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、垫款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定该等承诺、垫款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括任何保证对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第8.08节保密。

行政代理、贷款人和信用证开证行均同意对保密信息保密，但保密信息可以(A)向其关联公司和关联方披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对该保密信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管当局(包括监管银行、银行或其他金融机构的任何州、联邦或外国当局或审查员，以及任何自律当局，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内；(C)适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围；(D)本合同的任何其他方；(E)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利；(F)除包含与本节的条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易支付款项的方式是参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，或(Iii)任何信用保险

(G)向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议有关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议有关的CUSIP号码的发布和监测；(H)征得借款人的同意；或(I)此类机密信息(X)因违反本条款以外的原因而变得公开，或(Y)行政代理、任何贷款人和信用证开证行或其各自的关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向行政代理或任何贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务有关的服务提供商，披露本协议的存在和关于本协议的信息。按照本节规定对保密信息保密的任何人，如果其对保密信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第8.09节适用法律。

本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第8.10节可分割性；生存。

(A)如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应在此受到任何影响或损害。

(B)借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何预付款和任何信用证的签发后继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、信用证开证行或任何贷款人在本协议项下展期任何信用时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本协议应支付的任何预付款、任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。

第8.11节对应物执行；电子执行。

(A)根据本协议，本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一协议。通过传真或电子传输交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)在本协议中或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露中使用“签立”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似的词语

根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而签署或交付的授权，应视为包括电子签名或以电子记录的形式签署、在行政代理批准的电子平台上订立合同、以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)中规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的文件应与手动原始签名一样，对其自身和本协议其他各方具有同等程度的效力和约束力。*为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本条款包含任何相反的内容，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本合同各方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何拟定、重组、强制执行补救措施有关的目的，行政代理、贷款人和借款人之间的破产程序或诉讼、本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅因缺乏任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

第8.12条司法管辖权等

(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销且无条件地为其本身及其财产接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并接受其任何上诉法院的专属管辖权；本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索赔均可在任何该等纽约州法院进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区法院提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)允许本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便的法庭辩护。

第8.13节放弃陪审团审判。

借款人、管理代理人、各信用证开证行和各贷款人在此不可撤销地放弃因本协议或本协议、管理代理人、任何信用证开证行、借款人或任何贷款人的谈判、管理、履行或强制执行而引起或与之有关的任何诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。

第8.14节《美国爱国者法案》。

各贷款人和信用证开证行特此通知借款人：(A)根据《美国爱国者法》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(于2001年10月26日签署成为法律)(经不时修订、重述、修改或以其他方式补充的“爱国者法案”)，需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人或信用证签发银行(视情况而定)能够根据爱国者法案确定借款人身份的其他信息，以及(B)根据受益所有权条例，它必须获得实益所有权认证。

第8.15节无受托责任。

每个行政代理、每个贷款人及其各自的附属公司及其高级管理人员、董事、控制人、雇员、代理人和顾问(统称为“贷款人”)可能具有与借款人的经济利益相冲突的经济利益。借款人同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)贷款文件所设想的交易是贷款人与借款人之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并与导致此类交易的过程相关，每个贷款人仅作为委托人行事，而不是借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人，(Iii)除贷款文件中明确规定的义务外，没有任何贷款人对借款人承担对借款人有利的咨询或受托责任(无论任何贷款人或其关联公司是否已经或目前正在就其他事项向借款人提供咨询意见)或任何其他义务，以及(Iv)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。借款人还承认并同意，它有责任对此类交易和导致这种交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，它不会要求任何

贷款人已就此类交易或导致交易的过程向借款人提供任何性质或方面的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第8.16节违约贷款人。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第8.01节中的规定加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第8.05节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，或行政代理根据第8.05节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何信用证开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第8.17节的规定，将信用证开证行和Swingline贷款人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，则应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人关于本协议项下垫款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第8.17节的规定，将信用证开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或信用证开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对贷款人或信用证开证行的任何判决而应向贷款人或信用证开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款或信用证余额的本金的付款，并且(Y)此类垫款或相关信用证是在满足或放弃第3.02节中规定的条件时发出的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的垫款和信用证余额，然后再用于支付所欠的任何垫款或信用证余额，该违约贷款人在所有垫款以及LC未清偿贷款和Swingline垫款中的有资金和无资金参与之前，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使第8.16(A)(Iv)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿付违约贷款人或

根据本条款第8.16(A)(Ii)条规定的邮寄现金抵押品应被视为已支付给违约贷款人并由其重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。(A)任何违约贷款人均无权根据第2.05(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的该等费用)。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第8.17节为其提供现金抵押品的信用证金额的承诺百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间获得信用证费用。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人应(X)向每一家非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分原本应支付给该违约贷款人，而该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一家信用证签发银行和Swingline贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该信用证开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(四)加强参与度重新分配，减少正面曝险。该等违约贷款人参与LC未偿还贷款及Swingline垫款的全部或任何部分，须根据非违约贷款人各自的承诺百分比(不考虑该违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)不会发生违约事件且仍在继续，(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还信贷总额超过该非违约贷款人的承诺，及(Z)此类重新分配不会导致未偿还信贷总额超过承诺总额。除第8.20节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)偿还Swingline预付款；现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或法律可获得的任何权利或补救的情况下，首先偿还Swingline预付款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，其次，根据第8.17节规定的程序，现金抵押信用证开证行的预付风险。

(六)减少可用承付款。借款人可以在不少于三个工作日的事先通知行政代理的情况下终止任何违约贷款人的可用承诺(行政代理应立即通知其贷款人)，在这种情况下，第8.16(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是由于本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但条件是：(I)违约事件不应发生且仍在继续，以及(Ii)此种终止不得继续

视为放弃或免除借款人、行政代理、任何信用证开证行或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每家信用证开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第8.16(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及LC未偿还贷款和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有书面明文约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)提供新的Swingline预付款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline垫款后不会有任何垫款风险，否则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline垫款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在信用证生效后不会有垫款风险，否则无需开立、延期、续期或增加任何信用证。

(D)发生母公司破产事件。如果(I)任何贷款人的母公司发生破产事件，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何信用证开证行善意地相信，任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，且该贷款人承诺提供信贷，则除非该信用证开证行已与借款人或该贷款人达成令该信用证开证行满意的安排，否则任何信用证开证行均无需开具、修改或增加任何信用证，除非该信用证开证行已与借款人或该贷款人达成令该开证行满意的安排，以消除其在信用证项下的任何风险。

第8.17节现金抵押品

在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、任何信用证开证行或Swingline贷款人提出书面请求后的一个工作日内，借款人应将信用证开证行和/或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险(在执行第8.16(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于最低抵押品金额的金额变现。

(I)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此向行政代理授予各信用证开证行和Swingline贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与LC未清偿和Swingline垫款提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受行政代理人以外的任何人、本合同规定的各信用证开证行和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或债权的约束，或者

如果借款人的现金抵押品少于最低抵押品金额，借款人应行政代理的要求，立即向行政代理支付或提供足以消除该不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(二)政府申请书。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第8.17节或第8.16节为信用证和Swingline垫款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产应用之前，满足违约贷款人为其提供的参与信用证和Swingline垫款(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)的义务。

(Iii)要求的终止日期。为减少任何信用证开证行和/或Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理、每个LC开证行和Swingline垫款确定存在过剩现金抵押品后，不再需要作为现金抵押品持有。但在符合第8.16节的规定下，提供现金抵押品的人以及每家信用证开证行和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第8.18节重新分配。

行政代理、借款人和每一贷款人同意，在本协议于重述生效之日生效后，贷款人承诺的金额见本协议附件一。

第8.19节现行信贷协议的修订和重述。

本协议继续有效的现有信贷协议，现有信贷协议应根据本协议的条款和规定进行修订和重述，以取代现有信贷协议自重述生效之日起及之后生效的所有条款和规定。本协议不打算、也不应构成对借款人在现有信贷协议项下的任何债务或其他义务的更新，或基于在执行和交付本协议时或之前发生或存在的任何事实或事件，免除或免除现有信贷协议项下存在的任何债务或其他义务、或任何“违约”或“违约事件”(定义见现有信贷协议)。

第8.20节承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利，或(Iii)因行使任何适用决议授权的减记及转换权力而更改该等负债的条款。

第8.21节基准替换设置。

（a） 基准更换。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准过渡事件后，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替代品取代当时的基准。 有关基准过渡事件的任何此类修正案将于行政代理向所有受影响贷方和借款人发布拟议修正案后第五（第5）个工作日下午5：00生效，前提是行政代理在此之前尚未收到由所需贷方组成的贷方对此类修正案的书面反对通知。 在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本第8.21（a）节用基准替换件替换基准。

(B)执行符合要求的变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第8.21(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第8.21(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第8.21(C)节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由管理代理在

其合理裁量权或(2)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基准期不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基准基；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基准基随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(2)不再或不再，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续进行SOFR垫款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率垫款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响的SOFR垫款将被视为已在适用利率期间结束时转换为基本利率垫款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第8.22节关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)即使作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的影响，从该受保方转让该受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信贷支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效，如果受支持的QFC和该QFC信贷支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方当事人的权利和补救

在任何情况下，违约贷款人不得影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b） 本节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的"BHC Act关联公司"是指"关联公司"（该术语定义并根据12 U.S.C.第1841章（k）

*“承保实体”系指下列任何一项：

（a） 12 CFR中定义和解释的“所涵盖实体”§ 252.82（b）;

（b） “受保银行”一词的定义和解释见12 CFR§ 47.3（b）;或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

美国电力公司作为借款人

作者： /s/朱莉A.舍伍德
姓名： 朱莉·A舍伍德
标题： 高级副总裁财务与风险

Wells Fargo BANK，国家协会，作为行政代理人，Swingline国家银行，一家信用证发行银行和一家国家银行

作者： /s/帕特里克·恩格尔
产品名称： 帕特里克·恩格尔
标题：经营董事

巴克莱银行，

作为信用证开立银行和贷方

作者： /s/ Sydney G.丹尼斯
姓名：首席执行官悉尼·G·丹尼斯
标题：董事

摩根大通银行，N.A.，

作为信用证开立银行和贷方

作者： /s/卡瓦贾·塔里克
姓名：卡瓦贾·塔里克
职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行，

作为信用证开立银行和贷方

作者： /s/杰奎琳G.马格蒂斯
姓名：杰奎琳·G马格蒂斯
标题：董事

花旗银行，北卡罗来纳州

作为信用证开立银行和贷方

作者： /s/理查德·里维拉
姓名：理查德·里维拉
职务：总裁副

瑞穗银行股份有限公司

作为信用证开立银行和贷方

作者： /s/爱德华·萨克斯
姓名：爱德华·萨克斯
标题：授权签字人

三菱UFG银行股份有限公司

作为信用证开立银行和贷方

作者： /s/尼采·罗德里克斯
姓名：尼采·罗德里克斯
标题：经营董事

新斯科舍银行，

作为信用证开立银行和贷方

作者： /s/大卫·杜瓦
姓名：David·杜瓦
标题：董事

蒙特利尔银行，

作为贷款人

作者： /s/迈克尔·卡明斯
姓名：迈克尔·卡明斯
标题：经营董事

加拿大帝国商业银行

纽约商业分部

作为贷款人

作者： /s/阿米特·瓦萨尼
姓名：阿米特·瓦萨尼
标题：经营董事

法国农业信贷银行和

投资银行，

作为贷款人

作者： /s/ Page Dillehunt
名称：页面Dillehunt
标题：经营董事

作者： /s/迈克尔·威利斯
姓名：迈克尔·威利斯
标题：经营董事

高盛美国银行，

作为贷款人

作者： /s/安德鲁·B.弗农
姓名：安德鲁·B·弗农
标题：授权签字人

密钥库全国协会，

作为贷款人

作者： /s/蕾妮·M.邦内尔
姓名：蕾妮·M邦内尔
头衔：高级副总裁

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为贷款人

作者： /s/迈克尔·金
姓名：迈克尔·金
标题：授权签字人

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者： /s/艾丽西亚·麦克马洪
姓名：艾丽西亚·麦克马洪
职务：助理副总裁

加拿大皇家银行，

作为贷款人

作者： /s/玛蒂娜·韦利克
Name：jiang
标题：授权签字人

三水住友银行

公司，

作为贷款人

作者： /s/阿尔凯什·纳瓦蒂
姓名：阿尔凯什·纳纳瓦蒂
职务：董事高管

纽约梅隆银行，

作为贷款人

作者： /s/ Molly H.罗斯
姓名：莫莉·H罗斯
标题：董事

多伦多道明银行，新

约克分行，

作为贷款人

作者： /s/贝蒂·张
Name：jiang
标题：授权签字人

真实的银行，

作为贷款人

作者： /s/凯瑟琳·斯特里克兰
姓名：凯瑟琳·斯特里克兰
职务：总裁副

美国银行协会，

作为贷款人

作者： /s/詹姆斯·奥肖内西
姓名：詹姆斯·奥肖内西
头衔：高级副总裁

第五家第三银行，全国性

协会，

作为贷款人

作者： /s/ Stefan Lemire
姓名：Stefan Lemire
职务：助理副总裁

宾夕法尼亚州第一银行，

作为贷款人

作者： /s/大卫·迪亚兹
姓名：大卫·迪亚斯
职务：债务资本市场董事总经理

亨廷顿国家银行，

作为贷款人

作者： /s/马修·斯坦尼萨
姓名：马修·斯坦尼萨
职务：助理副总裁

附表I

截至重述生效日期的贷方时间表

附表2.04（j）

现有信用证

没有。

附表4.01（m）

重要子公司

AEP Transmission Holding Company，LLC

AEP传输公司，LLC

AEP德克萨斯公司

阿巴拉契亚电力公司

印第安纳州密歇根电力公司

俄亥俄州电力公司

西南电力公司

附件A

(to信贷协议）

借款通知书的格式

富国银行，全国协会，行政代理人

他为贷款方提供支持

他们遵守了信贷协议

以下是指的目标。

注意：辛迪加代理服务

[日期]

女士们、先生们：

以下签名人，美国电力公司，指日期为2024年3月28日的第六份修订和重述信贷协议（经不时修订或修改的“信贷协议”，其中定义的术语在本文中使用），在以下签署人、贷款方、信用证开具银行一方、Swingline贷方和富国银行，全国协会，作为上述贷方的行政代理人，LC开票银行和Swingline收件箱，并根据信贷协议第2.02（a）条不可撤销地向您发出通知，以下签署人特此请求根据信贷协议进行借款，并就此在下文中列出了与第节要求的此类借款（“拟议借款”）相关的信息 [2.02(a)][2.03(e)]信贷协议的执行情况：

(I)建议借款的营业日为20_。

(二)调查结果。[构成拟议借款的垫款类型为[基本利率预付款][SOFR进展].]

(Iii)建议借款总额为_。

[(Iv)：作为拟议借款的一部分，每笔SOFR预付款的初始利息期限为[[一][三][六]月份[s].

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：

（A） 信贷协议第4.01条（第4.01（e）条和第4.01（f）条的最后一句除外）中包含的陈述和保证自本协议之日起，在建议借款生效之前和之后，在所有重大方面都是真实和正确的，就像在本协议之日做出的那样;和

（B） 没有发生且正在持续的事件，或者由于建议借款或使用由此产生的收益而导致的事件，构成违约。

非常真诚地属于你，

美国电力公司。

通过

姓名：

标题：

                        

附件B

(to信贷协议）

发出请求的格式

富国银行，全国协会，作为行政代理

他为贷款方提供支持

他们遵守了信贷协议

以下是指的目标。

注意：辛迪加代理服务

[     ]，作为信用证开证行

[日期]

女士们、先生们：

以下签署的美国电力公司指的是截至2024年3月28日的第六份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订或修改的《信贷协议》，其中定义的术语在本文中定义为其中定义的术语)，在下列签署人中，贷款方、信用证开证行、Swingline贷款人和Wells Fargo Bank，National Association，作为上述贷款人、LC开证行和Swingline贷款人的行政代理，并根据信用证协议第2.04(B)节的规定，特此通知您，下列签字人请求按照下列条款开具信用证(“所要求的信用证”)：

(I)证明信用证开证行为_；

(二)在所要求的日期之前完成[发行][延伸][改装][修正案]_；

(三)现要求的信用证到期日为_；

(四)申请信用证的建议金额为_；

(V)证明所要求信用证的受益人为_，地址为_。

(Vi)根据所要求的信用证开具提款的条件如下：_

(Vii)任何其他附加条件如下：_。

1日期不得晚于第(Ii)条规定的日期后一年。

2必须至少为100,000美元。

以下签署人特此证明下列陈述在本合同签署之日是真实的，并且在本合同签署之日也将真实。[发行][延伸][改装][修正案]所要求的信用证：

(A)保证信用证第4.01节(第4.01(E)节和第4.01(F)节最后一句除外)中所包含的陈述和保证在本信用证生效之日、之前和之后，在所有重要方面都是真实和正确的[发行][延伸][改装][修正案]适用于所要求的信用证及其所得款项的运用，如同在本信用证日期并截至该日期作出的一样；以及

(B)认为没有发生和正在继续发生的事件，或将因[发行][延伸][改装][修正案]请求的信用证或由此收益的运用，构成违约。

美国电力公司。

通过

姓名：

标题：

附件C

(to信贷协议）

转让的形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本协议中使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议（经修订的“信贷协议”）中赋予的含义，特此确认收到该协议的副本。 [这个][每一个]受托人。 特此同意并通过引用纳入本协议附件1中的标准条款和条件，并成为本转让和假设的一部分，就像在本协议中完整阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据信贷协议，和（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利 [转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]转让者。

1 对于此处和其他地方与转让人相关的括号语言，如果转让来自单个转让人，则选择第一个括号语言。 如果作业来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

2 对于本表格中与受托人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果转让给单个受托人，请选择第一个方括号语言。 如果分配给多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

3 根据需要选择。

4 如果有多个转让人或多个转让人，请包括括号内的语言。

1.Assignor[s]:    ______________________________

        ______________________________

2. 受让人[s]:    ______________________________

    ______________________________

[受让人是[附属公司][核准基金]的[确定出借人]

3. 借款人： 美国电力公司

4. 行政代理人： 富国银行，全国协会，作为行政机构 剂 根据信贷协议

5. 信贷协议： 美国电力公司（American Electric Power Company，Inc.）于2024年3月28日签订的5，000，00，000美元第六份修订和重述信贷协议，作为借款人、贷款人当事人、信用证签发银行当事人、Swingline贷款人和富国银行、全国协会，作为行政代理人

6.中国政府转让的利息[s]:

[7. 交易日期： ______________]9

[分页符]

5 酌情列出每个转让人。

6 酌情列出每位受托人。

7 交易对手将根据交易日期至生效日期之间的任何付款或预付款进行调整的金额。

8 以所有贷方承诺/预付款的百分比至少小数9位列出。

9如果转让人和转让人打算在交易日确定最低转让金额，则需要填写。

生效日期： __，20__ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]10

[ASSIGNOR名称]

作者：

标题：

[ASSIGNOR名称]


由：_
标题：

受让人[S]11

[受让人姓名或名称]

作者：

标题：

[受让人姓名或名称]

作者：

标题：

10 根据需要添加额外的签名块。

11 根据需要添加额外的签名块。

[已同意及]12接受：

威尔斯法戈银行，国家协会，作为

管理代理

作者：
标题：

同意：

[每家信用证发行银行]，AS

信用证开立银行

作者：
标题：

[富国银行，全国协会]，AS

Swingline放贷机构

作者：
标题：

[同意：

美国电力公司。

作者：

标题：]13

12 只有在信贷协议条款要求行政代理同意时才添加。

13 只有在信贷协议条款要求借款人同意时才添加。

附件一

$5，000，000，000美国电力公司（American Electric Power Company，Inc.）于2024年3月28日签订的第六份修订和重述信贷协议作为借款人、贷款人当事人、信用证签发银行当事人、Swingline贷款人和富国银行、全国协会，作为行政代理人

标准条款和条件
分配和假设

1. 代表和担保。

1.1. 转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索偿的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件规定的任何责任。

1.2. 受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易及根据信贷协议成为贷款人；(Ii)其符合信贷协议第8.07条所订受让人的所有要求(须受该条款所规定的同意(如有)规限)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人应受信贷协议的条文约束，并在下列范围内[这个][相关的](4)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购转让权益的决定时行使酌处权的人在收购这类资产方面经验丰富，(5)它已经收到了信贷协议的副本，并且已经收到或已经有机会收到根据第5.01(I)节第(I)和(Ii)款(视情况而定)交付的最新财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让权益，及(Vii)所附转让及假设是指根据信贷协议的条款须由其交付的任何文件，并由以下人士妥为填写及签立[这个][这样的]受让人；(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，

[这个][任何]转让人或任何其他分包商，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续做出自己的信贷决定，根据贷款文件采取或不采取行动，及（ii）其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为分包商履行的所有义务，以及（c）任命并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使信贷协议项下根据其条款委托给行政代理的权力和自由裁量权，以及合理附带的权力和自由裁量权。

2. 付款. 自生效日期起及之后，管理代理人应就以下事项支付所有款项： [这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人是否在生效日期之前、当天或之后应计了这类款项。转让人[s]和受让人[s]应在生效日期之前或在双方之间直接进行此项转让时，对行政代理的付款进行所有适当的调整。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

3.修订《总则》。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件D

借款人的大律师的意见格式

致下文提到的第六份修订和重述信贷协议的各贷款人和信用证开立银行，以及作为该协议项下行政代理的富国银行全国协会

[__________], 2024

女士们、先生们：

本意见是根据美国电力公司于2024年3月28日签订的第六份修订和重述信用协议（“信用协议”）第3.01（a）条向您提供的。(the“借款人”）、贷方一方、信用证开具银行一方以及富国银行（全国协会）作为行政代理人。 信贷协议中定义的条款在本文中按其中定义使用。

我是借款人的关联公司美国电力服务公司的高级律师，并在准备、执行和交付信贷协议方面担任借款人的法律顾问。我对借款人的公司历史、财产、经营和章程(包括修改、重述和补充)大致熟悉。

关于这一意见，我或我监督的律师已审查：

(1)签署《信贷协议》和借款人根据《信贷协议》第2.10(D)节于本协议日期签发的本票(统称为《贷款文件》)。

(2)提供借款人根据《信贷协议》第3.01条提供的文件。

(三)提供借款人的公司注册证书及其所有修改。

(4)执行借款人的附例及其所有修订。

(注5)：纽约州国务卿证书，日期为3月[_]，2024年，证明借款人在该州继续存在和地位良好。

此外，我还审查了借款人的其他公司记录的正本或经我满意认证的副本、借款人的公职人员和高级管理人员的证书，以及我认为有必要作为以下意见基础的协议、文书和其他文件。

在我的审查中，我假定所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件是否一致。在我们审查由借款人以外的其他人签立或将签立的文件和文书时，我假定每个该等其他人都有必要的权力和权限，以订立和全面履行其在该等文件和文书项下的义务，并得到该等其他人的适当授权，以便签立、交付和履行。

以及由该人或其代表妥为签立及交付每份该等文件及文书。就任何该等非自然人而言，本人亦假设，在与下文所载意见有关的范围内，该等其他人士根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并在其他司法管辖区内具有适当资格及良好信誉，若未能具备上述资格可合理预期对其签立、交付及/或履行任何该等文件或文书所规定的义务的能力产生重大影响。本人已进一步假设，吾等为表达下述意见而审阅的每份文件、文书、协议、纪录及证书均未经缔约各方之间的任何口头协议、行为或交易过程修订。

至于与本文所述意见有关的事实问题，本人已依赖借款人的高级职员(包括但不限于信贷协议所载的证书及在签署及交付信贷协议时交付的证书)及适当公职人员的证书及陈述作为依据，除非本协议另有描述，否则并无对该等事宜进行独立核实。

每当我在此对事实的存在或不存在的看法被陈述为我所知或所知时，其意图是表示我没有注意到任何信息，使我能够实际了解这些事实的存在或不存在。然而，除在此明确陈述的范围外，本人并未进行任何独立调查以确定该等事实的存在或不存在，亦不应推定我或他们知悉该等事实的存在或不存在。

我是纽约州和俄亥俄州律师协会的成员，除了纽约州和俄亥俄州的法律以及美利坚合众国的联邦法律外，我并不自称是任何司法管辖区的法律专家。以下我的观点仅限于纽约州和俄亥俄州的法律以及美利坚合众国的联邦法律。

根据上述情况和我认为有必要进行的调查，并在符合本文所述的限制、限制和假设的前提下，我有以下意见：

1.证明借款人(A)是根据纽约州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司；(B)具有拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事和拟在此后从事的业务的法人权力和权力以及法律权利；(C)已妥为合资格为外地法团，并根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的拥有权、租契或经营权或其业务的经营需要该等资格，则该公司的法律状况良好，但如任何该等司法管辖区不具备该资格，总体上不会合理地预期会导致重大的不利改变，则属例外；。(D)拥有或管有经营其目前所经营的业务所需的所有重要牌照及许可证；。及(E)符合法律的所有要求，但信贷协议第3.01节所提及的披露文件所披露的情况除外，或未能遵守该等披露文件的情况总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。“法律要求”一词系指纽约州的法律和美利坚合众国的法律、规则和条例(包括但不限于环境保护与安全法和环境法)以及适用于借款人的任何政府当局的命令。

2.允许借款人拥有签署和交付信贷协议的公司权力和权威以及法定权利，履行信贷协议和每个其他贷款文件项下的义务，并根据信贷协议借款。借款人已采取一切必要的公司行动，授权签署、交付及履行信贷协议及其他贷款文件，并根据信贷协议的条款及条件产生垫款，而每份贷款文件均已由借款人妥为签立及交付。信贷协议和其他贷款文件构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

3.保证信贷协议和其他贷款文件的签署、交付和履行以及根据信贷协议支付的垫款不会违反法律、借款人的公司注册证书或章程的任何要求，或对借款人或其任何财产具有约束力或影响的任何重大合同限制。

4.对于信贷协议或任何其他贷款文件的履行、有效性和可执行性，不需要任何政府机构或监管机构或其他第三方的批准或授权或其他行动，也不需要向任何政府机构或监管机构或其他第三方发出通知或向其备案。

5.除信贷协议第4.01(E)节所述外，在任何法院、政府机构或仲裁员待决或据我所知受到威胁之前，任何影响借款人或其任何重要子公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼，均不会合理地产生重大不利影响。

6.借款人及其任何重要附属公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”的“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)中有定义。借款人支付任何预付款、运用或偿还任何预付款，或完成信贷协议所考虑的其他交易，均不违反1940年法案的任何规定或证券交易委员会在该法案下的任何规则、规定或命令。

上文第2款最后一句中提出的意见受任何适用的影响债权的适用法律、破产、重组、暂缓执行或类似法律的影响，并受衡平法的一般原则的影响，包括(但不限于)重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念(无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。

本人不会就(I)信贷协议第8.05条；(Ii)任何贷款人所在司法管辖区(纽约州除外)的法律对该贷款人收取或收取的利率作出限制的效力；及(Iii)纽约州以外的联邦或州法院会否实施信贷协议所规定的纽约州法律选择。

本意见书仅为阁下就信贷协议及拟进行的交易而提供，不得由任何其他人士(除阁下各自的律师、核数师及任何监管机构外)使用、传阅、引述、依赖或以其他方式提及

(I)行政代理的特别法律顾问Winston&Strawn LLP可信赖本意见书中所表达的意见，而该意见书与他们就信贷协议所拟进行的交易所提供的意见有关；及(Ii)任何在本意见书日期后成为贷款人或信用证开证行的人士，均可信赖本意见书中所表达的意见，犹如该意见书是向该人发出的一样。我不承担因应法律或未来事件或情况的变化而更新或补充本意见的责任。

非常真诚地属于你，

David C.豪宅

美国电力公司法律顾问。

附件E

(to信贷协议）

[已保留]

附件F-1

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙关系的外国贷款人
用于美国联邦所得税目的)

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为2024年3月28日的第六份经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由美国电力公司(以下简称“借款人”)、贷款人、其中指定的信用证签发银行、Swingline贷款人和作为贷款人行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会签订。

根据信贷协议第2.18节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的垫款(S)和承诺书(以及任何证明该垫款(S)和承诺书的本票(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是《国税法》第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，以及(Iv)它不是《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知行政代理机构和借款人，(2)签字人应始终向行政代理机构和借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

作者：
姓名：
标题：

日期：20年月日[]

展品F-2

美国税务合规性证书格式
(适用于非合作伙伴关系的外国参与者
用于美国联邦所得税目的)

美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2024年3月28日的第六份经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由美国电力公司(以下简称“借款人”)、贷款人、其中指定的信用证签发银行、Swingline贷款人和作为贷款人行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会签订。

根据信贷协议第2.18节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)不是《国内税法》第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

作者：
姓名：
标题：

日期：20年月日[]

展品F-3

美国税务合规性证书格式
(适用于合作伙伴关系的外国参与者
用于美国联邦所得税目的)

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2024年3月28日的第六份经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由美国电力公司(以下简称“借款人”)、贷款人、其中指定的信用证签发银行、Swingline贷款人和作为贷款人行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会签订。

根据《信贷协议》第2.18节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(4)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格，或(Ii)W-8IMY表格，连同每一名申请投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

作者：
姓名：
标题：

日期：20年月日[]

展品F-4

美国税务合规性证书格式
(适用于合作伙伴关系的外国贷款人
用于美国联邦所得税目的)

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及日期为2024年3月28日的第六份经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由美国电力公司(以下简称“借款人”)、贷款人、其中指定的信用证签发银行、Swingline贷款人和作为贷款人行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会签订。

根据信贷协议第2.18节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的预付款(S)和承诺书(以及任何证明该垫款(S)和承诺书的本票(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该垫款(S)和承诺书(以及任何证明该垫款(S)和承诺书的本票(S)的唯一实益所有人)，(Iii)关于根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(4)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E表格或(Ii)W-8IMY表格，连同每一名申请投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知行政代理机构和借款人，(2)签字人应始终向行政代理机构和借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

作者：
他的名字是：
原文标题：

日期：20年月日[]